美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

截至本财政年度止9月30日, 2023

或

佣金文件编号001-37464

CEMTREX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括地区代码： 631-756-9116

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股面值0.001美元

如果登记人是《证券法》第405条规定的知名 经验丰富的发行人，则勾选。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否(已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，或者(br}提交了注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

如果证券是根据该法第12(B)条 登记的，则在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 不是 ☒

截至2023年3月31日，注册人非关联公司持有的注册人 普通股数量为722，274股，总市值为美元5,944,315基于2023年3月31日平均出价和 要价8.23美元。

截至2023年12月26日，登记人已 1,055,636 已发行普通股。

CEMTREX， Inc.和子公司

索引

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告表格10-K 包括1933年证券法(“证券法”) 和1934年证券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本年度报告中10-K表格中包含的任何陈述，包括有关管理层信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述 ，应予以评估。这些陈述是基于管理层对未来事件和业务业绩的看法和假设而作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分是基于管理层所做的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多因素，包括上述因素和本报告中不时讨论的风险，包括“风险因素”中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的任何风险，实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务更新 任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估这些估计，包括与房地产资产的使用年限、使用权资产估值、坏账、商誉减值、存货陈旧、所得税估值以及或有和诉讼有关的估计。我们根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。不能保证实际的 结果不会与这些估计结果不同。

项目1.业务

概述

Cemtrex，Inc.于1998年在特拉华州注册成立 ，并通过战略收购和内部增长发展成为一家领先的多行业公司。 除上下文另有规定外，所有提及的“我们”、“公司”、 “注册人”、“Cemtrex”或“管理层”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。

在2023财年第一季度，该公司重组了其报告部门，以符合其当前的结构，包括(I)安全、(Ii)工业服务和(Iii)Cemtrex公司。

安防

Cemtrex的安全部门以其持有多数股权的子公司维康工业股份有限公司(“维康”)的品牌运营，该公司提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。威康的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。VICON利用基于人工智能(AI) 的数据算法提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。

工业服务业

Cemtrex的工业服务部门以高级工业服务(“AIS”)的品牌运营，为多样化的客户提供单一来源的专业知识和服务 ，涉及装置维护、设备安装、搬迁和拆卸。AIS在各种工业市场安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装、化工等。AIS是为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和合同解决方案的领先供应商。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户 以削减成本并利用现有资产提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、维护、专业焊接服务和高质量脚手架。

Cemtrex公司

Cemtrex的企业部门 是我们另外两个部门的控股公司。

最新发展动态

出售前Cemtrex品牌

2022年11月22日，公司 与公司首席执行官萨加尔·戈维尔签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议(“SAFE”)，以确保将子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.(包括SmartDesk品牌)和Cemtrex XR，Inc.(包括Cemtrex XR、虚拟司机互动、Bravo Strong和Good Tech(前身为Cemtrex Labs)品牌)出售给 Govil先生。

本公司于2022年11月22日完成上述 处置，代价如下。

公司董事会批准了这些行动和协议，不包括对这些协议投弃权票的萨加·戈维尔。

收购海西机械公司

2023年7月1日，在AIS的领导下，本公司完成了对位于宾夕法尼亚州哥伦比亚市的领先服务承包商和钢铁制造商Heisey机械有限公司(“Heisey”)的收购，该公司位于宾夕法尼亚州哥伦比亚市，价格为2,400,000美元，外加393,291美元的未偿还合同资产和负债调整。该公司的房地产于2023年8月30日以公平市价购买，在另一笔交易中以1500,000美元的价格购买。 

Heisey 为水处理行业提供各种装配式容器和设备，包括ASME压力容器、热交换器、混合罐、反应器和其他专门的装配式设备。此外，承包团队还协助安装和维修装配件。该公司的工厂拥有超过33,000平方英尺的生产占地面积，拥有一支经验丰富的制造工人、焊接工和现场机械师团队。

下面列出的收购价格分配仍是初步的，但已根据Heisey截至2023年7月1日的可识别有形资产、收购的无形资产和承担的负债的公允价值估计而制定。收购价格的最终分配将在Heisey收购交易结束之日起一年内确定。

转移的对价和海西有形和无形资产及负债的初步分配如下：

下面的形式摘要显示了运营结果，就好像Heisey收购发生在2021年10月1日一样。截至2023年9月30日的12个月的备考调整包括收购固定资产的127,800美元折旧费用，收购所用债务的127,883美元利息支出。 截至2022年9月30日的12个月的备考调整，包括收购固定资产的255,600美元折旧费用，以及收购所用债务的利息支出81,140美元。形式摘要使用基于当时可用信息的估计和假设 。管理层认为这些估计和假设是合理的;然而，实际结果可能与该预计财务信息大不相同。预计信息不反映任何成本节约、运营协同效应 或合并业务可能实现的收入增长。未经审核备考摘要仅供说明之用，并不代表收购于呈交日期已完成的情况下本公司的实际综合经营业绩，亦不应被视为指示Cemtrex未来的综合经营业绩。

2023年8月30日，公司 从富尔顿银行购买了1,200,000美元的抵押贷款，为购买Heisey机械 有限公司以前拥有的物业提供资金。该抵押贷款的利息为担保隔夜融资利率(SOFR)加2.8%，2043年9月30日到期。

普通股反向拆分

2023年1月25日，公司 完成了普通股35：1的反向拆分。所有股票和每股数据都已针对此反向拆分进行了追溯调整 。

退市通知、延长治愈期、 及后续合规

系列1优先股

2022年07月29日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部的通知函，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的1系列优先股的收盘价连续30个交易日低于 $1.00，本公司不再满足纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求，即最低投标价格为每股1.00美元(“最低投标价格 要求”)。2023年1月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司，基于本公司满足公开持有股票市值持续上市要求和除投标价格要求以外的所有其他适用于资本市场的要求，本公司已获准额外180天或至2023年7月24日，重新遵守最低投标价格要求，以及本公司表示打算在第二合规期内通过进行股票反向拆分来弥补不足的书面通知。如果有必要。 2023年9月8日，Cemtrex Inc.(“本公司”)收到纳斯达克听证会小组(“小组”)的一封信，通知本公司，小组已给予本公司临时例外，以便不迟于2024年1月19日重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”或“交易所”)的上市规则第5555(A)(1)条(“出价规则”)。本公司已宣布计划于2023年12月26日召开第一轮优先股股东特别会议，批准反向股票拆分。2023年12月26日，本公司召开了会议，但未能确定法定人数，因此将会议延期 至2023年12月29日。

普通股

2022年01月24日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价 低于1.00美元，本公司不再满足 《纳斯达克市场规则》第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求，要求 最低投标价格为每股1.00美元(以下简称《最低投标价格要求》)。

2022年7月26日，本公司 收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部发出的通知函，通知本公司，基于本公司满足公开持有股票市值持续上市要求和除收购价格要求外的所有其他适用于资本市场上市的要求，本公司已获得额外180天或至2023年1月23日的额外180日或至2023年1月23日，以重新遵守最低投标价格要求，以及本公司关于打算在第二合规期内通过进行股票反向拆分来弥补不足的书面通知。如果有必要的话。

于2023年1月26日，本公司 收到纳斯达克上市资格部的通函，通知本公司未恢复遵守《上市规则》第5550(A)(2)条的规定，因此将被从资本市场摘牌。本公司其后要求并已获批准于2023年3月16日举行聆讯，根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，向聆讯小组(“小组”)提出上诉。

2023年2月8日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司 已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，并符合所有适用的上市标准。公司普通股 将继续在纳斯达克证券市场上市交易。

与美国证券交易委员会达成和解 

2022年9月30日，根据公司提交的和解提议，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据证券法第8A条发布了 命令，指示公司停止并停止实施或导致任何违反 以及未来违反证券法第17(A)节和交易法第10(B)节及其规则10b-5的任何行为(“美国证券交易委员会命令”)。

美国证券交易委员会命令还指示萨加尔·戈维尔先生停止并停止实施或导致任何违规行为，以及未来任何违反证券法第17(A)(3)条的行为。

美国证券交易委员会发现，由于其既未承认也未否认的行为，该公司违反了《证券法》第17(A)节、《交易法》第10(B)节以及规则10b-5，后者禁止在提供或销售证券以及与购买或销售证券相关的欺诈行为。

美国证券交易委员会还发现，由于戈维尔先生的行为既未被承认也未被否认，他违反了证券法第17(A)(3)条，该条款规定，从事任何对购买者构成或将对其构成欺诈或欺骗的交易、做法或业务都是违法的。

除上述终止及终止外，本公司承诺不会公开宣布其已与另一家公司合作或另一家公司已成为本公司的客户，而不会事先向负责该公司与本公司关系的另一家公司的业务人员发出包括公告文本副本在内的书面通知。

此外，该公司还收到了必须向美国证券交易委员会支付的总计220万美元(2200,000美元)的民事罚款。戈维尔先生还收到了总计35万美元(350,000美元)的民事罚款，这笔罚款必须支付给美国证券交易委员会。 截至2022年9月30日，公司和戈维尔先生已经汇出了这笔款项。有关美国证券交易委员会的订单，请访问www.sec.gov。

业务战略

我们的重点是利用我们的资源和能力在我们认为独特的机会为我们的客户、 股东和员工创造长期非凡价值的领域建立品牌和业务。我们的目标是在我们看到重大长期机会的市场中实现增长，以创造诱人的股东权益回报。通常，这些市场是高增长市场，会因创新、新技术、 或其他行业变化而发生变化。在这些市场中，我们寻求建立或收购具有吸引力的毛利率、强大的客户保留机会和轻资产的业务。我们采取长期战略，寻求在五年或更长时间范围内获得回报。

我们相信，我们吸引和留住新客户的能力来自于我们不断致力于了解客户的业务绩效要求，以及我们在满足或超过这些要求并通过尖端技术增强他们的竞争优势方面的专业知识。我们 从运营和高级管理人员层面与客户密切合作，深入了解客户的目标、挑战、战略、运营和产品，最终为客户提供最佳解决方案。

我们将继续寻求和执行其他战略收购，并专注于扩展我们的产品和服务以及进入新市场。我们相信，我们产品和服务的多样性，以及我们向各种终端市场提供完整解决方案的能力，为我们提供了多种 收入和增长来源，以及相对于行业其他参与者的竞争优势。我们不断寻找机会 以获取新客户并渗透地理位置和终端市场，或通过对公司运营和财务有利的收购获得新的产品或服务机会 。

供应商

本公司不完全依赖于任何一家或有限数量的供应商，也不希望公开依赖任何一家或有限数量的供应商。该公司还利用子供应商和第三方供应商根据其设计、工程和规格从其采购或制造其部件。公司还签订现场安装分包合同，由公司监督；公司管理公司合同履行的所有技术、实物和商业方面。

竞争

公司以价格、工程和技术专长、技术诀窍以及产品、系统和服务的质量为基础进行竞争。此外，公司管理层认为，公司产品和系统的成功交付、安装和性能是获得业务的关键因素 ，因为客户通常倾向于从业绩良好的公司购买大量产品。

该公司几乎所有的合同都是通过竞标获得的。虽然价格是一个重要的因素，在某些情况下可能是主导因素，但它并不总是决定性的，合同的授予往往基于产品的效率或可靠性、过去的性能记录以及投标人的工程和技术专长。有几家公司销售的产品与Company的产品直接竞争。其他公司提供潜在客户可能认为是公司产品和服务的可接受替代产品 。

知识产权

多年来，该公司开发了专有技术，使其在与竞争对手的竞争中具有优势。因此，该公司依靠商业秘密和专有技术相结合来保护其知识产权。该公司目前拥有多项专利和专利声明。Cemtrex继续投资于研究和开发，目的是在其财力允许的情况下开发专有技术和知识产权。

销售和市场营销

该公司在全球销售其产品 并依赖于品牌，依靠直销队伍、制造代表、分销商、集成商和安装商、佣金销售代理、杂志广告、互联网广告、贸易展览、贸易目录和目录列表、电子商务、 来营销其产品和服务。公司与销售代表的协议为每个销售代表提供了一个明确的区域或市场，在该区域或市场内销售其部分或全部产品和系统，规定支付商定的销售佣金或批发价 ，并可随意终止。本公司的销售代表无权代表本公司执行合同。

在产品和系统的安装阶段，公司的销售代表 还充当公司与客户之间的持续联络职能 并解答客户在安装后提出的问题或顾虑。公司根据行业声誉、 之前的销售业绩(包括产生的潜在销售线索数量和销售成交率)以及覆盖区域的广度等标准来选择代表 。

从 潜在客户那里收到的技术咨询将提交给工程人员。此后，公司的销售和工程人员共同 准备预算提案或最终投标。从最初的客户联系到发出订单的时间一般在两个月至十二个月之间。

顾客

该公司安全部门的主要客户通常是系统集成商或渠道合作伙伴，然后他们将我们的产品和解决方案销售给我们的最终客户，包括政府机构或商业企业。从历史上看，大多数客户购买了单独的产品或系统，在许多情况下，这些产品或系统与其他公司提供的产品和系统一起运行。该公司工业服务部门的主要客户包括从事制造、化工、包装、印刷、电子、汽车、建筑和冶金加工的企业。没有一个单一客户占其年销售额的10%以上。

对于安全部门， 公司负责产品的设计、生产、供应和交付给客户。为了满足客户订单， 在这两个细分市场，公司必须始终如一地在生产截止日期前完成生产，并保持高标准的质量。

保险

该公司目前拥有不同类型的保险，包括一般财产保险和董事和高级管理人员保险。该公司还为其产品和设备提供产品责任保险。管理层认为，其拥有的保险范围 足以满足其当前的业务需求。

员工

截至本年度报告日期，公司拥有约328名全职员工和约5名兼职员工，其中118人从事工程工作，129人从事制造和现场服务，86人从事行政、销售和营销职能。

政府监管

本公司的运营 受某些外国、联邦、州和地方监管要求的约束，这些要求涉及环境、废物管理、劳工以及健康和安全等事项。管理层认为，本公司的业务在实质上遵守所有此类法规。

第1A项。风险因素：

投资我们的普通股 涉及高度风险。我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和股票价格可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括下文所述的因素。当这些风险中的任何一个或多个不时出现时，我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股票价格都会受到重大不利影响 。

由于以下因素，以及影响公司经营业绩和财务状况的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测业绩 或未来一段时间的趋势。关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括合并的经审计的财务报表和本年度报告末尾的10-K表格中的相关附注，涉及对我们普通股的任何投资。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指定了其他日期)，我们不承担根据未来发展更新或修改声明的义务。

与宏观经济状况和国际业务相关的风险

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区经济状况，不利的经济状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

不利的宏观经济状况，包括增长缓慢或衰退、高失业率、通货膨胀、信贷紧缩、利率上升和汇率波动，可能会 对消费者的信心和支出产生不利影响，并对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，由于财政和货币政策的变化、金融市场的波动、收入或资产价值的下降以及其他经济因素，消费者的信心和支出可能会受到实质性的不利影响。

除了对我们产品和服务的需求产生不利影响 之外，全球或地区经济状况的不确定性或下滑还会对我们的供应商、合同制造商、物流提供商、分销商和其他渠道合作伙伴以及开发商产生重大影响。潜在的后果包括金融不稳定；无法获得信贷为企业运营提供资金；以及资不抵债。

不利的经济状况还可能导致我们应收贸易账款的信用和收款风险增加；衍生工具交易对手和其他金融机构倒闭；我们发行新债务的能力受到限制；流动性减少；以及我们金融工具的公允价值下降。 这些和其他影响可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断的影响 。

政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题(如新冠肺炎)、工业事故和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、供应商、合同制造商、物流提供商、分销商和其他渠道合作伙伴产生实质性的不利影响。

对国际贸易的限制，如关税和对货物、技术或数据进出口的其他控制，可能会对我们的运营和供应链产生重大不利影响，并限制我们向客户提供和分销产品和服务的能力。如果这些限制性措施适用于我们收入的很大一部分和/或拥有大量供应链业务的国家和地区，影响可能尤其显著 。限制性措施可能要求我们采取各种行动，包括更换供应商和重组业务关系 。根据新的或更改的国际贸易限制来改变我们的业务可能是昂贵、耗时的 ，并且会对我们的业务造成中断。此类限制可以在很少或没有事先通知的情况下宣布，我们可能无法有效地 减轻此类措施的所有不利影响。例如，过去，包括美国和中国在内的各国政府之间的紧张关系导致我们的业务受到关税和其他限制。如果争端和冲突在未来进一步升级，政府的应对行动可能会更加严厉和限制性，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。围绕贸易和其他国际争端的政治不确定性也可能对消费者信心和支出产生负面影响， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多运营和设施以及供应商和合同制造商的关键业务运营都位于地震和其他自然灾害多发的地区。此外，此类操作和设施可能会受到火灾、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、勒索软件和其他网络安全 攻击、劳资纠纷、公共卫生问题(包括新冠肺炎等流行病)以及其他我们无法控制的事件的影响。 全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更频繁或更强烈地发生，如干旱、洪水、飓风和野火。此类事件可能使我们难以或不可能制造产品并将其交付给我们的客户，在我们的供应链和制造链中造成延迟和低效率，并导致我们的产品和服务减速和中断 ，并对受影响地区的消费者支出和需求产生负面影响。在我们的业务中断后， 我们可能需要大量的恢复时间，经历恢复运营的巨额支出，以及大量销售损失。

我们的运营还受到供应商和合同制造商工业事故风险的影响。虽然我们的供应商需要维护安全的工作环境和运营，但可能会发生工业事故，并可能导致重伤或生命损失、业务中断和声誉受损。包括新冠肺炎疫情在内的重大公共卫生问题已对我们产生不利影响， 而且未来可能会因其对全球经济和消费品需求的影响而对我们产生重大不利影响； 实施保护性公共安全措施，如严格的员工旅行限制和对货运服务的限制，以及 产品在地区之间的流动；以及我们的运营、供应链、销售和分销渠道中断，导致目前产品和现有服务的供应中断，新产品的投产阶梯和新服务的开发延迟。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

2023年，我们的国际业务约占我们净销售额的9.2%。汇率波动对我们国际业务的财务报表(其中大部分以当地货币计价)转换为美元 产生了影响(包括正面和负面)。汇率的波动可能会影响我们国际业务的产品需求和报告的利润。此外，汇率波动可能会影响我们为产品中使用的材料向供应商支付的价格，以及使用美元功能货币的外国实体在外国发生的其他当地成本 。因此，汇率波动可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务和经营结果可能会因遵守进出口法律而受到重大不利影响。

我们必须遵守与从美国和其他对我们的业务拥有管辖权的国家/地区的产品、服务和技术的进出口有关的各种法律和法规 ，这可能会影响我们与某些客户、业务合作伙伴和其他人员的交易。在某些情况下，出口管制和经济制裁法规可能禁止出口某些产品、服务和技术，在其他 情况下，我们可能被要求在出口受管制项目之前获得出口许可证。许可流程所需的时间长短可能会有所不同，可能会延迟产品发货或服务执行以及相应的 收入的确认。此外，不遵守任何这些规定都可能导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚， 我们的业务中断，我们进出口产品和服务的能力受到限制，以及我们的声誉受损。此外， 出口管制或制裁法规的任何变化都可能进一步限制我们产品或服务的出口， 此类变化的可能性需要持续监测，以确保我们保持合规。对我们产品或产品线出口的任何限制都可能对我们的竞争地位、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎相关风险

全球疫情可能会扰乱我们的业务 或我们客户的业务。

2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株 ，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织宣布新冠肺炎为突发公共卫生事件和全球大流行。“新冠肺炎”对全球经济产生了严重影响。

当前的新冠肺炎疫情 影响了我们的业务运营和本财年的运营结果，主要是由于许多客户的预期订单延迟以及新产品开发，包括更新版本的监控软件，因为我们在印度浦那的技术设施已多次被封锁。与去年相比，本日历年度的预订量和收入已基本恢复。 此外，由于某些供应链领域的延迟，我们的新产品和新版本的预期发布时间已导致 延迟数月。

新冠肺炎对我们未来运营业绩的更广泛影响仍不确定。新冠肺炎疫情有可能对我们那些已经或将经历更明显中断的地区的客户、供应商或业务合作伙伴造成不利影响，这可能导致 未来收入和制造产量减少以及我们新产品开发活动的延迟。然而，另一方面，维康产品在视频监控领域的机会一直在增长。

大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，目前无法合理估计 。未来的事态发展包括大流行的持续时间、范围和严重程度，比以前的变种更具传染性或危害性的新病毒变种的出现，在我们开展业务的司法管辖区内外为遏制或减轻其影响而采取的行动 对政府计划和预算的影响，治疗方法或疫苗的开发，以及广泛的经济活动的恢复。由于这一史无前例且迅速变化的形势的内在不确定性，我们无法 有把握地预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的可能影响。这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性影响。

与我们的财务状况有关的风险

不能保证来自运营和/或债务的现金流和股权融资将提供足够的资本来满足我们的扩张目标营运资金需求或为我们的运营提供资金。

我们目前的战略计划包括： 在市场条件和竞争条件允许的情况下，通过收购和有机扩张我们的公司。由于收购投资的长期性，以及支持有机增长的其他财务需求，包括营运资本，我们预计我们的长期和营运资本需求将定期超过运营现金流的短期波动。我们预计 我们可能需要通过出售普通股、优先股和债务工具筹集额外的外部资本，因为市场状况可能允许我们除了运营现金流(可能并不总是足够)之外，为我们的增长和营运资本需求提供资金。

如果我们需要在任何时间或在较长时期内筹集大量外部资本，我们可能需要在不利的资本市场条件下这样做，因此，如果我们通过出售普通股或优先股筹集资本，我们的现有股东以及收购我们普通股的人可能会产生重大 并立即稀释。同样，我们可能需要通过以市场当时需要的利率和其他债务契约和条件出售有担保或无担保的债务工具来满足我们的外部资本需求 。然而，不能保证我们能够根据当前的市场状况以合理的条款筹集外部资本。如果我们不能做到这一点，那些收购我们普通股的人可能面临重大的 和立即稀释和其他不利后果。此外，我们发行的债务工具中包含的债务契约可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而对我们的普通股市场价格产生不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能会经历 亏损，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们发生了净亏损，包括Cemtrex，Inc.股东应占净亏损，2023年为920万美元，2022年为1300万美元，2021年为780万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6420万美元。我们预计将继续产生大量的产品开发、销售以及营销和管理费用。因此，我们将需要创造可观的收入来实现盈利。我们不能 确定我们将在未来实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们将保持盈利。如果我们不实现并保持盈利，我们普通股的市场价格可能会下降，甚至可能大幅下降。

公司面临信用风险、市场风险和投资组合价值的波动。

本公司可能会不时将手头多余的现金投资于在主要交易所上市的大盘股，包括股票和期权。 本公司的投资可能会受到流动性、信用恶化、财务业绩、市场和经济状况、政治风险、主权风险、利率波动或其他因素的负面影响。

尽管我们尚未确认与现金等价物、短期投资或长期投资相关的任何重大损失，但此类投资未来市值的下降可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。因此，公司现金、现金等价物和有价证券的价值和流动性可能会大幅波动。因此，尽管公司的现金、现金等价物和有价证券尚未出现任何重大亏损，但其价值的未来波动可能导致重大亏损，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有大量债务，这可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，并使我们无法履行未偿债务下的义务。

截至2023年9月30日，我们的总债务约为2440万美元，其中包括1810万美元的应付票据、340万美元的应付抵押贷款、70万美元的供应商融资购买以及220万美元的银行贷款，其中包括公司希望 免除的90万美元的购买力平价贷款。相比之下，截至2022年9月30日，我们的总债务约为2,060万美元，其中包括1,770万美元的应付票据、230万美元的应付抵押贷款和60万美元的银行贷款，其中包括10万美元的购买力平价贷款。2023年和2022年，分别约有1,450万美元和1,690万美元的此类债务被归类为流动债务。这笔巨额债务可能会产生 重要后果，包括：(I)我们来自运营的现金流的很大一部分可能专门用于支付债务本金和利息，从而减少可用于运营、未来业务机会和资本支出的资金；(Ii)我们未来为营运资金、偿债要求和一般企业用途获得额外融资的能力可能有限；(Iii)我们可能面临与杠杆率较低的竞争对手相比的竞争劣势；(Iv)我们的偿债要求 可能会使我们更难履行其他财务义务；以及(V)我们可能在总体经济状况的低迷或我们的业务中很容易受到影响，我们可能无法开展对我们的增长至关重要的活动。

我们按计划支付债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于并受制于我们的财务和运营 业绩，而这反过来又受到一般和地区经济、财务、竞争、业务和管理层无法控制的其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要重组 或对我们的全部或部分债务进行再融资，这可能会损害我们的流动性。任何债务再融资(如果有的话)可能会 以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。 尽管我们负债累累，但我们可能需要产生大量额外债务，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们确保并维持足够的信贷安排的能力是我们持续运营的关键，不能保证我们未来能够获得足够的额外股本或债务融资 。

不能保证我们 将来能够保留或续订我们的信贷协议和其他财务协议。如果我们的公司快速增长， 不确定的经济环境持续，或者我们收购了一家或多家其他公司，本财年或未来财年可能需要额外的融资资源 。作为一家规模较小的上市公司，我们吸引和获得融资的能力有限， 无法保证我们未来能够以符合当前市场条件的合理条款获得足够的额外股本或债务融资。

与我们的业务相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的成功和市场对我们技术的持续接受，如果没有我们的技术，我们的销售额、利润和现金流可能会大幅减少，并对我们的财务状况产生不利影响。

竞争技术可能由现有竞争对手或由进入市场的竞争对手提供，这些竞争技术可能提供比我们的产品更好的成本效益比和/或更低的价格，从而导致我们的销售、利润和现金流可能在较长的时间内受到严重影响，对我们的财务状况产生严重的不利影响。

我们采取了多业务方法，我们的一些业务部门 到目前为止一直未能使我们的公司受益，我们剩余的部门仍然存在可能无法证明 成功的风险。我们可能会剥离或扩展到我们当前业务活动之外的新领域，而这些活动可能不会 成功。

我们不断评估我们投资组合业务的构成，以确保其与我们的战略目标保持一致，并定位于在未来几年实现最大增长和回报。由于我们的业务涉及新的和开发中的技术，而这些努力中的许多都失败了，因此我们投资组合中的一些业务可能无法成功地产生足够的收入，成为我们公司的可行选择。

目前，公司拥有 以下业务部门，包括(I)安全、(Ii)工业服务和(Iii)Cemtrex公司。在这些细分市场中，有许多我们正在追求的技术，如本年度报告“项目1.业务”中所讨论的。 存在这样的风险，即我们的一项或多项技术不能成功地产生收入来维持与其存在相关的支出。此外，拥有多个业务部门可能会带来挑战，例如我们的运营结果波动，将公司的有限资源用于价值较低的业务追求，以及分散管理层对我们整体运营 的目标的实现。如果我们无法在市场上建立我们的技术，并克服这样做的挑战，我们可能会 破产。

随着我们不断审查我们的 业务组合，我们可能会退出或进入新的业务活动，这些活动可能最终被证明是不成功的。

我们未来的经营业绩在一定程度上取决于通过我们的安全部门对新的和改进的产品和服务的持续成功的研究、开发和营销，并且不能保证我们将成功地将新产品和服务引入市场。

通过我们的安全部门获得新的和改进的产品和服务的成功，取决于我们的研发努力以及消费者对我们产品和解决方案的初步接受程度。我们的业务受到不同程度的技术变化和相应的客户需求变化的影响，这导致不可预测的产品过渡、缩短的生命周期以及以新产品和服务率先推向市场的重要性增加 。由于缺乏资金，我们可能会在新产品和服务的研发、生产和/或营销方面遇到困难或延迟，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并使我们无法从继续将新产品和服务推向市场所需的投资中收回或实现回报 。

我们未来的经营业绩在第 部分取决于我们工业服务部门的持续成功运营，不能保证我们将在这项业务上取得成功 。

通过我们的工业服务部门成功销售服务 取决于我们招聘和留住人才的能力、我们向客户成功销售这些服务的能力 、对这些服务的总体需求以及我们客户的工作质量等因素。我们的业务 受到不同程度的技术变化和相应的客户需求变化的影响，这导致不可预测的产品 过渡、缩短的生命周期以及以新产品和服务率先推向市场的重要性增加。由于缺乏资金或缺乏足够的人才，我们可能会在提供服务方面遇到困难或延迟，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并使我们无法收回或实现继续在我们的市场竞争所需的投资回报。

我们的经营业绩可能会波动，这可能会对我们扩大客户基础、建立可持续收入和整体成功的能力产生负面影响。

我们的运营结果可能会因许多因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

由于这些因素，我们的业务可能不会成功，我们可能会倒闭。

我们的业务是周期性的，这可能会导致对我们产品的需求出现显著波动。

我们客户业务的周期性变化在过去和未来都会导致对我们产品的需求、销售价格和我们的盈利能力的大幅波动。我们的大多数客户都在周期性行业运营。由于总体经济条件、技术变化、客户需求和其他因素的变化，他们对我们技术的需求波动很大 。在需求增加的 期间，我们的客户通常会寻求增加我们产品的库存，以避免生产瓶颈。 当他们的产品需求达到峰值并开始下降时，就像过去发生的那样，他们往往会减少或取消我们 产品的订单，同时他们会用完累积的库存。不同地理区域和客户行业的业务周期有所不同。 产品销售的大幅波动会影响我们的单位制造成本，并通过增加我们预测生产、原材料和运输需求的难度而影响我们的盈利能力。需求组合、所需技术和最终用户市场的变化可能会 对我们匹配产品、库存和产能以满足客户需求的能力产生不利影响，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。我们也容易受到无法控制的一般经济事件或趋势的影响，在需求疲软的时期，我们的销售额和利润可能会受到影响。

我们的销售额和毛利率在很大程度上取决于市场对我们产品的需求，这一点我们无法保证。

美国和国际经济和政治环境的不确定性可能会导致任何行业对我们产品的需求下降。 我们的毛利率取决于我们能否将销售额维持在使我们能够弥补固定成本和单位变动成本的水平。如果一条或多条产品线的销售量出现长期大幅下滑，我们的毛利率可能会大幅下滑，从而可能导致亏损。此外，影响我们客户的税率和法律的任何不利变化都可能导致对我们产品的需求减少，从而降低我们的毛利率。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

在这种情况下，我们预计 我们可能会被要求增加或减少人手，并更严格地管理其他费用，以满足现有和未来客户的预期需求 。我们客户的订单可能会被取消，我们客户的交货计划会因客户需求的变化而波动，从而对我们的运营结果产生不利影响，并可能导致更高的库存水平 。更高的库存水平可能会导致我们需要更多的外部融资，这会对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们的产品面临着激烈的竞争挑战，包括快速的技术变化和来自竞争对手的定价压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的所有产品线都受到来自现有和未来竞争对手、市场状况和技术变化或它们的组合的激烈竞争 ，我们的销售收入和毛利率可能会长期严重下降，导致我们可能遭受长期亏损 。此外，我们几个业务线的进入门槛并不是很高，因此我们可能会面临来自其他人的竞争，这些人看到了进入市场的重大机会，并以为我们的客户提供更高价值的价格，以具有卓越技术属性的产品压低我们的价格。在这种情况下，我们可能会招致长期而重大的损失，收购我们普通股的人将因此蒙受损失。

有时，我们可能需要 降低价格以应对竞争压力和客户压力，并保持我们的市场份额。竞争和客户压力也可能限制我们提高价格以应对商品和其他投入成本增加的能力。如果由于价格降低、投入成本增加或其他因素导致利润率下降，并且我们无法 增加销售量以抵消利润率下降的影响，我们的运营业绩将受到影响。我们可能还需要增加在营销、广告和新产品创新方面的支出，以保护现有市场份额或增加市场份额。我们投资的成功会受到风险的影响，包括贸易和消费者接受度方面的不确定性。因此，我们增加的支出可能无法保持或提高市场份额，并可能导致盈利能力下降。

影响使用我们产品的行业的因素可能会对我们的客户和我们产生负面影响。

我们无法真正控制影响使用我们产品的行业的因素 ，如果这些行业中的任何一个或多个行业发生巨大变化，我们 可能面临超出现有能力的重大财务挑战。这些因素包括：

如果我们无法开发新产品，我们的竞争对手可能会开发 并销售具有更好功能的产品，这可能会减少对我们现有和潜在产品的需求，或者以其他方式导致我们的产品过时 ，并可能对我们的持续盈利能力产生实质性和不利影响。

有许多更大的竞争对手 与我们直接竞争，他们拥有明显更多的财务、技术和研究资源。这可能会严重 损害我们以使我们能够实现并保持利润率和正现金流的价格水平营销和销售产品的能力。

我们是一家较小的上市公司， 我们的许多产品市场都面临着快速的技术变革，我们可能无法及时推出任何成功的新产品或对现有产品进行任何增强，甚至根本无法。这可能会导致长期而重大的损失。此外，如果某些现有产品与我们的现有产品直接竞争，则我们推出的新产品可能会对这些产品的销售产生不利影响。如果我们的竞争对手开发的创新技术优于我们的产品，或者如果我们不能准确地 预测市场趋势并用我们自己的创新及时做出反应，我们可能无法实现足够的收入增长 以实现盈利，或者如果我们这样做了，我们可能无法持续盈利。

新产品推介的成功取决于许多因素，包括但不限于新产品的及时和成功开发，包括软件开发、市场对这些产品的接受度以及我们管理与这些推介相关的风险的能力。这些风险 包括开发和生产能力、支持预期需求的库存水平管理、新产品在推出初期可能存在质量缺陷的风险，以及现有产品的过时风险。

开发和维护专利组合是一个昂贵且耗时的过程，而且不能保证该公司将成功开发专利以保护其正在从事的知识产权 。

我们越来越依赖信息技术 如果我们不能防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断，因此可能会招致巨大的成本和声誉损害

我们依靠信息技术 网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子和金融信息；管理各种业务流程和活动；并遵守法规、法律和税务要求。我们还依赖我们的信息技术 基础设施进行数字营销和销售活动，并在我们的地点、人员、客户、 和全球供应商之间进行电子通信。我们在全球使用的许多信息技术系统已经存在多年，并不是所有硬件和软件目前都得到供应商的支持。这些信息技术系统容易因升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而损坏、中断、 或关闭。如果我们的信息技术 系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决这些问题，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到重大影响，我们可能会在报告财务业绩时遇到延迟。

我们一直是，也可能会继续受到各种网络攻击。到目前为止，我们还没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营产生实质性影响。未来对我们数据安全的任何重大损害、破坏或滥用都可能导致重大成本和对我们声誉的损害。不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商必须不断评估和调整我们各自的系统和流程以及整体安全环境，以及我们收购的任何公司的系统和流程。不能保证这些 措施足以防范所有数据安全危害、违规或误用。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境 变得越来越严格，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

分销商、分包商、供应商和数据处理商等第三方服务提供商 可以访问我们敏感数据的某些部分。如果这些服务提供商没有适当地保护我们的数据，结果可能是安全漏洞或我们的数据丢失。我们的第三方服务提供商的任何此类数据丢失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们无法 防止安全漏洞，我们可能会因未经授权泄露属于我们或我们的客户或供应商的机密信息而遭受财务和声誉损害或处罚。此外，通过外部媒体渠道披露非公开敏感信息可能会导致知识产权损失或损害我们的声誉和品牌形象。

我们还在 转换某些信息技术网络和系统，并整合某些全球系统。如果这些项目失败，或者如果出现意想不到的技术困难，我们的运营和金融系统可能会受到不利影响。此外，我们可能会产生额外的 成本或需要额外的技术支持来解决此类困难。

我们的经营结果对原材料、转售产品的供应、质量和成本非常敏感

我们寻求为我们的每个主要需求提供多个供应来源，以避免严重依赖任何一个或几个供应商。然而，材料或其他物品的供应可能会受到自然灾害、国际贸易关税、战争、流行病、争端和/或其他事件的干扰。尽管某些需求的市场价格波动，以及我们部分业务的材料定价压力，但我们产品所需的原材料和各种采购部件通常都有充足的供应。在某些情况下，由于全球范围内出现的物流延迟和劳动力短缺，交货期 已超出正常范围。然而，我们的一些产品需要使用仅可从全球有限数量的地区获得的原材料、仅可从有限数量的供应商获得的原材料，或者可能会受到市场价格大幅波动的影响。如果我们难以获得这些原材料、我们的主要供应商遇到财务困难、可获得的原材料质量恶化或这些原材料的价格大幅上涨，我们的经营结果可能会受到不利影响。我们无法通过提高销售价格来收回增加的成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。在这些原材料的价格上涨期间，我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这将导致所使用的产品的销售利润率下降 。对于这些原材料价格下降的时期，我们可能需要减记这些原材料和产品的库存保有成本，就像过去发生的那样。根据市场价格和我们的持有成本之间的差异程度，减记可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们转售由其他组件和互连产品制造商生产的产品。如果这些制造商在供应我们转售的产品时遇到困难，或者这些供应商使用其他渠道销售他们的产品，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

与法律不确定性相关的风险

如果我们违反了与美国证券交易委员会的和解条款，我们可能会受到额外的民事处罚 或者面临刑事处罚和制裁。

2022年9月30日，根据公司提交的和解提议，美国证券交易委员会根据证券法第8A条发布了一项命令，指示公司停止并停止实施或导致任何违规行为或导致任何未来违反证券法第17(A)节和交易法第10(B)节及其规则10b-5的行为(“美国证券交易委员会命令”)。

虽然我们已经支付了 我们根据美国证券交易委员会订单签订的订单所施加的罚款，但其中包含 我们不得违反证券法的持续要求。我们或管理层未来违反适用证券法的任何行为都可能导致 更严厉的制裁和罚款，这将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响。美国证券交易委员会员工可以 向我们提出合理要求，要求我们提供进一步的合规证据。此类对进一步信息、记录保存要求和其他要求的请求通常会分散管理层对执行其业务计划的注意力，并可能需要我们向法律顾问或其他顾问和服务提供商支付额外的材料 。进一步的问题可能会降低投资者和股东对我们公司的信心 ，并可能导致我们的业务计划无法执行，这将对我们的业务产生负面影响。有关 美国证券交易委员会的订单，请访问Www.sec.gov。

我们的全球业务使我们受到许多不同 和复杂的法律和规则的约束，我们可能会面临合规方面的困难。

由于我们的全球业务，我们必须遵守许多管理国际关系的法律(包括但不限于《反海外腐败法》、《美国出口管理法》、《欧盟一般数据保护条例》和《英国现代反奴隶法》)；这些法律禁止向政府官员支付不当款项，并限制我们可以在哪里和如何开展业务、我们可以向某些国家/地区提供哪些信息或产品、我们可以传输哪些个人信息，以及我们可以向非美国政府提供哪些信息。尽管我们已经制定了程序和政策来降低违反这些法律的风险，但不能保证它们将充分有效。 如果我们收购新业务，我们可能无法确保预先存在的旨在防止违反规则和法律的控制和程序 有效，并且我们可能无法在整合新收购的业务时实施有效的控制和程序以足够快地防止违规行为 。在新的非美国司法管辖区收购新业务也可能使我们受到 新法规和法律的约束，我们可能会面临确保遵守这些新要求的困难。

特拉华州法律和我们的附则 中的条款可能会使投资者很难对违反受托责任的我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

根据特拉华州法律和我们的附则，我们的董事会成员和我们的高级职员对于违反他们作为董事或高级职员的诚信注意义务不承担任何责任，除非在有限的情况下。因此，您可能无法在针对我们的董事或高级管理人员的法律诉讼中胜诉，即使他们违反了他们的受托注意义务。此外，我们的章程允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员 因他们以此类身份与我们合作而产生的任何和所有成本、费用和开支。这意味着，如果您 能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，我们很可能需要支付他们在为诉讼辩护时 产生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。因此，我们的赔偿义务 可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响， 并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果我们不能建立、维护和执行与我们的技术有关的知识产权，我们的财务状况、运营和业务结果可能会受到负面影响 。

我们建立、维护和执行有关我们专有技术、专利、专利申请、软件和其他 权利的知识产权的能力，将是决定我们未来财务和经营业绩的重要因素。我们寻求通过专利、商业秘密和版权法的组合来保护我们的知识产权。我们还在我们的协议中使用保密和其他条款，以限制访问和披露我们的机密技术和商业秘密。

我们已经就我们技术的许多方面提交了专利申请 。但是，我们不能保证这些申请中的任何一项最终会导致专利颁发，或者如果专利颁发，它们将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。 尽管我们为一些核心技术提交了各种专利申请，但我们目前只拥有六项已颁发的专利，其中两项在美国，四项在加拿大，我们在获得其他申请的专利时可能会面临延迟和困难，或者我们可能根本无法获得此类专利。

在这些专利申请之外， 我们寻求将我们的技术作为商业秘密和技术诀窍进行保护。然而，商业秘密和技术诀窍很难维护，也不能提供专利所提供的法律保护。特别是，只有专利才允许我们禁止其他 使用类似的自主开发技术。如果竞争对手开发了与我们的商业秘密和技术诀窍基本相同或更好的知识，或者通过其他方式获得我们的知识，例如观察我们的技术 ，在我们不能控制的客户地点体现商业秘密，我们的商业秘密和技术诀窍的价值将会 缩水。

虽然我们努力维护系统和程序以保护我们的商业秘密和技术诀窍的机密性和安全性，但这些系统和程序可能无法提供足够程度的保护。例如，虽然我们通常与员工、顾问、顾问和战略合作伙伴签订协议，限制披露和使用商业秘密、技术诀窍和机密信息，但我们不能保证这些协议足以防止未经授权的使用或披露。此外，未来在客户现场部署的一些我们不受控制的技术可能很容易被不受合同保密义务的第三方观察到，这可能会限制或损害我们继续将此类技术作为商业秘密保护的能力 。

很难对未经授权使用和披露知识产权的行为进行监控和监管。如果我们了解到第三方实际上侵犯或以其他方式侵犯了我们的知识产权，我们可能需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

从我们客户的角度来看， 我们控制的知识产权的实力可能是我们产品和服务价值的关键决定因素。 如果我们无法保护、保护和执行我们的知识产权，我们可能更难吸引新客户。 任何此类发展都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能没有足够的财力 来保护我们的知识产权，或以其他方式成功地对抗我们侵犯第三方知识产权的索赔，因此，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

即使此类索赔无效， 它们也可能使我们承担巨额费用。此外，未来可能需要强制执行我们的知识产权 以确定他人专有权利的有效性和范围。还可能需要通过诉讼来对抗其他人提出的侵权或无效索赔。我们可能没有足够的财政资源来捍卫我们的知识产权或以其他方式 针对我们侵犯他人知识产权的正当或虚假指控成功地为公司辩护。 诉讼或任何类似诉讼中的不利结果可能迫使我们采取可能损害其业务的行动。这些措施包括： (I)停止销售含有涉嫌侵权知识产权的产品；(Ii)获得相关知识产权的许可证 ，而我们可能无法按可接受的条款或根本无法获得这些许可证；(Iii)如果确定我们侵犯或挪用了另一方的知识产权，则赔偿某些客户或战略合作伙伴 ；以及(Iv)重新设计含有涉嫌侵权知识产权的产品 。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和重大影响。此外，为任何知识产权索赔辩护或主张的成本，包括律师费和费用，以及管理资源的转移，无论索赔是否有效，都可能是巨大的，并导致重大和长期的损失。

针对我们的产品责任诉讼可能 导致我们承担重大责任，并限制我们的产品或我们可能开发的任何未来产品的商业化。

我们面临与销售我们的产品和未来销售计划中的产品相关的产品责任风险。如果我们的任何产品 据称造成伤害，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。我们还可能因误解或不当依赖我们提供的信息而承担责任 。如果我们不能成功地针对我们的产品或计划中的产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受害方支付巨额费用，延误、产生负面影响或终止我们营销这些产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们 不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能会很耗时或不确定。 这些调查可能会中断我们的销售工作。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护， 也可能损害我们的业务。

我们目前维持产品 责任保险，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵 。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足 可能出现的任何责任。

如果我们在未来遇到重大弱点，或在未来未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响 ，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们被要求 对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。确保我们有足够的内部财务和会计控制 和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵且耗时的工作。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制 有效。如果发现一个或多个重大弱点，就无法得出我们对财务报告保持有效的内部控制的结论。因此，我们的财务 报表的重大错报仍有可能无法及时防止或发现。

我们的管理层，包括首席执行官和首席会计官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。“COSO”) 《内部控制--综合框架》(2013年)。根据评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变更。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是一家“较小的报告公司”。此时，我们的独立注册会计师事务所 如果对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会发布一份不利的报告。 我们的补救措施可能无法使我们避免未来的重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法 对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们 可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

与收购相关的风险

我们通过收购实现增长，并不断寻求为其他收购提供资金；我们未能为收购筹集资金可能会导致我们的增长放缓，我们将资金用于收购 使我们面临与收购相关的风险。

我们打算收购互补性(包括竞争性)业务、产品和技术。然而，未来的任何收购都可能导致重大的交易成本、与商誉和其他无形资产相关的利息和摊销费用增加、折旧费用增加和运营费用增加，任何这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。收购 将需要将收购的资产和管理整合到我们的运营中，以实现规模经济和控制成本。收购 可能涉及其他风险，包括转移管理层的注意力，这些注意力本来可以用于我们业务的持续内部发展 ，以及进入我们以前没有经验或经验有限的市场所固有的风险。对于未来的收购， 我们可能会发行潜在的股权证券。此外，完成收购可能会使我们面临意外的业务不确定性、或有负债或与被收购业务相关的法律问题，被收购业务的卖家可能无法为我们提供充分的赔偿。我们不能保证我们的业务会像预期的那样通过收购实现增长。

我们可能无法成功整合我们的收购 ，或者无法从收购中获益。

我们相信，所有产品类别都有通过收购和合资实现增长的有意义的 机会，我们预计将继续有选择地 确定和收购具有互补产品的企业的战略。我们可能无法以合理的条款确定、协商和完成合适的收购机会 。不能保证我们收购的任何业务都将与我们的业务成功整合或证明对我们有利可图。我们未来可能会承担与收购相关的债务。如果由于我们的收购战略而出现以下任何问题或其他问题，其影响可能是巨大的：

与我们的管理和控制人员相关的风险

由于任何原因失去Saagar Govil的服务将对我们的业务运营和前景产生重大影响。

我们的财务成功在很大程度上有赖于我们的董事长、总裁和首席执行官萨加尔·戈维尔的努力。萨加尔·戈维尔拥有我们公司其他管理人员所没有的管理、财务、工程、销售和营销经验。 我们没有与戈维尔先生达成雇佣安排，也没有为他购买关键人物保险。不能保证Saagar Govil将继续为我们提供服务。如果我们不能及时吸引到合格的接班人，Saagar Govil的自愿或非自愿离职可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

如果我们无法吸引和留住合格的 人员，特别是我们的设计和技术人员，我们可能无法有效地执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售和营销、财务，尤其是我们的设计和技术人员。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的设计和技术人员是一项重要的资产。任何无法留住、吸引或激励此类人员的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的管理层股东持有我们公司的大量股份，并对公司产生影响，这可能使公众股东不可能影响我们公司的事务。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“控股公司” 。我们约90%的已发行有表决权股份，包括我们的普通股、C系列优先股 和第一系列优先股，由我们的董事长、总裁和首席执行官萨加尔·戈维尔实益持有。根据我们的C系列优先股指定证书，C系列优先股的每股流通股有权在我们的 股东大会上就提交给我们股东行动或考虑的任何和所有事项，在我们的 股东大会上，有权获得的投票数量等于(I)投票时已发行普通股总数乘以10.01， 再除以(Ii)投票时已发行的C系列优先股总数。由于Saagar Govil拥有我们的普通股、C系列优先股和1系列优先股， 他控制并将在未来控制几乎所有需要我们公司股东批准的事项，包括选举所有董事和批准重大公司交易。这可能会使公众股东不可能影响我们公司的事务。

与我们的证券相关的风险

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股和系列优先股已在纳斯达克资本市场挂牌交易。如果我们的股东在公开市场上出售了大量我们的证券，包括在行使我们的系列1认股权证和股票期权时可发行的普通股，以及在未来收购中作为对价发行的股票，或者市场认为可能会发生此类出售，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们未来可能无法出售我们的证券。

我们的证券可能会经历极端的价格和交易量波动， 这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼，并降低对我们的投资吸引力。

我们证券的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

处于早期阶段的公司，特别是像我们这样没有稳定产品收入和收益的公司，证券的市场价格一直波动很大 ，未来可能会保持很大的波动。这种波动通常与特定 公司的经营业绩无关。过去，经历证券市场价格波动的公司经常面临证券集体诉讼。无论是否有正当理由，对我们提起的诉讼都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和运营结果。

如果我们的业务发生清算、清盘或解散，我们的系列1优先股以及我们现有和未来的所有债务 优先于我们的普通股。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的资产将可用于在向我们普通股持有人支付 之前向所有现有和未来债务以及系列1优先股的持有人付款。如果我们破产、清算或清盘，在向我们的债务持有人和系列1优先股持有人支付金额后，可能没有足够的资产 向普通股股东支付任何款项。 截至2023年9月30日，我们的合并债务总额约为3,780万美元，已发行2,293,116股，已发行系列1优先股2,229,016股 。我们公司或我们的任何全资或部分拥有的子公司的任何清算、清盘或解散都将对我们普通股的持有者产生重大不利影响。

我们的普通股股东可能会因发行任何后续系列优先股而受到不利影响。

我们的公司注册证书 不限制我们提供一个或多个额外的新系列优先股的能力，其中任何或所有优先股可能与 并列，或者在股息支付、投票权、清算时的权利或其他类型的权利方面优先于我们的普通股。在创建任何此类新的优先股系列或参与任何此类发售或交易时，我们 将没有义务考虑普通股持有人的具体利益。我们创建任何新的优先股系列或参与任何此类发售或交易都可能对我们普通股的持有者产生重大不利影响。

未来普通股的公开交易市场可能会受到限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码是CETX。交易量是有波动的，在此期间，普通股交易量一直受到限制。管理层不能保证未来的交易量不会受到同样的限制。如果没有活跃的交易市场，普通股的任何流动性或转售价值都无法得到保证，股东可能被要求无限期持有其普通股。

我们可能不会为我们的普通股支付现金股息。

我们的董事会于2017年4月宣布我们普通股的一次性现金股息。我们的系列1优先股条款规定，从2017年3月开始，在每年3月和9月的最后一天支付半年一次的股息。在最近两个会计年度或截至本年度报告日期止期间，本公司并无就本公司股票宣布或支付任何其他现金股息。除我们的系列1优先股外，我们的董事会在确定股息支付(而不是现金的另一种使用)符合股东的最佳利益时，会宣布股息。此类决定基于当时存在的事实和情况，包括但不限于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法预测未来我们的普通股何时或 是否会宣布另一次股息。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则， 规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。Penny 股票规则要求经纪-交易商在以其他方式不受这些规则豁免的细价股票交易之前，提交包含特定信息的标准化 风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易 之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股 是买家的合适投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

虽然我们的普通股和系列1优先股 在纳斯达克资本市场上市，但如果我们 未能遵守持续的上市标准，交易所随后可能会将我们的普通股或系列1优先股摘牌。

虽然我们的普通股和 系列1优先股在纳斯达克资本市场上市，但交易所将要求我们持续满足某些财务、公众流通股、投标价格和流动性标准，才能继续我们的普通股和1系列优先股上市。 如果我们无法满足这些持续上市要求，我们的普通股和/或我们的系列1优先股可能被摘牌。 如果我们的普通股和/或系列1优先股被摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市该普通股或系列1优先股 ，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价；然而，如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括我们普通股和系列1优先股的市场报价 有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，如果 退市，我们未来发行更多证券和获得更多融资的能力可能会降低。 即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，也不能保证我们的证券在首次上市后会发展或持续活跃的交易市场 。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

不适用。

项目2.财产

该公司拥有以下财产：

公司总部位于纽约州哈帕克，作为下文讨论的办公和仓库空间的一部分。

本公司的工业服务部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25,000平方英尺的仓库空间，(Ii)在宾夕法尼亚州约克市拥有约43,000平方英尺的办公和仓库空间，(Iii)在宾夕法尼亚州哥伦比亚市拥有约33,500平方英尺的办公和仓库空间和0.71英亩的非连续地块， 用于户外存储空间。工业服务部门还从第三方租赁了宾夕法尼亚州艾米斯维尔约15,500平方英尺的仓库空间，租期为三年，月租金为5,099美元，于2025年8月31日到期 。

本公司的安全部门 从第三方租赁(I)印度浦那约6,700平方英尺的办公和仓库空间，租期为5,810美元(473,415卢比)，租期为5,810美元(473,415卢比)，于2024年2月28日到期；(Ii)从第三方处租赁约30,000平方英尺的办公和仓库空间，租期为7年，月租金为28,719美元，于2027年3月31日到期；(Iii)在加利福尼亚州克洛维斯租赁约911平方英尺的办公空间，月租金为4,930,000美元和(Iv)英格兰汉普郡约9,400平方英尺的办公和仓库空间，租期为15年，月租金为9,821美元(7,669 GB)，将于2031年3月24日到期，并包含2026年终止的条款。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到 固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。我们 目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

本公司的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CETX”。

截至2023年12月26日，公司拥有70名登记在册的股东。这一数额不包括经纪公司或其他中介机构以“街头名称”持有股票的股东。

本公司获授权发行1,000,000,000股优先股，面值0.001美元及50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年12月26日，已发行及已发行普通股共1,055,636股，1系列优先股已发行2,408,053股，已发行已发行2,343,953股，C系列优先股已发行及已发行50,000股。

据纳斯达克 Markets报道，2023年12月26日，该公司普通股的收盘价为每股5.4美元。

股利政策

我们的董事会于2017年4月宣布我们普通股的一次性现金股息。我们的系列1优先股条款规定，从2017年3月开始，在每年3月和9月的最后一天支付半年一次的股息。在最近两个会计年度或截至本年度报告日期止期间，本公司并无就本公司股票宣布或支付任何其他现金股息。除我们的系列1优先股外，我们的董事会在确定股息支付(而不是现金的另一种使用)符合股东的最佳利益时，会宣布股息。此类决定基于当时存在的事实和情况，包括但不限于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法预测未来我们的普通股何时或 是否会宣布另一次股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表显示了截至2023年9月30日有关我们股权薪酬计划的某些 信息：

最近出售的未注册证券

以下信息涉及我们在报告期内根据1933年《证券法》未经注册而发行的证券，这些证券以前没有包括在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中。

在截至2023年9月30日的财年中，发行了213,894股系列1优先股，用于向系列1优先股持有人支付股息。

在截至2023年9月30日的财年，我们发行了241,655股普通股，以满足1,917,873美元的应付票据和累计利息。

在截至2023年9月30日的财年，我们发行了30,103股普通股，以换取为公司提供的215,800美元服务。

2022年10月6日，发行了115,037股1系列优先股 ，用于向1系列优先股持有人支付股息。

这些证券是根据证券法第4(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们打算购买证券 ，仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以做出明智的投资决策。我们没有从事任何一般的征集或广告。我们指示转让代理签发股票证书 ，并在受限制股票上贴上适当的限制性图例。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除本报告包含的历史信息外，讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “可能”、“计划”、“潜在”和“打算”等词语以及类似的表述，如与公司或其管理层有关，均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。在可能导致实际结果大不相同的因素中，包括以下因素：商业和经济状况的影响；具有竞争力的产品及其定价的影响；意想不到的制造或供应商问题；公司维持充足信贷安排的能力； 评估我们环境控制产品的政府标准的变化；以及公司在美国证券交易委员会报告中不时报告的风险因素，包括本10-K表格报告中提到的风险因素。公司不承担因未来事件或事态发展而更新前瞻性 陈述的义务。

重要的会计政策和估算

合并财务报表附注2对公司的会计政策进行了更全面的说明。如附注 2所披露，按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表及附注所报金额的未来事件作出估计及假设。实际结果 可能与这些估计值大不相同。公司认为以下讨论涉及公司最关键的会计政策，这些政策对公司的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

商誉的估值

截至2023年9月30日，该公司拥有约4,400,000美元的商誉。正如综合财务报表附注2所述， 商誉每年在报告单位层面进行减值测试，或在出现减值指标时更频繁地进行测试。根据财务会计准则委员会关于“商誉减值测试”的修订指南，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试由两步商誉减值测试组成。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并进行会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。此分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。

评估 本公司的减值商誉分析是复杂而具高度判断性的，原因是有需要进行有保留的评估，以及确定报告单位的公允价值所需的重大估计。特别是，公允价值估计对重大假设非常敏感，例如未来的经营业绩、现金流和加权平均资本成本。 这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场或经济状况的重大影响。

相关的 方

在2023财年，公司将其两个经营实体出售给了董事会主席、首席执行官总裁和秘书萨加尔·戈维尔 此外，还有由创始人、前首席财务官兼高管董事拥有的与DUCON Industries，Inc.相关的交易 所有这些都在合并财务报表附注17中讨论。财务报表应包括披露除正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目外的重大关联方交易。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质(S)；b.对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每个期间的交易金额，以及 与前一期间使用的术语相比的任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则包括结算的条款和方式。

业务组合

在2023财年，公司收购了Heisey机械有限公司，如合并财务报表附注1所述。本公司 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其收购日的公允价值入账。购买价格超出估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。收购后，帐目 和经营结果将于收购日期及之后合并。

请参阅附注2，以了解本公司截至2023年9月30日止年度的Form 10-K年报的综合财务报表附注中有关我们的主要会计政策及估计的详细资料。

业务成果--截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度

截至2023年9月30日的年度总收入从截至2022年9月30日的45,026,780美元增加至59,368,562美元，增幅为14,341,782美元或32%。截至2023年9月30日的年度净亏损减少3,981,654美元，从截至2022年9月30日的年度的13,292,242美元降至9,310,588美元。由于对公司产品和服务的需求增加，以及与收购Heisey机械相关的业务收入增加2,316,000美元，该季度的总收入与去年同期的总收入相比有所增加。净亏损减少，原因是收入增加、商誉减值以及上一年度关联方应收账款的注销。

收入

截至2023年9月30日的年度，我们的安全部门收入增加了10,538,706美元，增幅为44%，从截至2022年9月30日的年度的23,820,764美元增至34,359,470美元。这一增长是由于对我们维康品牌下的安全技术产品的需求增加。

我们的工业服务部门在截至2023年9月30日的年度中的收入增加了3,803,076美元，增幅为18%，从截至2022年9月30日的年度的21,206,016美元增至25,009,092美元。这一增长主要是由于对该部门产品和服务的需求增加，以及与收购Heisey机械相关的业务增加了2,316,000美元的收入。

毛利

截至2023年9月30日的年度毛利润为25,685,826美元，占收入的43%，而截至2022年9月30日的年度毛利润为16,565,928美元，占收入的37%。

在截至2023年9月30日的一年中，我们安全部门的毛利为17,106,300美元，占该部门收入的50%，而截至2022年9月30日的年度，该部门的毛利为10,223,704美元，或该部门收入的43%。与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度毛利润占收入的百分比有所增加，原因是2023年1月整个部门实施了价格上涨，以应对我们产品成本的上升和2023年运输成本的下降。

截至2023年9月30日的年度，我们的工业服务部门的毛利为8,579,526美元，占该部门收入的34%，而截至2022年9月30日的年度，我们的工业服务部门的毛利为6,342,224美元，占该部门收入的30%。与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的一年，毛利润占收入的百分比增加了 ，这主要是由于我们的服务价格上涨和分包商成本降低。

一般和行政费用

截至2023年9月30日的年度的一般及行政开支 较截至2022年9月30日的年度的22,934,555美元增加994,785美元或4%至24,006,490美元。一般和行政费用增加的主要原因是薪金和工资、差旅费和水电费的增加。

研究和开发费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度研发费用分别为3,267,994美元和4,444,488美元。研发费用的减少 主要是由于安全部门开发了与安全和监控系统软件相关的专有技术和下一代解决方案，这些技术和解决方案已接近生产阶段。

其他收入/(支出)

截至2023年9月30日的年度的其他收入/(支出)为4,489,605美元，而截至2022年的年度为3,302,035美元。截至2023年9月30日的年度的其他收入/(支出)主要由公司债务的利息支出推动，其中包括416,502美元的员工留任积分 。截至2022年9月30日的年度的其他收入/(支出)包括以下一次性项目：(I)与美国证券交易委员会(SEC)达成的和解产生了2200,000美元的其他支出；(Ii)免除我们的购买力平价(PPP)贷款产生的其他收入971,500美元。此外，该公司还实现了8,402,125美元的有价证券收益。

所得税优惠/(费用)

在2023财年，我们记录的所得税支出为394,272美元，而2022财年的收益为208,545美元。所得税支出增加的主要原因是工业服务部门的净收入比上一年有所增加。

通货膨胀的影响

在提交财务信息期间，本公司的业务和运营并未受到通货膨胀的重大影响。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日，营运资本为1,948,923美元，而截至2022年9月30日为6,252,972美元。这包括截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及限制性现金分别为6,349,562美元和截至2022年9月30日的11,473,676美元。营运资本减少主要是由于公司流动资产减少2,474,726美元及流动负债增加1,906,473美元。流动资产减少的主要原因是本会计年度用于运营的现金和非持续运营的资产减少，而流动负债增加的主要原因是公司应付账款的增加。

截至2023年9月30日的年度，持续运营的经营活动使用了4,724,305美元，而截至2022年9月30日的年度使用了16,262,531美元的现金。截至2023年9月30日的年度，非持续业务的经营活动提供的现金为2,491,581美元，而截至2022年9月30日的年度提供的现金为169,027美元。

截至2023年9月30日，应收贸易账款增加了3,810,479美元，增幅为71%，从2022年9月30日的5,399,216美元增至9,209,695美元。贸易应收账款的增加主要是由于收购Heisey产生的业务收入和应收账款增加。

在截至2023年9月30日的年度内，持续运营的投资活动使用了5,628,400美元现金，而截至2022年9月30日的年度为6,681,035美元。截至2023年9月30日的年度，投资活动用于非持续运营的现金为0美元，而截至2022年9月30日的年度，投资活动用于非持续运营的现金为70,908美元。2023财年的投资活动主要是由购买物业和设备以及收购Heisey机械公司推动的。2022财政年度的投资活动主要是由有价证券的买卖推动的。

在截至2023年9月30日的一年中，融资活动提供了2,036,655美元的现金，而截至2022年9月30日的一年中提供了5,022,537美元。在2023财年，我们的融资活动主要包括收购Heisey和购买大楼的融资。在2022财年，我们的融资活动主要由新债收益 构成。

公司在2023财年和2022财年分别发生了9,196,875美元和13,020,958美元的巨额亏损，下一财年的债务为14,507,711美元，营运资金为1,948,923美元，这使得人们对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

虽然公司的营运资金和当前债务显示出对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑，但公司历史上不时通过发行普通股来满足并可能继续满足某些 短期负债，从而减少了我们满足运营需求的现金需求。此外， 公司最近出售了不盈利的品牌，减少了维护这些品牌所需的现金，对我们的VICON品牌实施了新的定价模式，从而提高了这些产品的利润率，对一些债务进行了再融资，以便在需要时为公司提供额外资本 ，对我们的普通股进行了反向拆分，以继续在纳斯达克资本市场交易，并提高了我们通过股权发行筹集资金的能力，并减少了公司可能用于偿还债务的股份数量。如果通过股权发行和/或债务以股权方式筹集额外资本，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。 当本公司相信这些计划足以满足我们当前业务至少在未来12个月内的资本需求，但不能保证我们会 成功。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

S-K条例不要求“较小的报告公司”。

项目8.财务报表和补充数据

需要列入本报告的财务报表见本报告从F-1页开始的附录中的索引。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

与我们的独立注册会计师Grassi&Co.，CPAS，P.C.在会计和财务披露问题上没有分歧。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们 坚持“披露控制和程序，” 如经修订的1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的(“交易所 法案”)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在委员会指定的时间内得到记录、处理、汇总和报告’S遵循规则和表格，并且 此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，我们必须在评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系时应用我们的判断。

根据在我们管理层的参与下进行的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2023年9月30日起有效。

管理层年度财务报告内部控制报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义。我们的内部控制系统旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于固有的局限性，财务报告的内部控制制度可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括首席执行官和首席会计官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。“COSO”) 《内部控制--综合框架》(2013年)。根据评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们对财务报告的内部控制没有重大缺陷。

本年度报告不包括本公司的认证报告’S 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的情况。管理’S 报告不经公司认证’S根据委员会的规则注册了会计师事务所，该规则允许本公司仅提供管理’S在本年度报告中报道。

本报告不应被视为为《交易所法案》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不会通过引用将本报告纳入公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般注册语言 。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，本公司聘请了第三方会计师事务所协助审查可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的期末报告流程、会计政策和公开披露的实体层面控制。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

注册人的董事和行政人员

截至本年度报告之日，我们的董事会成员和高管为：

董事和高级管理人员的主要职业和业务经历

以下是公司董事的商业经验简介：

萨加尔·戈维尔自2014年6月起担任公司董事长，并于2011年12月起担任首席执行官兼首席执行官总裁。他自2008年以来一直在Cemtrex工作， 最初是现场工程师，后来进入销售和管理职位，担任运营副总裁。萨加尔最近被评为2016年福布斯30名30岁以下的人，2015年硅巷100强中的第17名商界人士，以及2014年石溪大学的40名40岁以下人士。萨加尔·戈维尔拥有石溪大学材料工程学士学位，并在哈佛商学院完成了PLD课程。

Paul J.Wyackoff于2021年1月28日被任命为Cemtrex的临时首席财务官，负责公司的财务规划、会计、税务和业务流程职能。Wyackoff先生自2014年3月加入Cemtrex担任财务报告经理以来一直在Cemtrex工作，自2019年1月以来一直担任公司财务总监。在加入Cemtrex之前，Wyackoff先生是Vaso公司(前身为Vasomedical，Inc.)的财务总监。一家位于纽约州普莱恩维尤的医疗器械经销公司。Wyackoff先生拥有20多年的私人会计经验，并拥有纽约州立大学老韦斯特伯里学院会计学学士学位。

布莱恩·权于2021年9月28日被任命为董事 ，现任H Mart的总裁兼首席采购官。Brian在H-Mart任职期间，在采购、配送、物流、IT、人力资源和电子商务方面拥有丰富的运营经验。Brian已完成哈佛商学院综合管理课程。

曼普雷特·辛格于2021年11月1日被任命为董事(Sequoia Capital)的首席投资官，目前是辛格资本合伙公司(Singh Capital Partners)的创始人兼首席投资官。辛格资本合伙公司是一个多家族办公室，负责风险投资、房地产和成长性股权的投资。SCP代表财富500强CXO、独角兽创始人和运营商进行资本投资，并在北美、欧洲和亚洲进行投资。他在许多非营利性和私营公司董事会任职，包括AcquCo、US Insight、Embrend Software、Snowball Industries、Shukr Investments、郊区医院(John Hopkins Medicine)和史密斯商学院的丁曼中心。他是CFA特许持有人，Manpreet获得了沃顿商学院创业、金融和房地产专业的MBA学位。他还拥有马里兰大学帕克分校的金融学学士学位和创业荣誉证书。辛格先生广博的金融知识使他为董事会做出了宝贵的贡献。

梅托迪·菲利波夫于2018年2月9日被任命为董事会成员，他是一名企业家和技术高管，拥有25年以上为科技公司创造、运营和推动增长的经验。他在发现商机和打造引人注目的产品方面有着良好的业绩记录。 梅托迪曾在2008至2010年间担任Cemtrex的运营副总裁。在加入Cemtrex之后，菲利波夫先生担任移动咨询公司Bianor的董事经理，该公司为企业客户提供解决方案。在那里，他领导了航空、制药和娱乐等行业的创新移动产品的开发和实施。Metodi共同创立了Flipps Media，这是一个OTT视频分发平台，定位为传统有线电视按次付费系统的替代方案。在Bianor之前，他是数据中心技术组织Raritan的产品主管，是带领公司成为全球IT服务管理解决方案提供商的过渡团队中不可或缺的一员。在加入Raritan之前，Filipov先生在安防产品公司ISS担任运营副总裁。在那里，他成功地管理了跨大洲的产品开发和代工制造。Filipov先生拥有丰富的经验 提供卓越的解决方案，专注于优化效率和生产力。

本公司每名董事成员的任期为一年，或直至本公司年度股东大会选出符合条件的继任者为止， 可由本公司股东罢免。每位高级职员的任期由董事会决定，为期一年，直至董事会年度会议选出符合条件的继任者为止。

董事会会议

在截至2023年9月30日的财政年度内，董事会召开了四次会议。

参与某些法律程序

在过去10年中，除下列规定外，我们的现任董事、董事提名人或现任高管均未参与S-K法规第401(F)项确定的任何法律程序，包括：

1.根据联邦破产法或任何州破产法提出或针对接管人、财务代理人或类似官员提出的任何请愿书，是由法院 为该人的业务或财产，或其在提交申请前两年或之前两年内是其普通合伙人的任何合伙企业，或其在提交申请前两年或之前两年内是其高管的任何公司或商业协会的业务或财产而指定的；

2.在刑事诉讼中被定罪或被指定为未决刑事诉讼标的(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

3.受任何具有司法管辖权的法院作出的命令、判决或法令的制约，该命令、判决或法令其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制他或她的下列活动：

I.作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他 人员、或上述任何一项的联系者，或作为投资顾问、证券承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄所、贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

二、从事任何类型的业务 执业；或

三、从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动。

4.受任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事商品期货交易委员会监管的任何类型的业务、证券、投资、保险或银行活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)所规限；

5.被有管辖权的民事诉讼法院或美国证券交易委员会认定违反联邦或州证券法，且该民事诉讼的判决或委员会的裁决随后未被撤销、缓期执行或撤销；

6.在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决未被撤销、中止或撤销；

7.受到任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的约束，或作为其当事人，而该等命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、中止或撤销。

I.任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

二、与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或驱逐或禁止令；或

三、禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

8.受到任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易所法》(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会或任何同等交易所、协会的任何制裁或命令的约束或命令的一方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。对其成员 或与成员关联的人员拥有惩戒权限的实体或组织。

见本年度报告10-K表第1项下题为“与美国证券交易委员会达成和解”的小节，通过引用将其并入本文。

管理局辖下的委员会

我们的董事会目前 有一个常设委员会：审计委员会。

薪酬委员会

作为纳斯达克上市规则第5615条中定义的“受控公司” ，本公司不需要设立薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节的要求成立的，由以下独立的 董事组成：Metodi Filipov(主席)、Brian Kuan和Manpreet Singh。董事会已确定审计委员会的每一名成员：(I)独立，(Ii)符合纳斯达克规则的金融知识要求，以及(Iii)符合美国证券交易委员会建立的增强的独立性 标准。此外，董事会已认定Filipov先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词的定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项。

审计委员会主要关注我们财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩，以及我们对法律要求的合规性。审计委员会根据董事会和审计委员会批准的书面章程运作，该章程反映了美国证券交易委员会和纳斯达克采用的标准和要求。

正如其章程所示，审计委员会的职责包括选择和聘用我们的独立注册会计师事务所；审查我们独立注册会计师事务所将进行的审计的范围 ；监督我们的独立注册会计师事务所并审查其审计结果；审查我们的财务报告流程，包括 遵循的会计原则和做法以及向股东和其他人提供的财务信息；监督我们对财务报告和 披露控制和程序的内部控制；以及充当我们的法律合规委员会。

董事的提名

公司目前没有常设提名委员会或正式的提名委员会章程。纳斯达克上市规则第5615条对“受控公司”的定义为“受控公司”，因此本公司不需要设立提名委员会。目前，董事会的独立成员 (权先生、辛格先生、瓦格纳先生和菲利波夫先生)，而不是提名委员会批准或建议董事会全体成员提名该等人士。董事会认为，目前的董事提名方法是适当的，因为它允许每个独立董事会成员 在提名过程中提供意见，并且不会不必要地限制可能被排除在委员会之外的独立董事 提供的意见。目前，五名董事中有三名是独立的。此外，董事会还通过了 决议，通过了董事提名政策。本政策的目的是描述遴选包括在公司推荐的董事提名名单中的候选人的流程。董事提名政策由董事会管理。这项政策提供了许多本应来自书面委员会章程的好处。

在正常情况下，如无特殊情况或董事会成员资格发生变化，仍有资格继续担任董事会职务并愿意继续担任董事的现任董事将被重新提名。如果董事会认为为董事提名一名与年度股东大会相关的新成员符合公司的最佳利益，或者如果年度股东大会之间出现空缺，董事会将寻找符合提名标准并具有所寻求的 特定素质或技能的潜在董事会任命候选人。董事候选人将根据董事会成员、公司高级管理人员和第三方搜索公司(如果认为合适)提供的意见进行遴选。

董事会成员候选人 必须具备为董事会、公司及其股东做出重大贡献的背景、技能和专业知识。 需要考虑的素质包括在商业或行政活动方面的丰富经验；对影响公司的问题有广泛的了解；以及有能力和意愿为董事会活动贡献特殊能力。

董事会打算 不时审查董事提名政策，以考虑随着公司 需求和情况的发展，以及适用的法律或上市标准的变化，对政策进行修改是否可取。董事会可以随时修改董事提名政策 。

董事会将考虑股东推荐的董事候选人 ，并将按照如上所述评估其他来源推荐的候选人 的相同方式评估该等董事候选人。建议必须是书面的，并邮寄到Cemtrex，Inc.，135 Fall Ct.Hauppauge，NY 11788，注意：公司秘书，并包括候选人的所有信息，如果候选人由董事会提名，则必须包括在根据美国证券交易委员会发布的委托书规则提交的委托书中(包括候选人在委托书中被指定为被提名人并当选后担任董事的书面同意书)。发出通知的股东必须提供(I)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及地址，及(Ii)该股东实益拥有的本公司股份数目 。本公司可要求任何提名的被提名人提供其可能要求在股东提名通知中列明的与被提名人有关的其他信息。

董事薪酬

董事会成员获得5,000美元的季度薪酬和股票期权。此外，我们还向我们的董事报销与出席董事会会议相关的费用。

内幕交易政策

我们认识到，本公司的高管和董事可能会不时在公开市场上出售股票以实现价值，以满足财务需求并使所持股份多样化，尤其是在行使股票期权方面。所有此类交易均需遵守公司的 内幕交易政策。

第16(A)节《证券交易法》的受益所有权报告合规性

《交易所法案》第16(A)条要求董事、高管和实益拥有我们普通股10%以上的人士(统称为报告人员)向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，举报人 必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。据我们所知，仅根据我们对收到的此类报告副本的审查或某些报告人提出的不需要其他报告的书面陈述，我们认为在截至2023年9月30日的年度内，所有报告人及时遵守了所有适用的备案要求， 除了Govil先生迟交的一份Form 4报告。

与董事的沟通

股东、公司的联营公司和其他相关方可以直接与董事会、非管理层董事或特定董事会成员沟通，方法是写信给董事会(或非管理层董事或特定董事会成员)，亲自或邮寄至：董事会，特权和保密，c/o Saagar Govil，Cemtrex，Inc.，135 Fall Ct。纽约哈帕克市，邮编：11788。通信将在下一次预定的董事会会议上讨论，或如此事的紧迫性所表明的那样。董事会可能会不时改变股东与董事会或董事会成员沟通的程序。这一过程中的任何变化都将在公司网站上公布或以其他方式公开披露。

公司治理

公司始终致力于良好的治理和业务实践。为了推进这一承诺，我们定期监测公司治理和证券法领域的发展，并听取外部法律顾问的简报，并根据这些发展审查我们的政策和程序。 我们遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度，并实施我们认为符合公司和股东最佳利益的其他公司治理做法。

道德守则

自2016年6月28日起，我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官以及员工的道德准则。我们的标准 是书面形式，并发布在我们的网站上。以下是我们通过的《道德守则》的要点摘要：

诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；

小企业发行人向证监会提交或提交给证监会的、在我公司进行的其他公开宣传中提交的全面、公平、准确、及时和易于理解的披露报告和文件；

完全遵守适用的政府法律、规则和法规；

及时向守则中确定的适当人员报告违反守则的内部情况；以及

遵守规范的责任。

董事会领导层和结构

我们的首席执行官萨加·戈维尔兼任董事会主席。董事会认为，让首席执行官兼任董事会主席对本公司及其股东最有利。董事会亦认为，鉴于本公司的规模、董事会的相应规模以及本公司业务的复杂性，这种结构是合适的。我们相信，戈维尔先生是制定议程的最佳人选，以确保董事会的时间和注意力集中在对我们最关键的问题上。

项目11.高管薪酬

薪酬讨论涉及授予、赚取或支付给公司指定高管(“NEO”)的所有薪酬，该高管目前包括董事长兼首席执行官萨加尔·戈维尔、秘书总裁和临时首席财务官保罗·J·威科夫。截至本年度报告之日，萨加·戈维尔和保罗·J·威科夫目前正在从公司获得补偿。保罗·J·怀科夫于2022年1月28日被任命为临时首席财务官。下面列出的是我们的高管在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中以所有身份向我们提供的服务的总薪酬。

薪酬汇总表说明

目前，我们尚未与Saagar Govil或Paul J. Wyckoff签订 雇佣协议，但公司可能会按照行业通常和习惯的条款和条件与他们签订此类协议。2023财年末支付给我们高管的所有金额均已得到公司 董事会的批准。该公司目前没有为戈维尔先生或威科夫先生购买“关键人物”人寿保险。

薪酬与绩效

上一财年的期权/SAR拨款

没有。

上财年和财年的汇总期权/SAR练习 结束期权/SAR值

没有。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了有关截至2023年9月30日我们的NEO未行使的 购买普通股期权的信息：

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了我们已知的有关截至2023年12月26日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

所有持有我们5%(5%)或以上普通股的实益所有者；

我们每一位董事；

我们的每一位执行官员；以及

所有现任董事 和高管作为一个整体。

除另有说明外， 并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

截至2023年12月26日，已发行普通股1,055,636股。此外，还有50,000股C系列优先股 有权投票10,566,916股，全部由Saagar Govil持有，以及2,343,953股1系列优先股，有权投票4,687,906股。相应地，共有16,310,458股流通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会规则确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权约束的普通股股份 目前可行使或可在2023年12月26日起60天内行使的普通股被视为已发行股票。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，此类股票不被视为截至2023年12月26日的流通股。

第13项：某些关系和相关交易以及董事的独立性

除以下事项外，自2021年10月1日以来，我们一直未参与任何交易，包括交易金额超过12万美元或过去两个财政年度结束时我们总资产平均值的1%(以较小者为准)，且我们的任何董事、高管或据我们所知，持有超过5%股本的实益拥有人，或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益，除 股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排外，本年度报告 在Form 10-K中的其他部分介绍了这些安排。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别有3,806美元和19,133美元应付给由公司创始人、前董事和首席财务官阿伦·戈维尔控制的杜肯技术公司。截至2023年9月30日，DUCON Technologies，Inc.有638,410美元的应收账款到期。该公司已经就过去欠Cemtrex，Inc.的应收账款和其他债务达成了一项付款协议，总额为761,585美元。 该协议以有担保的本票的形式存在，年利率为5%，2024年7月31日到期。应收账款 应收账款708,512美元，即DUCON欠Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.的款项本公司位于印度的子公司已在2022财年注销坏账，并出现在公司的综合经营报表 和综合收益/(亏损)项下的一般和行政费用项下。

2021年2月26日，公司 与Aron Govil就涉嫌挪用资金纠纷达成和解协议并释放。

作为和解协议的一部分，Govil先生须在协议中加入 ，向本公司支付总值7,100,000美元(“和解金额”)的对价。Govil先生放弃了某些优先股和未偿还的 期权，并签署了1,533,280美元的担保票据，从而支付了和解金额。独立董事会与管理层协调后得出结论 和解协议代表公允价值。

如上文所述，戈维尔先生 还签署了1,533,280美元的担保期票(“票据”)。票据将于两年后到期及全数到期，年息为9%，并以Govil先生的所有资产作抵押。戈维尔先生还同意签署一份宣誓书，承认在票据违约的情况下作出判决。虽然公司认为票据是完全可收回的，但根据ASC 450-30《收益或有事项》，公司决定在支付票据之前不会确认收益。因此，本公司的综合资产负债表及综合经营报表及综合损益中并无列报该附注及相关收益。

2022年11月22日，公司 与公司首席执行官萨加尔·戈维尔签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议(“SAFE”)，以确保将子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.(包括SmartDesk品牌)和Cemtrex XR，Inc.(包括品牌Cemtrex XR、虚拟司机互动、Bravo Strong和Good Tech(前身为Cemtrex Labs))出售给 Govil先生

由于与SmartDesk业务相关的持续亏损和风险，本公司对与出售SmartDesk相关的特许权使用费和安全协议的估值为 $0，并将该对价视为或有收益。

根据 Cemtrex XR，Inc.的销售预测，该公司认为其销售额不会超过到期的820,000美元版税所需的销售水平，并且 目前没有考虑任何额外的版税。根据ASC 310-应收账款，本公司已对到期版税进行贴现，并在截至2023年9月30日的年度内确认了704,893美元的到期版税，并将在到期期间摊销剩余的 金额。

截至2023年9月30日，这些公司的应收贸易账款为528,717美元，应收账款为64,703美元。在这些应收账款中，132,102美元与Cemtrex在员工过渡到新公司期间支付的工资相关费用有关，以及一些订阅服务 设置为使用信用卡自动支付。其余396,615美元与Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.在正常业务过程中提供的服务有关。在2023财年，该公司确认了来自这些公司的1,522,102美元的收入。在2023财年，由于印度税务机关的规定，公司的子公司Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.预留了38,027美元的贸易应收账款。公司将保留这一免税额，但认为债务是可以收回的。这些余额在综合资产负债表“应收账款关联方”和“应收账款关联方”标题下列示。

项目14.首席会计师费用 和服务

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日，Grassi&Co.会计师事务所向本公司收取的费用总额：

审计费用主要包括 审计10-K表格年度报告中包含的综合财务报表的费用和审查10-Q表格季度报告中包含的财务报表的费用。

与审计相关的费用包括与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关的其他认证和相关服务的费用 。2023财年，这些费用主要与海西机械有限公司历史财务审计有关。在2022财年，这些费用主要用于同意向美国证券交易委员会提交的各种公司备案文件。

税费包括纳税合规服务 。

第四部分

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据 1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以 指定的身份和日期签署。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

Cemtrex，Inc.及其子公司的股东

对财务报表的意见

我们 审计了Cemtrex，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表，以及截至2023年9月30日的两年期间每个年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财务状况。以及其在截至2023年9月30日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

对公司继续经营的能力持严重怀疑态度关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，本公司出现净亏损，并承担大量短期债务，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注1。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们对此事的意见没有修改 。

基础 意见

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计 事务

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉的估值

事件描述

截至2023年9月30日，该公司拥有约440万美元的商誉。正如综合财务报表附注1所述， 商誉每年在报告单位层面进行减值测试，或在出现减值指标时更频繁地进行测试。

审计 本公司的商誉减值分析复杂且具有高度判断性，这是由于定性评估的性质，以及确定报告单位公允价值所需的重大估计(如有必要)。特别是，公允价值估计 对重大假设非常敏感，如未来经营业绩、现金流和加权平均资本成本。这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来市场或经济形势的重大影响条件。

我们如何解决以下问题：物质

我们 了解了对公司商誉减值评估流程的控制，包括对管理层对上述重大假设的审查的控制。

我们测试公司商誉减值分析的审计程序包括评估公司的定性评估及其报告单位的估计公允价值的合理性。在评估报告单位的估计公允价值时，除其他项目外，我们评估了管理层上文所述并在公允价值法中使用的重要假设，并测试了基础数据的完整性和准确性。我们请我们的估值专家协助评估公司商誉减值分析中使用的公允估值方法，并协助评估分析中使用的某些假设，包括贴现率。我们评估了管理层预计现金流量的历史准确性(如适用)，并对重大假设进行了 敏感性分析，以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化 。最后，我们评估了合并财务报表中披露的充分性。

关联方 方应收账款

描述 物质

截至2023年9月30日，公司约有260万美元的关联方应收账款。这些应收账款包括110万美元的应收贸易账款、80万美元的应收票据和70万美元的应收特许权使用费。该等应收账款的关联方性质及相关披露对财务报表具有重大影响，且属高度敏感性质。

我们如何解决以下问题：物质

我们 了解了对公司会计和关联方信息披露的控制交易记录。

我们的审计程序主要包括以下是：

Cemtrex Inc.及其子公司

合并资产负债表