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根据本协议和本计划的条款和条件，公司特此向员工授予单位，如员工补助声明所示，其条款作为本协议的一部分纳入。每个单位代表获得公司面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）金额的权利，该金额视委员会制定的业绩期内根据特定绩效标准实现的业绩水平而异，业绩期应在20xx年1月1日至20xx年12月31日期间之内或同时进行。

在不违反下文第 4 节的前提下，员工在单位的权益应于 202xx 年 3 月 1 日（“归属日期”）归属，前提是员工在归属之日继续在公司或关联雇主工作，以及实现委员会制定的和员工补助声明中规定的绩效目标。如果员工因第4节所述以外的任何原因终止在公司或关联雇主的雇用，则未归属单位将被没收。根据本协议，员工在公司和任何关联雇主之间调动工作不应被视为终止雇用。授予单位须由委员会行使向下的自由裁量权，以减少获得的奖励金额

绩效目标。作为员工拥有归属单位权利的条件，员工必须执行和遵守公司要求的任何万事达卡LTIP非竞争协议，员工才有资格参与本计划，并执行委员会根据本协议要求的任何其他文件。如果员工未在公司要求的日期之前签署并向公司交付任何此类要求的万事达卡LTIP非竞争协议，该协议在任何情况下都不会迟于归属日期或下文第4 (c) (ii) 条规定的较早的归属活动，则未归属单位将被没收。

(b) 既得单位的待遇。在归属日期和付款日期（“延期期”）之间，根据下文第 9 节，确定已赚取的单位数量（“既得单位”）将全部归属，且不可由员工没收。在本协议规定的任何情况下，如果延期期适用，此类既得单位将累积股息等价物，其现金金额等于员工持有的既得单位数量乘以延期期内向公司普通股持有人支付的任何每股股息。除非下文第4（a）或4（c）（ii）节另有规定，否则此类股息等价物将在付款日与根据第3（a）条分配的普通股一起以现金支付给员工。出于员工遵守公司股票所有权要求的目的，既得单位将被视为普通股。就本协议而言，“既得单位” 应包括根据第 4 (a) 或 4 (c) 节归属于目标的单位。

(c) 现金结算。尽管有上述第3（a）或（b）条的规定，在当地法律禁止普通股结算的范围内，公司可以自行决定以现金支付的形式结算这些单位，或者要求员工、公司和/或雇主获得员工居住国（或工作国，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准。或者，公司可以自行决定以普通股的形式结算单位，但要求员工立即出售此类普通股（在这种情况下，本协议应授权公司代表员工发布销售指令）。

(a) 死亡。如果员工在归属日之前因员工死亡而终止在公司或关联雇主的雇用，则员工当时未归属单位的100％应归属并按目标绩效水平支付，延期期不适用。如果员工在延期期内因员工死亡而终止雇用，则员工的既得单位及其应计的任何股息等价物将立即支付。无论哪种情况，应在死亡后 90 天内支付单位的款项，或者如果出于管理原因需要额外时间，则应在第 409A 条（定义见下文第 14 节）允许的晚些时候支付。应向雇员的遗产付款。

(b) 残疾或退休。如果员工在授予之日起七个月或更长时间但归属日期之前因残疾或退休而终止在公司或关联雇主的雇佣关系，除非终止雇佣关系时存在构成原因的情况，否则未归属单位应继续像没有终止雇佣关系一样进行归属，但前提是委员会有权随时作出决定员工的归属期不得全部或部分归属于特定单位。如果员工在归属日期之前或归属日之后但在延期期内因残疾或退休而终止雇用，则任何既得单位及其累积的股息等价物（如果适用）将根据第3（a）条在付款日支付。

(i) 如果控制权发生变更，则将按照第 2 节和第 3 (a) 节的规定进行归属和支付，但以控制权变更后绩效目标的实现情况为限。如果控制权变更后无法再衡量绩效目标的实现情况，则员工的未归属单位应在归属日按目标绩效水平归属，前提是员工在归属之日继续在公司或关联雇主或关联雇主或其继任者工作（除非本第4节另有规定），并应与其应计的任何股息等价物一起支付付款日期符合第 3 (a) 节。

(ii) 尽管有上文第4 (c) (i) 条的规定，如果员工无故或由于控制权变更后的六个月前或两年之后以及归属日期之前的六个月内裁员或职位更新而被公司或关联雇主或其继任者解雇，则员工当时未归属的单位应归属于员工解雇日期或控制权变更中较晚者，并按以下日期支付目标绩效水平和延期期不适用。如果员工的雇用被公司或关联雇主终止，

或其继任者，如果没有原因，或者由于控制权变更前六个月或控制权变更后的两年以及延期期内裁员或职位更新，员工的既得单位及其应计股息等价物将立即支付。无论哪种情况，应按以下方式支付既得单位及其累积的任何股息等价物（如果适用）：（i）如果在控制权变更之前终止雇佣，则在控制权变更后的90天内终止雇用；或（ii）如果在控制权变更后终止雇用，则应在雇佣关系终止后的至少七个月后的第一个工作日或允许的较晚日期第 409A 节。

(d) 取消职位或更新角色。如果员工在解雇日期之前因裁员或职位更新而终止在公司或关联雇主的雇佣关系（与控制权变更有关的情况除外，如第4 (c) (ii) 条所规定的那样），则员工在未归属单位中按比例分配的权益应继续归属，就好像没有终止雇佣一样，前提是绩效目标的实现但是, 委员会应有权在归属期内的任何时候酌情决定员工不得全部或部分归属于特定单位。这种持续的归属取决于员工在员工终止雇用之日起不超过75天的时间内执行和不撤销离职协议和/或以公司满意的形式解除所有索赔。上述未归属单位的比例部分应基于（x）员工从授予之日到员工解雇之日的工作日历天数与（y）单位原始归属计划中的总日历天数之比计算得出。就本第 4 (d) 节而言，“裁员” 是指 (i) 员工因永久裁员、裁员、设施关闭、重组或合并而被公司或关联雇主非自愿和永久终止雇用，或 (ii) 雇员在公司或雇主关联公司获得聘用并拒绝继续雇用后非自愿终止与公司或关联雇主的雇佣关系也就是说，根据公司的单独判断，不是与员工先前在公司或关联雇主担任的职位相等或更好。就本第 4 (d) 节而言，“角色更新” 是指公司或关联雇主自愿解雇员工，前提是公司确定变更符合公司和/或关联雇主的最大利益，并且满足以下条件：(i) 员工等级为 4 或更高；(ii) 员工的最后官方评级和持续绩效水平达到或更高；(iii) 员工已达到在三 (3) 年或更长时间内担任基本相同的职务（此要求可以免除1 级和 2 级员工）；以及（iv）员工的角色未被取消。尽管有上述规定，如果员工根据万事达卡国际公司遣散费计划或经修订和重述的万事达卡国际遣散计划条款（如适用）发生 “取消资格事件”，则员工无权继续根据本第4（d）条获得单位的归属

公司行政人员遣散费计划。要获得万事达卡国际公司遣散费计划的副本，请向位于纽约州普切斯街2000号Purchase Street 10577号的就业顾问发送申请。如果员工在归属日期之前或归属日期之后但在延期期内因解雇或职位更新而终止雇用，则任何既得单位及其累积的股息等价物（如果适用）将根据第 3 (a) 条在付款日支付。

除非公司的法律顾问确信普通股（或上文第3（c）节规定的现金）将符合所有适用法律，包括但不限于公司普通股交易所的任何规则、规章或程序，或与任何此类证券交易所签订的任何上市协议，或任何其他法律或任何行政或监管机构的任何其他要求，否则不会根据上述第3节向员工交付任何普通股（或上文第3（c）节规定的现金）对公司拥有管辖权或附属雇主。

激励性薪酬回收政策（“高管补偿政策”）、单位、在支付单位时发行的任何普通股以及出售此类普通股的收益均须根据该政策的条款以及适用的证券交易委员会和纽约证券交易所规则，在进行会计重报（定义见高管补偿政策）时进行强制性补偿。此外，即使员工不是高管补偿政策规定的执行官，如果进行会计重报，委员会也可以自行决定在委员会认为适当的范围内对员工适用高管补偿政策的条款，从而根据本协议的规定要求收回单位、普通股或收益。本第9（a）条规定的追回可以通过扣留本应向员工支付的补偿，取消未归属单位，在延期期内取消既得单位，公司指示公司雇用的任何经纪公司持有根据这些单位收购的任何普通股或其他款项，经授权将此类普通股和/或其他款项重新转让、转让或以其他方式退还给公司雇员接受本协议，或通过以下机构认为适当的其他方式委员会。

(b) 在出现不良行为时予以没收/补偿。如果员工从事已经或可能合理预期会对公司造成重大声誉或其他损害的不当行为，或参与任何其他构成原因的行为（统称为 “不当行为”），或者如果员工知道或故意对员工拥有监管权的任何个人的不当行为视而不见，委员会有权酌情收回单位、为支付单位而发行的任何普通股以及出售所得收益此类普通股。本第9（b）条规定的追回可以通过扣留本应向员工支付的补偿，取消未归属单位，在延期期内取消既得单位，公司指示公司雇用的任何经纪公司持有根据这些单位收购的任何普通股或其他款项，经授权将此类普通股和/或其他款项重新转让、转让或以其他方式退还给公司雇员接受本协议，或通过以下机构认为适当的其他方式委员会。

(c) 法律要求的没收/追回。本第9节中规定的补偿政策应由委员会在适用法律要求的最大范围内适用，否则，委员会应在适用法律允许的最大范围内酌情决定。此外，本第9节中规定的补偿政策是对《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律、规则、规章或证券交易所上市标准下的任何补偿要求的补充，但不能取代任何补偿要求，无论本协议或本计划中有任何相反的规定，都应适用。

在发生任何此类应纳税事件之前，员工（或员工的遗产）应支付或做出令公司或雇员雇主（“雇主”）满意的适当安排，以履行公司或雇主对税收相关物品的预扣义务。在这方面，公司有权从员工在结算单位时获得的普通股总数中扣除一定数量的普通股，其总价值等于履行任何此类预扣义务所需的金额。如果通过预扣普通股来满足税收相关项目的预扣税，则出于税收目的，尽管部分普通股仅出于支付税收相关项目而被扣留，但员工仍被视为已发行了受既得单位约束的全部普通股。

公司（或雇主，如果适用，雇主）可以通过考虑法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括员工所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目，并将使用此类预扣事件发生时其适用系统和其他业务记录中的信息进行扣缴或入账。如果超额预扣税，员工可以从当地税务机关获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得普通股等价物。如果扣除的预扣额少于员工应缴的税收相关项目，则员工可能需要直接向相应的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税收相关项目。

此外，如果在单位结算之前出现任何预扣税收相关物品的义务，则公司可以要求单位在归属日期之前归属和/或被视为在付款日之前付款，以便通过按上述规定预扣或出售普通股来履行此类义务（在本协议允许的范围内），前提是 (a) 避免第 409条禁止的加速 A，如此归属和/或视为应付的单位数量将不超过履行税收相关项目责任所需的数字；以及 (b) 如果员工受第16b-3条的约束，则根据上述规定预扣的普通股将事先获得人力资源和薪酬委员会的批准，或者仅在选举中批准

员工的。根据前述规定，在不限制本公司对任何其他适用的税收相关项目的自由裁量权和权力的前提下，员工将有权选择通过将足够部分的单位视为应付和预扣普通股来满足在单位结算之前需要预扣的任何《联邦保险缴款法》税款。如果使用本段所述的方法在付款日期之前预扣税务相关商品，则计划在付款日支付的商品数量将减少用于满足此类税务相关商品的单位数量。

员工同意向公司或雇主支付任何金额的税收相关物品，包括通过从员工的工资或公司和/或雇主支付给员工的其他现金补偿中扣留或说明任何金额的税收相关物品，这些物品因员工参与本计划而无法通过上述方式得到满足，包括但不限于结算前必须预扣的任何《联邦保险缴款法》税款对应的单位中员工不选择根据前款预扣普通股。

最后，员工承认，员工依法应付的所有税收相关物品的最终责任是并且仍然是员工的责任，无论公司或雇主是否预扣了任何款项，并且公司和雇主：(1) 不就与单位的任何方面相关的任何税收相关物品的待遇做出任何陈述或承诺，包括单位的授予、单位的归属、单位的结算、随后的出售根据本单位收购的任何普通股的百分比，或获得任何股息；以及（2）不承诺制定补助金条款或单位的任何方面，以减少或消除员工对税收相关项目的责任。如果员工未能履行员工与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。

如果员工在授予之日是公司的副总裁（或同等职位）或关联雇主的职位，或担任副总裁（或同等职务）以上的职位，并且只要员工的正常工作地点不在加利福尼亚州或安大略省，那么作为授予本单位的考虑，员工同意下文规定的限制性契约和相关补救措施，这些协议和补救措施独立于任何义务之外存在根据任何万事达卡LTIP的条款，员工必须遵守这些条款公司要求员工签署的竞争协议才有资格参与本计划：

出于任何原因，员工不得直接或间接地为其本人或任何第三方：（i）从事、参与或投资（百分之一（1%）的所有权或以上）、拥有或受雇于或提供（不论是否为报酬）向Visa、美国运通、Discover、PayPal、中国银联提供任何咨询、承包商、咨询或其他服务，包括他们各自的任何子公司、关联公司和继任者以及任何其他服务其他竞争对手或员工知道有意成为万事达卡竞争对手的任何第三方国际公司，包括其任何子公司和关联公司（统称为 “万事达卡”）；（ii）招募、诱导、招募或以其他方式诱使万事达卡任何其他可能损害万事达卡利益的员工、代理或顾问离开万事达卡；或（iii）要求、诱使万事达卡的任何客户或供应商或与万事达卡有业务往来的其他人员终止、减少或以其他方式修改与万事达卡的任何商业安排。

(b) 违反限制性契约。如果员工违反了上述第 11 (a) 节中限制性契约的任何条款，则所有未归属单位将被立即不可撤销地没收。此外，对于员工在公司或关联雇主终止雇佣关系前十二个月内或员工解雇后的任何时候归属的任何单位，员工可能需要向公司偿还或以其他方式向公司偿还一笔金额，其价值等于因归属而转让给员工的任何普通股的公允市场总价值（截至归属之日确定），包括通过没收在延期期内持有的任何既得单位。本第11（b）条不构成公司对员工违反限制性契约义务的专有补救措施，如果员工违反或威胁违反第11（a）条的任何条款，则员工同意，除了适用法律允许的任何其他补救措施外，公司和任何适用的关联雇主有权获得禁令或限制令，以防止此类违规行为或威胁违约。

员工承认并同意，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时自行决定修改、取消或终止该计划。根据本计划发放的单位是一次性福利，不产生在未来获得单位补助、本计划下其他类型补助或代替此类补助的福利的任何合同或其他权利。未来的补助（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间、授予的单位数量和归属条款。

公司打算根据本协议支付的款项将遵守或免受《美国国税法》第409A条及其颁布的法规和指导（统称为 “第409A条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为不受第409A条的约束或遵守该条款（视情况而定）。如果公司确定本协议受第 409A 条的约束，但不符合第 409A 条的要求，则公司可以自行决定修改或替换本协议，以使本协议遵守第 409A 条。公司未就本协议豁免或遵守第 409A 条作出任何陈述，也没有承诺阻止第 409A 条适用本协议。如果旨在豁免或遵守第 409A 条的协议不那么豁免或合规，或者对公司就此采取的任何行动，公司对员工或任何其他方不承担任何责任。

员工承认并同意，本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。员工进一步承认并同意，除非因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序受雇员与公司或关联雇主之间具有约束力的仲裁协议的约束，否则任何此类诉讼、诉讼或程序均应在纽约州的联邦或州法院提起，并且员工放弃员工现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议继续进行并不可撤销地服从任何人的管辖任何诉讼、诉讼或程序中的此类法院。

(f) 无论本协议中有任何规定，单位都将受本协议附录（“附录”）中针对在美国以外国家工作或居住的参与者规定的任何特定国家/地区条款的约束。此外，如果员工搬迁到附录中包含的国家/地区之一，则该国家/地区的条款将适用于他或她，前提是公司认为适用此类条款是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

(g) 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。此外，一旦确定本协议的任何条款或其他条款非法或无法执行，则该条款或其他规定应被有效和可执行且最接近于表达非法或不可执行条款或条款意图的条款或条款所取代。