2. 运动。

该股票期权自员工在股票期权中的权益归属之日起行使，但在任何情况下都不得早于授予日后的七个月（下文第3（b）节规定的员工死亡除外），直到股票期权期限根据下文第4节到期之日为止。员工在股票期权中的权益只能通过以下方式行使：以公司规定的形式向公司或其指定代理人发出行使通知，并支付股票的全部行使价和所有需要预扣的税收相关项目的全部金额。除非本协议针对在美国境外国家工作、居住或移居美国的参与者的附录（“附录”）中另有规定，否则行使价可能由以下人员支付：

交付现金或经认证支票，交付员工已经拥有的普通股，或通过经纪交易商以 “无现金” 方式交付现金。特殊规则将适用于受美国证券交易委员会第16b-3条约束的参与者支付行使价和任何税收相关项目。行使股票期权时发行的普通股应为非限制性普通股。作为员工行使股票期权权利的条件，员工必须执行和遵守公司要求的任何万事达卡LTIP非竞争协议，员工才有资格参与本计划并执行委员会根据本协议要求的任何其他文件。

3. 归属。

(a) 在不违反下文 (b) 和 (c) 的前提下，员工在股票期权中的权益应在授予日的第一、第二和第三周年分别归属于股票期权的三分之一（33.33％），前提是员工在每个归属日继续在公司或关联雇主工作。如果员工因（b）或（c）中规定的任何原因终止了在公司或关联雇主的雇佣关系，则股票期权的未归属部分将被没收。根据本协议，员工在公司和任何关联雇主之间调动工作不应被视为终止雇用。

(b) 如果员工在授予日之后因员工死亡而终止在公司或关联雇主的工作，则员工在股票期权中的100％权益应归属并可立即行使。如果员工在授予之日起七个月或更长时间后因残疾或退休而终止在公司或关联雇主的雇用，除非终止雇佣关系时存在构成原因的情况，否则员工在股票期权中的权益应继续归属并可以行使，就好像没有终止雇佣关系一样。

(c) 如果员工在控制权变更前六个月或控制权变更后的两年内无故终止雇佣关系，则雇员的百分之百解除雇佣关系

那么股票期权的未归属权益应在员工解雇日期或控制权变更之日以较晚者为准。

4. 期限和终止。

股票期权应在 (i) 授予日十周年之内到期，或 (ii) 如果股票期权是在员工因死亡、残疾或退休以外原因解雇时归属的，则自员工终止雇用之日起 120 天，以较早者为准。如果员工因死亡、残疾、退休而终止雇佣关系，或者在上述第3（c）节规定的情况下与控制权变更有关，则股票期权将在授予之日十周年之际到期。某一日期应自该日公司普通股交易市场的常规交易收盘时间算起，或者，如果该日期不是该市场的开放交易日期，则自前一个交易日公司普通股交易的市场常规交易的收盘时间算起。员工对行使股票期权的任何选择承担全部责任，公司没有义务就任何事项向员工发出通知，包括但不限于股票期权的终止日期。如果员工未能在任何既得股票期权到期前及时行使任何既得股票期权，公司和任何关联雇主均不承担任何责任。

5. 传输限制。

除遗嘱或血统和分配法外，股票期权不得出售、转让、保证金、转让、抵押、转让、赠送、抵押、抵押、质押或以其他方式处置，也不得受留置权、扣押、扣押或其他法律程序的约束，除非本计划明确允许。在员工的一生中，股票期权只能由员工行使。

6. 股东权利。

在公司通过员工行使其股票期权的权益发行普通股之前，该员工将不被视为该股票期权可交割的任何普通股的持有人或持有人对该股票期权的任何权利。

7. 库存变动。

如果本计划第4.6（1）节所设想的已发行普通股发生任何变化，则可以根据本计划第4.6（1）条对股票期权进行调整。

8. 遵守法律。

员工行使股票期权权益后，不得向员工交付任何普通股，除非公司的律师确信此类交付将符合所有适用法律，包括但不限于美国国家证券交易所交易公司普通股的任何规则、法规或程序，或与任何此类证券交易所签订的任何上市协议，或者法律或对之具有管辖权的任何行政或监管机构的任何其他要求公司或附属雇主。

9. 员工死亡。

如果员工死亡，则股票期权应由员工遗产的执行人或管理人或股票期权通过遗嘱或血统和分配法传承给的人根据本协议第5节行使。

10. 税收。

员工应承担所有税款，包括所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、附带福利税、账款或其他与税收相关的项目（“税收相关项目”），这些税收是由行使股票期权时转让普通股或与股票期权相关的任何其他应纳税事件产生的。

在发生任何此类应纳税事件之前，员工（或员工的遗产）应支付或做出令公司或雇员雇主（“雇主”）满意的适当安排，以履行公司或雇主对税收相关物品的预扣义务。在这方面，作为 “无现金” 活动的一部分，员工可以通过交付现金或认证支票或由经纪交易商交付现金来履行此类税收相关物品的义务。公司还有权从员工行使股票期权时获得的普通股总数中扣除一定数量的普通股，其总价值等于履行任何此类预扣义务所需的金额。如果通过预扣普通股来满足税收相关项目的预扣税，则出于税收目的，员工被视为已发行了受行使股票期权约束的全部普通股，尽管部分普通股仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。

或者，只要员工不受美国证券交易委员会第16b-3条的约束，公司可以出售或安排出售在行使股票期权时向员工发行的足够数量的普通股，以履行税收相关项目的预扣义务。

公司（或雇主，如果适用，雇主）可以通过考虑法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括适用于员工司法管辖区的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目，并将这样做

在发生此类扣缴事件时使用其适用系统和其他业务记录中的信息。如果超额预扣普通股或通过出售普通股，员工可以从当地税务机关获得任何超额预扣的现金退款，并且无权获得普通股等价物。如果扣除的预扣额少于员工应缴的税收相关项目，则员工可能需要直接向相应的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税收相关项目。

员工同意向公司或雇主支付任何金额的税收相关物品，包括通过从员工的工资或公司和/或雇主支付给员工的其他现金补偿中扣留或说明上述方式无法满足的任何金额的税收相关物品。

最后，员工承认，员工依法应付的所有税收相关项目的最终责任是且仍然是员工的责任，无论公司或雇主是否预扣了任何款项，并且公司和雇主：(a) 不就与股票期权的任何方面（包括股票期权的授予、股票期权的归属、股票期权的行使）相关的任何税收相关项目的处理做出任何陈述或承诺，随后出售收购的任何普通股根据股票期权或获得的任何股息；以及（b）不承诺制定授予条款或股票期权的任何方面，以减少或消除员工对税收相关项目的责任。如果员工未能履行员工与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。

11. 限制性契约。

如果员工在授予之日是公司的副总裁（或同等职位）或关联雇主的职位，或担任副总裁（或同等职务）以上的职位，并且只要员工的正常工作地点不在加利福尼亚州或安大略省，那么作为授予本股票期权的代价，员工同意下述限制性契约和相关补救措施，这些协议和补救措施独立于以下任何义务之外存在根据任何万事达卡 LTIP 的条款，员工受其约束公司要求员工签署的竞争协议才有资格参与本计划：

(a) 员工同意，在员工因任何原因终止与公司或关联雇主的雇佣关系后的十二个月内，员工不得直接或间接地为其本人或任何第三方：(i) 从事、参与或投资（百分之一（1%）的所有权或以上）、拥有或受雇于或为其提供任何咨询、承包商、咨询或其他服务（无论是否为了报酬）签证、美国运通卡的好处，

发现、PayPal、中国银联，包括其各自的任何子公司、关联公司和继任者以及员工知道打算成为万事达卡国际公司竞争的任何其他竞争对手或任何第三方，包括其任何子公司和关联公司（统称为 “万事达卡”）；(ii) 招募、诱导、招募或以其他方式诱使万事达卡任何其他可能损害万事达卡利益的员工、代理或顾问离开万事达卡；或 (iii) 诱导、诱导、招募或以其他方式诱使万事达卡任何其他员工、代理或顾问离开万事达卡；或 (iii) 诱导、诱导、招募或以其他方式诱使万事达卡任何其他员工、代理或顾问离开万事达卡；或 (iii) 万事达卡的任何客户或供应商，或其他人与万事达卡有业务往来，以终止、减少或以其他方式修改与万事达卡的任何商业安排。

(b) 违反限制性契约。如果员工违反了上述第11（a）节中限制性契约的任何条款，则股票期权的任何未偿还部分，无论是既得还是未归属，都应立即不可撤销地没收。此外，如果员工在员工终止与公司或关联雇主的雇佣关系之前的十二个月内或员工解雇后的任何时间行使了股票期权的任何部分，则员工可能需要偿还或以其他方式向公司偿还一笔金额，其价值等于因以下原因转让给员工的任何普通股的总公允市场价值（截至行使之日确定）行使此类股票期权，减去已支付的行使价这样的普通股。本第11（b）条不构成公司对员工违反限制性契约义务的专有补救措施，如果员工违反或威胁违反第11（a）条的任何条款，则员工同意，除了适用法律允许的任何其他补救措施外，公司和任何适用的关联雇主有权获得禁令或限制令，以防止此类违规行为或威胁违约。

本第 11 节应在适用法律允许的最大范围内进行解释，并且可以根据具有司法管辖权的法院对本协议的裁决所确定的法律强制性进行严格必要的修改。公司可以通过提供书面释放通知，使员工免于遵守本第11节中的任何和所有条款。

12. 计划的自由裁量性质。

员工承认并同意，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时自行决定修改、取消或终止该计划。根据本计划授予股票期权是一次性福利，不产生在未来获得股票期权授予、本计划下的其他奖励或代替此类奖励的福利的任何合同或其他权利。未来的补助（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何授予的时间、授予的股票期权数量和归属条款。

13. 第 409A 节。

股票期权无意提供《美国国税法》第409A条（“第409A条”）所指的 “延期补偿”，应以符合该意图的方式进行解释、管理和解释。如果公司确定本协议受第 409A 条的约束，但不符合第 409A 条的要求，则公司可自行决定修改或替换本协议，使本协议免于遵守或遵守第 409A 条。公司未就本协议豁免或遵守第 409A 条作出任何陈述，也没有承诺阻止第 409A 条适用本协议。如果旨在豁免或遵守第 409A 条的协议不那么豁免或合规，或者对公司就此采取的任何行动，公司对员工或任何其他方不承担任何责任。

14. 同意在线授予和接受。

员工承认并同意，作为本股票期权授予的期限，任何授予、沟通、对此类授予的接受或此类授予的行使均允许通过为此目的运行和维护的在线系统进行和处理。员工进一步承认并同意，通过此类系统执行任何文件应具有与书面签署相同的效力和效力。

15. 补偿政策。

作为获得股票期权的另一个条件，员工同意，股票期权和员工根据本协议可能获得的任何福利将被没收和/或偿还给公司：(a) 根据公司通过并自授予之日起生效的任何补偿或 “回扣” 政策的条款，包括但不限于万事达卡公司执行官激励性薪酬，在要求的范围内，或为了满足任何必要的回报追回政策；(b) 遵守规定的任何补偿要求根据适用的法律、法规、规章或证券交易所上市标准；和/或 (c) 如果员工从事已经或可能合理预期会对公司造成重大声誉或其他损害的不当行为，或参与任何其他构成原因的行为（统称为 “不当行为”），或者员工知道或故意对员工拥有监管权的任何个人的不当行为视而不见。根据本第15条，可以通过扣留本应向员工支付的补偿、取消既得或未归属的股票期权或通过委员会认为适当的其他方式进行追偿。委员会应在适用法律允许的最大范围内酌情适用本第15节中规定的补偿政策。

16. 适用法律；管辖权和地点。

员工承认并同意，本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不涉及

法律冲突原则。员工进一步承认并同意，除非因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序受雇员与公司或关联雇主之间具有约束力的仲裁协议的约束，否则任何此类诉讼、诉讼或程序均应在纽约州的联邦或州法院提起，并且员工放弃员工现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议继续进行并不可撤销地服从任何人的管辖任何诉讼、诉讼或程序中的此类法院。

17.其他。

(a) 双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的行动，以实现本协议的意图。

(b) 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在送达公司当时存档的地址向员工交付或在纽约普切斯街 2000 号 10577 Purchase Street 2000 号交付给公司时视为已生效，收件人：Total Rewards 执行副总裁。

(c) 不得将本计划、本协议及其中任何条款解释为赋予员工继续受雇于公司或关联雇主的权利。本计划和本协议均不得干涉公司或关联雇主（如适用）终止雇员和/或采取任何影响员工的人事行动的权利，无论此类行动可能对作为本计划或本协议下任何福利的领取者或潜在领取者的员工产生什么影响。

根据本协议授予的股票期权的价值是员工的雇佣条款和条件和/或雇佣合同（如果有）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，此处授予的股票期权不属于正常或预期薪酬的一部分。

(d) 公司保留对股票期权、根据股票期权收购或支付的任何普通股以及员工参与本计划施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求员工签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

(e) 无论本协议中有任何规定，股票期权都将受附录中针对员工居住国或工作国规定的任何特定国家/地区的条款的约束。此外，如果员工搬迁到

附录中包含的国家之一，该国家/地区的条款将适用于员工，前提是公司认为适用此类条款是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

(f) 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。此外，一旦确定本协议的任何条款或其他条款非法或无法执行，则该条款或其他规定应被有效和可执行且最接近于表达非法或不可执行条款或条款意图的条款或条款所取代。

(g) 本协议连同公司授权声明、已执行的万事达卡LTIP非竞争协议，以及适用附录中规定的有关员工居住国或工作国的任何特殊条款，构成双方就本协议标的达成的完整协议。

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