附录 10.1

的形式

限制性股票单位协议

20xx 补助金

[对于 2024 年 3 月 1 日及之后发放的奖励有效]

姓名：xxxxxx

$ 已授权：xxx，xxx 美元

本协议的日期为 20xx 年 3 月 1 日（“授予日期”），由特拉华州的一家公司万事达卡公司（“公司”）与您（“员工”）签订。本协议中使用但未定义的大写术语具有经修订的2006年长期激励计划（“计划”）中赋予的含义。

鉴于公司已经制定了本计划，其条款构成本计划的一部分；

鉴于公司董事会人力资源和薪酬委员会（“委员会”）已根据本计划的条款批准了这笔补助金；

因此，现在，双方特此协议如下：

1。单位的授予和接受。

根据本协议和本计划的条款和条件，公司特此向员工授予 单位，如员工补助声明所示，其条款作为本协议的一部分纳入。包含该奖励的单位将记录在公司账簿上以员工名义开立的无资金单位账户（“账户”）中。每个单位代表根据以下条款和条件获得公司面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）中的一股的权利。

根据下文第 2 (c) 节，员工必须在不迟于 20xx 年 10 月 1 日或之前的归属活动之前接受或拒绝授予单位和本协议的条款。如果员工未能在上述截止日期之前接受或拒绝单位的授予，则该员工将被视为已接受单位和本协议的条款，前提是如果要求员工同意第 10 节中的限制性承诺，则员工必须明确接受，否则这些单位可能会被取消。

2。归属时间表。

(a) 在不违反下文 (b)、(c) 和 (d) 的前提下，员工在单位的权益应归属于授予日第一、二和三周年之际授予单位的三分之一（33.33％），前提是员工在每个此类归属日期（统称为 “归属日期”）继续在公司或关联雇主工作。如果员工因 (b)、(c) 或 (d) 所述以外的任何原因终止在公司或关联雇主的雇佣关系，则未归属单位将被没收。根据本协议，不得将员工在公司和任何关联雇主之间调动雇用视为终止雇佣关系。作为员工拥有归属单位权利的条件，员工可能需要执行和遵守公司要求的任何万事达卡LTIP非竞争协议，员工才有资格参与该计划，并执行委员会根据本协议要求的任何其他文件。如果员工未在公司要求的日期之前签署并向公司交付任何此类要求的万事达卡LTIP非竞争协议，该协议在任何情况下都不会迟于授予日或下文（c）所述较早的归属活动一周年，则未归属单位将被没收。

(b) 如果雇员在发放日之后因员工死亡而终止在公司或关联雇主的工作，则应按照第6（b）条的规定，将员工当时未归属单位的100％归属并支付工资。如果员工在补助日七个月或更长时间后因残疾或退休而终止在公司或关联雇主的雇用，除非终止雇用时存在构成原因的情况，否则未归属单位应继续归属，就好像没有终止雇佣关系一样，并应按照第6（a）条的规定支付报酬。

(c) 如果员工被公司或关联雇主或其继任者无故解雇，或者由于在控制权变更前六个月或控制权变更后的两年内裁员或职位更新，则员工当时未归属单位的100％应在员工解雇日期或控制权变更之日中以较晚者为准，并根据第6（c）条支付。

(d) 如果员工因裁员或职位更新（与控制权变更有关的除外，如第 2 (c) 节所规定）而终止在公司或关联雇主的雇佣关系，则员工在未归属单位中按比例分配的权益应继续归属，就好像没有终止雇佣一样，并应按照第 6 (a) 条的规定支付，视情况而定员工以令员工满意的形式执行和不撤销离职协议和/或解除所有索赔公司在员工终止雇用之日起不超过 75 天的时间内。未归属单位的此类比例部分应基于（A）授予的单位总数乘以（x）员工从授予之日到员工解雇之日的工作日历天数，到（y）单位原始归属计划中的总日历天数（从授予日到授予日三周年）减去（B）先前归属的任何单位的比率。就本第 2 (d) 节而言，“裁员” 是指 (i) 员工因永久裁员、裁员、设施关闭、重组或合并而被公司或关联雇主非自愿和永久终止雇用，或 (ii) 雇员在公司或雇主附属公司获得邀请并拒绝继续雇用后非自愿终止与公司或关联雇主的雇佣关系也就是说，根据公司的单独判断，不是与员工先前在公司或关联雇主担任的职位相等或更好。就本第 2 (d) 节而言，“角色更新” 是指公司或关联雇主自愿解雇员工，前提是公司确定变更符合公司和/或关联雇主的最大利益，并且满足以下条件：(i) 员工等级为 4 或更高；(ii) 员工的最后官方评级和持续绩效水平达到或更高；(iii) 员工已达到在三 (3) 年或更长时间内担任基本相同的职务（此要求可以免除1 级和 2 级员工）；以及（iv）员工的角色未被取消。尽管有上述规定，如果员工根据万事达卡国际公司遣散费计划或经修订和重述的万事达卡国际公司高管遣散费计划（如适用）的条款发生 “取消资格事件”，则员工无权根据本第2（d）条继续归属这些单位。要获得万事达卡国际公司遣散费计划的副本，请向位于纽约州普切斯街2000号Purchase Street 10577号的就业顾问发送申请。

3.传输限制。

除非本计划明确允许，否则根据本协议授予的单位不得出售、转让、保证金、转让、抵押、转让、赠送、抵押、质押或以其他方式处置，也不得受留置权、扣押、扣押或其他法律程序的约束。

4。股东权利。

在员工单位归属且公司发行与此类单位相关的普通股之前，该员工将不被视为此类单位可交割的任何普通股的持有人或持有人对这些单位的任何权利。具体而言，在不限制上述规定的前提下，员工在发行普通股之前无权获得股息或股息等价物。

5。库存变化。

如果本计划第4.6（1）节所设想的已发行普通股发生任何变化，则可以根据本计划第4.6（1）条对单位进行调整。

6。付款的形式和时间。

(a) 公司应在上文第2（a）节规定的每个归属日后的60天内支付相当于截至该归属日记入员工的既得单位总数的普通股；但是，根据第2（d）条归属的任何单位的付款可以在与员工执行和不撤销离职相关的适用归属日期后的74天内支付协议和/或解除所有索赔。此外，如果归属日期在员工必须提供离职协议和/或解除所有索赔的期限内，并且该期限跨越两个日历年，则归属单位的任何付款将在第二个日历年内支付。

(b) 如果由于员工死亡而根据上述第 2 (b) 条进行归属，则应在员工死亡后 90 天内或因管理原因需要额外时间的情况下，在第 409A 条（定义见下文第 13 节）允许的晚些时候支付。

(c) 如果由于控制权变更而终止雇佣关系而根据上文第2 (c) 条进行归属，则应按以下方式支付款项：(i) 如果在控制权变更之前终止雇用，则在控制权变更后的90天内终止雇用；或 (ii) 如果在控制权变更后终止雇用，则应在雇佣关系终止后的至少七个月后的第一个工作日支付或者在第 409A 条允许的以后日期。

(d) 尽管有上述第6 (a) 条的规定，但公司可以自行决定以现金支付的形式结算这些单位 (i) 在当地法律禁止普通股结算的范围内，或者要求员工、公司和/或雇主获得员工居住国（或就业国，如果不同）任何政府和/或监管机构的批准，或 (ii) 如果净数为归属日可发行的普通股少于一股普通股。或者，公司可能在

其自行决定以普通股的形式结算单位，但要求员工立即出售此类普通股（在这种情况下，本协议应授权公司代表员工发布销售指令）。

7。遵守法律。

除非公司的法律顾问确信普通股（或上文第6（d）条规定的现金）将符合所有适用法律，包括但不限于公司普通股交易所的任何规则、规章或程序，或与任何此类证券交易所签订的任何上市协议，或法律或任何行政或监管机构的任何其他要求，否则不会根据上述第6节向员工交付任何普通股（或现金）对公司拥有管辖权或附属雇主。

8。员工死亡。

如果员工死亡，如果死亡导致上文第2（b）条规定的单位归属和支付，则应向员工的遗产支付款项。

9。税收。

员工应承担因本次补助或在本协议下发行普通股股权归属时发行普通股或与单位相关的任何其他应纳税事件而产生的所有税款，包括所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、附带福利税、账款或其他税收相关项目（“税收相关项目”）。

在发生任何此类应纳税事件之前，员工（或员工的遗产）应支付或做出令公司或雇员雇主（“雇主”）满意的适当安排，以履行公司或雇主对税收相关物品的预扣义务。在这方面，公司有权从员工在结算单位时获得的普通股总数中扣除一定数量的普通股，其总价值等于履行任何此类预扣义务所需的金额。如果通过预扣普通股来满足税收相关项目的预扣税，则出于税收目的，尽管部分普通股仅出于支付税收相关项目而被扣留，但员工仍被视为已发行了受既得单位约束的全部普通股。

或者，只要员工不受美国证券交易委员会第16b-3条（“第16b-3条”）的约束，公司可以在单位结算时出售或安排出售向员工发行的足够数量的普通股，以履行与税收相关的物品的预扣义务。

公司（或雇主，如果适用，雇主）可以通过考虑法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括员工所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目，并将使用此类预扣事件发生时其适用系统和其他业务记录中的信息进行扣缴或入账。如果超额预扣税，员工可以从当地税务机关获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得普通股等价物。如果扣除的预扣额少于员工应缴的税收相关项目，则员工可能需要直接向相应的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税收相关项目。

此外，如果在单位结算之前出现任何预扣税收相关物品的义务，则公司可以要求单位在任何归属日期之前归属，以便通过按上述规定预扣或出售普通股来履行此类义务（在本协议允许的范围内），前提是（a）为避免第409A条禁止的加速，如此归属的单位数量不得超过履行税务相关物品责任所需的数字；以及 (b) 如果员工受第16b-3条的约束，根据上述规定预扣的普通股将事先获得人力资源和薪酬委员会的批准，或者仅在员工选举时批准。根据前述规定，在不限制本公司对任何其他适用的税收相关项目的自由裁量权和权力的前提下，员工有权选择通过让足够部分的单位归属和预扣普通股，让公司满足在单位结算之前必须预扣的任何《联邦保险缴款法》税款。如果按照本段所述的方法在归属日期之前预扣税务相关物品，则员工账户中原计划在下一个适用归属日期归属的单位数量将减少归属并用于满足此类税收相关物品的单位数量。

员工同意向公司或雇主支付任何金额的税收相关物品，包括通过从员工的工资或公司和/或雇主支付给员工的其他现金补偿中扣留或说明任何金额的税收相关物品，这些物品因员工参与本计划而无法通过上述方式得到满足，包括但不限于结算前必须预扣的任何《联邦保险缴款法》税款对应的单位中员工不选择根据前款预扣普通股。

最后，员工承认，员工依法应付的所有税收相关物品的最终责任是并且仍然是员工的责任，无论公司或雇主是否预扣了任何款项，而且公司和雇主：(1) 不就与单位的任何方面相关的任何税收相关物品的待遇做出任何陈述或承诺，包括单位的授予、单位的归属、单位的结算、随后的出售的

根据单位收购的任何普通股或获得的任何股息；以及（2）不承诺制定补助条款或单位的任何方面，以减少或消除员工对税收相关项目的责任。如果员工未能履行员工与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。

10。限制性契约。

如果员工在授予之日是公司的副总裁（或同等职位）或关联雇主的职位，或担任副总裁（或同等职务）以上的职位，并且只要员工的正常工作地点不在加利福尼亚州或安大略省，那么作为授予本单位的考虑，员工同意下文规定的限制性契约和相关补救措施，这些协议和补救措施独立于任何义务之外存在根据任何万事达卡LTIP的条款，员工必须遵守这些条款公司要求员工签署的竞争协议才有资格参与本计划：

(a) 员工同意，在员工因任何原因终止与公司或关联雇主的雇佣关系后的十二（12）个月内，员工不得直接或间接地为其本人或任何第三方提供：（i）从事、参与或投资（百分之一（1%）的所有权或以上）、拥有或受雇于或向其提供任何咨询、承包商、咨询或其他服务（不论是否为了报酬）或受益于 Visa、美国运通、Discover、PayPal、中国银联，包括他们的任何一款各自的子公司、关联公司和继任者以及员工知道有意成为万事达卡国际公司竞争对手的任何其他竞争对手或任何第三方，包括其任何子公司和关联公司（统称为 “万事达卡”）；(ii) 招募、诱导、招募或以其他方式诱使万事达卡任何其他可能损害万事达卡利益的员工、代理或顾问离开万事达卡；或 (iii) 招募、引诱万事达卡的任何客户或供应商或其他人与万事达卡开展业务以终止、减少或以其他方式修改与万事达卡的任何商业安排。

(b) 违反限制性契约。如果员工违反了上述第 10 (a) 节中限制性契约的任何条款，则所有未归属单位将被立即不可撤销地没收。此外，对于员工在公司或关联雇主终止雇佣关系前十二（12）个月内或员工解雇后的任何时候归属的任何单位，员工可能需要偿还或以其他方式向公司偿还一笔金额，其价值等于因归属而转让给员工的任何普通股的公允市场总价值（截至归属之日确定）单位。本第 10 (b) 条不构成公司对员工违反限制性契约义务的唯一补救措施，并且

如果员工违反或威胁违反第10（a）条的任何条款，则员工同意，除了适用法律允许的任何其他补救措施外，公司和任何适用的关联雇主有权获得禁令或限制令，以防止此类违规行为或威胁违反行为。

本第 10 节应在适用法律允许的最大范围内进行解释，并且可以根据具有司法管辖权的法院对本协议的裁决所确定的法律强制性进行严格必要的修改。公司可以通过提供书面释放通知，使员工免于遵守本第10节中的任何和所有条款。

11。计划的自由裁量性质。

员工承认并同意，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时自行决定修改、取消或终止该计划。根据本计划发放的单位是一次性福利，不产生在未来获得单位补助、本计划下其他类型补助或代替此类补助的福利的任何合同或其他权利。未来的补助（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间、授予的单位数量和归属条款。

12。同意在线授予和接受。

员工承认并同意，作为本单位授予的期限，对此类补助金的任何授予、沟通或接受（如果适用）均允许通过为此目的运行和维护的在线系统进行和处理。员工进一步承认并同意，通过此类系统执行任何文件应具有与以书面形式签订的文件相同的效力和效力。

13。第 409A 节。

公司打算根据本协议支付的款项将遵守或免受《美国国税法》第409A条及其颁布的法规和指导（统称为 “第409A条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为不受第409A条的约束或遵守该条款（视情况而定）。如果公司确定本协议受第 409A 条的约束，但不符合第 409A 条的要求，则公司可以自行决定修改或替换本协议，以使本协议遵守第 409A 条。公司未就本协议豁免或遵守第 409A 条作出任何陈述，也没有承诺阻止第 409A 条适用本协议。如果旨在豁免或遵守第 409A 条的协议不那么豁免或合规，或者对公司就此采取的任何行动，公司对员工或任何其他方不承担任何责任。

14。补偿政策。

作为获得单位的另一个条件，员工同意，员工根据本协议可能获得的单位和任何福利将被没收和/或偿还给公司：(a) 根据公司通过并自授予之日起生效的任何补偿或 “回扣” 政策的条款，包括但不限于万事达卡公司执行官激励性薪酬回收政策，在要求的范围内，或为了满足任何必要的追回要求；(b) 遵守适用规定的任何补偿要求法律、法规、规章或证券交易所上市标准；和/或 (c) 如果员工从事已经或可能合理预期会对公司造成重大声誉或其他损害的不当行为，或参与任何其他构成原因的行为（统称为 “不当行为”），或者员工知道或故意对员工拥有监管权的任何个人的不当行为视而不见。根据第14条，可以通过扣留本应向员工支付的补偿，取消未归属或既得但未付款的单位，或者通过委员会认为适当的其他方式进行追偿。委员会应在适用法律允许的最大范围内酌情适用本第 14 节中规定的补偿政策。

15。适用法律；管辖权和地点。

员工承认并同意，本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。员工进一步承认并同意，除非因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序受雇员与公司或关联雇主之间具有约束力的仲裁协议的约束，否则任何此类诉讼、诉讼或程序均应在纽约州的联邦或州法院提起，并且员工放弃员工现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议继续进行并不可撤销地服从任何人的管辖任何诉讼、诉讼或程序中的此类法院。

16。杂项。

(a) 无论出于何种目的，根据本协议记入员工账户的所有款项均应继续作为公司一般资产的一部分。员工在账户中的权益应使该员工仅成为公司的普通无担保债权人。

(b) 双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的行动，以实现本协议的意图。

(c) 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在按公司存档的地址向员工交付时或在交付时被视为有效发出

致公司，地址为纽约州采购街 2000 号 10577，收件人：Total Rewards 执行副总裁。

(d) 不得将本计划、本协议及其中任何条款解释为赋予员工继续受雇于公司或关联雇主的权利。本计划和本协议均不得干涉公司或关联雇主（如适用）终止雇员和/或采取任何影响员工的人事行动的权利，无论此类行动可能对作为本计划或本协议下任何福利的领取者或潜在领取者的员工产生什么影响。

根据本协议授予的单位的价值是员工的雇佣条款和条件和/或雇佣合同（如果有）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，根据本协议授予的单位不属于正常或预期薪酬的一部分。

(e) 公司保留对单位、根据单位收购或支付的任何普通股以及员工参与本计划的情况施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求员工签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

(f) 无论本协议中有任何规定，单位都将受本协议附录（“附录”）中针对在美国以外国家工作或居住的参与者规定的任何特定国家/地区条款的约束。此外，如果员工搬迁到附录中包含的国家/地区之一，则该国家/地区的条款将适用于他或她，前提是公司认为适用此类条款是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

(g) 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。此外，一旦确定本协议的任何条款或其他条款非法或无法执行，则该条款或其他规定应被有效和可执行且最接近于表达非法或不可执行条款或条款意图的条款或条款所取代。

(h) 本协议连同公司授权声明、已执行的万事达卡LTIP非竞争协议，以及适用附录中规定的有关员工居住国或工作国的任何特殊条款，构成双方就本协议标的达成的完整协议。

由 /s _______________

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