咨询协议

本咨询协议（以下简称 “协议”）共有 5 页，由 Suzette M. Long（“顾问”）与 Caterpillar Inc.（以下简称 “Caterpillar”）于 2024 年 1 月 29 日（“生效日期”）签订，其主要执行办公室位于北奥康纳大道 5205 号，套房 100，德克萨斯州 75039（“卡特彼勒”）。

1. 服务。在自生效之日起至2024年12月31日止的时间内（“咨询期”），顾问同意为卡特彼勒提供某些服务（“服务”），所有服务均由卡特彼勒董事长兼首席执行官不时决定和指示。咨询期可通过顾问和卡特彼勒双方的书面协议延长。

2.费用。作为顾问履行服务的代价，Caterpillar 应向顾问支付总计 30,000 美元的费用（“费用”），按月支付，直至咨询期到期。顾问应全权负责支付与费用相关的所有税款，包括所得税。卡特彼勒应根据公司的费用报销政策，向顾问报销因卡特彼勒请求的差旅和其他服务而产生的合理费用；在顾问向上述卡特彼勒地址的下列签名人提交此类费用的有效收据后，卡特彼勒应向其报销这些费用。

3.卡特彼勒机密信息。

a. 在服务方面，卡特彼勒可能会披露卡特彼勒认为是机密的某些业务和技术信息（“卡特彼勒机密信息”）。Caterpillar 机密信息包括以书面、口头或视觉方式直接或间接向顾问披露的所有业务或技术信息，但不包括以下信息：

i. 在顾问从卡特彼勒处获准之前，已由顾问持有，其使用或披露不受限制；

II.不是由于顾问的行为或过错而向公众开放或公开的；或

III. 由第三方合法地向顾问披露，其使用或披露不受限制。

b.Caterpillar 对所提供的任何信息的准确性不作任何明示或暗示的陈述或保证。本协议中的任何内容均不得解释为通过许可或其他方式（无论明示或暗示）授予或授予顾问对卡特彼勒机密信息或任何卡特彼勒拥有的知识产权的任何权利。

c. 本协议中的任何内容均不禁止顾问使用顾问根据协议获得的任何常识或知识为他人提供类似服务（“先前工作”）；但是，在向他人提供服务时，顾问不得使用卡特彼勒的任何机密信息、卡特彼勒业务方法、流程或根据协议获得的任何其他卡特彼勒信息。

4. 保护卡特彼勒机密信息。顾问将：(i) 采取一切必要措施保护任何 Caterpillar 机密信息，其谨慎程度至少与保护自己的同类机密和专有信息相同

卡特彼勒从卡特彼勒收到的保密信息，其保密程度与其对待类似的专有和机密业务和技术信息的保密程度相同，不得低于合理的商业人士在类似情况下应采取的谨慎态度；(ii) 除非卡特彼勒另有书面指示，否则顾问不得：(a) 使用任何 Caterpillar 机密信息，除非与卡特彼勒开展业务或代表卡特彼勒开展业务；也不 (b) 披露或提供访问权限向任何个人或公司披露任何此类卡特彼勒机密信息。顾问应卡特彼勒的要求退回或销毁任何包含任何 Caterpillar 机密信息的媒体。

5. 允许的活动。本协议中的任何内容均不禁止或阻碍顾问就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或提出投诉，也不得以其他方式向任何受此类法律或法规举报人条款保护的任何政府实体进行披露，前提是每项法律或法规的举报人条款均有规定例如此类通信和披露是符合适用法律。顾问了解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应对以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，如果此类申请是密封提交的。顾问进一步了解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。尽管如此，未经公司首席法务官和总法律顾问或公司指定的其他官员事先书面同意，顾问在任何情况下都无权披露公司或其关联公司的律师-客户特权或律师工作成果所涵盖的任何信息。对于本段允许的任何沟通、披露或活动，顾问无需事先获得公司的授权（或通知）。

6. 遵守法律和卡特彼勒政策。

a.Consultant 同意完全遵守所有适用的法律、法规、命令和其他政府要求来提供服务。

b.Consultant 特此承认，在提供服务时，他可能是有关卡特彼勒的重要非公开信息的接收者。顾问特此同意遵守所有适用的卡特彼勒政策和程序，包括但不限于卡特彼勒的内幕交易政策。

未经卡特彼勒事先书面同意，c.Consultant 不会直接或间接地进行以下任何操作：

i. 向以下任何个人或实体征集与任何 Caterpillar 业务具有竞争力的业务：(a) 在生效日期前 18 个月内是提供商或客户，以及 (b) 顾问与其有联系以进一步拓展卡特彼勒业务或为其提供服务或监督其服务的提供的人或实体；

二。雇用、雇用、招聘或招募任何拥有卡特彼勒机密信息的卡特彼勒员工或顾问；

三。诱使或影响任何 Caterpillar 员工、顾问、客户或供应商终止其与 Caterpillar 的雇佣关系或其他关系；

iv。在生效日期之前的 18 个月内，在顾问受雇于 Caterpillar 期间负责的任何地理区域内，与顾问参与、参与或拥有卡特彼勒机密信息的任何 Caterpillar 产品或服务直接或间接竞争的任何企业，或以任何方式向其提供服务或协助；

v. 协助任何人进行上述任何活动。

d.Consultant 可以担任董事或以其他方式寻求和接受任何不是 Caterpillar 直接竞争对手的企业的工作，前提是如果顾问将来在其他雇主找到工作，卡特彼勒的利益冲突准则可能会影响其与此类可能的雇主的购买关系和做法，如 Caterpillar 第 49 号采购惯例所述。

7. 不披露。除非顾问和 Caterpillar 就此类披露的条款和范围单独签订书面协议，否则顾问不得向 Caterpillar 披露任何机密或专有信息。如果没有书面协议，卡特彼勒没有义务对顾问提供的任何信息保密，无论其标识如何，也无论顾问口头表示保密。

8. 以前的作品。顾问保留顾问在为卡特彼勒提供服务时使用的任何先前工程的所有权利、所有权和利益。顾问特此授予 Caterpillar 非独家的、全球性的、免版税的永久许可（包括再许可权），允许其使用、制作、销售、要约出售、进口、复制、分发、展示和创作在履行服务期间使用的任何先前作品的衍生作品。

9. 在履行服务时使用卡特彼勒材料。

a. 在本协议中使用的：“材料” 是指以任何形式或介质表示的以下任何内容：（i）公式、算法、流程、程序和方法，（ii）设计、创意、概念、研究、发现、配方、发明（无论是否可申请专利或仅限于实践）和发明披露，（iii）专业知识、商业秘密和专有信息与方法，（iv）技术，（v）计算机软件（以目标代码和源代码两种形式），（vii）数据库，（vii）表达式，作品和事实汇编和其他汇编，（viii）协议和规格，（九）视觉、音频和视听作品（包括艺术、插图、图形、图像、音乐、音效、录音、歌词、旁白、文本、动画、角色、设计和所有其他音频、视频、视听和文字内容），以及（x）上述各项的记录，包括文档、设计文件和分析、研究、编程工具、计划、模型、流程图、报告、信件、备忘录和图纸。

b. 卡特彼勒向顾问提供的与履行服务相关的任何材料仍将是卡特彼勒、其他卡特彼勒实体或其许可方的唯一和专有财产（视情况而定）。协议终止后，顾问应立即将所有此类材料退还给 Caterpillar。

c. 第 9 节授予卡特彼勒的所有所有权，包括但不限于所有版权的所有权，应包括所有草稿、说明和其他准备文件，无论此类草稿、说明和其他准备文件是否已实际交付给 Caterpillar。

d. 顾问应签署所有文件并采取卡特彼勒认为必要的其他适当行为，以完善协议授予的权利、利益和所有权，无需向卡特彼勒支付任何额外费用、收费或补偿，但费用由卡特彼勒承担。

10. 不使用卡特彼勒标志。除非事先获得 Caterpillar 的书面许可，否则顾问不得将卡特彼勒拥有的商标、服务标志、其他名称或徽标及其译本或类似商标作为其公司名称、商品名称、d/b/a 名称的一部分，用于广告、宣传、促销、营销或任何其他活动。

11.责任限制。在任何情况下，任何一方均不就本协议或服务引起的任何间接、偶然、特殊、后果性、惩戒性、惩罚性或信赖性损害向另一方承担责任，即使该方被告知此类损害的可能性。各方应就任何性质的诉讼、索赔、要求、损失、损害赔偿、费用和开支向另一方及其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿、辩护并使其免受损害，包括但不限于诉讼费用、律师费和因以下原因产生的与之相关的责任：（i）任何人受伤或死亡或由此造成的任何种类的财产损失任何人拥有、全部或部分由当事方的行为或不作为造成的、其任何一方的任何一方成员、员工、代理人或其他直接或间接雇用、受雇或与该方有关的人员；(ii) 因一方违反本协议中包含的陈述、保证、义务或契约而引起或与之相关的任何第三方索赔；(iii) 本协议；或 (iv) 该方参与服务。

12. 保险。顾问应始终保持适当的保险覆盖范围。

13. 关系。根据本协议，顾问与 Caterpillar 的关系是独立承包商关系，无论出于何种目的，本协议中的任何内容均不得解释为暗示顾问是 Caterpillar 的雇员或代理人。顾问无权、权力或权限设定任何明示或暗示的义务，也无权代表 Caterpillar 作出任何陈述。顾问不得在广告、宣传、促销、营销或其他活动中使用本协议的存在、所完成的工作或卡特彼勒的任何名称、商品名称、商标、服务标志或其他名称、商品名、商标、服务标志或其他名称，或由卡特彼勒拥有的名称。

14. 终止。本协议将在咨询期到期时自动终止，但前提是任何一方均可在收到书面通知后终止本协议，自发出通知的日历月的最后一天起生效。

15.其他。

未经 Caterpillar 事先书面同意，a.Consultant 不得转让其在本协议项下的义务或聘请他人。

b.Consultant 声明并保证，本协议的执行及其在本协议下的义务的履行不会也不会违反其作为一方或受其约束的任何协议。

c. 由本协议引起或与本协议相关的任何争议均应受德克萨斯州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

d. 第 2 — 14 款在本协议终止后继续有效。

****各方的签名出现在下一页****