卡特彼勒公司

2023 年长期激励计划

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授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

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授予的单位：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%-%

期权价格：%%OPTION_PRICE，'999,999,999.99'%-%

到期日期：%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'MONTH DD，YYYYY'%-%

        

Caterpillar Inc.（“公司”）董事会已根据卡特彼勒公司2023年长期激励计划（“计划”）中规定的限制、条款和条件，于上述日期（“授予日期”）授予您上述非合格股票期权（“NQSO”）数量的上述不合格股票期权（“NQSO”），即公司股票的收盘交易价格纽约证券交易所于授予日公布的普通股。本奖励通知和本计划规定了适用于此类不合格股票期权奖励（“期权奖励”）的实质性条款和条款。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

授予

除非在您终止雇佣关系时没收NQSO（如下所述），否则 NQSO 将按下文规定的金额和归属日期（每个此类日期均为 “归属日期”）归属。

归属日期 NQSO 解锁

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如果您因长期离职、残疾、死亡或与控制权变更（详见下文）有关的任何其他原因在NQSO完全归属之日之前终止工作，则未归属的NQSO将被没收。您的期权奖励还受本计划和本奖励通知中规定的某些额外没收条件的约束。

奖励的行使

期权奖励只能通过本计划的指定管理人（目前为E*TRADE）或通过公司可能指定的其他方式行使。您可以通过按公司规定的方式提供行使期权奖励的通知来行使期权奖励，列明要行使的股票数量，同时全额支付股份。行使价应由您选择通过以下方式支付：（1）投标现金，（2）投标先前收购的公司普通股，（3）除非适用法律可能禁止的经纪交易商，且您向其提交了不可撤销的行使通知，投标现金，（4）授权公司扣留原本要交付的全部普通股，或（5）) (1)、(2)、(3) 和 (4) 的任意组合。尽管有上述规定，公司可自行决定要求您（或在您去世的情况下，您的法定代表人，视情况而定）通过市场销售交易（“当日出售” 交易或 “卖出到封面” 交易）行使期权奖励。

除非在上面指定的到期日（“到期日”），即授予日十周年之前行使，否则期权奖励将过期。如果到期日发生在根据公司内幕交易政策禁止您交易公司普通股的任何时期，或者期权奖励的行使违反适用证券法的时期（“封锁期”），则期权奖励不会在到期日到期。相反，期权奖励要等到封锁期到期后的30天后才会过期。

投票权

在授予日到您行使既得NQSO以及向您发行或交付受该等NQSO约束的股份之日之间（“限制期”），您无权对此类NQSO行使任何投票权。从股票实际发行或交付之日起，您将拥有对这些股票的全部投票权。

股息和其他分配

在限制期内，您将不会收到或记入与NQSO相关的股息或任何其他分配（例如股息等价物）。从股票实际发行或交付之日起，您将拥有这些股票的分红权。

终止雇佣关系

您在NQSO完全归属之日之前终止与公司的雇佣关系将对未归属的NQSO产生以下影响：

•长期服务分离

如果您因长期离职（定义见下文）在授予之日至少六个月后终止在公司的工作，则您的未归属NQSO将继续自每个归属日起成为既得和行使者，就好像您在公司的工作一直持续到上次预定的归属日期一样。在这种情况下，您的期权奖励将一直有效，直至到期日。就本期权奖励而言，“长期离职” 是指在年满55岁并在公司连续服务5年或更长时间后终止雇佣关系，由公司自行决定。

•残疾

如果您因残疾（定义见下文）而终止在公司的工作，则您未归属的 NQSO 将完全归属。在这种情况下，您的期权奖励将一直有效，直至到期日。就本期权奖励而言，“残疾” 是指除非您与公司或子公司之间生效的雇佣、控制权变更或类似协议中另有规定，否则根据您参与的公司或子公司赞助的任何长期残疾计划有资格获得长期残疾津贴，或者，如果您未参与任何此类计划，则由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的商业活动预料会有结果死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月的持续时间，由公司Total Rewards负责人根据医学证据确定。

•死亡

如果您因死亡而终止在公司的工作，则您未归属的NQSO将完全归属，您的遗产或受益人（如适用）将必须在到期日之前行使期权奖励。如果您在终止雇佣关系后死亡，而期权奖励可以行使，则期权奖励将一直由您的遗产或受益人（如适用）行使，直至：(a) 如果您的终止雇佣关系是由于长期离职、残疾或与控制权变更有关的，则为到期日；或 (b) 以下两者中较早者：(1) 到期日或 (2) 如果您终止雇佣关系后的 38 个月出于除长期离职、残疾或与之有关以外的任何原因控制权的变化。

•控制权变更

如果在控制权变更之日之前发生控制权变更，NQSO将完全归属，您的期权奖励将由此类控制权变更中幸存或收购的公司接管或取而代之（在每种情况下，对股份的数量和种类进行适当调整，使未偿还期权奖励的实质性条款和条件保持在控制权变更前夕生效），并且您的雇用将由公司无故终止或根据本计划的定义，你有充分的理由，在自控制权变更之日起的 24 个月期限内，您未归属的 NQSO 将立即完全归属。在这种情况下，您的期权奖励将一直有效，直至到期日。

•原因

如果您因故终止在公司的工作（定义见本计划），则所有与期权奖励相关的未行使的NQSO（无论是既得的还是非既得的）都将立即到期，并且期权奖励下的所有权利在终止后终止。

•其他

如果您在公司的雇佣关系因长期离职、残疾、死亡、原因或与控制权变更有关的任何其他原因而在NQSO完全归属之日之前终止，则与本期权奖励相关的所有未归属NQSO将立即没收给公司。在这种情况下，对于既得的NQSO，您将必须在（1）到期日或（2）终止雇佣关系之日后的60天内（以较早者为准）行使期权奖励。

就本期权奖励而言，提及在公司工作也应指在子公司工作。在您休假的任何期间，您应在多大程度上被视为已工作，应根据公司政策确定。

奖励的可转让性

除本计划中规定的某些例外情况外，期权奖励只能由您（或您的受益人、遗产或代表，如适用）行使，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押。期权奖励不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反计划规定的企图都将是无效和无效的。请注意，一旦行使期权奖励并实际发行或交付普通股，您将能够转让这些股票。

指定受益人

任何既得和未行使的 NQSO 都将在您去世后转移到您的遗产。如果您想为 NQSO 指定受益人，请联系 executivecompensation@cat.com 获取更多信息。在公司和股票计划管理人允许的范围内，您可以指定受益人（或受益人），行使NQSO时向您的股票计划管理人发行的任何普通股将在您去世时向其支付。如果您未指定受益人，则此类股份将支付给您的遗产或根据公司股票计划管理人制定的程序确定的其他收款人。

计划的管理

期权奖励应始终受本计划的条款和规定的约束，本计划应根据本计划的条款和规定进行管理。如果本奖励通知的条款和规定与本计划的条款和规定发生冲突，则以本计划的规定为准。

代码部分 409A

本授予通知和期权奖励的管理计划将不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的《财政条例》和据此发布的其他官方指导（“守则第409A条”）的约束。本计划和本奖励通知应在符合此类意图的基础上进行解释和解释。尽管此处包含任何相反的规定，委员会保留在未经您同意的情况下单方面修改本奖励通知（以及期权奖励的条款）的权利（包括委托此类权利的权利），这仅仅是为了保持对《守则》第 409A 条的适用范围或保持对该条款的遵守。您接受本期权奖励即表示对委员会此类权利的认可和同意。本条款并未规定公司有义务修改本奖励通知或本计划的条款，也不能保证本期权奖励或行使期权奖励时交割的普通股不会受到税收、利息和罚款的约束，也不会根据《守则》第409A条承担任何其他不利的税收后果。本奖励通知中的任何内容均不为任何人根据《守则》第 409A 条所涵盖的事项对公司或其任何子公司或关联公司采取任何行动提供依据，包括根据本奖励通知支付的任何款项的税收待遇，在任何情况下，如果期权奖励、行使期权奖励后普通股的交割或其他付款，公司或其任何子公司或关联公司均不对您或任何其他方承担任何责任或者以下的税收事件，即

本应豁免或遵守《守则》第 409A 条，但不那么豁免或遵守，也不适用于委员会就此采取的任何行动。

税收影响

有关期权奖励的税收后果的一般描述，请参阅计划招股说明书和支持材料。您可能还希望咨询您的个人税务顾问，了解期权奖励如何影响您的个人税收状况。本奖励通知或计划招股说明书中包含的任何内容均不得解释为对根据本奖励通知递延或支付的任何福利或金额具有任何特定税收影响的保证。

预扣税

在许多税收管辖区，NQSO的行使属于应纳税事件。在包括美国在内的一些国家，公司必须在应纳税事件发生时预扣税款。为了履行此预扣义务，您特此授权公司预扣一些股票，以履行根据期权奖励向您发行或交付的股票的预扣义务。公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率（包括您所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算预扣税义务。或者，接受本期权奖励，即表示您特此授权公司（或您的雇主）或其各自的代理人选择以下任何一种方法来履行适用于您的期权奖励的应纳税事件的预扣义务（i）您向公司支付的现金付款，（ii）向公司交付（实际交付或通过公司制定的认证程序）以前发行的具有总体公平性的普通股市场价值等于履行任何此类义务所需的金额，(iii) 预扣通过公司（根据本授权代表您）安排的强制性出售行使期权时获得的普通股出售所得的收益，或 (iv) 公司确定并经适用法律和本计划允许的任何其他预扣方法；但是，如果您受《交易法》第16条的约束，则允许您在第 (i) 款规定的方法中进行选择通过 (iv) 代替立即中规定的净股份预扣方法前一句话。

遵守证券法

公司将采取必要措施，确保遵守所有适用的美国联邦和州证券法（以及其他法律，包括注册要求）以及公司股票上市的证券交易所的规则和惯例，期权奖励受此类法律和法规的要求。期权奖励的条件是，如果在任何证券交易所或根据任何法律对受期权奖励约束的普通股的上市、注册或资格认证，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为本协议下股票发行或交付的条件或与之相关的条件，则受期权奖励约束的普通股不得全部发行或交付或部分除外, 除非此类列名, 登记, 资格, 同意,批准或其他行动应已生效或获得，不附带任何本公司不可接受的条件。公司同意尽合理努力实施或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

股份调整

计划中作出的规定涵盖股票分红、股票分割、面值变动、股票种类变动、出售、合并、资本重组、重组等的影响。

奖励可能会被没收、返还和抵消

期权奖励（及其行使）受本计划中规定的某些没收条件的约束，包括根据本计划所设想的公司采用的任何政策，如果确定出现此类情况，可能会导致您未偿还的期权奖励立即被没收和取消，或者有义务向公司偿还期权奖励下应付的任何款项。此外，您特此同意，公司通常可以从公司欠您的任何款项中扣除和抵消，包括与本期权奖励相关的应付金额，即您可能欠公司的款项。履行根据上述规定产生的任何补偿义务

条款，您明确授权公司代表您向公司委托持有任何普通股或根据期权奖励收购的其他金额的经纪公司或股票计划服务提供商发出指令，在公司执行任何回扣或补偿回政策后，向公司重新转让、转让或以其他方式将此类普通股和/或其他金额返还给公司。

对其他福利的影响

期权奖励不旨在也不应影响您参与的由公司或其任何子公司或关联公司赞助的任何其他员工福利计划的承保范围或金额。

施加其他要求

在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、NQSO和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

该奖项不赋予继续就业的权利

在任何情况下，期权奖励的授予或您对期权奖励的接受，或奖励通知或本计划的任何条款，均不赋予或被视为赋予您继续受雇于公司、公司任何子公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司、公司任何子公司或任何关联公司随时终止雇用的权利。

董事会或委员会的决定

董事会或委员会有权解决与期权奖励有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本期权奖励做出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

继任者

本奖励通知对公司的任何继任者或继任者以及根据本奖励通知或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力，并使其受益。

可分割性

本奖励通知中任何特定条款的无效或不可执行性均不影响其中的其他条款，本奖励通知在所有方面均应解释为省略了该无效或不可执行的条款。

适用法律和地点

本奖励通知、期权奖励以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律的管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。您明确同意德克萨斯州欧文市联邦和州法院对因期权奖励和本裁决通知引起或与之相关的所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权，并且您明确放弃以此类法院对您缺乏个人管辖权为由进行的任何辩护。所有此类诉讼和诉讼均应在为德克萨斯州欧文市服务的联邦或州法院审理，所有其他法院除外。

完整协议

本奖励通知和本计划构成您与公司之间关于本协议标的的的的完整协议，并完全取代您和公司先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非本协议另有规定，否则不得对您的利益进行不利的修改，除非您和公司签署的书面形式。

接受奖项

为了获得期权奖励，您必须根据当时有效的程序，在公司股票计划管理员处的股票计划账户中以电子方式接受本奖励通知。您接受本奖励通知即表示您确认收到本计划和本期权奖励，并同意本计划和本奖励通知中所述的计划和本奖励通知的条款。在接受本奖励通知之前，您至少有 14 个日历日来考虑该奖励通知，但您可以自愿放弃该期限并尽快接受。请注意，在接受本期权奖励之前，您可以咨询自己选择的律师以寻求独立建议。接受本奖励通知即表示您承认您在有机会咨询律师后已知情和自愿地接受了本裁决通知，并且完全了解和理解了其条款。

通告

本奖励通知中规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向公司、伊利诺伊州皮奥里亚市东亚当斯街 100 号 61629-4440 的 Caterpillar 公司股权薪酬管理局（或者，如果适用，应发送至公司为此目的提供的任何更新地址），如果发给您，则发送至您向公司股票计划管理员存档的最后一个已知邮寄地址。本奖励通知中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，（a）通过专人递送，（b）通过传真或电子邮件发出，并确认收据，（c）通过美国邮寄或（d）通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达、确认收到传真或电子邮件时收到，如果是通过美国邮政或特快快递服务，则应视为已收到；但是，如果在正常工作时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应视为在公司的下一个下一个工作日收到。

保密

如果您出于自己的目的或为任何个人或实体的利益披露或使用任何 “机密信息”（定义见下文），除非您在公司或其任何子公司的正常工作过程中有必要，否则所有与期权奖励（无论是既得还是非归属）相关的未行使的NQSO都将过期，与此类NQSO相关的所有权利将立即终止。为此，“机密信息” 是指如果向未经授权的用户（尤其是公司及其子公司以外的用户）披露可能对公司、其子公司或其股东造成损害的信息。

离职后限制

接受本期权奖励，即表示您同意，在终止雇佣关系后 12 个月之前，未经 Caterpillar Inc. 事先书面同意，您不得直接或间接地进行以下任何行为：

i. 向以下任何个人或实体索取任何与公司业务竞争的业务：（a）在您终止雇佣日期前的18个月内曾是公司的提供商或客户，以及（b）您与之接触以推进公司业务或在工作期间为其提供服务或监督服务的提供的人或实体；

ii. 雇用、雇用、招聘或招揽本公司任何拥有公司机密信息的员工或顾问；

iii. 诱使或影响公司的任何员工、顾问、客户或供应商终止其与公司的雇佣或其他关系；

iv. 在离职之日前的 18 个月内，在您负责的任何地理区域内直接或间接地与您参与、参与或拥有相关机密信息的任何公司产品或服务竞争或以任何方式向其提供服务或协助；或

v. 协助任何人参与上面列出的任何活动。

如果您在终止雇佣关系后的前 12 个月内未经 Caterpillar Inc. 事先书面同意而参与上述任何活动，则所有未行使的与期权奖励相关的 NQSO（无论是既得还是非归属）都将立即到期，并且协议项下的所有权利在终止后终止。

上述离职后限制不适用于您，也不会由公司强制执行，前提是适用于您以及您在本公司的雇佣的任何法律、法规、职业责任或行为守则、专业标准或法规禁止此类限制。

如果您在加利福尼亚州居住或工作，则只有上述 (ii) 小节适用于您。如果您在科罗拉多州居住或工作，则您进一步确认公司根据CRS第8-2-113条向您提供了单独的通知，告知您上述离职后限制。

如果您在哥伦比亚特区居住或工作，则该特区的《2020年禁止竞争协议修正法》限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下要求高薪雇员签订不竞争协议，该术语在《2020年禁止竞争协议修正法》中定义。公司已确定您是一名薪酬丰厚的员工。有关2020年《禁止竞争协议修正法》的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。

就本离职后限制部分而言，“公司” 还包括公司的每一个母公司、子公司和关联公司。

更多信息

有关本计划的更多详细信息，请参阅计划招股说明书或计划本身。这些文件的副本可以在公司的内联网站上获得。如果您无法访问内联网或者对卡特彼勒股权补偿计划的管理有任何疑问，请联系 executivecompensation@cat.com。