卡特彼勒公司

2023 年长期激励计划

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Caterpillar Inc.（“公司”）董事会已根据卡特彼勒公司2023年长期激励计划（“计划”）中规定的限制、条款和条件，于上述日期（“授予日期”）向您授予上述数量的限制性股票单位（“RSU”）。本奖励通知和本计划规定了适用于此类限制性股票单位奖励（“RSU奖励”）的实质条款和条款。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

授予

RSU 奖励将在上述指定的归属日期（“授予日期”）完全归属。在行政上可行的情况下，在归属之日后的60天内，公司应根据本奖励通知的条件向您发行或交付等于归属限制性单位数量的无限制普通股，向上或向下舍入至最接近的整数，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份。

除下文详述的有限例外情况外，如果您在归属日期之前终止在 Caterpillar Inc. 董事会（“董事会”）的任期，RSU 奖励将被没收。您的 RSU 奖励还受本计划和本奖励通知中规定的某些额外没收条件的约束。

投票权

在授予日到受此类限制性股票单位约束的股票向您发行或交付之日（“限制期”）之间，您无权对此类限制性股票单位享有任何投票权。从股票实际发行或交付之日起，您将拥有对这些股票的全部投票权。

股息等价物；股息

在向普通股持有人支付现金分红的每一天，应将等于每股普通股的现金分红乘以截至股息支付之日仍未归属和未偿还的限制性股票单位数量（“股息等值金额”）计入贷方，用于支付您的福利。除非董事会或委员会自行决定另行决定，否则存入您的股息等值总额（如果有）应转换为额外数量的限制性股票单位，方法是将股息等值金额除以股息支付日普通股的公允市场价值（“股息等价RSU”）。股息等价RSU（如果有）将在与存入股息等值RSU的标的RSU相对应的相同归属日期归属，否则将受适用于基础RSU的相同条件的约束，包括但不限于有关结算时间和形式的条款；但是，股息等价RSU不会计入股息等价RSU。除非另有明确规定，否则本奖励通知其他地方使用的 “RSU” 应包括已记入您的任何股息等价RSU。从普通股实际发行或交付RSU结算之日起，您将拥有这些股票的分红权。

终止董事职务

您在归属日期之前终止在董事会的服务将对未归属的 RSU 产生以下影响：

•六个月的持续服务期

如果您在董事会的任期在授予之日至少六个月后终止，则RSU奖励将继续自授予之日起归属，就好像您在董事会中的服务仍在继续

在归属日之前，普通股减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快向您发行或交付，但不迟于归属之日后的60天。

•死亡

如果您因死亡而终止在董事会的任期，则RSU奖励将完全归属，普通股减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您的受益人或您的遗产（如适用），但不迟于您去世后的两个半月。

•控制权变更

如果在有效延续您的 RSU 奖励的限制期结束之前发生控制权变更，则由此类控制权变更中幸存或收购的公司接管或取而代之（在每种情况下，对股份的数量和种类进行适当调整，使未兑现的 RSU 奖励的实质性条款和条件保持在控制权变更前夕生效），并且您在董事会的服务因此类变更而停止控制权，RSU 奖励将立即完全归属普通股减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快向您发行或交付，但不迟于归属之日后的60天。如果根据本计划第4.9（a）（ii）或（iii）节发生控制权变更时发生归属加速事件，则普通股（或现金金额，如适用）减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份（或现金金额，如适用），将在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您，但不迟于以下60天控制权变更日期，前提是如果 RSU 为不合格的递延薪酬，则受《守则》第 409A 条和控制权变更不是 U.S. Treas 所指的 “控制权变更事件”。第 § 1.409A-3 (i) (5) 条规定，限制性股票单位将根据本计划第 4.9 (a) (ii) 节归属，但限制性股票单位的既得部分应在行政上尽快以现金结算（金额按照第 4.9 (a) (iii) 节所述方法计算），减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何金额可以，但不迟于适用的归属日期后 60 天。

•其他

如果您在董事会的任期因上述以外的任何原因在归属日期之前终止，则受本限制性股奖励约束的所有未归属的限制性股票单位将失效并立即被没收。

残疾

在公司Total Rewards负责人确定您患有残疾（定义见下文）后，RSU奖励将完全归属，普通股减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快向您发行或交付，但不迟于该决定作出之日后的60天。就本RSU奖励而言，“残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，您无法从事任何可观的有报酬的商业活动，这些损伤可能导致死亡，或者根据公司总奖励负责人的医学证据，已经持续或可能持续不少于12个月。

奖励的可转让性

除计划中规定的某些例外情况外，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押RSU奖励。RSU 奖励不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反《计划》条款的企图都将是无效和无效的。请注意，一旦限制性股票单位归属且普通股实际发行或交付，您将能够转让这些股票。

指定受益人

在公司和股票计划管理人允许的范围内，您可以指定受益人（或受益人），在您死亡时向其支付在公司股票计划管理人处向您的股票计划管理人发行的任何普通股。如果你不这样做

指定受益人，此类股份将支付给您的遗产或根据公司股票计划管理人制定的程序确定的其他收款人。

计划的管理

RSU 奖励应始终受本计划的条款和规定的约束，本计划应根据本计划的条款和规定进行管理。如果本奖励通知的条款和规定与本计划的条款和规定发生冲突，则以本计划的规定为准。

代码第 409A 节

本奖励通知和RSU奖励的管理旨在在适用的范围内遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条、颁布的《财政条例》以及根据该条例发布的其他官方指南（“守则第409A条”）。本计划和本奖励通知应在符合此类意图的基础上进行解释和解释。尽管此处包含任何相反的规定，否则在《守则》第 409A 条适用的范围内，除非遵守《守则》第 409A 条，否则不得发行或交付任何股票。如果本奖励通知规定根据您的终止服务来结算 RSU 奖励，则根据《守则》第 409A 条的定义，您的服务应被视为在您 “离职” 时终止。委员会保留在未经您同意的情况下单方面修改本奖励通知（进而修改 RSU 奖励条款）的权利（包括委托此类权利的权利），其目的仅限于维持对《守则》第 409A 条的适用范围或保持对该条款的遵守。您接受此 RSU 奖项即表示对委员会此类权利的认可和同意。本条款并未规定公司有义务修改本奖励通知或本计划的条款，也不保证本RSU奖励或RSU奖励结算时交割的普通股不受税收、利息和罚款或法典第409A条规定的任何其他不利税收后果。本奖励通知中的任何内容均不为任何人根据《守则》第 409A 条所涵盖的事项（包括根据本奖励通知支付的任何款项的税收待遇）对公司或其任何子公司或关联公司采取任何行动提供依据，如果获得 RSU 奖励，在归属/结算普通股时交付，则公司及其任何子公司或关联公司在任何情况下都不会对您或任何其他方承担任何责任本协议规定的奖励或其他付款或税收事件豁免或遵守《守则》第 409A 条，则不那么豁免或遵守，也不适用于委员会就此采取的任何行动。

税收影响

有关RSU奖励的税收后果的一般描述，请参阅计划招股说明书和支持材料。您可能还希望咨询您的个人税务顾问，了解RSU奖励如何影响您的个人税收状况。本奖励通知或计划招股说明书中包含的任何内容均不得解释为对根据本奖励通知递延或支付的任何福利或金额具有任何特定税收影响的保证。

预扣税

在许多税收管辖区，与RSU奖励的归属相关的普通股分配是应纳税事件。根据您的选择，公司可以在应纳税事件发生时预扣税款。为了履行此预扣义务，您特此授权公司从根据RSU奖励向您发行或交付的股票中扣留一些股票，以满足预扣义务。公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率（包括不超过您所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算预扣税义务。或者，您可以选择以下任何一种方法来履行适用于您的RSU奖励的应纳税事件的预扣义务，以代替前一句中描述的净股票预扣方法：（i）您向公司支付的现金，（ii）您向公司交付（实际交付或通过公司制定的认证程序）先前发行的总公允市场价值等于的普通股履行任何此类义务所需的金额或 (iii) 任何其他方法由公司确定并由适用法律和本计划允许的预扣税。尽管如此，上述净股份预扣法将不用于在股票发行或交付年度之前的一年内应付的任何与税收相关的预扣义务

对您而言，您授权公司使用由公司确定并经适用法律和本计划允许的适当方法。

遵守证券法

RSU奖励的条件是，如果根据任何证券交易所或任何法律将受RSU奖励约束的普通股的上市、注册或资格认证，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为本协议下发行或交付股票的条件或与之相关的必要或可取性，则不得发行或交付受RSU奖励约束的普通股全部或部分，除非此类上市、登记、资格、同意、批准或已采取或获得其他行动，不附带本公司不能接受的任何条件。公司同意尽合理努力实施或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

股份调整

计划中作出的规定涵盖股票分红、股票分割、面值变动、股票种类变动、出售、合并、资本重组、重组等的影响。

奖励可能会被没收、返还和抵消

RSU奖励受计划中规定的某些没收条件的约束，包括根据本计划所设想的公司采用的任何政策，如果确定出现此类情况，可能会导致立即没收和取消您未偿还的RSU奖励，或者有义务向公司偿还根据您的RSU奖励应支付的任何款项。此外，您特此同意，公司通常可以从公司欠您的任何款项中扣除和抵消，包括与本RSU奖励相关的应付金额，以及您可能欠公司的款项。为了履行上述条款产生的任何补偿义务，您明确授权公司代表您向公司委托持有任何普通股或根据RSU奖励收购的其他金额的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，在公司执行任何回扣或补偿追回政策后，将此类普通股和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式退还给公司。

对其他福利的影响

RSU 奖励不旨在也不应影响您参与的由公司或其任何子公司或关联公司赞助的任何其他福利计划的承保范围或金额。

施加其他要求

在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

该奖项不授予继续在董事会任职的权利

在任何情况下，RSU 奖励的授予或您对该奖励的接受，或奖励通知或本计划的任何条款，都不应赋予或被视为赋予您继续在董事会任职的权利。

董事会或委员会的决定

董事会或委员会有权解决与RSU奖励有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本 RSU 奖励做出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

继任者

本奖励通知对公司的任何继任者或继任者以及根据本奖励通知或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力，并使其受益。

可分割性

本奖励通知中任何特定条款的无效或不可执行性均不影响其中的其他条款，本奖励通知在所有方面均应解释为省略了该无效或不可执行的条款。

适用法律和地点

本奖励通知、RSU 奖励以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律的管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。您明确同意德克萨斯州欧文市联邦和州法院对因RSU裁决和本裁决通知引起或与之相关的所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权，并且您明确放弃以此类法院对您缺乏个人管辖权为由进行的任何辩护。所有此类诉讼和诉讼均应在为德克萨斯州欧文市服务的联邦或州法院审理，所有其他法院除外。

完整协议

本奖励通知和本计划构成您与公司之间关于本协议标的的的的完整协议，并完全取代您和公司先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非本协议另有规定，否则不得对您的利益进行不利的修改，除非您和公司签署的书面形式。

接受奖项

根据当时有效的程序，您必须在公司股票计划管理员处的股票计划账户中接受本奖励通知。您接受本奖励通知即表示您确认收到本计划和本RSU奖励，并同意本计划和本奖励通知中所述的计划和本奖励通知的条款。

通告

本奖励通知中规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向公司、伊利诺伊州皮奥里亚市东亚当斯街 100 号 61629-4440 的 Caterpillar 公司股权薪酬管理局（或者，如果适用，应发送至公司为此目的提供的任何更新地址），如果发给您，则发送至您向公司股票计划管理员存档的最后一个已知邮寄地址。本奖励通知中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，（a）通过专人递送，（b）通过传真或电子邮件发出，并确认收据，（c）通过美国邮寄或（d）通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达、确认收到传真或电子邮件时收到，如果是通过美国邮政或特快快递服务，则应视为已收到；但是，如果在正常工作时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应视为在公司的下一个下一个工作日收到。

保密

如果您出于自己的目的或为任何个人或实体的利益披露或使用任何 “机密信息”（定义见下文），除非您在董事会的正常任职过程中可能有必要，否则受本 RSU 奖励约束的所有未归属 RSU 都将失效并立即被没收。为此，“机密信息” 是指如果向未经授权的用户（尤其是公司及其子公司以外的用户）披露可能对公司、其子公司或其股东造成损害的信息。

更多信息

有关本计划的更多详细信息，请参阅计划招股说明书或计划本身。如果您对卡特彼勒股权薪酬计划的管理有任何疑问，请联系您的高管薪酬联系人卡特彼勒或发送电子邮件至 executivecompensation@cat.com。