根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-278612

招股说明书

高达 12,678,712 美元

vTV Therapeutics Inc

A 类普通股

我们已经与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书中提供的每股面值0.01美元的A类普通股。根据销售协议的条款， 我们可以根据本招股说明书，不时通过或向担任销售代理或委托人的TD Cowen发行和出售总销售价格不超过12,678,712美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。2024年4月9日，纳斯达克资本市场公布的最后一股 A类普通股的销售价格为每股25.00美元。

截至2024年3月21日， 根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股的2,432,857股已发行A类普通股的总市值为38,036,139美元，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股的2,432,857股，其中1,311,591股A类普通股由持有非关联公司。在本招股说明书发布之日之前和之日的 12个日历月内（不包括本次发行），根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售任何股票。在使这些 限制和我们的A类普通股当前的公开流通量生效后，我们目前可以根据销售协议发行和出售总发行价最高为12,678,712美元的普通股。如果我们的公众持股量增加 ，以至于我们可以根据销售协议和注册声明（本招股说明书的一部分）出售更多金额，我们将在进行额外销售之前提交招股说明书补充文件。

根据本招股说明书出售我们的A类普通股（如果有）可以视为销售方式 在市场上发行定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条。根据销售协议的条款，道明考恩不需要 出售任何特定数量或金额的证券，但将根据道明考恩和我们双方商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。 没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，TD Cowen有权按每股销售总销售价格的3.0％的固定佣金率获得补偿 。在代表我们出售A类普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商 ，道明考恩的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任向道明考恩提供赔偿和缴款， 包括《证券法》规定的负债。

投资 我们的A类普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书第S-5页的风险因素标题下提及。我们是一家规模较小的申报公司 ，因此，我们选择遵守本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件中某些较低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的发布日期为2024年4月29日。

目录

关于这份招股说明书			s-ii
在这里你可以找到更多信息			s-ii
以引用方式纳入某些信息			s-iii
关于前瞻性陈述的特别说明			s-iv
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-8
稀释			S-9
分配计划			S-11
法律事务			S-13
专家们			S-13

s-i

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们的A类普通股的发行，是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，我们可能会提供高达2.5亿美元的 证券。根据本招股说明书可能出售的A类普通股包含在根据注册声明可能出售的2.5亿美元证券中。

在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息 ，如本招股说明书中在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息中所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。

我们在本 招股说明书中向您提供有关本次A类普通股发行的信息。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件， 中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的声明。

我们和TD Cowen均未授权任何人 向您提供不同于本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，没有人提出出售 的要约或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的封面上是准确的 ，并且无论本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何出售 我们证券的时间，我们以引用方式纳入的文件中提供的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到 ，我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录形式提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出， 在某些情况下包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的 。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的vTV、公司、我们、 我们以及我们指的是vTV Therapeutics Inc.

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向 证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及 我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快在我们的 网站www.vtvtherapeutics.com上或通过我们的 网站免费提供给美国证券交易委员会的文件。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入 ，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

s-ii

以引用方式纳入某些信息

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露 重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这个 信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 28 日 、2024 年 2 月 28 日 28 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们根据 交易法第12条于2015年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中列出的 A类普通股的描述，已由截至2023年12月31日的10-K表年度 报告附录4.7的股本描述以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告进行了更新。

从本招股说明书发布之日起至本招股说明书下发行完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（但不包括向委员会提供而非向委员会提交的任何信息） 均应视为已纳入本招股说明书。 中包含或可通过我们的网站 (http://www.vtvtherapeutics.com) 访问的信息未纳入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席财务官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡罗来纳州海波因特 27265

电话： (336) 841-0300

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的 被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则该声明将视为已修改或取代本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

s-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，所包含的陈述本质上不属于严格意义上的 历史性陈述，属于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的 的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港约束，可能包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

•

我们成功开发、营销、商业化我们可能开发的任何产品 候选药物或疗法并获得市场认可的能力；

•

我们对未来表现的估计；

•

我们对预期营业亏损、未来收入、资本需求、流动性以及我们对额外融资的 需求的估计；

•

我们的研究、开发和临床项目的进展或成功，包括申请和 获得监管许可和批准；

•

我们在不侵犯他人 知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；

•

我们有能力继续与帮助开发候选产品的第三方合作；

•

我们行业中具有竞争力的公司和产品；

•

科学研究和我们从中得出的结论；以及

•

我们对本次发行所得收益的预期用途（如果有）。

在某些情况下，您可以通过预期、相信、可能、 估计、预期、目标、意向、可能、展望、计划、潜力、预测、项目、应该、将、 会等术语来识别前瞻性陈述，这些词语和词语的否定部分或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于 假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际的 事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于本招股说明书、我们的2023年年度 报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中风险因素标题下列出的因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

您应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性 陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应 假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定在本次发行中购买我们的证券之前，除了本招股说明书和以引用方式纳入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素 。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下文所述并在我们 2023 年年度报告中标题为 “风险因素” 的 部分中讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的风险因素的任何修正或更新，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书和我们授权使用的任何免费书面招股说明书中的所有 其他信息在本次发行中，在购买我们的A类普通股 的股票之前股票。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的 风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会 改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

您购买的 A类普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值 。假设根据本招股说明书，共有507,148股A类普通股以每股25.00美元的价格出售， 是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格，总收益为1,270万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用 后，您将立即被稀释12.0万美元每股20美元，代表我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额2023 年本次发行生效后， 假设的发行价格。

如果行使现有股票期权或预先注资 认股权证，或者我们在未来的融资交易中发行更多股权证券，则您的股权可能会进一步稀释。

为了筹集额外的 资本，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行我们的A类普通股或其他证券，这些股票可转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股。 我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售A类普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

我们有大量未偿还的股票期权 和预先注资的认股权证。只要这些权利已经行使或可能行使，购买本次发行的投资者可能会经历进一步的经历。此外，本次 发行的股票的出售以及未来在公开市场上出售大量A类普通股的行为，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测 这些A类普通股的市场销售或对这些股票可能被出售的看法将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

S-5

我们计划在市场发行中出售我们的A类普通股， 在不同时间购买我们的A类普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买我们的A类普通股的投资者可能会支付不同的价格，其投资结果可能会有所不同。根据市场 条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者的A类普通股的价值可能会下降。许多因素可能会影响我们 A类普通股的市场价格，包括上述因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的后续报告中更新的2023年年度报告中的风险因素项下披露的因素。

我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。

过去，我们没有为A类普通股支付过股息。我们目前不打算为我们的A类 普通股支付股息，我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。此外，某些现有和未来债务协议的条款可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股的 资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。

我们的股价可能波动 ，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给股东带来重大损失。

由于本节和此处以引用方式纳入的文件中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素，我们A类普通股的 股票的市场价格可能会出现大幅波动，包括：

•

我们临床试验的结果和时间以及从试验中收到的数据；

•

是否有现金或融资来继续我们的临床试验和其他运营；

•

我们竞争对手产品的临床试验结果；

•

我们的任何研究计划的失败或中止；

•

我们潜在产品的开发或商业化延迟；

•

对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

与竞争对手相比，我们的增长率的实际或预期变化；

•

竞争对手经营业绩的实际或预期波动或增长率的变化；

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、 合作或资本承诺的公告；

•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

•

投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•

由于我们的股票交易量水平不一致而导致的股价和交易量波动；

•

关键管理人员或科研人员的增加或离职；

•

与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们获得、维护、捍卫或执行与我们的产品和技术相关的专有权利的 的能力；

•

宣布或预期将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股；

•

在制造我们的潜在产品时遇到的问题；

•

我们潜在产品的市场接受度；

•

生物制药股票的总体市场状况；

•

总体经济和市场状况；以及

•

不遵守纳斯达克上市要求。

S-6

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动， 已经影响并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业 波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。 此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。 由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于购买股票的价格出售其A类普通股。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发送配售通知 。根据销售协议通过TD Cowen出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的 限额而波动。由于在销售期间，每股出售股票的价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量 或与出售本招股说明书中发行的普通股相关的总收益。

S-7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过12,678,712美元的A类普通股。 由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将 本次发行的净收益用于一般公司用途，包括制造费用、临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及与开发我们的药物 候选药物和其他候选产品相关的其他费用。

具体而言，我们打算将本次发行的净收益以及 现有的现金和现金等价物用于支付与开发相关的直接和间接成本 cadesgliatin、营运资金和一般公司用途。

我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

S-8

稀释

截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为1,850万美元，约合每股 股普通股6.97美元（6.97美元），截至2023年12月31日已发行的2,662,322股，反映了A类普通股的2,084,973股和B类普通股的总已发行2,084,973股。每股净有形 账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债（不包括可赎回的非控股权益）除以已发行股票总数。截至2023年12月31日，我们的普通股 在私募生效后，预计普通股的净有形账面价值约为3,240万美元，约合每股普通股10.78美元， 反映了A类普通股的已发行2,432,857股和B类普通股的577,349股股份。

继我们在本次发行中出售总额为1,270万美元的A类普通股生效后，假定 每股发行价为25.00美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用，截至12月31日，我们的as 调整后的预计有形账面净值，2023年将达到约4,500万美元，合每股普通股12.80美元。该金额意味着 现有股东的净有形账面价值立即增加了每股2.02美元，本次发行的购买者每股的净有形账面价值立即摊薄了12.20美元。下表说明了稀释情况：

每股公开发行价格						$	25.00
截至2023年12月31日的每股有形账面净值			(6.97	)
归因于私募投资者的每股增长			17.75
截至2023年12月31日的每股预计净有形账面价值			10.78
归因于新投资者的每股增长			2.02
本次发行 生效后，截至2023年12月31日，经调整后的每股有形账面净值						$	12.80
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄						$	12.20

为了说明起见，上表假设我们的A类普通股共有507,148股股票以每股25.00美元的价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上一次公布的A类普通股的出售价格，总收益为1,270万美元。本次发行中出售的股票， （如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们在与道明考恩签订的销售协议期限内所有A类普通股 股票总额为1,270万美元均以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股25.00美元的假定发行价上涨每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加到12.87美元，并将增加 扣除佣金和估计值后，新投资者的每股有形账面净值稀释至每股13.13美元我们应付的总发行费用。假设我们在与TD Cowen的销售协议期限内所有A类普通股总额为1,270万美元均以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的 假设每股25.00美元下跌每股1.00美元， 将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值提高到每股12.72美元，并将扣除佣金和估计值 后，将新投资者的每股有形账面净值摊薄至每股11.28美元我们应付的总发行费用。本信息仅供参考，可能因实际发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

上表中包含的本次发行后预计将流通的普通股数量以2,662,322股 股已发行普通股为基础，反映了截至2023年12月31日的A类普通股和B类普通股的总已发行股数，不包括：

•

根据vTV与MacAndrews & Forbes Group, LLC于2017年12月5日（经2018年10月26日修订）、2018年7月30日（经2018年10月26日修订）、2018年12月1日、 2019年9月26日和2019年12月23日签订的某些信函协议，在行使权证时可发行45,595股A类普通股，2018年12月1日， 2019年9月26日和2019年12月23日，行使价在61.20美元之间以及每股201.60美元；

S-9

•

行使 CinrX Pharma, LLC持有的未偿认股权证时可发行3万股A类普通股，行使价为每股28.80美元；

•

行使Horizon 科技金融公司和硅谷银行持有的未偿认股权证后可发行950股A类普通股，行使价为每股236.80美元；

•

根据我们的2015年股权激励计划预留发行的7,475股A类普通股；

•

根据我们的2024年股权激励 计划，如果我们的股东在2024年年度股权激励计划中批准了404,427股A类普通股，则该计划预计将留待发行；

•

根据我们2015年股权激励计划或与某些现任和前任员工签订的激励奖励协议发行的未偿还期权后，可发行249,247股A类普通股，加权平均行使价为每股77.53美元；以及

•

行使2024年2月27日授予某些 员工的未偿还期权后，可发行345,573股A类普通股，行使价为每股11.81美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中列出的普通股 的数量也不包括：

•

在 私募中（以及交易协议生效后）以每股11.81美元的价格向某些投资者发行了347,884股A类普通股；以及

•

在行使 预筹认股权证时可发行的3,970,587股A类普通股，每股预筹认股权证的行使价为0.01美元，通过私募配售（以及 交易所协议生效后）出售给某些投资者。

就发行其他股票而言，购买本次发行 股票的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上， 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-10

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向TD Cowen发行和出售不超过5,000万美元的 普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为 证券法规则415所定义的市场发行的方法以市场价格出售。

截至2024年3月21日，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股 的2,432,857股，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股 的2,432,857股，其中1,311,591股A类普通股由持有，截至2024年3月21日我们的A类普通股的价格计算，截至2024年3月21日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值为38,036,139美元非关联公司。在本招股说明书发布之日之前和之日起的12个日历月内（不包括本次 发行），根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售任何股票。在这些限制和我们的A类普通股当前的公开流通量生效后，我们目前可以 根据销售协议发行和出售总发行价不超过12,678,712美元的普通股。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据销售协议和注册 声明（本招股说明书的一部分）出售额外金额，我们将在进行额外销售之前提交招股说明书补充文件。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行 我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或者 以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen 发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬等于根据销售协议 通过其出售的股票总销售价格的3.0％。在签订销售协议方面，我们还同意向TD Cowen偿还TD Cowen在本次发行中产生的TD Cowens实际外部法律费用，最高为75,000美元。我们估计 ，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为400,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管机构或 自我监管组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克资本市场交易结束后， 向我们提供书面确认，当天作为销售代理出售普通股时。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的 普通股的数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、给我们 的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售 的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的 将在第一个工作日结算，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有 安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

S-11

在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为 是《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向道明考恩提供赔偿和 缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为VTVT。我们的普通股 的过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经提供并将来可能向我们提供 各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们获得的服务，将来可能会收取惯常费用。

S-12

法律事务

与所发行证券有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Dechert LLP移交给我们。纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所将向道明考恩移交某些法律 事项。

专家们

VTV Therapeutics Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的vTV Therapeutics Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

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高达 12,678,712 美元

A 类普通股

招股说明书

TD Cowen

2024年4月29日