10-Q
Q10001725057--12-31假的http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP1Y0001725057日期：CloudDayForce定期服务会员2023-01-012023-03-310001725057日：HCM 全球员工股票购买计划会员2024-03-3100017250572023-01-012023-12-310001725057US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-03-310001725057US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001725057日：云端定期会员2023-01-012023-03-310001725057US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001725057日期：其他常任会员2024-01-012024-03-310001725057日期：ConvertibleSeniorNotes会员2021-03-310001725057US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-3100017250572023-03-310001725057US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2024-01-012024-03-310001725057日期：其他证券会员2023-12-310001725057US-GAAP：资产支持证券会员2024-03-310001725057US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001725057日期：ConvertibleSeniorNotes会员2024-01-012024-03-310001725057日期：CappedCall 交易会员2021-03-012021-03-310001725057SRT: 最大成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率日：二千二十四循环信贷机构会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001725057日：二千二十四循环信贷机构会员2024-01-012024-03-310001725057SRT: 最大成员日期：HCMEQUITY 激励计划2018 会员2024-01-012024-03-3100017250572022-12-310001725057美国公认会计准则：基准利率成员日：二千二十四循环信贷机构会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-310001725057美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001725057US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2024-03-310001725057美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100017250572023-01-012023-09-300001725057日：其他短期投资会员2024-03-310001725057US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2024-03-310001725057美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001725057US-GAAP：商标名会员2023-12-310001725057US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员日：基于股份的薪酬计划会员2024-03-310001725057US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001725057US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001725057US-GAAP：可转换债务证券成员2024-03-310001725057日：云和局级专业服务和其他会员2023-01-012023-03-310001725057US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001725057日：基于股份的薪酬计划会员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001725057日期：其他应计费用会员2023-12-310001725057US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001725057US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率日：二千二十四届债务会员2024-01-012024-03-310001725057日期：期限股票期权会员日：基于股份的薪酬计划会员2023-12-310001725057US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001725057日：基于股份的薪酬计划会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-12-310001725057日期：定期服务会员2024-01-012024-03-310001725057日：专业服务和其他会员2024-01-012024-03-3100017250572024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001725057日：二千二十四循环信贷机构会员2018-04-3000017250572023-12-310001725057日：绩效股单位会员2023-01-012023-03-310001725057日：二千二十四循环信贷机构会员2024-03-310001725057US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001725057日：绩效股单位会员日：基于股份的薪酬计划会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：客户相关无形资产会员2024-03-310001725057US-GAAP：其他非流动负债成员2024-03-310001725057日：基于股份的薪酬计划会员US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001725057US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001725057US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001725057US-GAAP：公司债务证券会员2023-12-310001725057US-GAAP：信用证会员日：二千二十四循环信贷机构会员2023-12-310001725057日：二千一十八周年循环信贷机构会员2018-04-300001725057US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100017250572024-03-3100017250572024-04-012024-03-310001725057US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001725057美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001725057日期：ConvertibleSeniorNotes会员2024-03-310001725057US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001725057日：经常性收入会员2023-01-012023-03-310001725057SRT: 最大成员日期：成熟期一会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001725057日：云和局级专业服务和其他会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率日：二千二十四循环信贷机构会员SRT: 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最大成员日：二千二十四循环信贷机构会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-12-310001725057US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-01-012024-03-310001725057日：绩效股单位会员2024-03-310001725057日期：二千八百个企业债务会员2023-12-310001725057日：二千二十四届债务会员2024-03-310001725057日期：CloudPowerPay定期服务会员2023-01-012023-03-310001725057日：绩效股单位会员日：管理激励计划会员2024-01-012024-03-310001725057日：绩效股单位会员日：基于股份的薪酬计划会员2024-03-310001725057日期：州和外国会员2024-03-310001725057日期：CloudDayForce定期服务会员2024-01-012024-03-310001725057日期：CloudPowerPay定期服务会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2024-03-310001725057日期：其他证券会员2024-03-310001725057日期：贸易和其他应收账款网络成员2023-12-310001725057日：经常性收入会员2024-01-012024-03-310001725057日：二千二十四届债务会员2024-01-012024-03-310001725057日期：贸易和其他应收账款网络成员2024-03-310001725057日期：期限股票期权会员日：基于股份的薪酬计划会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-310001725057US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001725057日：专业服务和其他会员2023-01-012023-03-310001725057US-GAAP：养老金计划固定福利会员2024-01-012024-03-310001725057日期：期限股票期权会员日：基于股份的薪酬计划会员2024-03-310001725057美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-310001725057US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001725057US-GAAP：公司债务证券会员2024-03-310001725057日期：二千八百个企业债务会员2018-04-300001725057日期：期限股票期权会员2024-03-310001725057日期：ConvertibleSeniorNotes会员2023-12-310001725057日：二千二十四届债务会员2024-02-290001725057日期：成熟期一会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-3100017250572024-04-240001725057US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001725057US-GAAP：客户相关无形资产会员2023-12-310001725057US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310001725057US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员日：基于股份的薪酬计划会员2023-12-310001725057日：基于股份的薪酬计划会员US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001725057US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员日：基于股份的薪酬计划会员2024-01-012024-03-310001725057日期：定期服务会员2023-01-012023-03-310001725057日期：成熟期两名成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001725057日期：ConvertibleSeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001725057美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001725057日期：其他应计费用会员2024-03-310001725057日：绩效股单位会员日：基于股份的薪酬计划会员2023-12-310001725057日期：期限股票期权会员日：基于股份的薪酬计划会员2023-01-012023-12-310001725057日期：Eloomias 会员2024-02-010001725057日：HCM 全球员工股票购买计划会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001725057日：云端定期会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-03-310001725057日：其他短期投资会员2023-12-310001725057日期：期限股票期权会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310001725057US-GAAP：抵押贷款支持证券会员2024-03-310001725057US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001725057US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2024-01-012024-03-310001725057日：加拿大和省政府证券会员2024-03-310001725057日：绩效股单位会员2024-01-012024-03-310001725057日期：CappedCall 交易会员2021-03-310001725057日期：成熟期两名成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001725057日：加拿大和省政府证券会员2023-12-310001725057US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001725057日：二千一十八周年循环信贷机构会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-310001725057US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-12-310001725057日期：二千八百个企业债务会员2024-01-012024-03-310001725057日期：HCMEQUITY 激励计划2018 会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：抵押贷款支持证券会员2023-12-310001725057日期：2013年HCM股票激励计划会员2024-03-310001725057日期：其他常任会员2023-01-012023-03-310001725057日：外国无形资产会员2024-03-310001725057日：二千一十八周年循环信贷机构会员2024-03-310001725057US-GAAP：商标名会员2024-03-310001725057SRT: 最低成员日期：HCMEQUITY 激励计划2018 会员2024-01-012024-03-310001725057US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-310001725057US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-31xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票日：单位iso421:USD日期：乡村

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度报告期 3月31日 2024

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-38467

img3529650_0.jpg 

 

Dayforce, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

46-3231686

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

3311 东老沙科皮路

明尼阿波利斯, 明尼苏达州 55425

(952) 853-8100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

 

天

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☒

 

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

 

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的 ☐没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量： 157.9截至2024年4月24日，百万股普通股，每股面值0.01美元。

 

目录

 

Dayforce, Inc.

表 of 内容

 

页面

关于前瞻性陈述的警示性说明

3

 

 

第一部分财务信息

4

 

 

 

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

4

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

24

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

35

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

36

 

 

第二部分。其他信息

38

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

38

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

38

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

38

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

38

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

38

 

 

 

第 5 项。

其他信息

38

 

 

 

第 6 项。

展品

39

 

2 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

关于 F 的警示说明前瞻性陈述

 

本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）不仅包含或以引用方式纳入了历史信息，还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款设立的安全港的约束。前瞻性陈述，包括但不限于有关人力资本管理解决方案行业状况以及我们的运营、业绩和财务状况的陈述，特别包括与我们的业务、增长战略、产品开发工作和未来支出有关的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“期望”、“假设”、“项目”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”、“将”、“应该” 等词语来识别，也可以通过纳入预测或预测来识别。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件。特别是：

 

•
我们无法维持云解决方案的高增长率，无法有效地管理我们的国内和国际增长，也无法执行我们的增长战略；
•
代表客户发起工资相关交易的资金流动中断的影响；
•
我们未能管理老化的技术基础设施;
•
系统泄露、中断或故障，包括网络安全漏洞、身份盗窃或其他可能泄露客户信息或敏感公司信息的中断，包括我们与联邦贸易委员会签订的有关数据保护的持续同意令；
•
我们未能遵守适用的隐私、数据保护、信息安全和金融服务法律、法规和标准；
•
由于竞争，我们无法在我们经营的市场中成功竞争，无法将我们目前的产品扩展到新市场或进一步渗透现有市场；
•
我们未能正确更新我们的解决方案以使我们的客户能够遵守适用的法律；
•
我们未能提供新的或增强的功能和特性，包括可能涉及人工智能或机器学习的功能和特性；
•
我们无法维持必要的第三方关系和第三方软件许可证，也无法识别我们许可的软件中的错误；
•
我们无法提供和提供高质量的技术支持、实施和专业服务；
•
我们无法吸引和留住高级管理人员和高技能员工；
•
我们的未偿债务对我们的财务状况、经营业绩和普通股价值的影响；
•
我们对财务报告保持有效内部控制的能力，以及我们对财务报告的内部控制中存在的重大缺陷对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；或
•
不利的经济和市场条件对其业务、经营业绩或财务状况的影响。

请参阅第二部分第 IA 项。本10-Q表格的 “风险因素” 以及我们最近提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的第一部分第一部分第IA项 “风险因素”，以进一步描述这些因素和其他因素。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险因素，这些风险因素可能导致实际业绩和发展与本10-Q表中包含的前瞻性陈述中提出或建议的结果和进展存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者如果前瞻性陈述所依据的上述任何假设被证明不正确，则实际业绩和发展可能与本10-Q表中包含的前瞻性陈述中提出或建议的结果和进展存在重大差异。出于上述原因，我们告诫不要依赖任何前瞻性陈述。我们在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。对本期和以往任何时期的业绩进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非有明确的表述，应将其视为历史数据。

3 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

第一部分财务所有信息

第 1 项。浓缩的整体经审计的财务报表

Dayforce, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以百万计，每股数据除外）

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金及等价物

 

$

392.5

 

 

$

570.3

 

受限制的现金

 

 

0.8

 

 

 

0.8

 

贸易和其他应收账款，净额

 

 

276.0

 

 

 

228.8

 

预付费用和其他流动资产

 

 

139.5

 

 

 

126.7

 

扣除客户资金前的流动资产总额

 

 

808.8

 

 

 

926.6

 

客户资金

 

 

6,746.6

 

 

 

5,028.6

 

流动资产总额

 

 

7,555.4

 

 

 

5,955.2

 

使用权租赁资产，净额

 

 

16.0

 

 

 

19.1

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

215.3

 

 

 

210.1

 

善意

 

 

2,386.0

 

 

 

2,293.9

 

其他无形资产，净额

 

 

286.5

 

 

 

230.2

 

延期销售佣金

 

 

197.2

 

 

 

192.1

 

其他资产

 

 

118.8

 

 

 

110.3

 

总资产

 

$

10,775.2

 

 

$

9,010.9

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

长期债务的当前部分

 

$

5.6

 

 

$

7.6

 

长期租赁负债的流动部分

 

 

6.4

 

 

 

7.0

 

应付账款

 

 

69.2

 

 

 

66.7

 

递延收入

 

 

45.5

 

 

 

40.2

 

员工薪酬和福利

 

 

64.3

 

 

 

92.9

 

其他应计费用

 

 

41.6

 

 

 

30.4

 

客户资金负债前的流动负债总额

 

 

232.6

 

 

 

244.8

 

客户资金义务

 

 

6,816.4

 

 

 

5,090.1

 

流动负债总额

 

 

7,049.0

 

 

 

5,334.9

 

长期债务，减去流动部分

 

 

1,211.5

 

 

 

1,210.1

 

员工福利计划

 

 

26.8

 

 

 

27.7

 

长期租赁负债，减去流动部分

 

 

15.9

 

 

 

18.9

 

其他负债

 

 

39.2

 

 

 

21.1

 

负债总额

 

 

8,342.4

 

 

 

6,612.7

 

承付款和意外开支（注释 14）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值， 500.0授权股份， 157.9和 156.3分别发行和流通股份

 

 

1.6

 

 

 

1.6

 

额外已缴资本

 

 

3,204.4

 

 

 

3,151.1

 

累计赤字

 

 

(310.7

)

 

 

(317.8

)

累计其他综合亏损

 

 

(462.5

)

 

 

(436.7

)

股东权益总额

 

 

2,432.8

 

 

 

2,398.2

 

负债和股东权益总额

 

$

10,775.2

 

 

$

9,010.9

 

见简明合并财务报表的附注.

4 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

Dayforce, Inc.

简明合并运营报表

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以百万计，每股数据除外）

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

经常出现

 

$

382.7

 

 

$

317.9

 

专业服务及其他

 

 

48.8

 

 

 

52.7

 

总收入

 

 

431.5

 

 

 

370.6

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

经常出现

 

 

88.4

 

 

 

80.1

 

专业服务及其他

 

 

66.1

 

 

 

63.9

 

产品开发和管理

 

 

53.1

 

 

 

51.0

 

折旧和摊销

 

 

18.5

 

 

 

15.3

 

总收入成本

 

 

226.1

 

 

 

210.3

 

毛利

 

 

205.4

 

 

 

160.3

 

销售和营销

 

 

79.0

 

 

 

54.2

 

一般和行政

 

 

85.7

 

 

 

67.7

 

营业利润

 

 

40.7

 

 

 

38.4

 

利息支出，净额

 

 

13.3

 

 

 

9.2

 

其他费用，净额

 

 

9.0

 

 

 

0.8

 

所得税前收入

 

 

18.4

 

 

 

28.4

 

所得税支出

 

 

11.3

 

 

 

18.5

 

净收入

 

$

7.1

 

 

$

9.9

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.05

 

 

$

0.06

 

稀释

 

$

0.04

 

 

$

0.06

 

已发行股票的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

156.9

 

 

 

154.2

 

稀释

 

 

159.9

 

 

 

157.7

 

参见简明合并财务报表的附注。

5 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

Dayforce, Inc.

综合收益（亏损）简明合并报表

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以百万计）

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

7.1

 

 

$

9.9

 

所得税前其他综合（亏损）收入项目：

 

 

 

 

 

 

外币折算调整的变化

 

 

(22.7

)

 

 

1.2

 

投资客户资金未实现亏损的变动

 

 

(7.4

)

 

 

23.9

 

养老金负债调整的变化

 

 

3.2

 

 

 

1.5

 

所得税前的其他综合（亏损）收入

 

 

(26.9

)

 

 

26.6

 

所得税（福利）支出，净额

 

 

(1.1

)

 

 

6.7

 

扣除所得税后的其他综合（亏损）收入

 

 

(25.8

)

 

 

19.9

 

综合（亏损）收入

 

$

(18.7

)

 

$

29.8

 

参见简明合并财务报表的附注。

6 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

Dayforce, Inc.

简明合并报表股东权益

（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

$

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

公平

 

（以百万计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

156.3

 

 

$

1.6

 

 

$

3,151.1

 

 

$

(317.8

)

 

$

(436.7

)

 

$

2,398.2

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7.1

 

 

 

—

 

 

 

7.1

 

根据基于股份的薪酬计划发行普通股

 

 

1.6

 

 

 

—

 

 

 

15.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15.3

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38.0

 

外币折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22.7

)

 

 

(22.7

)

未实现亏损的变动，扣除税款（美元）1.9)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5.5

)

 

 

(5.5

)

养老金负债调整的变动，扣除税金美元0.8

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.4

 

 

 

2.4

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

157.9

 

 

$

1.6

 

 

$

3,204.4

 

 

$

(310.7

)

 

$

(462.5

)

 

$

2,432.8

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

$

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

公平

 

（以百万计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

153.9

 

 

$

1.5

 

 

$

2,965.5

 

 

$

(372.6

)

 

$

(485.0

)

 

$

2,109.4

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.9

 

 

 

—

 

 

 

9.9

 

根据基于股份的薪酬计划发行普通股

 

 

1.1

 

 

 

0.1

 

 

 

14.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14.8

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

40.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

40.2

 

外币折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.2

 

 

 

1.2

 

未实现亏损的变动，扣除税款（美元）6.3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17.6

 

 

 

17.6

 

扣除税款后的养老金负债调整变动（美元）0.4)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.1

 

 

 

1.1

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

155.0

 

 

$

1.6

 

 

$

3,020.4

 

 

$

(362.7

)

 

$

(465.1

)

 

$

2,194.2

 

参见简明合并财务报表的附注。

7 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

Dayforce, Inc.

简明合并 S现金流量表

（未经审计）

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以百万计）

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

7.1

 

 

$

9.9

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

递延所得税（福利）支出

 

 

(11.8

)

 

 

6.1

 

折旧和摊销

 

 

48.8

 

 

 

22.1

 

债务发行成本和债务折扣的摊销

 

 

1.1

 

 

 

1.1

 

债务清偿损失

 

 

4.3

 

 

 

—

 

可疑账款准备金

 

 

0.8

 

 

 

2.4

 

定期养老金和退休后净成本

 

 

2.6

 

 

 

0.4

 

基于股份的薪酬支出

 

 

38.0

 

 

 

40.2

 

或有对价公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

3.5

 

其他

 

 

—

 

 

 

0.5

 

运营资产和负债的变化，不包括收购的影响：

 

 

 

 

 

 

贸易和其他应收账款

 

 

(48.1

)

 

 

(26.9

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(13.1

)

 

 

(20.6

)

延期销售佣金

 

 

(6.3

)

 

 

(4.8

)

应付账款和其他应计费用

 

 

(1.8

)

 

 

4.2

 

递延收入

 

 

(2.3

)

 

 

6.0

 

员工薪酬和福利

 

 

(27.8

)

 

 

(40.1

)

应计税款

 

 

17.8

 

 

 

8.3

 

其他资产和负债

 

 

(0.2

)

 

 

(1.0

)

经营活动提供的净现金

 

 

9.1

 

 

 

11.3

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

购买客户资金有价证券

 

 

(139.6

)

 

 

(72.5

)

客户资金有价证券的出售和到期所得

 

 

49.6

 

 

 

100.5

 

购买有价证券

 

 

(0.5

)

 

 

—

 

有价证券的出售和到期所得收益

 

 

1.0

 

 

 

—

 

不动产、厂房和设备支出

 

 

(3.5

)

 

 

(6.5

)

软件和技术支出

 

 

(24.4

)

 

 

(21.9

)

收购成本，扣除获得的现金

 

 

(173.3

)

 

 

—

 

其他

 

 

—

 

 

 

(1.0

)

用于投资活动的净现金

 

 

(290.7

)

 

 

(1.4

)

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

客户资金负债增加，净额

 

 

1,763.5

 

 

 

2,174.4

 

根据基于股份的薪酬计划发行普通股的收益

 

 

15.3

 

 

 

14.8

 

发行债券的收益

 

 

650.0

 

 

 

—

 

偿还长期债务

 

 

(644.5

)

 

 

(2.1

)

支付债务再融资成本

 

 

(11.4

)

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

 

1,772.9

 

 

 

2,187.1

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金、限制性现金及等价物的影响

 

 

(13.5

)

 

 

(6.8

)

现金、限制性现金及等价物的净增加

 

 

1,477.8

 

 

 

2,190.2

 

期初的现金、限制性现金及等价物

 

 

3,421.4

 

 

 

3,151.2

 

期末现金、限制性现金及等价物

 

$

4,899.2

 

 

$

5,341.4

 

 

 

 

 

 

 

现金、限制性现金和等价物的对账
合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

现金及等价物

 

$

392.5

 

 

$

428.6

 

受限制的现金

 

 

0.8

 

 

 

0.8

 

客户资金中包含的限制性现金和等价物

 

 

4,505.9

 

 

 

4,912.0

 

现金、限制性现金及等价物总额

 

$

4,899.2

 

 

$

5,341.4

 

参见简明合并财务报表的附注。

8 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

Dayforce, Inc.

简明合并附注分级财务报表（未经审计）

1。组织

Dayforce, Inc. 及其直接和间接子公司（在本报告中也称为 “我们”、“我们” 或 “公司”）提供广泛的服务和软件，旨在帮助雇主更有效地管理雇用流程，例如工资单、与工资相关的纳税申报、人力资源信息系统、员工自助服务、时间和劳动力管理、员工援助计划以及招聘和申请人筛选。我们基于技术的服务通常通过长期的客户关系提供，从而带来高水平的经常性收入。当我们运营时 19在全球各国，我们的业务主要位于美国和加拿大。

2。Si 的摘要重要的会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。我们遵循的会计政策载于我们经审计的合并财务报表第二部分第8项附注2 “重要会计政策摘要” 2023 年表格 10-K。以下注释应与我们的2023年10-K表格中的这些政策和其他披露一起阅读。

管理层认为，此处包含的未经审计的简明合并财务报表反映了所有重要方面公允列报所有时期的财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整，但这些简明合并财务报表附注中列出的除外）。中期业绩不一定代表全年业绩。

财务会计准则委员会最近发布和通过的会计声明

最近采用的会计准则对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响，最近发布的预计会对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响的会计准则。

3.业务组合

2024 年 2 月 1 日，我们完成了以下产品的购买 100总部位于丹麦哥本哈根和佛罗里达州奥兰多的学习体验平台软件提供商eloomi A/S（“eloomi”）已发行股票的百分比。

 

截至2024年3月31日，购买会计尚未最终确定。临时金额与最终收购价格调整有关，特别是净营运资金、无形资产和税收状况。我们预计将在收购后的一年衡量期内完成收购价格的分配。本次收购记录的无形资产包括 $86.9数百万的已开发技术和 $1.8数百万的客户关系。 收购eloomi所产生的商誉主要归因于通过整合现有业务有可能实现协同效应和其他成本节约。出于所得税的目的，与本次收购相关的商誉均不可扣除。

我们初步分配收购价格的主要资产和负债类别如下：

 

（以百万计）

 

现金及等价物

$

6.5

 

交易应收账款、预付费用和其他流动资产

 

4.6

 

善意

 

111.3

 

其他无形资产

 

88.7

 

其他资产

 

0.7

 

应付账款和应计负债

 

(3.9

)

递延收入

 

(8.6

)

递延所得税负债

 

(19.5

)

总购买价格

$

179.8

 

 

9 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

 

4。公允价值测量

经常性以公允价值计量的金融资产和负债

我们经常按公允价值计量的金融资产和负债分为以下几类：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

 

 

（以百万计）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的客户资金资产

 

$

—

 

 

$

2,240.7

 

(a)

 

$

—

 

 

$

2,240.7

 

按公允价值计量的总资产

 

$

—

 

 

$

2,240.7

 

 

 

$

—

 

 

$

2,240.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DataFuzion 应急考虑

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

$

14.9

 

(b)

$

14.9

 

以公允价值计量的负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

$

14.9

 

 

$

14.9

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

 

 

（以百万计）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的客户资金资产

 

$

—

 

 

$

2,178.3

 

(a)

 

$

—

 

 

$

2,178.3

 

按公允价值计量的总资产

 

$

—

 

 

$

2,178.3

 

 

 

$

—

 

 

$

2,178.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DataFuzion 应急考虑

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

$

14.9

 

(b)

$

14.9

 

以公允价值计量的负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

$

14.9

 

 

$

14.9

 

 

(a)
公允价值基于资产或负债可观察到的投入，但报价除外。
(b)
对于与2021年收购DataFuzion HCM, Inc.（“DataFuzion”）某些资产和负债相关的或有对价，我们使用蒙特卡罗模拟模型将或有负债的公允价值估算为的报告日期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， $8.6百万的或有对价包含在我们简明的合并资产负债表中的其他应计费用中，以及 $6.3百万的或有对价包含在我们的简明合并资产负债表中的其他负债中。

 

由于重新评估了DataFuzion应急考虑因素，我们认识到 不的费用 截至2024年3月31日的三个月，我们确认的支出为 $3.5百万在截至2023年3月31日的三个月中，不包括我们的简明合并运营报表中的一般和管理费用。

非经常性按公允价值计量的金融资产和负债

在截至2024年3月31日的三个月中，收购的资产和作为业务合并的一部分承担的负债以及作为我们发债一部分的负债均按公允价值进行非经常性计量。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有非经常性地按公允价值重新衡量任何金融资产或负债。

5。CustOmer 基金

概述

在某些司法管辖区，我们会收集用于支付工资和税款的资金；暂时保留此类资金直到付款到期；将资金汇给客户的员工和相应的税务机关；提交联邦、州和地方纳税申报表；处理相关的监管信函和修正案。客户资产存放在独立账户中，专门用于履行客户的资金义务，因此不能免费用于我们的一般业务用途。在美国和加拿大，这些客户资金存放在信托中。

10 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

我们的客户资金是持有和投资的，主要目标是保护本金余额并确保足够的流动性以满足现金流需求。因此，我们的平均水平维持在大约 45% 至 55到期日从一天到一百二十天不等的流动性投资组合中客户资金的百分比，包括高质量的银行存款、货币市场共同基金、商业票据或抵押短期投资；我们的平均水平维持在大约 45% 至 55固定收益投资组合中客户资金的百分比，期限从120天到10年不等，包括美国国库和机构证券、加拿大政府和省级证券，以及高评级的资产支持、抵押贷款支持、市政、公司和银行证券。为了保持足够的流动性以履行付款义务，我们还制定了融资安排，并可能质押固定收益证券进行短期融资。

财务报表列报

来自投资客户资金的投资收入，也称为浮动收入或浮动收入，是我们根据与客户签订的协议提供服务的薪酬的一部分。经常性收入中包含的来自投资客户资金的投资收入为 $60.7百万和 $46.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。投资收入包括利息收入、出售客户资金投资的已实现收益和亏损以及确定为无法收回的未实现信贷损失。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的客户资金摊销成本，是购置资产的原始成本。 可供出售的客户资金投资的摊销成本和公允价值如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

摊销

 

 

未实现总额

 

 

公平

 

 

 

成本

 

 

获得

 

 

损失

 

 

价值

 

 

 

（以百万计）

 

货币市场证券，按成本记账的投资
和其他现金等价物

 

$

4,476.0

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,476.0

 

可供出售的投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府和机构证券

 

 

798.9

 

 

 

0.4

 

 

 

(37.3

)

 

 

762.0

 

加拿大和省政府证券

 

 

473.1

 

 

 

0.5

 

 

 

(12.5

)

 

 

461.1

 

公司债务证券

 

 

684.5

 

 

 

1.6

 

 

 

(18.8

)

 

 

667.3

 

资产支持证券

 

 

208.7

 

 

 

0.7

 

 

 

(3.1

)

 

 

206.3

 

抵押贷款支持证券

 

 

63.7

 

 

 

0.4

 

 

 

(1.0

)

 

 

63.1

 

其他短期投资

 

 

8.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8.6

 

其他证券

 

 

75.0

 

 

 

0.1

 

 

 

(2.8

)

 

 

72.3

 

可供出售的投资总额

 

 

2,312.5

 

 

 

3.7

 

 

 

(75.5

)

 

 

2,240.7

 

投资的客户资金

 

 

6,788.5

 

 

$

3.7

 

 

$

(75.5

)

 

 

6,716.7

 

应收款

 

 

29.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29.9

 

客户资金总额

 

$

6,818.4

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,746.6

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

摊销

 

 

未实现总额

 

 

公平

 

 

 

成本

 

 

获得

 

 

损失

 

 

价值

 

 

 

（以百万计）

 

货币市场证券，按成本记账的投资
和其他现金等价物

 

$

2,800.7

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,800.7

 

可供出售的投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府和机构证券

 

 

768.3

 

 

 

2.3

 

 

 

(35.1

)

 

 

735.5

 

加拿大和省政府证券

 

 

448.7

 

 

 

1.3

 

 

 

(11.3

)

 

 

438.7

 

公司债务证券

 

 

664.7

 

 

 

2.6

 

 

 

(19.4

)

 

 

647.9

 

资产支持证券

 

 

208.9

 

 

 

1.0

 

 

 

(3.3

)

 

 

206.6

 

抵押贷款支持证券

 

 

60.3

 

 

 

0.8

 

 

 

(0.7

)

 

 

60.4

 

其他短期投资

 

 

16.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.1

 

其他证券

 

 

76.2

 

 

 

0.1

 

 

 

(3.2

)

 

 

73.1

 

可供出售的投资总额

 

 

2,243.2

 

 

 

8.1

 

 

 

(73.0

)

 

 

2,178.3

 

投资的客户资金

 

 

5,043.9

 

 

$

8.1

 

 

$

(73.0

)

 

 

4,979.0

 

应收款

 

 

49.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49.6

 

客户资金总额

 

$

5,093.5

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,028.6

 

 

11 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

 

以下是按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额和可供出售的客户资金投资的相关公允价值。

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

少于 12 个月

 

 

12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

 

 

（以百万计）

 

美国政府和机构证券

 

$

(2.4

)

 

$

175.6

 

 

$

(35.0

)

 

$

507.7

 

 

$

(37.4

)

 

$

683.3

 

加拿大和省政府证券

 

 

(1.9

)

 

 

132.6

 

 

 

(10.6

)

 

 

229.2

 

 

 

(12.5

)

 

 

361.8

 

公司债务证券

 

 

(0.5

)

 

 

68.2

 

 

 

(18.3

)

 

 

431.5

 

 

 

(18.8

)

 

 

499.7

 

资产支持证券

 

 

(0.4

)

 

 

48.5

 

 

 

(2.7

)

 

 

109.1

 

 

 

(3.1

)

 

 

157.6

 

抵押贷款支持证券

 

 

(0.3

)

 

 

12.7

 

 

 

(0.7

)

 

 

10.9

 

 

 

(1.0

)

 

 

23.6

 

其他证券

 

 

—

 

 

 

1.2

 

 

 

(2.7

)

 

 

66.6

 

 

 

(2.7

)

 

 

67.8

 

可供出售的投资总额

 

$

(5.5

)

 

$

438.8

 

 

$

(70.0

)

 

$

1,355.0

 

 

$

(75.5

)

 

$

1,793.8

 

 

管理层认为，截至2024年3月31日，任何个人未实现亏损都无法收回。未实现亏损主要归因于利率的变化，而不是信贷恶化。我们目前不打算在收回摊销成本所需的时间之前出售证券，也不预计需要出售证券。

 

可供出售的投资证券的摊销成本和公允价值 2024年3月31日，按合同到期日划分如下所示。预期到期日将与合同到期日有所不同，因为借款人可能有权提款或预付债务，有或没有看涨期或预付罚款。

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

成本

 

 

公允价值

 

 

 

（以百万计）

 

在一年或更短的时间内到期

 

$

4,794.3

 

 

$

4,789.6

 

一到三年后到期

 

 

890.5

 

 

 

850.6

 

三到五年后到期

 

 

851.0

 

 

 

826.7

 

五年后到期

 

 

252.7

 

 

 

249.8

 

投资的客户资金

 

$

6,788.5

 

 

$

6,716.7

 

 

6。租赁

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

 

租赁类型

 

资产负债表分类

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

（以百万计）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁资产

 

贸易和其他应收账款，净额

 

$

0.9

 

 

$

0.9

 

经营租赁资产

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2.8

 

 

 

2.3

 

经营租赁资产

 

使用权租赁资产，净额

 

 

16.0

 

 

 

19.1

 

融资租赁资产

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

5.6

 

 

 

5.8

 

租赁资产总额

 

 

 

$

25.3

 

 

$

28.1

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁负债

 

长期债务的当前部分

 

$

0.8

 

 

$

0.8

 

经营租赁负债

 

长期租赁负债的流动部分

 

 

6.4

 

 

 

7.0

 

融资租赁负债

 

长期债务，减去流动部分

 

 

6.3

 

 

 

6.5

 

经营租赁负债

 

长期租赁负债，减去流动部分

 

 

15.9

 

 

 

18.9

 

租赁负债总额

 

 

 

$

29.4

 

 

$

33.2

 

 

12 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

租赁费用的组成部分如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

运营租赁成本

 

$

1.4

 

 

$

2.4

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

租赁资产的折旧

 

 

0.5

 

 

 

0.4

 

租赁负债的利息

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

转租收入

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

总租赁成本，净额

 

$

2.0

 

 

$

2.8

 

 

7。商誉和其他无形资产，净额

善意

商誉及其变化如下：

 

 

 

（以百万计）

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

2,293.9

 

翻译

 

 

(19.2

)

收购

 

 

111.3

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

2,386.0

 

其他无形资产，净额

其他无形资产，净资产包括以下内容：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

总承载量
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

网

 

 

加权平均剩余摊还期限

 

 

 

（以百万计）

 

 

（以年为单位）

 

摊销-绝对活着：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户清单和关系

 

$

299.8

 

 

$

(237.8

)

 

$

62.0

 

 

 

6.6

 

商标名称

 

 

176.8

 

 

 

(63.2

)

 

 

113.6

 

 

 

1.3

 

科技

 

 

311.7

 

 

 

(205.3

)

 

 

106.4

 

 

 

8.2

 

固定寿命无形资产总额

 

 

788.3

 

 

 

(506.3

)

 

 

282.0

 

 

 

5.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未摊销-无限期生活：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标名称

 

 

6.4

 

 

 

(1.9

)

 

 

4.5

 

 

不适用

 

其他无形资产总额

 

$

794.7

 

 

$

(508.2

)

 

$

286.5

 

 

不适用

 

 

13 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

总承载量
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

网

 

 

加权平均剩余摊还期限

 

 

 

（以百万计）

 

 

（以年为单位）

 

摊销-绝对活着：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户清单和关系

 

$

302.3

 

 

$

(239.5

)

 

$

62.8

 

 

 

6.6

 

商标名称

 

 

177.1

 

 

 

(39.9

)

 

 

137.2

 

 

 

1.6

 

科技

 

 

227.5

 

 

 

(201.8

)

 

 

25.7

 

 

 

2.3

 

固定寿命无形资产总额

 

 

706.9

 

 

 

(481.2

)

 

 

225.7

 

 

 

3.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未摊销-无限期生活：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标名称

 

 

6.5

 

 

 

(2.0

)

 

 

4.5

 

 

不适用

 

其他无形资产总额

 

$

713.4

 

 

$

(483.2

)

 

$

230.2

 

 

不适用

 

 

与定存期无形资产相关的摊销费用为美元28.4百万和美元5.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元，分别地。

8. D债务

概述

我们的债务包括以下内容：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

2018 年定期债务，利率为 8.0截至 2023 年 12 月 31 日的百分比

 

$

—

 

 

$

644.3

 

2024 年定期债务，利率为 7.8截至 2024 年 3 月 31 日的百分比

 

 

650.0

 

 

 

—

 

2018 年循环信贷额度（美元）300.0百万可用容量减去 $1.3截至 2023 年 12 月 31 日，为信用证预留了百万美元）

 

 

—

 

 

 

—

 

2024 年循环信贷额度（美元）350.0百万可用容量减去 $0.8截至 2024 年 3 月 31 日，为信用证预留了百万美元）

 

 

—

 

 

 

—

 

可转换优先票据，利率为 0.25%

 

 

575.0

 

 

 

575.0

 

信贷额度 ($)0.7百万和美元0.5分别为百万张信用证容量，已充分利用）

 

 

—

 

 

 

—

 

融资租赁负债（附注6）

 

 

7.1

 

 

 

7.3

 

债务总额

 

 

1,232.1

 

 

 

1,226.6

 

减去未摊销的债务发行成本和折扣

 

 

15.0

 

 

 

8.9

 

减去长期债务的流动部分

 

 

5.6

 

 

 

7.6

 

长期债务，减去流动部分

 

$

1,211.5

 

 

$

1,210.1

 

 

与债务相关的应计利息和费用 强制性的ons 是 $0.7百万和 $0.9百万分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，并包含在我们简明合并资产负债表的其他应计支出中。

2018 年高级担保信贷额度

2018年4月30日，我们签订了信贷协议。根据新信贷协议的条款，我们成为（i）一美元的借款人680.0百万定期贷款债务额度（“2018年定期债务”）和（ii）一美元300.0百万循环信贷额度（“2018年循环信贷额度”，与2018年定期债务合称 “2018年优先担保信贷额度”）。我们在优先担保信贷额度下的债务由我们几乎所有资产和国内子公司担保人的第一优先担保权益担保，但允许的留置权和某些例外情况除外。

14 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

2018年定期债务和2018年循环信贷额度定于到期 2025年4月30日和 2025年1月29日，分别地。我们被要求就定期债务支付年度摊销款，金额等于 1.00原始本金的百分比，按季度等额分期支付 0.25第一留置权定期债务原始本金的百分比。2018年循环信贷额度不需要摊还款。我们全额偿还了与2024年2月完成的债务再融资相关的2018年优先担保信贷额度。

2024 年高级担保信贷额度

2024年2月29日，我们通过签订新的信贷协议，完成了2018年优先担保信贷额度的再融资。根据新信贷协议的条款，我们成为（i）一美元的借款人650.0百万美元优先担保定期贷款额度（“2024年定期债务”）和（ii）一美元350.0百万优先担保循环信贷额度（“2024年循环信贷额度”，与2024年定期债务合称 “2024年优先担保信贷额度”）。2024年定期债务和2024年循环信贷额度将于到期 2031年3月1日和 2029年3月1日，分别地。2024年优先担保信贷额度取代了2018年优先担保信贷额度，我们于2024年2月29日全额偿还了2018年优先担保信贷额度下的所有未偿债务。我们在2024年优先担保信贷额度下的债务由我们几乎所有资产的留置权以及国内子公司的担保和质押资产作为担保，但某些例外情况除外。

2024 年定期债务受制于 至本金摊销，从每个财政季度的最后一天按季度等额分期支付 2024年9月30日，和 0.25收盘时所有未偿还的初始定期贷款本金总额的百分比将在2024年定期债务到期日之前每季度支付。剩余的初始总本金将在2024年定期债务的到期日支付。根据我们的选择，2024年定期债务的利率基于（i）基准利率加上适用的百分比 1.5% 或 (ii) 一个术语 担保隔夜融资利率（“SOFR”） 加上适用的百分比 2.5%.

根据我们的选择，2024年循环信贷额度的利率基于（i）基准利率或加拿大最优惠利率（如适用），再加上两者之间的适用百分比 1.25% 和 1.75每年百分比，取决于我们的合并第一留置权杠杆率或（ii）期限SOFR利率或加拿大隔夜回购利率平均值（“CORRA”）利率加上介于两者之间的适用百分比 2.25% 和 2.75每年百分比，取决于我们的合并第一留置权杠杆率。

在债务再融资方面，我们资本化了美元7.5百万美元的额外融资成本，并确认了债务清偿方面的损失 $4.3在截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中，净利息支出为百万美元。

2024年优先担保信贷额度文件要求我们将第一留置权净杠杆率与信贷额度息税折旧摊销前利润的比率维持在规定水平以下；但是，只有当使用2024年循环信贷额度超过35％时，此类要求才适用。截至2024 年 3 月 31 日，2024年循环信贷额度中没有使用任何部分。

可转换优先票据

2021 年 3 月，我们发行了 $575.0本金总额为百万 0.25根据证券法颁布的第144A条，根据适用的加拿大证券法招股说明书要求的豁免，向合格的机构买家进行私募发行的2026年到期的可转换优先票据百分比，包括初始购买者完全行使额外购买1美元的选择权75.0本金总额为百万 0.252026年到期的可转换优先票据百分比（统称为 “可转换优先票据”）。 可转换优先票据的利率为 0.25每年百分比，应付利息 每半年一次从每年的3月15日和9月15日开始拖欠款项 2021年9月15日.可转换优先票据的到期日为 2026年3月15日，除非之前转换、兑换或回购。扣除初始购买折扣和其他债务发行成本后，此次发行的总净收益为美元561.8百万。

下表列出了可转换优先票据的详细信息：

 

 

 

每美元的初始转化率1,000校长

 

每股初始转换价格

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据

 

7.5641股份

 

$

132.20

 

 

15 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

如第二部分第8项附注9 “债务” 所述，只有在某些情况下，持有人可以选择随时转换可转换优先票据 2023 年表格 10-K。允许可转换优先票据持有人转换的条件尚未满足，因此自2024年3月31日起不可兑换。

2021年12月30日，我们通知可转换优先票据的持有人，我们不可撤销地选择结算与2022年1月1日当天或之后提交转换的可转换优先票据相关的转换义务，或者在到期时以现金和普通股的组合方式清算与可转换优先票据相关的转换义务。通常，在这种结算方法下，转换价值将以不少于所转换本金的金额以现金结算，转换价值超过本金的任何部分将根据我们的选择以现金或普通股结算。

可转换优先票据记作单一负债，可转换优先票据的账面金额为 $568.9百万截至 2024 年 3 月 31 日，本金为 $575.0百万，扣除发行成本 $6.1百万。截至2024年3月31日，可转换优先票据包含在长期债务中，减去我们简明合并资产负债表中的流动部分。与可转换优先票据相关的发行成本将在可转换优先票据的合同期限内分摊为利息支出，实际利率为 5.1%.

与可转换优先票据相关的确认利息支出如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（百万美元）

 

合同利息支出

 

$

0.4

 

 

$

0.4

 

债务发行成本的摊销

 

 

0.7

 

 

 

0.7

 

总计

 

$

1.1

 

 

$

1.1

 

通话上限

2021年3月，在可转换优先票据的定价方面，我们与期权交易对手进行了上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。每个上限看涨期权的初始行使价均为美元132.20每股，初始上限价格为美元179.26每股，均需进行某些调整。通常预计，上限看涨期权交易将减少可转换优先票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消我们可能需要支付的超过转换后的可转换优先票据本金的任何潜在现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消的上限取决于上限价格。出于会计目的，上限看涨期权是单独的交易，不是可转换优先票据条款的一部分。由于上限看涨期权符合衍生品会计的范围例外情况，这些工具既与发行人自有股票挂钩，又归入我们的简明合并资产负债表中的股东权益，因此我们记录的金额为美元33.0百万美元是对额外实收资本的减少，不会重新计量。这代表了美元的溢价45.0为购买上限看涨期权支付了百万美元，扣除了 $ 的递延所得税影响12.0百万。

债务的未来付款和到期日

我们债务的未来本金还款额和到期日，不包括融资租赁债务，如下：

 

截至12月31日的年份

 

金额

 

 

 

（百万美元）

 

2024

 

$

3.2

 

2025

 

 

6.5

 

2026

 

 

581.5

 

2027

 

 

6.5

 

2028

 

 

6.5

 

此后

 

 

620.8

 

 

$

1,225.0

 

 

16 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

债务公允价值

我们的债务不在活跃市场上交易，截至2024年3月31日，我们的债务被视为二级衡量标准。2018年定期债务和2024年定期债务的公允价值基于我们目前可用的与债务条款、期限和数量相似的银行贷款的借款利率。可转换优先票据的公允价值是根据每美元的收盘交易价格确定的1,000截至该期间交易最后一天的可转换优先票据，主要受普通股交易价格和市场利率的影响。据估计，我们债务的公允价值为美元1,177.7百万和美元1,163.2截至目前为百万 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别地。

9。员工福利计划

下表包含我们的固定福利养老金计划和退休后福利计划的净定期成本（收益）的组成部分：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

利息成本

 

$

4.1

 

 

$

4.3

 

精算损失摊销

 

 

3.3

 

 

 

2.1

 

减去：计划资产的预期回报率

 

 

(4.4

)

 

 

(5.5

)

定期养老金净成本

 

$

3.0

 

 

$

0.9

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

利息成本

 

$

0.1

 

 

$

0.1

 

精算收益摊销

 

 

(0.5

)

 

 

(0.6

)

定期退休后福利净收益

 

$

(0.4

)

 

$

(0.5

)

 

10。基于股份的薪酬

我们的股票薪酬由股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）组成，用于补偿某些员工和非雇员董事。我们还向符合条件的员工提供员工股票购买计划。

我们的大多数股票奖励要么每年按比例发放，通常超过 一-或 三年期限或特定日期（如果满足某些绩效标准并达到某些权益价值）。此外，在服务终止时，所有既得奖励一般都必须在以下范围内行使 90终止后几天，否则这些奖励将被没收。股票期权的合同期限为10年，行使价不低于授予之日标的普通股的公允市场价值。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 12.8百万股未偿还的股票期权、限制性股票单位和PSU 9.7根据批准的股权补偿计划，有百万股可供授予。

基于股份的薪酬支出总额为 $38.0百万和美元40.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

17 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

基于业绩的股票期权

基于业绩的股票期权活动如下：

 

 

 

股份

 

 

加权
平均值
运动
价格
（每股）

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（以年为单位）

 

 

聚合
固有的
价值
（单位：百万）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

1,754,781

 

 

$

65.26

 

 

 

6.4

 

 

$

3.3

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收或已过期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

1,754,781

 

 

$

65.26

 

 

 

6.1

 

 

$

1.7

 

可于 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

1,004,781

 

 

$

65.26

 

 

 

6.2

 

 

$

1.0

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 不与基于业绩的未归属股票期权奖励相关的未确认费用。

高性能库存单位

PSU 的活动如下：

 

 

股份

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

778,024

 

已授予

 

 

793,447

 

归属后释放

 

 

(336,513

)

被没收或取消

 

 

(98,661

)

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

1,136,297

 

将于 2024 年 3 月 31 日发布

 

 

—

 

 

2024年3月，我们根据管理激励计划（“MIP”）向某些管理层成员发放了2024年1月1日至2024年12月31日的激励期的PSU奖励，也作为长期激励（“LTI”）补助金的一部分。这些奖励主要是根据关键财务指标的表现获得的，某些LTI奖励是根据我们的股东总回报率（市场状况）与财年指数股东回报率的比较来获得的 三年绩效期，从拨款年份开始。自始至终将继续评估归属概率 2024年，基于股份的薪酬将根据该概率予以确认。获得的奖励通常在业绩期结束后的季度发放。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $59.0与未归属PSU相关的数百万份基于股份的薪酬支出尚未确认，预计将在加权平均期内确认 2.9年份。

限制性股票单位

RSU 的活动如下：

 

 

 

股份

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

3,245,092

 

已授予

 

 

1,954,807

 

归属后释放

 

 

(986,423

)

被没收或取消

 

 

(68,939

)

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

4,144,537

 

将于 2024 年 3 月 31 日发布

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $211.7与未归属限制性股票单位相关的数百万份基于股份的薪酬支出尚未确认，预计将在加权平均期内确认 2.0年份。

18 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

基于期限的股票期权

基于期限的股票期权活动如下：

 

 

股份

 

 

加权
平均值
运动
价格
（每股）

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（以年为单位）

 

 

聚合
固有的
价值
（单位：百万）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

6,213,998

 

 

$

51.34

 

 

 

5.5

 

 

$

110.8

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(329,339

)

 

 

(56.06

)

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收或已过期

 

 

(94,845

)

 

 

(77.57

)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

5,789,814

 

 

$

50.64

 

 

 

5.3

 

 

$

102.5

 

可于 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

5,243,179

 

 

$

48.21

 

 

 

5.1

 

 

$

102.3

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $6.1与未归属期限股票期权相关的数百万股薪酬支出尚未确认，预计将在加权平均期限内确认 0.1年份。

全球员工股票购买计划

我们的全球员工股票购买计划活动如下：

 

期限已结束

 

已发行股票

 

 

购买价格
（每股）

 

2024年3月31日

 

 

58,349

 

 

$

56.12

 

 

总共有 1.4截至目前，根据该计划，有100万股普通股可供未来发行 2024年3月31日.

 

11. R收入和收入相关活动

收入分解

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

经常性收入：

 

 

 

 

 

 

Dayforce 经常发生

 

$

337.2

 

 

$

271.2

 

Powerpay 经常发生

 

 

26.0

 

 

 

24.1

 

云端经常出现的总数

 

 

363.2

 

 

 

295.3

 

其他反复出现

 

 

19.5

 

 

 

22.6

 

经常性收入总额

 

 

382.7

 

 

 

317.9

 

专业服务及其他

 

 

48.8

 

 

 

52.7

 

总收入

 

$

431.5

 

 

$

370.6

 

经常性收入包括浮动收入 $60.7百万和 $46.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

贸易和其他应收账款，净额

贸易和其他应收账款，净额包括销售调整准备金总额和可疑账款备抵金美元16.6百万和美元14.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

19 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

合约余额

根据会计准则编纂（“ASC”）606，当确认的专业服务履行义务收入超过与实施相关的专业服务的合同账单金额时，通常会记录合同资产。合同资产的增加通常代表专业服务收入的增加，合同资产的减少通常代表初始合同期内经常性收入的减少。预计将在十二个月内确认收入的合同资产包含在预付费用和其他流动资产中，剩余的合约资产包含在我们的简明合并资产负债表中的其他资产中。 合约资产总额的变化如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

合同资产，期初

 

$

89.0

 

 

$

68.5

 

补充

 

 

22.4

 

 

 

23.7

 

削减

 

 

(19.5

)

 

 

(18.9

)

外币折算

 

 

(0.6

)

 

 

0.1

 

合同资产，期末

 

$

91.3

 

 

$

73.4

 

截至 2023 年 12 月 31 日的年度活动包括 $98.4百万新增，美元78.6百万美元的减免，以及 $0.7百万美元与外币折算有关。

递延收入

递延收入主要包括收入确认之前收到的付款。递延收入的变化如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

递延收入，期初

 

$

40.2

 

 

$

41.2

 

新账单

 

 

213.0

 

 

 

147.8

 

收购的账单

 

 

8.6

 

 

 

—

 

确认的收入

 

 

(215.4

)

 

 

(141.7

)

外币折算

 

 

(0.9

)

 

 

(0.3

)

递延收入，期末

 

$

45.5

 

 

$

47.0

 

延期销售佣金

根据ASC 606，根据已签署的客户合同的年度合同价值支付的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。根据年度合同价值支付的销售佣金将延期，然后在我们确定为十年的福利期内按直线摊销。递延销售佣金的摊销费用为 $6.3百万和美元4.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

剩余履约义务的交易价格

截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $1,221.2百万美元的收入预计将在未来得到确认 三年来自剩余履约债务，即尚未确认的经常性服务和固定价格专业服务（主要是实施服务）的合同收入，包括递延收入和将在未来各期确认为收入的未开票金额。 在交付时计费和确认的履约义务，主要是按时间和材料计算的专业服务合同，不包括在上述披露的剩余履约义务的交易价格中.

20 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

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12。累计其他综合亏损

累计其他综合亏损的组成部分如下：

 

 

 

国外
货币
翻译
调整

 

 

未实现收益
（损失）来自
已投资
客户资金

 

 

养老金
责任
调整

 

 

总计

 

 

 

（以百万计）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

$

(217.4

)

 

$

(56.3

)

 

$

(163.0

)

 

$

(436.7

)

所得税和重新分类前的其他综合（亏损）收入

 

 

(22.7

)

 

 

(7.4

)

 

 

0.4

 

 

 

(29.7

)

所得税优惠（费用）

 

 

—

 

 

 

1.9

 

 

 

(0.8

)

 

 

1.1

 

重新归类为收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.8

 

 

 

2.8

 

其他综合（亏损）收入

 

 

(22.7

)

 

 

(5.5

)

 

 

2.4

 

 

 

(25.8

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

(240.1

)

 

$

(61.8

)

 

$

(160.6

)

 

$

(462.5

)

 

13。所得税

我们的所得税规定代表对财务报表确认的收入征收的联邦、州和国际税，包括财务报表收入与纳税申报表确认的收入之间暂时差异的影响。递延所得税资产和负债是根据财务报告基础与资产和负债的纳税基础之间的临时差异而记录的。我们记录估值补贴以减少递延所得税资产，以反映我们认为将变现的递延所得税净资产。在评估我们收回递延所得税资产的可能性以及估值补贴的需求时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括税前账面收入的历史水平、净营业亏损的到期、债务和股权结构的变化、与未来应纳税收入估计相关的预期和风险、持续的谨慎和可行的税收筹划策略以及现行税法。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的估值补贴为美元54.2百万美元，主要由美元组成的某些递延所得税资产27.2百万美元归因于净营业亏损结转额和美元23.8百万美元归属于主要由外国无形资产组成的其他递延所得税资产。

我们记录的所得税支出为美元11.3在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，有百万美元，其中包括 $ 的税收支出3.9百万美元归因于当前业务，美元3.1百万美元归因于全球无形低税收收入，美元2.4百万美元归因于基于股份的薪酬，以及 $1.4百万归因于国际税率差异。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未确认税收优惠总额，是 $1.1百万和美元1.0分别是百万。这个 $1.1百万表示如果得到确认，将影响我们截至的有效所得税税率的金额 2024 年 3 月 31 日。当事实和情况发生变化时，例如税务审计的结束或估算值的完善，我们会调整这些储备金。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异将影响做出此类决定的期间的所得税准备金，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。 除少数例外情况外，在2019年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方或非美国所得税审查。

14。承诺和意外开支

法律事务

在我们当前和过去的运营过程中，我们面临索赔和一些被认为是正常的司法和行政程序，包括与雇佣相关的争议、合同纠纷、与竞争对手的争议、知识产权纠纷、政府审计和程序、客户纠纷和侵权索赔。在某些诉讼中，索赔人要求损害赔偿和其他救济，如果获得批准，将需要我们支付大量开支。

21 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

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我们在客户合同中的一般条款和条件通常包含一项条款，表明我们将赔偿客户并使其免受所有指控我们提供的服务和材料侵犯任何第三方专利、商业秘密、版权或其他知识产权的索赔。我们不知道有任何与这些赔偿有关的未决诉讼。

其中一些事项提出了困难而复杂的事实和法律问题，并存在许多不确定性，包括每项特定诉讼的事实和情况，以及每项诉讼所依据的司法管辖权、法庭和法律。由于这些复杂性，其中一些程序可能要等好几年才能最终处置。因此，我们并不总是能够估计未来可能的负债金额（如果有）。

无法确定我们最终产生的费用不会超过目前确定的或未来的财务应计额或保险承保范围。尽管偶尔会出现不利的决定或和解，但管理层认为，考虑到索赔的案情和可用资源或储备金和保险，并根据目前已知的事实和情况，这些诉讼的最终处理不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

15。每股净收益

我们使用库存股法计算普通股每股净收益。 基本和摊薄后的每股净收益计算方法如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计，每股数据除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

7.1

 

 

$

9.9

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本

 

 

156.9

 

 

 

154.2

 

稀释性股票工具的影响

 

 

3.0

 

 

 

3.5

 

加权平均已发行股票——摊薄

 

 

159.9

 

 

 

157.7

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益-基本

 

$

0.05

 

 

$

0.06

 

每股净收益——摊薄

 

$

0.04

 

 

$

0.06

 

 

以下可能具有摊薄作用的加权平均股票被排除在摊薄后的每股净收益的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

股票期权

 

 

0.8

 

 

 

2.5

 

限制性库存单位

 

 

—

 

 

 

0.6

 

高性能库存单位

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

22 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

 

在计算摊薄后的每股净收益时，没有考虑可转换优先票据转换期权所依据的股份，因为其影响本来是反稀释的。根据初始转换价格，截至2024年3月31日的可转换优先票据的全部未偿本金本来可以转换成大约 4.3我们的普通股的百万股。由于我们预计将以现金结算可转换优先票据的本金，因此我们使用库存股法来计算对摊薄后每股净收益的任何潜在摊薄影响（如果适用）。因此，在计算摊薄后的每股收益时，只考虑转换值超过可转换优先票据总本金额（“转换利差”）的金额。当给定时期内普通股的平均市场价格超过初始转换价格美元时，转换利差会对摊薄后的每股净收益产生稀释影响132.20可转换优先票据的每股收益。我们将可转换优先票据转换利差的潜在稀释效应排除为普通股在此期间的平均市场价格 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月低于可转换优先票据的转换价格。在发行可转换优先票据方面，我们订立了上限看涨期权，计算摊薄后已发行股票数量的目的不包括在内，因为其效果本来是反稀释的。

23 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

 

以下是对我们截至本报告所述期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本报告其他地方未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们已审计的合并财务报表及其附注一起阅读 2023 年表格 10-K。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。这些陈述基于当前的预期，存在许多风险和不确定性，包括但不限于中描述的风险和不确定性 第二部分，第 1A 项，“风险因素”和 “关于前瞻性陈述的警示说明。”我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。除非另有说明，否则本讨论中提及的 “附注” 均指本报告其他部分所列未经审计的简明合并财务报表的附注。

概述

Dayforce, Inc. 是一家全球人力资本管理（“HCM”）软件公司。我们将解决方案分为三类：云定期服务、其他定期服务、专业服务等。云经常性收入来自HCM解决方案，这些解决方案主要通过两种产品提供：我们的旗舰Cloud HCM平台Dayforce和面向加拿大小型企业市场的云人力资源（“HR”）和薪资解决方案Powerpay。我们的云定期和其他经常性解决方案的收入包括持有客户资金产生的投资收入，也称为浮动收入或浮动收入。

Dayforce 提供人力资源、工资和税收、福利、劳动力管理和人才管理功能。我们的平台可供各种规模的组织，从小型企业到全球组织，不分行业，来优化整个员工生命周期的管理，包括吸引、招聘、聘用、薪酬和培养员工。Dayforce 从一开始就是作为单一应用程序构建的，它将现代的消费级用户体验与专有应用程序架构相结合，包括单一员工记录和跨越 HCM 所有领域的规则引擎。Dayforce为所有模块提供持续的实时计算，例如，薪资管理员可以访问整个工资期内的数据，经理可以访问实时数据以优化工作计划。我们的平台旨在通过改进 HCM 决策流程、简化工作流程、揭示战略组织见解和简化法律合规性来提高客户及其员工的效率。该平台旨在减轻员工和经理的管理工作，为公司提高员工参与度创造机会。我们通过我们的直销队伍以每位员工每月的订阅量（“PEPM”）为基础出售Dayforce。我们的订阅结构通常采用三到五年的初始固定期限，之后将永久续订。

我们的商业模式

我们的商业模式侧重于支持Dayforce的发展，最大限度地提高我们的Dayforce客户关系的终身价值。由于我们的订阅模式，即我们在订阅期内按比例确认订阅收入，而且我们的客户留存率很高，因此我们对未来收入有很高的可见度。客户的盈利能力在很大程度上取决于他们成为客户多长时间。我们估计，我们大约需要两年时间才能收回新的Dayforce客户合同的实施、客户获取和其他直接成本。

在客户关系的整个生命周期中，我们有机会实现额外的PEPM收入，这既是随着客户的增长或向更多员工推出Dayforce解决方案，也是通过向目前未使用我们完整HCM套件的现有客户出售其他功能。我们还会产生管理账户、留住客户和销售其他功能的费用。但是，这些成本大大低于最初收购和让客户上线所产生的成本。

 

24 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

最近的事件

自2024年1月31日起，我们将公司名称从Ceridian HCM Holding Inc.更改为Dayforce, Inc.。自2024年2月1日起，我们停止了股票代码 “CDAY” 的交易，并开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所以新的股票代码 “DAY” 进行交易。

2024 年 2 月 1 日，我们完成了对总部位于丹麦哥本哈根和佛罗里达州奥兰多的学习体验平台软件提供商 eloomi 100% 已发行股份的收购。

H我们如何评估绩效

在评估我们的业绩时，除了收入和净收入外，我们还会考虑各种年度和季度业绩指标。以下是对我们的季度关键绩效指标的描述。有关我们年度绩效衡量标准的更多信息，请参见第二部分第7项。我们的 “我们如何评估业绩” 标题下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 2023 年表格 10-K。请参阅 “非公认会计准则财务指标”和 “运营业绩” 以下各节将进一步描述和定义某些被视为非公认会计准则财务指标的绩效指标。

Dayforce 客户直播

我们使用Dayforce的实时客户数量作为未来收入和业务整体业绩的指标，并评估我们的实施服务的绩效。

Dayforce 每位客户的经常性收入

我们使用Dayforce每位客户的经常性收入（一项非公认会计准则财务指标）作为Dayforce客户平均规模的指标，我们认为这对管理层和投资者也很有用。我们每季度计算和监控每位客户的Dayforce经常性收入。我们的每位客户的Dayforce经常性收入可能会因多种因素而波动，包括活跃的Dayforce客户数量和购买我们全套HCM套件的客户数量。

固定货币收入

我们按固定货币列报收入的百分比变化，以评估我们的基础业务的表现，不包括外币汇率波动的影响。我们认为，这种非公认会计准则财务指标对管理层和投资者很有用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，美元兑加元的平均外汇汇率为1.35美元。

调整后的营业利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的云经常性毛利率

我们认为，调整后的营业利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的云经常性毛利率，即非公认会计准则财务指标，作为评估我们整体经营业绩的补充指标，对管理层和投资者很有用。调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理激励计划的一部分，调整后的营业利润和调整后的云经常性毛利率是我们指定执行官的某些基于绩效的股票奖励的组成部分，管理层使用这些指标来评估业绩并将我们的经营业绩与竞争对手进行比较。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于突出管理绩效趋势，因为这些指标不包括我们正常业务运营过程之外的决策结果。

25 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

结果s 的运营

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

增加/（减少）

 

 

收入百分比

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

金额

 

 

%

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经常出现

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

云

 

$

363.2

 

 

$

295.3

 

 

$

67.9

 

 

 

23.0

%

 

 

84.2

%

 

 

79.7

%

其他

 

 

19.5

 

 

 

22.6

 

 

 

(3.1

)

 

 

(13.7

)%

 

 

4.5

%

 

 

6.1

%

经常性总数

 

 

382.7

 

 

 

317.9

 

 

 

64.8

 

 

 

20.4

%

 

 

88.7

%

 

 

85.8

%

专业服务及其他

 

 

48.8

 

 

 

52.7

 

 

 

(3.9

)

 

 

(7.4

)%

 

 

11.3

%

 

 

14.2

%

总收入

 

 

431.5

 

 

 

370.6

 

 

 

60.9

 

 

 

16.4

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经常出现

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

云

 

 

76.3

 

 

 

66.9

 

 

 

9.4

 

 

 

14.1

%

 

 

17.7

%

 

 

18.1

%

其他

 

 

12.1

 

 

 

13.2

 

 

 

(1.1

)

 

 

(8.3

)%

 

 

2.8

%

 

 

3.6

%

经常性总数

 

 

88.4

 

 

 

80.1

 

 

 

8.3

 

 

 

10.4

%

 

 

20.5

%

 

 

21.6

%

专业服务及其他

 

 

66.1

 

 

 

63.9

 

 

 

2.2

 

 

 

3.4

%

 

 

15.3

%

 

 

17.2

%

产品开发和管理

 

 

53.1

 

 

 

51.0

 

 

 

2.1

 

 

 

4.1

%

 

 

12.3

%

 

 

13.8

%

折旧和摊销

 

 

18.5

 

 

 

15.3

 

 

 

3.2

 

 

 

20.9

%

 

 

4.3

%

 

 

4.1

%

总收入成本

 

 

226.1

 

 

 

210.3

 

 

 

15.8

 

 

 

7.5

%

 

 

52.4

%

 

 

56.7

%

毛利

 

 

205.4

 

 

 

160.3

 

 

 

45.1

 

 

 

28.1

%

 

 

47.6

%

 

 

43.3

%

销售和营销

 

 

79.0

 

 

 

54.2

 

 

 

24.8

 

 

 

45.8

%

 

 

18.3

%

 

 

14.6

%

一般和行政

 

 

85.7

 

 

 

67.7

 

 

 

18.0

 

 

 

26.6

%

 

 

19.9

%

 

 

18.3

%

营业利润

 

 

40.7

 

 

 

38.4

 

 

 

2.3

 

 

 

6.0

%

 

 

9.4

%

 

 

10.4

%

利息支出，净额

 

 

13.3

 

 

 

9.2

 

 

 

4.1

 

 

 

44.6

%

 

 

3.1

%

 

 

2.5

%

其他费用，净额

 

 

9.0

 

 

 

0.8

 

 

 

8.2

 

 

 

1025.0

%

 

 

2.1

%

 

 

0.2

%

所得税前收入

 

 

18.4

 

 

 

28.4

 

 

 

(10.0

)

 

 

(35.2

)%

 

 

4.3

%

 

 

7.7

%

所得税支出

 

 

11.3

 

 

 

18.5

 

 

 

(7.2

)

 

 

(38.9

)%

 

 

2.6

%

 

 

5.0

%

净收入

 

$

7.1

 

 

$

9.9

 

 

$

(2.8

)

 

 

(28.3

)%

 

 

1.6

%

 

 

2.7

%

 

26 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

收入。 下表列出了有关我们在所列期间的收入的某些信息：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

收入变动百分比

 

 

的影响
的变化
国外
货币 (a)

 

 

按固定货币计算的收入变动百分比 (a)

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

 

 

 

 

2024 年与 2023

 

 

 

（以百万计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经常性收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日间反复出现，不包括浮动

 

$

282.4

 

 

$

229.6

 

 

 

23.0

%

 

 

(—

)%

 

 

23.0

%

Dayforce 浮球

 

 

54.8

 

 

 

41.6

 

 

 

31.7

%

 

 

(—

)%

 

 

31.7

%

Dayforce 反复总数

 

 

337.2

 

 

 

271.2

 

 

 

24.3

%

 

 

(—

)%

 

 

24.3

%

Powerpay 经常性，不包括浮动费用

 

 

20.5

 

 

 

19.5

 

 

 

5.1

%

 

 

0.5

%

 

 

4.6

%

Powerpay 浮动

 

 

5.5

 

 

 

4.6

 

 

 

19.6

%

 

 

(—

)%

 

 

19.6

%

经常性Powerpay总额

 

 

26.0

 

 

 

24.1

 

 

 

7.9

%

 

 

0.4

%

 

 

7.5

%

云端经常出现的总数

 

 

363.2

 

 

 

295.3

 

 

 

23.0

%

 

 

0.1

%

 

 

22.9

%

其他反复出现 (b)

 

 

19.5

 

 

 

22.6

 

 

 

(13.7

)%

 

 

(2.2

)%

 

 

(11.5

)%

经常性收入总额

 

 

382.7

 

 

 

317.9

 

 

 

20.4

%

 

 

(0.1

)%

 

 

20.5

%

专业服务及其他 (c)

 

 

48.8

 

 

 

52.7

 

 

 

(7.4

)%

 

 

(—

)%

 

 

(7.4

)%

总收入

 

$

431.5

 

 

$

370.6

 

 

 

16.4

%

 

 

(0.1

)%

 

 

16.5

%
(a)
我们采用前一可比时期有效的平均外汇汇率，计算了按固定货币计算的收入变动百分比。请参阅 “非公认会计准则财务指标”讨论按固定货币计算的收入变动百分比的部分。
(b)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于其他经常性资产的浮动量分别为40万美元和70万美元。
(c)
在截至2024年3月31日的三个月中，专业服务和其他服务分别包括与Dayforce、Other和Powerpay相关的4,620万美元、250万美元和10万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，专业服务和其他服务分别包括与Dayforce和其他相关的4,940万美元和330万美元。

截至2024年3月31日的三个月，总收入增长了6,090万美元，达到4.315亿美元，增长了16.4％，而截至2023年3月31日的三个月为3.706亿美元。这一增长主要归因于活跃的Dayforce客户的增加，每位客户的Dayforce经常性收入的增加以及浮动收入的增加。截至2024年3月31日，Dayforce的直播客户数量从2023年3月31日的6,179人增长了6.4％，至2024年3月31日的6,575人。此外，在截至2024年3月31日的过去十二个月中，Dayforce每位客户的经常性收入从2023年同期的126,127美元增至150,362美元。 请参阅 “我们如何评估绩效”和 “非公认会计准则财务指标”讨论和定义每位客户的Dayforce经常性收入的部分。

随着我们在企业领域的扩张，以及越来越多的客户购买我们的完整HCM套件，推动了Dayforce每位客户的经常性收入的增长。与截至2023年3月31日的三个月相比，平均收益率增长了80个基点，此外截至2024年3月31日的三个月，我们的客户资金平均浮动余额增长了5.7％，增至55.6亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为52.6亿美元。

收入成本。截至2024年3月31日的三个月，总收入成本为2.261亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了1,580万美元，增长了7.5％。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的经常性收入成本增加了830万美元，增长了10.4％，这主要是由于为支持全球不断增长的Dayforce客户群而产生的额外劳动力相关成本。

27 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，专业服务和其他收入成本增加了220万美元，增长了3.4％，这主要是由于吸引新客户所产生的劳动力相关成本增加。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，产品开发和管理费用增加了210万美元，增长了4.1％。增加的主要原因是人事费增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在软件开发方面的投资分别为5,040万美元和4,690万美元，其中包括2,840万美元和2,800万美元的研发费用，以及2,200万美元和1,890万美元的资本化软件开发成本。

 

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，与收入成本相关的折旧和摊销费用增加了320万美元，增长了20.9％，原因是我们继续将Dayforce相关成本和其他开发成本资本化，随后摊销这些成本。

毛利。下表显示了所列期间的总毛利率和解决方案毛利率：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

总毛利率

 

 

47.6

%

 

 

43.3

%

按解决方案划分的毛利率：

 

 

 

 

 

 

云反复出现

 

 

79.0

%

 

 

77.3

%

其他反复出现

 

 

37.9

%

 

 

41.6

%

专业服务及其他

 

 

(35.5

)%

 

 

(21.3

)%

 

总毛利率定义为总毛利占总收入的百分比，其中包括产品开发和管理成本，以及与收入成本相关的折旧和摊销。上表中每个解决方案的毛利率定义为总收入减去适用解决方案的收入成本占该相关解决方案总收入的百分比，不包括任何产品开发和管理或折旧和摊销成本分配。

截至2024年3月31日的三个月，总毛利率与截至2023年3月31日的三个月相比增长了430个基点，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长了4,510万美元，增长了28.1％，这主要是由于包括浮动收入在内的收入增长了6,090万美元，增长了16.4％，超过了收入成本的增长。

截至2024年3月31日的三个月，云经常性毛利率为79.0％，而截至2023年3月31日的三个月中，云经常性毛利率为77.3％。云经常性毛利率的增长主要是由于流动收入的增加以及Dayforce客户存活两年以上的比例的增长，该比例从2023年3月31日的82％增加到2024年3月31日的85％。

截至2024年3月31日的三个月，专业服务和其他毛利率为（35.5）％，而截至2023年3月31日的三个月，专业服务和其他毛利率为（21.3％），这反映了吸引新客户的额外成本。

销售和营销费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了2480万美元，增长了45.8％。销售和营销费用的增加主要是由人事相关成本的增加以及与公司名称和品牌向Dayforce, Inc.过渡相关的广告费用增加所致。

一般和管理费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了1,800万美元，增长了26.6％。一般和管理费用的增加是由收购相关无形资产和员工相关成本摊销的增加所推动的，但与2024年第一季度之前特定个人奖励完全归属或没收相关的基于股份的薪酬减少以及与DataFuzion或有对价相关的支出减少所部分抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，Ceridian商品名称的摊销带来了2,090万美元的支出。

28 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

营业利润。截至2024年3月31日的三个月，营业利润为4,070万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,840万美元。营业利润保持相对稳定，这主要是由于收入的增加，包括浮动收入和毛利率的扩大，但部分被收入成本的增加和摊销费用的增加所抵消。

利息支出，净额。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净利息支出分别为1,330万美元和920万美元。增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中确认的与某些信贷协议再融资相关的430万美元债务清偿损失。请参阅 第一部分，第 1 项。附注8，“债务”以获取更多信息。

其他费用，净额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们产生了其他支出，分别扣除900万美元和80万美元。其他支出净额主要包括外币折算亏损（收益）和定期养老金净支出。

所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的所得税支出分别为1,130万美元和1,850万美元。所得税支出的减少主要是由于310万美元归因于其他美国国内税，210万美元归因于当前业务，190万美元归因于基于股份的薪酬。

净收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为710万美元，而截至2023年3月31日的三个月为990万美元。净收入相对稳定，这是由于其他支出的增加，净利息支出的增加部分被营业利润的增加所抵消。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们现有的现金及等价物、经营活动提供的现金、2024年循环信贷额度下的可用资金以及债务发行和股票发行的收益。截至2024年3月31日，我们的现金及等价物为3.925亿美元，总债务为12.321亿美元。

我们的主要流动性需求与满足一般业务需求的资金有关，包括支付债务利息和本金、资本支出、履行合同承诺、产品开发以及代表客户按需支付申请为Dayforce Wallet提供资金。我们不时对企业进行投资或对公司的收购，这也是流动性需求。

我们认为，我们的运营现金流、可用现金及等价物以及2024年循环信贷额度下的可用性将足以满足我们未来十二个月和可预见的将来的流动性需求。目前，Dayforce Wallet按需付款申请由我们的运营现金余额提供资金，直到我们的客户通过正常的工资融资周期偿还金额为止。我们使用Dayforce钱包功能评估每位客户的信誉。我们预计，在我们需要额外流动性的范围内，将通过发行股票、产生额外债务或两者相结合的方式为其提供资金。我们无法保证我们能够以合理的条件获得这种额外的流动性，或者根本无法保证。此外，我们的流动性以及我们履行义务和为资本需求提供资金的能力以及Dayforce Wallet按需支付申请的能力也取决于我们未来的财务表现，这受总体经济、财务和其他我们无法控制的因素的影响。因此，我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法保证未来的借款将来自额外债务或其他方式来满足我们的流动性需求。如果我们决定进行一项或多项重大收购，我们可能会产生额外的债务或筹集额外的股权来为此类收购融资，这将导致额外支出和/或稀释。

我们的客户资金是持有和投资的，主要目标是保护本金余额并确保足够的流动性以满足现金流需求。因此，我们平均将约45％至55％的客户资金维持在一至120天不等的流动性投资组合中，包括高质量的银行存款、货币市场共同基金、商业票据或抵押短期投资；我们将平均约45％至55％的客户资金维持在期限从120天到10年不等的固定收益投资组合中，包括美国财政部和机构证券、加拿大政府和省级证券，以及高评级的资产支持、抵押贷款-支持证券、市政证券、公司证券和银行证券。为了保持足够的流动性以履行付款义务，我们还制定了融资安排，并可能质押固定收益证券进行短期融资。客户资产存放在独立账户中，专门用于履行客户的资金义务，因此不能免费用于我们的一般业务用途。

29 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

现金流量表

由于多种因素，包括期限结束的一周中的特定日期，因购买客户资金有价证券和客户资金有价证券的出售或到期收益而产生的现金流变化以及截至期末客户资金账户的账面价值可能会有很大差异，这会影响向客户收取资金以及为履行客户对员工、税务机关和其他方面的义务而支付的款项的时机。客户资金与我们的运营现金账户完全隔离，由管理层单独评估和跟踪。下表汇总了简明合并现金流量表中的活动：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以百万计）

 

经营活动提供的净现金

 

$

9.1

 

 

$

11.3

 

用于投资活动的净现金

 

 

(290.7

)

 

 

(1.4

)

融资活动提供的净现金

 

 

1,772.9

 

 

 

2,187.1

 

汇率变动对现金、限制性现金及等价物的影响

 

 

(13.5

)

 

 

(6.8

)

现金、限制性现金及等价物的净增加

 

 

1,477.8

 

 

 

2,190.2

 

期初的现金、限制性现金及等价物

 

 

3,421.4

 

 

 

3,151.2

 

期末现金、限制性现金及等价物

 

 

4,899.2

 

 

 

5,341.4

 

 

 

 

 

 

 

现金及等价物

 

 

392.5

 

 

 

428.6

 

限制性现金及等价物

 

 

4,506.7

 

 

 

4,912.8

 

现金、限制性现金及等价物总额

 

$

4,899.2

 

 

$

5,341.4

 

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为910万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,130万美元。在这两个时期，经营活动的现金流入主要来自订阅我们的解决方案。这两个时期的经营活动现金流出主要由人事相关支出组成，包括年终员工薪酬的支付以及预付年度合同的续订，这些支出是我们业务运营不可或缺的一部分。这两个时期的正现金流入主要是由于我们的收入增长，但部分被我们的运营成本所抵消，主要是为支持我们的增长计划而对销售队伍的投资以及那些没有资格获得资本化的产品开发和管理成本。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为2.907亿美元，其中包括扣除收购现金后的1.733亿美元的收购成本、1.396亿美元的客户资金有价证券的购买、2790万美元的资本支出和50万美元的有价证券购买，部分被客户资金有价证券的出售和到期收益以及4,960万美元的收益所抵消 100万美元的有价证券的出售和到期。我们的资本支出包括2440万美元的软件和技术以及350万美元的财产、厂房和设备。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为140万美元，包括购买7,250万美元的客户资金有价证券和2,840万美元的资本支出，部分被客户资金有价证券的出售和到期收益1.005亿美元所抵消。我们的资本支出包括2190万美元的软件和技术以及650万美元的财产、厂房和设备。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为17.729亿美元。这种现金流入主要归因于净客户资金负债增加17.635亿美元，债券发行收益增加6.5亿美元，以及根据基于股票的薪酬计划发行普通股的收益1,530万美元，但部分被6.445亿美元长期债务的支付和1140万美元的债务再融资成本的支付所抵消。

30 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为21.871亿美元。这种现金流入主要归因于净客户资金负债增加21.744亿美元，以及根据我们的股票薪酬计划发行普通股的收益增加了1,480万美元，但部分被210万美元长期债务的支付所抵消。

待办事项

待办事项等同于我们的剩余履约义务，即尚未确认的经常性和固定价格专业服务（主要是实施服务）的合同收入，包括递延收入和将在未来时期确认为收入的未开票金额。截至2024年3月31日，我们的剩余履约义务约为12.212亿美元。请参阅 第 1 部分，第 1 项。附注11，“收入”以进一步讨论我们的剩余履约义务。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何任何 “资产负债表外安排”（该术语的定义见S-K法规第303项）。

 

合同义务

在截至2024年3月31日的三个月中，如第二部分第7项所述，我们的合同义务没有重大变化。我们的 “合同义务” 标题下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 2023 年表格 10-K.

关键会计政策与估计

在截至2024年3月31日的三个月中，如第二部分第7项所述，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。我们的 “关键会计政策和估计” 标题下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 2023 年表格 10-K.

非 GAAP 财务指标

 

我们在本文件中使用了某些非公认会计准则财务指标，包括：

 

非公认会计准则财务指标

 

GAAP 财务指标

EBITDA

 

净收入

调整后 EBITDA

 

净收入

调整后息折旧摊销前利润率

 

净利润率

调整后的云经常性毛利率

 

云经常性毛利率

调整后的营业利润

 

营业利润

调整后的营业利润率

 

营业利润率

调整后净收益

 

净收入

调整后的净利润率

 

净利润率

调整后的摊薄后每股净收益

 

摊薄后的每股净收益

按固定货币计算的收入变动百分比，包括总收入和按解决方案划分的收入

 

收入变动百分比，包括总收入和按解决方案划分的收入

Dayforce 每位客户的经常性收入

 

没有直接可比的 GAAP 衡量标准

 

31 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

我们认为，这些非公认会计准则财务指标对管理层和投资者很有用，可以作为评估我们整体经营业绩的补充指标，包括跨时期和与竞争对手的比较。我们的管理团队使用这些非公认会计准则财务指标来评估经营业绩，因为这些财务指标不包括我们正常业务运营过程之外的决策结果，并用于短期和长期运营计划的内部预算和预测目的。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理激励计划的一部分，调整后的云经常性毛利率和调整后的营业利润是我们指定执行官的某些基于绩效的股票奖励的组成部分。这些非公认会计准则财务指标不是《公认会计准则》所要求、定义或根据公认会计原则列报的，不应被视为我们根据公认会计原则报告的业绩的替代方案，作为分析工具存在重大局限性，我们对这些术语的使用可能无法与行业中其他公司的类似标题的指标相提并论。不应将我们对非公认会计准则财务指标的陈述解释为意味着我们的未来业绩将不受与本演示文稿中取消的类似项目的影响。

 

我们对非公认会计准则财务指标的定义如下：

•
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，调整后的息税折旧摊销前利润是息税折旧摊销前利润，经调整后不包括基于股份的薪酬支出和相关的雇主税以及某些其他项目。
•
调整后的息税折旧摊销前利润率是通过计算调整后息税折旧摊销前利润占总收入的百分比来确定的。
•
调整后的云经常性毛利润率定义为云经常性毛利率，调整后不包括基于股份的薪酬和相关的雇主税以及某些其他项目，占云经常性收入总额的百分比。
•
调整后的营业利润定义为营业利润，经调整后不包括基于股份的薪酬支出和相关的雇主税、与收购相关的无形资产的摊销以及某些其他项目。
•
调整后的营业利润率是通过计算调整后营业利润占总收入的百分比来确定的。
•
调整后的净收入定义为净收益，经调整后不包括基于股份的薪酬支出和相关的雇主税、与收购相关的无形资产的摊销以及某些其他项目，所有这些项目都根据所得税的影响进行了调整。
•
调整后的净利润率是通过计算调整后净收入占总收入的百分比来确定的。
•
调整后的摊薄后每股净收益的计算方法是将调整后的净收益除以摊薄后的加权平均已发行股份。当调整后的净收益为正数时，摊薄后的加权平均已发行股票将纳入稀释性股票工具的影响。
•
按固定货币计算的收入变动百分比，包括总收入和按解决方案划分的收入，是通过应用前一可比时期有效的平均外汇汇率计算得出的。
•
Dayforce每位客户的经常性收入是衡量Dayforce经常性收入客户平均规模的指标。为了计算每位客户的Dayforce经常性收入，我们首先以固定货币为基础的Dayforce经常性收入，对过去十二个月的所有可比期采用相同的汇率，不包括浮动收入，以及Ascender、ADAM HCM和eloomi收入。该金额除以过去十二个月期末的活跃的Dayforce客户数量，不包括Ascender、ADAM HCM和eloomi。我们尚未核对每位客户的Dayforce经常性收入，因为没有直接可比的GAAP财务指标。

32 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

下表将我们报告的业绩与我们的非公认会计准则财务指标进行了对比：

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月

 

 

 

正如报道的那样

 

 

如报告的利润率 (a)

 

 

基于股份
补偿

 

 

摊销

 

 

其他 (b)

 

 

经调整后 (b)

 

 

调整后的利润率 (a)

 

 

 

（以百万美元计，每股数据除外）

 

云经常性收入成本

 

$

76.3

 

 

 

79.0

%

 

$

3.6

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

72.7

 

 

 

80.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业利润

 

$

40.7

 

 

 

9.4

%

 

$

38.0

 

 

$

28.4

 

 

$

2.0

 

 

$

109.1

 

 

 

25.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

7.1

 

 

 

1.6

%

 

$

38.0

 

 

$

28.4

 

 

$

(5.5

)

 

$

68.0

 

 

 

15.8

%

利息支出，净额

 

 

13.3

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13.3

 

 

 

 

所得税支出 (c)

 

 

11.3

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16.9

)

 

 

28.2

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

48.8

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

28.4

 

 

 

—

 

 

 

20.4

 

 

 

 

EBITDA

 

$

80.5

 

 

 

 

 

$

38.0

 

 

$

—

 

 

$

11.4

 

 

$

129.9

 

 

 

30.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益-摊薄 (d)

 

$

0.04

 

 

 

 

 

$

0.24

 

 

$

0.18

 

 

$

(0.03

)

 

$

0.43

 

 

 

 

 

(a)
云经常性毛利率定义为云经常性收入总额减去云经常性收入成本占云经常性收入总额的百分比。营业利润率和净利润率是通过计算营业利润和净收入占总收入的百分比来确定的。有关调整后利润率的更多信息，请参阅上文。
(b)
调整后的列是一项非公认会计准则财务指标，经调整后不包括基于股份的薪酬支出和相关的雇主税、与收购相关的无形资产的摊销以及某些其他项目，包括620万美元的外汇损失、与计划终止冻结的美国养老金计划相关的320万美元成本以及200万美元的重组咨询费，以及与这些项目相关的所得税影响的1,690万美元净调整额。有关调整后指标的更多信息，请参阅上文。
(c)
所得税影响是根据该期间在美国和外国司法管辖区生效的法定税率计算得出的。
(d)
GAAP和调整后的摊薄后每股净收益分别根据1.599亿股普通股的加权平均值计算。

33 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

正如报道的那样

 

 

如报告的利润率 (a)

 

 

基于股份
补偿

 

 

摊销

 

 

其他 (b)

 

 

经调整后 (b)

 

 

调整后的利润率 (a)

 

 

 

（以百万美元计，每股数据除外）

 

云经常性收入成本

 

$

66.9

 

 

 

77.3

%

 

$

4.0

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

62.9

 

 

 

78.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业利润

 

$

38.4

 

 

 

10.4

%

 

$

40.2

 

 

$

5.5

 

 

$

4.4

 

 

$

88.5

 

 

 

23.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

9.9

 

 

 

2.7

%

 

$

40.2

 

 

$

5.5

 

 

$

(6.3

)

 

$

49.3

 

 

 

13.3

%

利息支出，净额

 

 

9.2

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.2

 

 

 

 

所得税支出 (c)

 

 

18.5

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11.8

)

 

 

30.3

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

22.1

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

5.5

 

 

 

—

 

 

 

16.6

 

 

 

 

EBITDA

 

$

59.7

 

 

 

 

 

$

40.2

 

 

$

—

 

 

$

5.5

 

 

$

105.4

 

 

 

28.4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益-摊薄 (d)

 

$

0.06

 

 

 

 

 

$

0.25

 

 

$

0.03

 

 

$

(0.04

)

 

$

0.31

 

 

 

 

 

(a)
云经常性毛利率定义为云经常性收入总额减去云经常性收入成本占云经常性收入总额的百分比。营业利润率和净利润率是通过计算营业利润和净收入占总收入的百分比来确定的。有关调整后利润率的更多信息，请参阅上文。
(b)
调整后的列是一项非公认会计准则财务指标，经调整后不包括基于股份的薪酬支出和相关的雇主税、与收购相关的无形资产的摊销以及某些其他项目，包括与DataFuzion或有对价公允价值调整相关的350万美元、110万美元的外汇损失、80万美元的重组咨询费，以及与放弃某些租赁设施相关的10万美元以及1180万美元与这些相关的所得税影响的净调整数物品。有关调整后指标的更多信息，请参阅上文。
(c)
所得税影响是根据该期间在美国和外国司法管辖区生效的法定税率计算得出的。
(d)
GAAP和调整后的摊薄后每股净收益是根据1.577亿股普通股的加权平均值计算得出的。

 

34 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

第 3 项。定量和定性有关市场风险的实时披露

我们面临与外币汇率、利率和养老金义务相关的市场风险。我们力求通过正常的运营和融资活动来最大限度地减少或管理这些市场风险。围绕全球事件的事件和因素可能会放大这些市场风险。我们交易或使用工具的目的不是从市场波动中获得经济收益，也不会使用没有基础风险敞口的工具。

外币风险。由于外币汇率的变化，尤其是加元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。从历史上看，我们的外币汇率敞口一直被部分套期保值，因为我们的外币计价资金流入可以自然地对冲我们的外币计价支出。因此，我们的经营业绩和现金流没有受到外币汇率波动的重大影响，我们认为，假设的外币汇率变动10％或无法获得外国资金不会对我们满足运营需求的能力产生重大影响，也不会导致未来的重大外币损失。由于迄今为止我们国际业务的相对规模，我们尚未制定积极的套期保值计划。我们预计我们的国际业务将在短期内继续增长，我们正在监测外汇敞口，以确定是否应该启动套期保值计划。

利率风险。由于利率的变化，我们的经营业绩和财务状况可能会出现波动，主要涉及：（1）我们的客户基金市场估值和由此产生的浮动收入，（2）我们的债务和为此支付的利息，以及（3）我们的现金及等价物以及从这些余额中获得的利息收入。总的来说，我们认为将利率变动为100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

在某些司法管辖区，我们会收集用于支付工资和税款的资金；将此类资金暂时存放在隔离账户中，直到付款到期；将资金汇给客户的员工和相应的税务机关；提交联邦、州和地方纳税申报表；处理相关的监管信函和修正案。我们将客户资金投资于高质量的银行存款、货币市场共同基金、商业票据或抵押短期投资。我们还可能将这些资金投资于政府证券，以及高评级的资产支持、抵押贷款支持、公司和银行证券。

我们面临与法律法规变更相关的风险，这些变化可能会影响客户的资金余额。例如，法规的改变，要么减少预扣的税款金额，要么缩短向政府当局汇款的时间，都会减少我们的平均客户资金余额和浮动收入。根据当前的市场状况、投资组合构成和投资惯例，市场投资利率下降100个基点将导致随后十二个月的浮动收入减少约2600万美元。不存在与浮动收入变化相关的增量收入成本。

我们为2024年定期债务和2024年循环信贷额度支付浮动利率。这些借款的利息将随着市场利率的变化而向上或向下波动。将适用的参考利率降低100个基点将使我们在确保的十二个月期间的利息支出减少约600万美元。请参阅 第一部分，第 1 项。附注8，“债务”以获取更多信息。

我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的变化，我们的现金等价物和有价证券投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。

但是，由于我们将证券归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售或公允价值下降被确定为无法收回，否则不会因利率变动而确认损益。利率变动（账面价值的收益或亏损）导致的投资证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有在我们出售标的证券时才能实现。请参阅 第一部分，第 1 项。附注5，“客户资金”以获取更多信息。

35 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

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养老金义务风险。我们为某些现任和前任美国雇员提供养老金计划，该计划于1995年1月2日对新参与者关闭。2007年，对美国养老金计划进行了修订（1）将2008年1月1日未受雇于我们或其他参与雇主的任何参与者或前参与者排除在进一步参与范围之外；（2）停止参与者缴款；（3）自2007年12月31日起冻结额外福利的累积。在应用相关会计政策时，我们做出了与精算假设相关的关键估计，包括对计划资产预期回报率、贴现率和医疗保健成本趋势的假设。未来时期的养老金福利成本将取决于计划资产的实际回报率、未来时期的假设、缴款和福利经验。2023年用于核算养老金和其他福利债务的有效贴现率从4.52％到4.65％不等。2024年，合格养老金福利的计划资产预期回报率为4.80％。

 

第 4 项。控制 和程序

评估披露控制和程序

管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于GITC的重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，定义如下。截至2024年3月31日，GITC的重大弱点仍然是我们对财务报告内部控制的唯一重大缺陷。我们已经制定了补救计划，并将继续执行补救计划，以解决GITC的实质性缺陷。

正如我们所讨论的 2023 年表格 10-K，我们发现了一个重大缺陷，即与支持我们的加拿大信托和Powerpay收入流程的信息技术（“IT”）系统的用户访问和变更管理有关的一般信息技术控制（“GITC”）无效（“GITC 实质性弱点”）。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

GITC的重大缺陷主要是由于规划、执行、控制和定期评估我们的IT活动所需的报告渠道不力。此外，在GITC的设计、记录、实施和运营方面具有专门知识、责任和问责制的经过培训的资源不足。因此，我们没有就效率低下的GITC对人工和自动控制活动运作的影响进行有效的风险评估，以确定合并财务报表重大错报的所有相关风险。

具体而言，我们没有有效地设计控制活动，限制授权用户获得与其工作职责相称的技术访问权限；我们没有有效的信息和通信流程来确定和评估必要的控制措施，以确保财务报告中使用的信息的可靠性；我们对GITC是否存在和运作缺乏有效的持续评估。

鉴于GITC的实质性弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的简明合并财务报表按照公认会计原则编制。因此，管理层认为，根据公认会计原则，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

36 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

目录

 

管理层补救已发现的重大缺陷的计划

在此过程中，我们将继续努力和活动，以修复GITC的实质性缺陷。我们预计，GITC的重大漏洞将立即得到补救，但是，只有在适用的控制措施运行了足够的时间后，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，我们预计将在截至2024年12月31日的年度审计中得出结论，才能将其视为已得到全面修复。这些补救活动包括加强风险评估；修改关键控制所有者的报告渠道以改善IT活动的规划、执行和定期评估；改善我们的资源培训，在某些情况下还包括额外的资源，侧重于GITC的设计、实施、运营和文档；以及在加拿大信托基金和Powerpay收入流程周围的某些领域实施更好的监控程序、更强的用户访问控制和更大的职责分离。

财务报告内部控制的变化

除了针对上述GITC重大缺陷而正在进行的补救活动外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

37 | img3529650_1.jpg 2024 年第一季度表格 10-Q

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第二部分。其他R 信息

在我们当前和过去的运营过程中，我们面临索赔和一些被认为是正常的司法和行政程序，包括与雇佣相关的争议、合同纠纷、与竞争对手的争议、知识产权纠纷、政府审计和程序、客户纠纷和侵权索赔。在某些诉讼中，索赔人要求损害赔偿和其他救济，如果获得批准，将需要我们支付大量开支。

其中一些事项提出了困难而复杂的事实和法律问题，并存在许多不确定性，包括每项特定诉讼的事实和情况，以及每项诉讼所依据的司法管辖权、法庭和法律。由于这些复杂性，其中一些程序可能要等好几年才能最终处置。因此，我们并不总是能够估计未来可能的负债金额（如果有）。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果我们认为这些诉讼对我们不利，则单独或合起来会对我们的业务、财务状况或流动性产生重大不利影响。

请参阅第一部分第 3 项。我们的 “法律诉讼” 2023 年表格 10-K事先讨论我们的法律诉讼。

第 1A 项。罗得岛州SK 因子

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息，例如第一部分第2项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，读者应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。我们的 “风险因素” 2023 年表格 10-K。与我们的第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化 2023 年表格 10-K.

第 2 项。未注册的股票销售Y 证券和收益的使用

没有。

第 3 项。默认高级证券

没有。

第 4 项。矿山安全TY 披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。E展出

(a) 展品

以下证物作为本报告的一部分归档或提供：

展品编号

 

描述

 

 

 

   3.1

 

重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2024年2月1日提交的8-K表最新报告附录3.2并入）。

 

 

 

   3.2

 

第四次修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2024 年 2 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入其中）。

 

 

 

   4.1

 

注册人及其其他各方于2018年4月30日签订的注册权协议（参照注册人于2018年5月24日提交的10-Q表季度报告附录4.4纳入）。

 

 

 

   4.2

 

注册人与富国银行全国协会签订的契约，截至2021年3月5日（参照公司于2021年3月5日提交的8-K表最新报告附录4.1合并）。

 

 

 

   4.3

 

2026年到期的0.25％可转换优先票据的表格（参考注册人于2021年3月5日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

 

 

 

  10.1

 

自2024年2月29日起，由注册人、贷款方和作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行签订的信贷协议（参照注册人于2024年3月1日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

 

 

 

  10.2*

 

限制性股票单位奖励协议表格（适用于2024年1月1日之后作出的奖励）（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.40纳入）。

 

 

 

  10.3*

 

限制性股票单位奖励协议表格（适用于加拿大高管奖励）（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.41并入）。

 

 

 

  10.4*

 

董事限制性股票单位奖励协议表格（适用于2024年1月1日之后发放的年度薪酬奖励）（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.42纳入）。

 

 

 

  10.5*

 

绩效股票单位奖励协议表格（适用于2024年1月1日之后作出的奖励）（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.43并入）。

 

 

 

  10.6*

 

绩效股票单位奖励协议表格（适用于加拿大高管奖励）（参考注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.44）。

 

 

 

  10.7*

 

Dayforce, Inc.非雇员董事延期计划（参考注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.48）。

 

 

 

  10.8*

 

Dayforce, Inc. 2024年管理激励计划（参照注册人于2024年3月1日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。

 

 

 

  10.9*^+

 

Samer Alkharrat 的销售激励计划。

 

 

 

  31.1^

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

  31.2^

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

 

 

 

  32.1#

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

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  32.2#

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

101.INS^

 

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

 

 

101.SCH^

 

带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构。

 

 

 

104^

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

 

 

 

* 管理层补偿计划或安排。

^ 随函提交。

+ 根据S-K法规第601（b）（10）项，本展览的机密部分已被编辑。

 

# 根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会发布的第33-8238号和34-47986号最终规则：管理层关于财务报告和交易法定期报告披露认证的内部控制报告，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就第18条而言，不会被视为 “已提交”《交易法》。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

DAYFORCE, INC.

 

 

 

日期：2024 年 5 月 1 日

来自：

/s/ David D. Ossip

姓名：

大卫·奥西普

标题：

首席执行官

（首席执行官）

 

 

 

日期：2024 年 5 月 1 日

来自：

/s/ 杰里米 ·R· 约翰逊

姓名：

杰里米·约翰逊

标题：

执行副总裁兼首席财务官

（首席财务官）

 

 

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