信贷协议

日期截至2024年1月19日

其中

MIMEDX集团有限公司
作为借款人，

本合同的出借方，

公民银行，北卡罗来纳州
作为行政代理，

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为协同内容代理

    

公民银行，NA和美国银行，不适用
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

时间表：

展品：

信贷协议

贷款协议，日期为2024年1月19日，由佛罗里达州的一家公司MiMedx集团公司(“借款人”)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方和作为行政代理的公民银行签订。

独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，如本文中更详细地阐述的那样。

贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1条

解释的定义和规则

第1.1节定义。在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是指以备用基准利率计息的贷款。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务而言，指该被收购实体或业务在借款人负责人员核证的期间内的历史综合EBITDA，该历史综合EBITDA应以符合本文综合EBITDA定义的方式计算，并以根据公认会计准则编制的该等被收购实体或业务的财务报表为基础(须受非经审计年度财务报表的财务报表没有脚注披露及年终审核调整的规限)，但当该等被收购的EBITDA计入综合EBITDA时，应按备考形式计算。

“被收购实体或业务”是指在任何期间，借款人或其任何附属公司在许可收购中收购的任何人、财产、业务或资产，但在该期间内未被出售、转让或以其他方式处置。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致：(A)任何人收购(I)另一人的全部或实质所有资产，或(Ii)另一人的任何业务线、单位或部门的全部或实质所有，(B)任何人收购任何其他人超过50%的股权，或(Ii)以其他方式导致任何其他人成为该人的子公司，或(C)合并、或任何人与另一人(贷款方或借款方的附属公司除外)的任何其他组合，而贷款方或其任何附属公司是尚存的人。

“行政代理”是指公民银行，其作为贷款人或其任何继承人的行政代理。

“行政代理人付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于马萨诸塞州02109，波士顿道德街28号，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的其他办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.1(D)(3)节中赋予此类术语的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%年利率和(C)该日的每日SOFR利率加1.00%年利率中的最大者，但备用基本利率在任何时候都不得低于下限。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据术语联邦基金利率的定义获得足够的报价)而确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，则备用基本利率的确定应不考虑前一句中的(B)或(C)款(视适用情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的生效日期起生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于贷款方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第5.18(C)节中赋予这一术语的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理后，为SOFR贷款、ABR贷款、Swingline贷款或信用证或其中的参与方指定的任何贷款人、该贷款人的办事处、分支机构或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用保证金”是指在下列适用期间，就定期贷款、循环贷款、Swingline贷款、L/C参与费和承诺费而言：(1)资产负债表循环借款，在“资产负债保证金”项下的百分比；(2)SOFR循环借款、Swingline贷款和L/C参与费，在下表“Sofr保证金和L/C参与费”项下的百分比；

和(4)承诺费，下表“承诺费”下所列的百分比：

适用保证金应在行政代理根据第6.1(C)节收到借款人最近结束的财政季度的合规证书后五(5)个工作日(但无论如何，不迟于每个财政年度前三个季度结束后的第45天或每个财政年度结束后的第90天，视情况而定)的日期(每个“保证金确定日期”)确定和调整；但(A)在截止日期之后结束的第一个完整会计季度的保证金确定日期之前，适用保证金应基于定价水平IV；(B)如果借款人未能按照第6.1(C)节的要求交付适用保证金确定日期之前最近结束的会计季度的合规性证书，则从该保证金确定日期开始的适用保证金应基于定价水平I，直至适当的合规性证书交付后的第五个营业日。届时，定价水平应参考借款人在保证金确定日期之前最近结束的财政季度最后一天的综合总净杠杆率来确定。适用保证金从一个保证金确定日起至下一个保证金确定日止有效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后在相关适用保证金适用的适用期间内进行的所有贷款。尽管如上所述，如果根据第6.1(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第6.1(C)节交付的任何合规性证书是不准确的(无论(I)本信贷协议有效，或(Ii)任何承诺有效，或(Iii)任何贷款或信用证在发现不准确或该财务报表或合规性证书已交付时仍未偿还)，且此类不准确经更正后，如果在任何期间(“适用期间”)应用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的修正合规证书，(B)该适用期间的适用保证金的确定应如同修正的合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间一样，以及(C)借款人应立即向行政代理支付应计的额外费用

在该适用期间内，由于这种增加的适用保证金而欠付的利息和费用，行政代理应根据第2.8节的规定迅速予以支付。本款规定不得限制行政代理和贷款人关于第3.1节和第8.1节的权利。

尽管有上述规定，任何类别其他定期贷款的适用保证金应为相关递增假设协议所载的每年适用百分比。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何类别的承诺额的任何贷款人，其百分比等于分数，其分子是该贷款人对该类别的承诺额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺额的总和(但如果循环贷款项下的承诺已经终止或期满，则循环贷款项下的贷款人的适用百分比应根据下述(B)款确定时的循环风险来确定)和(B)对于任何类别的贷款，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适当贷款人”指(A)就循环贷款而言，(B)就任何信用证、L/信用证、发行人和循环贷款人而言，(C)就任何Swingline贷款、Swingline贷款人和循环贷款人而言，以及(D)就定期融资而言，指定期贷款人，以及(E)就任何增量定期融资而言，指适用的增量定期贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“核准业务线”统称为(A)借款人及其附属公司在结算日(在实施结算日发生的交易后)经营的业务线，以及(B)与之相同、相似或以其他方式合理相关、附属、互补或附带的任何业务或活动。

“排队员”的含义与第9.7节中赋予该术语的含义相同。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理可接受的任何其他形式。

“律师费”是指(A)行政代理、一家律师事务所(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师和每项相关标的的一名特别或监管律师，在合理需要的范围内)和(B)除行政代理以外的每一贷方的所有合理和有文件记录的费用以及合理和有文件记录的费用、费用、支出和其他费用。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融资租赁而言，该融资租赁的资本化金额会出现在该人截至该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化或本金金额将

(C)该人士的所有合成债务；及(B)如该租约或其他协议已作为融资租赁入账，则该人士于截至该日期根据公认会计原则拟备的资产负债表上已列账。

“审计及重述”指(I)审计委员会就借款人若干销售及分销手法的指控及其他相关事宜对借款人董事会进行的调查，(Ii)借款人于截至2016年12月31日止财政年度年报中提交的综合财务报表的重述，以及截至2015年12月31日及2014年12月31日止财政年度若干未经审核的简明综合财务数据，及(Iii)直接相关诉讼。

“经审计的财务报表”是指载有借款人及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的财政年度借款人及其子公司的相关经审计的综合收益、综合收益、现金流量和股东权益报表的10-K表格。

“自动续期信用证”具有第2.4(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就循环融资而言，指自截止日期起至循环融资到期日(但不包括到期日较早者)的期间，如果不同，则指根据本信贷协议的规定终止循环承付款的日期。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本信贷协议确定一个利息期的长度，或(Y)或(Y)否则，指参考该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期(视情况而定)，该基准可用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.8(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“背靠背信用证”是指开证人对L信用证在形式和实质上合理满意，并由L信用证开证人合理满意的信用证。

“抵押品”是指，就在适用日期仍未支付的任何信用证而言，L信用证的出票人应已收到(A)背靠背信用证和/或(B)现金或现金等价物，但条件是(1)该背靠背信用证的最高可提取金额加上该现金和现金等价物的金额之和不得低于该信用证最高可提取金额的最低抵押品金额，(2)关于该现金的安排：任何背靠背信用证上的现金等价物和提款允许L信用证发行人使用相同的现金等价物和提款来偿还该信用证上的提款和与该信用证有关的其他款项，并且(Iii)本定义条款第(I)和(Ii)款的要求令L信用证发行人合理满意。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；及(B)就联合王国而言，

2009年英国银行法(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.8(A)节替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)每日简易SOFR；或

(B)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及作为当时美元银团信贷安排现行基准的替代基准的调整，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但任何此类基准替换应由行政代理自行决定，在行政上是可行的。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，该基准重置将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(C)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期为准；或

(D)就“基准过渡事件”的定义(C)条款而言，该基准(或其计算中使用的已公布内容)已由该基准(或其组成部分)的管理人或代表该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布的第一个日期，或该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的监管监督者；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(E)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(F)监管监管人就该基准的管理人(或在计算该基准时所用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(G)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管监督人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

对于借款人来说，“受益所有权认证”是指受益所有权法规要求的有关受益所有权的认证，该认证应基本上采用行政代理提供的形式或行政代理合理满意的其他形式。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“善意债务基金”是指任何真正的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，其主要从事在日常业务过程中为金融投资目的而作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似的信贷延伸，并由任何控制、控制或在共同控制下的人士管理、赞助或提供意见，而(A)任何丧失资格的机构或(B)该等丧失资格的机构的任何联营公司，但在每种情况下，并无参与对该等人士的任何投资的任何人员或该等人士的管理、控制或营运直接或间接作出任何决定，有权就该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体作出或参与作出任何投资决定，或以其他方式导致投资政策的方向。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指由贷款人同时发放的同一类别、同一类型的借款，如果是SOFR借款，则具有相同的利息期限。

“借款最低限额”指(A)SOFR借款(Swingline贷款除外)，1,000,000美元；(B)ABR借款，500,000美元；(C)Swingline贷款，500,000美元。

“借款倍数”是指(A)SOFR借款(Swingline贷款除外)，100,000美元；(B)ABR借款，50,000美元；(C)Swingline贷款，50,000美元。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市的银行关闭的日子外的任何日子。

“资本支出”指在任何期间，该人及其附属公司为取得或租赁(根据融资租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改善)而在该人及其附属公司的综合资产负债表上根据公认会计准则应资本化的所有支出(不论是以现金或其他对价支付或应计负债)的总和(应理解，“资本支出”不应包括购买的任何部分)。

但“资本支出”不包括：(A)正常更换和维护的支出，而该等正常更换和维护是适当地计入当前业务的；(B)与更换、替换或修复资产有关的支出，但资助的范围为(I)因被替换或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Ii)因被征用权被接管或被替换的资产遭到谴责而产生的补偿，或(C)作为租户在此期间进行的土地改进，但以业主在此期间偿还的为限。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人承担L/信用证义务或义务的抵押品，以资助与L/信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和L/信用证中的每一方应自行决定是否同意其他信贷支持，则在每种情况下，均应按照行政代理和L/信用证发行人合理满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”、“现金抵押品”和“现金抵押品”的含义应与前述相同，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指下列各项中的每一项，以下第(F)款所述项目除外：

(H)在正常业务过程中收到的可随时兑换成美元的美元或外币；

(1)自购置之日起一年内到期的债务，但其本金和利息以美国的全部信用和信用为担保；

(J)自取得该等票据的日期起计180天内到期，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级的商业票据；

(K)存款证、银行承兑汇票及自取得之日起270天内到期的定期存款，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由任何根据美国法律组织的商业银行的任何国内办事处发出或担保的，或由该等银行发行或提供的货币市场存款账户，而该等商业银行或任何州、英联邦或其其他政治分支机构的资本、盈余及未分配利润合计不少于$250,000,000，或(如没有包括在内)任何贷款人，并获S及穆迪在票据或商业票据评级类别中给予至少A-2及P-2的评级；

(L)与符合本定义(C)项所述标准的金融机构订立的、期限不超过三十(30)天的本定义(A)项所述证券的回购协议；

(M)货币市场互惠基金，其实质上所有投资均为现金或本定义(A)、(B)及(C)条所述的投资；及

(N)对于任何外国子公司，以该子公司的组织所在地或主要营业地点所在的管辖区的货币计价的投资，其信用质量与上述(B)至(F)款规定的项目相似。

“现金管理义务”是指贷款方就向任何借款方或其附属公司提供的任何现金管理服务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期、修改和替代))承担的所有义务，这些义务是(A)欠行政代理或其任何附属公司的；(B)在结算日欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或(C)在产生该等债务时欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或在产生该等债务后成为贷款人或贷款人的关联人的债务，但任何该等现金管理服务提供者(行政代理或其关联公司除外)须执行并向行政代理交付担保债务指定通知。

“现金管理服务”统称为：(A)商业借记卡或信用卡、商务卡处理和其他服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括现金汇集安排、控制支付、净额结算、透支、密码箱和电子或自动结算所资金转账服务、返还项目、扫码和州际托管网络服务、外国支票清算服务)；(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“意外事件”是指以下任何事件：(A)导致任何贷款方或其任何子公司收到任何保险收益或谴责赔偿金，这些赔偿是由于对贷款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或对该贷款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或对该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的所有权或使用权的任何扣押、谴责、没收或接管而引起的，并且(B)提供贷款方及其子公司在任何财政年度收到的总计超过10,000,000美元的现金净收益；但在任何情况下，“意外事故”不应包括任何引起D&O保险赔偿或小额赔偿的事件或情况。

“CEA掉期义务”对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)或任何贷方(或就第3.4(B)节的目的而言)遵守这些要求、规则、准则或指令。由该信用方的任何适用的贷款办事处或该信用方的控股公司(如有)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指发生下列事件或一系列事件：(A)任何个人或团体(在成交当日生效的1934年证券交易法第13d-5条所指的范围内)将直接或间接、以实益方式或登记在案地拥有股份，相当于已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权或经济权益总额的35%以上。

借款人在完全稀释的基础上，(B)借款人董事会(或同等理事机构)的多数席位(空缺席位除外)在任何时候均应由既非(I)借款人董事会(或同等理事机构)提名、核准或任命，或(Ii)由如此提名、核准或任命的个人提名、核准或任命的人占据，(C)借款人不得直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担(根据任何贷款文件设定的留置权除外)，其每一附属公司的已发行及未偿还股权所代表的普通投票权及经济权益总额的100%(或于成交日期或其后收购时可能直接或间接拥有的较小百分比)，除非该等未能履行是由于贷款文件所允许的交易或(D)任何借款方或其任何附属公司的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，须根据任何契约或协议就债务而发生，且其未偿还本金金额超过任何借款方或其任何附属公司作为一方的限额。

“公民银行”是指国民银行，北卡罗来纳州，一个全国性银行协会。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款、摆动贷款还是增量定期贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺、定期贷款承诺还是增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指2024年1月19日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及作为任何抵押品文件下的抵押品而质押或抵押、或声称已质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。为免生疑问，被排除子公司的资产不应构成“抵押品”。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(O)行政代理应已收到根据第4.1节或第6.12节要求在截止日期交付的每份抵押品文件，并由作为借款方的每一方正式签署；

(P)所有担保债务应由每一担保人以优先顺序无条件地共同和分别担保；

(Q)除非根据本合同或任何抵押品文件另有规定，担保债务应以每一借款方实质上所有有形和无形资产(包括：(I)应收账款、(Ii)存款账户、商品账户和担保账户应受控制的账户除外)的完善的第一优先权(受第7.2节明确允许的留置权的约束)担保，但不要求任何例外账户为受控账户、(Iii)库存、(Iv)机械和设备、(V)投资财产、(Vi)现金、(Vii)知识产权、(Viii)其他一般无形资产，(Ix)质押债务、质押债务证券和质押股权(该等术语在担保协议中定义)，(X)汽车(但除提交UCC财务报表外，不需要采取任何行动来完善其中的担保权益)和(Xi)前述收益)，但有一项理解是，在股权质押的情况下，行政代理应已收到代表该等股权的所有股票或其他票据(如有)，连同股票权力或

空白背书的其他转让文书；但对非全资子公司的任何股份的质押，应限于适用出质人实际拥有的股份；

(R)担保债务应以下列各项中的优先担保权益作担保：(1)借款人及其每一附属公司欠任何贷款方的所有债务，该债务须由公司间总票据证明；(2)欠贷款方的所有其他债务，如有本票或其他票据证明，则在担保协议要求的范围内，应质押给行政代理，并且在每种情况下均根据第(1)和(2)款；行政代理人应已收到空白背书的上述总公司间票据及其他本票和其他票据，以及与之有关的票据权力或其他转让票据；

(S)除第7.2节明确允许的留置权外，抵押品不受任何留置权的约束；以及

(T)行政代理应已收到借款人关于每一贷款方的完善证书。

如果行政代理和借款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益的成本、负担或后果(包括不利的税收后果)应过高，则上述定义不应要求建立或完善特定资产的质押或担保权益，包括交付外国质押协议。

行政代理人可根据本定义对特定资产延长完善担保权益和其他要求的期限(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，前提是行政代理人合理确定(且未经任何其他担保当事人同意)，除非法律另有要求，否则在本信贷协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能达到完善或其他要求。

尽管本定义的前述条款或本信贷协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本文和抵押品文件中规定的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理和借款人商定，(B)在任何情况下，抵押品均不包括任何排除的资产，以及(C)即使本定义中包含任何相反的规定，只有第4.1节要求交付的抵押品文件才能交付，这是截止日期信贷延期的先决条件。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“每个控制协议”、“每个对外质押协议”、“每个版权担保协议”、“每个专利担保协议”、“每个商标担保协议”、“每个完美证书”、“创造或完善现金抵押品权利的每个协议”，以及根据“抵押品和担保要求”(第6.12节或“担保协议”)签署或交付以担保任何已担保债务的其他担保协议、文书或其他文件。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和增量定期贷款承诺(如果有)。

“承诺费”的含义与第3.2(A)节赋予该术语的含义相同。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.2(A)节的规定发出的借款通知(Swingline借款除外)、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或SOFR贷款的延续的通知，如果是书面的，则基本上应采用附件B-1的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。

“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的、根据第10.1节以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

“竞争者”是指与借款人或其任何子公司竞争的任何人。

“合规证书”是指基本上以附件D的形式提供的证书。

“符合变更”是指，关于基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括但不限于限制或规定、对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、“政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的变更，行政代理决定的第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适用于基准的使用或管理，或反映任何基准替代的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合准则及其他依据公认会计原则厘定的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款的摊销、转换成本及合同获取成本、原始发行折扣的摊销、有利或不利租赁资产或负债的摊销，以及该人士及其附属公司的无形资产的摊销、减值或注销。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间及其附属公司在该期间的综合净收入：

(U)在计算该人在该期间的综合净收入时，在每一种情况下，增加(不重复本文件所载或按形式计算基础的定义中的任何加数)如下：

(I)以收入、利润或资本为基础的所有税项(不论是否已支付、估计或累算)的准备金，以及在此期间所允许的税收分配总额(不重复)；

(2)以现金或其他方式支付或应付的该人及其附属公司的综合利息开支；

(三)该人及其子公司的减值费用、资产冲销费用、综合折旧及摊销费用；

(4)非现金损失和非现金费用(不包括构成未来现金费用应计或准备金或合理地可能导致未来期间现金支出的任何非现金费用)；

(5)就借款人而言，与截止日期后三个月内发生的交易有关的合理和惯常的一次性非经常性费用、开支和成本；

(Vi)与以下各项有关的一次性成本：(A)借款人再生业务部门的分离、重组、终止和解散；(B)审计和重述；以及(C)允许收购(包括与盈利债务和类似债务有关的现金支出(无论是否完成))；但在任何12个月期间内，根据第(Vi)款追加的成本与根据下文第(Viii)款追加的任何成本合计，不得超过在实施第(Vi)款之前确定的综合EBITDA的20%；并进一步规定，仅在截至2023年12月31日和2024年3月31日的最后12个月期间，根据第(Vi)条规定的递增费用可超过综合EBITDA的20%，但就每个该12个月期间而言，分别不得超过15,000,000美元或11,500,000美元；

(7)任何基于股权或非现金的补偿费用或支出的数额，包括因授予股票增值或类似权利、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出；

(8)与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、经营改进、成本节约举措和其他类似交易或举措(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减、协同效应和根据合同定价(按最高合同费率)合并EBITDA的金额，借款人或其子公司真诚地预计这些交易或举措将导致已经采取的行动或已经采取的实质性步骤(在每一种情况下，包括在该交易、计划或事件的结束日期或适用的完成日期之前全部或部分采取的任何步骤或行动)或预期将在任何该等交易、计划或事件完成后十二(12)个月内(借款人或其附属公司善意确定)采取的任何步骤或行动，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的金额，按形式计算，

根据合同定价(按最高合同费率)的减支、协同效应和合并EBITDA已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现，如同根据合同定价的此类成本节约、业务费用减少、协同效应和合并EBITDA在整个期间适用期间的第一天实现一样；但不得根据第(Viii)款增加任何成本节约、运营费用削减、协同效应和符合合同定价的综合EBITDA，范围与在该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复的范围内，无论是通过形式调整或其他方式，并且进一步规定，在任何12个月期间，根据第(Viii)条与根据上文第(Vi)款的任何追加相结合时，根据第(Viii)条增加的费用不得超过在第(Viii)条生效前确定的综合EBITDA的20%；

(九)任何净亏损、费用、开支、成本或其他付款(包括所有与此有关的费用、开支或收费)(A)因关闭、处置、放弃或停止经营的业务，(B)因借款人及其附属公司的业务不再使用或有用的设施，以及因处置放弃、关闭或停止的业务而造成的任何损失，以及(C)可归因于业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)；

(X)由(A)国家认可的会计师事务所或(B)行政代理人合理地接受的任何其他会计师事务所向行政代理人提供的任何收入质量报告中反映的其他补充和调整；和

(V)在每一种情况下，在计算该人在该期间的综合净收入时考虑(或加回)的范围内，减去(不重复)以下各项：

(I)在该期间内以现金或其他方式收到的利息收入；

(2)与出售或处置资产(包括根据出售和回租交易进行的处置)有关而变现的任何收益，而不是在正常业务过程中或在处置任何证券或清偿任何债务时；

(Iii)上述期间的D&O保险金或小额付款所得的收益。

就厘定综合总净杠杆率而言，(A)在厘定借款人及其附属公司任何期间的综合EBITDA时，应包括(I)任何被收购实体或业务的收购EBITDA按预计基准计算的综合EBITDA，以及(B)在厘定借款人及其附属公司任何期间的综合EBITDA时，应撇除任何出售实体或业务的已处置EBITDA。尽管有上述规定，但在截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的会计季度，综合EBITDA应分别为7,312,000美元、5,543,000美元、14,101,000美元和17,596,000美元，但须符合以上关于截止日期后发生的任何交易的任何调整。

“综合固定费用覆盖率”是指就任何计量期间而言，(A)借款人及其附属公司的综合EBITDA减去(Ii)借款人及其附属公司的所有现金资本支出总额的比率

(3)借款人及其子公司以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税及特许权税减去(B)借款人及其子公司的综合固定费用。

“综合固定费用”是指借款人及其附属公司在任何期间，根据公认会计原则综合确定的关于借款人及其附属公司的下列各项无重复的总和：

(A)借款人及其附属公司在该期间的综合利息支出，加上

(B)在该期间内就借款人及其附属公司的债务应付的所有预定本金金额的总和(不包括偿还与在成交日期进行的现有信贷协议再融资有关的贷款，但包括融资租赁债务的本金部分)

就这一定义而言，“预定本金”应(1)在不影响因适用期间所作的任何自愿或强制性预付款而减少的情况下确定，(2)被视为包括可归因性债务，(3)不包括任何自愿或强制性预付款。

“综合利息支出”是指，就任何个人及其附属公司而言，(A)该个人及其附属公司在任何期间的综合总利息支出，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化(包括(无重复)、债务发行成本及原始发行折扣的摊销、为取得付款、财务保证或类似债券而支付的溢价、在建造期间资本化的利息、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、融资租赁项下所有付款的利息部分及合成租赁债务的隐含利息部分(不论是否按公认会计原则计入利息支出)、所有佣金、就信用证及银行承兑汇票而欠下的折扣及其他费用及费用净额，以及根据构成利率互换、利率互换、上限或其他安排而须视该人士及其附属公司的利率而支付款项的任何互换协议下的任何义务所产生的净成本)，加上(B)在该期间内就优先股支付或应付的所有现金股息，加上或减去(视何者适用而定)该等现金股息，以及该等人士为该人士或其附属公司的利益而发行的衍生金融工具所产生的未变现收益及亏损。在每种情况下，都是在该期间的综合基础上确定的。

“综合净收入”指任何人(“第一人”)在任何期间，按照公认会计原则综合计算的该第一人及其附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和，但不包括(但不包括在计算该期间的净收益(或亏损)时所包括的范围)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或亏损)，如该第二人不是该第一人的附属公司，(B)任何第二人在成为该第一人的附属公司，或与该第一人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该第二人的资产由该第一人或其任何附属公司取得，(C)非经常性收益(或亏损)；。(D)该第一人的任何附属公司的收入，其范围为

根据其章程条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府法规，以及(E)为根据ASC 830进行的汇率变动而转换外国资产和负债而进行的所有非现金调整，禁止该附属公司对该收入进行股息或类似的分配。

“综合总债务”是指在任何时候对任何人及其附属公司而言，在综合基础上无重复地确定的数额，相当于其定义第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)和(K)款所述类型的债务总和。

“综合总净杠杆率”指就任何计量期间而言，(A)借款人及其附属公司截至该计量期间最后一天的综合总负债减去不超过20,000,000美元的合资格现金总额与(B)借款人及其附属公司于该计量期间的综合EBITDA的比率。

“善意争议”是指，就任何事项而言，该事项正在通过适当的诉讼程序真诚地进行争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“受控账户”是指，根据上下文可能需要，受管制协议约束的商品账户、存款账户和/或证券账户，其形式和实质令行政代理和L/信用证的发行人合理满意。

“控制协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“版权担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“信用证协议”指本信用证协议。

“信用展期”是指发放贷款或L/信用证信用展期。

“信贷安排”是指循环贷款、定期贷款和任何增量定期贷款；每一项都是“信贷安排”。

“信用方”是指行政代理、SWINGLINE贷款人、L/信用证出借人和贷款人。

“D&O保险赔付”指借款人或其子公司收到的任何保险赔付的现金或现金等价物，作为任何董事和高级职员保险单的一部分，涉及截至截止日期涉及借款人前首席执行官、帕克·佩蒂和其他前管理层成员的诉讼程序和调查。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，每年的费率等于(A)SOFR之和，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该费率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理裁量权加上(Ii)每日简单SOFR调整和(B)下限的情况下制定另一惯例。

“每日简单SOFR调整”意思是0.10000%。

“每日索菲尔贷款”是指根据每日索菲尔利率计息的贷款。

“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，相当于在该日生效的为期一个月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”定义中所指的下限为准)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人救济计划”是指依照任何债务人救济法的重组计划或清算计划。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于任何贷款的未偿还本金余额时，(I)适用于该贷款的利率加(Ii)年利率2.00%，以及(B)用于L/C借款或贷款文件项下到期未支付的任何利息、手续费或其他款项时，(I)减去备用基本利率加(Ii)适用于ABR循环借款的适用保证金加(Iii)年利率2.00%的总和。

除第2.9(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或L/C发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行义务，或(如L/信用证发行人当时对L/信用证发行人有未履行的L/信用证债务)，向行政代理和借款人书面确认其将履行本合同项下预期的融资义务，但条件是该贷款人在收到行政代理、L/信用证出票人或借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人，

或(D)已经或拥有一家直接或间接控股公司，该公司已(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接控股公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、L/信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人送达关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.9(B)节的约束)。

“已披露事项”指附表5.6所披露的诉讼、诉讼、法律程序及环境事宜。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务而言，指该已出售实体或业务在借款人负责人员核证期间的历史综合EBITDA，该历史综合EBITDA的计算方式应与本文件中综合EBITDA的定义一致，并以根据公认会计原则编制的该等已出售实体或业务的财务报表为基础(须受非经审核年度财务报表的财务报表没有脚注披露及年终审核调整的规限)，但当该等已处置EBITDA被剔除于综合EBITDA时，应按备考基准计算)。

“处置”就任何人而言，是指该人向任何其他人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括通过分拆、出售回租或以合并或其他方式出售或发行股权)，不论是否有追索权：(A)任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，(B)任何附属公司的任何股权(董事合资格股份除外)，或(C)任何其他资产(借款人的股权除外)，但，下列任何事项均不构成处分：(I)(A)贷款方向另一借款方或(B)非贷款方子公司向另一非贷款方子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置，在这两种情况下，出售、转让、许可、租赁或其他处置的条件均不低于从其关联方以外的任何人那里获得的条件；(Ii)在正常业务过程中收取应收账款和其他债务；(Iii)在正常业务过程中出售库存；(Iv)处置严重破旧、损坏、不经济、过剩或陈旧的设备；不再用于借款人或其附属公司业务的设备；及(V)销售、转让、许可证、租赁或其他处置，导致在任何财政年度内现金收益净额合计不超过10,000,000美元。当“处置”和“处置”用作动词时，每一个术语都有类似的含义。

“不符合资格的股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据其条款，或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅为符合资格的股权和代替该股权的零碎股份的现金)，依据偿债基金义务或其他方式(但由于控制权或资产出售的变更，只要发生时其持有人的任何权利除外)。

(B)(B)可由持有人选择赎回全部或部分股息，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于最后到期日后91天前，即发行该等股权的最后到期日后91天前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或其他股权将构成不合资格股权。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期前至少五(5)天或之前向行政代理提交书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人，(B)借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人通过不时向行政代理提交的书面通知指定为“被取消资格的机构”，以及(C)上述(A)和(B)款中提到的任何实体(“主要被取消资格的机构”)，借款人不时向行政代理发出的书面通知所指定的任何该等被取消资格的主要机构的联属机构，或仅根据该联属机构的名称与DQ名单上所列任何实体的名称相似而合理地识别为该机构的联属机构，但不包括任何善意债务基金。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分割计划”或类似的安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似条款，根据该分割计划，分割者可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国法律或任何州、联邦或其其他政治分区(为免生疑问，包括哥伦比亚特区)成立或组织的子公司。

“DQ列表”具有第10.4(F)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“赚取债务”就任何人士而言，指根据公认会计原则被确认为该人士的负债，须以现金支付，或可根据卖方或债权人的选择，因收购一项业务或一系列业务(不论是根据收购股权或资产、完成合并或合并或其他)而以现金支付并应付予卖方或卖方的债务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指，就截至任何确定日期存在的任何定期贷款而言，(A)(I)最接近一个月的利息期的期限SOFR和(Ii)截至该日期的适用下限之和，(B)SOFR贷款(或参照类似参考利率产生利息的其他贷款)截至该日期的适用保证金(或其他适用保证金)和(C)原始发行贴现和预付费用的金额(假设(X)四年平均寿命和(Y)到期剩余寿命中较短的情况下转换为收益率)的总和。而且没有任何现值折扣)，但不包括任何安排、结构安排、包销和辛迪加费用以及与此相关的应支付的其他费用的影响，而这些费用既不与所有贷款人分担，也不通常支付给所有贷款人。

“合格受让人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.4(F)条的规定。

“订约函”指借款人与公民银行于2023年12月1日发出的订约函，可不时予以修改、重述、修改、补充或更换。

“环境索赔”是指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、责任通知、不遵守或违反、调查、诉讼、和解、同意法令、同意命令、同意协议以及与任何环境法有关或根据任何环境法引起的所有费用和责任，包括(A)政府当局根据或根据任何环境法提出的关于执行、调查、纠正行动、清理、清除、反应、补救或其他行动、成本回收、损害、自然资源损害或罚款的任何和所有索赔，(B)任何一人或多人寻求损害赔偿的任何和所有索赔，(A)直接或间接由环境法引起、基于或根据环境法直接或间接引起的对人类健康、安全、自然资源或室内或室外环境的损害或损害威胁；(C)任何环境法项下产生的所有或有或有责任、费用、义务、损失、损害、罚款和罚金。

“环境法”是指现在或以前有效的任何和所有联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、法规、法规、准则、指导方针、条例、命令、判决、指令、法令、禁令或普通法，并管理、有关或施加与以下方面有关的责任或行为标准：环境；保护环境和自然资源；空气排放；水排放；噪音排放；任何有害物质的释放、威胁释放或排放到环境中和物理危害；产生、处理、管理、处理、储存、运输或处置任何有害物质，或与污染或保护室外或室内环境、保护或恢复自然资源、员工或人类健康或安全有关的任何有害物质的产生、处理、处理、储存、运输或处置，以及与危险材料的潜在或实际接触或伤害有关的问题。

“环境责任”是指就任何人而言，该人因(A)违反任何环境法或环境许可证或(B)环境索赔而直接或间接产生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，由任何政府主管部门或从任何政府主管部门要求的任何许可、批准、授权、证书、许可证、变更、备案或许可。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，(B)向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，及(D)该人的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚待解决。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节第(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)(C)节所界定的与养恤金计划有关的任何“可报告事件”(ERISA第(4043)节所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)ERISA第(406)节或《守则》第(4975(C)(1)节所界定的非豁免“禁止交易”的存在；(C)任何养恤金计划未能满足根据《守则》第412节或第430节或《雇员补偿及补偿办法》第302节或第303节适用于该养恤金计划的“最低供资标准”，不论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何养恤金计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)(3)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何贷款方或ERISA附属机构没有向任何多雇主计划提供任何必要的捐款；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或《ERISA》第303(I)(4)节所界定；(F)任何贷款方或任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任，包括对PBGC或任何养恤金计划施加任何留置权(根据《ERISA》第(4007)节规定应缴但不拖欠的PBGC保费除外)；(G)提交终止意向通知，根据第4041条或第4041a条或ERISA将养恤金计划修正案视为终止，任何贷款方或任何ERISA附属机构收到来自PBGC或养恤金计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的意向，或发生根据ERISA第4042条构成理由的事件或条件，或终止任何养恤金计划或任命受托人担任管理人；(H)适用《守则》第436节规定的任何限制；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联方因退出或部分退出任何养恤金计划或多雇主计划而产生的任何责任；(J)任何贷款方或任何ERISA关联方在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063节约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(K)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何

通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划是破产或重组中的，如《雇员退休保障条例》第四章所指，或处于《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节或第四标题所指的濒危或危急状态；或(L)根据《雇员退休保障条例》副标题D第43章向任何贷款方或任何雇员退休保障计划征收任何税款，或根据《雇员退休保障条例》第502(C)节对任何贷款方或雇员退休保障计划任何附属公司进行民事处罚。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.13(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.13(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第9.13(D)(I)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第9.13(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第8.1节中赋予该术语的含义相同。

“排除帐户”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“除外资产”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“被排除的CEA掉期义务”就任何担保人而言，是指在以下情况下的任何CEA掉期义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该CEA掉期义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该CEA掉期义务而授予的担保权益的全部或部分担保(或其任何担保)是或变得违法的。包括由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在第10.20条和任何其他“保持良好”、支持或其他协议对该担保人的利益以及其他贷款方对该担保人的CEA互换义务的任何和所有担保生效之后)以及在该担保人的担保或该担保权益的授予对该CEA互换义务生效时。如果CEA掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类CEA掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“排除抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”是指(A)被适用法律、规则或条例或任何合同义务禁止的任何附属公司(在合同义务存在的范围内，(I)在成交日期或(Ii)在收购该附属公司时，只要该合同中的禁止或限制不是出于对该合同的考虑而订立的)，或要求政府(包括监管机构或任何其他政府)提供担保债务的任何附属公司

(B)任何外国子公司(重大外国子公司除外)，(C)任何专属自保保险公司，(D)借款人和行政代理以书面合理地确定提供此类担保的成本、负担或其他后果(包括不利的税收后果)的任何其他子公司，考虑到从其向贷款人提供担保的好处，以及(E)任何非实质性的国内子公司，提供此类担保的成本、负担或其他后果(包括不利的税收后果)应过高。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款、承诺或L/C借款中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得贷款、承诺或L/C借款中的该权益(不是根据借款人根据第3.7(B)节提出的转让请求)或L/C借款，或(Ii)该贷款人改变其适用的借贷办公室，但在每种情况下，根据第3.6节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其适用的贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.6(G)节及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和Hayfin Services LLP之间于2020年6月30日签订的信贷协议(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)，以及与此相关而签订的所有担保、票据和其他文件、协议和票据。

“现有信贷协议再融资”是指全额支付现有信贷协议项下所有到期或未付的本金、保费、利息、手续费和其他金额，终止其项下的承诺，解除和解除与之相关的所有担保和留置权。

“FATCA”系指截至本信贷协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日起的“守则”第1471至1474节，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“FDA”是指美国食品和药物管理局及其任何后续机构或实体，或任何其他司法管辖区内的任何类似机构或实体。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以小数表示，必要时向上舍入至更高的1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如果确定该利率的日期不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易的下一个营业日的该利率

(B)如果在任何一天都没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值，以及(C)如果联邦基金利率应小于零，则就本信用协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁负债”是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的负债的金额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债。

“融资租赁”是指根据公认会计准则要求资本化的所有租赁。

“金融契约”系指第7.12(A)和(B)节所列的契约。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管、主计长或财务总监(或行政代理凭其全权酌情决定可接受的其他财务官)。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的四个会计季度期间。

“下限”是指年利率为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人、贷款人或L/C出借人，但不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的出借人或L/C出借人。

“外国计划”是指(A)由不受美国法律约束的任何贷款方或子公司维护或贡献的任何员工养老金福利计划或安排，或(B)由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工规定的任何员工养老金福利计划或安排。

“对外质押协议”是指借款方和行政代理人签署并交付的每一份当地法律质押协议，以授予重大外国子公司的股权的担保权益，每一种质押协议的形式和实质都令行政代理人合理满意。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前期风险”是指，在任何时候存在违约应收账款，（a）就信用证发行人而言，该违约应收账款的信用证风险除外已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押的违约应收账款的信用证风险，以及（b）就Swingline应收账款而言，此类违约贷款人的摇摆线风险敞口，但已重新分配给其他贷款人的此类违约贷款人的摇摆线风险敞口除外。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何部门、委员会、董事会、局、机关、机关、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保协议”是指贷款方与行政代理之间自成交之日起签订的担保协议。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接的义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。“担保”一词的含义与之类似。在任何时候，任何担保的金额应被视为等于在下列情况下较小的数额：(I)担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额(或，如果不可陈述或可确定，则为所担保的债务的合理预期最高金额)和(Ii)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额。

“担保人”是指(A)每一位附属担保人，以及(B)作为担保人成为“担保协议”一方当事人的每一人。

“危险材料”是指所有物质、废物、化学品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、传染性、医药或医疗废物和所有其他任何性质的物质，或现在或今后被任何政府当局或任何环境法定义、列出、分类、认为或描述为危险、危险或有毒的所有其他物质；但“危险材料”一词不应包括本应包括在此类定义中的材料，而应包括通常和习惯使用或储存在类似性质中的材料的种类和数量，包括但不限于用于清洁、维护或操作目的的物质，通常用于建筑的物质，以及用于不动产等性质的典型产品，以及在其他方面符合所有环境法的材料。

“卫生保健合规计划”具有第5.19节中赋予该术语的含义(L)。

“医疗保健法”指与药品、器械、生物或其他医疗物品、供应或服务的生产、制造、制剂、传播、复方、转换、定价、营销、促销、销售、分销、承保或报销有关的所有政府当局的法律、法规、政策和指导方针，包括但不限于1938年美国食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)，第21 U.S.C.9经不时修订，以及根据其发布或颁布的规则、条例、准则、指导文件和合规政策指南、与医疗服务、物品或用品的付款有关的记账和收取做法、联邦虚假申报法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、联邦医疗保健计划反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b)、斯塔克法(42 U.S.C.§1395 nn)、联邦计划欺诈民事补救法案(31 U.S.C.§3801 et seq.)和《联邦医疗欺诈法》(《美国联邦法典》第18编第1347节)、经《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH法案)修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)中的医疗欺诈、虚假陈述和健康信息隐私和安全条款、联邦医疗计划民事罚款和排除权限42《美国联邦法典》第1320a-7a节、《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、适用的联邦医疗保险计划的法规、条例和具有约束力的指令，医疗补助和其他政府当局的其他医疗保健计划，包括退伍军人健康管理局和美国国防部的医疗保健和合同计划，经修订的联邦贸易委员会法及其实施条例，以及任何其他司法管辖区法律的类似要求。

“HIPAA”具有医保法定义中赋予此类术语的含义。

“非实质性国内子公司”是指在任何确定日期，贷款方的任何国内子公司在该日期(A)持有的资产不到贷款方合并总资产的2.5%或更少(不包括对子公司的投资和将在合并财务报表中注销的公司间应收账款，以及商誉)(根据公认会计准则确定)，(B)在根据公认会计原则确定的四个会计季度期间，贷款当事人的综合总收入(不包括将在合并财务报表中冲销的任何公司间收入)的2.5%以下，该四个会计季度是根据6.1(B)节提供财务报表的最近一个期间的最后一天；但所有个别为“非实质附属公司”的附属公司的合并总资产(不包括对附属公司的投资和将在合并财务报表中注销的公司间应收账款，以及商誉)不得占贷款方截至该日合并总资产的5.0%或更多，或已产生贷款方在该四个会计季度的合并总收入(不包括将在合并财务报表中注销的任何公司间收入)的5.0%或更多，每种情况均根据公认会计原则确定。

没有实质性的知识产权。任何人不得既是贷款方，又是非实质性的国内子公司。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理和每个递增定期贷款人和/或现有或额外的循环贷款方之间在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的递增假设协议。

“递增承诺”一词的含义与第2.11(A)节中赋予的含义相同。

“递增定期贷款”是指由递增定期贷款承诺(如果有的话)证明的定期贷款信贷安排。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.11节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“递增定期贷款到期日”是指适用递增假设协议中规定的任何递增定期贷款的最终到期日，但如果该日期不是营业日，则递增定期贷款到期日应为紧接该日之前的营业日。

“递增定期贷款还款日期”指适用递增假设协议所载任何递增定期贷款本金的定期支付日期。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.1(C)节向借款人发放的定期贷款。递增定期贷款可采用额外定期贷款的形式发放，或在第2.11节允许的范围内、相关递增假设协议规定的范围内，以其他定期贷款的形式发放。

任何人的"债务"是指，不重复：

(C)该人对借入款项的所有债务；

(D)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书(包括卖方文件)证明的该人的所有义务；

(E)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的最高金额(在生效之前已偿付的任何提款或减额后)；

(F)每项掉期协议的掉期终止价值(以反映该人所欠的款额或若该掉期协议终止则应欠的款额为限)；

(G)该人在融资租赁债务、合成债务和合成租赁债务方面的可归属债务(不论是否根据公认会计准则被列为债务)；

(H)该人支付递延购买财产或服务价款的所有义务(但不包括(1)在其各自到期日起90天内支付的在正常业务过程中应付的贸易账款，以及(2)任何购买价格调整、赚取或类似债务，直至该等债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如在到期后仍未支付，则为应付)；

(I)由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(或该债务的持有人有现有权利以留置权或其他方式以留置权作抵押)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(J)该人到期和欠下的所有赚取债务，但只有在这种赚取债务成为贷款方在其财务报表上的清偿债务时；

(K)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；

(L)此人为货物或服务支付特定购买价的所有义务，不论是否交付或接受(例如，承担或支付义务)或类似义务，以及此人根据与其购买的财产或资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议而承担的所有义务；以及

(M)该人对任何前述事项的所有担保。

任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。就第(G)款而言，任何人的债务数额，须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较大者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.14(B)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指日期为2023年12月4日的关于借款人、其子公司和交易的保密执行摘要。

“知识产权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每个历月的最后一个营业日，以及作出该ABR贷款的信贷安排的到期日；(B)就任何SOFR贷款(Swingline贷款除外)而言，指该贷款的利息期的最后一天；就任何持续时间超过三个月的利息期而言，指该利息期的最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，及信贷安排的到期日，以及(C)

任何Swingline贷款，每个日历月的最后一个营业日和根据第2.3(B)(Iii)节为其选择的到期日和循环到期日中较早的一个。

“利息期”，就任何适用的借款或借款而言，是指自该借款或借款之日起，至适用的承诺借款通知所指明的日历月中其后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视情况而定)的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日及(Iv)根据第3.8(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺贷款通知中指明。就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人的任何收购，(B)该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券(包括任何合伙企业或合资企业权益)，或(C)对该另一人的任何债务或其他义务的任何直接或间接贷款、垫款或出资、担保。为遵守契约的目的，在任何确定日期的任何投资的金额应为：(I)贷款或垫款形式的任何投资，其在该日期未偿还的本金，(Ii)担保，根据该术语定义的最后一句确定的担保金额，(Iii)投资者向被投资人转让股权或其他财产，包括以出资形式进行的任何此类转让，或向该投资者发行股权，在转让或发行时，该等股权或其他财产的公平市场价值(由借款人合理及真诚地厘定)，而不会就该等投资的增减、减值、减记或注销作出任何调整，及(Iv)以收购或购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，以换取任何其他人的债务证据或其他证券的价值，该等投资的原始成本(包括与该等投资相关承担的任何债务)，加上截至该日期的所有新增成本，并减去截至该日期以现金偿还本金或资本回报(视属何情况而定)予投资者的该等投资的任何部分的金额，但不会就该等投资的价值增加或减少、或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”是指国际商会出版物第1590号的“国际备用惯例”(或在适用时生效的较新版本)。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量贷款或承诺书的最晚到期日。

定期贷款，在每种情况下，都是根据本信贷协议或根据任何其他贷款文件不时发放的。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证”一词的含义与第2.4(C)(3)节中赋予的含义相同。

“L信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的L信用证信用证日期仍未偿还或作为循环借款再融资的信用证展期。

“L信用证展期”是指信用证的开立、续展、有效期的延长、金额的恢复、增加或修改。

“L信用证付款”是指L信用证发行人根据信用证支付的款项。

“L信用证风险”是指在任何时候，对于任何循环贷款人，其L信用证债务的适用百分比。

“L/C预付费”具有第3.2(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“L/C荣誉日期”具有第2.4(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“L/信用证”是指公民银行，其身份为本信用证的签发人。

“信用证义务”在任何时候，对于所有循环贷款人来说，均指（a）所有信用证的未提取部分加上（b）信用证的所有未偿还金额的总和（除非作为循环借款再融资），包括所有信用证借款，不得重复。

“信用证参与费”具有第3.2（b）（i）节赋予该术语的含义。

“信用证子限额”是指等于（a）10，000，000美元和（b）循环承诺总额中较小者的金额。 信用证子限额是循环承诺的子限额。

“首席担保人”是指公民银行和美国银行，不适用以本信贷协议项下建立的信贷设施的联合牵头人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人”系指(A)附表2.1所列金融机构(根据转让和承兑已不再是本协议当事方的任何此类金融机构)和(B)根据转让和假设或根据递增假设协议已成为本协议当事方的任何金融机构。除非文意另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括开立汇票的贷款人，但不包括行政代理或以行政代理或L信用证出票人的身份的任何L/信用证发行人。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证单据”是指，就每份信用证而言，此类信用证、对信用证的任何修改、与信用证相关交付的任何单据、任何信用证申请书以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务或(B)此类义务的任何抵押品的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“信用证到期日”是指在循环融资到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”指借款人或其一家或多家附属公司根据贷款文件在截止日期后进行的任何收购，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件，且在适用的有限条件收购协议签署日期后不超过一百八十(180)天完成。

“有限条件收购协议”是指适用的收购协议，根据该协议，完成或将要完成有限条件收购。

“有限条件收购协议签署日期”是指有限条件收购协议签署和生效的日期。

“有条件的选举”具有第1.11节规定的含义。

“流动资金”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其美国境内子公司在受控账户中的现金和现金等价物的总额(不包括贷款文件或根据“允许的产权负担”定义(I)条款允许的留置权而以行政代理为受益人的留置权)的现金和现金等价物，加上(B)在不造成违约或违约事件的情况下根据循环贷款机制可借入的金额。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或摆动贷款(包括任何增量定期贷款)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件义务”是指根据或根据每份贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证向任何贷款方支付和履行的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，不论是直接或间接的(包括由

绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的，包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷款方或其任何关联方产生的或针对该人在该诉讼中的债务人而产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“贷款文件”统称为本信贷协议、票据、担保协议、每份递增假设协议、每份信用证申请、根据第2.10节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、订约函、抵押品文件以及与本协议相关订立的其他文件。

“贷款方”是指(A)借款人和(B)担保人。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“总公司间本票”是指实质上采用附件G形式的本票。

“重大不利影响”是指(A)对贷款方及其各自子公司的业务、资产、运营、负债或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体；(B)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性受到重大影响，对贷款人的权利和救济不利的情况；或(C)当(I)借款人或(Ii)贷款方及其子公司作为一个整体，履行任何贷款文件规定的任何义务，都会以对贷款人不利的方式受到重大影响。

“重大外国子公司”是指(A)在附表5.13中列出的任何外国子公司，以及(B)贷款方的其他外国子公司，截至任何财政季度的最后一天，满足下列任何一项测试：

(N)该外国子公司的有形资产总额(公司间抵销后)超过借款人及其子公司合并有形资产总额的7.5%；或

(O)该境外附属公司于截至该会计季度最后一天的过去十二个月内，来自持续经营的未计所得税及非常项目的收入(不包括亏损)，以及该境外附属公司于截至该会计季度最后一天的最后十二个月的持续经营所得的所得税、非常项目及按公认会计原则综合厘定的借款人及其附属公司的会计原则变动的累积影响超过截至该会计季度最后一天的最后十二个月的收入(不包括亏损)的7.5%。

“实质性债务”是指在任何日期，任何一方或多方贷款方或其任何子公司在一项或多项互换协议方面的债务(贷款文件中的债务除外)或债务，本金总额超过门槛金额。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“到期日”是指(A)就循环贷款而言，是循环到期日；(B)就定期贷款而言，是指定期到期日；以及(C)对于任何增量定期贷款而言，是指适用的增量定期贷款到期日。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前，根据第6.1(A)节或第6.1(B)节已经或必须提交财务报表，或在第一个此类要求之前，截至2023年9月30日的四个季度。衡量期间可以参考其最后一天来指定(例如，2023年6月30日衡量期间是指借款人截至2023年6月30日的连续四个会计季度的期间)，衡量期间应被视为在其最后一天结束。

“最低抵押品金额”是指，就任何时间的L信用证债务而言，相当于该L信用证债务的103%的数额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何贷款方或其任何附属公司的任何(A)处置或意外事故而言，现金收益(包括随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益，以及包括任何单个事件或一系列相关事件的所有保险和解和谴责赔偿)，不重复地扣除(I)交易费用(包括合理的经纪费或佣金、法律费用、会计费、投资银行费和其他专业费用)的总和。(2)根据公认会计原则，包括根据任何第三方托管安排，针对与该等处置有关的任何赔偿义务项下的任何负债而预留的准备金(但在从该准备金中解除任何该等款项时，该等款项应构成现金收益净额)；(3)在与伤亡事故有关的保险和解和赔偿的情况下，指该借款方或该附属公司先前为替换或恢复受影响财产而支付的款项；以及(Iv)借入款项的任何债项的本金、溢价或罚款(如有的话)，而该债项是以在该等产权处置中出售的资产的留置权为抵押，而该留置权优先于担保债务的留置权，并须以该等收益偿还(但该等资产的购买人所承担的任何该等债务除外)；但如(A)借款人在收到主管人员的证明书时，须在收到证明书时向政务代理人递交证明书，列明借款人有意将该等收益再投资于当时在借款人及其附属公司的业务中使用或使用的生产性资产(或修复在意外事故中受损的任何财产)；及(B)不会发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件在发出该证明书时或在拟运用该等收益时仍属持续，此类收益不应构成现金收益净额，但在365天期限结束时未如此使用的部分除外，届时此类收益应被视为现金收益净额。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响贷款人根据第10.2节的条款批准，以及(B)已被要求贷款人接受，如果修订要求特定类别的所有或所有受影响贷款人批准，则为该类别的必需类别贷款人。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方子公司”是指借款人的任何非贷款方子公司。

“不续订通知日期”具有第2.4(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“票据”统称为循环贷款票据、定期贷款票据和Swingline贷款票据。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.7(B)节作出的转让除外)。

“其他定期贷款”具有第2.11(A)节中赋予此类术语的含义。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还后的未偿还本金金额(包括对信用证项下未偿还款项或L/C借款作为循环借款的任何再融资)；及(B)就任何日期的任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证展期及截至该日的任何其他变更后的该日的未偿还本金金额。包括由于对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证或相关L/C信用延期项下未偿还金额的任何再融资，作为循环借款)，或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“参与者”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.4(D)节赋予该术语的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“收款方”具有第9.13(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或第430节或雇员退休保障制度第302节或第303节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障计划第4069节应被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“完美证书”是指行政代理可以接受的格式的完美证书。

“许可证”系指适用于任何贷款方或其子公司的业务的任何适用法律所要求的借款人及其子公司的所有许可证、证书、认证、产品许可或批准、提供商编号或提供商授权、供应商编号、提供商编号、营销授权、其他授权、登记、许可、同意和批准，或适用法律所规定的制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、家具、分销或交付货物或服务所必需的所有许可证、证书、认证、产品许可或批准。在不限制前述一般性的前提下，“许可证”包括借款人及其子公司的所有政府授权和产品授权。

“允许收购”是指满足下列各项条件的每一项收购：

(P)在给予形式上的失责或失责事件形式上的效力之时、之前及之后，并无失责或失责事件发生和持续；

(Q)这种收购应是双方同意的，并且如适用，已得到收购目标的董事会(或类似的管理机构)的批准；

(R)在收购中获得的个人、资产或业务单位应从事经批准的业务；

(S)此类收购和与之相关的所有交易应按照重大法律、条例、规章、规章和所有政府主管部门的要求完成；

(T)借款人应至少提前十(10)个工作日向行政代理发出任何此类收购的书面通知；

(U)借款人应尽快但无论如何不迟于行政代理签立后五(5)个营业日(或行政代理在其全权酌情决定下可接受的较长期限)向行政代理提供与任何此类收购有关的任何已签立的购买协议或类似协议的副本，并在根据购买协议或其他类似协议的条款要求获得的范围内，向行政代理提供

此类收购协议项下的适用方应已获得所有必要的监管和第三方批准；

(V)如果与该项收购有关而需支付(或应支付)的对价超过25,000,000美元，借款人应在完成任何此类收购之日前五(5)个工作日内(或行政代理可自行决定接受的较短期限内)向行政代理交付(A)借款人可合理获得的所有适用的商业和财务尽职调查信息的副本，以及(B)借款人负责官员的证书，证明该购买、投资或收购构成许可收购，并证明符合以下第(J)款；

(W)如(A)与该项收购有关而须支付(或应付)的代价大于50,000,000美元，或(B)被收购人或被收购资产在该项收购完成前最近一段12个月内的未计利息、税项、折旧及摊销前收益低于0.00美元，则借款人应在该项收购完成之日(或行政代理凭其全权酌情决定可接受的较长期间)前至少五(5)个营业日向行政代理人交付，最新预测表明，在完成这类收购时，预计将遵守第7.12(A)和(B)节规定的每一项财务契约；

（x）任何贷款方或其任何子公司就所有此类收购支付的现金对价总额（不包括任何贷款方或其任何子公司的任何直接或间接股权持有人的股权出资支付的任何金额）不得超过75，000，000美元;和

(Y)于给予该等收购事项形式上的效力及(如适用)就该等收购事项作出信贷延期后，综合总净杠杆比率不得超过3.25：1.00及(Ii)流动资金应至少为15,000,000美元。

“允许的产权负担”是指：

(Z)法律对尚未到期的税收、评税或其他政府收费施加的留置权，或正本着善意对其进行争议的留置权，但此种留置权的强制执行须在此类争议之前暂停；

(Aa)房东、供应商、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过三十(30)天的义务或出于善意而提出的争议，但此类留置权的强制执行须在此类争议之前暂停；

(Ab)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(Ac)保证履行投标、贸易合同(付款合同除外)、租赁(融资租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的保证金；

(Ad)关于根据第(8.1(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(Ae)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰贷款方及其各自子公司的正常业务行为；

(Af)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议所享有的任何资产的任何权益或所有权，但该等权益或所有权不得在任何重大方面干扰贷款当事人或其附属公司的业务，或实质上减损贷款当事人或其附属公司的有关资产的价值；

(AG)与在正常业务过程中授予第三人的任何资产有关的许可、再许可、租赁或再租赁，但这些许可、再许可、租赁或再租赁不得在任何重大方面干扰贷款方或其子公司的业务，或对贷款方或其子公司的有关资产的价值造成重大减损；

(Ah)任何贷款方或该贷款方的任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的银行或其他金融机构根据存款协议、统一商业法典或普通法享有的抵销、银行留置权、退款或退款的惯常权利；

(I)保证金股票的留置权，以禁止此类留置权将违反U条例为限；

(Aj)留置权(I)借款人或其任何附属公司在与本信贷协议允许的收购或其他投资相关的意向书或购买协议中以现金支付的保证金，或(Ii)在正常业务过程中与本信贷协议不禁止的行动或交易相关的“保证金”(或其等价物)的留置权；

(Ak)作为法律事项，在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Al)因提交关于经营租赁的预防性UCC-1融资报表(或同等财务报表)而产生的留置权；

(Am)任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；及

(An)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及收益)而由法律施加的留置权，而该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且只附加于该等货物或资产；

但“允许的产权负担”一词不包括保证债务的任何留置权。

“允许的税收分配”是指，在符合本协议的限制和条款的情况下，借款人在一个财政年度的每个财政季度(或其部分)向其股权持有人进行的现金分配，其现金数额等于(A)如果借款人被视为S公司、合伙企业或联邦所得税中被忽视的实体，则乘积为

借款人在该财政季度(或其部分)为联邦所得税目的应申报的应税净收入乘以(Ii)适用于借款人股权持有人的最高联邦、州和地方边际所得税率(为了澄清，不包括自雇和类似税)，或(B)如果借款人是提交联邦综合所得税申报单的附属集团的成员，乘以(I)该附属集团的综合纳税人应缴纳的联邦、州和地方所得税净额，乘以(Ii)分数，其分子是借款人的应纳税净收入，其分母是关联集团中拥有应纳税净收入的每个成员的合计应纳税净收入(不包括该关联集团任何成员的任何净亏损)。对于借款人的联邦应报告应纳税净收入为零或净亏损的任何财政季度，(I)该财政季度的允许税收分配应为零，以及(Ii)任何此类净亏损应在随后的财政季度(无论是在同一日历年度或晚些时候)减少否则应报告的应纳税净收入，直到所有此类净损失通过此类减少完全弥补为止。在计算借款人任何一个会计年度的年度应纳税所得额或亏损时，如果基于该年度应纳税所得额或亏损的允许分税额合计超过或低于该会计年度的实际允许分税额，则在以后的会计年度允许分税额应按差额增加或减少。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“小额支付”指借款人2021年1月对帕克·佩蒂特和威廉·泰勒提起诉讼后，与借款人前首席执行官帕克·佩蒂特达成和解或进行其他谈判所获得的任何现金或现金等价物。

“平台”是指DebtX、债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指年利率等于公民银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为在截至可获得财务报表信息的交易日期之前的最近一个季度末(或适用的月末)结束的四个季度(或十二个月)期间的第一天发生；然而，对于在截止日期之后的第一财季发生的任何交易，为了确定贷款方及其子公司的结果是否在形式上符合本信贷协议的条款，第7.12(A)和(B)节规定的每一项财务契约的遵守情况应根据截至2023年9月30日的财政季度结束时的适用水平计算。术语“形式合规”和“形式效果”应具有类似的含义。

“产品”是指借款人或其任何子公司研究、设计、开发、制造、许可、营销、独家、履行、分销或以其他方式商业化的任何当前或未来的服务或产品，以及正在开发或可能开发的任何此类产品。

“受保护人”具有第10.3(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第10.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“合格现金”是指贷款当事人在受控账户中持有的无限制现金。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”是指，就任何人的股权而言，该人的不合格股权以外的任何股权。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或L信用证发行人(视情况而定)。

“再融资债务”是指任何贷款方或其子公司在截止日期后产生的债务，用于交换，或其收益用于延长、再融资、退款、替换、续期、继续或替代其他债务(该等延长的、再融资的、退还的、替换的、续期的、继续的或替代的债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务的本金额不得超过该等再融资债务的本金额(加上与该等再融资债务相关而资本化的任何利息、预付溢价(如有的话)，以及与此有关的合理费用、成本及开支)，(B)该等再融资债务的最终到期日不得早于该等再融资债务的最终到期日，(C)该等再融资债务的加权平均到期日不得少于该等再融资债务的加权平均到期日，(D)这种再融资债务的偿还权不应高于担保债务，而应从属于(如从属于)担保债务，其条款总体上不比再融资债务对担保当事人的优惠程度低，(E)[保留区]如果再融资债务或其任何担保是无担保的，则此种再融资债务及其任何担保应为无担保债务；(G)如果有再融资债务或其任何担保，(1)此种再融资债务及其任何担保应以实质上与担保该再融资债务或其任何担保相同或更少的抵押品作为担保，其条件是作为一个整体，不得对担保当事人不利；(2)担保此种再融资债务的留置权不应具有作为整体的优先权，优先于担保再融资债务的留置权，如果从属于此类财产上的任何其他留置权，应从属于行政代理人的留置权，其条款和条件作为一个整体，不得对担保当事人有实质性的不利影响；(3)此类再融资债务及其任何担保应符合债权人间协议，该债权人之间应合理地接受行政代理人的协议；(H)就紧接在该再融资之前的再融资债务而言，债务人应是该再融资债务的唯一债务人，和(I)条款和条件(不包括关于定价、保费和可选的预付款或赎回

任何该等再融资债务的条款及条件，整体而言，对贷款方并不比再融资债务的条款及条件逊色多少。

“再生业务部门”是指借款人业务中的再生医学部门，作为借款人胎盘生物制品平台的研发部门。

“登记册”具有第10.4（c）条赋予该术语的含义。

“T、U或X条例”分别指联邦储备委员会的T、U或X条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表，包括会计师、审计师和法律顾问。

“释放”是指向室内或室外环境释放或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、渗漏、排放、迁移、排空、排放、注入、逃逸、沉积、处置或倾倒危险物质，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的移动，以及导致人类在建筑物内潜在或实际接触危险物质的任何其他条件。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“清除生效日期”具有第9.6(B)节中赋予该术语的含义。

“信用延期申请”系指(A)对于借款、转换或继续贷款(Swingline贷款除外)，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“必需类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，两个或两个以上的非关联贷款人对该类别具有总信用风险，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需贷款人”是指在任何时候，两个或两个以上非关联贷款人的总信用风险，占所有贷款机构总信用风险的50%以上。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“辞职生效日期”具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副主任总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、会计主管、主计长、主计长或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得所有必要的公司、合伙和/或

该借款方及其负责人的其他行为应最终推定为代表该借款方行事。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)该人就其任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，(B)由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向该人的股权持有人返还资本而支付的任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，(C)该人士按价值收购由该人士或控制该人士的任何其他人士所发行的任何股权；。(D)就任何赚取债务支付任何款项；及(E)就(A)至(D)项具有实质类似效力的任何交易。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“循环承诺额”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人根据本章程作出的承诺，即发放循环贷款和获得信用证和摆动贷款的参与权，未偿还总额不超过附表2.1所列该循环贷款人的循环承诺额，或根据第10.4(B)节(视情况而定)作出的转让和假设，该循环承诺额可根据第2.5节或第2.11节，或根据第10.4节由该循环贷款人或对该循环贷款人进行的转让而不时调整。截止日期的循环承付款项的初始总额为7500万美元。

对于任何贷款人而言，“循环风险”指(A)其循环贷款的未偿还金额，加上(B)其L/C风险，加上(C)其Swingline风险。

“循环贷款”是指根据本协议设立并由循环承诺书证明的信贷安排。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经到期或终止，则具有循环风险敞口。

“循环贷款”是指第2.1(A)节所指的、根据第2.2节发放的贷款。

“循环贷款票据”是指就循环贷款人而言，证明该贷款人的循环贷款的本票，主要按照附件C-1的形式向该贷款人付款(或在该贷款人要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。

“循环到期日”是指结束日的五周年纪念日，但如果该日不是营业日，循环到期日应为紧接该日的前一个营业日。

“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司。

“出售和回租”是指任何贷款方或其任何附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为该交易的一部分，此后租金或

出租该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用作与正被出售、转让或处置的财产实质上相同的一项或多于一项目的。

“受制裁国家”是指本身是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、领土或地区(截至本信贷协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，包括特别指定国民和被封锁人员名单，或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库；(B)受任何法律约束的任何个人，该法律将禁止与该人进行所有或基本上所有的金融或其他交易，或将要求阻止该人的资产归第三方所有；(C)在受制裁国家组织或居住的任何法律实体；(D)受制裁国家政府的任何机构、政治分支或工具；(E)通常居住在受制裁国家的任何自然人；或(F)由上述任何人直接或间接、个别或合计拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务指定通知”是指互换协议或提供现金管理服务的协议的对手方(行政代理及其关联方除外)以实质上以附件I的形式签署并交付给行政代理的通知，以使与其相关的义务构成互换协议义务或现金管理义务。

“担保债务”统称为(A)贷款单据债务、(B)现金管理债务、(C)互换协议债务和(D)错误付款代位权。

“担保当事人”统称为：(A)行政代理，(B)每一贷款人，(C)每一L/信用证的发行人，(D)被拖欠任何现金管理义务的每一人，(E)构成互换协议义务的任何掉期协议的每一交易对手，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的允许继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的质押和担保协议，其日期为截止日期。

“SOFR”是指与SOFR管理人在SOFR管理人网站(目前为http//www.newyorkfed.org)上公布的有担保隔夜融资利率相等的利率(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。

“SOFR贷款”是指按照“替代基准利率”定义的第(C)款或“每日SOFR利率”的定义按SOFR期限计息的贷款。

“已出售的实体或业务”是指借款人或其任何子公司在本协议允许的交易中处置的任何人或任何财产或资产，这些财产或资产构成借款人或其任何子公司在本协议下允许的交易中处置的一条业务或一个人的一个部门。

“偿付能力证书”是指基本上以附件H的形式提供的证书。

“偿付能力”及“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在该日期(A)该人及其附属公司的现时资产的整体公平价值不少于该人及其附属公司的整体债务(包括或有负债)的总和；(B)该人及其附属公司的资产的现时公平可出售价值整体而言不少于支付该人及其附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的款额，(C)该人士及其附属公司在其债务变为绝对及到期时，(C)该人士及其附属公司在合并基础上有能力偿付其债务及负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务，及(D)该人士及其附属公司在合并基础上并未从事或不会从事其资本不合理地少得可怜的业务；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“指定贷款方”是指当时不是《商品交易法》下“合格合同参与者”（在第10.20条生效之前确定）的任何贷款方。

“特定交易”是指根据第2.11(A)节发生的任何投资、处置、发生或偿还债务、限制性付款、增量承诺，根据本信贷协议的条款，要求测试应以“形式合规”计算，并在“形式效果”或给予“形式效果”之后进行；但就本定义而言，循环承诺额增加超过截止日期有效的循环承诺额应被视为已全部提取。

“次级债务”是指贷款方发生的债务，在偿还权上从属于该借款方的贷款单据义务的优先偿付，并包含行政代理可以接受的从属条款和其他条款。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“后续交易”的含义如第1.11节所述。

“附属公司”指在任何日期，就任何人(“拓朴”)而言，其帐目将为

任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的证券或其他所有权权益占股本50%以上或普通投票权50%以上的其他实体，或(如属合伙企业)超过50%的普通合伙企业权益于该日期由Topco或Topco的一家或多家附属公司拥有、控制或持有的，则在Topco的合并财务报表中，该等财务报表须与Topco的合并财务报表内的财务报表合并。

“子公司”系指借款人或借款方的任何直接或间接子公司，视情况而定。

“附属担保人”是指签署和交付担保协议的每家子公司，以及借款人通过签署和交付附属联合协议而成为担保协议一方的其他子公司，以及每个该等人的允许继承人和受让人。

“子公司加入协议”是指基本上以附件E的形式签订的子公司加入协议，根据该协议，子公司(被排除的子公司除外)成为担保协议、担保协议和彼此适用的贷款文件的一方。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换协议义务”系指任何借款方或其附属公司为一方的每一互换协议项下贷款方的所有义务，且(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司，(B)在截止日期与作为贷款人或贷款人关联公司的交易对手有效，或(C)在成交日期后与订立该互换协议时作为贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手订立，或在订立该协议后成为贷款人或其关联公司。但任何此类交易对手(行政代理或其关联公司除外)应执行并向行政代理提交担保债务指定通知，而且，就任何担保人而言，互换协议义务不应包括该担保人排除的CEA互换义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期，根据一项或多项中间市场报价或其他现成报价厘定的此类掉期协议的按市值计价的金额(S)。

由此类互换协议中的任何认可交易商提供(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“摆动额度风险敞口”是指，就任何循环贷款人而言，其在任何时间的摆动额度贷款余额中适用的百分比。

“Swingline Lending”是指公民银行，其身份是Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.3节所指和作出的贷款。

对于Swingline贷款人而言，“Swingline贷款票据”是指证明该贷款人的Swingline贷款的本票，主要以附件C-3的形式支付给该贷款人的订单(或，如果该贷款人要求，则支付给该贷款人及其登记受让人)。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.3(B)节关于Swingline借款的通知，如果是书面形式，基本上应采用附件B-2的形式。

“SWINGLINE SUBIMIT”的意思是1000万美元。Swingline升华是循环承诺的升华。

“合成债务”指，在确定债务的任何日期，该人就该人所进行的主要用作借入资金的交易(包括主要用作借款的任何少数股权交易)而承担的所有债务，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债)。

“综合租赁义务”是指一个人在(I)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁或(Ii)财产使用或占有协议下的任何确定时间的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但可以被描述为该人的负债(不考虑会计处理)(由于销售和回租交易而产生的经营租赁除外)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指由定期贷款承诺书证明的信贷安排。除文意另有所指外，术语“融资”应包括递增融资。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺的贷款人，如果定期贷款承诺已经到期或终止，则指未偿还的定期贷款。除文意另有所指外，“定期贷款人”一词应包括增量定期贷款人。

“定期贷款”是指第2.1(B)节所指的、根据第2.2节发放的贷款。除文意另有所指外，“定期贷款”一词应包括任何增量定期贷款。

“定期贷款借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的定期贷款，就SOFR贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“定期贷款承诺”是指就每个定期贷款人而言，该定期贷款人根据第2.1(B)节的规定在截止日期作出的单笔定期贷款的承诺，其总额不超过第2.1节所列的该定期贷款人的定期贷款承诺额，或该定期贷款人根据第10.4(B)节承担其定期贷款承诺所依据的转让和假设中的承诺，视情况而定。因此，定期贷款承诺可根据第2.5节或第2.11节，或根据第10.4节由该定期贷款人或向该定期贷款人转让而不时调整。截止日期的定期贷款承诺总额为20,000,000美元。除非上下文另有要求，在任何增量定期贷款承诺生效后，“定期贷款承诺”一语应包括此类增量定期贷款承诺。

“定期贷款票据”是指就定期贷款人而言，证明该贷款人的定期贷款的本票，主要以附件C-2的形式支付给该贷款人的订单(或，如果该贷款人要求，则付给该贷款人及其登记受让人)。

“期限到期日”是指截止日期的五周年，但如果该日不是营业日，则期限到期日应为紧接该日之前的营业日。

“SOFR期限”指年利率等于(A)相当于适用利息期当日(该日，“SOFR期限确定日”)的期限的SOFR参考利率之和，即该利息期首日之前两(2)个政府证券营业日；但以下午5：00为限。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR之前的政府证券营业日的第一个政府证券营业日不超过三(3)个政府证券营业日加上(Ii)期限SOFR调整，和(B)发言。

“长期软调整”是指0.10000%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

“终止日期”是指所有承诺终止之日，没有未清偿的信用证(或如果信用证仍未清偿，则未清偿)，贷款和L/信用证债务(未提取的信用证未支取部分除外)连同与此有关的所有利息和费用以及其他贷款单据债务(未主张的或有赔偿和未主张的费用偿还义务在每种情况下均未到期和应付)已以现金全额支付是不可行的。

“门槛金额”是指1,000万美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时未使用的承诺、循环风险敞口和未偿还的定期贷款。

“循环未偿还总额”是指在任何时候，所有循环贷款、摆动贷款和L/信用证债务在任何时候的未偿还总额。

“交易日期”具有第10.4(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“商标担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司与交易、本信贷协议和其他贷款文件以及与此相关的交易所发生或支付的任何费用或支出。

“交易”系指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，(B)借款和签发信用证，(C)贷款收益和信用证的使用，(D)抵押品和担保要求的满足，(E)现有信贷协议的再融资和(F)交易费用的支付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考(I)期限SOFR或(Ii)备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计的财务报表”是指包含借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表的10-Q表，涵盖在已审计的财务报表所涵盖的最近一个会计年度之后、至少在截止日期前四十五(45)天结束的前三个会计季度中的任何一个。

“统一商法典”或“统一商法典”指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”或“统一商法典”指在纽约州以外的司法管辖区内不时有效的统一商法典。

就本协议有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的规定而言，该等其他司法管辖权。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.4(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“不受限制的现金”是指不受限制的、不受限制的(由贷款文件创建的以行政代理人为受益人的留置权或根据“允许的保留权”定义第(I)条允许的留置权除外)，以及贷款方在受控账户中保持的现金和现金等价物。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第3.6(G)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“有表决权的股权”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事会成员或其他管理人员的个人的股权份额。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该债务的股份、证券或义务

任何人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

“收益率差异”的含义与第2.11(C)节中赋予该术语的含义相同。

第1.2节借贷的分类。就本信贷协议而言，贷款可按类别(例如“循环贷款”)或类型(例如“SOFR贷款”)或按类别和类型(例如“SOFR循环贷款”)分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本信贷协议的全部内容，而不是本信贷协议的任何特定规定；(D)本信贷协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本信贷协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本信贷协议中提及的任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券、账户和合同权利和(G)“续期”、“续期”一词及其在本文中用于信用证的变化是指延长该信用证的期限或恢复根据该信用证提取的金额，或两者兼而有之。除非在此另有定义，否则本信贷协议中使用的任何在UCC中定义的术语应按照UCC中的规定进行解释和定义；但如果UCC用于定义本信用协议中的任何术语，且该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

(A)根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照与编制经审计财务报表所采用的方式一致的公认会计原则编制，除非本信贷协议另有明确规定，否则所有未作明确或完全定义的会计术语均应按照该会计准则编制。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本信贷协议中关于发生任何指定交易期间的任何测试，综合EBITDA、综合固定费用覆盖率和综合净杠杆率(以及上述任何一项的所有组成部分定义)应

按该期间及在该期间内发生的所有指定交易按形式计算。

(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或在本信贷协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所指金额和比率的所有计算以及本协议下债务的确定，均不得在不执行财务会计准则委员会(FASB)ASC 842标准(租赁)(或任何其他具有类似结果或效果的适用财务会计准则)和相关解释的情况下进行，在任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被视为资本租赁的范围内，该租赁(或类似安排)将被视为在紧接ASC 842生效之前生效的美国通用会计准则下的经营租赁。

第1.5节圆周。根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节参照时间。除文意另有所指外，所指时间应指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

第1.7节草案含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.8节贷款单据义务的状态。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，以使贷款文件义务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将贷款文件义务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据发行该次级债务的次级债务文件和与该次级债务文件有关的类似含义的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理和贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。

第1.9节概括说明。行政代理对(A)备用基本利率、基准或其任何替代、继任或替代利率(包括任何基准替换)、其任何组成定义或其定义中所指的利率的管理、构造、计算、公布、延续、中断、移动或监管，或与之有关的任何其他事项，不保证或承担任何责任，包括任何基准是否类似于任何其他利率，或是否将产生与任何其他利率类似或将产生相同价值或经济等价性的金融工具，或参考基准或基准的金融工具是否具有与参考或基础任何其他利率的相同数量或流动性。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的任何行动的影响；(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合标准的更改的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理不保证或承担此类交易的责任，也不对此类交易承担任何责任。行政代理可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务，以根据本信贷协议的条款在每种情况下确定替代基本利率、基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换利率)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.10节分部。就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.11节有条件的有限收购。尽管本协议有任何相反规定，但为了(A)确定是否遵守本信贷协议或任何其他贷款文件中要求计算任何比率的任何规定(实际遵守财务契约除外)，(B)确定是否符合本文或任何其他贷款文件中包含的陈述、担保、违约或违约事件(除第4.2节中包含的要求，以及违约事件是否已经发生并根据第8.1(A)、(B)条继续发生)，(H)或(I)或(C)就任何有限条件收购而言，在借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“有限条件选择”)时，根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期，应被视为有限条件收购协议的签署日期(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)。借款人在给予该比率、测试、篮子或其他条件形式上的效力，以及与此相关而须进行的其他交易后，应视为已符合该比率、测试、篮子或其他条件。为免生疑问，如借款人已作出有限条件选择，而于有限条件收购协议签署日期已确定或测试符合的任何比率、测试、篮子或其他条件，在相关的有限条件收购完成或之前超过或不会符合，则该等篮子、测试、比率或其他条件将不会被视为已超过或不合格。如果借款人已为任何有限条件收购选择了有限条件，则在

于相关有限条件收购协议签署日期之后及(X)该有限条件收购协议完成日期、(Y)相关有限条件收购协议终止或终止之日或(Z)有限条件收购协议签署日期后一百八十(180)日之前，与产生债务或留置权、作出受限制付款或作出任何投资(“后续交易”)有关的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算，以决定该等后续交易是否根据本信贷协议许可；任何该等比率、测试或篮子须符合(A)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(但不包括将会收购的任何收购目标的综合EBITDA，除非及直至该有限条件收购完成)已完成，及(B)如属与受限付款有关的任何有关比率或篮子，则不实施该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)。

第1.12节贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第2条

学分

第1.1节委员会。

(A)循环承诺。在本协议条款及条件的规限下，并根据本协议所载的陈述和保证，各循环贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额合计的循环贷款，而本金总额不会导致(I)该循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺额或(Ii)循环未偿还款项总额超过循环承诺额总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。循环贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，并根据本协议的陈述和保证，各定期贷款人同意在成交日以美元向借款人提供一笔本金金额不超过该定期贷款机构的定期贷款承诺的单一贷款(每笔贷款为“定期贷款”)。已全部或部分预付或偿还的定期贷款不得转借。定期贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)增量定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，并根据本协议的陈述和保证，每个增量期限贷款人同意，如果该增量期限贷款人已根据第2.11节作出承诺，以美元向借款人提供美元的增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺，否则应遵守条款

该贷款人为其中一方的递增假设协议所载的条件。预付或部分偿还的增量定期贷款不得转借。增量定期贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。

第1.2节借款、转借和续贷。

(A)每次借款(应根据第2.3节进行的Swingline借款除外)、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、以及每次延续SOFR贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每个此类通知必须以书面形式(或如果是电话通知，则以书面形式迅速确认)实质上是承诺的贷款通知的形式，由借款人的负责官员适当填写和签署，并在ABR借款的情况下由行政代理(I)在上午11：00之前收到。在建议借款日期，或(Ii)如属任何其他借款，不得迟于上午11时。建议借款日期前三(3)个政府证券营业日。

(B)除第2.3(C)节和第2.4(C)节规定外，每笔借款或转换贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(A)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续SOFR贷款，(B)借款、延续或转换(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将借入、继续或转换的贷款的类别和本金，(D)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为的贷款类型，(E)如果适用，与此有关的利息期限，应为“利息期限”的定义所设想的期限，以及(F)借款人将向其支付资金的地点和编号，这应符合第2.2节的要求。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果借款人：

(I)在任何该等已承诺的贷款通知中要求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指明利息期限，则该通知将当作已指明一个月的利息期限；或

(Ii)未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为、继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款。

为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。以上规定的任何自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。任何Swingline贷款不得转换为除每日SOFR贷款以外的任何类型的贷款。

(C)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.2(B)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应通过将立即可用的资金转入行政代理的账户，向行政代理提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额

代理，不迟于下午1：00在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在第4.2节规定的适用条件得到满足或豁免后(如果这种借款是初始信贷扩展，第第4.1节)，行政代理应将收到的所有资金以与承诺贷款通知中指定的借款人账户相同的资金形式提供给借款人；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的Swingline贷款或L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类Swingline贷款，第三用于如上所述的借款人。

(D)除本合同另有规定外，SOFR贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.5条规定的与该贷款相关的到期金额(如有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得申请、转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款或继续作为SOFR贷款或每日SOFR贷款；(Ii)除非偿还，(X)每笔SOFR贷款在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；(Y)每笔每日SOFR贷款立即转换为ABR贷款。

(E)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和适当的贷款人。

(F)任何适当贷款人如未按规定提供任何贷款，并不解除任何其他适当贷款人在本协议项下的义务，但各贷款人须作出多项承诺，而任何其他贷款人如未能按规定提供贷款，则任何贷款人均不承担责任。在截止日期进行的所有借款必须作为ABR借款，除非借款人已发出要求SOFR借款的承诺借款通知，并提供了一份形式和实质合理令行政代理满意的赔偿函，将第3.5节的利益扩大到关于此类借款的适当贷款人。

(G)上文(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及所有同类型贷款的延续生效后，SOFR贷款的所有借款在任何时间都不得有超过六(6)个有效的利息期。

第1.3节Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议的条款和条件的前提下，根据本协议所述的陈述和担保以及第2.3节规定的循环贷款人的协议，Swingline贷款人可在作出初始循环贷款后的任何营业日向借款人不时发放美元贷款，且没有义务这样做，直至循环到期日之前的第七个工作日；但在每笔Swingline贷款生效后，(I)Swingline贷款的未偿还总额不得超过Swingline再贷款，(Ii)未偿还的循环贷款总额不得超过循环承诺总额；此外，借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.3节借款，根据第2.7节提前还款，根据第2.3节再借款。

(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人收到。(I)借款总额为借款倍数的整数倍，且不少于借款最低限额；(Ii)借款申请日期为营业日；及(Iii)所申请的Swingline贷款的到期日不得迟于作出该等Swingline贷款后的七个营业日。每一份此类电话通知必须通过专人交付或传真(或电子通信，如果这样做的安排已为Swingline贷款人和行政代理接受)向Swingline贷款人和行政代理发出书面Swingline贷款通知，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，以迅速确认。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，如果Swingline贷款人愿意提供所请求的Swingline贷款，并且在满足或放弃第4.2节中的所有适用条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，通过贷记在Swingline贷款人处维护的借款人帐户，使其Swingline贷款金额可供借款人使用，并以书面形式通知行政代理。

(C)Swingline贷款的再融资。(I)Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，在任何未偿还Swingline借款的任何时间，至少每周请求一次，要求每个循环贷款人以美元形式发放ABR循环贷款，金额相当于该循环贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.2节的要求，而不考虑其中规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数。每一循环贷款机构应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的美元资金，以立即在行政代理机构的付款办公室开立Swingline贷款人账户。在该承诺贷款通知中指定的日期，在第2.3(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(I)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.3(C)(I)节通过循环借款进行再融资，Swingline贷款人提交的ABR循环贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个循环贷款人以现金方式购买相关Swingline贷款的风险参与权，每个循环贷款人在此不可撤销和无条件地同意购买的金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款的金额。每个循环贷款人按照第2.3(C)(I)节的规定向行政代理支付Swingline贷款人账户的款项，应被视为就此类参与支付款项。

(Ii)如果任何循环贷款人未能在第2.3(C)(I)节规定的时间前，将根据本节第2.3(C)款的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追回该笔款项(通过该行政代理行事)，并附带利息，从要求付款之日起至立即付款之日止。

可供Swingline贷款人以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者为准。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iii)每个循环贷款人根据第2.3(C)节的规定提供循环贷款或购买和为Swingline贷款的风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，但每个循环贷款人根据第2.3(C)节提供循环贷款(但不购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金)的义务须受第4.2节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环贷款人参与风险的资金期限)，与Swingline贷款人收到的资金相同。

(I)如果在第10.11节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。

(E)Swingline贷款人账户的利息。在每个循环贷款人根据第2.3节为其ABR循环贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应将与Swingline贷款有关的所有本金和利息直接支付给Swingline贷款人，Swingline贷款人应将此通知行政代理。

第1.4节信用证。

(A)信用证承诺书。(I)在遵守本协议的条款和条件以及L信用证发行人要求的任何其他信用证文件的前提下，并依靠本协议中所述的陈述和保证，(A)基于本节第2.4条所述的循环贷款人的协议，L信用证发行人同意(1)在可用期间内的任何营业日，不时为借款人开立以美元计价的信用证(但任何信用证可以由借款人和借款人的任何附属公司共同开立)，并修改或更新以前由其出具的信用证，根据第2.4(B)节，和(2)承兑信用证项下的相符汇票，以及(B)循环贷款人各自同意参与根据第2.4节出具的信用证；但L信用证出票人无义务就下列任何信用证作出任何L信用证的展期

在下列情况下，任何循环贷款人均无义务参与任何此类信用证：(A)L信用证延期生效后，(W)L信用证债务总额将超过L信用证的升华，(X)任何循环贷款人的循环风险将超过该循环贷款人的循环承担额，或(Y)循环未偿还余额总额将超过循环承诺额总额。

(I)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证(在以下(B)、(C)或(D)条的情况下，不得开立任何信用证)：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律或对L信用证有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)。发行人应禁止或指示L信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制。准备金或资本要求(L/信用证发行人不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对L/信用证发行人施加在结算日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(L/信用证发行人在本协议下不因此而得到补偿)；

(B)根据第2.4(B)(三)款的规定，此种要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；

(D)[保留区];

(E)此类信用证的开立违反了L信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策或对L信用证发行人具有约束力的任何法律；

(F)信用证应以美元以外的货币计价；

(G)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或违约贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品(凭其单独判断)，以消除L信用证就该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.10(A)(Iv)节生效后)，该风险产生于当时建议开立的信用证或L信用证发行人实际或潜在的垫付风险的信用证和所有其他L信用证义务，可由其全权酌情决定；或

(H)信用证的初始金额不到50,000美元(或L信用证发行人和行政代理人商定的较低金额)。

在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)L开证行在此时没有义务开立该信用证

或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责人填写或签署，并以传真或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已为L/信用证发行人接受的话)发送给L/信用证发票人(副本一份给行政代理)。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00由L开证行和行政代理行收到。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前三(3)个工作日；或在每种情况下，L/信用证发行人可能在特定情况下全权酌情商定的较晚的日期和时间。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)，(B)金额，(C)到期日，(D)受益人的名称和地址，(E)受益人在信用证项下开具的任何单据，(F)受益人在信用证项下开具的任何证书的全文，及(G)L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(1)拟修改的信用证，(2)拟修改的日期(应为营业日)，(3)拟修改的性质，以及(4)开证人合理要求的其他事项。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，L信用证的出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况订立适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为已从L/信用证发行人处获得并在此不可撤销且无条件地同意对该信用证进行风险分担，其金额相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得风险分担的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止。

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(自该自动续期信用证签发之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间内的一天(“不续期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此类续期。除非L信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向L信用证发行人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证发行人不时允许该自动续期信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不应允许续期：(A)L开证行已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.4(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立更新形式的信用证，或(B)已收到

行政代理或任何循环贷款人(视情况而定)或借款人在适用的不续订通知日期前五(5)个工作日的前一天或之前(可以通过电话、随后立即以书面或书面形式)通知未满足第4.2节中规定的一个或多个适用条件。

(Iii)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，L信用证的出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L信用证发行人根据信用证付款的通知的营业日，或如果借款人在下午3点之前收到该通知的话。在任何营业日，在接下来的营业日(适用的营业日，“L/信用证荣誉日”)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还相当于上述提取金额的金额(不论该信用证是由借款人单独付款，还是由借款人和任何子公司共同付款)。如果借款人未能在L/信用证荣誉日向L/信用证的出票人偿还(或因任何原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，则(X)借款人应被视为已请求借入与该提款金额相同的周转贷款，且(Y)行政代理应立即将L/信用证的荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。这种循环贷款应由循环贷款人发放，不考虑借款最低限额和借款倍数。L/发卡人或行政代理根据本节第2.4(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。为免生疑问，如信用证项下有任何提款，而该提款未于同日偿付，则该提款的未偿还金额应按(X)L信用证荣誉日后第三个营业日前一天的利息累加计算，年利率根据第3.1(A)节的规定适用于资产负债表循环贷款的未偿还本金余额，(Y)此后年利率等于资产负债表循环贷款未偿还本金余额的违约率。

(I)每个循环贷款人(包括作为L信用证出票人的循环贷款人)应根据第2.4(C)(I)节的任何通知，在行政代理付款办公室为L信用证出票人的账户提供资金，金额相当于其就美元信用证未偿还金额的适用百分比，不迟于下午1点。在行政代理在该通知中指定的营业日。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人，并可将为此提供的现金抵押品用于该未偿还的金额。

(2)根据第2.4(C)(Ii)节提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了上述数额的资产负债表循环贷款，但如果第4.2节所列循环借款条件不能得到满足(且未被免除)或任何其他原因，则(A)借款人应被视为已从L/信用证发行人L/C以美元借款，该笔未偿还的金额应为L/信用证借款的到期金额，以及

(B)该循环贷款人应被视为已购买了L/信用证借款的参与权，金额等于其适用的百分比(“L/信用证预付款”)。

(Iii)在每一循环贷款人根据第2.4(C)条的规定为其循环贷款或L信用证提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环贷款人按该金额的适用百分比收取的利息应完全由L信用证的出票人承担。

(Iv)每一循环贷款人根据本节第2.4(C)节的规定，有义务发放循环贷款或L/信用证预付款，以偿还L/信用证发放人根据信用证提取的款项，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响；但每一循环贷款人根据第2.4(C)节规定的发放循环贷款(但不包括L/信用证预付款)的义务须受第4.2节所述条件的约束(借款人交付已承诺的贷款通知除外)。这种L信用证预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(V)如果任何循环贷款人未能在第2.4(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本节前述第2.4(C)款规定由该循环贷款人支付的任何款项转给L/信用证的行政代理，则L/信用证的发放人有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追偿，自要求支付之日起至L/信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，按联邦基金利率和L/出票人根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中的较大者为准。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的L/信用证签发人关于本条第2.4(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vi)在发行人根据任何信用证付款并根据第2.4(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人的L信用证就该项付款预付款后的任何时间，行政代理将为该循环贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人的L/信用证(预付款未清偿)与行政代理收到的资金相同的期间。

(Vii)如果行政代理根据第2.4(C)节收到的L/信用证账户中的任何款项在第10.11节所述的任何情况下需要退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向行政代理支付其适用的百分比，外加从要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。

(D)绝对义务。借款人有义务按L信用证开具的每一张信用证项下的每一笔提款向其偿付，并偿还每一笔L信用证借款

绝对、无条件和不可撤销，在任何情况下都应严格按照本信贷协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)开证人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何付款，包括与(X)任何根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或(Y)任何自救诉讼有关的任何与(X)任何根据任何债务人救济法进行的法律程序或(Y)任何自救诉讼有关的付款；

(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何贷款单据义务进行的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对担保协议或任何其他担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不应免除L信用证发行人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。

(E)L/发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L信用证发行人、其任何关联方或L信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)的要求或经所需贷款人或所需类别贷款人批准而就循环贷款采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力、

与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本节第2.4(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L信用证发行人及其任何关联方、L信用证的任何通讯员、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而L信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但责任的范围仅限于因开证人的故意不当行为或重大疏忽或L开出的信用证在受益人向其出示即期汇票和证明(S)后故意或严重疏忽而导致的借款人蒙受的任何直接损失。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证发票人都可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分可能被证明为无效或因任何原因无效的，L信用证发票人不负责。

(F)与信用证申请相抵触。尽管任何信用证文件(包括任何信用证申请)中有任何其他相反的规定，但如果本信用证文件的条款与任何该等信用证文件的条款有任何冲突，则以本条款为准，但任何该等信用证文件的所有不冲突的条款应保持完全有效。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，L信用证发行人不对任何贷款方负责，也不因根据任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本信用证(包括L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的做法而要求或允许L信用证发行人采取的任何行动或不作为而损害L信用证发行人针对任何此类贷款方的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第1.5节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则(1)定期贷款承诺(任何增量定期贷款承诺除外)应在截止日期作出定期贷款时自动终止，以及(2)循环承诺应在可用期的最后一天终止。任何递增定期贷款承诺应按照适用的递增假设协议的规定终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承诺额，但条件是：(1)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是：(1)借款人在按照第(2.7)节同时预付或偿还循环贷款和Swingline贷款后，所有循环风险敞口的总和

循环贷款人将超过循环承付款总额，(Ii)循环承付款的每一次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元，(Iii)循环承付款的任何减少到低于L/C转账或Swingline转账的数额，应自动按美元计算减少L/C转账或Swingline转账。如果在任何时候，由于第2.5(A)节规定的部分减少或终止，所有贷款人的循环风险将超过循环承诺总额，则借款人应在减少或终止循环承诺之日，偿还或预付循环借款或摆动贷款(或其组合)和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出部分。

(c)[已保留].

(D)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知应是不可撤销的，但终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前向行政代理发出书面通知)，但借款人有义务根据第3.5节赔偿贷款人。循环承付款的每一次减少和任何终止都应是永久性的，循环贷款人应根据各自的循环承付款按比例对循环承付款进行每一次减少。

第1.6节偿还贷款；债务证明。

(A)到期付款。借款人在此无条件承诺：(1)向行政代理支付(A)每笔循环贷款当时未支付的本金连同其所有应计利息，在循环到期日的较早日期，如果不同，则支付根据本信贷协议的规定终止循环承诺的日期；(B)每一定期贷款人，在适用于定期贷款的到期日的较早者，支付当时未支付的每笔定期贷款的本金及其所有应计利息，如果不同，则根据第8.2节规定的贷款加速日期，及(C)每名递增定期贷款人于适用的递增定期贷款到期日及(如不同)根据第8.2节加快贷款的日期(如有不同)，于(A)借款人为该Swingline贷款选定的到期日、(B)循环到期日及(C)根据本信贷协议终止循环承诺的日期中较早的日期，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金金额及所有应计利息。

（b）定期贷款（其他定期贷款除外）的摊销付款。 在下文规定的每个日期，借款人应向行政代理付款，由定期贷款人承担（与其他定期贷款相关的增量定期贷款人除外），定期贷款的未付本金余额总额（其他定期贷款除外）金额等于（i）截止日期定期贷款的未偿还本金总额（根据第2.7（a）条、第2.7（b）（iii）条和第2.11（f）条不时调整）乘以（ii）下文在“百分比”标题下与该日期相邻的百分比：

(C)其他定期贷款的摊销付款。借款人应在每个递增定期贷款偿还日向行政代理支付与适用的递增定期贷款有关的其他定期贷款的本金(根据第2.7(A)节、第2.7(B)(Iii)节和第2.11(D)节不时调整)，等同于适用的递增假设协议中规定的金额，在每种情况下，连同应支付本金的应计和未付利息，但不包括该付款日期。

(D)附注。任何贷款人可以通过行政代理要求其提供的贷款由本票证明。在此情况下，借款人应签署并交付(I)循环贷款人的循环贷款票据，(Ii)定期贷款人的定期贷款票据，以及(Iii)Swingline贷款人的Swingline贷款票据。此外，如贷款人提出要求，其票据可向该贷款人及其登记受让人支付，在此情况下，该票据所证明的所有贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张类似形式的票据表示，该票据应按该票据上所列收款人及其登记受让人的顺序付款。

(E)贷方记录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(F)注册纪录册。行政代理根据第10.4(C)节真诚地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.6(E)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人到期和应支付或将到期并应支付给每个贷款人和每个贷款人的本金和利息的表面证据

根据本信用协议，借款人的一个或多个账户没有明显错误；但是，行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本信用协议下的义务。

第1.7节提前还款。

(A)可选的预付款。(I)借款人在向行政代理发出书面通知后，可随时自愿预付任何类别的任何借款(Swingline贷款除外)全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第3.5节所述者除外)，但条件是(A)该通知必须在下午1：00之前送达行政代理。(1)在SOFR借款任何预付款日期前三(3)个政府证券营业日及(2)ABR借款预付日期及(B)每笔预付款应为借款最低金额的本金或超出借款倍数的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付，但提前付款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出书面通知)，但须遵守借款人根据第3.5节赔偿贷款人的义务。根据第2.7(A)节规定的每笔定期贷款预付款应按借款人的指示用于其分期付款(有一项理解和约定，即如果借款人在该预付款时未有此指示，该预付款应在第2.6节规定的定期贷款的预定还款基础上按比例按比例用于剩余的分期付款，并应按照相应贷款人各自的适用百分比支付给行政代理。

(I)借款人可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出书面通知(连同副本给行政代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。在提前还款之日，(B)任何此类提前还款应为借款最低金额的本金，或超出借款倍数的整数倍或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性提前还款。

(I)现金收益净额。

(A)处置。如果任何贷款方或其任何附属公司收到任何处置的现金收益净额，则在收到该现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于收到该现金收益净额的第三个营业日)，借款人应以相当于该现金收益净额100%的本金总额预付定期贷款。

(B)保留。

(C)伤亡事故。如果任何贷款方或其任何附属公司收到任何意外事故的现金净收益，则在收到该现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于收到该现金收益净额的第三个营业日)，借款人应以相当于该现金收益净额100%的本金总额预付定期贷款。

(Ii)[已保留].

(3)强制预付款项的申请。根据第2.7(B)节规定必须预付的每笔未偿还定期贷款，应按比例在定期贷款中分配，并按比例分别按第2.6(B)节和第2.6(C)节规定的定期贷款到期的剩余本金分期付款按比例分配给该等剩余的预定本金分期付款；但如果在将这种预付款的全部或部分用于定期贷款后，已全额偿还定期贷款，则其任何未使用的部分应用于循环贷款的预付款(不相应减少承诺额)。

(4)强制提前还款通知。借款人应在本条款第2.7(B)款规定的每次预付款时，(I)由借款人的负责官员签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，以及(Ii)在可行的情况下，至少提前三(3)个工作日向行政代理提交预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。

(C)循环贷款的预付款。如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，借款人应立即预付循环贷款和Swingline贷款和/或现金抵押品，总金额等于该超额部分，无需支付溢价或罚款。

(D)一般规则。所有预付款应遵守第3.5节，否则不收取保险费或违约金。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。所有预付款应附有应计利息和第3.5节要求的任何额外金额。

第1.8节一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。每一贷款方应在到期之日中午12点前，以立即可用的资金支付本合同项下或任何其他贷款文件所规定的各项款项(无论是贷款本金、L/信用证借款、利息或手续费，或根据第3.4、3.5、3.6、10.3条或其他规定应支付的金额)。为进一步说明上述情况，借款人特此不可撤销地授权行政代理在行政代理的全权决定下，代表借款人申请循环贷款(应为资产负债表贷款)或Swingline贷款，金额足以支付任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件不时到期和应付的所有本金、L/C借款、利息、手续费或其他金额。借款方在本合同项下支付的所有款项均应免费、明确，不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可以酌情认为是在下一个营业日收到的，用于计算利息

在上面。所有此类款项均应支付给行政代理的付款办公室，但本合同明确规定应支付给L/信用证出票人或Swingline贷款人的款项除外，且根据第3.4、3.5、3.6或10.3节的规定应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)按比例计算。除本节2.8另有规定及第3.4(E)节另有规定外，每一次借款、每次借款本金的支付或预付、每次贷款利息的支付、每次费用的支付、每次循环承诺的减少以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据适当贷款人各自适用的承诺(或如果此类承诺已到期或终止，则根据其适用类别的未偿还贷款的本金金额)按比例分配给适当的贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

(C)行政代理的追回。(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2节的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适当的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。及(B)如由借款人付款，则为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下L汇票出票人账户的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可依此假设将应付款项分配给贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或L信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L信用证出票人的金额，并注明

利息，自上述金额分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(Ii)行政代理发出的通知。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.3(C)节的规定提供贷款和购买信用证和Swingline贷款的参与权以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第10.3(C)款发放贷款或购买信用证和Swingline贷款，或根据第10.3(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能如此发放贷款、购买其参与信用证和Swingline贷款或根据第10.3(C)节付款负有责任。

(E)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因未满足或根据本条款条款免除借款条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)付款不足。根据第8条的规定，当行政代理根据本信贷协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本信贷协议或就本信贷协议和其他贷款文件而到期和应付给贷方的所有款项时，此类付款应由行政代理分配并由行政代理使用：(I)首先，用于支付贷款文件项下应付给行政代理的所有费用和开支；(Ii)用于支付根据本信贷协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用；(Iii)用于支付利息，本合同项下应付的各项费用和佣金，按照当时应付给这些当事人的利息、手续费和佣金的数额，在有权获得贷款的各方之间按比例分配；以及(Iv)第四，按照本合同项下到期的贷款本金和未偿还的L/C借款的本金的支付，在有权获得贷款的各方之间按照当时应付给L/C的贷款本金和未偿还的L/C借款的金额按比例分配。

(H)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例及其应计利息的付款，或该贷款人收到的其他该等债务的付款比例高于本协议规定的比例，则该贷款人应(X)将该事实通知行政代理，以及(Y)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以使所有此类债务的利益

贷款人应根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额，按比例分摊付款；但：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本信贷协议明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与或L/C付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第1.9节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.8节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10.8条或其他规定)，或由行政代理根据第10.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下欠L/信用证发行人或瑞士信贷银行的任何款项按比例支付；第三，根据第2.10节的规定，兑现L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本信用协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.10节的规定，将L/信用证发行人对该违约贷款人未来根据本信贷协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、L/信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的有管辖权的法院判决对该违约贷款人的任何应付款项；第七，只要不存在违约或违约事件，即向作为借款人的借款人支付任何欠款。

借款人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决的结果；第八，对该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的判决结果；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.2节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的借款，然后再用于偿付所有非违约贷款人的贷款或L/信用证的借款：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款机制项下的承诺按比例持有，而不执行第2.9(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.9(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.10节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得L/信用证参与费。

(C)就根据上文第(A)或(B)款无需向任何违约贷款人支付的任何L/C参与费而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应就该违约贷款人参与L/C债务或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向L/C发行人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给L/C、发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。如果在该贷款人成为违约贷款人时仍有任何L/C债务或Swingline贷款未偿还，则该违约贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑该违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口总和超过该非违约贷款人的循环承诺。除第10.17节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，(Y)其次，根据第2.10节规定的程序，将L/信用证发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、每一家Swingline贷款人和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.9(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳在信用证生效后不会有预先风险，否则不得要求L/信用证发行人签发、展期、增加、恢复或续期任何信用证。

第1.10节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。借款人应向L/信用证发行人提供现金抵押品：

(I)如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，在行政代理人或L信用证出票人提出任何请求后两(2)个工作日内，金额不低于该L信用证借款的最低抵押品金额；

(2)如在信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未清偿，则立即(无需提出任何请求)金额不少于该L信用证债务的最低抵押品金额，

(3)如果借款人应根据第8.2节的规定立即提供现金抵押品，则应行政代理或L/信用证发行人的任何请求，金额不得低于所有L/信用证债务的最低抵押品金额，

(Iv)如果存在违约贷款人，在行政代理或L信用证发行人提出任何要求后两(2)个工作日内，不低于L信用证发行人对该违约贷款人的预先风险的最低抵押品金额；以及

(V)在任何日期，如果L信用证的债务超过L信用证的升华，则在行政代理或L信用证发行人提出要求后两(2)个工作日内，支付不低于超出部分的最低抵押品金额的金额。

(B)抵押权益的授予。作为根据第2.10(C)节可适用该现金抵押品的债务的担保，(I)借款人(在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人)特此为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意在所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益中保留优先担保权益，以及(Ii)任何违约贷款人提供的范围内：该违约贷款人特此为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益保持优先担保权益。借款人应根据与上述担保的授予有关的要求，签署令行政代理合理满意的文件。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本信贷协议中有任何相反规定，根据第2.10节或第2.4、2.7、2.10或8.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人所提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在本信贷协议中可能另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用。

(D)终止要求。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.4(B)(Vii)节后，酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理和L汇票发行人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第2.10节的规定下，提供现金抵押品的人和L信用证发行人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第1.11节增量承诺。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个贷款人(由贷款人自行决定)或将成为贷款人的合资格受让人，酌情要求增加定期贷款承诺和/或额外循环承诺(统称为“增量承诺”)，本金总额不超过

相当于50,000,000美元和1.00倍综合EBITDA中较大者的数额；但在此类增量承诺产生之时以及在其生效和收益使用(假设其全部使用)时，(A)不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或将导致违约或违约事件；(B)借款人应在形式上遵守第7.12(A)和(B)节中规定的每一财务契约；此外，如上述人士并非本协议项下的贷款人，则须经行政代理批准，如有任何额外的循环承担，则须经L/信用证发行人及Swingline贷款人批准(批准不得无理扣留或延迟)。该通知应列明(1)请求的增量定期贷款承诺额或额外循环承诺额(最低增量为5,000,000美元，最低金额为20,000,000美元)，(2)请求此类增量定期贷款承诺额和/或额外循环承诺额生效的日期(除非行政代理另有同意，不得少于通知之日后10个工作日，也不得超过60个历日)，以及(3)在增量定期贷款承诺的情况下，这种增加的定期贷款承诺是定期贷款承诺，还是以与定期贷款不同的期限发放定期贷款的承诺(“其他定期贷款”)。所有增量定期贷款应以美元计价。

(B)借款人和每个递增定期贷款人和/或额外的循环贷款人应签署递增假设协议，并向行政代理交付递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该贷款人的递增承诺。在符合以下(C)条款的前提下，每一份关于增量定期贷款承诺的增量假设协议应具体说明根据该协议作出的增量定期贷款的条款。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量假设协议生效后，本信贷协议应被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映其所证明的增量承诺的存在和条款，以及本款前述条款所要求的任何适用保证金的增加。经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。

(C)每笔递增定期贷款的条款以及在适用情况下每笔额外的循环承付款项的条款应合理地令行政代理满意，而且在任何情况下：

(1)应与现有循环贷款和现有定期贷款在付款和担保权利上享有同等权利；

(2)就递增定期贷款而言，不得早于产生该递增定期贷款时未偿还定期贷款的最后到期日到期；

(3)就增量定期贷款而言，其至到期日的加权平均寿命不得短于当时现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限；

(4)在增量定期贷款的情况下，除上文第(2)和(3)款的规定外，摊销应由借款人和适用的增量定期贷款人确定；

(5)在增量定期贷款的情况下，除下文第(X)款另有规定外，其适用额度应由借款人和适用的增量定期贷款人确定；

(6)在增量定期贷款的情况下，可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加适用的增量假设协议中规定的任何自愿或强制预付本协议项下的初始定期贷款；

(Vii)未经任何贷款方或信用方事先书面同意，如果任何有担保的其他定期贷款的实际收益率(由行政代理确定)超过任何当时未偿还的定期贷款的有效收益率(由行政代理确定)超过50个基点(超过50个基点的数额称为“收益率差”)，则每种此类定期贷款的适用保证金应自动增加收益率差，并在作出该等其他期限贷款时生效；和

(8)此类额外循环承付款项下的任何额外循环承付款和循环贷款的所有实质性条款应与现有循环承付款和循环贷款相同。

(D)第2.11节规定，任何增量定期贷款承诺或额外循环承诺不得生效，除非在生效之日，(1)第4.2节(A)和(B)段所述条件应视为借款日得到满足，行政代理应已收到一份日期为该日期的证明，并由借款人的一名负责干事签立；(2)行政代理应已收到行政代理所要求的结案证书、律师意见和其他习惯文件(每个增量定期贷款人和/或其他循环贷款人均有足够的副本)。

(E)本合同双方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保最初发放的所有增量定期贷款(其他定期贷款除外)按比例计入未偿还定期贷款的每笔借款，并在确定任何额外的循环承诺后，由循环贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还循环贷款。行政代理可酌情决定，要求相关类别的每笔未偿还SOFR借款在每次递增定期贷款或额外循环承诺的日期转换为该类别的ABR借款，或按比例将每笔递增定期贷款的一部分分配给同一类别的每笔未偿还SOFR定期借款，即使该等递增定期贷款实际上可能具有比其所属借款所包括的定期贷款更短的利息期限(以及尽管本信贷协议有任何其他禁止此类初始利息期限的规定)，或要求提前偿还和再借款循环贷款。根据前一句进行的任何转换或预付款应遵守第3.5条(不言而喻，行政代理应就上述事项与借款人协商，并将在可行的范围内尝试寻求将破坏成本降至最低的选择)。此外，在任何增量定期贷款不是其他定期贷款的情况下，第2.6(B)节规定的在发放该等增量定期贷款后必须支付的预定摊销付款应按比例增加该等增量定期贷款的本金总额。

第三条

利息、费用、收益保障等

第1.1节利息。

(A)一般利率。所有ABR贷款(Swingline贷款除外，应根据以下第二句话计息)应按相当于不时生效的备用基本利率加上适用保证金的年利率计息。所有SOFR贷款的年利率应等于此类贷款的有效利息期内的SOFR期限加上适用的保证金。每笔Swingline贷款应按相当于不时生效的每日Sofr利率加上适用保证金的年利率计息。

(B)违约率。

(I)尽管有上述规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何贷款的本金或利息、任何L/C付款的任何偿还义务或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提早还是在其他情况下，该逾期金额应在判决后及判决前产生利息，年利率应在适用法律允许的最大程度上等于违约率。

(Ii)尽管有前述规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，只要违约事件仍在继续，每笔贷款的所有未偿还本金和与L/C付款有关的所有未偿还金额(包括L/C借款)应在判决后和判决前按适用法律允许的最大程度上等于违约率的年利率计息，而不重复根据前一句应支付的金额。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和本协议规定的其他时间以欠款形式支付，但条件是：(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付；(2)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；(3)如果在当前利息期限结束之前对任何SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(D)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算(或如果在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算利息，则此类利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算)，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、每日SOFR汇率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第1.2节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费的年利率应等于该循环贷款人在本信贷协议根据第10.6(A)节生效之日起至(但不包括)该循环承诺额终止之日止期间内该循环承诺额每日平均未使用金额的适用保证金。为了计算承诺费，任何循环贷款人的循环承诺应被视为在其未偿还循环贷款的本金总额和该贷款人的L/C敞口的范围内使用。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即循环承付款永久减少之日和循环承付款终止之日，自截止日期后的第一个承付款之日起，拖欠应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)L/律师费用。借款人同意(I)为循环贷款人的账户向行政代理支付(I)以美元为单位的每份信用证的费用(“L/信用证参与费”)，年利率等于适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的平均金额；(Ii)向L/信用证的出票人自付费用(“L/信用证预付费”)；应按借款人和L信用证出票人分别商定的年利率，按L信用证付款的日均金额(不包括因未偿还的L信用证付款而产生的任何部分)在截止日起至(但不包括)循环承付款终止之日和不再有L信用证债务之日两者中较后者，以及L信用证出票人就签发、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的汇票而收取的标准费用计算。应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天拖欠L/C参保费和L/C预付费，从截止日期后的第一个日期开始支付；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款规定向L信用证出票人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有L/C参赛费和L/C预交费均以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。尽管如上所述，如果违约事件已经发生并仍在继续，只要违约事件仍在继续，L/C参保费和L/C预付费用(视情况而定)应按等于违约率的年费率计算。

(C)其他费用。借款人同意按照借款人与贷款方另行商定的金额和时间，向每一贷款方支付费用和其他应付款项，由贷款方自行承担。

(D)一般费用的支付。本合同项下应支付的所有费用和其他金额应在到期日期以立即可用的资金支付。在任何情况下，已支付的费用和其他金额均不退还。

第1.3节不能确定费率。根据第3.8节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，或在设定每日SOFR贷款的每日利率之前：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”一词，或

(B)(I)被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求或对其进行转换或延续的情况下，就拟议的SOFR贷款而言，该期限的SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，并且所需的贷款人已将这种决定通知行政代理，或(Ii)Swingline贷款人确定每日SOFR利率不能充分和公平地反映作出或维持Swingline贷款的成本，在每种情况下，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理(根据上文(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在借款人收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何关于借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款(在受影响的利息期范围内)或每日SOFR贷款的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为其中规定的金额；(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款；以及(Iii)在上文(B)(Ii)款的情况下，尽管第3.1(A)节有任何相反规定，每笔Swingline贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第3.8节的规定，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第1.4节成本增加；违法性。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定任何最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似规定，而该等储备金、特别储备金、特别储备金、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定，是针对任何贷款人或L银行发行人的资产、存放在该贷款人或其账户的存款、或为该贷款人或其账户提供的存款，或为该贷款人或该发行人所提供或参与的信贷而施加的；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L信用证发行人施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、L信用证发行人或该等其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、任何L信用证发行人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、L信用证发行人或其他收款人在本信用证项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在贷款人L汇票发行人或其他收款人提出书面要求后，借款人将向该贷款人L汇票发行人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、L汇票发行人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如任何贷款人或L汇票发行人认为，任何影响该贷款人或L汇票发行人或该贷款人或该贷款人或L汇票的控股公司(如有)的适用放款办公室有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会因本信贷协议而降低该贷款人或L汇票的资本的回报率或该贷款人或L汇票的控股公司的资本(如有)，或参与由该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或由L/信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/信用证或该发行人或L/信用证的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该贷款人或L/发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/信用证的发行人支付款项，视属何情况而定，用以补偿该贷款人或L/发行人或该贷款人或L/发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外款项。

(C)报销证明。出借人或L开证人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明赔偿该出借人或L开证人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证的出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L开证行未能或迟延根据本节规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或L开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或L信用证发行人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前九个月以上，以及贷款人或L信用证发行人有意就此提出索赔的情况下，借款人不应根据本节的规定赔偿上述增加或减少的费用或费用减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括追溯效力的期限)。

(E)违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放或维持SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，和(B)ABR贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构确定，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)，预付或(如果适用)将所有SOFR贷款和每日SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由该贷款人的ABR贷款确定，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)款)，对于SOFR贷款，应在利息期的最后一天确定；对于每日SOFR贷款，应立即确定。如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，则在暂停期间，行政代理应在每种情况下计算备用基本利率而不参考“备用基本利率”的定义(C)条款，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

第1.5节赔偿损失。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用于其利息期限的最后一天支付或预付的，无论是自愿的、强制的还是自动的，由于加速(包括违约事件的结果)，(B)在适用于该贷款的利息期限的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件)，(C)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.7(A)条被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第3.7(B)条提出请求而转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期或到期日的最后一天，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第1.6节税项。

(A)定义的术语。就本节第3.6节而言，术语“贷款人”包括L/信用证发行人，术语“准据法”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣除或扣缴任何税款

对于扣缴义务人的任何此类付款，适用的扣缴义务人应有权作出此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。每一贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。每一贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或声称的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。在任何借款方根据本节第3.6节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律或

借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.6节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(1)如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(A)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，及(B)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(A)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第(881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述任何贷款方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(B)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)一起缴纳美国税

合规证书基本上以附件F-2或附件F-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式提供；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节第3.6节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节第3.6节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款进行的赔偿付款)的金额，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本款向补偿方支付任何款项。

(H)如须获弥偿并引致退税的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关的弥偿款项或与该税项有关的额外款额从未获支付，则支付该等款项会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的情况为差。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、所有信用证的到期或取消以及终止日期后，每一方根据本节第3.6条承担的义务应继续有效。

(J)保密。第3.6(H)节中包含的任何内容均不要求任何贷款方或任何其他受补偿方向补偿方或任何其他人提供其任何纳税申报单(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

第1.7节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或根据第3.6节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的适用贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第3.4节或第3.6节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.6节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.7a节指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(根据第10.4节所载的限制并受第10.4节所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.4节或第3.6节获得付款的现有权利)以及本信贷协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)除非行政代理人自行决定放弃，否则借款人应已向行政代理人支付第10.4节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与L/C债务的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5节下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第(3.4)款提出赔偿要求或根据第(3.6)款要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意(或在成为贷款人时愿意同意)适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第1.8节基准更换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本3.8节而言，每个互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下以及关于该基准设定和后续基准设定的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不作任何修改。或本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意(受本信贷协议或任何其他贷款文件的约束)，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义(B)条款确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本合同项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.8(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节3.8作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及

采取或不采取任何行动或选择，将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并可由其自行决定，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本3.8节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第四条

授信延期的先决条件

第1.1节初始信用延期的条件。本信贷协议的有效性以及各贷款人和L/信用证发行人在成交日期进行本信贷协议项下首次信贷延期的义务，须满足或放弃下列先决条件：

(A)信贷协议。行政代理(或其律师)应已收到本信贷协议的副本(可能包括传真或电子邮件传输本信贷协议的签名页)，当这些副本合在一起时，带有借款人和每个贷款人的签名。

(B)附注。行政代理应已收到代表借款人签署的每个提出要求的借款人的通知。

(C)法律意见。行政代理人应从Greenberg Traurig收到有利的书面意见(致贷款方并注明成交日期)，

贷款当事人的特别律师，在形式、范围和实质上令行政代理合理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)高级船员结业证书。行政代理人应已收到由借款方的一名负责人签署的、日期截至截止日期的各借款方的总裁或总裁副秘书长和书记或助理书记的证书，该证书应(A)证明其所附董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的书面同意决议的真实、完整的副本，以及该等决议或书面同意没有被修改、撤销或修改，并且是完全有效的。(B)按姓名及名称识别该贷款方的负责人员或获授权签署该贷款方的贷款文件的负责人或获授权签署人的签名；。(C)核证所附各借款方的组织文件是真实而完整的副本(就该借款方的一份或多份公司章程或组织章程而言，该等文件是经该贷款方所属组织的司法管辖区的有关当局核证的)，包括但不限于截至本协议日期的所有修订；及。(D)核证随附的是一份真实而完整的信誉证明书副本。关于每个借款方的存在或其等价物(由该借款方组织所在地区的有关当局证明)。

(E)费用及开支。在结算日发放贷款的同时，借款人应已支付根据本协议或聘用函的条款应于结算日或之前到期应付的所有费用和开支，以及在结算日或之前开具发票的与交易有关的行政代理和首席安排人律师的合理费用、支出和其他费用。

(F)抵押品和担保要求。

(I)附表4.1(F)所列的抵押品文件应已由作为借款方的每一方正式签署和/或交付，并应完全有效。代表担保当事人的行政代理人应对每份此类抵押品文件中所述类型和优先权的抵押品享有担保权益；以及

(2)行政代理人应已收到注明截止日期并由借款人的一名负责人正式执行的关于每一贷款方的完善性证书，并应已收到关于组成该等人的州(或其他管辖区)的贷款方的统一商业代码档案(或同等档案)的检索结果，在每种情况下，均应收到完成性证书上所示的，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本。并附上令行政代理合理满意的证据，证明任何此类融资声明(或类似文件)中表明的留置权将根据第7.2节得到允许，或已经或将同时解除或终止。

(G)担保协议。本担保协议应由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，并应具有完全效力。

(H)偿付能力证书。行政代理应在紧接交易生效前和交易后的结算日从借款人的财务官那里收到证明每一贷款方及其子公司(作为一个整体)偿付能力的偿付能力证书。

(I)已承诺贷款通知；信用证申请。行政代理应已收到已完成的已承诺贷款通知和/或信用证申请，并由借款人的负责人就将在截止日期进行的任何信贷延期正式执行。

(J)保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已获得并有效，行政代理人已根据与此有关的每份保险单被指定为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(如适用)，并且在每种情况下，其所有背书均已按照贷款文件的条款交付，行政代理人在其他方面对贷款方及其子公司的所有保险安排感到满意。

(K)形式上的合规证书。行政代理人应已收到一份注明截止日期的证书，并由借款人的一名财务官签署，该证书列出了合理详细的计算，表明在截止日期发生的交易生效后，立即按形式遵守了第7.12(A)和(B)节所述的每一项财务契约。

(L)美国爱国者法案；KYC。在要求的范围内，至少在截止日期前五(5)天，每家贷款人应已收到：

(I)该贷款人要求提供的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的任何和所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》；以及

(Ii)在借款人构成《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与借款人有关的完整实益所有权证明。

(M)财务报表和预测。行政代理应已收到(I)经审计的财务报表、(Ii)未经审计的财务报表和(Iii)借款人及其子公司截至2028年12月31日的财政年度的财务预测。

(N)法律障碍。任何法律或法规不得适用于限制、阻止或对信贷安排施加实质性不利条件的法律或法规。

(O)没有实质性的不利影响。不得发生重大不利影响或可合理预期导致重大不利影响的任何事件或情况，行政代理应已收到借款人负责上述影响的官员的证书。

(P)负责高级船员证书。行政代理应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认符合第4.1节(O)段和第4.2节(A)和(B)款规定的条件。

(Q)批准。与签署、交付和履行贷款文件有关的所有政府批准、同意和批准或向任何其他人(包括任何贷款方发出的任何股权的持有人)发出的通知

本协议所拟进行的交易应已完成，并已完全生效。

(R)现有信贷协议再融资。现有的信贷协议再融资应与将于截止日期发放的贷款的资金基本上同时完成。现有信贷协议(及每份相关贷款文件)及其下的所有承诺应已终止，其下的所有债务应已全额支付(但根据现有信贷协议或相关贷款文件的条款，这些债务在付款和终止后仍明确存在的或有性质或未清偿的债务除外)，且解除或终止相关担保权益和担保所需的所有文件应已交付行政代理或其律师。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本信贷协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须经牵头安排人、行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在本信贷协议下的初始信贷延期之前已将任何不同意见通知行政代理。

第1.2节所有信用延期的条件。每一贷款人或L/C发行人(视情况而定)有义务履行任何信贷延期请求(第1.11节中就与有限条件收购相关的任何信贷延期和(Y)仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知中所述的某些先决条件可能受到限制的(X)除外)，但须满足第4.1节中的条件和下列额外的先决条件：

(A)贷款文件中所列的每一项贷款当事人的陈述和担保在各重要方面均应真实和正确，在每一种情况下，其作出的日期应犹如在该日期和截至该日期一样，但只要该等陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期在各方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在该等个别日期在各方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制后)。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理及L/信用证发行人或Swingline贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果是增量贷款机制下的借款，应满足第2.11节规定的每一项适用要求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为一种声明和担保，即第4.2(A)节和(B)节(如果适用)中规定的适用条件在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

第1.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有适当资格，且在适用的情况下，根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；以及(D)拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，并遵守任何政府当局强加的所有适用法规和条例，以按目前进行的方式经营其业务；除非是(C)或(D)款所述的每一种情况，否则不能合理地预期不能个别或总体地产生重大不利影响。借款人及其子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并保留开展其业务所需的所有许可证和许可证，除非未能单独或整体遵守这一规定，不能合理预期会造成重大不利影响。

第1.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该贷款方的公司、有限责任公司或其他类似权力范围内，已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他类似行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与(贷款文件以外的)任何违反或违反任何留置权或产生任何留置权相冲突或导致其产生，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(C)违反任何法律；但就(B)(I)款所指的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)而言，在该等冲突、违反、违反或付款不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

第1.3节政府授权；其他异议。对于(A)任何贷款方签立、交付、履行或强制执行其所属的任何贷款文件，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其对抵押品的权利或根据贷款文件就抵押品行使补救措施，但(I)满足抵押品及担保要求所需的存档及记录除外，及(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档。

第1.4节有约束力。每份贷款文件均由作为借款方的每一方当事人正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第1.5节财务报表；无重大不良影响。

(A)已审计财务报表和未审计财务报表：

(1)按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，在适用的情况下，公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果，但就未经审计的财务报表而言，须经正常的年终审计调整和不加脚注；及

(Ii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债(如适用)，包括税款、重大承担及或有债务的负债。

(B)自2022年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第1.6节诉讼。任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方，或据借款人所知，以书面威胁针对或影响贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序：(A)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)或(B)涉及或影响、或声称或可合理预期涉及或影响任何贷款文件或交易。

第1.7节环境事宜。

(A)除已披露的事项和已按照环境法完全解决且没有剩余义务或条件的环境索赔外：

(I)除非合理预期下列任何事项不会导致重大不利影响，否则每一贷款方及其附属公司均拥有适用环境法规定的开展各自业务所需的所有环境许可证，并且在适用的法律限制范围内，一直在实质上遵守该等环境许可证的条款。任何贷款方或其任何子公司均未收到书面通知，其所拥有的任何环境许可证将被撤销、暂停或不再续签；

(Ii)[保留区];

(3)据每一贷款方及其子公司所知，每一贷款方及其子公司目前在适用的限制法规范围内，实质上遵守了所有适用的环境法，因此不遵守规定不会产生实质性的不利影响；

(IV)贷款方或其任何子公司均未收到(A)任何环境索赔的通知，或(B)第三方在任何环境法下的实际或潜在责任的通知，包括贷款方或子公司根据合同或法律的实施可能保留或承担的任何环境责任，或任何环境索赔，在这两种情况下，关于第(A)或(B)款，合理地

预计会造成实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司都不知道任何合理预期会导致环境责任的情况，而该环境责任可能会产生实质性的不利影响；

(V)截至截止日期：(A)任何借款方或其任何现有或以前的子公司目前或据各借款方所知，以前没有任何财产或设施由借款方或其任何现有或以前的子公司拥有、经营或租赁，(B)任何贷款方、其任何现在或以前的子公司或任何利息的前身公司所产生、拥有或控制的任何财产都没有被储存、处理或处置，被政府当局确定为建议或要求或可能要求任何借款方或其任何当前或以前的子公司根据环境法执行环境评估和/或响应行动，而该行动将合理地预期会导致实质性的不利影响；

(VI)据各借款方及其附属公司所知，(A)借款方、其任何附属公司、任何贷款方、其任何现有或以前子公司所拥有、租赁或经营的任何物业上、上、下或之下，并无处置、泄漏、排放或释放由任何贷款方、其任何附属公司产生、使用、拥有、储存或控制的任何有害物质，(B)在(A)或(B)情况下，该设施或财产内、上、上、下或任何其他地点并无可合理预期需要调查、移走的危险物质，任何贷款方或其任何子公司采取的补救或纠正措施，或合理地可能导致重大不利影响的补救或纠正措施，以及(C)贷款方或其任何子公司均未根据合同或法律的实施，保留或承担有关危险材料的产生、处理、储存或处置或遵守环境法的任何责任，而该责任可合理预期会导致重大不利影响；

(Vii)据每一借款方及其附属公司所知，(A)没有地下或地上储存罐或其他地下储存容器或相关管道，或在每种情况下，没有任何蓄水池或其他处置区域，在每一种情况下，含有有害物质的设施或财产目前位于任何设施或财产上，或以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营，以及(B)任何贷款方或其附属公司从未在任何此类设施或财产使用或处置石棉或多氯联苯。在(A)或(B)两种情况下，除非实质上遵守了适用的环境法，并且不会导致可合理预期会导致重大不利影响的环境责任。

(Viii)任何贷款方或其任何附属公司根据任何环境法目前拥有、租赁或经营的任何物业、资产或设施均无留置权记录。

(B)贷款方及其子公司已向行政代理及其授权代表提供其拥有或控制的所有重要记录和档案，包括他们拥有或控制的关于任何环境索赔、任何贷款方或其任何现在或以前拥有、运营或租赁的物业、资产或设施是否存在危险材料或任何其他环境问题，或任何贷款方或任何此类子公司是否遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任的所有材料记录和档案。

第1.8节财产所有权；留置权；知识产权。每一贷款方及其子公司(A)对其业务的所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展业务或将此类财产用于预期目的的能力；(B)拥有或有权使用其开展业务所必需的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权；且贷款方及其各自附属公司的使用并不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人士的权利，除非发生任何个别或合计不能合理预期导致重大不利影响的侵权行为，(C)已在所有重大方面履行其作为一方的所有重大租约项下的所有义务，且所有该等租约具有十足效力及效力，及(D)根据所有该等重大租约享有和平及不受干扰的管有。任何质疑或质疑任何借款方对任何知识产权的使用或任何贷款方知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔，除非合理地预计此类索赔不会产生实质性的不利影响。任何政府当局均未作出任何持有、决定或判决，亦未有任何诉讼或诉讼待决或以书面威胁会限制、取消或质疑任何知识产权或知识产权许可证的有效性或任何贷款方在该知识产权或知识产权许可证中的权利，而该等知识产权或知识产权许可证有理由预期会产生重大不利影响。

第1.9节伤亡等。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

第1.10节投资公司状况等任何贷款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”，或(B)受限制其债务能力的任何其他监管计划的约束。

第1.11节税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税收，但下列情况除外：(A)出于善意提出异议；(B)未能提交或支付因个别或总体无法导致重大不利影响的情况。本公司并无就任何贷款方或其任何附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、欠缺、评估或其他申索，不论个别或整体而言，均合理预期会导致重大不利影响。

第1.12ERISA节。

(A)由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起的每个福利计划在所有重要方面都符合ERISA和守则的适用条款以及在其下发布的法规和解释。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。就任何养恤金计划而言，《雇员退休保障条例》第4062(E)节所述的任何事件都没有发生，而且还在继续。截至反映这些数额的最新财务报表之日，每个养恤金计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)不超过该养恤金计划资产的公平市场价值。

(B)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个养老金计划均须受到美国国税局的有利决定函的约束，或美国国税局目前正在处理与此相关的此类信函的申请，据贷款各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的情况。每一贷款方和ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个养老金计划提供了所有必要的缴费，并未根据《守则》第412节就任何养老金计划提出资金豁免申请。

(C)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼，这些都是合理地预期会产生实质性不利影响的。对于已导致或可合理预期会产生实质性不利影响的任何养恤金计划，没有违反ERISA的受托责任规则。

(D)贷款方或ERISA联属公司(I)没有或合理地预期不会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何法律责任(但根据ERISA第24007节到期而非拖欠的保费除外)、(Ii)已经招致或合理地预期将会产生根据ERISA第(4219)节发出通知后会导致该等法律责任的任何责任(且并无发生根据ERISA第4201节发出通知而会导致该等法律责任的事件)，及(Iii)已从事可能受ERISA第(4069)节或第(4212)(C)节规限的交易。

(E)根据该规定设立的退休金计划或信托、或(如ERISA第3(14)节所界定的)利害关系方、或任何受信人(如ERISA第3(21)节所界定)，并无参与“被禁止的交易”(如ERISA第406节或该守则第4975节所界定的那样)，而该交易将受制于任何贷款方或其任何附属公司、根据该计划设立的任何信托、或任何该等利害关系方或受托人、或与任何该等退休金计划或任何该等信托进行交易的任何一方，对ERISA第502节或《守则》第4975节对“被禁止的交易”施加的任何实质性处罚或征税。

(F)任何贷款方或任何ERISA附属公司都不会赞助、维护、资助任何外国计划，或对其负有任何义务。

第1.13节附则；股权。于截止日期，除附表5.13所披露者外，贷款方概无于任何人士拥有任何直接或间接附属公司或投资(现金等价物除外)，或与任何人士成立合资企业或合伙企业。该附表列出(A)每家子公司的组织或注册的名称和管辖权，并指明在成交日前被排除在外的子公司、子公司担保人和/或重要的外国子公司；(B)每一借款方和每一级子公司在各自子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比；以及(C)根据抵押品和担保要求，在成交日必须质押其股权的每一人。除附表5.13所述外，任何贷款方或其任何附属公司概无发行任何不符合资格的股权，亦无未偿还购股权或认股权证以购买任何贷款方或其任何附属公司任何类别或种类的股权，亦无就此订立任何协议、有表决权信托或谅解或以任何方式影响其出售、质押、转让或其他处置，包括任何优先购买权、选择权、赎回、催缴或与上述任何权利相似或不同的其他权利。任何贷款方在其子公司中拥有的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权和发行，并已全额支付和不可评估，并且不受抵押品文件中以行政代理为受益人的留置权以外的所有留置权的影响。

第1.14节保险。附表5.14列出了贷款方及其子公司或其代表在截止日期维持的所有保险的说明(包括承运人名称、保单编号、到期日、保险类型和承保金额)。截至截止日期，与此类保险有关的所有到期和应付的保费已全部支付。

第1.15节美联储的规定等任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在每笔贷款和每份信用证生效之前和之后，保证金存量将低于根据U规则确定的每一贷款方资产的25%。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，都不会用于购买、获取或持有任何保证金股票，或者用于任何违反或不符合联邦储备委员会的规则的目的，包括T、U或X规则。

第1.16节合作文件。担保协议在缔约各方签署和交付时，将为担保当事人的应计权益，在抵押品(定义见担保协议)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以及(I)当质押股权(未证明股权除外)和质押债务证券(担保协议中定义的每个术语)与适当的背书一起交付给管理代理人时，根据担保协议设立的留置权应构成完全完善的第一优先权留置权和担保权益，所有权利，上述质押股权和质押债务证券中贷款方的所有权和权益，以美国或任何州、联邦或其其他政治分区的法律管辖任何此类担保的设立和完善为限，在每种情况下，优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，并且(Ii)当以适当形式的融资声明提交到附表5.16(A)中指定的办公室时，以及，对于根据适用的美国版权、商标和/或专利法登记或拥有的知识产权的抵押品，当担保协议(或版权担保协议，专利担保协议和/或商标担保协议)已向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交，且在每种情况下，所有适用的申请费均已支付，根据担保协议设立的留置权将构成对抵押品中贷款方的完全完善的留置权和担保权益，只要此类担保权益可通过提交UCC融资声明和关于知识产权的此类版权担保协议的备案来完善，与美国专利商标局或美国版权局签订的专利担保协议和/或商标担保协议(视情况而定)，在每种情况下均优先于或优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，但第7.2节明确允许的留置权除外，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保债务的留置权。

第1.17节偿付能力。在每笔交易完成之前和之后，每一方贷款当事人及其子公司都具有偿付能力。

第1.18节反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)任何贷款方、其子公司以及据该贷款方或子公司所知，其各自的高级职员和雇员及其董事和代理人均未遵守反腐败法律和适用的制裁措施。任何贷款方、其任何子公司或据该贷款方或子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或员工都不是

被制裁的人。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和所有适用的制裁措施。

(B)任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或本协议所设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

(C)本协议项下贷款的发放或所得收益的使用均不违反根据《美国爱国者法》通过的任何条例，或违反《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》或根据这些法令通过的任何条例，包括美国财政部的《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规(连同制裁、“反恐怖主义法”)。每一贷款方及其子公司均遵守适用的反恐怖主义法律。

第1.19节管理事项。

(A)除附表5.19所述外，在过去六(6)年中，每一贷款方在开展业务时都遵守适用于该借款方、其财产、任何产品或其他资产的所有医疗保健法。

(B)每一贷款方及其子公司在所有重要方面均遵守有关产品修改、不良事件报告、每种产品的记录保存、更正和移除报告以及所有其他制造和放行文件和记录的报告和记录的适用法律，且任何贷款方或其任何子公司均未收到或受到FDA或任何其他政府当局的书面或口头通信的约束，该书面或口头通信声称任何贷款方或其任何子公司未遵守适用法律或任何合理预期个别或总体会导致重大不利影响的许可。

(C)每一贷款方及其子公司拥有(I)产品研究、开发和商业化所需的所有许可，包括但不限于与测试、制造、营销或销售任何产品有关的所有必要许可，以及(Ii)经营贷款方及其子公司的业务，且不受本信贷协议允许的留置权以外的所有留置权的影响。每个许可证都是有效的，且完全有效，贷款方及其子公司实质上遵守了该许可证的所有条款和条件，并已向适用的政府当局作出了开展该贷款方或子公司的业务所需的一切合理必要的申报和备案。任何贷款方或其子公司均未收到任何政府主管部门的通知，即任何许可证已被或正在被撤销、撤回、暂停或质疑，或该政府主管部门正在对此进行调查或审查，或已发布命令或建议，声明应停止该产品的开发、测试和/或制造，或任何产品应从市场上撤出，而合理地预期该产品将单独或整体导致重大不利影响。

(D)贷款方或其子公司均未对事实作出重大失实陈述，贷款方或其子公司或其各自的代理人或代表均未向FDA或任何其他政府当局作出欺诈性陈述，且任何贷款方或其子公司未向FDA或任何其他政府当局披露任何必须披露的重大事实。

(E)每个产品(无论是由借款人或其任何子公司、其各自的任何附属公司或在借款人或其任何子公司的指导下的第三方制造商制造)已经并正在由借款人及其子公司或第三方代表他们研究、开发、设计、调查、制造、制造、组装、储存、包装、贴标签、营销和分销，符合所有适用法律，包括但不限于所有医疗保健法和所有必要的许可。

(F)任何产品均未出现不良临床试验结果、临床搁置、严重不良健康事件或伤害，或任何政府当局采取执法行动，亦未从任何市场召回或自愿退出市场，但附表5.19所列者除外。尚未获得必要的FDA上市批准或许可的研究产品或候选产品尚未或正在美国上市、销售、商业化或推广。

(G)据贷款方所知，提供或曾经提供与任何贷款方或其任何附属公司赞助的任何临床试验有关的服务的临床调查员中，没有一人被FDA、卫生与公众服务部或任何政府当局以或被取消资格、禁止或以其他方式制裁，据贷款方所知，任何此类临床调查员的资格取消或其他制裁都不存在或受到威胁。贷款方或其任何子公司均未从FDA或其他适用的政府当局收到要求或威胁终止、暂停、材料修改或临床搁置与产品有关或与产品相关的任何研究、测试或临床试验的任何通知或函件。

(H)除附表5.19所列外(例行监督审计和检查除外)，任何政府当局对借款人或其任何附属公司的调查都不会悬而未决，也不会受到书面威胁。借款人或其任何子公司均未收到任何政府当局关于不遵守任何适用法律的任何书面或口头通知，或任何政府当局就有关产品质量或性能的任何重大问题、问题或担忧发出的任何书面或口头通知，而这些问题、问题或担忧有理由个别地或总体上预期会导致重大不利影响。除附表5.19所述外，贷款方及其任何子公司均未收到或收到任何政府当局就任何实际或涉嫌违反医疗保健法的行为发出的搜查令、传票或民事调查要求。

(I)除附表5.19所列者外，借款方或其任何附属公司均未因任何不当活动而成为任何政府当局“因故”检查、调查或审计的对象。任何贷款方、其任何子公司、任何贷款方或子公司的任何管理人员、董事、员工或任何其他人员都不是公司诚信协议的一方，也没有根据与任何政府当局签订的和解协议、纠正计划、暂缓起诉协议、同意法令或其他补救措施承担任何报告义务。

(J)借款方或其任何附属公司，据借款方或附属公司所知，任何贷款方或附属公司，或任何贷款方或附属公司的任何高级职员、董事、雇员或承包商(除非任何借款方或附属公司的前雇员及高级职员的行为为公众所知，或已以书面方式向行政代理及贷款人披露)，均无直接或间接代表任何此等人士：(I)以重大违反任何适用的医疗保健法的方式，提出或支付、索取或收取任何现金或实物报酬，或作出任何财务安排；(Ii)在重大违反任何适用的医疗保健法的情况下，给予任何种类、性质或种类的礼物或无偿付款(不论是金钱、财产或服务)；(Iii)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或在其任何账簿或记录上作出任何误导性、虚假或虚假的记项，严重违反适用的医疗保健法；或(4)明知或故意提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式(A)作为将个人介绍给某人以提供或安排任何物品或服务的回报，这些物品或服务可由任何“联邦医疗保健计划”(定义见美国法典第42编第1320a-7b(F)节)、商业健康保险公司或自付患者支付全部或部分费用，或(B)作为购买、租赁、订购或安排或推荐购买的回报，租赁或订购任何商品、设施、服务或物品，而任何“联邦医疗保健计划”(定义见美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节)、商业健康保险公司或自付患者可能对其进行全部或部分付款，或以其他方式向任何人支付任何款项，意图是此类付款的任何部分将严重违反任何适用的医疗保健法。据任何贷款方所知，没有人根据任何联邦或州举报人法规对任何贷款方或任何子公司提起诉讼，或以书面威胁提起诉讼，指控其违反适用的医疗保健法，包括根据1863年的《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及以后)。

(K)除非不合理地个别或整体预期下列任何事项会导致重大不利影响，否则借款方或其任何附属公司、或在任何借款方或附属公司中拥有“直接或间接所有权权益”(如第42 C.F.R.第420.201节所定义)的任何高级职员、雇员、承包商或人士，不得：(I)被排除、禁止、取消资格；或暂停参加任何“联邦医疗保健计划”(如美国法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的那样)或任何其他医疗补偿计划；(Ii)根据《联邦采购条例》“被暂停”或“被禁止”向美国政府或其机构销售产品，该条例与禁止或暂停适用于一般联邦政府机构的禁令有关(42 C.F.R.第9.4款)；(Iii)被列入一般事务管理局的被排除各方名单；或(Iv)参与任何政府当局根据任何适用法律可能禁止其向任何政府或其他采购商销售产品或提供服务的任何其他行动。据任何借款方所知，没有任何此类取消资格、取消资格、暂停、排除或禁止的威胁或悬而未决。

(L)每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都维护并遵守旨在促进遵守、发现、预防和解决适用于其和/或其资产、业务或运营的重大违法行为的合规政策和程序，包括适用于其和/或其资产、业务或运营的所有重大医疗保健法行为(统称为“医疗保健合规计划”)。任何贷款方或其任何子公司都不知道员工、独立承包商、供应商、医生、客户、患者或其他人员提出的任何投诉，这些投诉可能被合理地视为违反了任何适用法律，包括任何适用的医疗保健法，而这些投诉可能会个别地或整体地导致实质性的不利影响。

(M)贷款方及其子公司在过去六(6)年中，在直接适用的范围内，在实质上遵守所有

根据HIPAA颁布的条例。只要贷款方或其任何子公司创建任何未识别的受保护健康信息，贷款方及其子公司应遵守HIPAA的规定。任何贷款方或其任何子公司均未(I)遭受任何不受保护的健康保护健康信息的泄露(除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响)，或(Ii)未向任何个人或被要求的第三方(包括任何适当的政府当局)通知任何事件，该事件触发了任何借款方或其任何子公司作为一方的合同项下的通知或报告要求，或与未经授权访问、使用或披露受保护的健康信息有关的任何适用要求。贷款方不知道任何政府当局对贷款方或其任何子公司遵守HIPAA的任何投诉或调查，未收到美国卫生与公众服务部民权办公室的任何通知或审计请求，目前在开展业务时严格遵守了管理提供或支付医疗保健服务过程中产生的健康信息和/或其他记录的隐私、安全或保密的所有适用法律，包括但不限于HIPAA未先发制人的所有法律，并且自此类法律首次适用于HIPAA以来，其业务一直实质上遵守这些法律。

第1.20节资料的准确性等

(A)每一贷款方已向贷款方披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。《信息备忘录》或任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，由任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本信贷协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供给任何贷款方(无论是以书面形式或口头形式)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，但条件是，关于预计的财务信息，贷款各方仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

(B)截至截止日期，实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第1.21节劳工事务。没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。贷款方或其任何附属公司应支付的、或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的集体谈判协议而有任何终止或重新谈判的权利。

第1.22节禁止某些限制。任何借款方或其任何附属公司为当事人(本信贷协议除外)的优先股、协议或票据的任何契约、指定证书或票据，不得以任何方式直接或间接禁止或限制任何

附属公司可向任何贷款方或另一附属公司作出限制性付款或贷款，或代表任何贷款方或另一附属公司垫款或偿还任何债务。

第1.23节无缺省。任何贷款方或其任何附属公司均未履行、遵守或履行任何协议、文书或其他承诺中所载的任何义务、契诺或条件，而该等协议、文书或其他承诺对贷款方或其任何财产具有约束作用，而该等协议、文书或承诺对贷款方或其任何附属公司在任何方面均有合理预期会产生重大不利影响。

第1.24节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方均已确定，签署、交付和履行本信贷协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第1.25条经纪费。任何贷款方或其附属公司均无义务向任何人士收取任何与贷款文件项下拟进行的任何交易有关的发现者、经纪商、投资银行业务或其他类似费用，但根据本信贷协议及收费函件所载的结算费及其他费用除外。

第1.26节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

在终止日期之前，借款人与贷方约定并同意：

第1.1节财务报表和其他信息。借款人将按照行政代理人可接受的程序，以硬拷贝或电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)的形式向行政代理人和每一贷款人提供或安排提供：

(A)自2023年12月31日结束的财政年度开始，在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快提交借款人的表格10-K，其中载有借款人及其附属公司的经审计的综合资产负债表，以及截至该年度结束时和该年度的有关损益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤律师事务所或另一家具有公认国家地位的注册独立公共会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其子公司的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后四十五(45)天内尽快提交借款人的表格10-Q，该表格载有借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该财政季度末及该财政年度当时经过的部分的有关未经审计的收益、全面收益、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，经其一名财务干事核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，由借款人的财务官签署的合规证书，说明自截止日期以来公认会计准则或其应用是否发生任何变化，如果发生任何变化，则指明该变化对该合规证书所附财务报表的影响；(Ii)载有关于不存在违约或违约事件的证明，或指明每一种违约的性质、性质和状况以及就其采取或拟采取的任何行动；(Iii)证明自根据信贷协议交付的最后一份合规证书之日起，任何借款方的管辖权或组织或法定名称没有任何变化；(Iv)附上合理详细的计算，证明符合第7.12节的规定；以及(V)证明借款人没有子公司，但(A)在截止日期存在并在该日的完善证书中反映的子公司，(B)在截止日期后形成或获得的子公司，行政代理先前根据信贷协议第6.12节接到通知，在附加完美证书或以前的合规证书中，(C)合规证书相关附表中所列的其他子公司，该附表为每个该等子公司规定了该子公司是否(W)国内子公司、(X)子公司担保人(包括其不是子公司担保人的依据，如果适用)、(Y)外国子公司以及在此情况下，该外国子公司是重要的外国子公司还是(Z)被排除的子公司(包括其构成被排除子公司的依据)。

(d)[保留区];

(E)(I)在每个财政年度开始后四十五(45)天内，借款人及其附属公司对该财政年度的年度综合预测，包括借款人及其附属公司截至该财政年度每个财政季度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于此的基本假设的说明，所有这些都是行政代理可以接受的合理细节；及(Ii)在编制这些预测后，借款人或任何附属公司可立即编制的其他预测，以及对先前提交给行政代理和贷款人的任何预测所作的任何修订

(F)在交付上述(C)款下的任何合规证书的同时，在任何贷款方自截止日期或自根据第(F)款上次更新以来登记、申请登记、取得或以其他方式获得任何新知识产权所有权的范围内，对该等新知识产权的描述；和

(G)在提出任何要求后立即，(I)行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》下适用的“了解您的客户”的要求而合理地要求的其他信息和文件，

根据《实益所有权条例》或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律(包括根据《美国爱国者法》通过的法律)，以及(Ii)任何贷款方可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守贷款文件条款的其他信息。

此外，根据本6.1节要求交付的文件(任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为已在借款人发布此类文件或提供指向以下各项的链接的日期交付：(I)在借款人的网站上，网址为：https://www.mimedx.com/；或(Ii)当该等文件以电子方式以借款人的名义张贴在每个贷款方和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)时；但：(A)借款人应向行政代理人或任何贷款方提出书面要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或贷款方发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理人(可以通过传真或电子邮件)。

第1.2节重大事件的通知。借款人应向行政代理提供或安排向行政代理提供以下内容的书面通知，以便分发给各贷款人：

(A)任何失责行为或失责事件的发生，指明其性质及程度；

(B)任何人对任何贷款方或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或发出任何威胁或意向通知，以提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)如果行政代理机构不时提出要求，应在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)发生后十(10)个工作日内，尽快并在任何情况下在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)发生后，合理地预期任何贷款方或任何ERISA关联公司的责任总额将超过阈值的情况下，与每个养老金计划或外国计划相关的任何年度报告的副本；

(D)在任何贷款方或其任何子公司收到任何通知、传票、传票或其他书面通信的副本后，在合理可能的情况下，不得迟于五(5)个工作日，该通知、传票、传票或其他书面通信涉及任何贷款方或其任何子公司实际、指称、怀疑或威胁违反任何环境法、对其提出环境索赔或承担环境责任，在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；

(E)借款人或其任何附属公司在收到借款人或其任何附属公司知悉借款人或其任何附属公司已受到涉及或与其遵守医疗保健法有关的任何联邦、州或地方政府或民事或刑事调查或审计(包括但不限于对任何拥有“所有权、财务或控制权权益”的人的查询或调查(如42 C.F.R.第420.201节及其后所述)的查询或调查时，应立即采取行动。)借款人或其任何子公司(在正常业务过程中的常规审计不是任何实际或据称违反医疗保健法的结果)以及施加的任何罚款或处罚

任何政府当局(包括根据任何医疗保健法)，合理地预期会产生重大不利影响，并就此制定合理详细的书面通知；

(f)[保留区];

(g)[保留区];

(H)迅速并无论如何在借款人或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查的每份通知或其他函件的副本(美国证券交易委员会工作人员就借款人向美国证券交易委员会提交的文件的例行评论信除外)的副本；

(I)应行政机关的书面要求，迅速提供关于遵守或维持政府批准、许可或任何适用法律的所有报告、文件、档案或与任何政府当局的通信的副本；

(J)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，而不需要根据本节任何其他条款提供给贷款人。

(k)[保留区]及

(L)在任何人成为或不再是附属公司或担保人后，按情况及时更新附属公司或担保人名单。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或借款人的其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.3节存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持完全有效的(A)其合法存在，(B)所有许可证，以及(Iii)所有政府批准(包括对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权)，但前述规定不应禁止第7.3节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第7.5节允许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

第1.4节支付和履行义务。借款人将支付或履行其义务，包括纳税义务，如果不支付或履行，可合理预期在债务违约或违约之前造成重大不利影响，但下列情况除外：(A)出于善意对债务的有效性或金额提出异议，以及(B)在争议期间不付款不能合理地导致重大不利影响，但本节的任何规定不得被视为要求任何贷款方支付任何次级债务，违反适用于该债务的从属规定。

第1.5节财产的维护。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第1.6节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(A)保存适当的记录和账目，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)允许任何贷方在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师事务所讨论其事务、财务和状况，所有费用由借款人承担，并在合理要求的合理时间和频率内进行；但是，在违约事件发生期间，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由借款人承担，无需事先通知。

第1.7节遵守法律。借款人将遵守任何适用于其或其财产的政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括所有医疗保健法)，并维护开展其业务所需的所有许可和许可证，除非无法单独或整体遵守这一规定，否则不能合理地预期不会造成重大不利影响。此外，在不限制前述条款的情况下，每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有方面遵守适用的反腐败法、适用的制裁和《美国爱国者法》及其下颁布的法规。借款人将维持医疗合规计划，该计划包括：(A)对所有董事、官员、员工和承包商进行定期合规培训；(B)定期进行合理监测，以确保医疗合规计划的遵守和有效性；以及(C)根据需要不时修改合规计划，以促进持续实质性地遵守所有适用法律，包括所有适用的医疗保健法。

第1.8节收益的使用。

(A)于结算日，定期贷款及循环贷款所得款项将用于完成现有信贷协议再融资及支付交易费用，其后循环贷款及信用证所得款项将只用于一般公司及营运资金用途，而该等用途与本协议条款并无抵触或违反任何法律或任何贷款文件，包括经准许的收购。

(B)任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带或最终的，都不会被用于(A)购买、获取或持有任何保证金股票，或(B)用于任何需要违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何信贷延期，借款人也不得使用，并应确保每一借款方、其各自的附属公司以及据任何该等借款方、各自的董事、高级人员、雇员和代理人所知，不得使用，本协议项下任何信贷延期的收益，(I)为促进向违反任何反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，或(Ii)任何会导致任何人(包括任何信用方)违反任何适用制裁或适用反恐法律的任何事项。

第1.9节关于抵押品的信息。借款人应至少提前10天向行政代理提交以下变更的书面通知：(A)任何贷款方注册或组建的法定名称或管辖权，(B)任何贷款方首席执行官办公室的所在地，(C)任何贷款方的身份或组织结构，使提交的融资声明具有误导性，或(D)联邦纳税人识别号码或公司

任何贷款方的组织编号。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以便行政代理在变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

第1.10节保险。

(A)借款人将，并将安排其每一家附属公司，与财政健全和信誉良好的保险公司，为其可保财产维持足够的保险，所有保险的范围和承保范围扩大，包括火灾、伤亡、业务中断和其他通过扩大承保范围而承保的风险，这是在相同或类似地点经营、相同或类似规模的相同或类似业务的公司的惯例，包括对在使用其拥有、占用或控制的任何财产(包括根据抵押品文件规定的保险)时发生的人身伤害或死亡或财产损坏的索赔的公共责任保险；并维持法律规定的其他保险。

(b)[保留区].

(C)借款人将，并将促使其每一家附属公司(I)在借款方及其附属公司的所有此类保单上背书或以其他方式修改，以便在适当的情况下包括一份额外的保险背书或贷款人的应付损失背书(视情况而定)，每份背书的形式和实质内容均合理地令行政代理人满意；(Ii)促使所有该等保单规定该借款方、任何附属公司或行政代理人或任何其他一方均不得是该等保单项下的共同保险人，以及行政代理人为保护其利益而不时合理要求的其他规定，(Iii)将所有此类保单的副本交付给行政代理人(除非下文第(V)款所述或与年度续期证据有关，否则不得超过每一历年一次)；(Iv)促使每份此类保单在保险人向行政代理人发出不少于三十(30)天(未支付保费的十(10)天)的书面通知后，不得因任何其他原因取消、修改或不续期；及(V)在取消前向行政代理人交付，任何该等保险单的修改或不续期，续期或更换保单的副本(或先前交付行政代理的保单续期的其他证据)，以及令行政代理满意的支付保费的证据。

(d)[已保留].

(E)借款人将并将促使其每一子公司在任何贷款方投保与本条款第6.10节规定的保单同时发生的形式或在发生损失时分担的任何单独保险时立即通知行政代理；并迅速向行政代理交付此类保单或保单的副本。

(F)关于本节第6.10节所列公约，应理解并同意：

(I)信用方或其任何关联方不对本节第6.10节规定维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解，即(A)每一贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿，(B)该等保险公司无权向任何信用方或其任何关联方提出代位权，但如果保险单未规定放弃

如上所述，借款人对该等当事人享有代位权，则借款人(为其本人及其每一子公司)在法律允许的范围内同意放弃向贷方及其关联方追偿的权利(如果有的话)；以及

(Ii)行政代理或被要求的贷款人根据本节第6.10款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为任何贷款方的陈述、担保或建议，即该保险对于任何贷款方或其子公司的业务或对其财产的保护是足够的，行政代理和被要求的贷款人应有权不时要求贷款方及其各自的子公司以行政代理或被要求的贷款人可能合理要求的形式和金额保留其他保险；但此类保险应可按商业合理的条款获得。

第1.11节伤亡事件。

(A)如果借款人将，并将促使其每一家子公司，向行政代理及时提供关于每次意外事件或启动任何诉讼或诉讼程序的书面通知，以根据征用权或通过谴责或类似程序来宣告或以其他方式没收任何该等财产或其任何部分或其中的权益。

(a)

(B)如果任何意外事故导致现金收益净额(无论是以保险收益、赔偿或其他形式)，行政代理人有权收取该现金收益净额，如果任何贷款方或其任何附属公司收到该现金收益净额，则应以信托形式为本合同项下的行政代理人的利益持有，并应立即支付给行政代理人，但条件是：(I)任何贷款方或其任何附属公司打算使用任何此类现金收益净额修复、恢复、再投资或更换借款人或其任何附属公司的资产，如现金收益净额的定义所规定，行政代理应在该但书的条款和条件的约束下，代表适用的贷款方将该现金净收益交付给借款人，(Ii)否则，行政代理应使用该现金收益净额，且每一贷款方特此授权行政代理根据第2.7节的规定使用该现金收益净额来预付贷款，以及(Iii)除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则所有业务中断保险的收益应支付给借款人。

(C)行政代理收到或支付的不构成现金净收益的所有收益应以适用贷款方的名义支付给借款人，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。

第1.12节保障和提供安全的公约。

(A)附属担保人。如果贷款方的任何子公司(被排除的子公司或属于本信贷协议和抵押品文件的一方的子公司除外)在截止日期后形成或收购，或者如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人应在该子公司成立或被收购或该被排除的子公司不再是被排除的子公司之日起三十(30)天内(或行政代理全权酌情决定可接受的较后日期)内，以书面形式通知贷款方：

(I)借款人应促使每家此类子公司(A)签署并交付一份附属公司加入协议和一份完美证书，并(B)迅速采取此类行动

建立和完善对子公司资产的留置权，以保证行政代理人合理要求的担保债务，(包括签署和交付任何必要或适当的抵押品文件，以建立和完善关于该子公司的自有或租赁不动产的留置权，其形式和实质合理地令行政代理人满意，

(2)如任何该等附属公司发行的任何股权由任何贷款方或其代表拥有或持有，则借款人将不迟于该附属公司成立或收购日期后第30天，根据抵押品文件安排质押该等股权，

(Iii)借款人将安排每家该等附属公司在不迟於该附属公司成立或取得该附属公司的日期后第30天成为任何公司间总票据的一方，及

(4)借款人将向行政代理交付或安排向行政代理交付所需的证书和法律意见，这些证书和法律意见是在成交日该附属公司是附属担保人的情况下所需要的。

(b)[已保留].

(C)进一步保证。

(I)借款人将为担保当事人的利益向行政代理授予抵押品文件未涵盖的资产和财产的担保权益，以便借款人遵守抵押品和担保要求，并将促使每一贷款方向行政代理授予担保权益。此类担保权益应(I)根据在形式和实质上令行政代理人合理满意的文件授予，(Ii)构成高于所有第三人的权利并优先于所有第三人的权利的有效且可强制执行的完善担保权益，且不受任何其他留置权的约束，但第7.2节允许的留置权除外。该等额外的抵押品文件及与之有关的其他文书，应已按法律规定的方式及地点妥为记录或存档，以建立、完善、保存及保护根据该等额外抵押品文件而须授予行政代理人的留置权，并已全额支付与此有关的所有应付税款、费用及其他费用。

(Ii)借款人将并将促使贷款各方自费向行政代理人不时制作、签立、背书、确认、存档或交付凭证、发票、时间表、确认性转让、转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书、调查、报告和其他保证或文书，并就行政代理人可能合理要求的任何抵押品文件所涵盖的抵押品采取进一步步骤。借款人应安排将行政代理人合理要求的律师意见和其他相关文件送交行政代理人。

(Iii)本节第6.12(C)款要求的每项行动应尽快完成，但在任何情况下不得晚于取得任何此类资产或财产或行政代理请求采取此类行动(视情况而定)后三十(30)天(如果是涉及第三方的行动，则由行政代理根据其合理酌情权确定的较长期限)。

第1.13条环境事宜。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)在实质上遵守所有适用的环境法进行经营；(B)实施任何必要的调查、补救、移除和响应行动，以实质性遵守与任何借款方或其子公司在其拥有或租赁的任何财产上、之下或从其拥有或租赁的财产上、之下或从其任何财产上、在其下或从其任何租赁财产中排放任何有害物质有关的环境法；(C)在了解到任何贷款方或其任何子公司违反环境法，或在任何财产上、在任何财产下、任何财产之下或从任何财产释放危险物质，而该财产合理地很可能导致对任何贷款方或其任何附属公司提出环境索赔，或合理地预期会造成重大不利影响时，应立即通知行政代理，并立即将收到的与此相关的任何书面通信的副本转发给行政代理。如果行政代理人在任何时候有合理的依据相信任何借款方或其任何子公司可能违反任何环境法，或在任何贷款方或其任何子公司拥有或租赁的任何财产上、在其拥有或租赁的任何财产上、在其之下或从其任何财产中释放有害物质，且合理地预期会产生重大不利影响，则在符合第9.3(D)节的规定下，借款人应根据行政代理人的书面请求，促使该借款方允许行政代理人任命一家国家认可的独立环境检测公司或行政代理人确定的其他顾问，费用由贷款方承担。有权进入每一贷款方及其每一子公司所拥有或租赁的涉嫌违规或被释放的财产，以进行环境调查，根据环境专业人员的判断，这可能包括测试环境介质，包括土壤和地下水。

第1.14节交易结束后的义务。

(A)存款账户管制协议。贷款当事人应在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内(或行政代理人自行决定的较后日期)向行政代理人交付或安排向行政代理人交付贷款当事人在美国拥有的所有存款账户、证券账户和商品账户(构成除外账户(定义见《担保协议》)的范围除外)的、为担保当事人的利益而正式签署的、有利于行政代理人的控制协议。

(B)保险背书。贷款当事人应在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内，向行政代理人交付或安排交付保险背书(A)按照第6.10节的要求，将行政代理人指定为贷款人对贷款人所有财产保险单的应付损失，(B)根据第6.10节的要求，将行政代理人指定为贷款方所有责任保单的附加承保人，以及(C)在更改或取消贷款方所有保单的任何此类保单之前，提前三十(30)天(或如果不支付保费，则提前十(10)天通知)行政代理。

(C)专利申请。贷款各方应在截止日期后四十五(45)天内(或行政代理自行决定的较后日期)确保与任何专利所有权有关的所有所有权问题都已得到纠正，以便行政代理可以适当地记录并在必要时完善受美国专利法约束的所有专利的担保权益，在每种情况下都是为了担保当事人的利益。

(D)专利担保协议和完善证书。贷款当事人应在截止日期后五(5)天内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)向行政代理人提交一份专利担保协议，该协议涵盖

未以其他方式包括在截止日期交付给行政代理的《专利担保协议》中的任何借款方拥有的专利，以及(Ii)包含更新后的附表12(A)的完美证书，该证书反映了在截止日期交付给行政代理的完美证书的附表12(A)中未以其他方式包括的任何借款方拥有的任何此类额外专利。

第七条

消极契约

在终止日期之前，借款人与贷方约定并同意：

第1.1节无负债；股权。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(2)截止日期存在的、列于附表7.1的债务，以及与此有关的任何债务和任何再融资债务；

(Iii)借款人或其任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括融资租赁债务)而招致的债务，以及在取得任何该等资产之前因取得任何该等资产而承担或以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及与该等资产有关的任何再融资债务，但(A)该等债务是在该项取得或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(B)本条第(Iii)款所准许的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$5,000,000；

(Iv)在截止日期后成为借款人的附属公司的任何人的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务，但(A)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关而产生；及(B)本条第(Iv)款准许的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$10,000,000，除非有重复，否则不得超过$10,000,000；

(V)借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司并由其持有的公司间债务；但(A)如果借款人或任何附属担保人是该债务的债务人，而任何附属公司(附属担保人除外)是该债务的债权人，则该债务必须是无担保的，并明确从属于事先全额支付所有担保债务(就任何附属担保人而言，包括其在《担保协议》下的义务)，(B)欠借款人或任何附属担保人的债务必须由根据担保协议质押予行政代理的公司间总票据或非附属本票证明，及(C)附属公司(附属担保人除外)欠借款人及/或附属担保人的债务(不包括任何一般自付开支)在任何未清偿时间的总额不得超过5,000,000元；

(Vi)由(A)任何其他贷款方的负债的任何贷款方、(B)任何其他非贷款方子公司的负债的任何非贷款方子公司、以及(C)任何贷款方的任何非贷款方子公司的任何非贷款方子公司提供担保，但在每种情况下，此类负债均为本7.1(A)节所允许的；

(Vii)第7.7节允许的任何互换协议下的义务；

(Viii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Ix)在第7.5节允许的任何处置中，由于对不是贷款方关联公司的购买者承担习惯赔偿义务而产生的无担保担保；

(X)在正常业务过程中因(A)上诉保证金或类似票据和(B)保证保证金、付款保证金、履约保证金、投标保证金、完工保证金和类似义务、工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利以及为任何贷款方或其附属公司开具的银行承兑汇票而产生的债务及其无担保担保；

(Xi)因许可收购而产生的对卖方的赚取债务；但此种赚取债务的数额应被视为此类投资成本的一部分(其数额应被视为根据公认会计准则作为负债应计的数额或实际支付的数额)；

(Xii)与任何赔偿义务和购买价格调整有关的或有支付债务和或有负债，每一种情况均与准许的收购有关；

(Xiii)在任何时间未清偿的本金总额不超过$2500,000的其他债项；但为该等债项提供担保的任何留置权，须排在优先于为贷款文件所订债项提供担保的留置权之前；

(Xiv)在任何时间未偿债务总额不超过2,500,000美元的其他债务；但该等债务(A)在形式和实质上须合理地令行政代理人满意，排在保证贷款文件所订债务的留置权之前；(B)在招致该等债务时，其预定到期日至少在最后到期日后九十一(91)天；及(C)不要求在招致该等债务时至少在最后到期日后九十一(91)天前支付本金；和

(Xv)向任何贷款方及其附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、管理人员或顾问支付总额不超过3,000,000美元的递延补偿或类似安排。

(B)借款人不会，也不会允许其任何附属公司(I)发行任何不合格的股权，或(Ii)对任何债务(或有债务)承担或承担责任

购买、赎回、注销、收购或就任何贷款方或其任何附属公司的任何股权支付任何其他款项，但第7.8节允许的除外。

第1.2节留置权。借款人将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对截止日期存在的借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司获取、建造或改善固定资产或资本资产的任何留置权，但条件是：(I)该留置权担保第7.1(A)(Iii)条允许的债务，(Ii)该留置权及由此担保的债务是在该收购或该建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过获取、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在截止日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前成为该人的任何财产或资产上存在的任何留置权，但条件是：(I)该留置权为第7.1(A)(Iv)节所允许的债务提供担保，(Ii)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为附属公司有关而设定的，(3)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(4)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(视情况而定)所担保的债务和其他债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；

(F)任何管制协议所允许的托管银行或证券中介机构的留置权；

(G)构成保证金的留置权，以保证任何贷款方在正常业务过程中作为承租人承担的不动产租赁义务；

(H)第7.1(A)(Xiv)节允许的担保债务的留置权，但此种留置权只能担保因此而产生的债务；以及

(I)其他留置权，只要借此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过10,000,000美元。

第1.3节基本变动；业务；会计年度。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产，或由其任何附属公司发行的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算、解散或完成一个分部，但条件是在该分部生效时并在紧接其生效后，任何失责行为或失责事件将不会或本来不会发生和继续：

(I)借款人的任何全资附属公司可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或合并，(B)在附属担保人为尚存实体的交易中并入或与借款人合并，以及(C)在该附属公司为非贷款方附属公司的情况下，合并为任何其他非贷款方附属公司；

(Ii)借款人或任何附属公司可在第7.3(A)(I)节不允许的交易中与任何人合并或合并，但条件是(X)在涉及借款人的合并的情况下，借款人应为该项合并的尚存实体，(Y)第7.4节允许此类合并，且(A)附属担保人应为尚存实体，或(B)根据第6.12节，该其他人应成为附属担保人，以及(Z)第7.5节不得禁止此类合并；

(3)(A)贷款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或任何附属担保人；及(B)任何非贷款方子公司可将其全部或实质所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或借款人的任何子公司；

(Iv)借款人或其任何附属公司可在第7.3(A)(Iii)节不允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，但此种出售、转让、租赁或其他处置须经第7.5节允许；以及

(5)(A)任何非贷款方子公司只要将任何剩余资产转让给另一非贷款方子公司或贷款方，即可清算或解散；(B)只要该附属担保人的任何剩余资产转让给另一借款方，任何附属担保人即可清算或解散；但在每种情况下，借款人均应真诚地确定，这种清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且在任何实质性方面不会对行政代理或任何贷款人不利；

(B)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事核准业务范围以外的任何业务；及

(C)借款人不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度。

第1.4节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据任何合并或分立)任何投资、作出或允许存在对任何其他人的任何义务的任何担保、作出或允许存在对任何其他人的任何投资或任何其他权益、进行任何收购或购买或以其他方式订立或成为任何衍生交易的一方，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)截止日期存在的、列于附表5.13和附表7.4的投资；

(C)借款人在任何附属担保人或任何非贷款方附属公司的股权中进行的股权投资，以及任何附属担保人在任何其他附属担保人或任何非贷款方附属公司的股权中进行的股权投资；但在截止日期后，根据第7.4(C)节对任何非贷款方附属公司的投资总额不得超过7,500,000美元，减去根据下文(E)项支出的任何金额；

(D)由(I)任何贷款方对其任何子公司或(Ii)任何贷款方或其他子公司的任何子公司进行的构成债务的投资，在每种情况下均受第7.1(A)(V)和(Vi)节规定的限制；

(E)(I)任何贷款方从任何其他贷款方、(Ii)任何非贷款方子公司、(Iii)任何非贷款方子公司、(Iii)任何非贷款方子公司进行的收购；但就第(Iii)款而言，任何此类投资的总金额在截止日期后不得超过7,500,000美元，减去根据上文(C)款支出的任何金额；

(F)第7.1(A)节允许的担保；

(G)第7.7节允许的互换协议；

(H)允许的收购；

(I)在正常业务过程中向董事(或类似人员)、高级管理人员或雇员支付的工资、佣金、旅费和其他类似的现金预付款；

(J)(I)与第7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，以及(Ii)在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产、破产、重组或其他类似程序或因任何有利于贷款方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而收到的为清偿应付任何贷款方或其任何子公司的金额而收到的投资；

(K)在任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该等合并或合并而作出的；

(L)为保证履行(1)经营租赁和(2)其他不构成债务的合同义务而在正常经营过程中支付的现金保证金，包括与获准收购相关的任何意向书或购买协议以现金支付的保证金；

(M)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(N)只要不会发生失责或失责事件，而该失责或失责事件并不会因失责或失责事件而持续或会立即导致失责，则借款人及其附属公司在截止日期后作出的总额不超过$20,000,000的其他投资；

(O)构成(I)在正常业务过程中产生的账目、(Ii)已批出的贸易债务或(Iii)与货品或服务的购买价格有关的存款的投资；及

(P)任何贷款方对其子公司的租赁提供担保，或由贷款方的任何子公司对该借款方的租赁提供担保，但仅限于不构成债务的范围。

在确定本节7.4允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终以其原始成本(无论其随后的任何升值或贬值)减去所有本金、资本、股息、分配和其他现金回报，并减去另一人因出售或以其他方式处置任何投资而明确承担的所有债务，贷款和垫款应按当时未偿还的本金金额计入。

第1.5节处分。借款人不会、也不会允许其任何子公司处置其任何资产，但下列资产除外：

(A)(I)借款方的任何全资子公司向借款方发行合格股权，每种情况下均受抵押品和担保要求的约束；

(B)在正常业务过程中出售或租赁存货；

(C)以本信贷协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(D)在正常业务过程中以非排他性方式对专利、商标、版权和其他知识产权进行许可和再许可，以及租赁和再出租任何其他财产；

(E)授予本协议允许的留置权和第7.2节允许的其他交易；

(F)任何意外事故及受其规限的任何财产的处置；

(G)放弃、注销或废止贷款方或其附属公司已发布的专利、注册商标和其他注册知识产权，但在该贷款方合理的商业判断中，放弃、注销或废止该等专利、注册商标和其他注册知识产权对该贷款方的业务在经济上是不可取的，或只要这种废止不会对贷款人的利益造成重大损害，以及(Ii)专利按照其法定条款到期；

(H)以至少公平市价出售资产(任何全资附属公司的股权除外，除非该全资附属公司(借款人除外)的所有股权已按照本条第(I)款出售)，只要(A)当时并不存在违约或违约事件，亦不会因此而立即产生违约或违约事件，(B)适用贷款方收到的代价中至少75%为现金或现金等价物，并在出售结束时支付，(C)现金收益净额作为(并在一定程度上)用于和/或再投资

第2.7(B)(I)(A)和(D)节规定，根据本条款(I)出售的所有资产收到的现金和非现金收益总额在任何财政年度不得超过1000万美元(为此目的，使用现金和现金等价物以外的财产的公平市场价值)；

(I)在正常业务过程中以任何设备交换其他设备；

(J)解除或终止本协议下不禁止的任何掉期协议所预期的对冲安排或交易；

(K)由任何贷款方或其附属公司向任何贷款方支付；

(L)由任何非贷款方子公司向任何贷款方或任何其他非贷款方子公司提供；以及

(M)在通常业务过程中对财产的任何租赁、分租、许可证或再许可。

在被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃7.5节关于任何抵押品销售的规定，或任何抵押品按7.5节允许的出售范围内，此类抵押品(除非出售给贷款方)应自动出售，且不受抵押品文件产生的留置权的影响，并由贷款方承担费用，行政代理应采取任何贷款方合理的书面请求的所有合理行动，以实现上述规定。

第1.6节出售和回租交易。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何售卖及回租安排。

第1.7节互换协议。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中订立的掉期协议，以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(借款人或任何附属公司的股权风险除外)，且该等风险并非出于投机目的；及(B)订立掉期协议，以便就该贷款方或附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第1.8节限制付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：

(A)在抵押品及担保规定的规限下，借款人的任何附属公司可就其仅以永久普通股权益(不符合资格的权益除外)支付的权益，宣布及支付股息及其他分派，并同意就该权益支付股息及其他分派。

(B)借款人的任何附属公司可向借款人或任何附属担保人宣布和支付与其股权有关的股息或其他分配，

(C)只要不会发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件，借款人可声明和支付准许的税项分配；

(D)非贷款方子公司向借款方或另一非贷款方子公司支付股息或分配；

(E)借款人可以仅以股权形式支付股息(不符合条件的股权除外)；

(F)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在购买时并没有发生，或在其生效后仍会发生，则借款人及其附属公司可在借款人及其附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问去世、伤残或终止受雇时，或按照任何认股权或股票增值权计划、任何股份所有权或认购计划、股权激励或其他类似计划或终止协议，向借款人及其附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问购买普通股或普通股期权；但在借款人的任何财政年度内，根据本条支付的总款额不得超过$2500,000；

(G)(I)借款人可以无现金回购在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权，如果所购回的股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，及(Ii)借款人可回购被视为在扣留授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问以支付该等人士在授予或授予(或归属其)时应缴税款的一部分股权时发生的股权；

(H)借款人或其任何附属公司可购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权，所得款项来自基本上同时发行其股权的新股(不符合资格的股权除外)；但本协议另有准许的情况下；

(I)只要(I)在紧接该项付款生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项付款生效后，借款人及其附属公司应在形式上遵守第7.12(A)及(B)节所述的财务契诺，在每一种情况下，截至最近一财政季度的最后一天，借款人及其附属公司均须遵守第7.12(A)及(B)节所述的财务契约，而该财政季度的财务报表已根据第6.1节交付；及(Iii)紧接该项付款生效后，流动资金应至少为20,000,000美元；及

(J)只要(I)在紧接该项付款生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生并持续，借款人在任何财政年度内可作出总额不超过$10,000,000的额外限制付款。

第1.9节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司处置(包括根据合并或分割)任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购(包括根据合并或分割)任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，涉及的总付款或对价超过2,500,000美元，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中进行的交易，其价格及条款和条件对贷款方或子公司的优惠程度不低于与之无关的第三方在一定范围内可获得的交易(但有一项理解是，本节不适用于贷款方之间或贷款方之间根据本信贷协议第7.1、7.3、7.4、7.5或7.8条明确允许的任何交易，且

(C)向任何贷款方及其任何附属公司的董事、高级职员及雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的弥偿，(D)在日常业务过程中向任何借款方及其各自附属公司的高级职员及雇员支付合理及惯常的补偿、遣散费及弥偿安排及福利计划，及(E)在日常业务过程中与任何其他借款方或任何其他借款方之间的任何安排、交易及合约。

第1.10节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)任何贷款方或其任何子公司在其任何财产或资产上创建、产生或允许存在任何留置权的能力(除非该协议或安排不禁止、限制或对任何贷款方产生、产生或允许存在的能力，或行政代理人行使关于以下事项的任何权利或补救的能力)施加任何条件，(B)任何附属公司有能力就其任何股权支付股息或作出其他分配，或向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)前述规定不适用于(A)法律或贷款文件所施加的限制和条件，(B)在附表7.10中确定的截止日期存在的限制和条件(但应适用于任何延长或续期，或任何扩大范围的修订或修改，(2)本条(A)款不适用于本信贷协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，则本条第(A)款不适用于限制转让的协议中的习惯条款。

第1.11节材料文件的修订。借款人不会、也不会允许其任何子公司修改、补充、修改或放弃其在任何次级债务文件或其任何组织文件下的任何权利，但不能合理预期会对贷款方产生不利影响的非实质性修订、修改或豁免除外，前提是借款人应向行政代理和每一贷款人交付或促使其向行政代理和每一贷款人交付所有修订、修改或豁免的副本(非实质性或部级修订、修改和豁免除外)以及根据6.1(C)节要求交付的下一份合规性证书。

第1.12节金融契约。

(A)最高综合总净杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度末的综合总净杠杆率大于3.50：1.00。

(B)最低综合固定收费承保比率。借款人不得允许截至任何财政季度末的综合固定费用覆盖率低于1.25：1.00：

第1.13节次级债务的偿付。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何本金或利息，或购买、赎回、报废、收购或对任何

借款人或任何附属公司可在其适用的附属条款所允许的范围内偿付附属债务，但只要不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或将立即产生，则借款人或任何附属公司均可偿付附属债务。

第1.14节政府监管。借款人将不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时间成为或成为任何政府机构(包括美国外国资产控制清单办公室)禁止或限制任何贷款人向任何贷款方提供任何贷款或信贷(包括贷款和信用证)或以其他方式与任何贷款方进行业务往来的任何法律、法规或清单的主体；或(B)未能在任何时间提供任何贷款方可能要求的证明任何贷款方身份的文件和其他证据，以使该贷款方能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》第326条。

第1.15节危险材料。借款人不会，也不会允许其任何子公司或代理人在任何财产上、在上面、向任何财产、从任何财产释放或威胁释放有害物质，如果该释放或威胁释放将(A)违反任何环境法或任何环境许可证或构成根据任何环境法或任何环境许可证提出的任何环境索赔，或(B)以其他方式对任何贷款方或其任何子公司或任何抵押品的任何财产或任何抵押品的价值或适销性产生不利影响，但无法合理预期会导致具有重大不利影响的环境责任的释放、违规或环境索赔除外。

第八条

违约事件

第1.1节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不支付本金或L信用证付款。任何贷款方不应在任何贷款本金或任何L/信用证付款到期时支付任何偿还义务，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候。

(B)其他欠款。任何贷款方在任何贷款到期并应支付时，不支付任何贷款的利息或任何L/信用证付款或任何费用、佣金或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节(A)款所述金额除外)的任何偿还义务，并且该违约应持续三(3)个工作日内无法补救。

(C)申述及保证。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的。

(D)具体的契诺。任何借款方不得遵守或履行第6.1(A)-(F)、6.2(A)、6.3(A)(仅就借款人而言)、6.8、6.12条或第7条所载的任何约定、条件或协议。

(E)其他契诺。任何借款方应不遵守或履行其所属的任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且该不履行应在其发生后三十(30)天内继续不予补救。

(F)交叉违约--实质性债务的付款违约。任何贷款方在任何重大债务到期并(在任何适用的宽限期生效后)到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(无论本金、利息或其他形式且不论数额)。

(G)其他交叉违约。(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日或付款日期前到期到期，或导致任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论是否已发出通知、时间过去或两者兼而有之)导致任何重大债项在预定到期日或付款日期前到期到期，或要求在预定到期日或付款日期之前预付、回购、赎回或作废(每种情况均在任何适用的通知及任何适用的治疗期生效后)，但本条(G)不适用于纯粹因自愿出售、移转或以其他方式处置保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务；或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司应违反或违约构成掉期协议义务的任何付款义务。

(H)非自愿诉讼。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，在任何情况下，该程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或应进入批准或命令上述任何内容的命令或法令。

(I)自愿诉讼。任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)无力偿还债务。任何贷款方或其任何子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还债务。

(K)判决。一项或多项(I)可个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的非货币性判断，或(Ii)支付总金额超过门槛金额的判断，应由一家非关联保险公司以A.M.最佳财务实力评级至少为A-的保险提供针对任何贷款方或其任何子公司或其任何组合的保险(不应完全覆盖(不考虑任何适用的免赔额)，但应理解，即使此类金额由此类保险公司承保，这些金额也不应计入

如果该保险公司拒绝承担该等金额的责任，则该货币篮子将保持未清偿或未担保状态连续30天，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动扣押或征收任何贷款方或其任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决。

(L)ERISA活动。(I)要求贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将导致任何贷款方或其任何子公司的总金额超过阈值的ERISA事件；(Ii)就养老金计划或多雇主计划而言，应发生ERISA事件，该事件构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止该计划的理由；(Iii)贷款方或ERISA关联公司在到期时未能支付根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任的任何分期付款；(Iv)任何与上述(I)、(Ii)或(Iii)类似的事件对于外国计划应发生或存在；或(V)应随时根据《守则》第412节或第430节或ERISA第302节、第303节或第4068节对任何借款方或ERISA附属公司的资产施加留置权。

(M)贷款文件无效。任何贷款文件或其中的任何实质性规定应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式声明或拒绝承担其在该文件下的任何义务。

(N)留置权。任何声称根据任何抵押品文件(由依据美国以外任何国家的适用版权、商标或专利法注册或拥有的知识产权组成的抵押品)而设立的留置权，应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或应由任何贷款方主张不是有效的、完善的任何抵押品留置权，具有适用抵押品文件所要求的优先权，但(I)由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Ii)由于行政代理人未能(X)保持对任何股票的占有，根据担保协议向其提交的本票或其他票据，(Y)续展或继续针对任何贷款方提交的任何UCC融资声明，以完善其在该借款方抵押品上的担保权益，和/或(Z)在任何贷款方根据第6.9条及时通知组织或组织的名称或管辖权、首席执行官地址的变更或联邦纳税人身份识别号码变更后，对行政代理针对任何贷款方提交的任何UCC融资声明提出任何必要的修订。

(O)许可证。如果目前持有或今后获得的任何许可证或许可证的丢失、暂停、撤销或未能续期将合理地产生重大不利影响，则应发生此类丢失、暂停、撤销或未能续期。

(P)更改管制。应发生控制权变更。

(Q)停业。任何贷款方的大部分业务应停止，而这些业务应合理地预期会产生实质性的不利影响。

(R)政府批准。任何借款方在正常程序中运作所需的任何实质性政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常程序中不再续期，且该决定或撤销、撤销、暂停、修改或续签已经或将合理地预期具有重大不利影响。

第1.2节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则在每次违约事件中(除第8.1(H)或(I)节所述的事件外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种行动(无论是在截止日期之前或之后)：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和贷款文件项下每一借款方应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；及(3)要求借款人将L/C债务抵押(金额相当于与此有关的最低抵押品金额)，并且该现金抵押品随即到期并立即支付，借款人在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，如发生第8.1(H)或(I)节所述的任何情况，承诺应自动终止(无论是在截止日期之前或之后)当时未偿还贷款的本金、应计利息以及各借款方在贷款文件项下应计的所有费用和其他义务，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，应自动成为到期和应付。借款人在此免除所有上述L/信用证债务的现金抵押品，在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，上述债务将自动到期和应付，借款人在此免除所有这些债务。

第1.3节资金运用。在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第2.10节规定的L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)，在每一种情况下都应支付给行政代理以其身份支付；

第二，在此类收益超出的范围内，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务的那部分(包括L发票人的律师的费用、收费和支付以及L发票人的预付费用)，在每一种情况下，均应支付给L发票人；

第三，在此类收益的任何超出范围内，支付构成应付给贷方的费用、赔偿和其他金额的担保债务部分(包括支付给各自贷方的律师的费用、收费和支付以及根据第三条第3款应支付的金额)，按比例在他们之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，在此类收益的任何超出的范围内，支付构成贷款的应计利息和未付利息的担保债务部分、L/信用证债务和其他担保债务，按比例在贷方之间按第四款所述的各自应付金额的比例进行支付；

第五，在此类收益的任何超额部分，用于支付构成贷款未付本金的担保债务部分和L/C债务、现金管理债务和掉期协议债务，按比例由担保各方按第五条所述各自持有的金额比例分配；

第六，在超出该等款项的范围内，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分现金抵押给行政代理，记入开证人的账户；

第七，在此种收益的任何超额部分，用于偿付贷款当事人根据贷款单据或就贷款单据所欠的在该日期到期应付给有担保当事人或其中任何一方的所有其他有担保债务，按比例根据在该日期欠有担保各方的所有此类有担保债务的各自总额计算；以及

最后，在超出这类收益的范围内，在所有担保债务(未主张的或有赔偿债务和未主张的费用偿还债务在每一情况下尚未到期和应付)已全额支付给借款人或法律另有规定后的余额(如有)。

根据第2.10节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于担保债务(如有)。行政代理没有义务计算任何掉期协议债务或现金管理债务的金额，并可要求此类担保债务的提供者提供合理详细的计算。如果任何掉期协议债务或现金管理债务的提供者未能在行政代理提出要求后五(5)天内交付此类担保债务的计算结果，则行政代理可以假定此类担保债务的金额为零。尽管上文有任何相反规定，对任何担保人的排除的CEA互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的担保债务的分配。

第九条

行政代理

第1.1节指定和授权。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定公民银行代表其作为本贷款文件项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第1.2节作为出借人或L/发行人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应以贷款人或L/信用证出票人的身份享有与任何其他贷款人或L/信用证出票人相同的权利和权力，并可行使同样的权利，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其分行及联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或为其提供任何其他顾问服务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第1.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何分支机构或关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有其自身严重疏忽、故意不当行为或违反诚信的情况下(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本信贷协议或任何其他贷款文件提交的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性

信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足条款5或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)根据第6.13节，行政代理不对违反或可能违反环境法或释放或威胁释放危险物质的行为负责，也不承担任何责任，也不对其采取或不采取与任何此类调查相关的任何行动承担任何责任。

第1.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、修改、增加、恢复或续签是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证发放人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第1.5节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和管理代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第1.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的。

出借人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每名贷款人及L汇票的出借人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第10.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。如果卸任或被撤职的行政代理人持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为现金担保信用证的抵押品，则卸任或被撤职的行政代理人应在辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)之后或合理地迅速安排将该等抵押品转移至继任行政代理，或如尚未委任及接受委任，则按照各自发行的现金担保信用证的未偿还金额按比例转移至L/C发行人，在每种情况下均按照本信贷协议作为该等现金担保信用证的抵押品持有。

第1.7节-不依赖行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人或簿记管理人(统称为“安排人”)均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/信用证出借人向行政代理和安排人表示，它已独立地、在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司以及所有适用银行或其他机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查

并自行决定订立本信贷协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及L/C发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购和/或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本信贷协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士在作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第1.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本信贷协议或任何其他贷款文件项下，本信贷协议或本协议封面所列任何代理均不具有任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。

第1.9节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或L/C付款的偿还是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不是义务)干预该诉讼：

(A)就所欠和未付的贷款、L信用证债务和所有其他贷款单据债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L信用证出票人和行政代理人(包括对贷款人、L信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及应付给贷款人的所有其他款项，在该司法程序中允许的L/信用证(发行人和第10.3节下的行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付的任何款项

行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第10.3节应支付给行政代理的任何其他金额。

根据第(C)款，担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务(包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)进行信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定进行的任何出售，包括第363条，美国破产法1123或1129，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或指示)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第10.02(B)条所载对所需贷款人行动的限制)，和(C)如果转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给出借人，并且任何收购工具因转让给收购工具的有担保债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第1.10节合作和担保事项。

(A)担保当事人经其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理人，

(I)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(A)在终止日期，(B)作为贷款文件允许的出售或其他处置的一部分，或与贷款文件允许的任何出售或其他处置相关的出售或其他处置，出售或以其他方式处置的财产，该财产不是也不需要成为贷款方的人；然而，任何出售或处置担保协议项下全部或实质所有抵押品或全部或实质所有担保价值的交易，应遵守第10.2(B)节，或(C)在符合第10.2节的规定下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.2(D)节允许的任何财产留置权的持有人；以及

(Iii)如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则该担保人有权解除该担保人在贷款文件下的责任，但解除担保协议下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值须受第10.2(B)节的规限。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.10节免除任何担保人在贷款文件下的义务。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第1.11节[已保留].

第1.12节现金管理义务和掉期协议义务。除非本协议或担保协议、任何其他抵押品文件或任何其他贷款文件另有明文规定，否则持有现金管理义务或掉期协议义务的任何人，如因本担保协议或任何贷款文件的规定而获得担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或行政代理人的身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品或修订任何贷款文件(包括任何抵押品文件)，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第9款有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实现金管理债务或互换协议债务的付款情况，或已就现金管理债务或互换协议债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确要求的范围内，但前提是行政代理已从持有此类担保债务的适用人员那里收到担保债务指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。行政代理不应被要求核实现金管理债务和掉期协议债务的付款情况，或是否已就现金管理债务和掉期协议债务作出其他令人满意的安排。

第1.13节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、L/信用证出票人或有担保的人，或代表贷款人、L/信用证出票人或有担保的人(任何该等出借人、L/信用证出票人、有担保的人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款接受者”)行政代理人已自行决定(不论是否在收到第9.13(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误或错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、L/信用证出票人、担保方或其他人是否知道)

(Y)如果(Y)要求退还该错误付款(或部分错误付款)，则该错误付款应始终为行政代理人的财产，并以信托形式为行政代理人的利益而保管，且该贷款人、L信用证发行人或担保方应(或，就代表其收取该等款项的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本第9.13(A)条向任何付款接受者发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.13(A)节规定的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，其金额或日期与本信贷协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)在每一种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，在上述付款、预付或偿还方面均有错误和错误；及

(Ii)该贷款人、L/信用证发行人或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(并应合理详细地)，并且将根据本第9.13(B)节的规定通知行政代理。为免生疑问，未根据第9.13(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.13(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、L/信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用在任何贷款文件项下欠该贷款人、L/信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或在任何贷款文件项下由行政代理向该贷款人、L/信用证出票人或担保方支付或分配的任何和所有款项。

支付本金、利息、手续费或其他金额，以抵销行政代理人根据第9.13(A)条要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据第9.13(A)条提出要求后，如果由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价得到本合同各方的承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相等于错误付款回报不足(或行政代理所指明的较小数额)(该错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)(按无现金基础及按面值计算的该款额加上任何累算及未付利息(连同行政代理在此情况下将免除的转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设，而该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的付款不足转让停止作为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本信贷协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为放弃了本信贷协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本信贷协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款、本金和利息的偿还或其他分配的收益(X)应减去适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足，以及(Y)行政代理可自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意(X)，无论行政代理是否可以被公平地代位，如果错误的付款(或其部分)不能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回

因此，行政代理应取代该付款接受者的所有权利和利益(如果付款接受者代表贷款人、L/信用证发行人或担保方收到资金，则代之以该贷款人、L/信用证发行人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本第9.13条不得解释为增加借款人的债务(或加快债务的到期日)，使其相对于假若行政代理没有进行此类错误付款时本应支付的债务的金额(和/或付款时间)有所增加；此外，为免生疑问，前一(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第1.1节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如果向任何贷款方，MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons，Ct.，NE，Marietta，GA 30062，注意：法律部门，电子邮件：Legaldet@Mimedx.com，连同副本(不构成通知)，Greenberg Traurig，LLP，Terminus200,3333 Piedmont Road NE，Suite2500，Atlanta，GA 30305，注意：Bathani Oppenheimer，电子邮件：oppenheimerb@gtlaw.com；

(Ii)如寄给行政代理、L/信用证出票人或SWINGLINE贷款人，则寄往附表10.1为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(已承诺的贷款通知和信用证申请须另外送交其中所列收件人)；及

(Iii)如果给任何其他信用方，则为其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本合同项下的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照管理代理可以接受的程序交付或提供，但如果贷方已通过电子通信通知管理代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷方发出的通知。

除非管理代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到发送给预期接收者的确认后被视为已收到(例如通过“请求送达收据”功能，返回电子邮件，平台对系统生成的发布通知的确认或其他书面确认)和(2)发布到平台或互联网或内联网网站的通知或通信，应视为在前述第(1)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。即使本协议有任何相反规定，通过电子邮件发送或张贴到平台或互联网或内联网网站的借款请求和其他通知给行政代理、摆动额度贷款人或L/C发行人，只有在该方确认收到此类传输的情况下，才能对其生效。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴通信向L/信用证发行人和其他贷款人提供通信，并且某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收关于贷款方或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。

(Ii)借款人特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的通信部分，并同意：(A)所有此类(I)应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(B)通过标记(Ii)“公共”，借款人应被视为已授权

就美国联邦和州证券法而言，行政代理、牵头安排人和贷款人将此类通信视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)(但前提是，就此类通信构成信息而言，它们应被视为第10.14节所述)；(C)允许通过平台指定为“公共端信息”的一部分提供标记为“公共”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的通信视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。借款人确认并同意，DQ列表应被视为适合发布，并可由管理代理在平台上发布，包括指定给公共贷款人的平台部分。借款人确认并同意，DQ列表应被视为适合发布，并可由管理代理在平台上发布，包括指定给公共贷款人的平台部分。

(3)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

第1.2条宽免；修订。

(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放和/或信用证的签发、修改、延期或续期不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.11节第3.1(E)节、第3.8节或第10.2节其他段落明确规定外，不得放弃、修改或修改本信贷协议、任何其他贷款文件(订约函除外)或其中的任何规定，除非是根据贷款方与所需贷款人签订的一份或多份书面协议(或在豁免第4.2节规定的任何循环借款前的任何条件的情况下，则为与循环贷款有关的所需类别贷款人)。或借款人和行政代理在征得所需贷款人同意的情况下；但该等协议不得：

(I)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺，或未经L/信用证发行人同意，增加L/信用证转让额(有一项理解，放弃第四条规定的任何先决条件，或放弃任何违约或违约事件，不构成延长或增加贷款人的任何承诺或增加L/信用证转让额)；

(Ii)在未经各贷方书面同意的情况下，减少任何贷款的本金金额或与L/信用证付款有关的任何偿还义务，或降低根据贷款文件应支付的任何利息的利率，或减少任何费用或其他金额；但在任何情况下，只须征得所需贷款人的同意，即可修订或修改任何财务契约、其中所用的任何经界定的词语或“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，即使任何该等修订或修改实际上导致利率或费用下降；

(Iii)未经各信贷方书面同意，推迟任何L/C付款的贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟声明的循环承诺的终止或到期，或减少或推迟第2.7(B)节要求的任何预付款日期，或减少或推迟因此而受到直接和不利影响的每一方的书面同意；

(Iv)除下文第2.10节和第(C)节所规定的外，未经受其直接和不利影响的各信贷方书面同意，更改本条款的任何规定，以改变第2.8(B)节所要求的按比例分摊付款或第2.5(D)节所要求的按比例减少循环承付款的方式；

(V)更改本节的任何规定或术语“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vi)未经行政代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第2.10节的任何规定；

(Vii)在没有直接受影响的贷款人书面同意的情况下，更改任何承诺书或贷款将以或将以何种货币计价的信用证或根据贷款文件进行付款的货币；

(Viii)未经各贷款人书面同意，解除任何担保人在《担保协议》下的担保责任(其中或第9.10节明确规定的除外)，或限制其对该担保的责任；或

(Ix)未经各贷款人同意，解除贷款文件留置权的全部或基本上所有抵押品(适用抵押品文件明确规定或与第7.3节允许的交易相关的除外)；以及

此外，该等修订、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响下列各项权利或义务：(A)由行政代理、(B)与任何开证行以书面签立的其他贷款文件；或(B)由行政代理以书面签立的除外

除上述要求的借款人和贷款人外，开证行和(C)任何Swingline贷款人，除非由该Swingline贷款人以书面形式签署。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、豁免或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得获豁免，在每一种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何修订、豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。

(D)此外，即使本节有任何相反规定，如果行政代理和借款人在每一种情况下都共同确定贷款文件中的任何条款存在明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后10个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修改应生效，无需任何贷款文件的任何其他当事人采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

第1.3节期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应共同和各自支付(I)行政代理、牵头安排人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用(包括在每个相关司法管辖区合理需要的、对贷款人的整体利益具有重大意义的、仅限于一名首席律师和一名本地或外国律师的律师费)，与本信贷协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关。对本合同或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)L信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、牵头安排人或任何贷方发生的所有自付费用(包括律师费，但仅限于一名律师向行政代理收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，行政代理人或任何信贷方在执行或保护其权利(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)方面的权利(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)的执行或保护(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，将行政代理人或任何信贷方作为一个整体，并在合理必要时，在每个相关司法管辖区将行政代理或任何信贷方的行政代理或任何信贷方的权利(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)作为一个整体，并作为一个整体，在每个相关司法管辖区作为一个整体，对贷方的利益具有重大意义，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，以执行或保护其权利(无论通过谈判、法律程序或其他方式)。或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款方的赔偿。贷款各方应连带赔偿行政代理(及其任何子代理)、各贷款方及相关各方

任何前述人士(每一上述人士均被称为“受弥偿人”)的一方就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支(包括律师费及开支，但仅限于额外一名律师的合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用)向所有受弥偿人提出反对，并使每名受弥偿人不受损害(如有合理需要，则为每一有关司法管辖区内所有受弥偿人的一名本地律师)，而该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支(包括律师费及开支，仅限于在发生利益冲突的情况下)在每个相关司法管辖区增加一名律师，对每一组处境相似的受影响的受赔付人具有重要意义))，任何受赔方或任何第三方或任何贷款方因下列原因引起的或与之相关的或针对受赔方提出的主张：(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，以及本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产、其下或从其任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔或环境责任，(Iv)任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，或(V)因任何贷款方或其任何附属公司不遵守(或据称不遵守)任何适用的制裁、其他反恐怖主义法或反腐败法而导致的任何政府调查、审计、听证或执行行动(理解并同意，被赔付人应有权根据本条款获得赔偿(包括罚款赔偿，罚款和其他费用)，无论是否对任何贷款方或其任何关联公司作出不利的裁决，但如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于任何贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而对该受偿方提出的索赔，则不得对该受偿方作出赔偿。如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。在本款所述赔偿因违反任何法律或公共政策而被认定为全部或部分不可执行的范围内，借款人应按适用法律允许支付和偿付的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方发生的所有赔偿金额。即使本协议中有任何相反规定，贷款方对任何环境法、环境索赔或环境责任所产生的任何赔偿责任的责任和义务应在下列最早发生之日的较早日期(A)一(1)周年之日解除：(I)全额偿付贷款文件义务，或(Ii)行政代理人或其代理人或受让人已根据本协议行使其止赎权利(第(I)或(Ii)项中的任何一项，“解除日期”)，前提是行政代理人已收到环境调查报告，其中包括ASTM E1527-21第一阶段和合规性审计，该审计由贷款各方选择的环境专业人员代表行政代理准备，并由行政代理以其合理的酌情决定权批准，费用由贷款各方承担，表明房地产没有任何情况、条件、危险材料、危险物质的释放或释放的威胁，构成“公认的环境条件”(该术语在ASTM第一阶段环境现场评估的标准实践中定义)，并且没有合理预期的违规行为

具有重大不利影响，且未就信贷安排的关闭向行政代理披露。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就仅以L/信用证出票人或Swingline贷款人的身分欠开证人或Swingline贷款人的该等未付款项而言，只须由循环贷款人支付该等未付款项，而该等款项须按该循环贷款人的适用百分率(在要求支付适用的未偿还开支或弥偿款项时厘定)而在各循环贷款人之间分别支付，但该等未偿还开支或获弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)须由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或向行政代理人(或任何该等分代理人)提出。L/信用证发行人或瑞士运通贷款人，或前述任何关联方代表行政代理(或任何此类分代理)、L/信用证发行方或瑞士运通贷款人就上述身份行事。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.8(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何子代理)、任何贷款人和任何L/信用证发行人、任何前述人员的任何关联方(每个该等人被称为“受保护人”)主张、且每一贷款方放弃因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或由此产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用。受保护人士对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，概不负责。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，且在任何情况下不得迟于索偿要求后10天支付。

第1.4节继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、各L信用证发行人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务(任何一方试图转让或转让均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人。(2)按照本节(D)款的规定参加，或(3)以担保权益的质押或转让的方式转让，但须受本节(E)款的限制。本信贷协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(当事人除外

在此，允许其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本信用协议明确规定的范围内的每一贷方的关联方)根据或由于本信贷协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分适用的承诺和当时欠其的适用贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让贷款人的适用承诺及/或当时欠该贷款人的适用贷款的全部剩余款额(每一项均就任何信贷安排而言)，或转让予有关核准基金或由有关核准基金作出的同期转让(在实施该等转让后厘定)，而该等转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，适用的承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或如适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的可适用贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则不得少于5,000,000美元，如属与循环融资有关的任何转让，或1,000,000美元，对于定期融资的任何转让，除非每一位行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于适用贷款或转让的适用承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(2)款不禁止任何贷款人在非按比例的基础上在不同的部分之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条所指的失责事件已发生并在作出转让时仍在继续，或(Y)该项转让是给予贷款人(违约贷款人除外)、贷款人的联属公司(违约贷款人除外)或核准基金，否则须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在书面转让通知送达借款人后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；并进一步规定，在信贷安排的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)循环贷款或任何无资金来源定期贷款承担的转让，如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的联属机构或与该贷款人有关的核准基金作出承诺的，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人转让的；及

(C)关于循环贷款的任何转让均须征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。此外，受让人应在转让生效之日或之前，按照第3.6(G)节的规定，向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国税款的证明。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的违约贷款人或其子公司时将构成违约贷款人或其子公司的任何人，或(C)在转让时被制裁的人(如果转让违反适用法律)进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理事先书面同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照适用的百分比，获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该受让人转让的利息范围内

转让和假设具有贷款人在本信贷协议项下的权利和义务，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本信贷协议项下的一方)，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第(3.5)款和第(10.3)款的利益。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应被视为该贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的行为。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录适用的贷款人的名称和地址、适用的承诺以及根据本协议条款欠每个贷款人的适用贷款的本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、L/信用证发行人和适用的贷款人可将其姓名根据本信贷协议条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人及任何L/信用证的发行人或贷款人可在任何合理的时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人、任何L/C发行人或行政代理同意或通知的情况下，随时将股份出售给任何人((W)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)，(X)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，(Y)任何违约贷款人或其任何附属公司，或(Z)在参与时，如果出售此类参与将违反适用法律，则是受制裁的人)(每个“参与者”)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其适用的循环承诺的全部或部分和/或欠其的适用贷款)；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.4、3.5和3.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6节(应理解为第3.6(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.7节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第3.5或3.6条就任何参与获得比其参与贷款人本应有权获得的付款更多的付款，但有权获得更大付款的范围除外，该付款是由于参与者获得适用的

参与。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第3.7(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.8(H)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本信贷协议和贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(F)取消资格的院校。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和/或转让其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务(包括通过参与)给该人的任何人，不得转让或参与任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在交易日期后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者或借款人从DQ名单中删除的任何人(包括因根据“被取消资格机构”的定义递交通知而被除名)，(X)前述允许的任何额外指定或删除不追溯适用于任何贷款人或参与者之前或未决的转让或参与(视情况而定)；及(Y)任何人在结束日期后作为被取消资格机构的任何指定或删除应在被指定或被删除后三(3)个工作日生效。任何违反第(H)(I)款的转让或参与不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)即使在未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，或终止已将参与出售给被取消资格的机构的参与者的贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的参与者而承担的所有债务

(B)如属丧失资格的机构所持有的未偿还定期贷款，(B)购买或预付(X)本金及(Y)该机构为取得该等定期贷款或参与该等定期贷款而支付的款额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用及根据本条例须向其支付的所有其他款项(本金金额除外)，及/或(C)要求该丧失资格的机构在没有追索权的情况下(按照第10.4节所载的限制并受其规限)转让其所有利息，本信贷协议项下的权利和义务以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较少者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本信贷协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人或L/C发行人提供给贷款人或L/C发行人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人、L/C发行人和行政代理出席的会议；或(Z)访问为贷款人或L/C发行人建立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人或L/C发行人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意对行政代理或任何贷款人或L/C发行人根据本信贷协议或任何其他贷款文件采取任何行动或根据本信贷协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，以及为了指示行政代理或L/C发行人根据本信贷协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按贷款人或不是被取消资格的机构的L/C发行人同意该事项的相同比例同意，以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行投票，本协议的每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该债务人救济计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该债务人救济计划进行了投票，尽管前述第(1)款有限制，这种投票将被视为不是出于善意，并应根据破产法第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给公共贷款人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。

(G)无现金结算。即使本信贷协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人可接受的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本信贷协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第1.5节生存。借款人在本信贷协议或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及在与本信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本信贷协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和保证，应被视为已被依赖

并应在任何贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在根据本合同提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何L/C债务的本金或任何应计利息、任何费用或根据贷款文件应支付的任何其他金额仍未偿还或未支付，或任何信用证未兑现且只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10节以及第10.9条的规定应继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议预期的交易完成或终止日期如何。

第1.6节对手方；一体化；效力；电子执行。本信贷协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。除第4.1节另有规定外，本信贷协议应在行政代理签署后生效，且行政代理已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付已签署的签名页副本，应与交付人工签署的副本有效。“签署”、“交付”一词，以及与本信用证协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，其与人工签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或《统一商法典》(经修订)的任何其他类似的州法律，以及本协议各方特此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本协议中的任何内容均不要求管理代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留随时自行决定要求向任何贷款文件交付手动执行的副本签名页的权利，且双方同意立即交付此类手动执行的副本签名页。本信贷协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、首席安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

第1.7节可伸缩性。如果本信贷协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本信贷协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第1.8节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权各信用方及其各自的分支机构和附属机构在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款

(一般或特别、时间或要求、临时或最终要求，以任何货币表示)，以及该信用方或任何该分支机构或关联公司在任何时间对任何贷款方或其任何附属公司的信用或账户所欠的其他义务(以任何货币表示)，以及该贷款方或该附属公司现在或将来根据本信用协议或任何其他贷款文件对该贷款方或该分支机构或附属公司承担的任何和所有义务，不论该信用方是否，分支机构或附属机构应已根据本信贷协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方或附属机构的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款方的分支机构、办事处或附属机构的，与持有该存款的分支机构、办事处或附属机构不同，或对该债务负有义务，但条件是，在任何违约贷款人行使任何抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.8节的规定进行进一步申请，并在付款之前，应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。每个信用方及其分支机构和关联公司在本节项下的权利是该信用方及其分支机构和关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第1.9节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交纽约州法院和纽约州南区的美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权管辖，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)不影响任何贷款方以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定银行分行、银行机构或其他银行办事处在某些目的下被视为独立的法律实体，包括统一商法典第4-106节，4-A-105(1)(B)和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98第2.02条，以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权的情况，或对任何非信用证当事人因信用证引起或与之有关的诉讼或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(C)放弃对场地的反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第10.1节中规定的方式送达程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本信贷协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。

第1.10节陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他贷款文件的。

第1.11节付款作废。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及自提出要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率。

第1.12节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信贷协议的一部分，不应影响本信贷协议的构建或在解释本信贷协议时被考虑在内。

第1.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，在任何时候，如果适用于任何贷款或L/信用证债务的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或L/信用证债务的权益的贷款人根据下列条款可能订立的最高法定利率(“最高利率”)。

根据适用法律，就该贷款或本合同项下L/信用证义务应支付的利率，连同就该贷款或L/信用证义务应付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，应就该贷款或L/信用证债务应支付但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或L/信用证义务或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额为止；连同截至还款之日按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人收到。

第1.14节保密；某些信息的处理。

(A)每个信用方同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(I)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(Ii)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)向本信贷协议的任何其他一方，(V)在行使本信贷协议或任何其他贷款文件或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本信贷协议或其下的任何其他贷款文件所规定的权利的情况下，(Vi)在符合包含与本节规定大体相同的规定的协议的情况下，向(A)本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(不符合资格的机构除外，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而根据该互换、衍生工具或其他交易的付款将参照借款人及其义务、本信贷协议或本信贷协议项下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构支付与借款人评级有关的款项，(Ii)经借款人同意，或(Ix)在(A)因违反本节规定而变得公开的情况下，或(B)行政代理人、任何信贷方或其各自关联公司以非保密方式从非借款人来源获得，或(Z)由行政代理、任何信贷方或其各自关联公司独立生成。。此外，行政代理和贷款人可向(I)市场数据收集者、排行榜提供商和贷款行业的其他类似服务提供商以及(Ii)与本信用协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的服务提供商向行政代理或任何贷款人披露本信用协议的存在以及关于本信用协议和贷款文件的信息。

(B)就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何子公司披露前行政代理或任何其他贷款方在非保密基础上可获得的或由行政代理或任何其他贷款方独立准备的任何信息除外，但在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人对以下事项采取了同样程度的注意，则应被视为已履行其义务

对该人根据自己的保密信息所提供的信息保密。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括，且每个信用方(及其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表)可以向任何人披露但不限于任何类型的关于本协议拟进行的交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构的信息，以及向该信用方提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

(C)贷款方代表自身及其关联方同意，未经行政代理或贷款方或其关联方事先书面同意，他们今后不会使用行政代理或任何贷款方或其关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本信贷协议或任何其他贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联方这样做，并且在任何情况下，贷款方或关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(D)贷款方同意行政代理或任何贷款方使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与交易有关的习惯广告材料(包括但不限于贷款金额和类型)。

第1.15节美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《美国爱国者法》的遵守。

第1.16节无受托责任。每一贷款方同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，一方面，该借款方及其联营公司与行政代理、牵头安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信贷方及其各自联营公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、牵头安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信贷方或其各自联营公司的任何受信责任，且不会被视为与任何此等交易或沟通相关的责任。

第1.17节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第1.18节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，符合第I部分(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并无提供另一项陈述、保证及契诺

如前面第(A)款第(Iv)款所规定的，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方作出以下陈述和保证：

(I)行政代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本信贷协议、任何贷款文件或与本信贷协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的涵义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括贷款单据义务方面的)，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的受托人，并负责在评估本信贷协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本信贷协议直接向行政代理或牵头安排人或其任何联营公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资意见(与其他服务相对)。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本信贷协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第1.19节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)As在第10.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.20节规定了保持良好状态。在任何特定贷款方在贷款文件下的担保或授予留置权的每一种情况下对任何CEA互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该CEA互换义务向每一指定借款方提供该指定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该CEA互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.20节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.20款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使其各自授权官员于上述日期正式签署本信贷协议。