MiMedx集团公司
非限制性股票期权协议的格式
本非限制性股票期权协议(“本协议”)由MiMedx Group，Inc.(“本公司”)与_(“参与者”)于_除非在此另有定义，否则本计划中定义的此处使用的所有术语与本计划中赋予它们的含义相同。
1.批准授予选择权。根据本计划的条款及条件，并受本计划所载条款及条件的规限，现授予参与者一项认购权，以按_该选项可根据《计划》第十六条的规定进行调整。根据修订后的1986年《国内税法》第422条，在此授予的期权的任何部分都不符合“激励性股票期权”的资格。
2.修改条款和条件。此选项受以下条款和条件的约束：
(A)其到期日。此选项将于晚上11：59到期。在_在任何情况下，到期日不得晚于授予之日后七(7)年。
(B)禁止选择权的归属。该选择权应根据以下归属时间表全部或部分归属和行使：
受购股权约束的股份的25%(25%)将于授出日期的一(1)周年日归属，而受购股权约束的股份的25%(25%)将于其后三个周年日的每一日归属，但参与者须在该等日期之前继续为雇员。在每个归属日，归属的股份数量应四舍五入到最接近的整数股，其余部分归属于最后一个归属日。
(C)控制方面的变化。一旦发生控制权变更，任何未完成的期权应按照本计划第14.05节的规定以及本协议中规定的条款处理，并受其管辖。
(D)股份的行使和支付方式。在当时授予并可行使的范围内，参与者可通过向公司秘书递交书面行使通知以及行使部分期权的行使价格，向公司秘书提交下文第8节规定的公司地址，以行使期权。尽管有上述规定，不得对少于100股普通股行使一次认购权，除非在
在行使认购权时，认购权项下可供购买的普通股最高股数少于100股，在此情况下，可行使认购权的只限于当时可供购买的所有普通股。行使日期为通知之日。参与者应以委员会可接受的现金或等值现金支付行使价。然而，委员会可以(但不是必须)允许参与者支付行使价：(I)交出参与者已经拥有的普通股，(Ii)通过经纪人的无现金行使，(Iii)通过“净额结算”程序，(Iv)通过委员会授权的其他支付方式，或(V)通过本文规定的允许支付方式的任何组合。如以普通股的形式支付，则代表该等股份的一张或多张股票必须由参与者以空白形式正式签立，或附有一份以空白形式正式签立的股票授权书，以便将该等股份转让予本公司。普通股的零碎股份将不被接受用于支付期权的行权价。公司将不会发行普通股，直到其行使价格全部支付完毕。在本公司收到行使价后，在行政上可行的情况下，本公司应在符合购股权其他条款的情况下，尽快指示发行按此方式购买的适用普通股。在参与人死亡的情况下，选择权可由参与人遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过遗赠或继承直接从参与人获得选择权的任何一人或多人行使。
(E)确保期权的不可转让性。参与者不得转让或转让选择权，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在参与者的有生之年，只有参与者(或在法律上丧失行为能力或无行为能力的情况下，参与者的监护人或法定代理人)可以行使选择权。参与者或任何受让人在本期权中的任何权利或利益不对参与者或任何受让人的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。
(F)提高持股要求。尽管本协议有任何其他规定，根据本期权获得的普通股股份不得出售、转让或以其他方式处置，直至达到公司股权指引中规定的适用于参与者的所有权水平。根据本协议收购的所有普通股股份(在任何股份净行使或扣留的情况下取得的“净”股份)须受本公司股权指引的条款及条件所规限，该等条款及条件可能会不时修订。
(G)制定限制内幕交易的法律；市场滥用法。参与者承认，参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于参与者所在的国家和根据本期权收购的普通股股票可能上市的一个或多个国家，这可能直接或间接影响其在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”期间，根据本计划获取、出售或试图出售或以其他方式处置普通股或普通股权利的能力。此外，参与者理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)通过与第三方分享公司内幕信息或以其他方式导致第三方买卖公司证券来向他们“小费”。这些法律或法规下的任何限制都是独立于根据任何
适用公司内幕交易政策。参与者承认其有责任遵守任何适用的限制以及任何适用的公司内幕交易政策，参与者应就此事咨询其个人法律顾问。
3.允许终止选择权。
A.在发生死亡或残疾的情况下，他们不能进行锻炼。只有在参与者终止受雇于公司及其关联公司或向其提供服务之日起，参与者有权根据第2节购买的普通股数量减去参与者先前行使认购权的股份数量，且参与者的权利未根据本协议以其他方式终止的情况下，如果参与者受雇于公司及其关联公司或向其提供服务因参与者死亡或残疾而终止，则受期权约束的普通股数量才可行使。而选择权的余额将被没收，不加任何对价。在这种情况下，在可行使的范围内，这一选择权可由参与者、参与者的遗产或参与者根据本选项通过遗嘱或继承法和分配法(在适用范围内)转移到的个人行使，在期满日期之前的剩余时间内，或直到参与者因死亡或残疾而终止日期后十二(12)个月为止，以较短的时间为准。
B.在控制权变更后继续进行演习。只有在参与者在控制权变更时或之后终止受雇于公司及其关联公司或向公司及其关联公司提供服务之日起，参与者有权根据第2款购买受期权约束的普通股，减去参与者先前行使认购权的股份数量，并且在参与者的权利没有根据本协议以其他方式终止的情况下，参与者才可行使该认购权，如果参与者受雇于公司或向其提供服务，本公司及其联属公司于控制权变更时或之后终止(上文第3(A)节所述除外)，认购权余额将被没收而不作任何代价。在这种情况下，在可行使的范围内，参与者可以在期满日期之前的剩余时间内或在参与者终止日期后十二(12)个月的日期之前行使该选择权，以较短的期限为准。
C.在其他雇佣或服务终止后行使权利。只有在参与者终止受雇于公司及其关联公司或向其提供服务之日，参与者有权根据第2节购买的普通股数量减去参与者先前行使认购权的股份数量，且参与者的权利未根据本协议以其他方式终止的情况下，该认购权才可行使。如果参与者受雇于本公司或向其提供服务，除本协议第3(A)或(B)节所述的任何情况外，本公司及其联属公司在期满日期之前的剩余时间内或直至参与者终止日期后十二(12)个月的日期(以较短的期间为准)终止。在该终止日期，期权余额将被没收，不加任何对价。
D.要求终止合同。此时既未终止也未行使的期权或其部分将自动终止，且在上述期权不能再行使时不再另行通知。
E.这是有原因的。尽管本协议有任何其他规定，但在参与者及其关联公司基于参与者的关键员工保留协议中定义的原因终止雇用或向其提供服务时，期权将在收到终止通知后自动终止(包括可能已归属并可行使的期权的任何部分)。
4.取消《协议》的条款。参与者已阅读并理解本协议的条款，包括本计划的适用条款，就好像选择权是根据本协议授予的一样，并同意受其条款和条件的约束。本公司或委员会就本期权所产生的任何问题所作的所有决定和解释，对本公司和参与者以及任何其他有权行使本协议规定的期权的人具有约束力和决定性。
5.不承担税收后果。参与者承认(I)收购或处置因行使此项选择权而收到的普通股股份可能会产生不利的税务后果，以及(Ii)参与者应在收购或处置之前咨询税务顾问。参与者完全负责确定期权的税收后果，并履行参与者关于期权的纳税义务(包括但不限于因应用守则第409A或4999节或相关利息和罚款而产生的任何所得税或消费税)，如果此期权受守则第409A、280G或4999节的约束，本公司及其附属公司不承担任何责任。公司在行使期权后交付普通股的义务取决于参与者是否满足任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及以公司满意的方式和形式提出的预扣要求。在适用法律允许的范围内，委员会可允许参与者支付任何此类金额(但仅限于所需的最低扣除额或其他不会产生负面会计后果的金额)：(I)交出参与者已拥有的普通股股份(实际或通过认证)；(Ii)通过经纪人进行无现金行使；(Iii)通过“净行使”程序；或(Iv)通过委员会酌情授权的其他支付方式。
6.购买分数股。本协议项下不得发行零碎股份，当本协议的任何规定可能使参与者有权获得零碎股份时，该零碎股份应不予理会。
7.支持资本结构的变化。本选项的条款应按照委员会确定的本计划第十六条所述调整的相同方式进行调整
在公司进行一次或多次股票分红、股票拆分、股份拆分或合并或其他类似资本变化的情况下，公平地要求。
8.未发出通知。根据本协议或以任何与本选项有关的任何方式发出的任何通知或其他通信应以书面形式，并应亲自以美国挂号或挂号信、预付邮资、要求回执的方式投递或邮寄至以下地址：
IF to the Company：收购MiMedx Group，Inc.
1775West Oak Commons Ct.Ne
乔治亚州玛丽埃塔，30062
收件人：总法律顾问
如果给参赛者：参赛者的地址在公司的记录上。
或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。
9.保护股东权利。在行使认购权后发行普通股之前，参与者对受本认购权约束的普通股股份不享有任何股东权利。
10.他们没有继续受雇或服务的权利。本计划、授予本期权或根据本计划或本期权采取的任何其他行动均不构成或不是本公司或任何联属公司明示或默示的任何协议或谅解的证据，即本公司或任何联属公司应在任何时间段内或以任何特定的补偿率保留参与者作为员工或其他服务提供商。
11.具有约束力。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本协议对参与者和公司继任者的受遗赠人、分配者和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。
12.不同的冲突。如果本计划的规定与本协定的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。
13.与其他对口单位合作。本协议可签署若干副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书中的一份。
14.其他不同类别。双方同意签署此类进一步的文书，并采取必要的进一步行动，以实现本协定的意图。本协议和任何
本协议的各项规定，构成双方当事人对本协议标的的完整协议。
15.废除第409A条。尽管本协议有任何规定，但该选择权不受本准则第409a条的约束。尽管有上述规定，如国税局或任何法院或其他主管机关因未能豁免或遵守守则第409A条而以任何理由判定该期权须缴交税款、罚款或利息，本公司或任何联属公司均不会对参与者或任何其他人士承担责任。
16.完善退赔政策。该期权的授予应受制于公司的补偿补偿政策、公司可能采取的任何类似政策以及与补偿补偿相关的适用法律。
17.依法治国。本协议应受适用于本计划的相关法律管辖。
[签名续至下一页]
特此证明，公司已促使正式授权的官员签署本协议，并且参与者已在本协议上签名。
公司：
MiMedx集团公司
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姓名：首席执行官约瑟夫·H·卡珀
头衔：首席执行官
参与者：