附件 10.1
执行 版本
证券 购买协议
这个 截至2024年4月30日的证券购买协议(“协议”)是由iMac Holdings， Inc.，一家特拉华州公司，其办事处位于田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane 3401Mallory Lane，Suite100， 和签署本协议的每个投资者(单独为“买方”，集体为“买方”)之间签订的。
独奏会
答：各买方先前已各自购入内华达州公司Theralink Technologies，Inc.(“发行人”)的高级担保可转换债券(“现有票据”)的未偿还总额，详情载于本文件所附各买方的签名页 。
B.本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据1933年法案颁布的1933年《证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和条例D(下称《条例》)第506(B)条规定的证券注册豁免。
C. 本公司已批准一系列新的公司可转换优先股，指定为D系列可转换优先股，面值为0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书(“指定证书”)中，其形式为附件A(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，“D系列优先股”)。根据指定证书的条款，D系列优先股 可转换为普通股(根据指定证书的条款可发行的普通股，包括但不限于转换或其他统称为“转换股份”)、 。
D. 发行人已聘请导师小组(“评估师”)对发行人的业务价值进行评估，该评估应用于确定现有票据的公平市场价值(“评估”)。
E. 每个买方均希望购买，而本公司希望根据本协议所述的条款及条件，以交换各该等买方的现有票据，该等股份总数为D系列优先股(所有买方统称为“优先股”)，按照本协议所附附表1(A)根据评估结果 计算。
F. 优先股和转换股在本文中统称为“证券”。
协议书
现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：
| 1. | 购买和出售优先股。 |
(A)购买优先股。在满足(或豁免)下文第6及7节所载条件的情况下， 公司应向每名买方发行及出售，而每名买方个别(但非共同)同意于成交日期(定义见下文)向本公司购买根据本协议所附附表1(A)根据评估结果计算的优先股总数。
(B) 结束。买方购买优先股的交易应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，纽约，邮编：10007。成交日期和时间 (“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃以下第6和7节规定的成交条件的第一(1)个营业日(或本公司与各买方共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，则不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。
(C) 付款方式。于截止日期，(I)各买方应各自将其现有票据转让予本公司，作为各买方将于本协议项下收购的优先股的购买价格 及(Ii)本公司应向各买方交付按照本协议所附附表1(A)依据代表本公司正式签立并登记在该买方或其指定人名下的评估结果而计算的优先股总数 。
| 2. | 买方的 陈述和保证。 |
每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：
(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。
| 2 |
(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股，并且(Ii)在转换其优先股时， 将为自己的账户获得转换后可发行的转换股，而不是为了在违反适用证券法的情况下公开出售或分销其，除非是根据登记的销售或根据1933年法案豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案的豁免在任何时间处置证券的权利。此类买方 目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，在 违反适用的证券法的情况下分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。
(C) 认可投资者身份。这类买方是条例第501(A)条第(Br)D条所界定的“认可投资者”。
(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。
(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 运作有关的所有资料，以及该买方所要求的与发售证券有关的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。
(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。
| 3 |
(G)转让或转售。买方明白，除本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券未根据1933年法案或任何州证券法登记，也未根据1933年法案或任何州证券法登记，且不得要约出售、出售、转让或转让 ，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见 ，大意是该等待出售、转让或转让的证券可予出售。根据豁免而转让或转让的证券，或(C)买方向公司提供合理的担保，保证可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让此类证券；(Ii)依据规则144进行的任何证券出售只能按照规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，则在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，证券的任何转售 可能需要遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免 ；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据《1933年法案》或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定， 证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押 ，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向公司 提供任何通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本条 2(G)。
(H) 有效性；强制执行。本协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付， 应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对买方强制执行，但可执行性可能受一般衡平法或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。
(I) 没有冲突。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方拟进行的交易的完成，不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与任何协议、契约或文书相冲突或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的违约事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、规章、适用于该买方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，该等冲突、违约、权利或违反行为可能不会对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。
(J)现有备注的标题。该买方对该买方持有的现有票据具有良好和有效的所有权，且没有留置权 (定义如下)。向本公司交付现有票据将使本公司对现有票据具有良好和有效的所有权， 没有留置权。
(K) 居住权。该买方是本合同附件所附买方签字页上其地址下方所列司法管辖区的居民。
| 4 |
| 3. | 公司的陈述和担保。 |
公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：
(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他 协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。
(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务的必要权力和授权，并根据本协议和其他交易文件的条款发行证券。 本公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及本公司完成本协议和本公司拟进行的交易(包括但不限于发行优先股以及发行和发行转换优先股时可发行的转换股份的保留)已获得公司董事会或其他管理机构(视情况而定)的正式授权。及(除股东批准(定义见下文)外，本公司、其附属公司、其各自的董事会或其股东或其他管治机构不需要再提交、同意或授权 根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册说明书、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)。本协议已经生效，而本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署和交付，每个文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况，适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。作为附件A的表格中的指定证书已提交给特拉华州州务卿，该证书具有完全的效力和效力，可根据其条款对公司强制执行，且未经修改。“交易文件”统称为本协议、优先股、指定证书、不可撤销转让 代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方与本协议拟进行的交易相关而签订或交付的每一份其他协议和文书。
| 5 |
(C)发行证券。优先股的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款 获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、按揭、 瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)的影响。截至交易结束，本公司应从其正式授权的 股本中预留不少于优先股转换后可发行的最大转换股数量的200%(为本协议的目的，假设(X)优先股可按初始转换价格(定义见指定证书)转换)， (Y)优先股的股息将于截止日期两周年前累计，并将按换股价格(如指定证书所界定)转换为普通股 换股价格(如指定证书所界定)，而(Br)任何此等换股将不会考虑指定证书所载有关优先股换股的任何限制)。于 根据优先股发行或转换时，转换股份于发行时将获有效发行、缴足股款、不可评税及不受任何优先或类似权利或留置权影响，持有人有权 享有普通股持有人所享有的一切权利。根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的登记。
(D) 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及 公司完成因此而拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、转换股份及保留发行转换股份)将不会(I)违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、本公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与 公司或其任何附属公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或 给予他人终止、修订、加速或取消 公司或其任何子公司参与的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的判决或法令 (包括但不限于外国、联邦及州证券法律及法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则及法规，以及所有适用的外国、联邦及州法律、规则及法规) ，但上文第(Ii)及(Iii)项除外，因上文第(Ii)及(Iii)款的规定合理地预期不会产生重大不利影响 。
| 6 |
(E) 同意。在确认本协议中拟进行的交易之前，现有投资者将被要求同意此交易。在与每名现有投资者订立交易所协议后，不再需要该等同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得其任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记 (股东批准、美国证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件除外)、 任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士，以使本公司或任何附属公司能够根据本交易文件或交易文件预期履行、交付或履行其各自的义务，在每种情况下，均应按照本交易文件或交易文件中的条款 。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或上述任何权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。
(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平采购人的身份行事，因此，除该买方在该买方的签名页上披露外，除该买方在该买方的签名页上披露外，没有任何买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“关联公司”(定义见第144条) 或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股股份的“实益拥有人”(根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步确认 没有买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)就交易文件及拟于此而进行的交易的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司及 每家附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立 评估。
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(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司将负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于就出售证券而须支付予作为配售代理(“配售代理”)的Joseph Gunnar&Co.，LLC的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议所附的附表3(G)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理进行接洽。除配售代理外，本公司及其任何附属公司 均未就发售或出售证券聘用任何配售代理或其他代理。
(H) 稀释效应本公司明白并承认在某些情况下兑换股份的数目将会增加。 本公司进一步承认其根据本协议及指定证书的优先股条款发行兑换股份的责任在任何情况下均属绝对及无条件，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄 影响。
(I) 接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。
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(J) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本公告日期前两(2)年内，公司已根据1934年法案的报告要求 向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、 表格、委托书、声明和其他文件(在本公告日期之前提交的所有前述文件及其包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。 公司已向买方或其各自的代表交付或提供真实的、EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定 在提交文件时有效。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所涉期间一致适用(除(I)该等财务报表或附注中可能另有注明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，则至 可不包括脚注或可为简明或摘要报表的程度)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营结果及当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以 为准，对正常的年终审计调整不会有实质性影响，无论是个别调整还是整体调整)。
(K) 未作某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一次经审计的财务报表包含在10-K表格中的日期以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有发生重大不利发展。。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自本公司最近一份经审核财务报表于10-K表内公布之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售 任何个别或整体在正常业务过程以外的资产，或(Iii)在正常业务流程以外作出任何单独或整体的资本开支。
(L) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。除附表3(L)所披露者外，本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)，并无发生或存在任何事件、责任、 发展或情况，亦无合理预期将会存在或发生。(I)根据适用的证券法，本公司须在提交美国证券交易委员会的S-1表格中披露与本公司发行及出售其普通股有关的登记 声明，而该声明并未公开 公布，(Ii)可能对本协议项下任何买方的投资造成重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响 。
| 9 |
(M) 经营业务；监管许可。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司 并无分别违反本公司或其任何附属公司或其组织章程、公司注册证书、公司注册证书或公司注册证书项下之任何条款、本公司或其任何附属公司或其组织章程、组织章程、公司注册证书或公司注册证书项下之任何指定、优惠或权利 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反前述任何规定，但在所有情况下可能违反的情况除外，该等违规行为无论个别或整体均不会产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不 知悉在可预见的将来可能合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的任何事实或情况 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，于本公布日期前两年内，(I)普通股 已在主板上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。
(N) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他人员(个别或集体，“公司关联公司”)均未 违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：
(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或
(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其 附属公司。
(O)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其各附属公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有适用规则及条例。
| 10 |
(P) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司或其任何联营公司，或据本公司所知，其任何联营公司或任何联营公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级管理人员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何附属公司的任何联属公司，或与上述任何人士关系不远于其近亲的任何亲属，目前或曾经 均不是，亦从未 参与与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括提供服务或租赁房地产或个人财产的任何合同、协议或其他安排)，或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，或(Ii)直接或间接拥有任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接投资于其证券在合资格市场(定义见指定证书)上买卖或报价的公司普通股不足5%的被动投资除外)，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入 。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务 (或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资， (Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，以及(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划 未履行的股票期权协议)。
(Q) 股权资本化。
(I) 定义：
(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。
(B) “优先股”是指(X)公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及(Y)该优先股将被变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本( 根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股)。
| 11 |
(Ii) 法定股本和未偿还股本。于本公布日期，本公司之法定股本包括(A)60,000,000股普通股，其中1,148,321股已发行及已发行，8,132,462股预留供根据可转换证券(定义见下文)(优先股除外)发行，可行使或可交换或可转换为普通股及(B)4,750股C-1系列优先股，其中4,750股已发行及已发行)及5,376股C-2系列优先股已发行及已发行。公司的金库中不持有普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及在 任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。
(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(Q)(Iii)列明根据可转换证券(定义见下文)(优先股除外)预留供发行的普通股数量。据本公司 所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股10%或以上(计算时所依据的假设为：所有可换股证券(不论目前是否可行使或可换股)均已悉数行使或转换(视属何情况而定)，并考虑到其中所载的任何行使或转换限制(包括“拦截者”)，但不承认就联邦证券法而言有关人士为10%的股东)。
(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与以下事项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)本公司或任何附属公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或 任何类似计划或协议。
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(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(下称“公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等条款的实质权利。
(R) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(R)所披露者外，并无 任何未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束；(Ii) 本公司或其任何附属公司均不是任何合约、协议或文书的一方，而根据该等合约、协议或文书的另一方违反或违约可合理地预期会导致重大不利影响的情况，(Iii)有任何财务报表 保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，任何财产或资产均以这种债务的收益获得 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，与公认会计原则有关，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务持有人对该债务有或有或有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；和(Y)“或有债务”，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。
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(S) 诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者及附表3(S)所述者外，主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体，或据本公司所知，以本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司、普通股或任何本公司或其附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)的身分，在主板市场、任何法院、公众董事会、其他政府实体、自律组织或机构待决或威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级人员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、 法律程序、查询或调查， 可能：无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。董事、公司或其任何子公司的高级管理人员或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查待决或预期进行。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。
(T) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。
(U) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该 高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)高管或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性公约的任何重大条款， 而继续聘用每名该等高管或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。
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(V) 标题。
(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。
(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途， 除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。
(W) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展及目前拟进行的各自业务所需的所有申请及注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表 3(W)(I)。除附表3(W)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期或终止，或已被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃。本公司对本公司或其子公司侵犯他人知识产权的行为不知情。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知 正受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致上述任何侵权或索赔、 诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。
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(X) 环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。
(Ii) 无有害物质：
(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反任何环境法律；或
(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。
(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。
(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。
(Y) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。
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(Z) 纳税状态。本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有重大外国、联邦和州收入 和所有其他重大纳税申报单、重大报告和重大申报，(Ii) 已及时支付所有税款和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在金额上是重大的，并在 该等申报、报告和申报中显示或确定应缴，除非是真诚地提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理的准备金，以支付在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的期间内在数额上属重要的所有税项；但就第(I)及(Ii)项而言，本公司已依赖或在某些情况下依赖经许可的 延期，而根据该等延期，尚未作出申报及/或付款。任何司法管辖区的税务机关并无要求任何重大金额的未缴税款 ，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据，但未缴税款须经准许延期支付。
(Aa) 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司 对财务报告保持有效的内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)有效 根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务 报表，并维护资产和负债问责。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债 ；及(Iv)已记录的资产及负债的问责情况与现有的资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何潜在的重大弱点或重大缺陷 发出的任何通知或函件。
(Bb)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。
(Cc) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。
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(Dd) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件后，一名或多名买方可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或预留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可转换股票的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于，可借入普通股的位置和/或预留(如有)，可能会在进行对冲和/或交易活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。本公司确认，上述套期保值和/或交易活动并不违反本协议、指定证书或任何其他交易文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。
(Ee) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。
(Ff) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。
(Gg) 注册资格。本公司有资格使用1933年法令颁布的S-1表格登记转换股份，供买方转售。
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(Hh) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。
(Ii)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(Jj)[br]非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。
(Kk) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66 FED.注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。
(Ll) 管理层。除本合同附表3(Ll)所列外，在过去五年内，没有任何现任或前任高级职员或董事 ，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任10%(10%)或以上股东 没有：
(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；
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(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；
(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：
(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；
(2) 从事任何特定类型的业务；或
(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；
(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；
(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或
(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。
(Mm) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权的日期普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。
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(NN) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。
(Oo) 没有取消资格的事件。关于根据1933年法令(“条例D证券”)第506(B)条(“条例D证券”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本次发售的本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语定义见1933年法令第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”(“取消资格事件”)的任何“不良行为者”(br})的取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。
(PP) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。
(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。
(RR) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。
(SS) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。
(Tt) 披露。除8-K申报文件(定义见下文)所披露的资料外，本公司确认，除本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在 外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何买方或其代理人或大律师提供构成或可合理地 构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本公司理解并确认，每一位 买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司确认 并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
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| 4. | 圣约。 |
(A) 合理的最大努力。每一买方应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其合理的最大努力，按照本协议第7节的规定，及时 满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。
(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在成交日期当日或之前采取公司 合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国州蓝天法律，根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给买方 (或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的 外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。
(C) 报告状态。在买方出售所有标的证券之日(定义见下文)(“报告期”)之前，公司应提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，且公司不得终止1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或规则及其下的法规不再要求或以其他方式允许这种终止。自本公司备有S-3表格以登记标的证券之日起，本公司应采取一切必要行动，以维持其在S-3表格上登记标的证券供买方转售的资格。“标的证券”指(1)转换股份，及(3)本公司就转换股份、指定证书或优先股分别发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股票拆分、股票股息、资本重组、 交换或类似事件或其他，及(2)普通股股份被转换或交换的本公司股本股份，以及普通股股份被转换或交换为的继承人实体(定义见指定证书)的股本，在任何情况下，均不受优先股转换的任何限制。
(D) 使用收益。该公司将把出售证券所得款项用于一般公司用途。
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(E) 财务信息。本公司同意在报告期内向每位证券持有人(每位“投资者”) 发送以下内容：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可通过 EDGAR系统向公众索取，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交年度报告10-K表和季度报告10-Q表、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前的8-K表格和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加 向美国证券交易委员会提交，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天， 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 与向股东提供或提供的同时 。
(F) 列表。本公司应迅速确保所有标的证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价(如果有)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(取决于官方发行通知)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有标的证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本条款第(4)(F)款规定的义务相关的所有费用和开支。
(G) 费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或产生的任何配售代理费用、财务咨询费、转让代理费用、DTC(定义见下文)费用或经纪佣金(不包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，而配售代理是与本协议拟进行的交易有关的本公司的唯一配售代理)。本公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。
(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或 根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司交付任何证券；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，以向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。
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(I) 交易和其他重要信息的披露。
(I) 交易披露。在第四天或之前(4这是)在本协议签订之日后的工作日，公司应按1934年法令要求的格式提交一份8-K表格的当前报告，说明交易文件所拟进行的所有交易的所有实质性条款，并附上所有重大交易文件(包括但不限于本协议(以及本协议的所有附表)和指定证书的格式)(包括所有附件，即“8-K备案”)。 在提交8-K备案文件后，公司应披露所有材料，本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买家提供的非公开资料(如有)。此外，自提交8-K文件后起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联营公司、雇员或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是书面或口头的， 均应终止。
(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。除上述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露在发布前征询每名买家的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何申报、公告、豁免或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反规定，且未暗示相反情况属实，但本公司明确地 确认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签署的最终和有约束力的书面协议中明确约定)对任何其他买方负有任何保密义务，或有义务不基于任何关于本公司或其任何子公司的 材料、非公开信息进行交易。
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(J) 股份保留。只要任何优先股仍未发行，本公司应采取一切必要的行动 始终为发行目的授权和预留不少于所有当时已发行的优先股转换后可发行的普通股最大数量的200%的普通股(为本协议的目的，假设(X)优先股 可按当时有效的转换价格转换，(Y)优先股的股息应累积至截止日期两周年 ，并将以换股价格换算为普通股，换股价格与换股价格相等，假设 于适用决定日期有另一个换股日期，及(Z)任何换股不得考虑指定证书所载有关优先股换股的任何限制(统称为“所需储备 金额”)；但任何时候，除与优先股的转换、行使和/或赎回(视情况而定)有关的转换、行使和/或赎回外，根据本第4(J)条保留的普通股数量不得按比例减少。如果在任何时间 授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于根据交易文件 召开股东特别会议授权增发股份以履行公司的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份。并投票赞成增加本公司的管理股份 ，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。
(K) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。
(L) 被动对外投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。
(M) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何优先股，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书所载有关基本交易的适用规定。
(N) 转换和练习程序。指定证书中包含的每种形式的转换通知(定义见指定证书)均列明了买方转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 转换其优先股。本公司将按照指定证书所载的条款、条件和期限兑现优先股的转换并交付转换股份 。在不限制上述句子的情况下，转换优先股不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何担保(或其他类型的担保或公证) 。
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(O) 一般性征求意见。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士 将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯) 或任何与会者获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议，招揽任何买卖证券的要约。
(P) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。
(Q) 股东批准。本公司应(X)如本公司已取得所需 股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得股东批准(定义见下文)，则本公司应在本协议日期 后可行的情况下，于截止日期后第四十五(45)个历日之前(或如提交文件被法院或监管机构延迟，在任何情况下不得迟于完成交易后90个历日)，以准备及向美国证券交易委员会提交文件的方式通知本公司股东已收到股东同意。或(Y)向每名有权在本公司股东周年大会或特别大会(“股东大会”)上投票的 股东提供资料声明， 股东大会应迅速召开，并不迟于2024年7月31日(“股东大会截止日期”)召开，在每种情况下，均应以买方合理接受的形式提供代表 声明。委托书(如有)应征求各股东在股东大会上投赞成票，以批准符合主要市场规则和规定发行所有证券的决议案(“股东决议案”) (不考虑优先股分别规定的转换或行使的任何限制)(此类肯定批准 称为“股东批准”，股东批准之日为“股东批准日期”)，公司应尽其合理的最大努力争取股东批准该等决议，并促使公司董事会建议股东批准该等决议。 公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司已作出合理的最大努力，但仍未在股东大会截止日期当日或之前获得股东批准，本公司应安排在2024年10月31日或之前再召开一次股东大会。如本公司已尽合理的最大努力 在随后的股东大会后仍未获得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外的股东会议，直至获得股东批准为止。
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| 5. | 寄存器； 传输代理说明；图例。 |
(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份优先股登记册，记录以其名义发行优先股的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名及地址)、该人士持有的优先股总数及根据该人士所持优先股的条款可发行的转换股份数目 。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。
(B) 转让代理说明。本公司应以各买方均可接受的形式，向其转让代理及任何其后的转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤回的指示(“不可撤回的转让代理指示”)，以向存托信托 公司(“存托信托”)的适用结余账户发行证书或贷方股份，该等证书或贷方股份以每名买方或其各自代名人(S)的名义登记，以换股股份，金额由各买方于优先股转换时不时向本公司指明。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条， 此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录(如适用)上可自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或信用份额 以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据第144条的规定出售、转让或转让转换股份，则转让代理人应根据下文第5(D)节向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司 承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除 所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让，而无需 表明经济损失的必要性，也无需任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于登记转售任何兑换股份的登记声明的每个生效日期(“生效日期”)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用 (与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。
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(C) 传说。每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或在转换股票的情况下将发行) ，除下文规定的情况外，证券应带有任何州蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例 (并且可以对此类股票的转让下达停止转让命令)：
[ 本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券都没有 ][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记。证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A) 根据修订后的1933年《证券法》有效的证券登记声明，或(B)法律顾问以公司合理接受的形式向持有人(如果公司提出要求)提出意见，表明根据上述《证券法》不需要登记，或(Ii)除非根据上述《证券法》第144条或第144A条已出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，证券 可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。
(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，(br}不包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(规则144除外)，前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据《1933年法案》的适用要求而无需登记即可进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求提供该说明(包括但不限于，管制 美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响 重新发行和/或转让(如果适用)，以及上述买方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照该买方的指示：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份，贷记该买方有权获得的普通股股票总数 该买方或其指定人有权通过 其在托管人系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户，或(B)如果该公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方签发并(通过信誉良好的隔夜快递)向该买方提供一份代表该证券的证书，该证书不受以该买方或其指定人的名义登记的所有限制性和其他 传说的影响。本公司应负责任何转让代理费或DTC费用 与任何证券的发行或任何证券相关的任何传说的删除。
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(E) 快速合规性。在任何优先股仍未发行期间，公司应保留一个参与FAST的转让代理机构。
| 6. | 公司出售义务的条件 。 |
(A) 本公司在成交时向每位买方发行和出售优先股的义务取决于在成交之日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一利益，公司可在任何时候通过向每位买方发出有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件。
(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。
(Ii) 该买方及其他买方应已将该买方的现有票据转让给本公司。
(Iii) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。
(Iv) 每名现有投资者应已正式签署并向本公司交付一份交换协议，而在交易完成时或之前，交易各方应完成交换协议预期的交易。
| 7. | 条件 是每个买方的购买义务。 |
(A) 每个买方在成交时购买其优先股的义务取决于在成交之日或之前满足以下每个条件，但这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先向公司发出书面通知而免除：
（i） 公司应正式签署并向该买家交付其作为一方的每份交易文件，并且公司 应正式签署并向该买家交付该买家在 根据本协议在收盘时购买的优先股总数。
(Ii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。
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(Iii) 本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在每个此类实体的成立司法管辖区内的成立和良好声誉，该证书由国务大臣(或类似职位)于某一日期发出。
(Iv) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格，以及公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，并且 需要在某一日期具有这样的资格。
(V) 公司应向买方交付经特拉华州州务卿认证的公司注册证书和指定证书的认证副本。
(Vi) 本公司应已以买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司章程 ，每一项均于成交时有效。
(Vii) 公司的每一项陈述和保证，在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期时应是真实和正确的，而在重要性方面受限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守要求履行的契诺、协议和条件，在截止日期或之前由公司满意或遵守。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。
(Viii) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)除美国证券交易委员会文件中另有规定外，于截止日期，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，美国证券交易委员会或主板市场亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁，或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。
(Ix) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。
(X) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件预期的任何交易 。
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(Xi) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。
（xii） 公司应已获得主要市场的批准，以上市或指定报价（视情况而定）转换股票。
(Xiii) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的以本公司信笺抬头的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流向函件”)。
(Xiv) 于收市当日或之前，本公司须完成交易所协议所预期的交易。
(Xv) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。
| 8. | 终止。 |
如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据本协议第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖优先股应仅适用于提供该书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。
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| 9. | 其他的。 |
(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本协议各方不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或因此计划进行的任何交易而产生的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张， 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出的此类通知的地址 而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易相关或引起的任何争议。
(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。
(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。
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(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。
(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免的效力不得超过 。除交易文件所载条款外，本公司并未直接或间接与任何买家 就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。“所需持有人”是指(I)在成交日前有权购买优先股的每一位买方，及(Ii)在成交当日或之后持有当时大部分标的证券(不包括本公司或其任何附属公司于该时间持有的任何标的证券)的持有人，或根据本协议或指定证书发行或可发行的标的证券。
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(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：
如果 给公司：
IMac 控股公司
马洛里街3401号
100套房
田纳西州富兰克林37067
电话：(844)266-4622
| 请注意： | 杰弗里·欧文先生 首席执行官 |
| 电子邮件： | jervin@imacrc.com |
使用 将副本(仅供参考)发送至：
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格林威治街175号
纽约州纽约市，邮编：10007
电话：(212)808-7540
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注意：董事运营部诺拉·马尔克沃特女士
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如果 寄往买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于本合同所附买方签字页上，并复印件寄至本合同所附买方签字页上所载的买方代表，或寄往收件人通过书面通知相互指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件人在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，收件人提供的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信、(B)发送者以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的收据应分别作为面交送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。
(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股的任何购买者(但不包括在公开市场交易中购买转换股份的任何购买者)的利益具有约束力和约束力。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如指定证书中所定义) (除非公司遵守指定证书中规定的基本交易的适用条款)。买方可在未经本公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在此情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。
(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。
(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。
(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。
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(K) 赔偿。
(I) 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券的代价，除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应为每个买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期的交易而保留的人员)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。“受赔方”) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因下列原因而招致或产生的合理律师费和支出(“受保障的负债”)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(A)签立、交付、任何交易文件的履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)买方根据第9(K)条作出的任何适当披露，或(D)证券买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。
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(Ii) 根据第(9)(K)条规定，受赔方收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如根据第(9(K)条向本公司提出索赔，则该受赔方应向本公司递交开始索赔的书面通知，本公司有权参与，并在本公司希望的范围内，由本公司和受赔方满意的律师 承担对其辩护的控制权；但在以下情况下，受保人有权保留自己的律师，并支付由公司支付的律师费用和开支：(A)公司已书面同意支付该等费用和开支；(B)公司未及时承担该受保障责任的抗辩责任，并在任何该等受保责任中合理地聘请律师；或(C)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何被牵涉的当事人)包括该受赔方和本公司，并且律师应已告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知本公司它选择聘请单独的律师，费用由本公司承担，则本公司无权承担为其辩护的权利，且该律师的费用由本公司承担)，在上述第(C)款的情况下，本公司不承担一(1)个以上的独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理地与本公司就本公司的任何此类诉讼或赔偿责任进行谈判或抗辩，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等诉讼或赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任，但公司不得无理拒绝、 延迟或附加条件同意。未经受偿方事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不包括无条件条款由申索人或原告免除受偿方就该受保障责任或诉讼所负的所有责任，而该等和解 不应包括受偿方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，公司 应代位获得受赔方对已作出赔偿的所有第三方、商号或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，并不解除本公司根据本第9(K)条对受赔方承担的任何责任，除非 本公司对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。
(Iii) 第9(K)条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任后十(10)天内，以定期支付的方式支付。
(IV) 除下列赔偿协议外，本协议还应包括(A)受赔人针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(B)公司根据法律可能承担的任何责任。
(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制 更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。
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(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。
(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何有关的通知、要求或选择，而不影响其未来的行动及权利。
(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据本协议向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何其他交易文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或由公司收回，或由公司返还或以其他方式恢复给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。
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(P) 判断货币。
(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：
(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款额的日期 将在该日期作出的上述转换生效：或
(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。
(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。
(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行任何交易文件项下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资而担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方对证券的投资或执行其在交易文件项下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。
[签名 页如下]
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兹证明，自上文所述日期起，双方已使各自在本协议上的签字页正式签署。
| 公司： | ||
| IMac控股公司 | ||
| 发信人： | /S/ 杰弗里·S·欧文 | |
| 姓名： | 杰弗里·S·欧文 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。
买方姓名 ：_
买方授权签字人签名 : _________________________________________________________
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人头衔：____________________________________________________________________
电子邮件 授权签署人地址：_
组建的居住/管辖权 ：_
地址 通知买家：
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
优先 股份：_
买方持有的现有票据的未偿金额：_
EIN 编号：______________________________________________
勾选 如果是本公司的附属公司或10%或以上的股东：_
请 选择受益所有权限制：_4.99%或_9.99%
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附件 A
指定证书
的权利和优惠
D系列可转换优先股
IMac 控股公司
我，杰弗里·S·欧文，特此证明我是iMac Holdings，Inc.(以下简称“公司”)的首席执行官，该公司是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，并在此进一步证明：
根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，以及DGCL第151(G)条，董事会于2024年4月30日通过以下决议，确定本公司适宜并符合公司及其股东的最佳利益 [] ([])指定为“D系列可转换优先股”的优先股， 未发行的股份，将根据发行协议(定义见下文)按照发行协议的条款发行：
议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并据此设立本公司一系列 优先股，每股面值$0.001，以及根据本指定证书设立的股份的指定和数量，以及该系列股份的其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、 限制和限制如下：
D系列可转换燃料的 术语
1. 股份名称和数量。特此设立一系列公司优先股，编号为“D系列可转换优先股”(以下简称“D系列可转换优先股”)。D系列可转换优先股(“优先股”)的法定股数为[] ([])股票。每股优先股的面值为每股0.001美元。未在本文中定义的大写术语应具有以下第32节中给出的含义。
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2. 排名除非当时已发行的大多数优先股的持有人(“所需的 持有人”)明确同意根据第16条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(见下文定义) ，否则在D系列可转换优先股指定日期后授权或指定的公司所有普通股和所有股本股份，在清算时在股息、分配和支付方面的优先股级别应低于所有优先股。公司的解散和清盘(该等初级股票在本文中统称为“初级股票”)。为免生疑问，就股息权及清盘、清盘及解散权利而言，优先股的排名为(A)低于高级优先股 (定义见下文)、(B)与平价股持平及(C)优先于初级股。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优先权及特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人事先明确同意，单独投票为单一类别，公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先股， 和清盘时的优先股(统称为“高级优先股”)；(Ii)在清算时的股息、分配和支付方面的优先股的同等股份。本公司解散及清盘(包括但不限于将用于收购Theralink业务的本公司优先股(定义见下文 ))(统称“平价股”)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股股份的日期在初始发行日期两周年之前的任何初级股。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其相对权利、权力、指定、特权及优惠，而该等合并或合并将不会导致与此相抵触。
3. 分红。
(A) 自任何优先股首次发行日期(“初始发行日期”)起及之后，优先股 应开始按按360天年度和12个30天月计算的股息率计提股息(“股息”)。股息应在每个财政季度的第一个交易日(每个“股息日”) 支付拖欠，第一个股息日是在初始发行日期之后开始的第一个财政季度的第一个交易日。股息 将于每个股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式于每个股息日支付予每名于适用股息日的优先股持有人(“持有人”及全体“持有人”)，但本公司可在通知各持有人后行使其选择权，透过增加每股优先股于该股息日的声明价值(“资本化股息”) 或以资本化股息与股息股份支付相结合的方式将股息资本化。公司应于十(10)日或之前向优先股的每位持有人发出书面通知(每一份“派息通知”)。这是)紧接适用股息日(每个股息通知到期日)(通知送达所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)确认将在该股息日支付的股息将全部以股息股份支付，或(B)选择实施资本化股息或资本化 股息和股利股票支付的组合，并指定应资本化股息的股息金额和 股息的金额，如果有，这将以股息股份支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如果截至派息通知日期已发生股权条件失败，则除非本公司已选择实施资本化股息，否则股息选择通知应注明，除非适用持有人放弃股权条件失败，股息应 作为资本化股息实施。尽管本协议有任何相反规定，如截至派息通知日期并无发生股权条件失效，但于股息日期前任何时间发生股权条件失效，则(A)本公司应 向每位持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非有关适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付予该持有人。将于股息日派发的股息股份应以数股已缴足股款及不可评估的普通股股份(四舍五入至最接近的整股)支付，等于(1)于该股息日应支付的股息额减去任何资本化股息及(2)于适用股息日期有效的股息转换价格的商。为免生疑问，所有股息必须为资本化股息 ，直至公司在股东批准日获得股东批准为止(每一种情况下，股息必须符合C-2系列指定证书的定义)。
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(B) 当任何股息股份将在股息日支付给持有人时，公司应：(I)(A)只要公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，则该持有人应 有权通过其在托管系统的存取款获得该持有人或其指定人在DTC的余额账户的股息股份总数。 或(B)如果转让代理没有参与FAST，则在适用的股息日期，向公司根据发行协议为此目的而保存的登记册中规定的地址或该 持有人在适用股息日期前至少两(2)个营业日以书面形式向本公司指定的地址，发行并交付一份以该持有人或其指定人的名义登记的证书，说明该持有人有权获得的股息股份数量，以及(Ii)关于每个股息日期，将优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。
(C) 于股息日支付股息前，优先股的股息应按股息率应计，并应于根据第4(B)条在每个转换日期或根据第9条在任何赎回时或在任何破产触发事件的任何规定付款时将股息计入转换金额而支付。自事件发生后以及在任何触发事件持续期间，有关该决定的有效股息率应自动增加 至默认股息率。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件(包括但不限于公司在适用股息日未能按违约率支付股息))，则前一句中所指的 调整应自该治愈之日后的第二个日历日起停止生效。但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件治愈之日 为止的天数。
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4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可按本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(“转换股份”)。
(A) 持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，于首次发行日期或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理在任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的费用及开支)。
(B) 换算率。除本文另有规定外，根据本条款第4款转换任何优先股时可发行的转换股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换 价格(“转换率”)来确定。
(I) 就本指定证书而言，“兑换金额”一词是指于适用厘定日期就每股优先股 股份而言，(1)其声明价值加上(2)截至该决定日期的任何额外金额 加上(3)根据本指定证书或 任何其他交易文件而欠有关持有人的任何其他金额。
(Ii) 就本指定证书而言，“换股价格”一词指截至任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的换股价格为3.641美元，须按本文规定作出调整。
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(C) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：
(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将一股或多股优先股转换为转换股份， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，向本公司交付(不论是否透过电子邮件或其他方式)一份经签立的转换优先股(S)转换通知副本(“转换通知”)，该通知的附件为附件 i(“转换通知”)。如第4(C)(Ii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”) 的原始证书(如有) (或根据第18(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺 )。在第一(1)日或之前ST)在收到转换通知后的交易日，本公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认和陈述是否可根据规则144转售该普通股 ，或向该持有人和转让代理发送有效和可用的登记声明(作为附件II)，该确认构成 向转让代理发出指示，要求其按照本文所述条款处理该转换通知。在 第一个(1)或之前ST)本公司收到换股通知后的每个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该换股通知可发行的该等换股股份的适用换股日期所需的较早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司应(1)只要转让代理参与FAST，且该普通股(I)(A)的股份随后可由适用的持有人根据有效的登记声明出售，且(B)该持有人提供本公司、转让代理或本公司的法律顾问应合理要求的证明出售普通股的文件或其他信息(为免生疑问，不应包括担保或法律意见的要求) 或(Ii)可由该持有人根据1933年法令第144条出售(“转售资格条件”)， 将该持有人根据此类转换有权获得的转换股份总数贷记到该持有人的 或其指定人通过托管系统存取款在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理人未参与FAST或转售资格条件未获满足，则应该持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该 持有人或其指定人的名义登记的证书(以该持有人有权获得的转换股份数目)送往该转换通知所指定的地址。如果根据第4(C)(Ii)节提交转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并通过隔夜快递 送达新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量 。在转换优先股时有权获得可发行转换股的一人或多人，在转换日期应被视为此类转换股的记录持有人；但， 该人应被视为已放弃在该转换日期开始的期间内可能产生的任何该等转换股份的任何投票权，直至(包括)该适用的股份交付截止日期(每个， “转换期限”)，以便该人和/或其任何出资方共同实益拥有的任何普通股(包括该转换 股)的总投票权，于任何该等记录日期，该等适用优先股的任何该等转换所产生的最大百分比(定义见下文)不得超过 。尽管有上述规定，如持有人于向该持有人发行优先股 日期前向本公司递交换股通知，而该持有人选择根据该换股通知转换该等优先股，则有关任何该等换股通知的股份交付截止日期应为(X)该等优先股发行日期及(Y)该等换股通知日期后首个 (1)交易日中较迟的日期。尽管本指定证书或注册权协议中有任何相反规定，但在注册声明生效日期(如注册权协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如注册权协议所界定)之前，本公司应安排转让代理向该持有人(或其指定人)交付未列名普通股给该持有人(或其指定人) 与任何可注册证券的出售(如注册权协议所界定)有关，并交付招股说明书的一份副本，作为特定注册声明的一部分，但在适用的范围内，该持有人尚未就该招股说明书达成和解。
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(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交付截止日期之前，(I)如果转让代理没有参与FAST或不符合转售资格条件， 向该持有人(或其指定人)签发和交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或(Ii)如果转让代理参与FAST并且 满足转售资格条件，将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的 数量的转换股份的贷方(“转换失败”)，并且如果在该股票交割截止日期或之后，该持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于转换后可发行的全部或任何部分转换股份的普通股 该持有人有权从公司获得，但尚未因该转换失败而从公司收到 ，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司 应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：或：(I)向该持有人支付现金，金额等于该持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人为该持有人或代表该持有人)所支付的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用，如有)(“买入价”)；至此，本公司向DTC发出及交付该持有人或该持有人指定的持有人(视乎情况而定)根据本协议有权获得的兑换股份数目的证书(及发行该兑换股份)或贷方至该持有人的余额账户的责任终止。或(Ii)立即履行其义务，发行 并向该持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，在适用的转换通知发出之日起至本条第(Ii)款下的上述 发行和支付之日止的任何交易日内，向该持有人支付现金，金额等于 买入价格乘以(X)该普通股数量乘以(Y)普通股最低收市价的超额(如有)。A“买入付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表转换股份的证书(或以电子方式交付该等转换股份)的特定履行及/或强制令豁免。尽管本协议有任何相反规定，就任何特定的换股失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，惟本公司已根据发行协议的类似条款就该通知失败向该持有人支付有关款项。
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(3) 登记；记账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求 (包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以登记入账的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司未在提出要求后两(2)个工作日内将此类 登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定， 在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人毋须将以优先股证书形式持有的该等优先股实际 交回本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S) 须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股证书后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示已转换及/或已支付(视乎情况而定)的所述价值及股息，以及该等转换及/或支付的日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在 转换时要求交回优先股证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或支付的声明价值及股息(视情况而定)及该等转换及/或支付的日期(视情况而定)，则 股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，记录持有人有权持有的优先股数目的公司记录应为控制性和决定性的 。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应 注明以下图例：
本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中与本证书所代表的D系列可转换优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的D系列可转换优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的D系列可转换优先股的指定证书第4(C)(Iii)节在本证书票面上载明的D系列可转换优先股的股份数量。
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(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人中按比例转换 该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的 转换股份数量并根据第23条解决争议。如果向本公司递交的转换通知会导致违反下文第4(D)条，而适用持有人并未以书面方式选择撤回全部转换通知 ，则本公司应暂时搁置该转换通知，直至该转换通知得到满足而又不违反下文第4(D)条的情况下(以该转换通知最初送交本公司之日为计算依据)。
(D)对实益所有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换， 该持有人无权根据本指定证书的条款和条件 转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在 实施此类转换后，该等持有人连同其他出资方将在实施该等转换后，将实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该股东及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该股东及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上将就该句子作出决定的优先股转换后可发行的普通股股数，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股及认股权证)中由该持有人或任何其他付款方实益拥有的任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受本条第4(D)条所载的转换或行使限制的规限。就第4(D)节的目的而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(如适用)该持有人及/或任何其他当事人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股实际流通股数少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知会导致该持有人根据本第4(D)条确定的实益 所有权超过最高百分比，则该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人 及自报告流通股数量报告之日起的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他归属方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款人的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前未能根据本段 转换该等优先股，并不影响本段条文在任何其后的可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守第4(D)款的条款，以纠正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款所包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继任持有人。
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(E) 强制转换。
(I) 一般。如果在任何时候(I)在主板市场上市的普通股的收盘价至少等于连续二十(20)个交易日(每个“强制转换测算期”)转换价格的300%，并且 (Ii)不存在股权条件失效，本公司有权要求每位持有人将强制性转换通知(定义如下)中指定的所有或任意数量的优先股转换为全额支付。根据本协议第4(C)节按强制转换日期(定义见下文)的换算率计算的有效发行且不可评估的普通股 (“强制转换”)。本公司可行使本第4(E)条规定的要求转换的权利 ，在强制转换测量期结束后五(5)个交易日内，通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于所有)持有人和转让代理发送书面通知(“强制转换 通知”，所有持有人通过电子邮件收到此类通知的日期称为“强制转换 通知日期”)。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应注明(I)根据第(4)(E)款选择进行强制转换的交易日，该交易日不得少于强制转换通知日(“强制转换日”)后的两(2)个交易日且不超过十五(15)个交易日， (Ii)根据第(4)(E)节强制转换的每个持有人持有的优先股的总数。(Iii) 于强制转换日期将向该持有人发行的普通股股份数目及(Iv)并无股权条件失败。尽管有上述规定，公司在任何二十(20)个连续 个交易日内只能实施一(1)次强制转换。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果(I)在主板市场上市的普通股的收盘价未能在强制转换通知日期开始至结束 的每个交易日超过转换价格300%(包括紧接适用的强制转换日期之前的交易日) 或在强制转换日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向每位持有人 提供相关的后续通知，及(B)除非该持有人放弃适用的股权条件失败及/或强制转换 价格失败，否则强制转换将被取消，而该持有人的适用强制转换通知应为无效及(Ii)在强制转换完成日期前的任何时间，任何持有人可根据第4节将受强制转换的优先股全部或部分转换为普通股。 尽管有上述规定，任何接受强制转换的优先股可由本协议持有人在适用的强制转换日期之前进行转换，在强制性转换通知日期或之后且在该强制转换日期之前，根据本协议转换的优先股总数将减少该持有人在该强制转换日期需要转换的优先股总数 。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权强制 转换优先股，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。
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(Ii) 按比例折算要求。如果公司选择根据第(Br)条第4(E)条强制转换任何优先股，则必须同时对所有优先股持有人采取相同比例的相同行动。
(F) 触发事件时交替转换的权利。
（i） 一般情况。根据第4（d）条的规定，在（A）股东批准日期（以较晚者为准）之后的任何时间（如发行 协议中的定义和（B）持有人收到触发事件通知中的较早者（定义如下）并且持有者意识到触发事件 （较早日期，“替代换股权开始日期”）并结束（此类结束 日期、“替代转换权到期日期”，以及每个此类期间、“替代转换权 期间”）第二十个（20）这是)在(X)触发事件被治愈的日期和 (Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该通知包括：(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司合理地认为该触发事件是否能够被治愈的证明 ，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，如在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的备用 换股权利到期日，该持有人可在该持有人的选择下，透过向本公司递交换股通知(任何该等换股通知的日期，每个为“备用换股日期”)，将该持有人所持有的全部或任何数目的优先 股按备用换股价转换为普通股股份(每股为“备用换股”)。
(Ii) 交替转换的机械。在任何备用转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换其持有的任何数量的优先股 (就上述替代转换而言，在本条款下的所有目的中，以“替代转换价格”代替“转换价格” ，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”代替上文第4(B)节中关于该替代转换的转换率定义第(X)款中的“转换金额”)。该持有人选择使用替代换算价格进行此类换算。尽管第4(F)(Ii)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付该持有人根据该持有人优先股的适用替代转换而有权获得的普通股股份 之前，该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股股份，而无须考虑第(br}4(F)(Ii)节)。如果根据本条款第4(F)(Ii)条将持有人的任何优先股全部或任何部分转换，则该持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测 未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(F)(Ii)条到期的任何赎回溢价，连同在适用的替代转换中使用的替代转换价格，应被双方视为且应被视为该持有人实际投资机会损失的合理估计 ，而不是作为惩罚。
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5. 触发事件。
(A) 一般。下列事件均构成“触发事件”，第(Br)条第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)条中的每一事件均构成“破产触发事件”：
(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(定义见登记权协议)，或 美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的登记声明有效；
(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且此类失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如登记权利协议所定义)内的天数)内超过十(10)天的总和。
(Iii)连续五(5)个交易日内，停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的普通股未能(或可能停牌) (视情况而定)；
(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(见认股权证的定义)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照认股权证的规定行使任何认股权证，或请求按照本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股 ，但不符合本协议第4(C)(Iv)条的规定；
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(V) 除非公司遵守下文第11(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间这是)连续 天，持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)该持有者在转换时有权获得的普通股数量的150%之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设按当时有效的底价进行转换，而不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该持有人在全数行使该持有人的认股权证时将有权获得的普通股股数的100%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；
(Vi) 董事会没有按照第3节的规定宣布在适用的股息日期支付任何股息；
(Vii) 本公司未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或本指定证书项下到期的任何其他 金额(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、发行协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与拟进行的交易相关而交付的票据，因此(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，在未能在到期时支付股息的情况下，在每一种情况下，只有在至少两(2)个交易日内未得到治愈的情况下才能支付股息；
(Viii) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则公司在转换或行使(视具体情况而定)持有人根据证券或发行协议(视情况而定)所要求的交易文件所收购的任何证券(定义见发行协议)时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，且任何此类不履行行为至少五(5)天内仍未得到纠正；
(Ix) 本公司或其任何附属公司在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少250,000美元的债务 (定义见发行协议)；
(X) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；
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(Xi) 本公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就本公司或任何子公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动 任何破产或破产案件或诉讼程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；
（xii） 法院录入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似 法律，就本公司或任何子公司提起的自愿或非自愿案件或诉讼的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 根据任何适用的联邦、州或外国法律批准适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或公司或任何子公司的组成的申请，或（iii）法令、命令、判决或其他类似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受让人、受托人，公司或任何 子公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及 任何此类法令、命令的延续，判决或其他类似文件，或任何此类其他判令、命令、判决或其他类似文件， 且有效期连续三十（30）天；
(Xiii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过250,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。
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(Xiv) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。
(Xv) 除本第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非 违反契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续两(2)个交易日内仍未得到纠正；
(Xvi) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；
(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第13条的任何规定。
(Xviii) 任何优先股在2024年4月10日或之后仍未发行；
(Xix) 未经所需持有人事先书面同意而发生的任何控制权变更，不得无理拒绝、附加条件或拖延；
(Xx) 发生任何重大不利影响(定义见发行协议)；或
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(Xxi) 任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，对本公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司或任何附属公司直接或 间接提出异议，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府机构提起诉讼。寻求确定其无效或不可执行性的公司或其任何 子公司应书面否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务 。
(B) 触发事件通知。优先股触发事件发生后，本公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向每位持有人发送书面通知 (“触发事件通知”)。
6. 基本交易的权利。
(A) 假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第6条的规定，以令所需持有人合理满意的形式和实质书面协议， 书面承担本指定证书和其他交易文件项下本公司的所有义务，包括 同意向优先股的每位持有人交付继承实体的证券，以换取该优先股。 由与本指定证书的形式和实质大体相似的书面文书证明，包括但不限于， 规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，并具有与优先股相似的 排名，并令规定的持有人合理满意。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应以继承实体为准)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件所规定的本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体在本指定证书及其他交易文件中被命名为本公司一样。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体应向各持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，将发行优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产 或其他财产(根据第7和15条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)的股份 。于上述基本交易发生时，各持有人将有权获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份(如各持有人持有的所有优先股已于紧接该等基本交易前 转换)(不论本指定证书 所载的优先股转换限制)，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该 持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6条，以允许在不认购优先股的情况下进行基本 交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受优先股转换或赎回限制的情况。
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(B) 变更控制权公告；变更控制权选举公告。不迟于(X)完成控制权变更前二十(20)个交易日或(Y)公开宣布订立有关控制权变更的协议，或不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)， 本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发出书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间 如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知递送给该持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求，向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(其中控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司 交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义见下文)，并在公司的选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文) ，“对价选择”)时满足。在(I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制 )中作必要的变通)(统称为“权利”)，可于任何时间全部或部分转换，而无须按所需持有人的选择支付任何额外代价至适用于该等控制权变更的公司 事项代价(定义见下文)，或 (Ii)现金。公司应在控制权变更完成前至少十(10)个交易日向每位持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该等要求提出日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为持有普通股股份的 持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是同等通行证 公司事项代价将支付给普通股股份持有人，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非在该时间之前或之前将权利按照本协议交付给 持有人。本第6(B)条规定的现金支付(如果有)应优先于支付与该控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但在符合第4(D)节的规定下，在适用的控制权变更选择价根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交的用于交换或支付的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第6条，继承实体相当于本公司普通股股份的股票或股权。如果本公司偿还或交换本第6(B)条规定的任何优先股，则由于双方无法预测未来利率，以及是否有合适的 替代投资机会，此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方 视为并应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 尽管本协议有任何相反规定，在持有人有权根据任何其他交易文件收到现金付款的情况下，该持有人可选择以书面形式向本公司进行赎回。本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额 ，并在根据本协议全额支付或转换后，履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款义务。
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7. 发行购买权和其他公司活动时的权利。
(A) 购买权。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换) 持有的普通股可获得的股份数量，则该持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录 ，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。但是，如果该持有者参与任何此类购买权的权利会导致该持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权参与 该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款， 该期限应为该持有人的利益延长搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或 倍， 该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长至与 相同的程度(如果没有此类限制)。
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(B) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保 每位持股人此后将有权在该持有人的选择下，在转换该持有人所持有的所有优先 股份时，收取(I)该等证券或其他资产(“公司事项对价”)，该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该等普通股股份由该持有人在该等公司事项完成时持有(而不考虑本指定证书所载有关 优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)以代替普通股股份，以代替在 该等转换时应收的普通股股份，普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初按与另一项换股换股的换算率相称的换股权利(相对于普通股)发行时本应有权收取的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应合理地令所要求的持有人满意。第7条的规定同样适用于连续的公司活动，不受转换或赎回本指定证书中规定的优先股的任何限制。
8. 发行其他证券时的权利。
(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、 发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于前述的所有目的(包括但不限于根据本节8(A)确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：
(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就第8(A)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时(br}行使该期权或根据其条款以其他方式发行)，及(Y)该等期权所载的最低行权价，即在行使任何该等期权或根据其条款行使任何该等期权或以其他方式可发行任何可转换证券时， 一股普通股可发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)的该等期权所载的最低行权价，减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有普通股金额的总和， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文预期的 外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。
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(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第8(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据转换条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券于行使 已根据或将会根据本第8(A)条其他条文作出调整的任何购股权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。
(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。
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(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所决定的“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据第8(A)(I)或8(A)(Ii)和 (Z)普通股股票在紧接公开宣布稀释性发行后五(5)个交易日内的任何交易日的最低每股可发行价格(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的)，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日 ，如于任何该等调整期内的任何特定兑换日期行使任何优先股，则仅就于该适用兑换日兑换的该等优先股数目而言，该适用的调整期 应视为已于紧接该兑换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该兑换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件的次日。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。
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(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。
(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的 股，则紧接拆分前的有效换股价格将按比例降低。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为 较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。 根据第8(B)款进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款计算转换价格期间发生任何需要根据第8(B)节进行调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整，以反映该事件。
(C) 计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。
(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例及下文第8(G)条的规限下，本公司可于任何时间，经所需持有人事先书面同意，将任何仍未发行的优先股将当时的 换股价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。
(E) 调整。如果在适用日期(定义见发行协议)(“调整日期”)，当时有效的转换价格 大于(A)底价和(B)当时有效的市场价格(“调整 价格”)中的较大者，则在调整日期，转换价格应自动降至调整价格。
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(F) 交换权。即使本协议有任何相反规定，如果本公司或其任何附属公司完成任何后续的配售(除外证券除外)，并且持有人以书面形式选择参与该后续的 配售，则每名该等持有人均可根据以书面方式向本公司选择的持有人的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的 优先股转换为该等后续配售中的证券(该等证券在有关交易所发行的总金额相等于该等证券的总金额，购买价为该持有人作为交换而交付的优先股转换金额的105%)。
(G) 转换底价。在股东批准日期(定义见发行协议)之前，根据第8条进行的任何调整不得导致转换价格低于3.641美元(已针对发行协议日期后发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似交易进行调整)(“转换底价”)。 截至股东批准日期，任何稀释性发行或其他事件将导致在股东批准日期之前调整转换价格 如果不适用本条款第8(G)条，应调整本协议项下的换股价格 ，如同该等摊薄发行及/或其他事件(如适用)发生在股东批准日期。
9. 在公司选举中赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“本公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部(但不少于) 优先股(“本公司可选择赎回金额”)。根据本第9条规定须赎回的优先股，本公司须以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的110%与(Ii)(1)截至本公司可选择赎回日期的换股金额的换算率乘以 的乘积(2)普通股于紧接日期开始的任何交易日的最高收市价，两者以较大者为准。在该公司可选的赎回通知日期之前，并在紧接本公司支付第9条规定的全部款项之前的交易日结束。公司可通过电子邮件和隔夜快递向所有人发送有关的书面通知，以行使其根据第9条要求赎回的权利。但不少于所有持有人(“公司可选择赎回通知”及所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选择赎回通知日期”)。该公司选择性赎回通知是不可撤销的；但公司选择性赎回通知可以以完成再融资交易或私募交易为条件。本公司可选择的 赎回通知应(X)列明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日，亦不得超过本公司可选择赎回通知日期后的二十(20)个交易日，及(Y)述明在该 公司可选择赎回通知日期从该持有人及所有其他优先股持有人根据本条第9条于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的换算总额。公司应在适用的 公司可选赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，在全额支付本公司可选择赎回价格 之前的任何时间，任何持有人可根据第4条将本公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股 。持有人在本公司可选择赎回通知日期 之后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。在本公司根据第9条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为且应被视为该持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。尽管有上述规定，对于正在进行的私人交易， 公司可以根据第9条规定实施公司可选赎回，但在第9条中与此相关的所有目的中，均可用“控制权变更选择价格”取代 “公司可选赎回价格”。
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10. 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得高于当时有效的转换价格，(B)应采取所有必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要的行动，仅为实现优先股转换的目的而从其授权和未发行的普通股中保留和保留可用的普通股，即完成当时已发行的优先股转换 所需的普通股的最大数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本协议第4(D)节规定的限制除外)不被允许 将其优先股全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以将其转换为普通股。
11. 授权股份。
(A) 预订。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时预留至少200%的普通股股份数目 以完成转换，包括但不限于，替代转换，按当时有效的替代转换价格(不考虑对转换的任何限制)(“所需储备金额”)保留当时已发行的所有优先股的 。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数量)将根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量(视情况而定)按比例分配给各持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留并分配给任何不再持有任何优先股的任何人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。尽管有上述规定，持有人仍可向本公司递交书面通知，将其 授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司证券。
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(B) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定但不限于此，在任何时间，当任何优先股仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 ，以履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少数量的普通股 ，其数量等于所需储备金额(“授权股份失败”)。然后，本公司应立即采取一切必要的行动，将本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司为当时已发行的优先股预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日起，在实际可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后的六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议有关，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会建议股东批准该提议(或，如果公司有效股本的多数投票权同意该增持，则代替该委托书。向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交(并经其批准或不受其评论 约束)的信息声明)。尽管如上所述，如果在任何该等法定股份倒闭时，本公司获得其已发行普通股及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，则本公司可取得该同意并就附表14C向美国证券交易委员会提交资料声明，以履行此项义务。第11(A)节或第11(B)节所载任何条文并不限制本公司在发行协议或注册权协议任何条文下的任何责任。
12. 投票权。优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议， 除非本第12条及第16条另有规定或本公司另有规定，否则优先股持有人无权参与任何会议。在此情况下，优先股持有人须投赞成票(如适用)，以授权本公司的某项行动 、所需优先股持有人的赞成票或同意，合计投票，及除非根据《大合会》的规定，否则不以单独的系列投票，出席正式举行的会议并提出法定人数，或获规定持有人的书面同意(除非《大合会》另有规定者除外)，合共投票，而非以单独的 系列投票，除非根据《大GCL》的规定。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股的持有人 应有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书副本 及其他资料的副本)的书面通知，该通知将根据本公司附例(“细则”)及DGCL的 提供。
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13. 公约。
(A)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司 及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中的库存和产品销售。
(B) 业务性质改变。本公司不得，亦不得安排其各附属公司于认购日期直接或 间接从事与本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)(视何者适用而定)所进行或将由本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)所进行或将由本公司及各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)适用的业务大幅不同的任何重大业务，或任何与此重大相关或附带的业务。除收购Theralink业务的预期外，本公司不得、且本公司应促使其各子公司 不得直接或间接修改其或其公司结构或目的。
(C) 保存存在等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及 良好的信誉，但如未能成为或保持适当的资格或良好的信誉不可能 合理地预期会导致重大的不利影响，则除外。
(D) 与关联公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，对于其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，不能获得任何优惠。
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(E) 限制性发行。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何优先股(发行协议和本指定证书及收购Theralink业务所预期的除外)，或(Ii)发行任何其他会导致本指定证书或认股权证项下违约或违约的证券。
(F)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。
(G) 独立调查。应要求持有人提出以下要求：(X)在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间，(Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)在该要求持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司 应聘请一家由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类批准不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)，以调查是否发生了违反本指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反本指定证书的行为已经发生， 独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知送达每位持有人。关于此类调查，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录，以及根据合同要求公司不保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何帐簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员 的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应 允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供意见 (根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务 )，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。
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14. 清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权在向初级股票持有人支付任何金额之前，以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得公司资产的现金 ，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的110%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有者的全部金额，然后，每位平价股持有人和每位平价股持有人将根据各自的指定证书(或同等证书)获得相当于支付给该持有人和该平价股优先股持有人的全额清算资金的清算资金的百分比 作为支付给所有优先股持有人和所有平价股持有人的清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应 促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条支付给持有人的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付， 或将本公司的任何清算资金分配给与本条款第14条适用的清算事件相关的初级股票持有者。
15. 资产分配。除根据第7条和第8条进行的任何调整外，如果本公司应宣布或作出 任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配给普通股的任何或所有持有人， 以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何分配) (“分配”)，则作为优先股持有人的每一名持有人，如果该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则将有权获得这样的分配，如在紧接该分配的记录 之前，或如果没有记录，则为该分配确定普通股的记录持有人的日期 如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配(也无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，且该分配的 部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比为止，该持有人 应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，如同没有此类限制一样)。
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16. 投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，公司不得：(A)修订或废除公司注册证书或公司章程的任何条款，或在公司注册证书或公司章程的任何条款中增加任何条款。除法律或公司注册证书的另一条款规定需要较多股份的持有人投票或书面同意外，公司不得：(A)在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，未经所需股东作为一个类别一起投票而获得书面同意。或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为优先股利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)D系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级 股票(但根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，向任何初级股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据发行协议发行的任何优先股；或(G)在不限制第14节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。
17.转让优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股，但须受发行协议第5节的规定规限。
18. 重新发行优先股证书和账簿分录。
(A) 转移。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则向公司发出书面指示函)，届时公司将根据该持有人的要求立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第(Br)18(D)节)(或该账簿记项转让的证据)，代表该持有人转让的 优先股的未偿还数量，以及，如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则 根据第18(D)条向该持有人颁发新的优先股证书，表示未转让的未转让优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。
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(B) 优先股证书遗失、被盗或损坏。当本公司收到令公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺，而如属损毁，则交回及取消该优先股证书。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第18(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。
(C) 可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书 可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记账(根据第18(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)条)总计代表原始优先股证书中已发行的优先股数量，以及每张该等新的优先股证书和/或新账簿记账(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿条目可换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或 个新账簿条目(根据第18(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。
(D) 发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项 (I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)的正面所示，代表未发行的 优先股的数量(如果是根据第18(A)或18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原始优先股证书或原始 账簿(视适用而定)下剩余的未发行优先股数量，且 (Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示： 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。
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19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。
20. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书应就优先股支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书进行的索赔的程序，则公司应支付该 持有人因该等收集而合理发生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股而到期的金额 不会因购买每股优先股所支付的价格低于其原来的声明价值而受到影响或限制。
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21. 结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。除所需的 持有人另有书面同意外，本指定证书 中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中初始签发日期赋予此类术语的含义。
22. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。
23. 争端解决。
(A) 提交争议解决。
(I) 如果争议涉及成交出价、成交售价、转换价格、股息转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市价或转换比率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或 适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果该持有人在 之后的任何时间获悉引起该争议的情况。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该股息转换价格、该替代 转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的该等争议发送)本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可在本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)下，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议 。
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(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。
(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。
(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第23条构成公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的 基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 该投资银行应将此类调查结果、决定等应用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款， (Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权 向位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院提交本条款第23条所述的任何争议。代替第23条规定的程序和(Iv)第23条的任何规定不限制该持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。
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24. 通知；货币；付款。
(A) 根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在下列日期中最早的一天送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并指定次日 递送，在每种情况下，均以适当的收件人收件。发送给公司的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席执行官，或不迟于变更生效前五(5)天，由公司根据本条款第24条向每位持有人发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应不迟于该变更生效前五(5)天，载于该持有人在发行协议的各自签字页上，或该持有人根据本条款第24条向本公司发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，书面确认收据(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。
(B) 公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。
(C) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。
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（d） 付款。每当公司根据本指定证书向任何人员支付任何现金时， 除非本文另有明确规定，否则此类付款应以美利坚合众国的合法货币通过电汇 立即可用资金进行支付，持有人应不时以书面形式向公司提供的电汇指示。每当本指定证书条款规定应支付的任何金额在非工作日的任何一天到期时，相同金额应在下一个工作日到期。
25.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付以及与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和发行协议有关的所有其他要求和通知。
26. 适用法律。本指定证书应根据特拉华州国内法律 解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律的管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上述第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在 不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的义务 ，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)将限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本指定证书项下或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何争议进行陪审团审判。
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27. 判断货币。
（a） 如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币，（该其他货币在本第27条下文中称为"判决货币"） 本指定证书项下以美元支付的金额，转换应按 紧接以下交易日的现行汇率进行：
(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或
(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。
(B) 如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。
(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。
28. 税收。
(A) 本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照相应交易文件的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制上述规定的情况下，所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何现在或未来的税款、征税、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括(I)持有者组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处对持有者的净收入征收的税款，(Ii)公司根据本协议支付的任何款项(包括但不限于，备用预扣税金)如果由于适用的收款方未能应公司的书面要求向公司提供有效且正确填写并签署的国税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中适用的 表格(如有)而征收此类税费， 和(Iii)对于公司支付的任何款项，由于适用的收款方未能遵守FATCA(所有此类非排除税项，征税、征收、扣除、收费、扣缴和责任， 集体或个别，“税”)。如果公司被要求扣除或预扣本协议或任何其他交易文件项下的任何应付金额的任何税款或 ：
(I) 如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句对应支付给持有人的金额征税)后，该持有人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额 ，
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(Ii) 公司应作出上述扣除或扣留，
(Iii) 公司应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额， 和
(Iv) 此后，公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则为 该持有人满意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项，或因签署、交付、登记或执行或以其他方式与该优先股或任何其他交易文件有关而产生的(统称为“其他税项”)。
(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位关联公司及其各自的高级职员、董事、 雇员、代理人和顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿，使每一受赔方免受因本指定证书或任何其他交易文件、交易文件、文件或其他事项的签立、交付、登记或强制执行而支付的任何款项所产生的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款应支付的任何税款或其他税款)的损害。以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、不付款、延迟付款或其他方面的利息和费用)，无论此类税款或其他税款是否正确或合法申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明该等税项或其他税项的性质及金额。
(C) 如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿该持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。本公司根据本条例第28条承担的义务在偿还及/或转换(如适用)后仍继续有效，包括全数偿还优先股及与此有关的所有其他应付款项。
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(D) 如果任何受保障方根据其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据第28条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第28条支付的额外款项)，则应向受赔方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第28条就产生该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(D)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。本(D)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
29. 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经修改的本指定证书继续表达当事人对本证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S) 替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。
30. 最高支付额度。在不限制发行协议第9(D)节的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并退还给本公司。
31. 股东事项；修正案。
(A) 股东很重要。本公司根据公司注册证书、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成， 一切均须符合本公司股东注册证书的适用规则及规定。本条款旨在遵守DGCL中允许受书面同意影响的股东行动、批准和同意以代替会议的适用条款 。
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(B)修正案。除第4(D)节不得修改或放弃外，本指定证书或本证书的任何规定可通过在正式召开的会议上获得为此目的而召开的会议上的赞成票，或获得所需持有人根据DGCL召开的会议的书面同意，作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如果有)。除 (A)本指定证书或公司注册证书另有明文规定的范围内有关某一特定类别或系列股本的投票权或批准权或(B)根据DGCL另有规定的范围外， 本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为独立投票组就本指定证书条款的任何修订投票，而该类别或系列根据DGCL将有权 作为独立投票组投票。
32. 某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：
(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
(C) “额外金额”是指于适用厘定日期就每股优先股宣派的所有已宣派股息及该优先股的未付股息。
(D) “附加采购协议”应具有C-1系列指定证书中规定的含义。
(E) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。
(F) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接或导致该人的管理层和政策的方向的权力 。
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(G) “替代兑换价格”指，就任何替代兑换而言，该价格应为(I)适用替代兑换日期有效的适用兑换价格和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续五(5)个交易日期间(包括紧接适用兑换通知交付或被视为交付之前的交易日)内普通股的最低VWAP的最低 两者中最低的 。所有该等厘定须就任何 股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股。
(H) “适用日期”是指(X)股东批准日期和(Y)以下两者中较早的日期：(A)登记持有人转售所需登记金额(见《登记权利协议》)的登记声明的生效日期和(B)优先股根据1933年法令第144条规则有资格转售的日期(假设该等持有人当时不是本公司的关联公司)，不受限制 。而不考虑本文对练习的任何限制)。
(I) “核准股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以上述身分向本公司提供的服务。
(J) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。
(K) “彭博”指彭博，L.P.
(Ee) “底价”指0.728美元(经股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组及类似事项调整后)，或在符合主要市场规则及规定的情况下，本公司与规定持有人可能不时商定的较低价格 。
(Ff) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本指定证书日期未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，计算时视为所有该等主体 实体所持有的任何普通股没有流通股，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项 相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避、 或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。(Gg) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
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(Hh) “私下交易”指(I)本公司(及后继实体，如适用)不再拥有根据1934年法令登记的任何证券或(Ii)导致购买及/或注销仅为现金(而非全部或部分为任何人士的任何其他证券)购买及/或注销本公司全部普通股的任何控制权变更。
(2) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。
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(Jj) “政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、仲裁庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、局、分支机构、部门或机构。
(Kk) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而签发、承担或假定的所有债务，包括但不限于按照美国公认会计原则在其所涉期间一贯适用的“资本租赁” (按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产)。 (F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与美国公认会计原则有关，并在所涉期间一贯适用，则归类为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、或有的权利担保。任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他任何性质的产权负担 ，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，以及 (H)与上述(A)至(G)款所述种类的债务或其他债务有关的所有或有债务。
(Ll) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可 及其所有申请和注册。
(Mm) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。
(Nn) “发行协议”是指本公司 与投资者签字人之间签订的、日期为认购日的、可根据其条款不时修订的某些证券购买协议。
(O) “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司的自愿或非自愿的 清算、解散或清盘。
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(PP) 就任何调整日期而言，“市场价格”是指普通股在紧接该适用调整日期之前的交易日结束时的收盘价。
(Qq) “重大不利影响”是指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、运营、 经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响(如有)，或对拟进行的交易或对其他交易文件(定义见下文)的影响，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)的影响，或对与此相关而订立的协议和文书的影响，或对公司履行交易文件项下义务的权限或能力的影响。
(Rr) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。
(Ss) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。
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(Tt) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
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(Uu) “主要市场”是指在确定的任何时间，普通股的股票进行交易的主要交易市场(如果有的话)。
(Vv) “登记权协议”指于截止日期由 及本公司与优先股初始持有人订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据本指定证书的条款及行使认股权证(可不时修订)登记可于转换优先股时发行的普通股转售 。
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(全球) “所需保费”表示110%。
(Xx) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。
(Yy) “证券”应具有发行协议中规定的含义。
(Zz) “C-1系列指定证书”是指公司经修订并不时重述的C-1系列指定证书。
(Aaa) “C-2系列指定证书”是指公司不时修订和重述的C-2系列指定证书。
(Bbb) “陈述价值”应指每股1,000美元，根据优先股在初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件进行调整。
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(Ccc) “订阅日期”指2024年4月30日。
(DDD) “后续配售”是指任何直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权、 或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(如根据1933年法令颁布的第405条定义)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何 购买权)。
(Eee) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。
(Fff) “附属公司”应具有发行协议中规定的含义。
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(Ggg) “继任实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。
(Hhh) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用的持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。
(Iii) “交易文件”指发行协议、注册权协议、本指定证书、认股权证及本公司或任何持有人就发行协议拟进行的交易而订立或交付的各项其他协议及文书，所有文件均可根据发行协议的条款不时修订。
(JJJ) “成交量故障”是指，就某一确定日期而言，普通股在确定日期前一个交易日结束的二十(20)个交易日期间(该期间为“成交量故障衡量期间”)内，主要市场上普通股的每日美元总成交量 (彭博社报道)， 少于2,000,000美元。
(KKK) “VWAP”是指在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间，对于截至任何日期的任何证券，该证券在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时在其交易的证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。
(Ll) “认股权证”指每份新认股权证(定义见每份认股权证(定义见发行协议))， 并包括为交换或取代而发行的所有认股权证。
(MMM) “认股权证股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股。
33. 披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后， 除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息 ，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知中明确向适用的持有人表明(或在收到该持有人的通知后立即 (但不迟于下一个营业日，视情况而定))，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到该持有人的通知后立即(但不迟于该持有人的下一个工作日))，该等持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。本第33条并不限制本公司根据发行协议第4(I)条承担的任何义务或任何持有人的任何权利。
34. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。
页面的其余部分故意留空
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兹证明，本公司已安排本公司首席执行官于2024年_月_日签署iMac控股公司的注册证书。
IMac 控股公司
发信人：
姓名：
标题：
附件 i
IMac 控股公司
转换 通知
参考 是IMAC Holdings，Inc.的公司证书的指定证书，特拉华州一家公司（“公司”） 确立了公司面值0.001美元D系列可转换优先股（“优先 股”）的条款、优先权和权利（“指定证书”）。根据指定证书 ，以下签署人特此选择将下文所示数量的优先股转换为截至以下指定日期的公司普通股， 每股价值0.001美元（“普通股”）。
转换日期 ：
（2） 将转换的优先股总数：
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将转换的此类优先股的声明价值合计 ：
关于要转换的优先股的应计和未支付股息合计 ：
要折算的合计 折算金额：
请 确认以下信息：
转换 价格：
| 90 |
拟发行普通股数量：
如果 此兑换通知是针对替代兑换交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下 替代兑换价格：_
请发行将适用的优先股转换为持有者的普通股，或为其利益，如下：
[☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请在此处选中 ：]
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发布 至：
| 如果请求在托管人处进行存款/提款交付，请在此处检查 ，如下所示： | ||
| DTC 参与者： | ||
| DTC 编号： | ||
| 帐户 编号： | ||
日期：
登记持有人姓名
发信人：
姓名：
| 标题： | |
(1) 税 ID： |
|
| 电邮地址： | |
| 附件 二 | |
| 确认 |
公司特此确认本转换通知，（b）证明上述普通股股份数量
| 是 | |
| 不是 |
有资格由适用持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向公司交付 一份惯常的144陈述函为前提）或（ii）一份有效且可用的登记声明，以及（c）特此指示 _根据 _的转让代理指令发行上述数量的普通股，20__
IMac 控股公司
发信人：
| 名称： | |
标题：
| 附表 i | |
| 保持者 | |
| 现有票据下的未偿金额 |
| 林肯公园资本基金有限公司 | _____________ __, _____ | |
| 一级骑兵基金 | ||
| 骑兵投资基金有限公司 | ||
| 阿什顿资本公司 | ||
| 道格拉斯·梅根塔勒 |
| 约翰·纳什 | ||
| 斯科特·V·多尔斯 | ||
EXHIBIT II
ACKNOWLEDGMENT
The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
Schedule I
| Holder | Amount Outstanding Under Existing Note | |||
| Lincoln Park Capital Fund, LLC | $ | 2,218,621.10 | ||
| Cavalry Fund I LP | $ | 1,917,314.45 | ||
| Cavalry Investment Fund LP | $ | 1,086,804.16 | ||
| Ashton Capital Corporation | $ | 6,523,843.18 | ||
| Douglas Mergenthaler | $ | 3,687,098.10 | ||
| John Nash | $ | 328,413.72 | ||
| Scott V. Dols | $ | 459,779.19 | ||