美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的☐注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年法令

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

佣金文件编号000-22113

（注册人姓名的英文翻译）

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权)

D单元，18楼。, 基昌康中心, Wong竹坑路65号, 香港

(主要行政办公室地址)

David梁玉玲

传真：852-28734887

D单元，18楼., 基昌康中心

Wong竹坑路65号

 香港

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

没有。 

（班级名称）

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

没有。 

（班级名称）

注明截至本年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行和发行股份数量 7,716,299普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒的首席执行官不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒的首席执行官不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是*☐No.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交和张贴的每个互动数据文件。☒是*☐No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂进行的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第15编美国法典第7262(B)条第404(B)节对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐：

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17--☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，但☒不是。

目录

引言

在本表格20-F中，除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“公司”及“欧陆科仪”时，均指欧陆科仪控股有限公司及其附属公司。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给委员会的文件或其他文件中做出其他书面或口头的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的定义。这些陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、未来运营计划、融资需求或计划、与公司产品或服务有关的计划的预测，以及与上述有关的假设。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”以及类似的表达方式识别前瞻性陈述，这些陈述仅反映陈述发表之日的情况。前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们要提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，您应该结合标题为第一部分3D项的章节中的警示性陈述来阅读这些陈述。“风险因素”和第5项。“经营和财务回顾及展望”和公司综合财务报表的注释描述了可能导致这种差异的因素等。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

美国公认会计原则、会计年度和汇率信息

本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。本年度报告中提及的2019财年、2020财年、2021财年、2022财年和2023财年，或2019财年、2020财年、2021财年、2022财年和2023财年，分别指截至2019年12月31日、2020财年、2021财年、2022财年和2023财年的会计年度。

本公司以美元(“美元”或“美元”)保存其账簿和记录。其附属公司及联营公司以美元、港币(“港币”或“港币”)或人民币(“人民币”或“人民币”)备存账簿及记录。

我们的财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除特别注明外，本年报内所有人民币或港币兑美元的方便折算均为2023年、2022年及2021年财政年度分别以7.0684元人民币、6.9061元人民币及6.3757元人民币兑换1美元，以及分别以7.8000港元、7.8000港元及7.8000港元兑换1美元。汇率与人民银行中国银行分别于2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日公布的中间价基本相同。

我们不表示任何人民币、港元或美元金额可以或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元、港元或人民币(视具体情况而定)。

词汇表

以下术语表可澄清本年度报告中使用的术语。

第一部分

项目3.关键信息

中国段

我们的公司结构

作为投资者，阁下持有欧陆科仪控股有限公司(“本公司”或“欧陆科仪”)的权益。欧陆科仪是英属维尔京群岛的控股公司，而不是运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，欧陆科仪通过其在香港、内地中国和英属维尔京群岛注册的子公司开展业务。作为投资者，您直接持有欧陆科仪的权益，但不直接持有欧陆科仪的子公司，即本公司业务的运营公司的股权，这种结构给您带来风险。

本公司在香港拥有一间全资附属公司，即欧陆科仪(远东)有限公司(以下简称“远东”)。远东从事与水和废水处理相关的过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和贸易。

远东在大陆有两家中国全资拥有的子公司，这两家子公司都不再积极开展业务运营。其中一家子公司是欧陆科仪贸易(上海)有限公司(以下简称“ETTS”)，该公司于2021年停止活跃的业务运营。另一家子公司是上海欧陆科仪有限公司(以下简称SET)，该公司于2022年9月停止活跃的业务运营。除这两家公司外，远东没有其他任何100%的子公司。

远东分别持有于内地注册成立的中国公司(下称“宜兴”)及于英属维尔京群岛注册成立的公司Pact Asia Pacific Limited(下称“Pact”)合共持有的宜兴派克环境科技有限公司(以下简称“派克”)58%的股权。宜兴专注于水和废水处理机械设备的设计、制造和运营，Pact专注于向海外买家销售环保设备，以及承担环保项目和提供相关技术咨询、培训和服务。

远东亦持有在内地注册成立的中国公司(以下简称“蓝天”)浙江天澜环保科技有限公司总股权的19.4%。蓝天专注于废气处理设备的设计、制造、安装、测试和废气处理的运行管理。

以下图表显示了截至年报日期，我们及其子公司(包括蓝天公司，我们仅持有其总股本的19.4%)的公司结构：

除了上图披露的股东信息外，我们还注意到：

宜兴的股东名单如下：

Pact的股东名单如下：

蓝天是内地上市公司中国，因此拥有多名未公开披露的小股东。下表列出了蓝天前十大持股比例的股东。我们从蓝天最新发布的日期为2023年8月22日的半年报中获得了下表信息：

我们承认，中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或您的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与公司本身相关的风险-中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构就这件事进行更详细的讨论。

与总部设在中国并将大部分业务设在中国相关的风险

我们通过在内地、中国和香港的子公司开展大部分业务。我们面临着与总部设在中国并将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险。中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国政府有权对总部位于中国的公司(包括我们)开展业务的能力施加重大影响，欧陆科仪的投资者和我们的业务因此面临潜在的不确定性。中国政府可能在任何时候干预或影响我们的运营。例如，我们面临与中国政府当局对我们的业务和融资活动进行重要监督和酌情决定权、中国发行人和外国投资公司在海外进行发行时必须获得监管批准、反垄断制度和数据安全规则的执行、以及如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)随时确定无法对我们的审计师进行全面检查而导致退市相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。此外，中国的执法存在风险和不确定性，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。这些风险的实现可能会导致我们的业务运营和财务状况发生实质性的不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票大幅下跌或变得一文不值。项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的某些风险-我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国的业务能力可能会因为中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化”, “项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的某些风险-中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略“和”项目3.关键信息--D.风险因素--中华人民共和国法律制度存在不确定性，可能会限制现有的法律保护并扩大政府的权力“关于这件事的更详细的讨论. 

投资我们的股票涉及高度的风险，应该被认为是投机的。你应仔细考虑下列各项风险因素：“项目3.关键信息--D.风险因素和其他信息，然后再投资我们的股票。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响，我们股票的交易价格可能会下跌，您的全部或部分投资可能会损失。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，表明自2021年起连续三年PCAOB无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》中的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，美国证券交易委员会将认定该发行人为“证监会认定的发行人”，并将在该发行人连续三年被认定为“证监会认定的发行人”后对其实施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在上述司法管辖区的职位，PCAOB无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国和香港，并且PCAOB在其认定报告中包含了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。这份名单包括联合电力，该公司审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表，随后在2022年6月14日，我们被添加到美国证券交易委员会网站上根据HFCAA确定的最终名单中。2022年12月29日，美国颁布了《2023年综合拨款法案》，该法案对HFCAA进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国交易。他说：

于2023年1月，我们委任S律师事务所(“S”)为截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，而截至2023年12月31日的财政年度强生S仍为独立注册会计师事务所。S证券的总部设在马来西亚，并接受美国上市公司监管委员会的检查，因此，我们相信，任命S律师事务所将大大降低我们继续被认定为《证券及期货交易协会》规定的“证监会认可的发行商”的风险，以及我们的证券因《证券及期货交易协会》的规定而被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易的风险。

此外，2022年12月15日，PCAOB主席Erica Y.Williams发布了一份声明，称PCAOB历史上首次获得了对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，董事会投票撤销了先前的相反决定。因此，我们不希望在提交本年度报告后被确定为欧盟委员会确定的发行人。

然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地完全准入中国和香港继续推进PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA委员会发布新的裁决。

如果我们继续被认定为“佣金认定的发行人”，这种认定的分支就包括我们证券交易价格的波动。我们还须遵守《HFCAA》的额外合规要求，并可能受到相关拟议规则的其他要求的约束。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股价产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与公司本身相关的风险-本年度报告中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，《让外国公司承担责任法案》的颁布以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构对审计信息的获取可能会造成不确定性，如果我们不能及时满足PCAOB的要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易。关于这件事的更详细的讨论.

需要从中国当局获得的许可或批准

我们的业务重点是水和废水处理工具和设备的设计、销售和分销。积极开展业务的集团公司有香港的远东、内地的宜兴、中国和英属维尔京群岛的帕特。远东是该公司的全资子公司。远东分别持有宜兴和派特58%的股权。

根据吾等的内部评估，本公司及其附属公司经营各自业务或发售本公司证券并不需要获得中国当局的任何许可或批准，但位于内地的中国集团公司须取得经营各自业务的营业执照。*如下图所示，该等集团公司已取得各自的营业执照。本公司及其附属公司从未被任何中国当局要求取得任何其他许可或批准以经营各自的业务或发售本公司的证券。此外，请注意，在上海上市的欧陆科仪贸易(上海)有限公司和上海欧陆科仪有限公司已经停止活跃的业务运营。

对于我们是否需要许可和批准来经营业务和向投资者提供证券的结论，我们并不依赖于律师的意见。我们的上述评估依据如下：(1)本公司一直是先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备(包括记录仪和电能质量分析仪)的分销商。我们现在从事这项业务已有20多年，从未被要求向中国当局申请任何许可或批准才能开展我们的业务；(2)我们知道最近与中国当局关注跨境数据传输有关的监管发展，如中所进一步描述的。项目4.公司信息-B.业务概述-最新监管更新“。”我们不认为我们的普通股上市需要中国当局的许可或批准。作为向企业(即非最终客户)销售先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备(包括记录仪和电能质量分析仪)的分销商，我们不被视为关键信息基础设施运营商或在线平台运营商，这些运营商受到中国于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》的更严格要求。我们在内地的客户中国是企业客户而不是个人客户，因此我们目前没有超过100万名用户的个人信息，预计在可预见的将来我们将收集超过100万名用户的个人信息，据我们了解，如果不这样做，我们可能会受到网络安全审查措施的影响。

然而，法律的变化可能会使我们受制于这些规则和条例。也有可能是政府机构在实践中对我们提出了更严格的要求，或者我们对规章制度的解释不准确。值得注意的是，中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-我们很大一部分业务通过我们的子公司设在中国。我们在中国的业务能力可能会因为中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化“和”项目3.关键信息-D.风险因素-我们未能遵守网络安全和数据保护法律法规，可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响就这一问题进行更详细的讨论。

通过我们的组织转账现金

欧陆科仪可以通过出资和/或公司间贷款向子公司转移现金，欧陆科仪的子公司可以通过股息或其他分配和/或公司间贷款向欧陆科仪转移现金。目前，欧陆科仪的子公司不需要欧陆科仪的贷款或出资来为其运营提供资金，欧陆科仪的子公司也没有在不久的将来支付任何现金股息的计划。

分红

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个财年中，欧陆科仪分别向股东(包括美国投资者)发放了1030,952美元、463,928美元和零的现金股利。这种现金股利的来源是来自远东的现金股息和分配。关于大陆中国和美国联邦所得税与我们普通股投资相关的考虑因素，请参阅“项目10.补充资料--E.征税。”

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个财年，远东向欧陆科仪支付的现金红利金额分别为1230769美元、628205美元和零。

 用于营运资金用途的现金转移

于截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个财政年度内，远东向其于上海的全资附属公司欧陆科仪有限公司及欧陆科仪贸易(上海)有限公司分别支付金额分别为210,000美元、277,445美元及129,200美元，以作营运资金用途。

历史出资

迄今为止，远东已向其全资子公司欧陆科仪贸易(上海)有限公司出资200,000美元，以履行其向后者缴纳注册资本的义务。

迄今为止，远东已向其全资拥有的子公司上海欧陆科仪有限公司出资350,000美元，以履行向后者缴纳注册资本的义务。

在过去三个会计年度内，除本文所述的现金转移外，欧陆科仪及其子公司之间并无其他资产转移。

对现金转移和现金股利分配的限制和限制

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局中国或外管局的批准，只要满足某些程序要求。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对未来经常账户交易使用外币施加限制，在这种情况下，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴交中国预扣税。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司只有在股东批准后方可派发股息，而该等股息须符合中国法定储备金的拨付要求。根据中国法律、规则及法规，我们在内地注册成立的各附属公司中国须于弥补往年累计亏损(如有)后，每年拨出至少10%的除税后利润作为若干法定准备金，直至该基金总额达其注册资本的50%为止。

由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司被限制将部分现金或资产转移至本公司。即使本公司目前并不需要中国附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司未来可能会因业务情况变化而需要其中国附属公司提供额外现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或仅向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。

如果业务中的现金位于中国实体，则由于中国政府干预或对您或您的子公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。请参阅“项目3.关键信息--风险因素摘要“和”项目3.主要信息--D.风险因素--中华人民共和国政府实行货币管制“有关此事的详情，请参阅.

现金转账的现金管理政策

欧陆科仪及其子公司采取了与本段下文所述基本相似的现金管理政策。对于向关联公司转移资金、股息或其他分配，相关集团公司的财务部门(“财务部”)在向主管政府机构和银行申请实施预定交易之前，应获得董事会和/或股东决议的必要批准。如果上述任何交易涉及向海外实体付款，财务部也应向欧陆科仪董事长兼首席财务官或首席财务官提交付款申请，并通过电子邮件收到他们对交易的书面批准，之后财务部可要求董事长的授权代表(不应为相关集团公司的员工)在付款申请上盖章。有了加盖印章的申请，财务部就可以通过银行完成资金转移。财务部还应采取行动，遵守中国外汇主管部门和税务局的规定和要求(如果适用)。

风险因素摘要

投资我们的证券会受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国做生意相关的风险以及与我们的证券相关的风险。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读“中的信息”项目3.关键信息--D.风险因素以更全面地描述这些风险和其他风险。

A. [已保留]

B.资本化和负债

本项不适用于表格20-F的年度报告。

C.提出和使用收益的理由

本项不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

投资我们的股票涉及很高的风险。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险和其他风险，我们的业务、前景、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在下文和其他地方所面临的风险，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见“-前瞻性陈述.”

在中国做生意的某些风险。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司在中国。我们在中国的业务能力可能会因为中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。

我们在中国的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，这些子公司的运营受中国法律、法规和法规的管辖。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。由于中国的法律、规则和法规相对较新且发展迅速，而且公布的裁决数量有限，且这些裁决具有非先例性质，而且法律、规则和法规通常在如何执行它们方面给予相关监管机构一定的酌处权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，未来可能会发现我们现有的运营不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能通过采用和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营。近年来，中国政府公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务。此外，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。中华人民共和国政府可进一步颁布相关法律、法规和规章，对中国公司施加额外和重大的义务和责任。这些法律和法规可能是复杂和严格的，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、改变我们的业务做法、监管调查、处罚、增加运营成本或以其他方式影响我们的业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

中国政府还加强了对在海外上市的中国公司的监管，包括加强对中国公司海外股权融资和上市的监管。目前还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销。目前，本组织内没有任何实体需要(I)获得任何中国当局的许可才能在任何美国交易所上市或向外国投资者发行我们的普通股，或者(Ii)需要获得中国证券监督管理委员会、中国证监会、网信办或任何其他政府机构的许可，本组织内也没有任何实体收到任何此类许可或任何拒绝此类许可的通知。然而，我们的运营可能直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要在美国交易所上市的情况下，或者如果批准后可能被扣留或撤销。

中国的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的业务，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们通过子公司在中国开展了很大一部分业务。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济和政治发展的影响。特别是，中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调在经济改革中利用市场力量。这些经济改革措施可能在不同行业或不同地区的调整、修改或应用不一致。因此，其中一些措施可能会对中国的整体经济有利，但可能会对我们产生不利影响。

与前几年相比，中国近年来的经济增长有所放缓。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，以及中国与美国的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。新冠肺炎疫情严重扰乱了全球的业务运营、供应链和劳动力供应，导致业务活动大幅下降，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。俄罗斯-乌克兰冲突导致该地区供应链、物流和商业活动严重中断，对我们位于欧洲的一些客户的业务和运营产生了负面影响，随后对我们的业务产生了不利影响。这场冲突还在欧洲和全球造成并继续加剧了严重的地缘政治紧张局势。由此实施的制裁预计将对这些制裁目标国家和市场的经济状况产生重大影响，并可能对全球能源价格、供应链和全球经济的其他方面产生不可预见、不可预测的次要影响，从而增加物流成本并对我们的业务运营产生负面影响。任何中断或持续或恶化的经济放缓，无论是由于贸易冲突、新冠肺炎疫情、俄罗斯-乌克兰冲突或其他原因，都可能显著减少中国和全球的商业活动，这可能导致对我们提供的各种产品和服务的需求和支出大幅减少。此外，通胀上升可能导致服务和用品成本上升，消费者支出减少，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。无论是实际或预期的经济衰退、经济增长率的进一步下降或我们经营的任何市场的其他不明朗的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们不遵守网络安全和数据保护法律法规可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

中国和世界各地的监管机构最近已经实施，并可能在未来继续实施有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议，特别是有关个人信息保护、网络安全和跨境数据传输的立法和监管建议。这些法律和法规可能很复杂，这些法律和法规的解释和适用往往是不确定的、不断变化的和复杂的。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》对中国网络的建设、运营、维护和使用进行了一般性管理，要求网络运营商承担各种安全保护相关义务。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，并对关键信息基础设施运营商施加更严格的监管和额外的安全义务。我们认为，我们既不是网络运营商，也不是运营商关键信息基础设施运营商，并遵守《中华人民共和国网络安全法》。然而，如果我们被中国政府认定未能遵守《中华人民共和国网络安全法》，我们可能会被罚款、暂停业务和吊销营业执照。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中华人民共和国网络安全法的决定(征求意见稿)》或《中华人民共和国网络安全法修正案草案》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营商义务的法律责任。截至本年度报告之日，《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》仅向社会公开征求意见，是否及何时颁布生效，存在较大不确定性。

此外，2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度，政府当局将以目录的形式确定被归类为“重要数据”的数据，要求对其进行更高级别的保护。具体来看，《数据安全法》规定，要求操作人员必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外，该等营运商须定期评估其数据活动的风险，并向有关监管当局提交评估报告。2022年9月1日生效的《出境数据传输安全评估办法》要求，在跨境传输重要数据之前，必须经过CAC的强制性政府安全审查。

在《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的保护下，或在《中华人民共和国数据安全法》的保护下，或在《中华人民共和国数据安全法》的保护下，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年7月30日由中华人民共和国国务院颁布，并于2021年9月1日起施行。根据CII保护条例，关键信息基础设施，或CII，是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制定详细的指导意见，以承认各行业的CII，而关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务来保护CII的安全。例如，要求CIIO进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。

此外，2021年11月，民航局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，其中规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市民航局相关部门提交年度数据安全审查报告。截至本年度报告之日，尚未通过此类管理规定。2022年1月，CAC等部门还联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了自2020年6月起生效的现行网络安全审查办法。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营商”或CIIO将接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果此类运营商打算在外国上市其证券的话。或者，如果中国有关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。

此外，最近发布的《关于严厉打击证券非法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。《个人信息保护法》由全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行，综合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则，适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或分析评估中国境内的自然人行为的活动。

在我们的某些业务中，我们可能可以访问机密或个人信息。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他有关保护个人信息的文档，但我们有时可能无法做到这一点，或者可能被认为没有做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或承包商未能遵守这些政策和文件，我们可能无法成功实现合规。

此外，《网络安全法》、《数据安全法》及相关法规相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化，以及任何加强和审查此类法律法规的政府执法行动，都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务做出某些改变。我们不能向您保证我们将在所有方面遵守上述新法律和法规，我们可能会被勒令纠正和终止任何被政府当局视为非法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

具体地说，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO或处理“重要数据”的运营商。首先，如果我们被视为CIIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，在此程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的CIIO，可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价十倍的罚款。如果审查当局认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，则我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或无法从相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。第二，《网络安全法》和《数据安全法》没有明确界定重要数据的概念。为了遵守法定要求，我们需要确定我们是否拥有重要数据，监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接受者(包括外国许可人)共享重要数据，或与中国以外的司法和执法部门共享存储在中国中的数据。如果中国以外的司法和执法部门要求我们提供存储在中国中的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，我们可能无法满足外国当局的要求。潜在的法律义务冲突可能会对我们在中国内外的业务产生不利影响。

经济改革可能不会继续下去或对公司产生积极影响；商业环境不断变化。

在过去的几年里，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和放松经济管制在内的经济改革政策。看来，中国政府可能不会继续执行这些政策，或者可能会在没有通知的情况下不时大幅改变这些政策，从而对我们造成损害。中国政府的政策变化导致法律、法规或其解释的变化，或征收没收税、限制货币兑换和进口可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。中国政府对私营企业的国有化或其他没收可能会导致我们在实际资金、时间和精力上的投资损失，在中国身上。

本公司的业绩有时也可能受到以下因素的不利影响：(1)中国政治、经济和社会条件的变化；(2)政府政策的变化，如法律和法规(或其解释)的变化；(3)引入更多控制通胀的措施；(4)税率或征税方法的变化；(5)对境外货币兑换汇款的额外限制；(6)关税保护和其他进口限制的减少；以及(7)回归以前存在的更多中央计划经济。

我们受到国际经济和政治风险的影响，我们对此几乎无法控制。

完全在美国境外做生意使我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治条件、外汇管制、货币波动、武装冲突，以及与关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收有关的美国和外国法律的意外变化。我们无法控制大多数这些风险和其他不可预见的风险，可能无法预见国际经济和政治形势的变化，因此无法及时改变我们的商业惯例，以避免任何这些变化的不利影响。

国际金融危机和经济状况可能会对我们的商业和金融状况产生重大不利影响。

随着全球经济的恶化，全球市场经历了严重的动荡和动荡，其特点是价格、证券和初级商品价格剧烈波动、信贷供应减少、无法进入资本市场、破产潮、高失业率以及消费者和企业信心下降。看来，国际经济恶化对我们的收入和其他经营成果产生了负面影响。我们无法预测这些事件对我们的业务和财务状况的短期和长期影响，这些影响可能在未来受到实质性和不利的影响。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的重大不利影响。

近年来，中国政府实施了一系列措施来控制经济增长率，包括提高利率和调整商业银行的存款准备金率，以及实施其他旨在收紧信贷和流动性的措施。这些措施导致了中国经济的放缓。根据中国国家统计局的数据，2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，中国的实际国内生产总值增长率分别为6.1、2.3、8.1%、2.9和5.2个百分点。任何持续或恶化的经济放缓都可能显著减少中国的国内贸易。中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到中国通货膨胀的影响。

近年来，2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的平均通货膨胀率分别提高了2.9%、2.5%、0.9%、2%和0.2%。中国抑制通胀的努力也可能抑制经济增长，增加我们的间接成本，并对我们的收入造成不利影响。通货膨胀的增加导致我们的一般间接费用相应增加。如果中国的通货膨胀率继续上升，中国政府可能会采取进一步措施来降低中国的通货膨胀率。中国政府采取的任何此类措施都可能不会成功地降低或减缓中国通货膨胀率的上升。中国持续或加剧的通胀可能会对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

中国的法律体系存在不确定性，这些不确定性可能会限制现有的法律保护，扩大政府的权力。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种已裁决的法律案件几乎没有先例价值的制度。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，这些法律法规和法律要求经常变化，几乎没有事先通知，而且它们的解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是关于媒体、电子商务、教育、广告和零售业的发展，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律优先实施地方法规。这些不确定性可能会限制我们以及包括您在内的外国投资者可以获得的法律保护。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律向中国提起针对我们、我们的管理层或年度报告中点名的专家的原创诉讼时遇到困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的主要办事处设在香港，所有董事和高管均居住在香港和中国。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的一些董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。此外，据我们所知，中国目前并没有与美国或许多其他国家订立条约，就相互承认和执行法院的判决作出规定。

与中国居民离岸投资活动有关的法规可能会增加我们面临的行政负担，并造成监管不确定因素，可能会限制我们的海外和跨境投资活动，而我们的中国居民股东未能根据该等法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们能够分配利润，并可能使我们的中国居民股东承担中国法律下的责任。

2014年7月，中国国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投资融资，其中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”，须向外汇局地方分支机构登记。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化时，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。

*如离岸控股公司的股东为中国居民而未能在当地外汇局分支机构完成登记，中国附属公司可能被禁止向离岸公司分配其减资、股份转让或清盘所得的利润和收益，而离岸公司向其中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13号已授权合资格银行根据外管局通函第37号登记所有中国居民在“特别目的工具”的投资，惟未能遵守外管局通函第37号的中国居民将继续受当地外管局分行管辖，并须向当地外管局分行提出补充登记申请。

我们已要求我们知道在本公司拥有直接或间接权益的中国居民根据外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或遵守外管局第37号通函或其他相关规则的其他要求。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力，以及吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向工商行政管理部门的相关部门登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及合并联营实体的指定法定代表人有明显权力代表该等实体订立合约而无需印章，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司及合并联营实体的所有指定法定代表人均为我们高级管理团队的成员，并已与吾等或吾等中国附属公司及合并关联实体签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每个子公司和合并关联实体的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。虽然我们会监察这些获授权的人员，但不能保证这些程序会防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并联营实体的控制权，吾等或吾等中国附属公司及合并联营实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

*中华人民共和国政府实行货币管制。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收入的很大一部分是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，经常账项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下无需事先批准而以外币支付。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。

如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司只有在股东批准后方可派发股息，而该等股息须符合中国法定储备金的拨付要求。根据中国法律、规则及法规，我们在内地注册成立的各附属公司中国须于弥补往年累计亏损(如有)后，每年拨出至少10%的除税后利润作为若干法定准备金，直至该基金总额达其注册资本的50%为止。

由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司被限制将部分现金或资产转移至本公司。即使本公司目前并不需要中国附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司未来可能会因业务情况变化而需要其中国附属公司提供额外现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或仅向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。

如果业务中的现金位于中国实体，则由于中国政府干预或对您或您的子公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。

这其中存在外汇风险。

本公司于中国香港经营，与本地及海外客户及供应商进行贸易，并面临各种货币风险所产生的外汇风险，主要涉及购买港元、人民币、美元、日元及欧元。外汇风险来自已承诺和不匹配的未来商业交易，例如已确认的进口采购订单和销售订单、已确认的资产和负债以及对中国业务的净投资。

由于我们的收入是以人民币产生的，而我们的业绩是以美元报告的，因此人民币的持续贬值可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2019年，人民币对美元进一步贬值约1.3%。2020年，人民币兑美元升值约6.3%。2021年，人民币对美元汇率进一步升值约2.3%。2022年，人民币对美元贬值了约4.1%。2023年，人民币对美元贬值了约4.55%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息、偿还我们的美元计价票据或其他支付义务或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国和美国之间的动荡关系可能会对我们的业务或我们的股本价格产生不利影响

最近，美国和中国对从对方国家进口的商品征收新的或更高的关税，并威胁要征收额外关税进行报复。通过和扩大贸易限制和关税、配额和禁运、贸易战的发生或其他与关税或贸易协议或政策有关的政府行动，可能会对成本和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，美国与中国之间贸易关系的变化可能会引发客户对中国与美国有联系的公司的负面情绪或报复，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

美国和中国政府在一些政治问题上的分歧偶尔仍会给两国关系蒙上阴影。这些偶尔发生的争议可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。两国之间的政治或贸易摩擦也可能对我们股本的市场价格产生实质性的不利影响，无论它们是否对我们的业务产生不利影响。

中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构

该公司是一家控股公司，而不是一家运营公司。它拥有远东的100%股权，远东拥有ETTS的100%股权，并设在中国；宜兴拥有中国的58%股权；Pact在英属维尔京群岛拥有58%的股权。远东还持有中国持有的蓝天19.4%股权。ETT和SET不再从事活跃的业务运营。远东、宜兴、Pact和蓝天从事活跃的业务运营。截至本年报日期，中国法律不禁止或限制本公司持有远东、宜兴或蓝天的股权。然而，我们不能向您保证，中国监管机构永远不会不允许我们的控股公司结构，或以其他方式禁止或限制本公司持有远东、宜兴或蓝天的股权。如果中国监管机构确实不允许我们如上所述的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，从而导致您的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中华人民共和国对香港的主权仍在发展之中。

公司的执行和主要办事处设在中国的香港特别行政区。根据《中英关于香港问题的联合声明》(《联合声明》)和《香港基本法》(《基本法》)，香港除外交和国防事务外，享有高度自治。在中国主权下保持香港独立的法律和经济制度的方案，一直被称为“一国两制”。在“一国两制”方针下，中华人民共和国的政治制度和政策不在香港实行，香港实行的是以普通法为基础、有别于中华人民共和国的法律制度。

在迫切要求更大民主的香港居民和中国政府之间存在摩擦。人们似乎怀疑，随着地区紧张局势的加剧，香港的民主倡导者正被美国操纵，在中国家门口制造麻烦。上述情况令人担心，香港的公民自由可能会在未来几年受到侵蚀。

目前还无法预测这一趋势是否会继续，以及它将对公司产生什么影响(如果有的话)。然而，不能保证香港和中国的政治或经济状况的变化不会对本公司产生不利影响。该公司的经营业绩和财政状况可能会受到香港政治局势和香港整体经济状况的影响。见--“经济稳定性不确定。”

远东地区的经济稳定还不确定。

远东的一些经济体遭受了经济不稳定的影响。不能保证经济将会复苏，尤其是在最近全球经济低迷的情况下。中国的持续增长有赖于充足的能源供应。不能保证能够开发或找到足够的能源供应来推动中国的持续经济增长。

与公司业务有关的某些风险。

我们的经营业绩可能每年都会有很大波动。我们不能确定我们将在未来实现或保持盈利。

由于各种因素，我们的经营业绩历来难以预测，有时会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

于2023财政年度，本公司收入17,940,000美元，营运亏损249,000美元，除所得税、联属公司权益及非控股权益前亏损232,000美元。此外，我们的所得税支出为45,000美元，附属公司的权益收入为1,927,000美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2023财年的净收入为1,650,000美元。未计所得税、关联公司权益和非控股权益的2023财年营业亏损的主要原因主要是工程相关业务的毛利率下降。扣除非控股权益应占净亏损、其他综合收益/(亏损)及非控股权益综合亏损后，本公司于2023财政年度的综合收益为1,836,000美元。

在2022财年，公司的收入为14,949,000美元，营业收入为114,000美元，未计所得税、关联公司权益和非控股权益的收入为150,000美元。此外，我们还有24,000美元的所得税和支出，413,000美元的联属公司收入权益。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2022财年的净收入为539,000美元。2022财年未计所得税、附属公司权益和非控股权益的营业收入的主要原因是毛利率增加以及一般和行政费用减少，尽管收入有所下降。扣除非控股权益应占净收益、其他综合收益/(亏损)及非控股权益综合亏损后，本公司于2022财政年度的综合收益为307,000美元。

于2021财政年度，本公司的收入为21,388,000美元，营业收入为771,000美元，未计所得税、联属公司权益及非控股权益的收入为921,000美元。此外，我们还有90,000美元的所得税和抵免，355,000美元的关联公司收入权益。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2021财年的净收入为1,366,000美元。2021财年税前营业收入、附属公司收入权益和非控股权益的主要原因是收入增加，销售和行政费用减少。扣除非控股权益应占净收益、其他综合收益/(亏损)及非控股权益综合亏损后，本公司于2021财政年度的综合收益为925,000美元。

*由于这些因素，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的运营费用并不总是与收入直接相关，短期内可能很难调整。因此，如果某一年或季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该时期的运营费用，因此，这种收入缺口将对我们该时期的运营业绩产生不成比例的影响。

俄罗斯和乌克兰的冲突可能已经并可能影响我们总部设在欧洲和其他地方的供应商和客户的业务运营，并随后影响我们与他们的业务关系条款。

与俄罗斯有关的敌对行动、政治或社会紧张局势(包括俄罗斯入侵乌克兰以及随后美国和其他国家已经或可能在未来采取的行动)以及由此对全球石油和其他自然资源供应的不利影响，可能已经并可能继续对我们总部位于欧洲的客户的运营结果产生不利影响。因此，这些客户可能需要更长的时间来决定是否购买我们的产品，在与我们的交易中谈判更有利的商业和财务条件，甚至推迟或取消他们在中国的新项目和采购订单。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、冠状病毒或新冠肺炎、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。若内地中国、香港或世界其他地方发生灾难、疫症长期爆发或其他不良公共卫生事态发展，可能会对我们的业务及营运造成重大影响。这些事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

在过去的几年里，导致新冠肺炎疾病的冠状病毒的爆发，以及随后中国和其他地方的政府努力通过城市封锁、企业关闭、旅行限制和紧急隔离等来遏制冠状病毒的传播，以及企业和个人为降低感染风险而采取的措施，包括减少旅行、取消会议和活动、实施在家工作的政策等，已经对全球经济和越来越多的行业和国家的正常商业运营造成了重大干扰，其中包括我们的商业运营。

自2023年1月以来，中国政府逐步取消了为应对疫情而实施的限制和隔离，目前已完成解除此类限制和隔离。我们相信，这大大降低了我们业务运营的延迟风险和其他不确定性，只是我们至少在不久的将来可能更难招聘外国人才，因为这些外国人才可能在疫情期间离开中国，回到自己的祖国。也有可能的是，如果未来爆发疫情，政府将采取类似的行动，这将对我们的业务造成不利影响。此外，这一流行病对宏观经济的更广泛影响，包括经济增长水平下降和可能出现的全球衰退，可能仍然存在，并可能影响我们未来的业务成果。

增加收入、减少损失和实现盈利的行动可能不会成功。

该公司已经实施了一系列措施来精简其业务活动，以遏制收入的下降。具体地说，由于盈利能力下降，本公司已裁减员工人数，合并办事处，并停止其在内地的两家全资子公司中国(ETTS)和SET的活跃业务运营。

该公司还努力从政府各部门获得适当的认证和批准，以提高其产品的可信度。例如，公司已获得中国船级社(“CCS”)的认证；其200、300、500、750、1200和1250立方米每小时压载水处理系统(“BWTS”)型号在美国水域用作替代管理系统(“AMS”)；其每小时300立方米压载水处理系统(“BWTS”)已获得RS类型批准(俄罗斯海事登记)。2017年，公司的BWTS还获得了中国国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的防爆证书。

2018年，本公司获得中国政府拨款，用于开发压载水港解决方案。压载水港口解决方案是一种安装在港口的系统，为没有自己的压载水处理系统的远洋船舶提供压载水处理服务，以及为压载水处理系统受损的船舶提供压载水处理服务。压载水港解决方案样机的开发现已成功完成。

该公司于2020年收到上海盐山港的第一份压载水港口解决方案系统订单，此后分别完成了中国浙江省浙江

该公司在中国和其他适当的地方持续开展此类系统的推广活动。然而，订单的接收可能会受到公司营销和销售努力的成功以及客户对公司产品的接受等因素的影响。

不能保证公司为精简业务、获得产品认证和促进压载水处理工艺销售的持续努力会成功，或者，如果成功，不能保证这些努力将导致公司减少亏损、增加收入和/或实现盈利。

制造和运营成本的增加和/或实现我们的结构性成本改善计划预期的节省的能力可能会影响经营业绩。

我们的成本受到波动的影响，特别是由于大宗商品价格、原材料价格、能源和相关公用事业成本以及劳动力成本的变化。我们财务目标的实现有赖于我们通过节省成本或恢复行动和提高效率举措来管理这些波动的能力。

我们可能会不时推行一些结构性成本改善措施，但由于延迟或其他影响我们执行这些措施的因素，这些措施可能不会改善我们的财务表现或产生我们预期的全部效率和效益。

我们在业务过程中面临各种诉讼和类似的诉讼，可能会对我们的财务报表产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到各种与我们的业务相关的诉讼和类似的诉讼，包括因使用我们的产品而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣问题、税务问题、商业纠纷、环境问题和人身伤害有关的索赔。这些诉讼可能包括要求补偿性损害赔偿、惩罚性和后果性损害赔偿和/或禁令救济。对这些诉讼的辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用，我们可能会被要求支付损害赔偿金或和解，或者可能会受到公平补救的影响，这可能会对我们的合并财务报表产生不利影响。此外，我们所拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受此类损失和费用。此外，在任何特定时期，法律程序的发展可能要求我们修改对某些事项结果的预期，或调整在我们的综合财务报表中记录的或有损失估计，这可能对我们在任何特定时期的经营业绩或现金流产生不利影响。我们不能保证我们与诉讼和类似诉讼相关的负债不会超过估计，或对我们的综合财务报表或声誉产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们产品品牌和公司声誉的实力；我们如果不能发展、维护和提高我们的产品品牌和公司声誉，可能会对市场对我们产品的认可和信任水平产生实质性的不利影响。

在中国分散、发展和竞争日益激烈的消费市场，产品品牌和企业声誉已成为我们新产品成功和现有产品持续受欢迎的关键。我们的促销活动可能被证明是昂贵的，并且可能无法有效地宣传我们的产品品牌或产生额外的销售。

此外，如果出现以下情况，我们的产品品牌、公司声誉和产品销售可能会受到损害：

我们已经并可能在没有您批准的情况下进行进一步的收购。

尽管我们努力评估任何特定收购所固有的风险，但不能保证我们将适当或准确地确定所有此类风险。我们将几乎不受限制地灵活地确定和选择潜在的收购候选者，并决定是否应该以现金、股权或债务以及现金、股权和/或债务的组合进行收购。

我们已持有相关业务的股权头寸。除非适用法律和法规要求，否则我们不会为任何额外的收购寻求股东的批准。我们的股东可能在几乎所有情况下都没有机会在完成任何收购之前审查有关收购候选者的财务和其他信息。

投资者将依赖我们的管理层，投资者必须依靠他们的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。

不能保证本公司将找到并成功完成任何此类额外收购，或任何收购将按预期进行，不会导致重大意外负债，或将永远为本公司带来重大收入或利润，或本公司不会在任何收购中损失全部投资。

与我们现有和未来的合资企业、收购和投资相关的风险还包括：

这些事件中的任何一项都可能分散我们管理层的注意力，导致我们无法从我们的合资企业、收购或投资中获得预期的好处，进而对该等合资企业、收购和投资的业绩及其对我们经营业绩的各自贡献产生负面影响。

依赖管理。

本公司依赖其执行董事的服务，特别是本公司董事会主席梁同昌先生及行政总裁David先生。本公司的业务可能会因其高管失去服务或大幅减少投入本公司的时间而受到不利影响。本公司并不为其任何高级管理人员及董事的人寿保险提供“关键人物”人寿保险。见--项目6。董事、高级管理人员和员工。

我们的一般商业保险承保范围有限，我们可能会遭受现有保单可能无法承保的损失，这可能会导致我们产生大量成本和资源转移。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经购买了产品运输保险，包括产品在运输过程中的损失风险，为我们的仓库购买了财产保险，包括产品在仓库中的损失风险，以及为某些合同购买了第三者责任保险。我们还为员工提供社会保险，包括工伤保险和医疗保险。然而，我们不维护业务责任、中断或诉讼保险，也不维护关键人物人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品销售可能使我们面临产品责任索赔、潜在的安全相关监管行动或产品召回。这些事件可能会损害我们的品牌和声誉以及我们销售的产品的适销性，分散我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

制造和销售产品，如BWTS，可能使我们面临与人身伤害相关的责任索赔的产品责任索赔。此外，如果我们的产品被中国当局认为不符合中国的产品质量或人身安全要求，我们可能会受到中国监管行动的影响。我们销售的产品违反了中华人民共和国的产品质量和安全要求，我们可能会被没收产品、施加处罚或责令停止销售违规产品或停止运营以待整改。如果认定情节严重，我们的营业执照可能会被吊销，并受到刑事责任。任何产品责任索赔或政府监管行动都可能是昂贵和耗时的辩护。如果成功，产品责任索赔可能需要我们支付大量损害赔偿金。此外，我们销售的产品中的材料设计、制造或质量故障、其他安全问题或更严格的监管审查都可能保证我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，客户可能不会按照我们的产品使用说明使用我们销售的产品，可能会导致客户受伤。所有这些事件都可能对我们的品牌、声誉和产品的适销性造成实质性损害，转移我们管理层的注意力，导致净收入下降和成本增加。

中国信贷限制对公司的重大不利影响。

该公司面临着来自其他基本上类似产品的分销商和制造商本身(包括外国和中国)的日益激烈的竞争。本公司的主要竞争对手是位于香港和内地的外国制造商和其他分销商中国。竞争可能会导致购买者要求降价，降低利润率。

对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商的流失。

该公司经销由多家供应商生产的用品。根据短期安排，Thermo Fisher Science Group(“Thermo”)、Stanford Research Systems，Inc.(“Stanford”)、Hach Company(“Hach”)和Hioki E.E.Corp.(“Hioki”)是2023年公司最大的供应商。尽管存在其他供应来源，但不能保证公司终止与上述任何供应商或其他供应商的关系不会因公司对这些供应商的依赖而对公司的运营产生不利影响。该公司的大量供应商一直在直接或通过其他经销商向中国销售他们的产品。在2021财年，我们来自交易活动的销售收入增长了约2%。在2022财年，我们来自交易活动的销售收入下降了约3%。在2023财年，我们来自交易活动的销售收入增长了约30%。失去一个重要的供应商或我们的大量其他供应商和/或我们与他们的竞争将对我们的贸易活动收入产生实质性的不利影响。

失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

在截至2023年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的31%。在截至2022年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的33%。在截至2021年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的41%。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户，或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的半年或年度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我们分别拥有2、1和2个客户，这些客户分别占我们收入的10%或更多。

如果我们不能继续与这些主要客户中的任何一个保持长期关系，将导致我们对他们的销售持续亏损，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们和我们的分销商受到管理我们广告的各种法律的约束，我们或我们的分销商任何违反这些法律的行为都可能导致罚款、处罚和法律责任，损害我们的产品品牌并扰乱我们的业务。

我们为我们的产品做广告和营销。我们的经销商经常为他们经销的产品做广告。中国广告法律法规要求广告客户和广告运营商，如我们和我们的分销商，在通过印刷媒体、广播或互联网门户网站展示广告之前，通过独立审查和核实，确保他们准备、发布或广播的广告内容公平、准确、没有误导，并完全符合适用法律。中国反不正当竞争法还禁止我们和我们的经销商通过广告展示有关产品的质量、功能、用途或其他功能的误导性、虚假或不准确的信息。违反这些法律或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告、责令发布更正误导性信息的广告和刑事责任。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销或者吊销其营业执照。此外，由于我们或我们的分销商制作的广告的性质和内容，我们可能会因误导或不准确的广告、欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他侵权行为而被提起政府诉讼和民事索赔。

与公司本身相关的风险。

《外国公司问责法》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的规则、立法或其他努力的通过都可能导致不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，表明自2021年起连续三年PCAOB无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》中的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，美国证券交易委员会将认定该发行人为“证监会认定的发行人”，并将在该发行人连续三年被认定为“证监会认定的发行人”后对其实施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在上述司法管辖区的职位，PCAOB无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国和香港，并且PCAOB在其认定报告中包含了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。这份名单包括联合电力，该公司审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表，随后在2022年6月14日，我们被添加到美国证券交易委员会网站上根据HFCAA确定的最终名单中。2022年12月29日，美国颁布了《2023年综合拨款法案》，该法案对HFCAA进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国交易。他说：

2023年1月，我们任命S律师事务所或S律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，而强生S律师事务所仍然是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。S证券的总部设在马来西亚，并接受美国上市公司监管委员会的检查，因此，我们相信，任命S律师事务所将大大降低我们继续被认定为《证券及期货交易协会》规定的“证监会认可的发行商”的风险，以及我们的证券因《证券及期货交易协会》的规定而被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易的风险。

此外，2022年12月15日，PCAOB主席Erica Y.Williams发布了一份声明，称PCAOB历史上首次获得了对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，董事会投票撤销了先前的相反决定。因此，我们不希望在提交本年度报告后被确定为欧盟委员会确定的发行人。

然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地完全准入中国和香港继续推进PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA委员会发布新的裁决。

如果我们继续被认定为“佣金认定的发行人”，这种认定的分支就包括我们证券交易价格的波动。我们还须遵守《HFCAA》的额外合规要求，并可能受到相关拟议规则的其他要求的约束。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股价产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由梁振英和David控制；潜在的利益冲突。

本公司董事会主席梁振英为本公司行政总裁David之父。因此，在实际工作中，梁振英和David能够提名并选举本公司董事会全体成员，控制本公司高级管理人员的任命以及本公司的日常事务和管理。因此，梁振英及David梁亚伦可让本公司以符合其本身利益而非本公司其他股东利益的方式管理。见--项目6。“董事、高级管理人员和雇员”和项目7。“大股东及关联方交易。”

本公司不控制其持有权益或投资的某些合资企业或联营公司，这可能会限制本公司识别和管理风险的能力。

本公司持有其拥有非控股权益的合营企业或联营公司的权益，并已投资、并可能继续持有及投资于该等合营或联营公司，例如浙江天澜环保科技有限公司。在该等情况下，本公司对该等实体的管治、业绩及营运成本的影响力有限，或对其管治、业绩及营运成本的控制有限或没有控制权。其中一些实体可能是重大投资，也可能使用该公司的品牌。这些不受公司控制的实体可能做出与公司利益背道而驰的业务、财务或投资决定，或者可能做出与公司本身可能做出的决定不同的决定。此外，公司的合作伙伴或合资企业或联营公司的成员可能无法履行其财务或其他义务，这可能使公司承担额外的财务或其他义务，并对其在这些实体的投资价值产生重大不利影响，或可能使公司面临额外的索赔。

该公司在保持整体竞争力的同时，无法确保和维护产品的知识产权，这可能会对其业绩产生重大不利影响。

该公司依赖于其获得和维护涉及其产品及其设计和制造过程的商标、专利、许可证和其他知识产权(IP)的能力。知识产权组合是广泛的专利过程的结果，可能受到包括创新在内的许多因素的影响。知识产权组合的价值取决于公司开发或共同开发的标准的成功推广和市场接受度。

如果不能有效地处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动，将损害我们的业务。

我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们已经实施并继续完善关于商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售活动、数据安全和其他相关事项的内部控制和政策。然而，不能保证我们的控制和政策将防止我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，也不能保证未来不会发生类似事件。我们被指控或实际未能遵守或确保我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求，可能会使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们股票的交易价格产生重大不利影响。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图或系统风险，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。此外，如果我们不能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据进行适当的加密，电信和互联网运营商或他们的商业伙伴可能会挪用我们的数据。我们的网络安全措施的违反或失败可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或其他对我们的业务运营的中断。如果域名的安全受到损害，我们将无法在业务运营中使用域名。

我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止迅速演变的网络攻击。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们发起攻击时才知道，因此无法保证我们能够预见到这些攻击，或采取足够的措施来防御这些攻击。我们也可能受到攻击、入侵或泄漏，我们当时没有发现，或者其后果要到以后的某个时间点才能明显。我们没有任何网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

网络攻击和安全漏洞可能会使我们面临负面宣传、监管调查和重大的法律和金融责任，损害我们的声誉，并导致销售损失和客户不满造成大量收入损失，大幅减少我们的收入和净收入，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

环境合规：遵守不断变化的法规要求的成本可能会对公司的财务业绩产生负面影响。实际或据称违反环境法或许可证要求的行为可能导致对工厂作业的限制或禁止、实质性的民事或刑事制裁，以及对严格责任和/或连带责任的评估。

本公司可能受到与污染、环境保护、温室气体排放以及危险物质和废物的产生、储存、搬运、运输、处理、处置和补救有关的当地法律、法规、规则和条例的约束。此外，公司可能有与过去和当前地点相关的环境补救和恢复义务以及与公司过去或现在的废物处理做法或其他危险材料处理有关的成本。尽管管理层将估计和应计这些债务的负债，但公司与这些事项有关的最终成本可能会大幅上升，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。与环境、健康或安全事项有关的成本和资本支出受到不断变化的监管要求的制约，并取决于实施这些要求的具体标准的颁布和执行时间。此外，环境法规的变化可能会抑制或中断公司的运营，或者需要对其设施进行修改。因此，环境、健康或安全监管事项可能导致重大的意外成本或责任。

健康和安全：人们越来越关注在商业中安全使用化学品和塑料及其对环境的潜在影响，以及植物生物技术对健康和环境的影响，这导致了更多的限制性规定，并可能导致新的规定。

对在商业中安全使用化学品和塑料及其对健康和环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的潜在影响的关切，反映了社会对提高产品安全和环境保护水平的需求日益增长的趋势。这些担忧可能表现在股东提案、优先购买、在获得或保留监管批准方面的拖延或失败、产品发布延迟、缺乏市场接受度以及要求更严格监管干预和诉讼的持续压力。这些担忧还可能影响公众的看法、公司某些产品的生存能力或持续销售、公司的声誉以及遵守法规的成本。此外，恐怖袭击和自然灾害加剧了人们对化学品生产和分销安全保障的担忧。这些担忧可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

远东从远东尚未从中国当局取得业权的物业收取租金收入，这可能导致法律诉讼及相关的费用、开支及负债。

远东集团一直在北京中国的一处物业赚取年度租金收入，根据最新的租赁协议，这笔收入预计每年达38,000美元。远东已就该等物业支付款项，但并未成功取得中国当局发出的“房地产所有权证书”，从而取得该等物业的业权。截至2023年12月31日，该房产的账面价值约为8万美元。远东曾努力请求该物业的开发商协助获得所有权，但这些努力都失败了。远东仍在调查各种获得头衔的方式，但截至本年度报告日期尚未制定具体计划。

鉴于上述情况，本公司及/或远东将需要承担额外的成本及开支，以确认及捍卫其对该物业的所有权及所收取的租金收入。不能保证远东公司会成功地获得该物业的所有权和所收取的租金收入。远东在这方面的失败可能会对公司的财务状况、经营业绩、现金流量和现金流量产生重大不利影响。

在英属维尔京群岛注册的某些法律后果；股东的权利不像美国公司那样广泛。

英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司法有关本公司程序的有效性、管理层的受托责任及本公司股东权利等事项的原则，可能与本公司于美国境内注册成立的司法管辖区所适用的原则不同。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利不像许多美国司法管辖区的立法或司法判例规定的股东权利那样广泛。根据美国法律，多数股东和控股股东通常对少数股东负有一定的“受托”责任。美国股东必须本着善意采取行动，在美国管辖范围内的控股股东的行动和明显不合理的行政补偿可能被宣布无效。

英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律并不是在所有情况下都像美国司法管辖区保护少数股东的法律那样受到保护。面对公司董事会的诉讼，公司股东在保护自己的利益方面可能会比作为在美国许多司法管辖区注册成立的公司的股东所拥有的权利更有限。

反收购条款。

本公司已授权发行500万股“空白支票优先股”。“空白支票优先股”旨在加强公司抵抗主动收购要约的能力，可被视为具有反收购效力。董事会有权决定“空白支票优先股”发行时的权利、条款和优惠，而不需要我们的股东采取进一步行动。

执行美国判决的不确定性。

英属维尔京群岛法院是否会执行美国和其他外国司法管辖区法院的判决，或者执行在英属维尔京群岛提起的基于美国证券法的诉讼，还存在一些不确定性。英属维尔京群岛法院将把在美国获得的最终金钱判决本身视为诉因，因此不需要重审这些问题，前提是满足重要的先决条件，并且获得判决所依据的诉讼程序不违反自然正义规则。

本公司的所有董事和高级管理人员均居住在美国以外的地方，因此，在美国向所有这些董事和高级管理人员送达法律程序文件可能很困难。

本公司的所有资产现在和将来都位于美国以外的香港和中国，在美国获得的任何判决可能不会在这些司法管辖区执行。香港法院不会直接针对该公司或该等人士执行在美国取得的判决。此外，对于因证券所有权或基于证券所有权而产生或基于的美国法院判决，包括因美国联邦或州证券法的民事责任条款或其他规定而产生或基于的判决，在中国的可执行性也存在很大疑问。见--“在英属维尔京群岛注册的某些法律后果；股东权利不像在美国公司那样广泛。”

作为一家外国私人发行商，我们可以免除美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的某些要求。

我们是根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)颁布的规则所指的外国私人发行人。因此，在有某些限制的情况下，我们可以豁免适用于美国上市公司的某些条款，包括：(1)《交易所法案》下要求向委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(2)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券征求委托书、同意书或授权书的条款；(3)《FD条例》中旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款；以及(4)《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，并规定对任何“短期”交易(即在不到6个月内买卖或出售发行人的股权证券)实现的利润承担内幕责任。由于这些豁免，投资者不能获得持有在美国成立的上市公司股票的投资者通常可以获得的同样保护或信息。

我们的证券必须继续符合纳斯达克定性和定量的上市维持标准；之前的不足已经治愈。

我们的证券在纳斯达克上报价和交易。我们不能保证我们将继续满足我们的证券在纳斯达克上持续报价和交易的质量和数量标准。纳斯达克的上市要求之一是维持每股1.00美元的收盘价。在2008年和2009年期间，公司没有遵守该要求，但由于市场状况和/或每股1.00美元的出价在足够长的一段时间内没有得到满足，导致纳斯达克采取行动，纳斯达克普遍暂停了这一要求和其他因素。

2011年9月20日，本公司接获纳斯达克通知，指因在前三十个交易日未能有至少每股1.00美元的买入价，本公司并不符合纳斯达克的上市维持规则。于二零一二年一月，本公司对其已发行普通股进行合并或反向分拆，其后于二零一二年二月，本公司收到纳斯达克的函件，通知本公司已恢复遵守纳斯达克的维持上市规定。

不能保证我们将继续符合适用的纳斯达克持续上市标准。未能达到适用的纳斯达克持续上市标准可能会导致我们的普通股被摘牌。如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会大幅减少我们普通股的流动性，导致我们普通股的价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。见-我们还被要求满足某些(但不是所有)适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准。

我们还必须满足某些(但不是全部)适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准。

尽管我们过去一直能够满足适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准，但这些标准很难达到，其中包括：(A)拥有独立董事的董事会成员的独立性提高，除其他事项外：只能在他们自己之间举行定期会议；(B)建立一套行为准则，解决合规问题；以及(C)限制向独立董事及其家人支付报酬(董事会服务除外)。

这些公司治理方面的要求，以及对“独立董事”的严格定义，使得我们董事会更难找到独立董事。对于合格的独立董事，包括那些具有会计经验和财务报表敏锐的人，在审计委员会任职的竞争非常激烈。我们认为，继续遵守适用于纳斯达克上市发行人的公司治理要求可能很困难，并会增加我们的成本和支出，因为寻找和补偿独立董事的成本不断上升，而管理他们新的权力和责任的成本是一个额外的财务负担。如果我们无法吸引和留住足够数量的独立董事，愿意按照我们认为是商业合理的条款承担此类规则施加的责任，我们的证券可能会从纳斯达克退市。见-“作为一家‘受控公司’，我们不受其他某些适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准的约束。”

作为一家“受控公司”，我们不受其他某些适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准的约束。

由于本公司董事局主席梁振英实益拥有本公司普通股的多数投票权，故本公司为“受控公司”，该词在适用于纳斯达克上市发行人的规则及法规中有所界定。作为一家“受控公司”，我们不需要遵守某些纳斯达克公司治理标准，其中包括董事会多数成员必须是独立董事的要求，以及他们有权批准董事的提名和高管薪酬。

我们不受各种公司治理措施的约束，这些措施可能会导致股东获得有限的保护。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)促使证券交易所和纳斯达克采取了各种公司治理措施，旨在促进公司管理层和证券市场的诚信。作为一家“受控公司”，我们免除了许多(但不是全部)这些要求。此外，如果我们公司没有这样的做法，可能会使我们的股东得不到针对董事利益交易、利益冲突和类似事项的保护。

我们可能面临与我们的财务报告内部控制相关的潜在风险。

根据SOX第404条，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其年度报告中包括Form 20-F在内的财务报告中包括公司内部控制的管理报告。

我们花费大量资源来开发和维护SOX所需的必要文档和测试程序，但存在无法保持遵守所有这些要求的风险。

如果我们发现我们的内部控制存在重大缺陷或重大弱点，我们无法及时补救，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续大幅波动，以应对各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，在2023财年，我们普通股的交易价从每股1.06美元到1.89美元不等；在2022财年，我们普通股的交易价从每股普通股1.07美元到2.65美元不等。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，美国、中国和其他地方的证券市场不时出现与个别公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

购买低价证券存在风险。

如果我们的证券在纳斯达克被暂停交易或退市，它们可能会受到《交易法》规则的约束，该规则对经纪自营商出售此类证券给除已建立客户和“认可投资者”以外的其他人施加了额外的销售操作要求。就该等规则所涵盖的交易而言，经纪交易商必须就买方的特别适当性作出决定，并在出售前取得买方对该项交易的书面同意。因此，这些规则可能会影响经纪自营商出售我们的证券的能力，以及在任何可能为此类证券发展的二级市场出售我们的任何证券的能力。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，或者不能以其他方式获得豁免，不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束，这些规则也可能会影响经纪自营商和投资者出售我们证券的能力。

我们可能在2023年被视为被动外国投资公司，在未来几年可能被视为被动外国投资公司，这将导致美国联邦所得税对我们普通股的美国持有者造成不利后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。我们普通股的美国持有者将做出的年度PFIC决定是基于复杂的美国联邦所得税规则(这些规则受到不同的解释)的应用、我们的收入和资产的构成以及我们的高级管理人员和员工所从事的活动的性质而做出的内在事实决定。我们目前持有大量现金和现金等价物以及对中国企业的投资，我们的商誉和其他资产的价值可能部分基于我们经历了重大波动的普通股的市场价格。 虽然确定PFIC地位受到事实不确定性的影响，因为它取决于我们普通股的估值，以及我们的商誉和其他资产和收入，而且由于相关规则的应用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2023年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是每年进行的，并取决于我们有限控制的变量，因此不能保证我们在2024年或任何未来几年都不会成为PFIC。如果我们在任何一年都是PFIC，美国持有者将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并被敦促咨询他或她或其税务顾问。见-第10项。“税收--美国联邦所得税.”

如果我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查的直接对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

在中国有大量业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何无端审查的对象，即使是不属实的指控，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，无论指控的真实性如何，我们的股价都可能因此类指控而下跌。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

本公司于1996年9月30日根据英属维尔京群岛法律成立，目的是筹集资金及收购香港公司欧陆科仪(远东)有限公司(“远东”)所有已发行股本。1997年3月，该公司收购了远东所有已发行和已发行的股本。从那时起，远东一直是该公司的全资子公司和主要运营实体。远东主要从事先进水处理设备的分销。

从事水和废水处理解决方案业务的中国公司宜兴派克环境技术有限公司(“宜兴”)和英属维尔京群岛公司派克亚太有限公司(“派克”，统称为“宜兴”、“派克-宜兴”)于2005年成为我们的控股子公司。我们分别于二零一零年一月及二零一一年七月透过远东收购Pact及宜兴额外百分之二(2%)及百分之五(5%)股权。自那以后，远东分别持有派特和宜兴58%(58%)的股权。2020年，派克-宜兴成功开发并推出了面向船舶和港口的压载水港口解决方案系统。这使派克-宜兴成为亚洲少数几家有能力开发和销售这种系统用于港口和港口部门商业用途的公司之一。

远东还持有成立于2000年的浙江天澜环保科技有限公司19.4%的股权。蓝天为电厂、钢铁厂和化工厂的各种锅炉和工业炉排放的工业废气净化处理(特别是脱硫、烟气脱氮、除尘)提供设计和总承包服务、设备制造、安装、测试和运行管理。通过获得蓝天业务的股权，我们拥有了一个战略合作伙伴，可以在中国的环保业务中工作。有了蓝天的技术和技术支持，我们相信我们能够为中国的工业客户提供水和废水处理以及空气污染控制方面的服务和环境解决方案。蓝天的收入在2021财年比2020财年有所增加，在2022财年比2021财年有所增加，在2023财年比2022财年有所下降。蓝天的净收入在2021财年比2020财年有所下降，在2022财年比2021财年有所增加，在2023财年比2022财年有所增加。蓝天自2015年11月17日起在中国新三板挂牌上市。2017年8月15日起停牌，2018年2月2日复牌。2020年11月24日起停牌，2021年1月6日复牌。中国新三板是由中国证券监督管理委员会监管的中国全国性场外交易市场，为中小企业提供交易平台。蓝天在新三板的任何新股发行都将稀释我们对蓝天的持股。另一方面，新三板为我们提供了一个退出渠道，如果价格有吸引力，我们可以出售我们在蓝天的头寸。

在2023财年，蓝天为公司贡献了1,927,000美元的收入。中国说，2023年财政年度的收入贡献主要来自处置位于山西的一个“建设-运营-移交”项目的2个脱硫处理厂的非经常性收入。在2022财年，蓝天为公司贡献了413,000美元的收入。在2022财年，这种收入贡献的来源是营业收入。在2021财年，蓝天为公司贡献了35.5万美元的收入。在2021财年，这种收入贡献的来源是营业收入。中国的十三五规划推动经济更加清洁和绿色，在环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全以及发展绿色产业方面做出了强有力的承诺。这表明，中国明确注重为经济制定一条可持续的长期路线，并渴望在遏制温室气体排放方面发挥全球作用。因此，管理层认为，中国政府政策的发展可能会使我们的业务及其附属公司蓝天的业务受益。

本公司此前于中国注册成立的浙江家欢电子有限公司(“家欢”)拥有20%股权，总投资金额为2,486,000美元。贾欢从1969年开始从事环保事业。于2018年3月5日，吾等订立股权转让协议，以买入价人民币31,312,500元向嘉欢剩余80%股权持有人之妻子金丽娟女士出售佳欢此20%股权。根据相关协议的条款，已获得相关政府部门的所有批准和登记，交易已完成，买方于2018年5月向吾等全额支付了购买价款。因此，我们在出售我们在嘉欢的股权时确认净收益1,522,000美元。

2019年，我们解散了重庆欧陆科仪日志科技有限公司、日志欧陆科仪仪器(陕西)有限公司和广州欧陆科仪环境设备有限公司。我们于2021年1月关闭了上海欧陆科仪有限公司在北京的代表处。我们于2021年7月2日解散了上海欧陆科仪环境工程有限公司(“上海环境”)，以避免重复成本和工作，因为我们在派克-宜兴拥有58%的股权，这两家公司经营着类似的业务活动。于解散前，上海环境是根据中国法律成立的全资附属公司，其主要业务为水及废水处理工程业务。它的成立是为了继续我们的环境工程部门，该业务线及其人员是从我们的子公司远东调来的。上海环境在2020财年和2021财年的营业(亏损)/收入分别为11万美元和10.6万美元。我们还停止了ETT的活跃业务运营，并分别设定在2021年和2022年。在停止其活跃的业务运营之前，SET从事分析和测试仪器的制造。然而，SET在其停止运营前的几年内出现了业务亏损，因此我们决定停止其活跃的业务运营。

我们的主要营业地点位于香港Wong竹坑路65号基昌行中心18楼D室，邮编：中国，电话号码是852-28140311。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(如公司)的报告、代理和其他信息，该网站的地址为Http://www.sec.gov。该公司在http://www.euro-tech.com.上有一个网站

B.业务概述

主要活动

该公司主要经销各种先进的水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备(包括记录仪和电能质量分析仪)。本公司作为该等设备的知名制造商的独家或非独家分销商，主要面向香港及内地的商业客户及政府机构或仪器，但亦面向某些其他地区的商业客户，例如澳门。该公司主要通过其在香港的全资子公司远东公司分销产品。

在过去三个财政年度，该公司经销远东的主要产品类别包括：

远东持有58%股权的PACT-宜兴为客户提供工程问题的解决方案以及压载水处理技术。PACT-宜兴从事工业用水和废水处理项目，主要是为位于中国的大型跨国制造工厂提供服务，这些工厂由总部位于美国、欧洲和日本的公司运营。PACT-宜兴还为客户进行工艺设计项目。关于工艺设计项目，涉及机械和电气工程的程序在内部完成，涉及制造的程序由经批准的部件制造商承包。在宜兴派克质量控制工程师的监督下，制造图纸也在内部完成，以便提交给上述制造商。派克-宜兴的客户来自半导体、制药、石化、汽车和汽车零部件、钢铁、食品和饮料以及美容产品等多个行业。

宜兴派克的水和废水处理工艺包括化学分离、物理分离、生物分离和膜分离。这些工艺的组合通常用于处理特定的工业工艺进料或废水。在派克-宜兴的水处理业务方面，他们设计和建造过滤设备、离子交换软化器和脱盐器、反渗透、电去离子、化学处理系统和组装式移动水处理厂。在废水处理方面，派克-宜兴设计和建设了生物处理系统、油聚结器、溶解气浮、层状澄清器、化学反应池、超滤、微滤、脱水系统和组装式移动污水处理厂。生物处理厂包括好氧和厌氧两种工艺。最先进的SBR(序批式反应器)和MBR(膜生物反应器)的好氧工艺也是Pact-宜兴所涵盖的技术。请参见-“词汇表”。

我们贸易活动的收入下降，因为我们的大量供应商一直在直接或通过其他分销商向中国销售他们的产品。其他许多分销商都是中国本土公司，可以以较低的管理费用运营。

因此，我们一直在将重点从仪器和设备的分销转移到工程和制造活动。

值得注意的是，派克-宜兴为海运业制造了自己的BWTS，它包括船东、造船厂和港口运营商等。

2020年，派克-宜兴出售了第一个用于商业销售的压载水港解决方案系统。这使派克-宜兴成为亚洲首批能够完成压载水港解决方案系统的公司之一。PACT-宜兴将继续向一带一路参与国以及中东、东南亚、欧洲等地的一些海洋城市推广这项技术的商业销售。PACT-宜兴将重点推广两条压载水产品线，包括船上航运应用和移动式港口压载水处理接收设施的应用。

随着这一新的发展，我们计划逐步将自己从一家严重依赖工程和制造的公司转变为一家技术驱动型公司。我们将继续寻找潜在的新市场，以获得更多的商业机会，因为我们相信我们开发的压载水港口解决方案系统可以解决某些市场的痛点。我们还将继续在亚洲国家寻找分销商和合作伙伴，以推广我们的压载水处理系统产品和EPC水处理/设备服务。我们可以通过各种方式寻求额外资金，为我们的发展提供资金。虽然我们改进和推动新发展的努力可能会在短期内产生额外的成本和支出，并影响我们的运营结果，但我们相信，从长远来看，这将为公司提供更多的竞争优势。

在2021财年，来自贸易和制造活动的收入略有增加。在2021财年，派克-宜兴2021财年的收入为12,161,000美元，而上海环境集团的营业收入为106,000美元。此外，我们在2021年产生了61,000美元与BWTS相关的研究和开发成本，而Pact-宜兴的运营收入为739,000美元。这导致2021财年工程活动的营业收入为846,000美元。我们在2021年解散了上海环境。

在2022财年，来自贸易和制造活动的收入略有下降。宜兴在2022财年的收入为561.7万美元。PACT-宜兴在2022财年的工程活动营业收入为59万美元。我们在2022年停止了上海欧陆科仪有限公司的运营。

在2023财年，来自贸易和制造活动的收入有所增加。2023年，派克-宜兴的收入为579.7万美元。在2023财年，派克-宜兴工程活动的运营亏损为43.8万美元。

主要市场：内地中国和香港

该公司的业务几乎全部位于内地，收入几乎全部来自内地中国和香港。以下为本公司在所示财政年度来自内地中国及香港客户的收入的大约百分比：

截至2021财年、2022财年及2023财年，澳门及其他地区客户的销售额分别为1%、13%及5%。这使得本公司特别容易受到内地中国或香港的政治和经济气候变化的影响。

以香港为例。近年来，香港一直是东南亚地区主要的商业活动和经济发展中心之一。1997年7月1日，香港主权从英国移交给中华人民共和国。根据《中英联合声明》和《基本法》的规定，除外交和国防事务外，香港享有高度自治。《基本法》规定，在主权移交后的50年内，香港将拥有自己的立法、法律和司法制度以及完全的经济自治。基于目前的政治情况和公司对《基本法》的理解，公司认为香港主权移交不会对公司的财务和经营环境造成或将会产生不利影响。尽管中国政府承诺保持香港对其内部事务的经济和政治自主权，但不能保证，如果中国的政治或经济环境发生变化，这种承诺会继续得到兑现。香港的收入占我们收入的百分比，在2021财政年度较2020财政年度减少23%，这是由于内地中国的收入大幅增加所致。香港的收入占我们收入的百分比，在2022财政年度较2021财政年度增加11%，原因是内地中国的收入减少。香港的收入占我们收入的百分比，在2023财政年度较2022财政年度增加7%。请参见-项目3D。“关键信息--风险因素。”

中华人民共和国。中华人民共和国自1949年以来一直是社会主义国家。半个多世纪以来，中华人民共和国的经济一直是，现在仍然是在政府控制下运行的社会主义经济，是根据中央政府制定的各种国家计划颁布的，在很大程度上是由省级和地方当局实施的，他们可能会制定生产和发展目标。然而，自大约20世纪80年代初以来，中华人民共和国中央政府进行了一些改革，允许更大的省级和地方经济自治权和私营经济活动。政治或经济条件的任何变化都可能对这些改革举措产生重大不利影响，进而对公司产生不利影响。中国在内地的收入占总收入的百分比，在2021财年较2020财年增加24%。这一增长主要是由于中国在内地完成工程项目的收入大幅增加。在2022财政年度，中国在内地的收入占总收入的百分比较2021财政年度减少23%，原因是中国在内地完成工程项目的收入减少。中国在内地的收入占总收入的百分比，在2023财政年度较2022财政年度增加1%。请参见-项目3D。“关键信息--风险因素。”

我们的增长战略

中国说，我们的贸易活动主要集中在香港、澳门和广东。这些城市靠近我们的香港总部，这使得我们更容易为这些城市的客户提供客户支持。例如，前往这些城市为那里的客户服务将产生较少的旅行费用。因此，对于我们来说，支持这些城市的经销商将比支持整个中国的经销商更具成本效益。我们的运营重点是控制成本和提高运营效率。

于2018年，本公司获得中国政府拨款，资助开发压载水港解决方案原型。我们于2019年完成了压载水港解决方案原型的开发，并于2020年完成了商用系统的开发。港口解决方案系统是安装在港口的一个系统，用于为没有自己的压载水处理系统的远洋船舶提供压载水处理服务，以及为压载水处理系统受损的船舶提供压载水处理服务。我们在港口解决方案体系方面的成就巩固了我们的形象，帮助我们在中国、东南亚和中东等地的海事和航运业赢得了口碑。在2020财年，我们销售了一套港口BWTS和一套船舶BWTS。在2021财年，我们分别为港口和船舶销售了4套和8套BWTs。2022财年，我们销售了27套船舶用BWTs，其中大部分出口到中国以外的国家。在2022财年，由于新冠肺炎对中国等地港口的影响，我们没有销售任何港口BWTS。2023年，我们共销售了35套BWTS，其中34套是针对中国境内和海外销售到迪拜、土耳其、泰国、新加坡等目的地的船舶BWTS，1套是为德国知名化工企业中国位于张江的子公司提供的移动集装箱港BWTS接收设施单元。

该公司目前正在中国和东南亚地区开展港口解决方案系统的促销活动，以发掘日益增长的需求，尽管我们不能保证我们一定能做到这一点。我们继续推广我们的BWTS产品，目前处理压载水的速度为每小时200、300、500、750、1,200和1,250立方米，以及港口解决方案系统。我们在中国获得了实用新型专利，并正在申请该港口解决方案系统的发明专利。此外，我们还将继续投入一部分资源，为全球市场开发我们的BWTS，并基于派克-宜兴具有竞争力的价格和高质量的服务，我们对我们通过与一些国际工程公司密切和积极地合作来扩大我们的全球客户基础的能力感到乐观。然而，不能保证这些努力会成功。我们还计划在2023年参加更多的海外海运/水务贸易展会，以吸引更多位于海外的潜在销售分销商。此外，我们打算继续组装和/或制造更多产品，并与我们的供应商寻找机会组装他们的产品。

未来的规划和扩展

我们不断寻找具有巨大市场潜力的产品和设备进行设计和开发。例如，国际航运压载水货物偷渡者物种和微生物在停靠港清空或重新装满压载水箱时造成不可预测的生态系统污染。自2010年末以来，Pact一直试图开发一种非化学BWTS。2012年，PACT成功完成并通过了陆基测试要求，2014年，PACT通过了船板测试，并在中国获得了CCS认证，并遵守了国际海事组织的公约。2016年9月，国际海事组织收到52个国家的认可，约占世界商船吨位的35%。这引发了《压载水管理公约》于2017年9月8日生效的适用性。2017年7月，国际海事组织决定，压载水系统改造的分段期从2019年9月8日开始。国际海事组织公约规定，所有在2020年10月28日或之后安装的BWTs，必须获得G8修订规定的型式批准，而我们一直遵守这些要求。为了扩大其市场覆盖面，我们一直在向多个欧洲和亚洲船级社申请其BWTs的类型批准证书。我们已经分别获得了劳埃德和里纳的型式认证证书。

我们预计，任何收购或产品开发的成本将从我们的一般营运资金中提取，并可能通过寻找战略合作伙伴，如BWM公约航运行业的公司，或从主要投资者那里筹集资金，以及通过私下出售我们的证券。我们没有承诺或没有收到任何迹象表明有兴趣私下出售我们的证券。

除了我们的产品开发计划外，公司将继续在海洋城市或国家寻找合适的分销商和/或战略合作伙伴，以抓住市场增长。例如，我们已经在希腊找到了战略OEM合作伙伴，将于2024年在欧洲20个国家独家分销我们的产品。此外，我们将把我们的触角伸向全球更具潜力的增长市场，包括中东和东南亚地区，以分散我们的业务风险。

产品分销和其他服务

科学仪器. 本公司经销分析仪器、环境质量监测仪器、样品前处理设备和通用实验室仪器。分析仪器包括但不限于色谱仪、质谱仪、流动注射器分析仪、自动样品制备工作站和原子光谱仪。环境监测仪器包括空气质量监测仪器和水质监测仪器。空气质量监测仪器一般分为监测环境空气的仪器和监测污染源的仪器。销售空气质量监测仪器的收入是象征性的，因为本公司未能从我们认为从事直接客户销售或依赖其现有分销商的品牌制造商那里获得空气质量仪器的分销商。样品前处理设备用于在进行化学分析之前对样品进行清理，以检查食品中的农药和药物残留。此外，该公司还提供通用实验室仪器，包括各种水质监测和分析设备，如连续读数过程分析仪、过程浊度计、pH控制器，以及用于监测水中化学成分(即氯、氟化物等)的测试套件。请参见-“词汇表”。

分析仪器的客户包括政府机构、学术和研究机构、主要实验室和饮料生产商，包括香港政府化验所的分析系统，以分析环境中的持久性有机污染物和杀虫剂。水质监测仪器的客户还包括政府机构。在2023财年、2022财年和2021财年，该公司分别有大约60.8%、52.6%和65.9%的收入来自科学仪器销售。

电力解决方案和过程自动化产品。该公司向发电厂、铁路和航空航天工业、公用事业、教育机构和电信公司等行业分销通用测试和测量设备，包括多通道数字和模拟记录器、信号放大器和节能校准设备、可再生能源设备、电能质量分析仪和连续排放监测系统。

该公司还提供专门为客户的工业需求设计的过程控制系统，包括传感器、温度计、压力表、功率和能耗计、流量计、阀门、温度和压力变送器及控制设备、温度和压力校验仪、湿度、电力、能量和谐波分析仪。上述分布式产品的客户包括政府供水机构、水处理设施、电力公司、石化厂和仪器制造商。

除了经销可编程逻辑控制器、遥测单元、监控和数据采集(SCADA)系统和软件等产品外，该公司还为政府机构、废水处理和发电厂以及饮料生产商提供系统工程。提供的具体服务包括自动化控制系统设计、各种废水、水和发电项目的运营和管理。我们努力引进、开发和推广国外先进的新技术、新产品和适当的技术开发。我们还与成熟的技术公司合作，在可编程逻辑控制、遥测单元、SCADA系统、人机界面软件和顺序事件记录方面从事系统和特殊项目。

在2023财年、2022财年和2021财年，该公司分别从电力解决方案和工艺的销售中获得了约37.6%、45%和32.2%的收入。

技术支持。公司的技术支持人员为客户提供维护、安装协助和校准服务，并协助销售人员为客户提供技术建议和进行产品演示。在2023财年、2022财年和2021财年，该公司大约1.6%、2.4%和1.9%的收入来自技术支持业务。

顾客。于2023财政年度，本公司向香港水务署、政府化验所、渠务署、大学及公用事业机构等分布于香港、内地中国及澳门的约380家客户分销产品。在截至2023年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的31%，其中一个客户占我们总收入的14%。

于2022财政年度，本公司向香港水务署、政府化验所、渠务署、大学及公用事业机构等分布于香港、内地中国及澳门的约1,000家客户分销产品。在截至2022年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的33%，其中一个客户占我们总收入的18%。

于2021财政年度，本公司向位于香港、内地中国及澳门的约1,000家客户分销产品，包括香港食品环境卫生署、香港水务署、政府化验所、渠务署及中国多个环境监测中心。在截至2021年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的41%，其中一个客户占我们总收入的17%。

*制造和产品组装业务

本公司基于广为接受的PAM荧光技术，研制了中国公司生产的第一台手持式压载水快速指示达标仪。对于船东、合规官员、造船商和BWTS供应商来说，该仪器是一种非常强大的筛选工具。该公司是少数几个有资格参加中国海事安全局对指示性测试仪器进行评估的本地和外国候选人之一，这些指示性测试仪器将供港口国管制员根据IMO D2标准进行符合性测试。我们仪器与实验室测试结果对比数据的非官方报告表明，我们的仪器读数趋势与实际实验室测试结果密切相关。在中国获得专利批准，并获得上海市计量技术研究院GB/T 11606-2007环境检测证书。我们根据国际海事组织的指南，在中国压载水测试和型式批准国家工程实验室之一的陆基测试设施中对该仪器进行了测试，并从该批准的实验室获得了经认证的测试报告。我们参加了多个贸易展会和展览，向船东、航运服务和设备供应商、造船商、BWTS制造商和当地MSA推广这一产品。他说：

供应来源

该公司经销大量美国、欧洲和日本公司生产的产品，其中包括公司最大的供应商Thermo、Stanford、Hach和Hioki，2021财年从这些公司购买的产品约占42%、13%、6%和6%；2022财年约占33%、21%、6%和5%；2023财年分别占42%、23%、7%和5%。该公司与其许多供应商就某些产品签订了特定地理区域的排他性协议。这些协议不包括本公司经销的所有产品或本公司服务的所有市场区域。此外，其中一些协议不是作为正式合同而是通过其他确认或函件记录下来的，其中可能包含对这种协议或安排的条款和条件的含糊描述，因此可能无法执行。该公司拥有Thermo的授权证书，授权公司向香港政府和医院销售Thermo的质量规格产品，该授权证书将于2025年3月31日到期。本公司持有斯坦福大学的授权书，委任本公司为斯坦福大学在中国及香港的销售代表。本公司持有HACH的授权书，授权本公司成为其在香港和澳门的主要分销商。本公司有一份Hioki的授权书，指定本公司为Hioki在香港及澳门的独家代理。尽管存在其他供应来源，但不能保证终止公司与上述任何供应商或其他供应商的关系不会对运营产生不利影响。

监管环境

随着中国经济的发展，中国各级政府对污染问题和环境问题的关注和意识都有所增加。已经颁布了环境保护法和严格的条例，并通过增加用于环境监管、监测和执法的预算拨款来支持这些法律和条例。中华人民共和国的主要环境保护机构是生态环境部，在2018年3月第十三届全国人民代表大会召开后，它取代了环境保护部。新的精简部门标志着中国对改善环境任务的高度奉献。

在十四五规划(2021-2025年)中，中国提出，将继续推进长江流域、黄河流域生态环境问题整改和污水、垃圾处理、船舶污染治理，形成从城市延伸到城镇和乡村的环境基础设施网络。在长江流域保护法成功实施后，环保部于2023年4月推出了黄河流域保护法。环保部组织对山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、甘肃、青海和宁夏约4000个排污点进行了调查和修复。专注于项目经理_2.5 和臭氧控制、减少一氧化二氮(NO_x) 和挥发性有机碳(VOCs)排放。加强苏、皖、鲁、豫交界地区污染综合治理。环保部鼓励服务提供商使用新技术改造废气，特别是VOCs处理设施。2020年8月，中华人民共和国交通运输部发布了《400Gt以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶应设置处理设施或储存设施及设备，防止生活污水污染水域，港口管理部门和海事管理机构也应督促港航企业加快设施建设和改造。

随后，2021年3月，交通部会同环保部等部门发布了《关于建立长江经济区船舶港口污染防治长效机制的意见》，规定中国将于2022年5月底前完成船舶污染防治工作，防止生活污水污染水体，落实《中华人民共和国水污染防治法》和《中华人民共和国长江保护法》的相关要求。

2024年1月1日，中国立法机关公布了《海洋环境保护法修正案》，据此，中国正在加强对港区船舶污染海洋环境的监督管理。

竞争

该公司面临着来自其他经销商的竞争，这些经销商销售与我们类似的产品，以及我们的产品或与我们的产品类似的产品的制造商在中国市场和其他地方。该公司面临着来自其核心产品的制造商和其他分销商的主要竞争，这些制造商和分销商位于香港和内地中国。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司的毛利率分别约为22%、31%和27%。该公司认为，它在质量和技术的基础上与中国制造商竞争。该公司认为，其经销的外国制造的产品比中国制造商制造的产品质量更高，技术更先进。本公司认为，在本公司已建立的声誉的基础上，它与国外制造商和其他类似产品的分销商展开竞争。PACT-宜兴专注于为跨国公司提供水和废水处理服务的市场。该公司在这个市场上的竞争基于其产品的质量和拥有一支知识渊博的员工队伍，但面临着来自大型中国和跨国工程公司的竞争，在公司看来，这些公司以较低的定价而不是服务质量来营销他们的服务。

销售和市场营销

该公司通过其位于香港的主要办事处分销产品。我们的主要营销渠道是通过我们的营销和销售团队的努力。在2023财年、2022财年和2021财年，该公司拥有一支由7人、7人和11人组成的营销和销售队伍。这些人的工资外加以销售为基础的佣金。我们的销售人员帮助客户选择适合客户规格的设备、辅助部件和产品。

主要客户

维护大客户对我们来说很重要。在截至2023年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的31%。在截至2022年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的33%。在截至2021年12月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的41%。

季节性

我们的生意受季节性的影响。在冬季，由于恶劣的天气，我们的处理系统的建设通常会较慢，而在中国假期前后，由于政府机构和其他设施的关闭，我们的处理系统的建设通常会较慢。

诉讼

我们不时地受到法律程序、调查和与我们的业务活动相关的索赔的影响。我们目前没有参与任何法律程序或调查，而我们的管理层认为这些诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

条例

公司治理条例

2023年12月29日，全国人民代表大会常务委员会公布了修改后的《中华人民共和国公司法》，或修改后的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行，取代此前于2018年10月修改的现行《中华人民共和国公司法》。经修订的《中华人民共和国公司法》对中国公司的公司治理和股东权利进行了重大修改，其中包括注册资本缴交的法定期限、董事会和监事会的设置以及公司股权的转让。

关于注册资本的缴款期限，根据修订后的《中华人民共和国公司法》，除法律、法规另有规定外，中国有限责任公司的全体股东应当在该有限责任公司成立之日起五年内缴足其认缴的注册资本。对于在修订后的《公司法》生效日期前设立的公司，公司章程规定的出资期限超过修订后的《公司法》规定的出资期限的，应当修改公司章程规定的出资期限；对于出资期限或者注册资本金额明显不正常的公司，主管机关可以要求该公司及时调整出资期限或者注册资本金额。修订后的《中华人民共和国公司法》规定，上述规定的具体实施办法由国务院制定。股东未按照公司章程规定按期足额出资的，公司应当发出书面通知，要求该股东自通知发出之日起不少于六十日内补缴全部逾期注册资本。上述宽限期届满，该股东仍未履行该逾期注册资本的出资义务的，经董事会决议，公司可以书面通知该股东没收。自前款通知发布之日起，该股东对尚未缴足出资的股权予以没收。被没收的股权应当依照适用法律予以转让或者注销。2024年2月6日，国资委发布了《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定征求意见稿，征求意见稿至2024年3月5日，进一步明确了修订后的《中华人民共和国公司法》对注册资本登记管理的具体要求和措施。根据该规定草案，自2024年7月1日至2027年6月30日为三年过渡期，供现有公司调整出资期限。在修订后的《公司法》生效日期前设立的公司，其出资期限超过修订后的《公司法》规定的期限的，应当在上述过渡期内作出调整，以符合修订后的《公司法》的要求。调整后的出资期限应当记入该公司的章程，并依法通过全国企业信用信息公示系统予以公示。在修改后的《公司法》施行之日前设立的有限责任公司，在过渡期内未调整出资期限的，登记主管机关可以要求其在九十日内依法调整出资期限，自2027年7月1日起该公司的出资期限不得超过五年。

关于董事会和监事会，修改后的中华人民共和国公司法取消了有限责任公司董事人数上限，规定有限责任公司董事会成员中没有监事会成员中有职工代表的，由职工代表担任董事职务，由公司职工通过职工大会或者其他民主形式民主选举产生。此外，修订后的《中华人民共和国公司法》施行后，有限责任公司、小股东或少数股东的股份有限公司、国有独资公司可以设立审计委员会，取代监事会的职权，但不得设立监事会或任何监事。

关于有限责任公司股权转让，修改后的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东可以不经其他股东同意转让股权，但有限责任公司股东转让股权应当书面通知其他股东。其他股东在收到书面通知后30天内未回复的，视为放弃优先购买权。股东转让其持有的股权的，应当书面通知公司要求公司(一)变更股东名册，(二)向企业登记主管机关办理变更登记。公司拒绝或者未予答复的，受让人和转让人可以向主管法院提起诉讼。

《知识产权条例》

 专利

中国在内地的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，该法最初由全国人民代表大会常务委员会于1984年颁布，最近一次修订是在2020年。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。截至2023年12月31日，我们已经在大陆注册了6项专利，并有6项专利在中国申请中。

商标

注册商标受1982年全国人民代表大会常务委员会通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》、2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及其他相关规章制度的保护。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理总局商标局，负责商标注册事务，给予注册商标十年的保护期。根据商标所有人的请求，该期限可以再续展十年。截至2023年12月31日，我们已在国家知识产权局注册了8件商标，并在内地申请了6件商标中国。

域名

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。2017年11月27日，工信部公布了《工业和信息化部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东)，或该实体的负责人或高级管理人员。截至2023年12月31日，我们已经在大陆注册了4个域名，中国。

互联网信息安全、审查和隐私保护条例

2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络经营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商负有各种安全保护义务，包括：(一)网络运营商应当履行维护互联网系统安全的某些义务；(二)网络运营商在签署协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前，应当核实用户的身份；(三)网络运营商在收集或者使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途，并征得信息收集者的同意；(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存记录、上报政府主管机构等措施。此外，《中华人民共和国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营商一般应将中国在大陆运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在大陆中国境内，并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，接受国家网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类和分级保护制度，销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并将风险评估报告提交主管当局。此外，《中国数据安全法》就影响或可能影响国家安全的数据活动提供国家安全审查程序，并对若干数据及资料施加出口限制。

中华人民共和国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据这些措施，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。截至本年度报告日期，我们尚未参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位提出的任何反对意见。

2021年7月30日，中华人民共和国国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定“关键信息基础设施”是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学以及其他可能危害国家安全、民生和公共利益的重要网络设施和信息系统，发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况。此外，各关键行业和领域的管理部门应负责制定资格标准，确定本行业或领域的关键信息基础设施运营商。运营商应被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。《条例》还要求关键信息基础设施运营者：（一）当关键信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时，及时向主管管理部门报告；（二）安全防护措施与关键信息基础设施同步规划、建设或投入使用；（三）发生合并、分立或解散的情况，及时向主管行政部门报告，并按照主管行政部门的要求处理关键信息基础设施等。对违反规定的经营者，可以责令改正，给予警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员还可以处以罚款或者其他责任。截至本年报日期，我们并没有参与廉政公署基于此而进行的任何网络安全审查调查，亦没有收到任何有关查询、通知、警告或制裁。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，公开征求意见，其中规定，数据处理者从事下列活动，应当申请网络安全审查：（一）并购、重组、分立已收购大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营商，经济发展或公众利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理超过100万用户个人数据的数据处理者在境外上市；（iii）在香港上市而影响或可能影响国家安全；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《网络数据安全条例草案》还规定，大型互联网平台在境外设立总部、运营中心或研发中心的，应当向国家网络空间管理局和主管部门报告。此外，《网络数据安全条例草案》还要求，处理重要数据或赴境外上市的数据处理者，应当每年进行数据安全自评估或委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送地方CAC分支机构。截至本年度报告之日，该草案尚未正式通过。在颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。基于以下事实：（一）《网络安全审查办法》修订本为新通过，《网络数据安全管理条例》讨论稿尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性，（二）我们未参与廉政公署据此进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何查询，本公司相信，截至本年报日期，我们已遵守由中国廉政公署颁布的有关网络安全、数据安全及个人数据保护的现行中国法律法规。

中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，资料处理商在跨境转移资料前，须接受中央申诉专员进行的保安评估，该等资料转移涉及(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人个人资料的资料处理者转移至海外；(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者向海外转移的个人资料；或(Iv)中央申诉专员公署规定的其他情况。此外，在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，应在措施生效之日起6个月内予以纠正。由于这些措施是相对较新的措施，在实践中如何解释和实施这些措施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据中国个人信息保护法，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与可识别或可识别个人相关的信息，不包括匿名信息，个人信息的处理包括（其中包括）收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许处理个人信息的情况，包括（i）已征得个人同意；（ii）为订立和履行以个人为一方的合同所必需的，或者根据劳动规章制度和劳动合同制定或者签订的集体合同进行人力资源管理需要的，法律；（三）履行法定职责或者法定义务需要的；（四）应对突发公共卫生事件，或者保护突发事件中个人生命健康、财产安全需要的；（五）为公共利益开展新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；（六）依照本法在合理范围内处理个人公开的个人信息或者其他依法公开的个人信息的；（七）法律、行政法规规定的其他情形。此外，该法强调，个人有权撤回其处理个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务，除非处理个人信息是提供产品或服务所必需的。处理者在处理个人信息前，应当以醒目的方式和清晰易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：（一）处理个人信息的人的姓名和联系方式；（二）处理个人信息的目的、处理方法、处理个人信息的种类和保存期限；（三）个人行使本法规定的权利的方式和程序；（四）法律、行政法规应当通知的其他事项。此外，法律规定，个人信息处理者使用个人信息进行自动化决策，应当确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在交易价格等交易条件上对个人施加不合理的差别待遇。

此外，法律规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定，关键信息基础设施的运营者和处理个人信息的个人信息处理者应当在中国大陆境内存储收集和生成的个人信息。确需向境外提供个人信息的，应当通过国家网络空间管理局组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网络空间管理局另有规定的除外。任何处理者违反本法律规定，可能会受到责令改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的应用程序或停业、吊销经营许可证或营业执照、民事责任甚至刑事责任等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可处以罚款，并在一定期限内禁止担任关联公司董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证所采取的措施和我们的业务合作伙伴实施的措施的有效性。由于最近颁布了包括《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》在内的某些法律和法规，我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合这些法律和法规。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》，以及外管局和其他中国政府部门发布的各种规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国内地境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或外汇局的批准。

在内地进行的交易，中国必须用人民币支付。除非另有批准，大陆中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局的规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

根据国家外汇管理局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局于2012年12月17日发布并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的《国家外汇管理局第59号通知》，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需批准。外管局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业结汇管理。

根据外管局2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《外管局第13号通知》，后于2019年12月30日修订)，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化涉汇登记程序，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。外管局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》规定，外商投资企业可以根据实际业务需要，将外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

由外管局公布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》规定，在内地注册的企业中国也可以自行将其外债兑换成人民币。外管局第16号通知还对自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换提供了综合标准，适用于所有在内地注册的企业中国。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性核查的通知》，简称“国家外汇管理局3号文”，对境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施作出了规定，包括：（一）银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议来核实交易是否真实，税务申报记录和经审计的财务报表原件；以及（ii）国内实体在汇回任何利润之前必须保留收入以弥补以往年度的损失。此外，根据国家外汇管理局第3号通知，国内企业必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化工作的通知》，即外汇管理局第28号通知，允许非投资型外商投资企业使用资本金在中国内地进行股权投资，有真正的投资项目，并遵守有效的外国投资限制和其他适用法律。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新发布的，其解释和实践中的执行仍存在很大的不确定性。

根据国家外汇局13号文及其他有关外汇的法律法规，新设立外商投资企业，应在取得营业执照后，向注册地银行办理登记，如有资本金变动或其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括：外商投资企业不限于增加注册资本或投资总额，经主管部门批准或备案后，向注册地银行办理登记。根据外汇法律及法规，上述银行的外汇登记一般需时不到四周，自登记申请被受理之日起。

基于上述规定，如果我们拟在外商独资子公司成立时或之后通过注资方式向其提供资金，我们将向国家税务总局或其当地对口单位登记设立外商独资子公司及其后续增资事宜，通过外商投资综合管理信息系统备案，并在当地外汇相关银行登记，事项.

关于股利分配的规定

规范内地外商投资企业股息分配的主要法律法规包括经2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据内地现行的中国监管制度，在内地的外商投资企业中国只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。除有关外商投资的法律另有规定外，内地中国公司须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。大陆中国公司在抵消前几个会计年度的亏损之前，不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了企业所得税法，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法及其实施条例，居民企业和非居民企业都要在内地纳税中国。居民企业是指根据中国法律在内地设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上受内地中国控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在内地境外进行，但在内地设立机构或场所，或在内地境内取得收入的企业。中国。根据《企业所得税法》及其实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，如果非居民企业没有在内地设立常设机构或场所，或者其在内地的常设机构或场所与在内地取得的所得并无实际关系，则对其在内地取得的所得，按10%的税率征收企业所得税。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布并于1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日修订，并于2009年1月1日生效，最近一次修订分别于2016年2月6日和2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据增值税法和本决定，所有在内地中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日公布，自2018年5月1日起施行。通知将17%、11%的增值税税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，将16%、10%的增值税税率分别改为13%、9%。

截至本年报日期，我们内地的中国附属公司一般须缴交3%、6%、9%或13%的增值税税率及相关附加费。

股息预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国大陆没有设立机构或营业地点，或设立机构或营业地点与相关收入并无实际联系的非中国大陆居民企业投资者宣派股息，一般适用10%的所得税税率。倘该等股息来自中国大陆境内。

根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》及其他适用的中国法律，倘中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该安排及其他适用法律的条件及要求，香港居民企业向中国内地居民企业收取股息的10%预扣税，可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息规定若干问题的通知》或国家税务总局第81号文，如果中国税务机关酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该等中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据2018年4月1日起施行的《关于税务协定中"受益所有人"若干问题的通知》，在确定申请人在某些税务协定下的股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的"受益所有人"地位时，考虑到几个因素，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上，所经营的业务是否构成实际经营活动；税收协定的对方国家或地区是否不征税，是否免除有关所得税或以极低的税率征税，将根据具体案件的实际情况加以考虑和分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其“受益所有人”身份的，应根据《关于发布〈非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法〉的公告》向税务局提交所需文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》。根据本通知，非内地中国居民企业“间接转让”资产，包括内地中国居民企业的股权，可重新定性并作为直接转让内地中国应纳税资产处理，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳内地中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转移的收益可能需要缴纳大陆中国的企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(其中包括)离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自内地的中国应课税资产；离岸企业的资产是否主要由对内地中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及直接或间接持有内地中国应课税资产的离岸企业及其附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。通知称，缴费人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。该通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份，此类股份是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，并于2018年6月15日进行了修订。国税局第37号通函进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的实施细则。尽管如此，关于该通知的解释和适用仍然存在不确定性。税务机关可认定本通告适用于本公司或本公司境外子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业作为转让方的交易或出售。

就业和社会福利条例

劳动合同法

中国劳动合同法于二零零八年一月一日生效，并于二零一二年十二月二十八日修订，主要旨在规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据中国劳动合同法，雇主与雇员之间将或已建立劳动关系，应以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限的工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不低于当地最低工资标准，并及时发放给员工。

社会保险和住房公积金

根据2011年7月1日实施并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年国务院颁布并于2019年最近一次修订的《住房公积金管理条例》，内地用人单位必须为员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利计划。

员工股票激励计划

根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号文，及其他高级管理人员参加境外上市公司的股票激励计划，且为中国大陆公民或非在中国大陆居住连续不少于一年的中国大陆公民，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人（可以是该境外上市公司的中国大陆子公司）向外汇管理局登记，并完成某些其他手续。

此外，国家税务总局已发出若干有关员工股票期权及限制性股票的通知。根据该等通函，于中国内地工作之雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国内地个人所得税。境外上市公司的中国内地子公司须向税务机关申报有关员工股票期权和限制性股票的文件，并预扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。倘雇员未能根据法律及法规缴纳所得税或中国内地附属公司未能预扣所得税，中国内地附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6个中国政府和监管机构发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。《条例》规定，由内地中国公司或个人或内地中国公民设立或控制的境外公司，如欲收购与内地中国公民有关联的其他内地中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。条例还要求，为境外上市而成立的、由内地中国公民直接或间接控制的离岸SPV，其证券在境外证券交易所上市交易，须经中国证监会批准。2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等监管要求。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

此外，2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外证券发行上市暂行管理办法》或《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，中国境内公司的“间接境外发行及上市”将实行备案监管制度，指以境外实体名义，但以境内经营主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行证券发行及上市。海外上市办法订明，任何中国境内公司在海外发售证券，包括发行股份、可换股票据及其他类似证券，以及中国境内公司在海外市场上市，均须在完成发售或上市后三个营业日内提交备案要求。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》，规定在境外上市办法生效之日2023年3月31日前已在境外上市的发行人，如我公司，无需立即备案。然而，倘该等发行人在中国内地境外进行任何证券发售及上市（包括但不限于后续发售、第二上市及非公开交易），则须遵守《海外上市办法》的备案规定。

C.组织结构

欧陆科仪控股有限公司于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

远东为本公司的主要营运附属公司。该公司主要在香港及中国从事与水及废水相关的过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统的营销及贸易。

本公司目前主要子公司的详细情况摘要如下：

D.财产、厂房和设备

自1990年以来，我们的主要行政办事处设于香港Wong竹坑道65号基昌行中心18楼C室及D室。根据一份将于2025年5月到期的租约，公司在该地点占用了约7,000平方英尺的办公室和仓库存储空间，但需要续签。根据该租约，本公司每月支付租金约8,910美元。仓库存储空间用于存放产品，以便通过普通运营商分发给我们的客户。

欧陆科仪贸易(上海)有限公司以短期租约的形式在上海占用了约55平方米的办公空间，月租金约为322美元。

宜兴在上海拥有一家工厂，租期三年，将于2024年12月到期，月租金约为7,674美元。该设施的大小为464平方米，用于办公空间。根据一份将于2026年6月到期的租约，宜兴还在上海拥有一家车间，月租金约为3,300美元。该车间面积为929平方米，用于BWTS的组装。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读，特别是“第4项.关于本公司的信息--B.业务概述”。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。我们已经按照美国公认会计准则编制了合并财务报表。

A.经营业绩

概述。

我们将我们的业务组织成两个运营部门：

在贸易和制造领域，该公司是一家范围广泛的先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备(包括记录仪和电能质量分析仪)的经销商。

在工程业务方面，本公司透过其控股附属公司Pact-宜兴及少数持股联营公司Blue Sky，亦从事水及废水处理工程及空气污染控制业务。

我们的总收入在2022财年下降了30.1%，至14,949,000美元，在2023财年增长了20.0%，至17,940,000美元。我们的净收入在2022年财年下降了62.6%，至369,000美元，在2023年财年增长了395.3%，至1,828,000美元。

新冠肺炎大流行的影响。*新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响，特别是在2020年第一季度，以及2022年2月至12月期间。在2022财年，由于中国政府为应对新冠肺炎爆发而实施的锁定政策，来自我们主要市场中国的销售订单减少，我们的收入大幅下降。自2023年1月以来，由于中国政府解除了应对疫情的各种措施，我们的整体业务逐步恢复。虽然我们相信2023年我们的业务可能不会直接受到新冠肺炎的影响，但我们的污水处理业务可能已经受到新冠肺炎的实质性不利影响。虽然我们污水处理系统的许多客户和潜在客户都是外国公司的中国子公司，他们中的一些人由于新冠肺炎的影响而推迟或暂停业务运营，有些人甚至将业务转移到中国之外，因此我们的污水处理业务在2023财年经历了收缩。

在合同方面，我们的BWTS业务在2023财年在中国和国际上都蓬勃发展。我们认为，这一增长主要是由于海事组织的政策和与环境影响评估有关的当地环境法规刺激了海运业不断增长的需求。值得注意的是，我们在中东能源相关航运行业和中国石化港口的BWTS业务有所扩大。

以下阐述了影响我们未来增长、经营业绩和财务状况的关键因素。

运营成果

以下经营和财务审查应与本年度报告其他部分的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论中提及的所有财务数据均根据美国公认会计准则编制。

下表列出了精选的运营报表数据，以数千美元为单位，并按如下所示的公司会计年度的收入百分比表示：

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度

收入；毛利和收入成本。2023财年收入从2022财年的14,949,000美元增加到17,940,000美元，增幅为2,991,000美元，增幅为20.0%。来自贸易和制造活动以及工程活动的收入分别增加2,811,000美元和180,000美元。来自交易活动的收入增加主要是由于从新冠肺炎疫情中断中恢复过来。PACT-宜兴的收入为5,797,000美元和5,617,000美元，分别计入我们2023财年和2022财年的收入。

与2022财年的4,618,000美元相比，2023财年的毛利润下降了757,000美元，降幅为16.4%，至3,861,000美元。在2023财年，公司的收入成本为14,079,000美元，占收入的78.5%，而2022财年的收入成本为10,331,000美元，占收入的69.1%。与2022财年相比，2023财年的收入成本占收入的百分比增加了9.4%。贸易和制造活动的收入成本增加了2,406,000美元，工程活动增加了1,342,000美元。整体的变化主要是由于收入的增加。PACT-宜兴在2023财年为我们贡献了1,469,000美元的毛利润，比2022财年减少了1,162,000美元。这主要是由于中国内地经济持续放缓，以及新冠肺炎疫情的负面影响。

销售和管理费用。销售和管理费用在2023财年为4,103,000美元，较2022财年的4,490,000美元减少387,000美元或8.6%。减少的主要原因是上海欧陆科仪有限公司在2022财年停止运营。

附属公司收入中的权益。附属公司收入的权益在2023财年为1,927,000美元，较2022财年413,000美元的附属公司收入增加1,514,000美元。这一增长主要是由于为位于山西的一个“建设-运营-移交”项目处置2个脱硫处理厂而产生的非经常性收入，中国说。

利息收入。2023财年的利息收入为37,000美元，而2022财年为23,000美元。

其他(亏损)/收入。其他收入从2022财年的13,000美元减少到2023财年的20,000美元，减少了33,000美元。其他收入减少的主要原因是在2022财政年度有非经常性政府补贴。

所得税。2023财年的税收支出为45,000美元，而2022财年为24,000美元。税项开支变动主要是由于应评税溢利增加所致。

净收入。持续经营的利润在2023财年为1,828,000美元，而2022财年为369,000美元。这一变化主要是由于关联公司收入的权益增加所致。

截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度

收入；毛利和收入成本。2022财年的收入为14,949,000美元，比2021财年的21,388,000美元减少了6,439,000美元，降幅为30.1%。来自贸易和制造活动以及工程活动的收入分别减少28.7万美元和615.2万美元。PACT-宜兴的收入为5,617,000美元和12,161,000美元，分别计入了我们2022财年和2021财年的收入，收入减少的主要原因是新冠肺炎疫情和2022年上海封锁的不利影响。

与2021财年的5,695,000美元相比，2022财年的毛利润下降了1,077,000美元，降幅为18.9%，至4,618,000美元。在2022财年，公司的收入成本为10,331,000美元，占收入的69.1%，而2021财年为15,693,000美元，占收入的73.4%。与2021财年相比，2022财年收入成本占收入的百分比下降了4.3%。贸易和制造活动的收入成本增加了407,000美元，工程活动减少了5,769,000美元。整体变动主要是由于收入减少所致。PACT-宜兴在2022财年为我们贡献了2,631,000美元的毛利润，比2021财年减少了27.2万美元。

销售和管理费用。2022财年的销售和管理费用为4,490,000美元，比2021财年的4,911,000美元减少了421,000美元，降幅为8.6%。减少的主要原因是与销售和管理费用控制有关的费用减少。

附属公司收入中的权益。关联公司的权益收入在2022财年为413,000美元，比2021财年355,000美元的关联公司收入增加了58,000美元。

利息收入。2022财年的利息收入为23,000美元，而2021财年为23,000美元。

其他收入/(亏损)其他收入从2021财年的127,000美元减少到2022财年的13,000美元，减少了114,000美元。其他收入减少的主要原因是汇兑损失。

所得税。2022财年的税收支出为24,000美元，而2021财年的税收抵免为90,000美元。税项开支变动主要是由于应评税溢利增加所致。

净收入。持续经营的利润在2022财年为369,000美元，而2021财年为989,000美元。这一变化主要是由于受到新冠肺炎影响的销售订单和收入减少所致。

B.流动资金和资本资源

该公司主要使用自有资金为应收账款、净额、合同资产、库存和资本支出提供资金，包括购买房地产、办公家具和设备、计算机和校准设备。该公司历来通过经营现金流、短期借款、银行信用额度和长期抵押银行贷款来满足其现金需求。本公司预期，但不能保证其现时的现金储备、营运所得现金及现有的银行信贷安排将足以应付未来的资本开支需求。2023财年末、2022财年末和2021财年末的营运资本分别为494.9万美元、498万美元和509.9万美元。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为5,453,000美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为5,628,000美元，截至2021年12月31日的现金和现金等价物为5,269,000美元。

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为80,000美元。截至2022年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为461,000美元。截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,201,000美元。

于截至2023年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额主要是由于净收益1,828,000美元、应收账款增加1,278,000美元、存货增加120,000美元以及其他应付款项及应计开支减少107,000美元所致。这些数额被预付款及其他资产减少240,000美元、合同资产减少151,000美元、应付账款增加1,177,000美元、合同负债增加25,000美元、应付所得税增加42,000美元以及使用权资产和经营租赁负债增加57,000美元部分抵销。非现金调整包括物业、厂房及设备折旧15,000美元、基于股票的薪酬支出47,000美元、附属公司非控股权益(亏损)178,000美元、关联公司利润权益1,927,000美元及递延税项支出5,000美元。

 投资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为317,000美元。截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为232,000美元。截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为358,000美元。

于截至2023年12月31日止年度，本公司支付5,000美元收购物业、厂房及设备，并从联属公司收取股息322,000美元。于截至2022年12月31日止年度，本公司支付7,000美元收购物业、厂房及设备，并从联属公司收取239,000美元股息。

(用于)融资活动的现金净额

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为82,000美元，原因是与购买贸易融资有关的银行借款收益666,000美元，以及购买库存股14,000美元和偿还银行借款734,000美元。

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为618,000美元，原因是与贸易融资购买相关的银行借款收益为868,000美元，以及向银行借款支付股息464,000美元和偿还1,022,000美元。

公司拥有用于透支、进出口信贷和外汇合同的各种银行设施，截至2023年12月31日，公司可从中获得高达897,000美元的资金。取得此等信贷融资的条件包括(其中包括)本公司质押银行存款897,000美元、未经银行同意不得就其其他资产设定抵押权或留置权予第三方，以及本公司维持一定的净值水平。

现金从2021财年末的5,269,000美元增加到2022财年末的5,628,000美元，现金增加的主要原因是经营活动提供的现金净额。现金在2023财政年度末减少至5,453,000美元，现金减少的主要原因是在我们的正常业务过程中为客户的利益而获得的银行担保的现金抵押品增加，以保证公司的付款义务或履行对该等客户的其他义务。

本公司应收账款净额从2021财年末的3,631,000美元降至2022财年末的1,586,000美元，并于2023财年末增加至2,864,000美元。应收账款、应收账款净额预计将在正常商业交易条件下收到。

公司的库存从2021财年末的547,000美元增加到2022财年末的603,000美元，并在2023财年末增加到723,000美元。

资本支出

公司在2023财年、2022财年和2021财年的资本支出分别为5,000美元、7,000美元和4,000美元。2023财年、2022财年和2021财年的资本支出主要用于购买办公设备以及家具和固定装置。本公司不断开发新产品。如果确实开发了这样的产品，公司可能会产生更大的资本支出，公司目前打算使用现有的现金储备、运营现金和可用的银行信贷安排，但不能保证这一点。

商誉

年度减值评估-对于我们的2023年年度减值测试，我们使用截至2023年12月31日的信息进行了定性评估。在现行指引下，我们获准首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面值，以此作为决定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。吾等确定并无任何因素显示需要进行商誉减值量化测试，并得出结论认为，我们报告单位的公允价值大于其账面值的可能性较大，因此并无商誉减值。

*现金的预期未来资源和用途

公司历来为营运资本、资本支出、投资和扩张需求、可用银行信贷融资和发行普通股所得资金提供资金，预计将继续从运营和可用银行信贷融资中为这些需求提供资金。公司可以利用其资金与第三方结成战略联盟，投资于产品研发，或扩大销售办事处，或与第三方寻求收购新产品或结成战略联盟。本公司预期，但不能保证其现时的现金储备、营运所得现金及现有的银行信贷安排足以应付未来的现金需求。

通货膨胀率

本公司普遍认为，过去中国通胀率的下降对其运营业绩产生了积极影响。由于中国近期通胀率上升，我们预期我们中国联属公司及办公室的间接成本将会增加。该公司相信，虽然不能保证，随着信贷限制的逐步取消，它将能够提高其产品在市场上的价格，从而实现更高的利润率。

控股公司结构

欧陆科仪控股有限公司是一家控股公司，本身没有业务。我们主要通过我们的子公司和运营公司在香港和中国进行业务。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能依赖远东公司的股息支付，远东公司是一家在香港注册成立的全资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。

根据适用的中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年须拨出至少10%的累计利润(如有)，作为法定准备金，最高可达企业注册资本的50%。除非发生清算，否则法定准备金不能作为现金股息分配。于2021、2022及2023财政年度，我们的中国附属公司并无向远东派发股息。

除非本年报另有规定，否则在公司内部，为我们的运营提供资金的现金将从我们的英属维尔京群岛控股公司远东通过远东转移到我们在中国的运营子公司。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。本公司并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在衍生工具下没有任何义务。吾等并无因吾等持有并向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体的可变权益而产生的任何责任。

合同义务

截至2023年12月31日，在经营租赁债务和经营租赁债务的当前部分项下，与集团综合资产负债表上显示的贴现最低租赁债务进行核对的未来未贴现最低租赁付款，扣除当前到期日如下：

C.研发、专利和许可证等。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司在其产品，特别是BWTS的研发上分别产生了零、零和61,000美元的成本。

D.趋势信息

2020年8月，中华人民共和国交通运输部发布了《400Gt以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶应设置处理设施或储存设施及设备，防止生活污水污染水域，港口管理部门和海事管理机构也应督促港航企业加快设施建设和改造。2024年1月1日，中国立法机关公布了海洋环境保护法修正案，据此，中国正在加强对港区船舶污染海洋环境的监督管理。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管环境”。因此，我们预计，港口和造船厂采取行动遵守这些规定的要求将会越来越多。此外，中国和其他地方越来越多的公司现在已经开始采用其内部的ESG(即环境、社会和治理)目标或面临外部的ESG要求，这也可能增加这些公司在这方面采取行动的需求。我们还注意到运输(包括船舶和港口)越来越多地使用可再生能源(如绿色氢气、生物燃料)的趋势。此外，某些公司，例如液化天然气(即液化天然气)行业的公司，将使用纯净水或脱盐水作为其内部生产过程的生产水。

随着更多环境法规的颁布和执行，以及ESG目标的更加突出，我们预计客户将越来越意识到作为负责任的管家遵守法律和爱护环境的重要性。因此，它们可能会增加用于改善和升级其环境保护解决方案的预算。所有这些都可能为公司带来越来越多的机会。例如，公司的部分重点是水处理，公司可能有更多机会与新的战略合作伙伴合作，为我们的客户提供定制的水解决方案，特别是那些将水作为生产能源的基本原材料或生产过程的关键要素，并最终增加我们收入的行业。此外，我们还相信，我们在水方面的技术技能将有助于绿色氢气和生物燃料生产过程，因为水是此类生产的原材料，水的净化是生产过程的重要组成部分。因此，该公司将能够为可再生能源供应链增值。随着我们在这一领域的经验积累，它可能会为我们服务于LNG行业打开大门。

我们确实看到并预计会有更多的水处理产品分销商和制造商与我们竞争。该公司还可能产生设计和开发新产品的额外费用，在不久的将来，收入的增长可能不会超过成本的增长。

除上述披露及本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2023财年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数

根据公认会计准则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。本集团的某些会计估计在其应用时需要比其他会计估计更高程度的判断。其中包括对工程合同收入和收益的长期确认、商誉的估值以及合同资产和合同负债。管理层根据现有信息和经验不断评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的收入来自为我们工程部门的客户提供的短期和长期合同，以及为我们的贸易和制造部门的客户提供的短期合同。根据会计准则更新(“ASU”)2014-09(会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入)对这些合同的会计处理如下：

在一段时间内履行履行义务(工程服务)

对履行义务的确认

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。

工程服务项目的时间跨度通常在几天到五年之间。我们的大多数长期合同只有一项履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分开来。有些合同有多个履约义务，最常见的原因是合同涉及项目生命周期的多个阶段。收入确认为我们的债务随着时间的推移而得到履行，参照完全履行该业绩义务的进展情况。

如本集团预期有关由客户发出的进度证书(经必要时作出额外调整)描述本集团在转让承诺予客户的个别项目的货物或服务控制权方面的表现，本集团会在一段时间内履行履约责任，并因此根据衡量进度的产出方法确认一段时间内的收入。在产出法下，收入确认以合同完成阶段为基础，前提是合同完成阶段和承包工作的总帐单价值能够可靠地计量。合同的完成阶段是参照客户认证的工程阶段确定的。通常，发票在履行可计量的履约义务时开具发票。公司在合同的每个阶段评估完成履约义务的进展情况，并根据合同商定的价格向客户开具账单。

剩余履约义务(“RPO”)

RPO代表我们预计在未来从我们对项目的合同承诺中确认的收入数额，以下称为“积压”。积压包括我们合并的子公司的全部预期收入价值。积压的项目可能不代表未来的经营结果，客户可能会取消、修改或更改积压的项目。

可变考虑事项

通过变更单、索赔和奖励措施修改合同是本集团履行合同时的常规做法，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，合同修改与现有合同没有区别，因为合同中提供了重要的一体化服务，并作为对现有合同和履行义务的修改入账。本集团或其客户可提出变更指示，包括更改规格或设计、执行方式、设施、设备、材料、工地及工程完工期。在价格和范围方面均未批准的变更单将作为索赔进行评估。本集团认为，索赔金额超过核准合同价，因客户造成延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单，或其他导致意外额外合同费用的其他原因而向客户或其他人收取。

如果客户在项目完工前要求更改订单(如升级规格、材料或增加工作)，集团将在双方同意的情况下与客户谈判并签署分包合同。分包合同有自己的可变对价条款和条件，一般与原主合同相结合。这通常会导致向客户支付的额外账单增加，但很少会减少合同的总价值。

可变对价对履约义务交易价格的影响被确认为在累积追赶基础上对收入的调整。如交易价中反映的未经批准的变更单及索偿(或如属违约金，则不包括在交易价内)未能获得对本集团有利的解决办法，或交易价中反映的奖励未能赚取，则先前确认的收入可能会减少或逆转。

在某个时间点履行履约义务(贸易和制造)

我们贸易和制造合同的收入是在某个时间点确认的。当产品控制权转移时，即产品交付给客户时，确认销售。当客户将产品送到收货点时，交货就发生了。

合同资产和负债的分类

对于与其与客户的合同相关的已确认收入，本集团有权获得可强制执行的补偿。我们的许多合同包含具体条款，确定集团何时可以为其在这些合同下完成的工作开具账单。

长期合约所产生的任何成本或收到的任何款项，如因不切实际或无法计量履约责任而收入未获确认，则会在本集团的综合资产负债表中分别计入合约资产及合约负债。当履约责任可可靠计量且符合ACS606规定的准则时，收入将会予以确认。

本集团的综合资产负债表列载合约成本资产，代表本集团有权就已完成但尚未付款的工程收取款项，并包括于财政年度末因与客户签订合约而产生的成本减去于财政年度末从该等客户预收的金额。

本集团的综合资产负债表列载的合同负债包含递延收入，即在财政年度末从客户那里预先收到的金额超过该等合同产生的任何成本，该等合同在年末正在进行中，但收入尚未确认。

为便于列报，同一单独合同产生的合同资产和合同负债以单一合同净资产或单一合同净负债的形式进行净列报。

对关联公司的投资

如果我们不是VIE的主要受益人或没有控股权，我们将使用权益会计方法按照会计准则编码(“ASC”)第323号“投资-权益法和合资企业”核算我们在一项投资中的权益。在确定我们是否对该关联公司具有重大影响力时，我们会将我们在关联公司董事会中的代表视为一个因素。投资按成本入账，账面金额定期调整，以确认我们按比例分摊的收入或亏损、已作出的额外供款以及收到的股息和资本分配。我们记录任何减值或投资价值暂时减少以外的影响。

倘若部分拥有权益的联营公司出现亏损，而吾等累计应占亏损比例超过权益法投资的账面金额，则权益法的应用将会暂停，而吾等将不会确认吾等应承担的进一步亏损比例，除非吾等承诺向联属公司提供进一步的财务支持。一旦联营公司开始盈利，而我们在联营公司收益中的比例份额等于我们在暂停应用权益法期间未确认的累计比例亏损份额，我们将恢复应用权益法。

商誉

商誉不会摊销。本集团每年进行定性或定量评估，以审核商誉的减值。这项评估在第四季度开始时进行，或当情况发生变化时进行，例如商业环境的重大不利变化或出售业务的决定，这两种情况都表明可能发生了减值。

定性评估考虑财务、行业、部门和宏观经济因素，如果定性评估显示可能出现减值，则进行定量评估以确定是否存在减值。量化评估首先将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出的金额，但限于分配给报告单位的商誉总额。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则应在营业和综合收益/(亏损)表中计入减值费用。

应收账款和坏账准备

本集团不向其客户收取利息，并按其面值计提客户应收账款，减去坏账准备。按照业内惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

本集团以非抵押方式向客户提供贸易信贷，并须承受与业务及整体经济活动变化有关的潜在信贷风险。本集团在评估坏账准备的充分性时，分析特定应收账款余额、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势及客户付款条件的变化。在客户余额被认为无法收回的情况下，该账户余额将从坏账准备中注销。

盘存

存货采用先进先出法计量，按成本或可变现净值中较低者列报。产成品成本包括直接材料成本、直接生产成本和根据正常运营能力分摊的生产间接成本部分。在适当的情况下，对过时的、移动缓慢的或有缺陷的物品予以考虑。

所得税

本集团采用负债法核算所得税。根据该方法，递延税项资产及负债因财务报告与资产及负债的课税基准之间的暂时性差异而产生的未来税务后果入账，并使用预期于收回或清偿相关资产或负债时生效的已制定税率及法律予以计量。本集团亦评估是否可变现已记录的递延税项资产及估值免税额，并在必要时将有关金额减至预期变现金额。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

有关本公司董事及行政人员的资料如下：

以下是高管和董事根据他们向公司提供的信息所做的简要背景介绍：

自本公司及远东成立以来，梁振英一直担任本公司及远东的董事会主席。自本公司及远东成立至2022年2月1日为止，梁先生一直担任本公司及远东的行政总裁。在创立远东之前，梁振英曾于1965年至1968年在英格兰担任英国电气公司的工程师，并于1968年至1970年在香港担任洛克希德飞机公司的工程师。梁先生亦曾在1971至1992年间担任欧陆(远东)有限公司(“欧陆”)董事的董事总经理。从1988年到2005年2月退休之前，梁振英还担任过欧洲基金香港有限公司董事的管理职务。梁先生于1986年在澳门东亚大学取得工商管理硕士学位，现为特许工程师，该头衔授予英国工程学院理事会成员。

David梁亚伦自2022年2月1日起兼任本公司及远东首席执行官，自2019年3月起出任本公司董事总裁，自2011年起出任宜兴总经理。作为宜兴的总经理，梁先生的职责包括工程、销售、营销、项目和采购的管理。在加入宜兴之前，梁先生是宜兴协定在香港的母公司欧陆科仪(远东)有限公司的业务发展经理，并已为母公司工作超过10年。梁先生在香港和澳门分销电力、分析和科学测试设备方面拥有丰富的销售和营销经验。2000年至2001年，他还作为实习生在日本一家专注于电力和电气测试仪器的高科技公司工作。梁先生1997年毕业于加拿大渥太华卡尔顿大学环境研究专业，主修环境影响评估；2010年毕业于澳大利亚悉尼麦格理管理研究生院，获管理学硕士学位。

Jerry Wong自公司成立以来一直担任公司首席财务官兼董事董事。Wong先生自1994年起担任远东区首席财务官及董事总裁，并自1987年起加入远东区。从1985年到1987年，Wong先生在一家从事保险业务的香港上市公司的子公司MUA代理有限公司工作，担任其秘书、法律和会计部副经理。1981年至1985年，Wong先生在香港普华永道担任高级会计师。他是英国特许会计师公会会员及香港注册会计师。

沈志强自公司成立以来一直是董事的一员。沈先生于1988年加入远东，自1993年以来一直担任销售经理，并于1996年成为远东地区的董事员工。沈先生于一九九零年在香港浸会大学取得应用化学学士学位。在加入远东之前，沈先生于1986至1988年间受雇于香港政府环境保护署。Sham先生于2003年在阿德莱德大学获得工商管理硕士学位。

梁耀坤自一九九八年二月起出任本公司董事的一员。梁先生是综合性商业咨询公司Wong梁咨询有限公司的董事成员，也是Y.K.梁会计师事务所的注册会计师事务所成员。梁先生在过去十多年来一直是刘锦洪会计师事务所有限公司的董事成员。

陈福明自2015年8月24日起担任公司董事一职。Mr.Chen有会计和税务背景。1995年至2013年任上海华翔毛纺服饰有限公司财税经理。在此之前，1978年至1994年，他在古鲁化工厂担任总会计师，担任高级管理层成员。1991年至2001年，他持有上海市川沙县人民政府颁发的县级乡镇审计证，授权他代表当地税务机关对上海市川沙县乡镇企业进行审计。他还持有会计专业-中级会计师证书和上海电视大学颁发的高等职业教育证书。

张曼玉自2017年7月11日起担任本公司董事一职。她目前是梅塔美术有限公司的董事，这是一家专门从事当代艺术推广和交易的在线艺术画廊。2007年至2017年，她创立并运营了Pinpoint Consulting Limited，这是一家商业咨询公司，专门为在香港和内地运营的公司提供业务发展和高管培训中国。2003年至2007年，她是文化娱乐服务有限公司董事的创始合伙人和管理人员，负责业务和品牌发展咨询和培训项目。1997年至2002年，她在雅诗兰黛(香港)有限公司工作，担任雅诗兰黛香港及内地品牌总经理中国。她拥有香港岭南大学实用哲学文学硕士学位(2013年)、悉尼科技大学培训与人力资源开发文学硕士学位(2006年)及渥太华卡尔顿大学经济学与政治学文学学士学位(1978年)。

本公司董事任职至下一届本公司股东周年大会，直至选出其继任者并取得适当资格为止。公司高管由董事会每年选举产生，并由董事会酌情决定。

据我们所知，目前没有任何实质性的法律程序涉及任何董事、高管或持有本公司超过5%普通股的人。

行政总裁David先生为本公司董事会主席梁振英先生之子。我们的任何现任或前任董事或高管之间没有其他家庭关系。本公司并无与任何主要股东、客户、供应商或其他人士订立安排或谅解，据此推选上述任何人士为董事或高级管理层成员。

关键员工

乔治·哈耶克，董事经理。他是Pact-宜兴的创始人，土木工程师(1967)，并持有美国贝鲁特大学和加州大学欧文分校(分别于1971年和1988年)的卫生工程和环境管理研究生证书。自1971年以来，他在美国、英国、西班牙、塞浦路斯、中东、东南亚和中国的水和废水处理公司担任过几个关键职位。1998年至今，他一直担任宜兴拍卖行董事的董事总经理。他的国际经验帮助Pact获得了与欧洲和美国跨国企业在中国的大部分合同。

B.补偿。

在截至2023年12月31日的财年中，我们向高管和董事支付了总计840,000美元的现金。

董事的薪酬.本公司董事不会因其担任董事的服务而获得报酬；但董事会授权向董事支付出席董事会定期会议和年度会议以及出席董事会委员会会议的补偿，这是类似公司的惯例。董事将获报销与其对本公司的职责有关的合理自付费用。

养老金计划。在2000年12月1日之前，远东只为其所有香港员工提供一个固定缴款养老金计划。根据这一计划，所有雇员都有权获得相当于他们自己的缴费加上远东公司个人基金账户余额的50%至100%的养老金福利，这取决于他们在远东公司的服务年限。远东被要求按员工基本工资的大约10%向一家独立的基金管理公司支付特定的缴款。

由独立受托人管理的界定供款计划--强制性公积金计划(“强积金计划”)在2000年12月1日推出后，远东及其加入远东的雇员按“强制性公积金计划条例”所界定的雇员现金收入的5%按月向该计划供款。根据强积金计划，雇主及其雇员须各自为计划供款，供款金额为雇员有关入息的5%，上限为每月有关入息3万港元。对该计划的捐款将立即生效。

根据中国的规章制度，中国的附属公司为其内地雇员中国的国家资助退休计划供款。中国附属公司的供款约为其雇员基本工资的16%，除年度供款外，并无其他责任实际支付退休金或退休后福利。国家资助的退休计划负责支付给退休员工的全部养老金义务。

截至2023年12月31日止年度，本集团对上述退休金计划及退休福利计划的总供款为310,000美元。

公司的股票期权计划。

2019年股票期权及激励计划

2019年4月，董事会批准通过《2019年股票期权激励计划》(《计划》)。该计划其后亦获本公司股东通过决议案批准。该计划规定以期权的形式向为本公司及其子公司的成功业绩作出贡献的高级管理人员、董事和主要员工授予最多300,000股(经红股调整后为500,000股)普通股(“股份限额”)。此外，该计划规定，在2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天，股份限额应自动增加相当于截至该日期已发行普通股数量的5%的股份数量。

本计划由董事会或董事会任命的委员会(以下简称“委员会”)管理。

根据本计划可发行普通股的最高数量、在本计划存续期内任何12个月内可向任何参与者授予期权的最高普通股数量、受根据本计划授予期权的股份数量以及与期权有关的行权价格，应适当调整，以实现因股票拆分或合并而增加或减少已发行普通股数量，无论是通过重组、资本重组、股份分割、反向股票拆分、剥离或以其他方式向股东分配资产。发行红股或股份组合、因本公司收购任何其他公司或公司的股份、股额或资产而承担及转换未行使购股权、本公司未收到代价而增加或减少该等已发行股份数目，或委员会认为适当的任何其他事件。

行使购股权时须支付的普通股每股收购价，必须至少为授予购股权当日普通股公平市值的100%。根据该计划，如普通股于授出时主要在国家证券交易所或纳斯达克全球市场或资本市场买卖，本公司须按公平市值采用紧接授出日期前连续十个交易日普通股的平均收市价。如果普通股在全国性证券交易所、纳斯达克全球股票市场或资本市场交易，但在该10日期间没有报告收盘价，或者普通股主要在场外交易市场交易，则本公司须采用授予日前该10日期间本公司普通股收盘时报告的买入价和要约价的平均值作为公平市值。如果普通股既不在国家证券交易所、纳斯达克市场之一也不在场外交易市场交易，或者如果以其他方式无法获得投标和要约价格，则普通股在授予日的公平市值将由委员会或董事会(视情况而定)真诚地确定。

董事会或委员会(视具体情况而定)在授予时决定根据本计划授予的每一项选择权何时可以行使。尽管有上述规定，本公司或其附属公司主要雇员所持有的所有购股权于其身故或伤残后立即可予行使，不论当时是否可予行使，并须于身故或伤残后十二(12)个月内行使，但在任何情况下不得迟于该等购股权的到期日。

任何期权自授予之日起十年内不得行使。

支付期权的行权价。根据该计划，在行使期权时购买的股份可按下列任何一种方式支付，但须符合某些规定：(I)现金；(Ii)参与者在行使期权前持有不少于六个月的普通股，其价值在行使当日按其公平市价(定义)计算；(Iii)由经纪交易商以现金支付，而期权持有人已向该经纪交易商提交一份由完全背书的期权组成的行使通知；或(Iv)以董事会或委员会(视何者适用而定)的其他付款方式支付。(I)或(I)、(Ii)或(Iii)的任何组合、董事会或委员会(视何者适用而定)或以购股权协议规定的任何方式授权，除非指示本公司扣留因行使购股权而可发行的普通股，以支付行使价。

转让期权。根据这些计划，期权不得出售、转让或以其他方式转让，除非转让给：

只有在转让期权持有人未收到与转让相关的任何补偿，且转让得到董事会或委员会(视情况而定)明确批准的情况下，才允许转让。

本公司向任何委员会的成员及其代表和首席执行官赔偿：(A)由于根据本计划或与本计划有关的任何行动或没有采取任何行动或未能采取行动，或因根据本计划或与本计划授予的任何选择权而采取的任何行动或未能采取任何行动，或因根据本计划或与本计划授予的任何选择权而采取的任何行动或未能采取行动，或因根据本计划或根据本计划授予的任何选择权而可能参与的任何诉讼、诉讼或法律程序(或其中的任何上诉)的辩护而实际和必要地产生的合理费用(已发生的)，包括律师费；及(B)彼等为达成和解而支付的所有款项(惟有关和解协议须由本公司选定的独立法律顾问批准)或彼等就任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但有关委员会成员或受委代表(视何者适用而定)须就其履行职责时的重大疏忽或严重不当行为负上法律责任的事宜除外；惟委员会成员或受委代表须在提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序后60天内，以书面形式向本公司提供机会自费处理及抗辩。

董事会可在法律或本公司股份当时上市或报价的任何市场的规则允许的范围内，在没有股东授权的情况下随时终止、暂停或修订该计划。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司向其高级职员、董事及雇员授予该等购股权，使他们可购买最多51,000股普通股。所有授予的期权的行权价为每股2.6美元。授予的股票期权于2022年1月1日开始可行使，并将于2029年4月18日终止。本公司估计，根据二项定价模型授出的期权的公允价值为每股2.324美元。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司向其高级管理人员、董事和员工授予此类选择权，允许他们购买最多80,000股普通股。所有授予的期权的行权价为每股2.80美元。授予的股票期权将于2024年4月1日开始可行使，并于2029年4月18日终止。公司已估计根据二项定价模型授予的期权的公允价值为每股1.3055美元。

截至2022年12月31日止年度，41，250份期权被取消，因为当相关员工离开公司时，这些期权变得不可行使。

截至2023年12月31日止年度，公司没有向其高级职员、董事和员工授予任何期权。

根据上述计划，已发行股票期权的变动情况如下：