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雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）由乔治亚州的一家公司Global Payments Inc.（“公司”）与香农·约翰斯顿（“高管”）于2024年1月的这一天签订并签订。

背景

高管应担任公司的高级执行副总裁兼首席信息官。高管和公司希望在本协议中记住此类雇佣条款。此外，公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已确定，无论控制权变更可能、威胁或发生（定义见第 6 节），确保公司继续得到高管的全力支持，符合公司及其股东的最大利益。由于人们期望和预期高管将在控制权变更后的一段时间内继续雇用高管并为公司继任者提供服务，因此本协议的目的之一是为高管提供薪酬和福利安排，确保高管的薪酬和福利期望得到满足，并与其他公司的薪酬和福利期望相比具有竞争力。因此，为了实现这些目标，委员会促使公司签订了本协议。除非本协议第 17 节另有规定，否则本协议取代先前关于高管雇佣的任何协议或其他沟通（口头或书面）。

因此，鉴于前述内容以及本协议中规定的共同契约和协议，以及其他有价值的对价（特此确认收到和充足性），公司和高管达成以下协议：

§ 1。生效日期。本协议自 2024 年 1 月 1 日（该日期，“生效日期”）起生效。

§ 2。就业。特此聘请高管自生效之日起担任公司的高级执行副总裁兼首席信息官。以这种身份，高管应承担与公司首席执行官（“首席执行官”）分配给她的职位相称的职责和责任。

§ 3。雇用期。在不违反第7条的前提下，高管根据本协议的初始雇用期应为自生效之日起至生效之日第三（3）周年结束的期限；前提是，除非公司或高管在该周年日之前发出通知（根据第 17 (f) 节），否则高管的雇用期应在生效日第二（2）周年日和生效之后的每个周年日自动延长一（1）年不会有这样的延期。高管的初始雇用期和随后对初始雇用期的任何延期应统称为高管的 “雇用期”。根据第 7 条，除非公司通知控制权变更后不会延长，并且高管的雇用期视为

此类通知的结果将在控制权变更之日起二（2）周年之前终止，在这种情况下，高管有权在自该通知发布之日起的九十（90）天内随时辞职，根据本协议第7（c）条，其辞职生效之日应被视为有正当理由的解雇，她应获得第8（b）条所要求的所有福利本协议。

§ 4。服务范围。在雇用期内，高管应按照专业标准，以审慎和像工人一样的方式，以符合适用法律对公司高管规定的义务的方式向公司（或任何继任者，包括控制权变更后的继任者）提供服务。高管在履行高管职责时应促进公司及其子公司的利益，不得故意采取任何可能或不采取任何可能对公司或其任何子公司或其关联公司的业务产生重大不利影响的行动。高管同意将其工作时间、精力、技能和精力专门用于忠实履行其在本协议下的职责（控制权变更之前和之后）；但是，高管 (a) 将合理的时间用于慈善和社区活动，并经首席执行官批准后用于行业或专业活动；(b) 长期管理或参与个人商业利益和投资，不得违反本协议因为这样的活动不是，根据以下判断首席执行官严重干扰高管在本协议下的职责的履行，遵守公司的所有政策和守则以及所有高管契约和协议；和/或（c）首席执行官认为，在征得首席执行官批准的情况下，担任与公司利益不存在利益冲突的任何组织的董事、受托人或委员会成员，前提是此类活动不存在利益冲突，严重干扰高管的业绩本协议规定的责任，并遵守所有公司政策和守则以及高管的所有契约和协议。

§ 5.薪酬和福利

(a) 基本工资。在雇佣期间，公司将向高管支付每年600,000美元的基本工资（“基本工资”），根据公司不时对高级管理人员生效的标准薪资惯例的规定，每两周支付一次或以其他方式分期支付。高管的基本工资将至少每年进行一次审查，经委员会批准，公司可能会不时提高高管的基本工资。除其他外，委员会对高管薪资的定期审查将考虑高管自身的业绩和公司的业绩。

(b) 激励和储蓄计划。在雇用期内，高管有权参与所有激励、退休和储蓄计划、做法、政策和计划，一般适用于公司高级管理层员工，不包括首席执行官。某些高管计划将由首席执行官、公司董事会（“董事会”）或委员会自行决定是否有选择地提供。在不限制前述规定的前提下，应适用以下内容：

(i) 年度奖金。根据委员会设定的财务和绩效目标的实现情况，高管将在公司的每个财政年度获得年度奖金机会（“奖励机会”）。年度奖金机会以及具体的绩效和财务目标将在管理层每个财年的个人绩效和激励计划中列出。高管在任何一年的目标水平上的年度奖金机会均不得低于其当年当前基本工资的100％（“目标奖金”）

机会”）。高管在全公司范围内支付年度奖金之日必须是活跃员工，才有资格获得任何奖金（除非第 8 节中另有明确规定），除非 (A) 高管因未能根据第 3 条延长其雇用期而终止工作，(B) 她的雇佣在适用财政年度结束时或之后终止，并且 (C) 她满足了全部或几乎所有业绩该财政年度奖金的要求（不包括继续任职），在这种情况下，她应有资格获得委员会确定的奖金，此类奖金（如果有）应在该财政年度结束后的两个半（2½）个月内支付。

(ii) 股权奖励。根据2011年计划及其任何继任者的条款和条件，高管将有资格参与公司经修订和重述的2011年激励计划（“2011年计划”）以及该计划的任何继任者。经委员会批准，公司可不时向高管授予购买公司普通股、股票增值权、限制性公司普通股、限制性公司普通股、限制性股票单位、绩效股和/或绩效单位和/或其他公司普通股相关补助金的期权，作为长期业绩激励。

(d) 开支。在雇佣期间，高管有权根据公司的政策、惯例和程序，立即获得高管发生的所有合理业务费用的报销；但是，(i) 任何日历年有资格获得报销的此类费用金额均不影响另一个日历年有资格获得报销的费用，(ii) 此类报销不得兑换或清算为其他款项或福利，以及 (iii) 此类费用的任何报销均应尽快制作在某些情况下是切实可行的，但无论如何不得迟于发生相关费用的日历年度的下一个日历年底。

(e) 额外福利。在雇佣期间，高管应有机会根据公司的计划、惯例、计划和政策以及适用的法律法规，并遵守其资格要求，向处境相似的高管提供或参与任何额外福利。还应根据公司不时生效的政策向高管提供休假权利。

§ 6。控制权的变化。

(a) 就本协议而言，“控制权变更” 是指在生效日期之后发生的以下任何事件：

(i) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购当时未偿还的合并投票权百分之三十五（35%）或以上的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）公司有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（“杰出公司有表决权的证券”）；但是，前提是

就本小节而言 (i)，以下收购不构成控制权变更：(A) 在生效之日是已发行公司表决证券百分之三十五（35％）或以上的受益所有人的任何收购，（B）直接从公司进行的任何收购，（C）本公司减少已发行公司投票证券数量从而导致任何人的受益所有权超过百分之三十五的收购（35%) 的已发行公司有表决权证券，(D) 任何由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行收购，或（E）任何公司根据符合本第 6§ 6节 (ii) 第 (a)、(B) 和 (C) 款要求的交易进行的任何收购；或

(ii) 在每种情况下，完成对公司全部或几乎所有资产（“业务合并”）的重组、合并、出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，(A) 分别是公司普通股（“已发行公司普通股”）和发行公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体的受益所有人业务合并（个人为 “公司所有者”）直接或间接实益地分别拥有当时流通的普通股百分之五十（50％），以及该业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家公司拥有公司全部或基本全部资产的公司，视情况而定）在董事选举中普遍投票的当时流通的有表决权的有表决权的百分之五十（50％）以上更多的子公司）基本上是视情况而定，与每位公司所有者在该业务合并前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权比例相同，(B) 任何人（不包括任何公司所有者、公司或由此类业务合并产生的公司或此类公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接地实益拥有当时未付投票权的百分之三十五（35％）或以上的合并投票权此类公司的证券，以及 (C) 至少在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的实体董事会（或非公司实体，等效机构或委员会）的多数成员是现任董事（定义见下文）；或

(iii) 自生效之日起组成董事会的大多数个人（“现任董事”）将在十二（12）个月内被替换；但是，就本第 6 (a) (iii) 节而言，任何在生效之日之后成为董事会成员的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得至少多数票的批准那些是董事会成员且同时也是现任董事（或根据本但书被视为现任董事）的个人应为被视为现任董事；此外，任何因竞选董事或罢免董事或以任何 “个人” 的名义实际或威胁征求代理人或同意而当选董事会成员的任何个人（就本定义而言，该术语定义的定义见《交易法》第 3 (a) (9) 节，第 13 (d) (3) 条和第 14 节中使用《交易法》（d）（2））除现任董事外，不应被视为现任董事。

(b) 就本协议而言，“第 409A 节控制权变更” 是指 “控制权变更”，它也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，所有这些都属于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条的含义。

§ 7.终止雇用。

(a) 死亡、退休或残疾。高管的雇用和雇用期应在高管去世或退休后自动终止。就本协议而言，“退休” 是指高管在年满五十五 (55) 岁或之后自愿辞职，服务至少十 (10) 年。如果委员会真诚地确定发生了高管残疾（根据本第7（a）节中规定的残疾定义），则公司可以向高管发出书面通知，表示打算终止高管的聘用。在这种情况下，高管在公司的聘用应于高管收到此类书面通知后的第三十（30）天（“残疾生效日期”）终止，前提是在收到此类书面通知后的三十（30）天内，高管不得恢复全职履行高管职责。就本协议而言，“残疾” 是指委员会认定，由于医学上可确定的身体或精神疾病或其他残疾，已经持续（或可以合理预期会持续）至少连续六（6）个月，无论是否提供合理便利，行政人员都无法实质性履行其日常职责和责任的基本职能。

(b) 公司有无理由解雇。无论是否有原因，公司均可终止高管的聘用。出于本协议的所有目的，“原因” 是指委员会作出的以下决定：

(i) 首席执行官或委员会主席向高管提交了要求取得实质性业绩的书面要求，其中特别指出了该人认为高管未能以何种方式履行本协议规定的实质性绩效的职责和责任（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失误除外，特别不包括高管在做出合理努力后未能达到合理的绩效预期）在向行政部门提交书面要求后的十 (10) 个工作日内实质性地履行高管的职责和责任，但这种情况尚未得到令该人合理满意的程度；或

(ii) 高管从事任何欺诈、挪用、挪用公款或类似的不诚实或不法行为，包括但不限于任何违反《萨班斯-奥克斯利法案》或类似法律或法律标准的行为，但为此目的不包括任何对萨班斯-奥克斯利法案或类似法律或法律标准的非刑事违法行为，这些行为对公司或其声誉没有重大不利影响，也不涉及不诚实行为或使高管没有资格获得任何许可、保证金或保险，或用于雇用或参与任何公司工作或活动；或

(iii) 行政人员滥用酒精、处方药或任何严重干扰高管履行本协议项下高管职责和责任的能力的物质，或高管参与使用非法药物；或

(iv) 高管违反了禁止就业歧视、骚扰、利益冲突、报复、与公司竞争、代表公司以外的任何人招揽公司客户或员工、不当使用或披露公司的商业秘密、机密信息或其他专有信息的任何法律、协议或公司书面政策或守则；或

(v) 高管对重罪或涉及不诚实或其他道德败坏的罪行犯下、被定罪或认罪或不提出任何争议（或任何具有类似实质内容或效果的认罪）。

(i) 行政人员职位、职责或责任的重大不利减少；或

(ii) 公司削减：（A）可以不时增加生效的高管基本工资或相同的基本工资（除非对处境相似的高级管理人员的工资进行了类似的降低）；（B）将高管的目标奖金机会降至第5（b）（i）条规定的最低水平以下（除非对处境相似的高级管理人员的奖金机会进行类似的降低）；或（C) 在福利计划规定的补助金中（除非对处境相似的老年人的福利进行了类似的削减）高管）；或

(iii) 公司未能遵守和满足 § 16 (c) 的任何行为；或

(iv) 要求行政人员驻扎在佐治亚州亚特兰大都市区以外的任何办公室或地点；或

(v) 公司对本协议条款的任何重大违反。

尽管有上述规定，除非 (x) 行政部门根据第 17 (f) 节在行政部门得知此类事件、作为或不作为后三十 (30) 天内向委员会发出此类事件、作为或不作为的通知，否则任何事件、作为或不作为均不得构成本第 7 (c) 节下的 “正当理由”，(y) 委员会未能在该事件发生后的三十 (30) 天内对此类事件、作为或不作为进行补救作出补救收到此类通知（“补救期”）以及（z）行政人员辞职，生效时间不迟于纠正期结束后的九十（90）天。

(d) 终止通知。公司的任何解雇或高管的辞职均应通过根据第 17 (f) 条发出的终止通知通知本协议的另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，其中 (i) 陈述了本协议中依据的具体解雇条款，(ii) 在适用的范围内，以合理的详细程度阐述了根据上述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况，以及 (iii) 指明适用的终止日期。高管或公司未在解雇通知中列明任何有助于证明正当理由或情况的事实或情况，不得分别放弃高管或公司在本协议下的任何权利，也不得妨碍高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时分别主张此类事实或情况。

(e) 终止日期、离职日期和适用的发薪日期。

(i) “解雇日期” 是指（1）如果高管出于正当理由辞职，则为解雇通知中规定的日期，前提是（A）委员会可以指定任何更早的解雇日期；（B）如果在控制权变更后有正当理由辞职，则通知中规定的解雇日期不得少于通知交付之日起六十（60）天；（2）如果高管的雇用是由... 终止

公司除因残疾、收到解雇通知的日期或其中规定的任何更晚的日期外，或 (3) 如果高管因死亡、残疾或退休而终止雇用，则解雇日期将是死亡或退休之日或伤残生效日期（视情况而定）。

(ii) “离职” 是指《守则》第409A条所指的 “离职”，发生在高管终止雇佣关系时，公司和高管承认并同意，这种 “离职” 可能发生在高管解雇日期之前、之后或恰逢高管的解雇日期。

(iii) “适用工资日期” 是指高管离职的日期（该日期应称为 “即时发薪日”），或者，如果公司确定在即时发薪日向高管付款或提供福利将要求公司向美国国税局申报应纳税的全部或部分付款或福利，则该日期为六（6）行政人员离职之日起月零一 (1) 天（该日期应称为”延迟付款日期”).

§ 8。公司终止时的义务。

(a) 控制权变更之前：高管出于正当理由辞职；除因故原因、死亡或残疾外，由公司解雇。如果在控制权变更之前或控制权变更之日起二（2）周年之日或之后，公司终止了高管的雇佣关系，而不是因故死亡、残疾或高管因正当理由辞职，那么（就本§ 8（a）第 (ii) 至 (x) 条所述的付款和福利而言，前提是高管在实质上执行（且未撤销）解除其中的解除令自终止之日起六十 (60) 天内（以下简称 “新闻稿”）附录 A 的表格：

(i) 公司将在解雇之日起三十 (30) 天内以现金一次性向高管支付 (A) 高管在解雇之日之前获得的基本工资（自解雇之日起生效），但未支付的金额，(B) 根据公司费用报销政策申请报销但在高管适用日期之前尚未报销的高管业务费用本财年立即获得的解雇和 (C) 高管年度奖金（如果有）在终止日期发生的财政年度之前，如果此类奖金已被委员会认证为应付但尚未在终止日期之前支付（第 (A)、(B) 和 (C) 条中描述的金额之和应称为 “应计债务”）；以及

(ii) (A) 如果适用的薪酬日期是延迟工资日期，则公司将在延迟工资日一次性向高管支付一笔相当于基本工资金额（在解雇之日生效），或者如果高管根据第 7 (c) (ii) 条在降低高管基本工资后终止工作，则在降低基本工资之前立即生效）如果高管连续任职，则高管本应获得的收入公司从解雇之日起至延迟发薪日期间受雇于，或 (B) 如果适用的薪酬日期为即时工资发薪日，公司将继续向高管支付相当于其每月基本工资的款项（在解雇之日生效，或者如果高管根据第 7 (c) (ii) 条在降低高管基本工资后终止雇用，则在根据第 8 (a) (ii) 条开始付款之前，本第 8 (a) (ii) 条和第 8 节之间不重复付款 (a) (iii)；以及

(iii) 从高管离职之日起七 (7) 个月的周年纪念日起，公司将继续向高管支付相当于高管每月基本工资（自解雇之日起生效，或者如果高管根据第 7 (c) (ii) 条解雇高管基本工资，则在降低基本工资之前立即生效），按月等额或更频繁地支付根据公司当时的标准薪资惯例分期付款，期限为十二（12）连续几个月；以及

(iv) 作为额外遣散费（但不能代替解雇日所在财政年度的任何奖金），公司将一次性向高管支付相当于高管目标奖励机会金额的一倍半（1½）倍（自解雇之日起生效，或者如果高管根据第7（c）（ii）条终止雇用，则在削减高管目标奖金之前立即生效机会），即行政人员离职之日起九 (9) 个月零一 (1) 天；以及

(v) 公司应在终止之日起的六十 (60) 天内一次性向高管支付一笔现金金额，金额等于 (A) 十八 (18) 乘以 (B) 月度保费的百分之百 (100%) 的乘积，用于继续承保公司团体健康计划下的医疗保险，以期根据《守则》（“COBRA”）第4980B条继续承保的最高水平截至解雇之日前对高管及其配偶和受抚养人有效的保险；以及

(vi) 公司将在解雇之日的财政年度向高管支付按比例分配的年度奖金，该奖金等于 (i) 根据第 5 (b) (i) 条高管根据该财政年度的实际财务业绩在解雇当年本应赚取的金额（如果有）乘以（ii）分数，其分子是解雇之日之前财政年度的完整月数和债券其分母为十二 (12)；前提是只有在预先设定的绩效目标实际上得到以下机构认证的情况下才能支付此类奖金委员会必须举行会议，此类奖金应在获得奖金的财政年度结束后的两个半（2½）个月内以一次性现金形式发放；此外，如果高管根据第 7 (c) (ii) 条在高管目标奖金机会减少后终止雇用，则此类按比例分配的奖金应根据前一天生效的高管目标奖金机会计算高管目标奖金机会的这种减少；以及

(vii) 截至终止之日授予和由高管持有的所有限制性公司普通股或代表公司普通股的单位，不包括受业绩条件约束的普通股（“限制性股票”），将立即自终止之日起归属，对于单位，应在终止之日起六十（60）天内（或《守则》第409A条要求的任何更晚日期）结算；和

(viii) 截至终止之日授予并由高管持有的公司普通股（“期权”）的所有收购公司普通股或增值权的期权，如果高管在此期间继续工作，本应在终止之日起的二十四（24）个月内归属；以及

(ix) 截至终止之日向高管授予和持有的所有既得但未行使的期权（包括根据第 8 (a) (viii) 条加速归属的期权）均应

在 (A) 期权的原始到期日、(B) 终止之日后的第九十 (90) 天或 (C) 期权原始授予之日起十 (10) 周年之日这两个日期中以较早者为准，均可行使；以及

(x) 任何限制性公司普通股或代表公司普通股的单位，以满足截至终止之日授予并由高管持有的相关绩效要求（“业绩限制性股票”）为前提的公司普通股应按以下方式处理：

(1) 如果终止日期发生在业绩周期的第一年（定义见适用的奖励协议），则受该奖励约束的公司普通股总股的一部分将根据截至终止之日的业绩周期所经过的天数按比例分配，假设目标绩效水平，此类奖励应在终止之日起两个半（2½）个月内结算（或《守则》第 409A 条要求的任何以后日期）；以及

(2) 如果终止日期发生在业绩周期的第一年之后，则受该奖励的公司普通股总股的一部分应根据截至终止之日的业绩周期中经过的天数按比例分配（据了解，如果终止日期发生在业绩周期结束之后但在奖励结算日之前，则按比例分配），应根据实际业绩归属整个绩效周期的结束，此类奖励应不迟于两点结算绩效周期结束后半（2½）个月（或《守则》第 409A 条要求的任何更晚日期）；

但是，前提是如果高管在解雇之日符合退休资格，则此类绩效限制性股票应按照第 8 (d) (v) (1) 条而不是本第 8 (a) (x) 条进行处理；以及

(xi) 在迄今未支付或提供的范围内，公司将根据公司任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议的控制条款的时间规则，及时向高管支付或提供任何其他金额或福利，包括但不限于先前获得但未支付的年度激励奖励、先前赚取但未支付的长期激励奖励，以及需要支付或提供或向哪位高管支付或提供的适当记录和批准但未付的业务费用有资格根据任何此类计划领取，公司的计划、政策或惯例或合同或协议（此类其他金额和福利以下称为 “其他福利”）；

(b) 控制权变更之后或与之有关的：高管出于正当理由辞职；除因故原因、死亡或残疾外，公司解雇。如果发生控制权变动，并且公司在该控制权变更后的二（2）周年之前因原因、死亡或残疾原因而终止了高管的聘用，或者高管在此类控制权变更的二（2）周年之前出于正当理由辞职，则（以及本§ 8（b）第 (ii) 至 (ix) 条所述的付款和福利，前提是高管执行（且未撤销）在终止之日起六十 (60) 天内释放）：

(i) 公司（或其继任者）应在终止之日起三十（30）天内以现金一次性向高管支付应计债务；以及

(ii) 公司（或其继任者）将向高管支付基本工资的两（2）倍（在解雇之日生效，或者如果高管终止雇用）

根据基本工资下调前夕生效的第 7 (c) (ii) 节）。如果控制权变更是第 409A 条控制权变更，则将在适用的支付日一次性支付根据本第 8 (b) (ii) 条应支付的基本工资金额的两 (2) 倍。但是，如果控制权变更不是 § 409A 控制权变更，则根据本第 8 (b) (ii) 条应支付的基本工资的两 (2) 倍将分三 (3) 部分支付——

(A) 第一部分将按第 8 (a) (ii) 条规定的金额、时间和形式支付，

(B) 第二部分将按第 8 (a) (iii) 条规定的金额、时间和形式支付，以及

(iii) 作为额外遣散费（但不能代替解雇日期所在财政年度的任何奖金），公司（或其继任者）将一次性向高管支付相当于高管目标奖励机会金额的两（2）倍（自解雇之日起生效，或者如果高管根据第7（c）（ii）条终止雇用，则在削减高管目标前夕生效）在高管离职之日起九 (9) 个月零一 (1) 天内发放奖励机会）；以及

(iv) 公司应在解雇之日起的六十 (60) 天内一次性向高管支付一笔现金金额，其金额等于 (A) 十八 (18) 乘以 (B) 月度保费的百分之百 (100%) 的乘积，用于在COBRA下继续承保高管及其配偶和受抚养人的最高承保水平截至终止之日之前；以及

(v) 根据第 5 (b) (i) 条，高管有权在解雇日期所在的财政年度获得按比例分配的奖金，其金额和时间将取决于解雇日期的时间，如下所示：

(1) 如果解雇日期发生在控制权变更的财政年度结束之前，则按比例分配的奖金将等于 (i) 高管目标奖金机会（在解雇之日生效）的百分之百（100%）；如果高管根据第 7 (c) (ii) 条根据第 7 (c) (ii) 条终止雇用，则高管目标奖金机会减少前夕生效)，乘以 (ii) 分数，其分子是前一财政年度的完整月数终止日期，分母为十二（12），此类按比例分摊的奖金应在包括高管解雇日期在内的公司财政年度结束后的两个半（2½）个月内支付；或

(2) 如果终止日期发生在控制权变更后开始的财政年度内，则按比例分配的奖金（如第 8 (b) (v) (1) 条所述，基于终止日期之前财政年度的整整月数）将基于委员会在财年末认证的实际业绩结果，并将不迟于两个半（2½）个月内支付给高管在公司财政年度（包括高管的解雇日期）结束之后；前提是如果高管终止雇用根据第 7 (c) (ii) 节

减少高管目标奖励机会，此类按比例分配的奖金应根据高管目标奖金机会减少前夕生效的高管目标奖金机会计算；以及

(vi) 截至终止之日授予和由高管持有的所有限制性股票将自终止之日起立即归属，对于单位，应在终止之日起六十 (60) 天内结算（或《守则》第409A条要求的任何更晚日期）；以及

(vii) 截至终止之日授予和由高管持有的所有期权将从终止之日起立即归属和行使；以及

(viii) 截至终止之日授予和由高管持有的所有既得但未行使的期权（包括根据第 8 (b) (vii) 条加速归属的期权）将在 (A) 期权原始到期日或 (B) 终止之日后的第九十 (90) 天或 (C) 原始日期的十 (10) 周年之日中以较早者为准期权的授予；以及

(ix) 截至终止之日向高管授予和持有的任何绩效限制性股票应按以下方式处理：

(1) 如果终止日期发生在绩效周期的第一年，则该奖励应全额归属（不按比例分配），且该奖励应在终止之日后两个半（2½）个月（或《守则》第409A条要求的任何更晚日期）内结算；以及

(2) 如果终止日期在绩效周期的第一年之后，则该奖励应根据整个绩效周期结束时的实际业绩全额归属（不按比例分配），并且该奖励应在绩效周期结束后的两个半（2½）个月（或《守则》第409A条要求的任何更晚日期）内结算；

但是，前提是如果高管在解雇之日符合退休资格，则此类绩效限制性股票应按照第 8 (d) (iv) (1) 条而不是本第 8 (b) (ix) 条进行处理；以及

(x) 在迄今未支付或提供的范围内，公司将根据公司任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议的控制条款的时间规则，及时向高管支付或提供其他福利。

(c) 预期控制权发生变动：除因故原因、死亡或残疾或高管出于正当理由辞职外，由公司解雇。如果公司在发布新闻稿或就可能导致控制权变更的交易向美国证券交易委员会提交申报后，除因原因、死亡或伤残以外原因终止高管的聘用，或者高管因正当理由辞职，并且在高管离职之日起九 (9) 个月零一 (1) 天内完成此类交易导致控制权发生变化，则

(i) 高管将继续有资格根据第 8 (a) 条以第 8 (a) 条规定的金额和形式和时间领取福利，但是

(ii) 高管还将获得第 8 (b) 节所述的福利（如果更高），就好像她无故解雇或者在控制权变更完成时出于正当理由辞职一样，前提是高管应在控制权变更后立即执行而不是撤销第 8 (b) 节所述的新闻稿，并且，另行规定

(1) 在任何情况下，本§ 8 (c) (ii) 和 § 8 (c) (i) 之间的任何付款或福利都不会有任何重复；

(2) 第 8 (b) (ii) (C) 条规定的额外遣散费将在高管离职之日九 (9) 个月零一 (1) 天内一次性支付；

(3) 第8 (b) (iii) 条规定的遣散费将在高管离职之日起九 (9) 个月零一 (1) 天一次性支付，以代替第 8 (a) (iv) 条规定的遣散费；

(4) 如果控制权变更发生在计划支付第 8 (a) (vi) 条规定的按比例分配的年度奖金之日之前，则高管将有权获得根据第 8 (a) (vi) 条确定和支付的按比例支付的年度奖金或根据第 8 (b) (v) (1) 条确定的按比例支付但以第 8 (a) 条规定的形式和时间支付的按比例支付的奖金，以较高者为准 (vi);

(5) 截至解雇之日高管授予和持有的任何未兑现期权但未能根据第 8 (a) (viii) 条归属的，将在控制权变更时根据第 8 (b) (vii) 条归属，根据第 8 (b) (viii) 条，控制权变更之日将被视为高管的终止日期；以及

(6) 如果控制权变更发生在截至终止之日向高管授予和持有的绩效限制性股票结算之前，则高管将有权获得根据第8（b）（ix）条交割的公司普通股数量，这些普通股将以原定于第8（a）（x）条交割的公司普通股的形式和时间交付。

(d) 死亡、残疾或退休。在因高管死亡、残疾或退休而被解雇之日起，公司应在解雇之日起三十 (30) 天内以现金一次性向高管支付应计债务（以及本第8（d）条第 (i) 至 (iv) 条所述的有关高管退休的款项和福利，前提是高管在六十 (60) 内执行（且未撤销）解除令) 终止之日起的天数）；以及

(i) 截至终止之日授予和由高管持有的所有限制性股票将自终止之日起立即归属，对于单位，应在终止之日起六十 (60) 天内结算（或《守则》第409A条要求的任何更晚日期）；以及

(ii) 截至终止之日授予和由高管持有的所有期权将从终止之日起立即归属和行使；以及

(iii) 截至终止之日向高管授予和持有的所有既得但未行使的期权（包括根据上述规定加速归属的期权）

句子）最早可在 (A) 期权的原始到期日、(B) 终止之日后的第九十（90）天或有关适用奖励的计划文件中规定的更长期限内，或（C）期权原始授予之日起十周年之日起行使；以及

(iv) 截至终止之日向高管授予和持有的任何绩效限制性股票应按以下方式处理：

(1) 如果仅因退休而终止，则奖励应根据整个绩效周期结束时的实际表现全额归属（不按比例分配），此类奖励应在绩效周期结束后的两个半（2½）个月（或《守则》第409A条要求的任何更晚日期）内结算；或

(2) 如果仅因死亡或伤残而解雇，则假设目标绩效水平，该奖励应全额（不按比例分配），此类奖励应在终止之日起两个半（2½）个月（或《守则》第409A条规定的任何更晚日期）内结算；以及

(v) 在因高管死亡、残疾或退休而解雇之日后COBRA要求的几个月内，高管或其受抚养人有权根据COBRA选择延续公司的团体计划（如果计划允许）下的医疗保险，前提是高管或其受抚养人应支付此类保险的全部费用；以及

(vi) 在迄今未支付或提供的范围内，公司将根据公司任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议的控制条款的时间规则，及时向高管支付或提供其他福利。本第 8 (d) 节中使用的 “其他福利” 一词应包括但不限于，高管或其遗产和/或受益人有权根据与死亡、伤残或退休金有关的计划、计划、做法和政策（如果有）获得解雇之日适用于高管的福利。

(e) 无正当理由的原因或自愿辞职。无论是否发生了控制权变更，如果高管因故终止聘用，或者高管在没有正当理由的情况下自愿辞职，则公司在本协议下对高管的义务都将终止，但支付应计债务和及时支付或提供其他福利的义务除外。应计债务应在终止之日起三十 (30) 天内以现金一次性支付给高管。在COBRA因故解雇或高管自愿辞职之日之后的期限内，高管有权根据COBRA选择继续提供公司集团计划下的医疗保险，前提是高管应支付此类保险的全部费用。

(f) 全额结算。在不违反第 17 (d) 条的前提下，本第 8 条规定的付款和福利应完全履行公司及其关联公司在本协议或公司及其关联公司终止雇用时根据本协议或公司及其关联公司的任何其他计划、协议、政策或安排对高管承担的义务。

§ 9。权利的非排他性。本协议中的任何内容均不得阻止或限制高管继续或将来参与执行官提供的任何计划、计划、政策或做法

公司以及高管可能有资格加入的公司，除第 17 (d) 条另有规定外，此处的任何内容均不得限制或以其他方式影响高管在与公司签订的任何合同或协议下可能享有的权利。除非本协议明确修改，否则属于既得利益或高管在终止之日或之后根据公司的任何计划、政策、惯例或计划或与公司签订的任何合同或协议有权获得的款项应根据该计划、政策、惯例或计划或合同或协议支付。

§ 10。某些付款的处理。

(a) 尽管协议中有任何相反的规定，但如果会计师事务所（定义见下文）确定根据《守则》第4999条收到所有款项（定义见下文）将要求高管缴纳消费税，则会计师事务所应决定是否减少根据协议支付或应付的任何款项（“协议付款”），使所有付款的降落伞价值（定义见下文）总额等于安全港金额（定义见下文）。只有当会计师事务所确定，如果协议付款减少的话，高管的净税后收入（定义见下文）将增加总付款额，才能减少协议付款。如果会计师事务所确定，如果协议付款减少，高管的税后净收款总额不会增加，则高管将获得高管根据本协议有权获得的所有协议付款。

(b) 如果会计师事务所确定应减少协议付款，使所有付款的降落伞总价值等于安全港金额，则公司应立即就此向行政部门发出通知并提供详细计算结果的副本。会计师事务所根据本第10节作出的所有决定均对公司和高管具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，在任何情况下都不得迟于终止之日起十五（15）天内作出。为了减少协议付款，使所有付款的降落伞总额等于安全港金额，只能减少根据协议应付的金额（不包括其他付款）。如果适用，应通过按以下顺序减少付款和福利来减少本协议下的应付金额：（i）根据Treas可能无法估值的现金付款。法规§ 1.280G-1，问答24（c）（“24（c）”），（ii）估值可能不低于24（c）的股票补助金，（iii）价值可能低于24（c）的现金付款，（iv）价值可能低于24（c）的股票补助金，以及（v）其他类型的福利。对于上述每种情况，此类减免应首先针对不属于《守则》第409A条所指的 “递延薪酬” 的金额，其次是递延薪酬的款项，从距离会计师事务所决定最远的时间支付的款项或福利开始。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。

(c) 由于在会计师事务所根据本协议作出初步裁定时《守则》第 4999 条的适用存在不确定性，公司根据本协议向高管支付或分配的款项可能不应该这样支付或分配（每笔都是 “超额付款”），或者公司本来不会向高管支付或分配的额外款项根据本协议，行政人员的福利本可以这样支付或分配（每个

“少付款”）。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或高管的缺陷的断言断言确定多付了款项，则高管应按第7872 (f) (2) 条规定的适用联邦利率向公司偿还任何多付的款项（视情况而定），并按第7872 (f) (2) 条规定的适用联邦利率偿还利息）《守则》；但是，在以下情况下无需偿还此类款项而且在某种程度上，这种视为还款既不会减少行政部门根据该法第1条和第4999条应纳税的金额，也不会产生此类税款的退款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性权威确定存在少付的款项，则公司应立即向高管支付任何此类少付款项或为高管的利益支付，并按照《守则》第7872（f）（2）条规定的适用的联邦利率支付利息。

(d) 在高管要求的范围内，公司应真诚地与高管合作进行估值，会计师事务所应考虑高管在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后（根据Q&A-2的含义，高管同意不提供服务）的价值（包括但不限于高管同意不提供服务）b)《守则》第 280G 条下的最终法规），例如与之相关的付款根据《守则》第280G条下的最终法规问答-9和Q&A-40对Q&A-44的定义，此类服务可被视为合理的补偿，和/或根据《守则》第280G条最终法规问与答5（a），根据《守则》第280G条最终法规问与答5（a），此类服务可被视为合理的补偿，不受该法典第280G条最终法规问与答2（a）定义的 “降落伞付款” 一词的定义的约束守则。

(e) 就本 § 10 而言，以下术语应具有以下含义：

(i) “会计师事务所” 是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是根据《守则》第 280G 节被认可的确定和计算方面的专家的注册会计师事务所，由公司在控制权变更之前为做出本协议下的适用决定而选择，高管可以合理接受，未经高管同意，该会计师事务所不得成为担任会计师或审计师的公司影响个人、实体或团体控制权的变化。

(ii) “税后净收入” 是指扣除根据《守则》第 1 条和第 4999 节以及适用的州和地方法法律向行政部门征收的所有税款后的付款现值（根据《守则》第 280G (b) (2) (A) (ii) 条和第 280G (d) (4) 条确定），通过适用《守则》第 1 条下的最高边际税率确定以及适用于高管在前一个应纳税年度的应纳税所得额或会计师事务所认为可能适用于高管的其他税率的州和地方法律在相关的纳税年度。

(iii) 付款的 “降落伞价值” 是指截至控制权变更之日止的现值，该付款构成《守则》第 280G (b) (2) 条规定的 “降落伞付款” 部分，该部分由会计师事务所确定，以确定《守则》第 4999 条规定的消费税是否以及在多大程度上会征收适用于此类付款。

(iv) “付款” 是指向高管或为高管人员支付或为其利益而支付的具有薪酬性质的任何付款或分配（根据《守则》第 280G (b) (2) 条的定义），无论是根据协议或其他方式支付还是应付。

(v) 根据《守则》第280G (b) (3) 条的定义，“安全港金额” 是指高管 “基本金额” 的2.99倍。

(f) 本第 10 节的规定应在本协议到期后继续有效。

§ 11。执法费用。在任何情况下，行政部门都没有义务通过减免根据本协议任何条款向行政部门支付的款项来寻求其他工作，无论行政部门是否获得其他工作，此类金额都不得减少。在为执行本协议或本协议中的任何条款（包括第 14 节中的任何仲裁条款）而真诚采取的任何行动中，高管有权获得她为执行或确立其在该协议下的权利而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，以及无论是否在审判、破产或上诉程序中产生的费用，但前提是高管在执法程序中提出的至少一个重大问题上取得了成功。任何本来符合本第 11 节报销要求的费用或开支均应在行政部门提交报销申请后的一百二十 (120) 天内予以报销，但无论如何都不得迟于应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天，高管因在至少一个重大问题上取得成功而有权获得此类报销（前提是已提出报销申请）。

§ 12。陈述和保证。高管特此向公司陈述并保证，Executive不是任何承诺的当事方或以其他方式受其约束，除了与其现任雇主签订的合同外，不与任何个人或实体竞争，该合同的副本已提供给公司。

§ 13。对行政人员的行为限制。

(a) 一般情况。高管和公司理解并同意，本第13条规定的目的是保护公司的合法商业利益，详见下文，其目的不是消除高管与公司本身的离职后竞争，也无意损害或侵犯高管的工作权、谋生权或从劳动成果中获得和拥有财产的权利。高管特此承认，本第 13 节中规定的离职后限制是合理的，这些限制不会也不会在本协议终止后过度损害她的谋生能力。因此，在法律规定的合理性限制的前提下，行政部门应遵守本第13节规定的限制。就本第 13 节而言，“公司” 应被视为包括公司及其所有母公司、关联公司、子公司和继任者。

(b) 定义。本 § 13 中使用的以下术语应具有下文赋予的含义，这些定义应适用于此类术语的单数和复数形式：

“竞争地位” 是指竞争对手的任何工作，其中，高管对竞争对手负有与竞争服务相关的职责。

“竞争性服务” 是指截至受赠方因任何原因终止受赠方雇佣之日或受赠方涉嫌违反本协议第 13 条限制的任何更早日期，与公司或关联公司从事的业务活动具有竞争力的服务，其中包括但不限于提供产品和服务，以促进或协助电子商务中支付和财务信息、商户收购、向发卡机构提供支付解决方案，以及软件、薪资和处理解决方案。

“竞争者” 是指全部或部分参与竞争服务的任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

“机密信息” 是指与公司、其活动、业务或客户有关的所有信息，这些信息是公司为维护其机密性所做的合理努力的主体，这些信息通常不会通过惯例或授权向非公司雇用人员披露，但未达到商业秘密级别。“机密信息” 应包括但不限于与公司有关的财务计划和数据；管理计划信息；业务计划；运营方法；市场研究；营销计划或战略；产品开发技术或计划；当前或潜在客户名单；客户合同的详细信息；当前和预期的客户需求；过去、当前和计划中的研发；业务收购计划；以及新的人员招聘计划。“机密信息” 不包括因有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的信息。该定义不应限制州或联邦法律中对 “机密信息” 的任何定义或任何等效术语。

“裁定日期” 是指高管因任何原因终止与公司的雇佣关系的日期，或高管涉嫌违反限制性契约的任何更早日期。

“个人” 指任何个人或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

“委托人或代表” 指委托人、所有者、合伙人、股东、合资企业、投资者、成员、受托人、董事、高级职员、经理、员工、代理人、代表或顾问。

“受保护客户” 是指公司在确定日期之前的十二 (12) 个月内向其出售或提供产品或服务的任何个人。

“受保护员工” 是指在确定日期前六（6）个月内随时受雇于公司的员工。

“限制期” 是指雇佣期和自高管终止在公司的雇用之日起两（2）年的期限。

“受限领土” 是指公司或关联公司开展业务的区域，包括但不限于整个美国及其领土和财产。

“限制性契约” 是指本协议第 13 (c) 节中包含的限制性契约。

“商业秘密” 指所有信息，不论形式如何，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划、分销清单或公众不为人知或无法获得的实际或潜在客户、广告商或供应商名单，以及哪些信息：(A) derice 使实际或潜在的经济价值不为人所知或不容易被证实通过能够从披露或使用信息中获得经济价值的其他人采取适当手段；以及 (B) 在当时情况下应合理努力保守其机密性。在不限制前述规定的前提下，商业秘密是指根据普通法或适用的州法律构成 “商业秘密” 的任何机密信息。

(i) 限制披露和使用机密信息和商业秘密。高管了解并同意，机密信息和商业秘密构成公司及其关联实体的宝贵资产，不得转为高管自己使用。因此，高管特此同意，Executive不得在雇用期内的任何时候或在雇用期结束后的任何时候以任何原因直接或间接向未经公司明确授权的任何人泄露、泄露或披露任何机密信息，并且高管不得在雇用期内的任何时间直接或间接地出于任何原因在雇佣期结束后的任何时候使用或使用任何机密信息与任何商业活动有关本公司的除外。在本协议的整个期限内，以及本协议因任何原因终止之日后的任何时候，未经公司事先书面同意，Executive不得直接或间接向任何人传输或披露公司的任何商业秘密，也不得直接或间接地为自己或他人使用任何此类商业秘密。双方承认并同意，本协议无意也不会改变公司在任何州或联邦成文法或普通法下有关商业秘密和不公平贸易行为的权利或高管的义务。

高管明白，本第 13 节或本协议中的任何内容均不禁止或限制高管：(i) 披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求此类披露，高管应立即将此类要求通知公司，以便公司可以在高管要求披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；(ii) 举报可能的违规行为联邦、州或地方法律或法规向任何政府机构或实体披露，也不得进行受联邦、州或地方法律或法规举报人条款保护的其他披露，高管无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也无需通知公司高管已作出此类报告或披露。(iii) 秘密披露商业秘密（定义见《美国法典》第1839节）以任何一种方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师转交给律师仅为举报或调查涉嫌违法行为而发生的事件；或 (iv) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密（定义见《美国法典》第 18 编第 1839 节）

提起诉讼，前提是此类申报是密封提交的，并且该高管不对第 (iii) 或 (iv) 条所涵盖的披露承担民事或刑事责任。

(ii) 不招揽受保护员工。高管了解并同意，公司与每位受保护员工之间的关系构成公司的宝贵资产，不得转为高管自己使用。因此，高管特此同意，在限制期内，高管不得直接或间接地代表高管本人或任何个人的负责人或代表，也不得以其他方式招揽或诱使任何受保护雇员终止与公司的雇佣关系或与任何其他人雇用；但是，本契约的禁令仅适用于（A）限制条款地区或 (B) Executive 为公司提供服务的地理区域，或者高管在终止之日对公司负有责任或授权的地理区域。

(iii) 限制与受保护客户的关系。高管了解并同意，公司与每位受保护客户之间的关系构成公司的宝贵资产，不得转为高管自己使用。因此，高管特此同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接地以高管本人或任何人的负责人或代表的身份招募、转移、带走或试图招募、转移或带走受保护客户，以提供或销售竞争性服务；但是，本契约的禁令仅适用于与Executive合作的受保护客户在此期间代表公司进行了实质性接触在她根据本协议终止雇用的前十二 (12) 个月。就本协议而言，如果高管代表公司与受保护客户有业务往来，则应被视为与受保护客户有 “实质性接触”。

(iv) 禁止与本公司竞争。双方承认：(A) 高管在本协议下的服务需要提供竞争性服务方面的特殊专业知识和人才，Executive将与公司的客户、供应商、广告商和供应商保持大量联系；(B) 根据本协议，高管将处于信任和责任的地位，她将有权获得大量机密信息和商业秘密，公司正在将她置于此类职位并允许她访问此类信息中的信息依赖其协议在限制期内不与公司竞争；（C）由于其管理职责，高管将是公司很大一部分商誉的宝库，在与公司竞争中将获得不公平的优势；（D）由于高管的特殊经验和才能，仅通过法律诉讼中的损害赔偿无法合理或充分地弥补高管在本协议下对公司的服务损失；(E)) 该高管有能力与公司竞争；以及 (F)该行政部门能够在不违反本协议所载限制的情况下获得有报酬、有利可图和理想的工作。考虑到公司根据本协议向高管支付和将要支付的薪酬和福利，高管特此同意，未经公司事先书面同意，高管不得在限制区内直接或间接寻求或获得竞争地位；但是，(1) 不应将本协议的规定视为禁止高管拥有公司或其关联实体的任何证券或不超过五只证券任何类别的百分比 (5%)任何拥有根据《交易法》注册某类证券的公司的证券；(2) 仅就本第 13 (c) (iv) 节而言，限制期应缩短至十八期

(18) 如果公司或高管根据第 8 (a) 条终止高管的聘用（控制权变更之前：高管出于正当理由辞职；除因原因、死亡或残疾以外由公司解雇），则本第 13 (c) (iv) 条应在雇用期结束时失效并在雇用期结束时终止。

(d) 限制性契约的执行。

(i) 违约时的权利和补救措施。如果高管违反或威胁要违反限制性契约的任何条款，公司应拥有以下权利和补救措施，这些权利和补救措施应独立于任何其他权利和补救措施，并应补充而不是取代公司在法律或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施：

(1) 初步和永久禁止高管违反限制性契约的权利和补救措施，以及要求任何具有司法管辖权的法院特别执行限制性契约的权利和补救措施，前提是任何违反或威胁违反限制性契约的行为都将对公司造成无法弥补的损害，金钱赔偿不会为公司提供充分的补救；

(2) 要求高管说明并向公司支付高管因任何构成违反限制性契约的交易而获得或获得的所有薪酬、利润、款项、应计额、增量或其他利益的权利和补救措施；以及

(3) 如果高管违反任何限制性契约并且未能在收到违规行为的书面通知后的十 (10) 天内纠正此类违规行为以使首席执行官合理满意的程度，则有权停止支付并退还任何与解雇相关的款项或福利（应计债务或其他福利除外），则有权和补救措施。

(ii) 契约的可分割性。行政部门承认并同意，限制性契约在时间和范围以及所有其他方面都是合理和有效的。本协议中规定的契约应被视为单独和独立的契约。如果任何契约的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，则此类无效、无效或不可执行性不应使本协议的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。如果前述条款的任何部分因其期限、区域、活动定义或所涵盖信息的定义被认为无效或范围不合理而被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则应重新定义无效或不合理的条款，或提供新的可执行条款，以使公司和高管同意本协议条款的意图不会受到损害，并且问题应在最大限度内强制执行适用的法律。本第13条应在本协议到期或终止后继续有效，但是，如果公司根据第3条通知高管本协议将不予延长，则第13（c）（iv）条中规定的不竞争契约将失效，并应在雇用期结束时终止。

§ 14。仲裁。根据本协议（第 13 条除外）引起的任何索赔或争议均应接受仲裁，在提起任何法庭诉讼之前，双方同意他们应

对所有这些争议进行仲裁。仲裁应根据美国仲裁协会的《劳资争议规则》和《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 等）在佐治亚州亚特兰大进行。除禁令救济外，仲裁员有权裁定违约金和实际赔偿金，但不得裁定惩罚性赔偿。根据第 11 节的要求，仲裁员还应裁定律师费用和费用，不考虑佐治亚州或其他适用法律对此类裁决金额的任何限制。此类裁决对本协议当事方具有约束力和决定性，但须遵守《美国法典》第9编第10节。各方应有权要求具有司法管辖权的法院对裁决作出裁决。

关于此 § 14 的当事方的首字母缩写：

公司：

行政人员：

§ 15。拉比信托。为了确保支付本协议第8 (b) (ii) 和 (iii) 节中规定的遣散费，在第三方为实现控制权变更采取任何行动或第三方公开宣布威胁启动任何此类行动后，公司应立即通过全球支付公司福利安全信托或类似的 “拉比信托” 为遣散费金额提供全额资金如果解雇日期发生在 § 8 (b) (ii) 和 (iii)，则本应向高管支付这笔款项第三方开始采取此类行动的日期，或公开宣布威胁启动此类行动；但是，如果信托的资金会根据《守则》第409A（b）条为高管带来应纳税所得额，则不得为信托提供资金；此外，根据该法第409A（b）条的规定，在任何情况下，任何信托资产在任何情况下均不得在美国境外存放或转移代码。款项应根据本协议和信托的规定从信托中支付给高管。高管根据本协议获得付款的权利应为针对公司一般资产的无担保债权，高管对公司的任何特定资产无任何权利。最后，如果本第15节所述的信托无法偿还本协议下的任何责任，则本第15节中的任何内容均不免除公司在本协议下的任何责任。

§ 16。任务和继任者。

(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则高管不得进行转让。本协议应为行政部门的法定代表人谋利益，并可由其强制执行。

(b) 本协议应使公司及其继承人和受让人受益并具有约束力。

(c) 公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。在本协议中，“公司” 是指前文定义的公司，以及假定并同意通过法律或其他方式履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承者。

§ 17。其他。

(a) 豁免。在一种或多种情况下，任何一方未能坚持另一方严格遵守本协议的条款和条件，均不应被视为放弃或放弃本协议中授予的任何权利，或对任何此类条款或条件或本协议任何其他条款或条件的未来履行的放弃或放弃，除非此类弃权包含在放弃方签署的书面文件中。

(b) 可分割性。如果任何法院认定本协议的任何条款或契约或其任何部分全部或部分无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议其余条款或契约或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契约应保持完全的效力和效力。

(d) 完整协议。本协议包含公司与高管之间关于本协议标的的的的的完整协议，自生效之日起，本协议将取代公司与高管之间就本协议标的达成的任何其他协议（口头或书面）。

(e) 适用法律。除非受联邦法律的限制，并且不考虑法律冲突原则，否则本协议在所有方面均受佐治亚州法律的约束，无论是其有效性、结构、容量、性能还是其他方面。

(f) 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果已送达，或邮寄后三 (3) 天，头等舱、挂号邮件、预付邮资，则应视为已按时送达：

致公司：环球支付公司

莱诺克斯路 3550 号

Suite 3000 乔治亚州亚特兰大 30326

公司秘书办公室

致高管：使用她目前的地址或在公司存档的最后一个已知地址

任何一方均可按照本文规定的相同方式向另一方发出通知，更改通知、请求、要求和其他通信的送达或邮寄地址。

(g) 赔偿。公司应在公司章程允许的最大范围内向高管提供赔偿。视此类保险的合理可用性以及适用的法律法规而定，董事和高级管理人员责任保单（或保单）应在雇用期内及其后的六（6）年内继续保留，其对高管的优惠程度不亚于向公司任何其他现任高管或董事提供的保险，并且在控制权变更后，该保险对高管的优惠不得低于自公司迄今提供的保险控制权变更日期。

(h) 修正和修改。本协议只能通过公司和高管签署的书面文件进行修改或修改，其中特别提及本协议。

i.§ 409A。

(i) 根据《守则》第 409A 节，公司和高管不打算支付本协议项下任何款项和提供的任何福利，本协议的条款将本着诚意解释，旨在最大限度地降低高管根据《守则》第 409A 条就任何此类付款或福利纳税的风险，公司和高管同意充分和真诚地合作相互合作, 力求将这种风险降至最低.在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定本协议项下任何款项的日历年度，在《守则》第409A条要求的范围内，可能在一个以上的应纳税年度（取决于行政部门执行新闻稿的时间）支付的任何款项均应在较晚的纳税年度支付。

(ii) 根据本协议条款有资格获得费用报销的物品应按旨在符合《守则》第 409A 条豁免的条件进行报销，其中包括实施以下报销限制：(A) 任何日历年有资格获得报销的此类费用金额均不影响另一个日历年有资格获得报销的费用，(B) 此类报销不得兑换或清算为其他款项或福利，(C) 此类费用的任何报销应为在这种情况下，尽快发放，但无论如何不得迟于发生相关费用的日历之后的下一个日历年年底，以及 (D) 公司根据《守则》第409A条报销或提供构成递延薪酬的实物福利的义务不得超过高管的任期，如果更晚，则不得超过自生效之日起的二十 (20) 年期的结束。

(iii) 任何符合 “短期延期” 例外情况、离职金例外情况或《守则》第409A条规定的其他例外情况的款项均应根据适用的例外情况支付。公司和高管同意，就《守则》第409A条而言，本协议规定的每笔款项和福利均应视为单独的确定款项，如果本着诚意认定任何此类加速或延期都将构成高管根据《守则》第409A条缴纳任何税款的风险，则公司和高管均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付。但是，在《守则》第 409A 条允许的范围内，如果适用的薪酬日期是指延迟付款日期，如果高管在此延迟付款日期之前死亡，则在延迟付款日到期的任何款项或福利将在高管去世后的三十（30）天内（如果早于延迟支付日期）支付。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据《守则》第 409A 节（根据公司及其关联公司制定的在高管离职之日有效的方法确定），则任何构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的款项，本应在六 (6) 个月期限内根据本协议向高管支付在行政人员离职后立即因行政人员离职而产生的应在延迟工资日累积并支付给行政人员，但以防止根据《守则》第409A条对行政部门处以税收罚款为限。如果高管在延期内去世，则应在延迟支付日当天或高管去世之日后三十（30）天向其遗产的个人代理人支付因该法典第409A条而延迟的金额和应享待遇。

(iv) 高管承认并同意，本协议中的任何内容均不得解释为公司对本协议所要求的付款和福利，包括《守则》第409A条规定的任何税收后果的税收后果的担保或补偿，高管同意高管应负责缴纳与向高管支付的此类款项和福利相关的所有应缴税款。

(j) 预扣税。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税款。

(k) 参考文献；结构。除本协议中明确规定的情况外，本协议中所有提及章节（§）的内容均指本协议的部分（§）。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释或与之相关的解释。就本协议而言，“包括” 一词是指 “包括但不限于”。

(l) 会计差异。高管应遵守公司或委员会通过的任何政策，这些政策普遍适用于公司高级管理人员，该政策要求此类高管赔偿向该高管或代表该高管提供的任何款项或福利，这些款项或福利的计算全部或部分基于会计差异或错误的财务信息。

(m) 生存能力。本协议中根据其条款要求在高管雇用或本协议终止后履行的条款（包括第8、10、13和17（g）节的条款）应在终止后继续有效。

[签名页面如下]

为此，本公司及其高管已在上述第一份撰写之日正式签署并交付了本雇佣协议，以昭信守。

全球支付公司

作者：/s/ Cameron M. Bready

姓名：卡梅隆·布雷迪

职务：总裁兼首席执行官

行政人员：

/s/ 香农 ·A· 约翰斯顿

香农·A·约翰斯顿

附录 A

发布形式

本新闻稿自发布之日起生效 [日期]当天 [月], [年]，由香农·约翰斯顿（“高管”）撰写，支持全球支付公司（“公司”）。本新闻稿提及的自2024年1月__日起由公司与高管之间生效的某些雇佣协议（“雇佣协议”）。高管发布本新闻稿时考虑了雇佣协议中列出的公司承诺和承诺，本新闻稿是该协议不可分割的一部分。

1。公司释放。高管本人、其继任者、受让人、律师以及所有有权维护其权利的人，特此免除和解除公司及其各自的高级职员、董事、股东、受托人、员工、代理人、母公司、子公司、子公司、遗产、继任者、受让人和律师（“被释放方”）的所有索赔、诉讼、债务，留置权、契约、合同、义务、成本、费用、损害赔偿、判决、协议、承诺、要求、索赔高管曾经或现在对被释放方承担的律师费和成本，或法律或股权方面的任何责任，包括但不限于因公司或其任何母公司、子公司、关联公司或前任与高管之间存在的任何雇佣关系或以任何方式与之相关的任何索赔。我们理解并同意，本新闻稿旨在涵盖针对任何性质的损害、损失或伤害的所有诉讼、诉讼原因、索赔或要求，无论是已知还是未知，包括可能直接或间接追溯到上述雇佣关系或该关系终止的行为、诉讼原因、索赔或要求，包括但不限于根据联邦或州法律提出的就业歧视索赔，除非中另有规定第 2 段；根据《就业年龄歧视法》、《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节、《民权法》第七章、42 U.S.C. § 2000 (e) 及其后各节或《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12101 及其后各节提出的索赔；法定或普通法不当解雇的索赔，《公平劳动标准法》，29 U.S.C. § 201 及其后各节.；律师费、开支和费用索赔；诽谤索赔；情绪困扰索赔；工资或休假工资索赔；福利索赔，包括行政部门提出的任何索赔《退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等；以及根据任何其他适用的联邦、州或地方法律或法律概念提出的索赔；但是，此处的任何内容均不免除公司（a）根据《雇佣协议》第 8 条向高管支付解雇补助金的义务或《雇佣协议》下的任何其他权利，（b）公司章程、公司注册证书对高管的任何补偿义务，特拉华州法律或其他法律；(c) 与任何董事的保险有关的义务以及高管责任保险单；（d）高管作为公司股东可能拥有的任何权利；或（e）任何养老金计划或其他福利或递延薪酬计划中的既得权益。

2。根据《就业年龄歧视法》发布索赔。在不限制上述内容概括性的前提下，高管同意，通过执行本新闻稿，她已经解除并放弃了截至本新闻稿发布之日她根据《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29编第621节等提出的年龄歧视提出的所有索赔，并同意公司已建议高管在执行本新闻稿之前咨询律师。高管进一步承认并同意，公司已为Executive提供了在执行本新闻稿之前考虑本新闻稿的机会，为期二十一（21）个日历日；她在本新闻稿中获得的对价是对她已有权获得的金额的补充。另据了解，本新闻稿要到七 (7) 个日历才生效

在本新闻稿执行后的几天内，该高管可以在本新闻稿执行之日起七 (7) 个日历日内撤销本新闻稿。

3.不准入境。高管理解并同意，向她支付的款项不应被解释为承认公司或任何其他被解除方承担任何责任，后者明确否认承担责任。

4。不贬低。高管同意，她不会以任何方式贬低公司、其关联公司或其现任和前任员工、高级职员、董事、代理人和代表，也不会向媒体或其他人发表或征求任何可能被认为贬损或损害上述任何各方或实体的良好声誉或商业信誉的评论、声明等。本段不应限制行政部门 (a) 作出受联邦法律或法规举报人条款保护的任何披露的权利，或根据有效传票或在行政部门必须作证的司法或行政程序中提供证词的权利；或 (b) 向平等就业机会委员会投诉、提供真实信息或参与平等就业机会委员会进行的调查的权利，国家劳动关系委员会、证券和交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会。

5。确认和撤销期限。高管同意她已仔细阅读本新闻稿并自愿签署本新闻稿。高管承认，自收到本新闻稿之日起，她有二十一 (21) 天的时间在签署前对其进行审查，或者，如果高管在这二十一 (21) 天期限到期之前签署本新闻稿，则高管将放弃在签署前整整二十一 (21) 天内审查本新闻稿的权利。行政部门有权在她执行释放之日起七 (7) 天内撤销这一释放。为了撤销本新闻稿，高管必须在七（7）天期限到期之前以书面形式向公司的总法律顾问发出撤销通知。但是，如果高管在这样的七（7）天内撤销本新闻稿，则根据雇佣协议，将不向她支付遣散费，她应将该日期之前收到的任何此类款项退还给公司。

6。七天后不得撤销。高管承认并同意，在七 (7) 天的撤销期到期后，不得随时撤销本新闻稿，并且她不会提起任何质疑本新闻稿可执行性的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法。高管进一步承认并同意，除对ADEA下的索赔豁免提出质疑的诉讼外，在未事先偿还根据《雇佣法》第8条向其支付的所有款项的情况下，高管不得试图对本新闻稿的条款提出质疑，试图获得宣布本新闻稿无效的命令，也不得根据此处所载的解除条款所涵盖的索赔对公司或任何其他被释放者提起诉讼协议。此外，除质疑其根据ADEA提出的索赔豁免的诉讼外，如果高管在质疑本新闻稿的诉讼、获得宣布本新闻稿无效的命令或根据本新闻稿所涵盖的索赔对公司或任何其他被许可人提起的任何诉讼中没有说服力，高管应向公司和/或相应的被许可人支付由此产生的所有费用和律师费他们为行政部门的行为辩护。

7。适用法律和可分割性。本新闻稿及其各方的权利和义务应受佐治亚州法律的管辖和解释。如果本协议的任何条款不可执行或被认为不可执行，则该条款应完全可分割，并且本文件及其条款应被解释和执行，就好像该不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，本文件中的其余条款将保持完全的效力和效力，解释这些条款的法院或法庭应将与此类条款和效力相似的条款作为本文件的一部分可强制执行的条款，取代不可执行的条款。

高管已仔细阅读本新闻稿，并承认本新闻稿构成了根据《就业年龄歧视法》对公司提出的所有已知和未知索赔的全面发布。高管承认，她有充分的机会与自己选择的律师或其他顾问就其执行本新闻稿进行磋商，而且她是自愿签署本新闻稿的，其目的完全是让公司免除所有此类索赔。

香农·A·约翰斯顿

日期：__________