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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

Expedia Group, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

Expedia Group, Inc

1111 Expedia Group Way W.

华盛顿州西雅图 98119

2024年4月29日

亲爱的股东：

邀请您参加Expedia Group, Inc. 2024年年度股东大会（“2024年年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月25日星期二上午10点30分举行。2024年年会将再次是仅在网上举行的虚拟会议 www.virtualShareholdermeeting。有关如何参加2024年年会和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年会通知和委托书中进行了描述。

你的投票非常重要。无论你是否计划在线参加2024年年会，都请花点时间投票。随附的2024年年会通知和委托书进一步解释了有关投票的信息，我鼓励你仔细阅读。

感谢您一直以来对Expedia集团的支持。

真诚地，

 

    

彼得·克恩
副董事长兼首席执行官

---

__ 2024 年年会详情 2024年6月25日 上午 10:30 太平洋时间 __ 本委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅： www.proxyvote.com __ Expedia Group, Inc. 1111 Expedia Group Way W. 华盛顿州西雅图 98119

2024 年年度通知 股东会议

Expedia Group, Inc.（“Expedia Group”）的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋时间2024年6月25日上午10点30分举行。股东将没有实际的会议地点可以参加。股东只能通过登录来参与 www.virtualShareholdermeeting，然后将要求您输入代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或代理材料附带的说明中包含的唯一控制号码。 2024 年年会的工作项目将是：

1

选举本委托书中提名的13名董事，每人的任期均至下届年度股东大会之日结束，或直到该董事的继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，则该董事被免职或辞去董事会职务）为止；

2

以咨询为基础，批准Expedia集团指定执行官2023财年的薪酬；

3

批准任命安永会计师事务所为Expedia集团2024财年的独立注册会计师事务所；以及

4

处理2024年年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

投票。只有在2024年4月26日营业结束时Expedia集团普通股和B类普通股流通股的登记持有人才有权获得2024年年会及其任何续会或延期的通知和投票。无论您是否计划参加2024年年会，请考虑在会议前进行投票 www.proxyvote.com，致电 1-800-690-6903 或填写、签名、注明日期并归还代理卡。归还代理卡并不会剥夺您在2024年年会期间参加和投票表决您的股票的权利。

代理材料。 我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是向每位股东分发这些材料的印刷副本。我们相信，通过这样做，我们可以比选择分发印刷材料更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少代理材料分发对环境的影响（并降低与之相关的成本）。2024年4月29日左右，我们向有权在2024年年会上投票的股东分发了代理材料的互联网可用性通知，还提供了通过互联网访问我们的代理材料的权限。 根据董事会的命令， 罗伯特·齐拉克 |首席法务官兼秘书 华盛顿州西雅图 2024年4月29日

关于年度代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 6 月 25 日星期二举行

年会通知、本委托书和2023年股东年度报告可在以下网址查阅

www.proxyvote.com。

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目录

程序事项			1
2024 年年会信息			1
2024 年年会议程和投票建议			1
记录日期			1
法定人数			2
投票权			2
征集代理人			2
对你的股票进行投票			3
所需投票数和弃权票和经纪人不投票的投票影响			4
撤销代理			4
其他业务			5
公司治理和董事会			6
董事会			6
风险监督			7
董事会委员会			8
董事提名			10
董事会多元化			11
与董事会的沟通			11
非雇员董事的薪酬			12
薪酬委员会联锁和内部参与			14
违法行为第 16 (a) 条报告			14
道德守则			14
环境、社会和治理举措（“ESG”）			14
人力资本管理			16
提案 1: 选举董事			17
董事会提名人			18
董事会经验和专业知识
必选投票			31
提案2：对EXPEDIA集团指定执行官薪酬进行咨询投票			32
必选投票			32
提案3：批准对EXPEDIA集团2024年独立注册会计师事务所的任命			33
支付给我们的独立注册会计师事务所的费用			33
审计委员会对独立注册会计师事务所费用的审查和预先批准			34
必选投票			34
审计委员会报告			35
某些受益所有人和管理层的担保所有权			36
受益所有权表			36
有关执行官的信息			38

Expedia 集团			i			2023 年委托书

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薪酬讨论和分析			39
概述			39
最近的高管过渡			39
关于指定执行官薪酬和股东参与度的股东咨询投票			39
薪酬计划理念和目标			42
薪酬设定流程			42
补偿计划要素			42
2023 年年度薪酬审查			47
其他高管薪酬做法和政策			49
税务和会计注意事项			51
控制权变更			51
遣散费			51
薪酬委员会报告			53
高管薪酬			54
2023 年薪酬汇总表			54
2023 年基于计划的奖励的发放			56
2023 年年底杰出股票奖励			57
2023 年期权行使和股票归属			59
终止或控制权变更后的潜在付款			60
终止或控制权变更后的预计潜在付款			63
薪酬比率披露			66
薪酬与绩效			67
某些关系和关联人交易			72
审查和批准或批准关联人交易			72
涉及重要股东、指定执行官和董事的关系			72
其他事项			75
股权补偿计划信息			75
年度报告			75
家庭持有			75
股东为2025年年会提出的提案			76

2022 年委托书			ii			Expedia 集团

---

程序事项

 

程序事项

本委托书是向特拉华州的一家公司Expedia Group, Inc.（“Expedia 集团”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）普通股和B类普通股的持有人提供，内容涉及Expedia集团董事会（“董事会” 或 “董事会”）在其 2024 年年度股东大会上征集代理人或任何休会或延期（“2024年年会”）。

Expedia集团的主要办公室位于华盛顿州西雅图市Expedia Group Way W. 11119。本委托书和随附材料将从2024年4月29日左右开始提供给Expedia集团的股东。

2024 年年会信息

•日期和时间。 2024 年年会将于 2024 年 6 月 25 日太平洋时间上午 10:30 开始举行。这将是一次虚拟会议，专门通过网络直播进行 www.virtualShareholdermeeting 而且不会有实际的会议地点。

•访问2024年年会的网络音频直播和登录说明。网络音频直播的在线访问将在 2024 年年会开始前大约 30 分钟开放，以便您有时间登录和测试您的计算机音频系统。要参加 2024 年年会，请登录 www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包装盒中并用箭头标记）或代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如果您在签到期间或会议期间在访问会议时遇到任何困难，请拨打将在会议平台登录页面上发布的技术支持电话。

•在 2024 年年会上提交问题。2024年年会在线访问开放后，股东可以在以下地址提交问题（如果有） www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包装盒中）或代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。与会议事项相关的问题将在会议期间得到解答，但要视时间限制和我们的会议程序而定。

•在 2024 年年会上对您的股票进行投票。除非您持有公司401（k）计划中的股份，否则即使您之前通过代理人提交了投票，也可以在2024年年会上对股票进行投票。有关如何进行投票的说明，请参阅以下标题为 “对您的股票进行投票——在 2024 年年会上投票” 的部分。

2024 年年会议程和投票建议

提案			董事会投票 建议			页面参考 （了解更多细节）
选举13名董事			对于每个 董事提名人			17
对Expedia集团指定执行官薪酬的咨询投票			为了			32
批准任命安永会计师事务所为Expedia集团2024财年的独立注册会计师事务所			为了			33

记录日期

董事会将2024年4月26日的营业结束定为记录日期（ “录制日期”）以确定Expedia集团普通股和B类普通股的持有人有权在2024年年会上获得通知和投票。在记录之日，有126,947,124股普通股和5,523,452股B类普通股已流通，有权在2024年年会上投票。

2024 年委托声明			1			Expedia 集团

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			程序事项

法定人数

如果达到法定人数，则可能会在2024年年会上进行业务交易。Expedia 集团普通股和B类普通股持有人有权在会议上投的总票数的多数持有人亲自或通过代理人出席2024年年会，作为单一类别共同投票，构成Expedia集团普通股和Expedia集团B类普通股持有人作为一个类别共同投票的事项的法定人数。当Expedia集团B类普通股的持有人作为单独类别进行投票时，Expedia集团B类普通股持有人有权在会议上投的总票数的多数的持有人亲自或通过代理人出席2024年年会构成该投票的法定人数。在选举Expedia集团普通股持有人有权作为单独类别进行投票的四名董事时，Expedia 集团普通股持有人有权在会议上投的总选票中多数票的持有人亲自或通过代理人出席2024年年会构成法定人数。如果特定事项未达到法定人数，则预计有关该事项的2024年年会将休会或推迟，以便有更多时间征集和获得额外的代理人或选票，而且，在随后的2024年年会续会上，所有先前提交的代理将以与2024年年会最初召开的此类代理人投票相同的方式进行投票，但以下情况除外任何已被有效撤销或撤回的代理。

尚未通过代理人投票并在线参加2024年年会的股东 www.virtualShareholdermeeting将被视为亲自出席会议，以确定是否达到法定人数。如果某股出于任何目的派代表出席会议，则出于法定人数目的以及所有其他事项，该股份均被视为出席。在记录日流通并由妥善执行的代理人代表的Expedia Group普通股和B类普通股的股票将被视为出席并有权在2024年年会上投票，以确定法定人数，无论代理是否被标记为投票还是弃权。为了确定法定人数，将计算弃权票和经纪人未投票。

投票权

Expedia 集团股东有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票，对截至记录日持有的每股B类普通股获得十张选票，并作为单一投票类别共同投票：

•13名董事候选人中有9名当选，

•对Expedia集团指定执行官薪酬的咨询投票，以及

•批准任命安永会计师事务所为Expedia集团2023财年的独立注册会计师事务所。

根据公司修订和重述的公司注册证书，Expedia集团普通股持有人有权将四名董事候选人选为单独类别，Expedia Group股东有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票。没有累积投票。

征集代理人

Expedia集团将承担向其股东招募代理人的费用。除了通过邮寄方式进行招标外，公司的董事、高级职员和员工可以在没有额外补偿的情况下通过电话、电子方式、信件、传真、亲自或其他方式向股东征集代理人。在首次分发年度股东大会通知和相关代理材料后，Expedia Group将要求经纪商、信托、银行或其他被提名人向其持有Expedia集团普通股的个人转发委托书和其他招标材料的副本，并请求授权行使代理权。在这种情况下，Expedia Group将应经纪商、信托、银行和其他股东提名人的要求，向这些持有人偿还合理的费用。

Expedia Group已聘请MacKenzie Partners, Inc.向经纪商、信托、银行和其他股东候选人分发代理招标材料，并协助向Expedia集团股东招募代理人。据估计，此类公司的服务费用不超过16,000美元，外加合理的自付费用和开支的报销。

Expedia 集团			2			2024 年委托声明

---

程序事项

对你的股票进行投票

在不参加 2024 年年会的情况下由代理人投票

您无需参加2024年年会即可指导您的股票如何由代理人投票。代理人对您的股票进行投票的方式取决于您持有股票的方式，如下所述：

•注册股东：在公司股票过户代理人的记录中，您的股票由证书或账面记录以您的名义表示；

•401 (k) 计划参与者： 您的股份持有在公司面向员工的401（k）计划中；或

•受益股东：您通过经纪人、信托、银行或其他被提名人 “以街道名义” 持有股票。

您可以通过以下三种方式中的任何一种通过代理对股票进行投票：

•使用互联网。注册股东和401（k）计划参与者可以通过以下方式使用互联网进行投票 www.proxyvote.com并按照说明进行操作。受益股东可以通过访问其经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。您将需要输入代理卡或经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制号码。通过互联网进行的在线代理投票每天24小时开放，公司401（k）计划中持有的股票和直接持有的股票将于美国东部时间2024年6月24日晚上 11:59 结束。

•通过电话。注册股东和401（k）计划参与者可以在美国境内使用任何按键式电话进行投票，拨打1-800-690-6903并按照记录的指示进行投票。受益所有人可以在美国境内使用任何按键式电话进行投票，方法是拨打其经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的投票指示表上注明的号码。您将需要输入代理卡或经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制号码。公司401（k）计划中持有的股票和直接持有的股票的电话代理投票每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月24日晚上 11:59 结束。

•通过邮件。收到印刷材料的公司401（k）计划的注册股东和参与者可以通过邮寄方式提交代理委托书，方法是对代理材料中包含的打印代理卡进行标记、签名和注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中。收到印刷材料的受益所有人可以通过在所提供的投票指示表上标记、签署和注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填好的信封中进行投票。

所有正确提交且未被撤销的代理将按照其中的指示在2024年年会上进行投票。如果您是登记在册的股东并提交了代理投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，则被指定为代理人的人员将按照董事会的建议对本委托书中描述的每项提案进行投票。

如果您持有公司401（k）计划中的Expedia集团股票，则必须向计划受托人提供指示，以便对这些股票进行投票。公司员工401（k）计划的受托人富达管理信托公司将根据该员工的投票指示，对记入员工账户的Expedia集团普通股进行投票。受托人将对未收到投票指示的401（k）股计划股票进行投票，其比例与收到投票指示的股份的比例相同。

Expedia Group是根据特拉华州法律注册成立的，该法律特别允许电子传输代理，前提是每个此类代理都包含或提交的信息，选举检查员可以根据这些信息确定此类代理已获得相应股东的授权（特拉华州通用公司法第212（c）条）。为2024年年会提供的电子投票程序旨在通过使用控制号码对每位股东进行身份验证，允许股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

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			程序事项

在 2024 年年会上投票

除非您持有公司401（k）计划中的股份，否则即使您之前已通过代理人提交了投票，也可以在2024年年会上对股票进行投票。如果您在线参加年会并希望亲自投票，则可以要求不使用任何先前提交的代理人。要在 2024 年年会上投票，请登录 www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包装盒中并用箭头标记）或代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。如果您是通过经纪人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，请遵循该经纪人、受托人或被提名人提供的指示。

由于公司401（k）计划参与者持有的股份只能由受托人投票，因此这些股票不得在2024年年会期间进行投票。尽管如此，这些计划参与者仍被邀请参加2024年年会并提交问题。

所需投票数和弃权票和经纪人不投票的投票影响

需要投票。董事由多数票选出。在2024年年会上审议的所有其他提案都需要由Expedia Group普通股和B类普通股所代表的多数投票权投赞成票，他们亲自出庭或由代理人代表，有权就此事进行表决以获得批准，并作为一个类别共同投票。

弃权。弃权票被视为有权投票的股份，因此，其效果与投票标准以出席并有权在2024年年会上投票的股份数量为基础的任何提案（即关于Expedia集团高管薪酬的咨询提案和关于批准独立注册会计师事务所的提案）具有同等效力，并且对投票标准基于投票标准的任何提案的投票不会产生任何影响在会议（即董事选举）上演出。

经纪人不投票。如果您以街道名义持有股票，并希望在2024年年会上就所有事项对股票进行投票，则必须指示您的经纪商、银行或其他机构如何对此类股票进行投票。在没有您的具体指示的情况下，纳斯达克的规则不允许经纪商和银行就非常规的公司治理事宜全权对您的股票进行投票，例如董事选举和有关Expedia集团高管薪酬的咨询提案（导致 “经纪人不投票”）。经纪人的不投票不会对股东在2024年年会上表决的任何提案的结果产生任何影响。如果您没有向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则该人能否投票您的股票取决于所考虑项目的类型：

•非常规物品。董事的选举和有关Expedia Group高管薪酬的咨询提案是非常规的项目，没有您的具体投票指示，您的经纪商、银行或其他被提名人不得进行投票。尽管经纪商对这些项目的无投票权将列为表格，但任何经纪人的不投票都不会对结果产生任何影响，因为该经纪商、银行或其他被提名人不被视为有权投票。

•常规物品。批准安永会计师事务所成为Expedia集团2024财年的独立注册会计师事务所是例行事项。通常，未收到投票指示的经纪商、银行和其他被提名人可以自行决定对该提案进行投票，因此，预计经纪商不会对此事投反对票。

撤销代理

如果您是受益股东，则只能按照经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独指示撤销代理或更改投票。

如果您是注册股东，则可以在2024年年会行使代理权之前随时撤销代理权，方法是：(i) 发出书面通知，日期晚于您的代理人，声明代理已被撤销；(ii) 在2024年年会投票之前，通过邮件、电话或互联网提交与相同股票相关的较晚日期的委托书，或 (iii) 参加2024年年会并重新提交投票。注册股东也可以按照代理卡上提供的说明通过电话或互联网提交新的代理人。

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程序事项

其他业务

除了本委托书中讨论的以及年度股东大会通知中规定的提案外，董事会不打算在2024年年会之前提出任何业务。除了本委托书中描述的事项外，董事会不知道将在2024年年会上提出的任何其他事项。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则指定为代理人的人员将根据其最佳判断对其进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加2024年年会，请花点时间通过互联网、电话或归还已标记、签名和注明日期的代理卡进行投票，以便您的股票有代表参加2024年年会。

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			公司治理和董事会

公司治理和董事会

董事会

董事会构成

公司的业务和事务由董事会监督，该董事会目前由13名成员组成。董事会目前有四名管理层代表，其余九名董事中有七名是独立的。董事会设有常设审计、薪酬和提名委员会，每个委员会仅由独立董事组成，还有一个执行委员会。自 2023 年初以来，董事会的组成发生了以下变化：

•2023年2月16日，董事会规模从11名成员扩大到12名，Moina Banerjee当选填补新设立的董事职位并被任命为审计委员会主席；

•自 2023 年 6 月 1 日起，塞缪尔·奥特曼辞去董事会职务，亚历山大·王当选董事会成员以填补董事会空缺席位；

•2024年2月12日，董事会规模从12名成员扩大到13名，阿丽亚娜·戈林（i）当选填补新设立的董事职位，（ii）自2024年5月13日起生效，被指定为执行委员会成员和首席执行官；在每种情况下，均接替彼得·克恩，后者将继续担任公司副主席和董事会成员。

2023 年董事会会议。2023 年，董事会举行了四次会议，并经一致书面同意采取了行动。2023 年担任董事会成员的每位董事出席的董事会及其委员会会议总数的至少 75%。2023年5月担任董事会成员的每位董事都参加了2023年年度股东大会，该年会也以虚拟方式举行。

独立董事。董事会已确定，董事会目前的13名董事中有7名是纳斯达克上市规则所定义的 “独立董事”，审计和薪酬委员会的成员还满足了美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中适用于审计委员会和薪酬委员会成员的单独独立要求。 独立董事是贝弗利·安德森、莫伊纳·巴纳吉、切尔西·克林顿、恩里克·杜布格拉斯、克雷格·雅各布森、帕特里夏·梅嫩德斯·坎博和亚历山大·王。在做出独立决定时，董事会考虑了适用的法律标准和任何相关的交易、关系或安排，包括克林顿女士作为IAC Inc.（前身为IAC/InteractiveCorp，以下简称 “IAC”）董事会成员的任期。 董事会此前还确定奥特曼先生是纳斯达克上市规则所定义的 “独立董事”。

董事会领导结构。我们的独立董事定期举行会议，通常是在每次董事会会议之后。这些独立会议没有首席独立董事或任何其他正式任命的领导。我们的审计、薪酬和提名委员会的独立成员资格确保只有与公司管理层没有关系的董事才负责监督公司管理层做出的财务报告和高管薪酬相关决定，并负责推荐董事会成员候选人。在每一次定期举行的董事会会议上，各委员会主席（视情况而定）向董事会全体成员提供自上次定期董事会会议以来委员会讨论、审查、审议和批准的所有重大事项的最新情况。

迪勒先生担任公司董事长兼高级管理人员，克恩先生担任公司副董事长兼首席执行官。这种领导结构使公司受益于迪勒先生对公司战略目标和愿景的持续监督，另外还有一位专门负责日常管理以及公司战略目标和愿景的全职首席执行官。公司认为，这是目前最适合公司及其股东的领导结构。

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公司治理和董事会

风险监督

董事会在风险监督中的作用

作为其总体监督职责的一部分，董事会监督公司的风险管理。在每季度会议之间，首席财务官和首席法务官定期与执行委员会会面，并向执行委员会成员通报此类会议可能出现的任何直接风险。

审计委员会负责与管理层讨论公司的主要财务风险以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，包括公司的风险评估和管理政策、其外汇风险管理政策及其投资管理政策。在履行这些监督职责时，审计委员会定期收到首席财务官、首席法务官、内部审计副总裁以及首席会计官兼财务主管的报告。内部审计副总裁直接向审计委员会报告，每季度（或更频繁地）提供内部审计和调查结果报告，审计委员会审查和批准年度内部审计计划。

董事会认识到，保护公司的数据、信息系统和技术资产对于维护公司旅客、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要，董事会与审计委员会协调，积极监督公司的技术基础设施、信息安全及其网络安全，这些是公司风险管理计划的关键组成部分。审计委员会定期收到公司管理层和适当的第三方的陈述和报告，这些陈述和报告涉及与网络安全风险相关的广泛话题，公司的首席安全官和/或公司首席技术官定期与审计委员会（酌情包括全体董事会）会面，讨论技术、信息安全和网络安全计划以及相关的优先事项和控制措施，并至少每年向审计委员会和董事会提供有关信息安全事项的报告。有关公司网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1C项 “网络安全” 标题下的披露。

薪酬委员会每年审查其薪酬计划和政策（包括任何激励计划）给公司带来的潜在风险，并评估此类计划和政策是否激励了不必要或过度的冒险行为。审计委员会主席和薪酬委员会主席分别定期向董事会全体成员报告。

管理层在风险监督中的作用

公司的管理层负责日常风险管理，并制定并实施了政策和指导方针，以识别、评估和管理公司面临的重大风险。在这种情况下，管理层在全公司范围内进行年度风险评估，以评估战略、财务、运营、信息安全和监管风险。该公司还进行额外的有针对性的评估，以审查特定的风险领域，包括信息技术和网络安全、气候变化和薪酬相关风险。这些评估的结果首先由公司高级管理层审查，然后与董事会或相应的董事会委员会进行讨论，如上所述。董事长/高级管理人员、副董事长/首席执行官、首席财务官和首席法务官还出席董事会季度会议，与董事会讨论运营风险，管理层向董事会提供季度报告和战略风险演示。

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			公司治理和董事会

董事会委员会

审计、薪酬和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。这些章程可在 “公司治理”的页面 “投资者”公司网站的部分，网址为 www.expediagroup.com。下表列出了每个常设委员会的成员。

姓名

审计 委员会

补偿 委员会

行政管理人员 委员会

提名 委员会

巴里·迪勒

n

彼得·克恩

n

贝弗利安德森(1)

n

M. Moina Banerjee(1)(2)

£

切尔西·克(1)

£

n

恩里克·杜布格拉斯(1)

阿丽亚娜·戈林(3)

克雷格·雅各布森(1)

n

n

£

达拉·科斯罗沙希

帕特里夏·梅嫩德斯·坎博(1)

n

亚历克斯·冯·弗斯滕伯格

亚历山大·王(1)(4)

朱莉·沃伦

n			会员			£			椅子

(1)独立董事。

(2)巴纳吉女士当选为董事会成员，并于2023年2月16日被任命为审计委员会主席。

(3)戈林女士于 2024 年 2 月 12 日当选为董事会成员。

(4)王先生于 2023 年 6 月 1 日当选为董事会成员。

审计委员会。董事会审计委员会目前由三名董事组成：委员会主席巴纳吉女士、梅嫩德斯·坎博女士和雅各布森先生。

董事会已确定，（i）根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克市场规则的定义，在我们的审计委员会任职的每位董事都是独立的，能够按照纳斯达克市场规则的要求阅读和理解基本财务报表，并且（ii）是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，根据该章程，审计委员会被赋予遵守《交易法》第10A-3条所需的责任和权力。审计委员会由董事会任命，负责协助董事会处理章程中详细讨论的各种事项，包括监督：（1）公司财务报告流程的完整性，（2）独立注册会计师事务所的资格以及

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公司治理和董事会

独立性，（3）公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，（4）公司遵守法律和监管要求的情况，以及（5）公司的重大企业风险，包括财务、产品安全和网络安全风险敞口以及公司管理层为识别、评估、监测、管理、缓解和报告此类风险而采取的行动。

审计委员会在 2023 年举行了八次会议。审计委员会截至2023年12月31日止年度的正式报告载于下文 “审计委员会报告” 标题下。

薪酬委员会。 董事会薪酬委员会目前由三名董事组成：克林顿女士（主席）、雅各布森先生和安德森女士。2023 年，薪酬委员会举行了五次会议，并经一致书面同意采取了三次行动。

董事会已确定，每位薪酬委员会成员 (i) 符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克独立性要求；(ii) 从未是Expedia集团的员工。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，除其他事项外，负责（1）管理和监督公司的高管薪酬计划，包括薪资事宜、奖金计划和股票薪酬计划，（2）批准股权奖励的授予，（3）监督公司与首席执行官以外的公司高级管理团队成员相关的继任计划，（4）监督和管理适用的薪酬相关政策致公司高层致辞管理，以及（5）监督和指导公司的战略包容性和多元化计划，制定公司的总体薪酬理念并监督薪酬和福利计划。有关公司薪酬设定流程及其其他高管薪酬做法和政策（包括薪酬风险监督）的更多信息，请参阅以下标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

薪酬顾问的独立性。 2023 年，薪酬委员会保留了薪酬咨询公司 Compensia, Inc. (“Compensia”），作为其独立顾问，负责对Expedia集团的薪酬同行群体进行审查，并从委托书和美国证券交易委员会其他同行公司提交的有关某些执行官职位薪酬的文件中汇编数据。此外，在薪酬委员会的指导下，Compensia就2023年向Expedia集团某些执行官提供的股权奖励补助金等事项提供了建议，详情见下文 “薪酬讨论与分析——薪酬顾问的作用” 的章节。薪酬委员会考虑了影响Compensia独立性的各种因素，包括但不限于Compensia从Expedia集团收取的费用占Compensia总收入的百分比；Compensia旨在防止利益冲突的政策和程序；以及任何可能影响Compensia独立性的业务或个人关系。在完成审查后，薪酬委员会确定Compensia是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

薪酬政策与实践风险评估。 根据美国证券交易委员会的披露要求，管理层评估了公司员工的薪酬政策和做法，并得出结论，此类政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

提名委员会。董事会提名委员会目前由两名董事组成：克林顿女士和雅各布森先生。董事会已确定，根据纳斯达克的规定，提名委员会的每位成员都是独立的。提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。提名委员会由董事会任命，通过以下方式协助董事会：(i) 识别、审查和评估有资格成为董事会成员的人员；(ii) 推荐下一届年度股东和被提名人的董事候选人，以填补董事会空缺；(iii) 就董事的薪酬和福利提出建议。2023 年，提名委员会两次经书面同意采取行动。

执行委员会。执行委员会拥有董事会的所有权力和权限，特拉华州法律特别保留给董事会的权力除外，目前由两名董事组成：迪勒先生和克恩先生。戈林女士被指定接替克恩先生担任执行委员会成员，自2024年5月13日起生效。2023年，执行委员会举行了一次会议，并经一致书面同意采取了行动。

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			公司治理和董事会

董事提名

提名委员会根据董事会制定的标准，识别、审查和评估有资格成为董事会成员的个人，并推荐董事会提名和选举候选人。提名委员会可使用其认为适当的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员的推荐和股东的建议。提名委员会还可以聘请外部搜索公司、顾问和其他顾问，费用由公司承担，以确定、筛选和/或评估合适的候选人。提名委员会使用相同的程序来评估股东推荐的董事候选人，就像评估其他来源确定的被提名人一样。

董事会和提名委员会对担任Expedia集团董事的资格没有具体要求。但是，在评估候选人时，无论如何推荐，提名委员会都会考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•候选人的职业和个人道德和价值观是否与Expedia集团的职业和个人道德和价值观一致；

•候选人的经验和专业知识是否有利于董事会为Expedia Group提供服务，包括提供代表不同经验、特征、特质、技能和背景的董事组合，包括种族、性别、地域和专业领域的多样性；以及

•候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）。

提名委员会指示其聘用的任何搜索公司在提交给提名委员会审议的初始候选人库中纳入具有种族/民族和性别多样性的合格女性和少数族裔候选人。提名委员会还会考虑候选人是否愿意和能够为董事会的工作投入必要的时间和精力，以及是否准备和有资格代表Expedia集团股东的最大利益。

董事会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，因为公司历来没有收到此类建议。但是，如果将来提出此类建议，审计委员会将予以考虑。希望提出此类建议的股东应将建议发送给Expedia Group, Inc.，1111 Expedia Group Way W.，华盛顿州西雅图98119，收件人：公司秘书。信封中必须明确注明所附信函是 “董事提名人推荐”。该信函必须将提出推荐的个人列为股东，并提供此类持股的证据，并简要概述候选人根据上述标准所具有的资格和经验，以及候选人在当选后同意担任董事。任何董事候选人建议都将由公司秘书和董事长审查，并在认为适当的情况下转交给提名委员会进行进一步审查。如果提名委员会认为候选人符合上述合格董事候选人的概况，则该建议将与整个董事会共享。

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公司治理和董事会

董事会多元化

董事会认为，为了取得最佳成果，其成员必须具有广泛的观点、技能和经验。因此，董事会致力于增加其成员的多样性，包括身份代表性、地域和专业知识方面的多样性。在2020年、2021年、2022年和2023年中，每年都有一名女性成员被任命为董事会成员。此外，13名现任董事中有5名被认定为种族、族裔或其他代表性不足的群体的成员，详情见下表。

董事会多元化矩阵
董事总人数：13
			女			男性			非二进制			没有透露性别
第一部分：性别认同
导演			6			5			—			2
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1			—			—			—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—			—			—			—
亚洲的			1			1			—			—
西班牙裔或拉丁裔			1			1			—			—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—			—			—			—
白色			3			3			—			—
两个或更多种族或民族			—			—			—			—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			2

要查看截至 2023 年 4 月 21 日的董事会多元化矩阵，请参阅我们当天向美国证券交易委员会提交的委托声明。

与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事沟通的Expedia集团股东可以将此类信函发送给Expedia Group, Inc.，1111 Expedia Group Way W.，华盛顿州西雅图98119，收件人：公司秘书。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东与董事会通信” 或 “股东与董事通信”。所有这些信件都必须将作者识别为股东，提供发件人股票所有权的证据，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定董事。然后，公司秘书将审查此类信函并将其转交给董事会或指定董事（如果认为合适）。主要是商业性质的、与股东或其他利益相关者无关的或者与不当或无关的话题相关的通信通常不会转发给董事会或指定的董事。

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			公司治理和董事会

非雇员董事的薪酬

根据提名委员会的建议，董事会主要负责制定非雇员董事薪酬安排，该安排旨在提供吸引和留住高素质非雇员董事所需的有竞争力的薪酬，并鼓励持有公司股票，使董事的利益与股东的利益进一步保持一致。

Expedia 集团的员工不因担任董事会成员而获得报酬。2023年在董事会任职的Expedia集团的每位非雇员董事都有权获得以下薪酬：

•每年45,000美元的预付金，按季度等额分期支付；

•在该董事首次当选公职时或该董事首次有资格获得董事服务薪酬时，授予价值25万美元的限制性股票单位（基于Expedia集团普通股在纳斯达克股票市场的收盘价），此后每年6月1日，此类限制性股票单位将从一周年起分三次等额分期归属授予日期。如果根据第六次修订和重述的Expedia Group, Inc.2005年股票和年度激励计划（“Expedia集团2005年计划”）中的规定发生控制权变更，则限制性股票单位将自动按照 “Expedia Group, Inc.2020年限制性股票单位协议（董事）表格” 中的规定进行全额归属。

•审计委员会每位成员（包括主席）的年度预付金为20,000美元，薪酬委员会每位成员（包括主席）为15,000美元，提名委员会每位成员（包括主席）为17,500美元；以及

•审计委员会主席的年度额外预付金为15,000美元，薪酬委员会主席的年度额外预付金为15,000美元。

Expedia Group向董事报销参加董事会和委员会会议所产生的所有合理费用。

董事持股指南

董事会通过了适用于其成员的持股准则，旨在进一步使董事的利益与公司股东的利益保持一致。董事持股准则适用于”受保董事”：除受公司高管持股准则约束的董事以外的所有董事。

鼓励受保董事在任职期间持有多股Expedia Group普通股，其总价值等于（或大于）年度现金储备金额（目前为45,000美元，因此目前的持有要求等于22.5万美元）的五倍。受保董事有五年时间来满足持股要求。如果在受保董事任职期间增加了年度现金储备，则自年度现金储备金增加之日起，受保董事应有五年时间来收购额外股票。根据2024年4月26日公司普通股的收盘价，每位受保董事持有价值超过22.5万美元的Expedia集团普通股，但2023年2月当选董事会成员的巴纳吉女士、2023年10月当选董事会成员的杜布格拉斯先生以及2023年6月当选为董事会成员的王先生除外，他们均令人满意指导方针的持有要求。

非雇员董事递延薪酬计划

根据公司的董事递延薪酬计划，非雇员董事可以推迟其全部或部分董事费用。延期缴纳董事费的符合条件的董事可以选择将此类递延费用（i）用于购买股票单位，代表本可以在本应支付此类费用之日购买的Expedia集团普通股的数量，或（ii）存入现金基金。如果为Expedia集团普通股支付任何股息，则股息等价物将计入股票单位。现金基金将按年利率计入现金基金，年利率等于美联储统计报告中确定的当年平均 “银行优惠贷款” 利率。终止公司董事任期后，董事将获得（1）股权单位，即股票单位所代表的Expedia集团普通股数量，以及（2）现金基金的现金付款。解雇时将一次性支付或最多五次分期付款，由合格董事在推迟选举时选择。科斯罗沙希先生和梅嫩德斯·坎博女士选择将2023年董事费的100％推迟到股份单位，克林顿选择将2023年董事费的50％推迟到股份单位。

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公司治理和董事会

套期保值政策

Expedia Group, Inc.证券交易政策禁止董事进行卖空Expedia集团证券或购买、出售或发行与Expedia集团证券相关的期权或权利。该禁令适用于各种形式的套期保值或货币化交易。

2023 年董事薪酬

作为员工董事，迪勒先生、克恩先生和沃伦女士在2023年期间没有获得董事服务报酬；同样，2024年2月12日当选董事会成员的戈林女士也没有因担任员工董事而获得任何报酬。

下表提供有关我们的非雇员董事在2023年期间因其董事会服务而获得的薪酬的摘要信息，包括前董事和已故名誉董事。

姓名			赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)			股票奖励 ($)(2)(3)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
贝弗利安德森(4)			60,000			257,700			—			317,700
M. Moina Banerjee(6)			69,778			498,047			—			567,825
切尔西·克(5)(◊)(†)			92,500			257,700			—			350,200
恩里克·杜布格拉斯			45,000			257,700			—			302,700
克雷格·雅各布森(7)			97,500			257,700			—			355,200
达拉·科斯罗沙希(◊)(†)			45,000			257,700			—			302,700
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博(8)(◊)(†)			65,000			257,700			—			322,700
亚历克斯·冯·弗斯滕伯格(†)			45,000			257,700			—			302,700
亚历山大·王			26,209			257,700			—			283,909
乔纳森·多尔根(9)			38,723			—			—			38,723
塞缪尔·奥特曼(10)(†)			18,915			—			—			18,915

(1)本专栏报告了 2023 年因董事会和委员会服务而获得的现金薪酬金额，包括董事选举时推迟的金额。

(2)反映了在所述年度授予的奖励的总授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718计算，并根据公司最新的10-K表年度报告合并财务报表附注中 “附注2——重要会计政策” 的 “股票薪酬” 部分所述的假设计算。授予日期奖励的公允价值反映了截至授予日的估计值，可能与董事确认的实际价值不符。股票奖励包括使用授予日前一交易日Expedia集团普通股在纳斯达克股票市场的收盘价估值的RSU。

(3)截至2023年12月31日在董事会任职的非雇员董事截至该日获得了以下未兑现的RSU奖励：

安德森女士，4,370个限制性股票单位；巴纳吉女士，4,767个限制性股票单位；克林顿女士，4,370个限制性股票单位；杜布格拉斯先生，4,370个限制性股票单位；科斯罗沙希先生，4,370个限制性股票单位；梅嫩德斯·坎博女士，4,844个限制性股票单位；冯·弗斯滕伯格先生，4,370个限制性股票单位；王先生，2,612 个抵押品单位。

(4)安德森女士在2023年担任薪酬委员会成员。

(5)克林顿女士在2023年担任薪酬委员会主席和提名委员会成员。

(6)巴纳吉女士于2023年2月16日当选为董事会成员并被任命为审计委员会主席。

(7)2023年，雅各布森先生是每个审计、薪酬和提名委员会的成员。

(8)梅嫩德斯·坎博女士在2023年担任审计委员会成员。

(9)多尔根先生在 2023 年担任名誉董事，直到 2023 年 10 月 9 日去世。

(10)奥特曼先生辞去董事会职务，自 2023 年 6 月 1 日起生效。

(*) 根据董事递延薪酬计划，科斯罗沙希先生和梅嫩德斯·坎博女士选择将2023年董事费的100％推迟到股份单位，克林顿选择将2023年董事费的50％推迟到股份单位。

(†) 冯·弗斯滕伯格先生此前选择根据董事递延薪酬计划推迟其2015、2016、2017和2018年的董事费；根据董事递延薪酬计划，阿西女士、克林顿女士和科斯罗沙希先生先前都选择推迟2018年的董事费；2020年，科斯罗沙希选择推迟100％的费用，克林顿选择延迟50％的费用董事递延薪酬计划；2021 年，奥特曼先生、克林顿女士和科斯罗沙希先生均选择延期 100% 的董事费根据董事递延薪酬计划；2022年，奥特曼先生、克林顿女士、科斯罗沙希先生和梅嫩德斯·坎博女士均选择根据董事递延薪酬计划推迟100％的董事费。截至2023年12月31日，奥特曼先生共持有645.46个股票单位；克林顿共持有2518.87个股票单位；科斯罗沙希先生共持有1,483.57个股票单位；梅嫩德斯·坎博女士共持有1,055.42个股票单位；冯·弗斯滕伯格先生共持有1,546.11个股票单位。

2024 年委托声明			13			Expedia 集团

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			公司治理和董事会

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，董事会成立了薪酬委员会，由安德森女士、克林顿女士和雅各布森先生组成。在截至2023年12月31日的年度中，克林顿女士、安德森女士或雅各布森先生均未曾是Expedia集团的高级管理人员或员工，也没有曾是Expedia集团的执行官担任薪酬委员会成员或董事的实体的执行官。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，Expedia集团的高级管理人员和董事以及实益拥有Expedia集团注册类别股权证券10％以上的个人必须向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明（表格3）和受益所有权变动声明（表格4和5）。仅根据对2023财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）条报告都是及时提交的。

道德守则

我们通过了《董事和高级财务官商业行为和道德守则》（ “道德守则”）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “道德守则”。《道德守则》发布在我们的公司网站上 www.expediagroup.com/投资者在 “公司治理” 选项卡下。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官兼财务总监授予对《道德守则》条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在该网站上或向美国证券交易委员会提交的表格8-K的报告中披露修正案或豁免的性质。

环境、社会和治理举措（“ESG”）1

治理

我们认识到，有效的公司治理是我们 ESG 举措的重要基础。通过我们的首席执行官和高级管理团队以及整个组织，我们正在利用我们对旅游行业的深刻理解和领导力来推动Expedia Group的ESG举措。

我们的董事会及其执行委员会——由董事长和高级管理人员以及副主席兼首席执行官组成——就各种ESG举措提供见解、反馈和监督。此外，薪酬委员会对战略包容性和多元化举措提供监督和指导。我们的首席人事、包容性和多元化官每年或根据需要向董事会通报ESG计划的进展情况。ESG 优先事项的实施由我们的全球社会影响力与可持续发展团队领导，由我们的全球社会影响力和可持续发展副总裁监督，领导层由我们的首席人事、包容性和多元化官以及一个专门的 ESG 指导委员会提供领导支持，该委员会由主要公司职能部门的高级管理人员组成。ESG 指导委员会每季度或根据需要举行会议，讨论 ESG 战略实施。

下文描述了我们认为ESG计划最重要的三大支柱。

负责任、可持续的旅行

在Expedia集团，我们相信旅行是造福人类的力量。我们的开放世界影响力战略涵盖了我们对气候和环境的愿景，包括我们将如何将我们的品牌组合和技术平台定位为更可持续的旅行搜索选择。

我们知道，当今的旅行者寻求的体验不仅仅是放松或探索。当今的旅行者希望以负责任的方式探索世界。我们越来越多地听到旅行者期望符合其价值观的旅行选择，而且消费者越来越意识到旅行可能对本地和全球的自然生态系统、经济和个人产生的影响。因此，我们有宝贵的机会来支持我们的旅行者做出更可持续、更低碳的选择。我们的目标是在我们的平台上推广更可持续的旅行产品，并通过有关旅行选择相对可持续性的清晰、可信和一致的信息，鼓励旅行者选择这些产品。

1本节中讨论的Expedia集团的目标是雄心勃勃的，可能会发生变化。有关Expedia集团目标的声明并不能保证或承诺这些目标将得到实现。网站和本节中引用的文档中提供的内容未纳入此处，也不是本委托声明的一部分。

Expedia 集团			14			2024 年委托声明

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公司治理和董事会

我们正在帮助旅行者了解和预订更环保的房产，并在我们的大多数网站上添加了与行业相关的搜索属性，以帮助供应合作伙伴证明其可持续资格。这些属性包括可再生电力、节能技术、减少浪费措施到节水淋浴、植物性菜单选项等。其中一项功能，即现场电动汽车充电的可用性，已经成为酒店的热门搜索过滤器。2023 年，我们在此基础上为已获得任何第三方生态认证的酒店添加了筛选条件。在航空方面，我们为Expedia.com美国销售点实施了行业标准的温室气体（GHG）排放量计算器，该计算器使用开源的旅行影响模型来帮助旅客识别低排放航班。此外，对于汽车租赁，我们增加了混合动力和电动汽车搜索过滤器，而在体验方面，我们重点介绍了环保度假套餐。

环境可持续性

在Expedia Group，我们知道全球旅游业必须转型才能实现净零排放的未来。随着我们与更广泛的旅游业合作，应对气候挑战和保护自然环境，我们的可持续发展战略为我们的业务在当今和未来取得成功奠定了基础。我们正在动员全球旅行者、合作伙伴和同行网络，以实现更可持续的旅游业。我们知道变革从内部开始，这就是为什么我们的第一步包括实现自身业务脱碳，采取行动减轻和适应气候变化的影响

作为我们气候努力的基础，Expedia 集团在2022年成为第一家签署《格拉斯哥旅游业气候行动宣言》的全球在线旅行社。2023年，Expedia集团发布了其首份气候行动计划，并制定了到2040年实现温室气体净零排放的目标2。Expedia集团承诺在2023年实施基于科学的目标倡议（SBTi），并按照他们的标准制定了近期减排目标，我们于2024年将其提交给SBTI进行验证。Expedia 集团的脱碳目标已由董事会和 ESG 指导委员会审查和批准。

我们还在制定净零路线图，该路线图将概述我们实现承诺的道路。我们将继续在年度《全球影响力报告》中向利益相关者通报我们在实现中期和长期目标和实施目标方面取得的进展以及正在采取的行动的最新情况。

社会影响力

我们实现积极的全球变革的一种有影响力的方法是通过全球员工生活和工作的社区在当地范围内提供支持。我们致力于通过捐赠时间、资源和激情来支持我们心目中的事业，回馈我们称之为家的社区。以下是 2023 年重要社区参与举措的三个示例：

•开放世界加速器。我们创建了开放世界加速器，以普及旅游业的好处。通过该计划，我们正在帮助初创企业和中小型企业快速实现增长和创新，这是我们成为旅游企业领先技术合作伙伴的旅程的一部分。我们的首个 Impact Program 团队由 12 家公司组成，致力于制定解决方案，帮助消除旅行障碍，改善有无障碍需求的旅行者的体验，并使旅行更安全、更具包容性。参与者受益于我们的见解和技术，以及定期的指导和一对一的指导、社交机会、高达20,000美元的无股权补助金以及Expedia Group平台上的品牌曝光度。

•专为旅行基金制作。Expedia 集团致力于让所有人都能出行。在我们努力实现这一目标的过程中，我们认为我们有责任确保旅行中服务不足和代表性不足的人获得旅行机会。2023年，我们宣布了旅行制造基金，这是一项新计划，向共同目标为消除旅行障碍的非营利组织提供补助金。截至2023年12月31日，该基金已向为服务不足或代表性不足的旅行者服务的各种组织发放了超过150万美元的无限制补助金。从赞助文化交流旅行，帮助资源匮乏社区的学生获得第一本护照，到通过户外体验加强心理健康，以及实现更具包容性和更便捷的旅行，我们的2023年补助金获得者致力于创造更多获得改变生活的旅行体验的机会。作为一家赋能旅行的科技公司，我们将旅游制造基金视为一项战略投资，旨在为子孙后代建设更具包容性的旅游行业。

2Expedia 集团将我们到2040年实现净零排放的目标定义为，与2022年基准年相比，我们的范围1、范围2和上游范围3的温室气体排放（类别1、2、3、5、6、7和8）的绝对排放量至少减少90％。

2024 年委托声明			15			Expedia 集团

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			公司治理和董事会

•员工志愿服务。在 Expedia 集团，我们的员工对个人捐赠和志愿服务的热情令我们感到谦卑。我们希望通过匹配捐款来扩大这些捐款的影响。2023 年，我们将员工缴款一对一（最高 10,000 美元）进行配对，捐赠了大约 500 万美元用于支持世界各地的社区事业。员工还热衷于利用自己的时间和专业知识来支持当地的举措，我们每年为每位员工提供多达八个带薪小时的慈善志愿服务，以此来鼓励他们这样做。为了最大限度地发挥其影响力，Expedia Group将每小时的志愿者时间与向员工选择的慈善机构捐款30美元相匹配。在我们的 2023 年关爱月中，我们达到了一个新的里程碑，超过 25% 的员工参与了 300 多个志愿者项目——从支持食物库和献血活动到环境清理。

人力资本管理

员工、公司文化和福利

在 Expedia 集团，我们的使命是为世界各地的每个人提供全球旅行动力。我们相信旅行是造福人类的力量，我们致力于让每个人都更容易获得和愉快的旅行体验。截至2023年12月31日，我们拥有一支由17,100名员工组成的团队，分布在50多个国家，专注于使用我们丰富的数据和技术来创造令人惊叹的旅行体验。截至 2023 年 12 月 31 日，我们大约有一半的员工担任技术职位。

我们的目标是不遗余力地照顾我们的员工，为他们提供成长和发展的机会，激发他们对旅行的热情的福利，以及促进他们福祉的资源。尽管人才竞争激烈，尤其是在美国和我们总部所在的西雅图，但我们相信我们提供了与众不同的东西：通过旅行加强联系、拓宽视野和弥合鸿沟的机会。我们知道旅行的力量，也了解让每个人都能更方便地享受旅行所能取得的惊人成就。我们专注于吸引和留住最优秀和最聪明的人才来帮助我们做到这一点。为此，我们提供有竞争力的薪酬、人才发展和培训机会以及差异化福利，包括医疗保健和退休计划、健康和旅行津贴、员工援助计划、金融教育工具、提供各种产假和家庭建设建议的全球资源、员工股票购买计划、休假计划、志愿者休假、交通计划、现场医疗和旅行折扣等。

包容性和多元化

为了给员工、客户、合作伙伴和社区提供最佳服务，我们旨在通过以下举措建立包容性和多元化的工作场所，促进归属感、尊重、发言权和平等机会：

•由员工主导的包容性商业团体侧重于提高与种族、民族、性取向、军人身份、残疾和性别相关的认识，以及为代表性不足的身份建立盟友；

•旨在识别和减少传统招聘、招聘、人才审查、晋升和营销流程中的偏见和排他性做法的教育计划；

•基于技能的招聘和评估流程，旨在限制潜意识偏见的影响；

•专门的多元化寻找、营销和招聘团队专注于吸引代表性不足的人才，增加在渠道和面试名单中的代表性；

•一项入职计划，重点关注跨文化意识、盟友技能和我们的包容性资源；

•就业和招聘目标，到2025年底，女性占据领导职位的50％，25％的美国外部雇员来自种族和族裔代表性不足的群体；

•薪酬公平性评估工具和额外预算，确保员工获得公平的薪酬；

•直接轻松访问无障碍工具，使具有不同需求的人在工作中茁壮成长；

•使用员工调查和外部基准来了解基于身份的趋势，设定明确的目标，制定战略并衡量在增加员工人数、招聘、薪酬、晋升和留住代表性不足的员工群体方面取得的进展；以及

•与我们的旅行合作伙伴合作的计划侧重于服务不足的旅行者，推动与包容性和多元化相关的行业参与，并促进当地和全球社区的相关宣传工作。

Expedia 集团			16			2024 年委托声明

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提案 1

			董事选举

董事会提名人

在2024年年会上，将选出一个由13名董事组成的董事会，其任期至下届年度股东大会之日结束，或直到每位董事的继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，该董事去世、免职或辞职）为止。除戈林女士和王先生外，所有被提名人均在2023年年度股东大会上由股东选举为董事，并将在2024年年会上提名连任。王先生于 2023 年 6 月 1 日当选为董事会成员，以填补因奥特曼先生辞去董事会职务而产生的空缺，该职位于 2023 年 6 月 1 日生效。2024 年 2 月 12 日，董事会成员从 12 名扩大到 13 名，戈林女士当选为新设立的董事职位。以下董事由提名委员会推荐并由董事会提名，在 2024 年年会上当选为董事。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。

Expedia Group经修订和重述的公司注册证书规定，公司普通股的持有人作为一个单一类别，有权选出相当于董事总数25％的董事人数，四舍五入到下一个董事总数，即目前为四名董事。董事会已指定巴纳吉女士、杜布格拉斯先生、梅嫩德斯·坎博女士和王先生为董事会职位的提名人，候选人将在2024年年会上由Expedia集团普通股持有人作为单独类别投票（统称为 “普通股候选人”）以及安德森女士、克林顿女士、戈林女士、雅各布森先生、克恩先生、克恩先生、先生在2024年年会上选出科斯罗沙希、冯·弗斯滕伯格先生和沃伦女士作为董事会职位的提名人，候选人将在2024年年会上由Expedia集团普通股和B类普通股的持有人选出，作为一个类别共同投票（“合并股票被提名人”）。尽管管理层预计以下提名的任何候选人都不会无法或不愿参加竞选，但如果发生这种情况，可以将代理人投票选出董事会指定的替代候选人。

我们的董事会一致建议您投票 为了 每位董事候选人的选举。

2024 年委托声明			17			Expedia 集团

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			提案 1

董事会经验和专业知识

技能矩阵

下表重点介绍了各种技能、经验和专业知识的组合，除其他因素外，这些因素促使董事会和提名委员会推荐这些被提名人入选董事会。我们的候选人具有广泛的背景和经验，每位被提名者都拥有许多其他能力，下文未列出。该矩阵旨在描述每位被提名人的重要关注领域，没有分数并不意味着特定的被提名人不具备该资格或技能。

董事

上市公司董事会经验

金融专业知识

全球业务/国际经验

创新/技术/信息安全经验

旅游行业经验

文化与人力资本管理经验

法律/公共政策/风险管理经验

高级管理领导经验

品牌/营销经验

B. 安德森

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M. Banerjee

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C. 克林顿

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B. Diller

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H. Dubugras

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A. Gorin

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C. Jacobson

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P. Kern

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D. Khosrowshahi

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P. Menendez Cambo

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A. von Furstenberg

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A.Wang

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J. Whalen

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Expedia 集团			18			2024 年委托声明

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提案 1

董事提名人传记

下文列出了截至本委托书发布之日的每位董事候选人的更多信息，包括他们的专业背景、目前或在过去五年中任何时候担任的美国上市公司董事职位，以及提名委员会和董事会提名每人参加选举的具体资格。除非另有说明，否则Expedia集团的董事或执行官之间没有家庭关系。

			巴里·迪勒 董事会主席 兼高级主管 从那以后一直是董事 | 2005 年龄 | 82 董事会委员会： •执行委员会 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •IAC（自 1995 年起） •可口可乐公司（自 2002 年起） •米高梅国际度假村（自2020年起）						专业亮点 •Expedia 集团董事会主席兼高级管理人员（自 2005 年 8 月起） •IAC 主席兼高级执行官（自 2010 年起） •IAC 及其前任董事会主席兼首席执行官（1995 年 8 月至 2010 年 11 月） •TripAdvisor, Inc. 特别顾问（2013 年 4 月至 2017 年 3 月） •TripAdvisor 董事会主席兼高级管理人员（2011 年 12 月至 2012 年 12 月） •Ticketmaster Entertainment, Inc. 董事会非执行主席（2008 年至 2010 年） •Live Nation Entertainment, Inc. 董事会非执行主席（2010 年 1 月至 2010 年 10 月） •QVC, Inc. 董事会主席兼首席执行官（1992 年 12 月至 1994 年 12 月） •福克斯公司董事会主席兼首席执行官（1984 年至 1992 年） •派拉蒙影业公司董事会主席兼首席执行官（1974 年至 1984 年） 其他专业经验和社区参与 •商业理事会成员 •彼得·彼得森基金会顾问委员会 董事会成员资格 由于他在Expedia集团在IAC内运营期间以及自IAC/Expedia集团分拆以来一直参与其工作，迪勒先生对Expedia集团及其业务拥有丰富的知识和经验。迪勒先生拥有丰富的管理经验、广泛的国际知名度和新兴市场经验以及创新和技术经验，包括担任媒体和互动商务公司的首席执行官以及在其他上市公司董事会任职的董事，包括担任董事会主席。迪勒先生还是Expedia集团的重要股东。

2024 年委托声明			19			Expedia 集团

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			提案 1

			彼得·克恩 副董事长兼首席执行官 从那以后一直是董事 | 2005 年龄 | 56 董事会委员会： •执行委员会 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •trivago N.V. ◦监事会成员（自 2016 年起） ◦主席（2019-2022年） •半球媒体集团有限公司 ◦董事会主席（2013-2022 年）						专业亮点 •Expedia 集团，董事会成员（自 2005 年起）、副董事长（自 2018 年起）兼首席执行官（自 2020 年起） •Tribune Media Company，首席执行官（2017 年至 2019 年）兼董事会成员（2016 年至 2019 年） •InterMedia Partners Vil, LP 管理合伙人（2005 年至 2023 年） •Alpine Capital LLC 高级董事总经理兼负责人（2001 年至 2005 年） •双子座创始人兼总裁（1996 年至 2001 年） 教育 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学士 董事会成员资格 Kern 先生从 2005 年起在 Expedia 集团担任过各种职务，包括最近担任首席执行官和副董事长，以及他之前的上市公司董事和首席执行官经验，以及高水平的财务专长，对Expedia集团及其业务拥有独特的知识和经验

Expedia 集团			20			2024 年委托声明

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提案 1

			贝弗利安德森 从那以后一直是董事 | 2020 年龄 | 60 董事会委员会： •薪酬委员会 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •没有						专业亮点 •非营利性信用合作社BECU总裁兼首席执行官（自2022年12月起） •Equifax 全球消费者解决方案总裁（2019 年 12 月至 2022 年 1 月） •富国银行信用卡和零售服务执行副总裁（2012年3月至2019年11月） 其他专业经验和社区参与 •Accion（一家全球非营利组织）董事会成员 •Sword Health, Inc. 董事会成员 •哈佛商学院非裔美国人校友会董事会成员 •Equifax 基金会董事会成员（至 2021 年 12 月） 教育 •哈佛商学院工商管理硕士（优异成绩） •佛罗里达农工大学商学理学学士，以优异成绩毕业 董事会成员资格 作为面向消费者的企业的领导者，安德森女士提供了宝贵的专业知识，以及她在消费金融和支付事务方面的广泛知识和经验。

2024 年委托声明			21			Expedia 集团

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			提案 1

			M. Moina Banerjee 独立董事 从那以后一直是董事 | 2023 年龄 | 42 董事会委员会： •审计委员会（主席） 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •没有						专业亮点 •房地产投资信托基金（“JBGS”）JBG Smith Properties首席财务官（自2020年12月起） •JBGS资本市场主管（2018-2020） •JBGS 执行副总裁（2017-2020） •JBG 投资集团负责人兼管理委员会成员（2010 年 8 月至 2017 年 8 月） 其他专业经验和社区参与 •黑石集团 •花旗集团 教育 •乔治敦大学国际经济学理学学士 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士 董事会成员资格 Banerjee女士在投资、金融、资本市场、投资组合管理和收购（包括酒店物业收购）领域拥有丰富的经验。作为另一家上市公司的高级领导人，她还为我们的董事会带来公司治理、风险管理、会计、美国证券交易委员会报告和运营专业知识。

Expedia 集团			22			2024 年委托声明

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提案 1

			切尔西·克 从那以后一直是董事 | 2017 年龄 | 44 董事会委员会： •薪酬委员会（主席） •提名委员会 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •IAC（自2011年9月起） •三叶草健康投资有限公司（自2021年1月起）						专业亮点 •克林顿基金会副主席（自2013年3月起） •克林顿健康准入倡议副主席（自2022年起） •克林顿基金会董事会（自 2011 年 9 月起） •克林顿健康准入倡议董事会（自 2011 年 9 月起） •纽约大学助理副教务长（2010 年 3 月至 2013 年 5 月） •美国全国广播公司新闻特别记者（2011 年 11 月至 2014 年 8 月） •麦肯锡公司合伙人（2003 年 8 月至 2006 年 10 月） •大道资本集团合伙人（2006 年 10 月至 2009 年 11 月） •Metrodora 风险投资合伙人 •《纽约时报》畅销书作家 •《GUSTY》的执行制片人在 AppleTV+ 上播出 其他专业经验和社区参与 •美国芭蕾舞学院董事会 •非洲中心董事会 •威尔康奈尔医学院董事会 •HiddenLight 制作有限公司董事会 •哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院董事会 •哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院教师 •纽约大学 Of Many Institute 顾问委员会联席主席 教育 •斯坦福大学学士学位 •哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院公共卫生硕士 •牛津大学哲学硕士 •牛津大学国际关系博士学位 董事会成员资格 克林顿女士丰富的公共政策经验和敏锐的智力敏锐度增强了董事会所代表的技能、背景和观点的多样性。

2024 年委托声明			23			Expedia 集团

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			提案 1

恩里克·杜布格拉斯 董事起任 | 2022 年龄 | 28 董事会委员会： •没有 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •Mercado Libre, Inc.（自 2017 年 6 月起）						专业亮点 •Brex Inc. 联席首席执行官，一个由人工智能驱动的支出平台（自2017年共同创立以来） •Pagar.me 联合创始人兼首席执行官（直到 2016 年 9 月被收购） •Eduqueme 创始人 •创始人，Estudar nos EUA 教育 •在斯坦福大学学习计算机科学（2016 年 9 月至 2017 年 3 月） 董事会成员资格 杜布格拉斯先生对科技行业有着深刻的了解，他在那里创立并发展了几家公司。杜布格拉斯先生拥有丰富的B2B经验、在线支付系统领域的专业知识以及推动创新的往绩，董事会认为这使他对Expedia集团的业务和运营有着特别的见解。

Expedia 集团			24			2024 年委托声明

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提案 1

			阿丽亚娜·戈林 Expedia 商业版总裁兼候任首席执行官 从那以后一直是董事 | 2024 年龄 | 49 董事会委员会： •没有 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •Adecco 集团（自 2017 年起） •内华达州优栈网（2020 年至 2021 年）						专业亮点 •Expedia 集团（自 2013 年起） •Expedia for Business 总裁（自 2021 年 6 月起） •Expedia 商业服务总裁（2019 年 12 月至 2021 年 6 月） •Expedia 合作伙伴解决方案总裁（2017 年 12 月至 2019 年 12 月） •Expedia 合作伙伴解决方案高级副总裁兼总经理（2014 年 6 月至 2017 年 11 月） •欧洲、中东和非洲市场管理副总裁（2013 年 3 月至 2014 年 6 月） •微软公司（2003 年至 2013 年） •微软 Office 法国分部董事（2010 年至 2013 年）及连续担任销售、分销和营销职务（2003 年至 2013 年） •波士顿咨询集团顾问（2000 年至 2002 年） 教育 •西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士 •加州大学伯克利分校，经济学学士 董事会成员资格 戈林女士在全球旅游业务方面拥有丰富的经验和专业知识，在推动国际和国内旅行、营销和销售组织增长方面有着良好的记录。

2024 年委托声明			25			Expedia 集团

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			提案 1

			克雷格·雅各布森 独立董事 从那以后一直是董事 | 2007 年龄 | 71 董事会委员会： •审计委员会 •薪酬委员会 •提名委员会（主席） 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •Charter Communications, Inc.（自2010年7月起） •橡树专业贷款公司（自2017年10月起） •论坛报媒体公司（2010 年 12 月至 2019 年 9 月）						专业亮点 •创始合伙人，汉森、雅各布森、泰勒、霍伯曼、纽曼、沃伦、里奇曼、拉什、卡勒、盖尔曼、梅格斯和福克斯，L.L.P.，一家娱乐律师事务所（自1989年起） •Ticketmaster 董事会（2008 年 8 月至 2010 年 1 月） •新形式数字联合创始人 •耳语顾问联合创始人 教育 •布朗大学学士学位 •乔治华盛顿大学法学院法学博士 董事会成员资格 雅各布森先生在公司治理事务方面拥有丰富的法律和商业知识和经验。雅各布森先生在执业法律和为媒体公司提供咨询以及担任上市和私营公司董事会董事期间还积累了丰富的财务知识。

Expedia 集团			26			2024 年委托声明

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提案 1

			达拉·科斯罗沙希 从那以后一直是董事 | 2005 年龄 | 54 董事会委员会： •没有 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •优步科技公司（自 2017 年 9 月起） •Grab 控股有限公司（自 2018 年 3 月起） •Aurora Innovation, Inc.（自2021年1月起）						专业亮点 •技术平台公司优步科技公司首席执行官（自 2017 年 9 月起） •Expedia 集团首席执行官兼总裁（2005 年 8 月至 2017 年 8 月） •IAC Travel 首席执行官（2005 年 1 月至 2005 年 8 月） •IAC 执行副总裁兼首席财务官（2002 年 1 月至 2005 年 1 月） •IAC 运营和战略规划执行副总裁（2000 年 7 月至 2002 年 1 月） •美国网络互动总裁（1999 年至 2000 年） •IAC 战略规划副总裁（1998 年），高级副总裁（1999 年） •艾伦公司有限责任公司副总裁（1995 年至 1998 年） •纽约时报公司董事（2015 年至 2017 年） •TripAdvisor, Inc. 董事（2011 年至 2013 年） 其他专业经验和社区参与 •Him for Her 董事会成员（自 2023 年 8 月起） 教育 •布朗大学学士学位 董事会成员资格 科斯罗沙希先生在担任IAC Travel首席执行官、Expedia集团首席执行官以及TripAdvisor公司和tripAdvisor公司和trivago N.V的董事期间积累了丰富的在线旅游行业经验和知识。科斯罗沙希先生在合并、收购、投资和其他战略交易方面也具有高水平的金融知识和专业知识。

2024 年委托声明			27			Expedia 集团

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			提案 1

			帕特里夏·梅嫩德斯·坎博 独立董事 从那以后一直是董事 | 2021 年龄 | 57 董事会委员会： •审计委员会 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •没有						专业亮点 •Itau Unibanco 拉美战略顾问委员会成员（自 2023 年 6 月起） •佛罗里达城市国民银行董事（自2022年10月起） •SBLA Advisers Corp./软银拉丁美洲基金管理合伙人、董事兼总法律顾问兼软银集团国际副总法律顾问（2019年5月至2022年6月） •SB 机会基金董事兼总法律顾问（2020 年 6 月至 2022 年 5 月） •全球业务组副主席、主席；全球公司和证券业务联席主席；格林伯格·特劳里格律师事务所执行委员会成员（1994 年至 2019 年） •西班牙电信股份有限公司多家全球科技子公司的董事（2000 年至 2002 年） 其他专业经验和社区参与 •宾夕法尼亚大学凯里法学院顾问委员会成员 •迈阿密大学董事会成员 教育 •宾夕法尼亚大学凯里法学院法学博士 •迈阿密大学工商管理学士 董事会成员资格 Menendez Cambo女士作为值得信赖的企业、金融和投资事务商业和法律顾问拥有丰富的经验，在公司治理和其他公司法律事务方面拥有高水平的专业知识，并在多元化、包容性和性别平等问题上担任过领导职务。

Expedia 集团			28			2024 年委托声明

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提案 1

			亚历克斯·冯·弗斯滕伯格 从那以后一直是董事 | 2015 年龄 | 54 董事会委员会： •没有 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •IAC（自 2008 年起） •Vimeo（自 2023 年 6 月起）						专业亮点 •Ranger Global Advisors, LLC首席投资官，该公司是一家专注于价值投资的家族办公室（自2011年6月成立以来） •Arrow Capital Management, LLC 创始人兼联席管理成员兼首席投资官（自 2003 年起） •Arrow Investments, Inc. 首席投资官（自 2001 年起）其他专业经验和社区参与： 其他专业经验和社区参与 •导演乔瓦尼·阿涅利（自 2023 年 5 月起） •La Scogliera 董事（2016 年至 2020 年） •黛安·冯·弗斯腾伯格工作室有限责任公司合伙人兼董事会联席主席 •迪勒-冯·弗斯滕伯格家族基金会董事 •High Line 之友慈善机构董事 董事会成员资格 von Furstenberg先生拥有私人投资和董事会经验，董事会认为这使他对资本市场和投资策略有特别的见解，并具有很高的金融知识水平。冯·弗斯腾伯格先生是迪勒先生的继子。

2024 年委托声明			29			Expedia 集团

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			提案 1

			亚历山大·王 独立董事 从那以后一直是董事 | 2023 年龄 | 27 董事会委员会： •没有 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •没有						专业亮点 •Scale AI 创始人兼首席执行官，人工智能公司的领先测试和评估合作伙伴（自 2016 年起） 其他专业经验和社区参与 •全国数学、计算机和物理竞赛的奖牌得主，包括著名的美国数学奥林匹克竞赛、美国物理奥林匹克竞赛和美国计算机奥林匹克竞赛 教育 •曾在麻省理工学院学习机器学习（之后退学创立Scale AI） 董事会成员资格 王先生拥有丰富的技术经验和专业知识，包括在人工智能和机器学习方面。他还从担任一家高增长科技公司首席执行官的经历中提供了宝贵的视角。

Expedia 集团			30			2024 年委托声明

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提案 1

朱莉·沃伦 首席财务官 从那以后一直是董事 | 2019 年龄 | 53 董事会委员会： •没有 其他上市公司董事会（在过去的5年内）： •没有						专业亮点 •Expedia 集团执行副总裁兼首席财务官（自 2022 年 9 月起） •威廉姆斯-索诺玛公司执行副总裁兼首席财务官（2012年至2022年9月） •威廉姆斯-索诺玛公司高级副总裁、财务和财务主管（从2001年到2012年担任财务职务） 教育 •佩珀代因大学会计学学士学位 •佩珀代因大学法学博士 董事会成员资格 Whalen女士在上市公司财务、会计和美国证券交易委员会报告事项方面拥有丰富的经验。她曾是另一家大型上市公司的高级领导人，还为我们的董事会带来了公司治理、风险管理、投资者关系和运营专业知识。

必选投票

在 2024 年年会上，股东将被要求选出 13 名董事会成员，每位成员的任期至下一次年度股东大会召开之日结束，或者直到每位董事的继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，该董事去世、免职或辞职）为止。合并股票被提名人的选举需要Expedia Group普通股和B类普通股持有人亲自到场或由代理人代表、作为一个类别共同投票所投的选票总数的多数票投赞成票。普通股候选人的选举需要Expedia Group普通股持有人亲自到场或由代理人代表作为单独类别投票所投总票数的多数票投赞成票。

董事会一致建议股东投票 “对于”选举上述每位董事候选人。

2024 年委托声明			31			Expedia 集团

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提案 2

			对Expedia集团指定执行官薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们为股东提供了在2024年年会上投票的机会，以咨询或非约束力的方式批准本委托书中根据美国证券交易委员会规则披露的Expedia集团指定执行官的薪酬。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对公司或董事会没有约束力。

尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，薪酬委员会将考虑此类投票对其薪酬政策和决策的影响。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让我们的股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的执行官薪酬计划和政策：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，股东将在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的2023年支付给指定执行官的薪酬。”

Expedia Group的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有业务经验和敏锐度的高技能高管，管理层和薪酬委员会认为这是实现Expedia集团长期业务目标所必需的。此外，高管薪酬计划旨在奖励短期和长期业绩，并使执行官的经济利益与Expedia集团股东的利益保持一致。请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分，详细讨论Expedia的高管薪酬实践和理念。

Expedia Group根据美国证券交易委员会的规定，要求股东批准本委托书中披露的Expedia集团指定执行官的薪酬，其中披露的内容包括 “高管薪酬” 和 “薪酬讨论与分析” 部分中的披露、薪酬表以及薪酬表后的叙述性讨论。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是Expedia Group指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

必选投票

在2024年年会上，根据美国证券交易委员会的规定，将要求股东在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案要求亲自到场或由代理人代表的Expedia Group普通股和B类普通股的多数表决权投赞成票，有权就此进行投票，作为单一类别共同投票。

董事会一致建议股东投票 “对于”根据美国证券交易委员会的规定，批准本委托书中披露的EXPEDIA集团指定执行官的薪酬。

Expedia 集团			32			2024 年委托声明

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提案 3

			批准对Expedia集团2024年独立注册会计师事务所的任命

安永会计师事务所是Expedia集团截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会还任命安永会计师事务所为Expedia集团截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

Expedia 集团独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责独立注册会计师事务所审计工作的任命、薪酬和监督。如果股东未能在咨询基础上投票赞成该任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所，并可能在不向Expedia集团股东重新提交此事的情况下保留该公司或其他公司。即使股东在咨询基础上投票赞成该任命，如果审计委员会确定这样的变更符合Expedia集团及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的一位代表将出席2024年年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

支付给我们的独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永会计师事务所提供的专业服务的总费用。

			2023 $			2022 $
审计费(1)			13,860,000			12,857,000
与审计相关的费用(2)			57,000			177,000
审计和审计相关费用总额			13,917,000			13,034,000
税费(3)			18,000			10,000
其他费用(4)			16,000			8,000
费用总额			13,951,000			13,052,000

(1)审计费用包括与公司合并财务报表年度审计、财务报告内部控制、法定审计、公司定期报告的审查、与出售易信达相关的财务报表审计和审查、会计咨询、美国证券交易委员会注册报表和许可审查以及与美国证券交易委员会事务相关的其他服务相关的费用和支出。2023年和2022年审计费用分别包括265.8万美元和2,477,000美元的费用和支出作者：在纳斯达克上市的trivago N.V.本公司的控股子公司，与向trivago提供的财务报表审计和审查服务有关。

(2)审计相关费用包括认证报告、与收购相关的尽职调查以及相关会计咨询的费用和开支。

(3)税收费用通常包括与税务合规和申报表准备以及税收筹划和建议相关的费用。

(4)其他费用包括为公司员工提供专业教育的费用和开支，以及使用安永会计师事务所在线研究工具的费用。

2024 年委托声明			33			Expedia 集团

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			提案 3

审计委员会对独立注册会计师事务所费用的审查和预先批准

如上所述，审计委员会考虑了安永会计师事务所提供的审计和非审计服务，并认为这些服务符合维持安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会通过了一项管理所有审计预先批准的政策，并允许公司的独立注册会计师事务所提供非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害独立注册会计师事务所对公司及其管理层的独立性。

根据其预先批准政策并确保及时处理突发事件，审计委员会可以将其预先批准服务的权力下放给其一名或多名成员，并且目前已将这一权力下放给其主席，每次批准的上限为500,000美元。主席（或可能被授予此类权力的任何其他成员）的预先批准决定必须提交给审计委员会全体成员在下次预定会议上。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。

除非公司独立注册会计师事务所提供的某种服务已获得审计委员会的普遍预先批准，否则需要审计委员会的特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务的付款都需要经过审计委员会的特别预先批准。

必选投票

在2024年年会上，将要求股东批准安永会计师事务所作为Expedia集团2024年独立注册会计师事务所的任命。该提案要求亲自到场或由代理人代表的Expedia Group普通股和B类普通股的多数表决权投赞成票，有权就此进行投票，作为单一类别共同投票。

董事会一致建议股东投票 “对于”批准任命安永会计师事务所为EXPEDIA集团2024年独立注册会计师事务所。

Expedia 集团			34			2024 年委托声明

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提案 3

审计委员会报告

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们公司网站的 “公司治理” 部分查阅 www.expediagroup.com。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表、公开报告程序以及建立和维持有效的财务报告内部控制制度负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表是否符合公认的会计原则和适用的规章制度以及公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计和发表意见。

在此背景下，审计委员会报告如下：

1.审计委员会与管理层和安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关脚注，以及财务报告内部控制评估结果。

2.审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会通过的规则要求讨论的事项。

3.根据PCAOB规则的要求，审计委员会已收到安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所独立于公司及其管理层的问题。

4.审计委员会考虑了安永会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务，并得出结论，提供此类服务符合安永会计师事务所的独立性。

5.根据上文第 (1) 至 (4) 段中提及的审查和讨论，审计委员会一致建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员：

莫伊纳·巴纳吉先生（主席）

克雷格·雅各布森

帕特里夏·梅嫩德斯·坎博

2024 年委托声明			35			Expedia 集团

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			某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有权表

下表列出了截至2024年4月26日（除非其中另有说明）与（i）本公司已知实益拥有Expedia集团普通股和B类普通股流通股5％以上的个人或实体，（ii）Expedia集团每位现任董事（均为董事候选人），（iii）每位现任董事（均为董事候选人）的相关信息执行官，以及（iv）Expedia 集团的所有现任执行官和现任董事（均为董事候选人），作为一个群体。截至2024年4月26日，已发行的Expedia集团共有126,947,124股普通股和5,523,452股Expedia集团B类普通股。

对于每位上市的受益所有人，Expedia集团普通股的数量和上市的每个此类类别的百分比均假设该所有者拥有的任何可行使或将要行使的Expedia集团股权证券的转换或行使，以及将归属的任何Expedia集团股票期权和/或限制性股票单位，但不假设任何其他人拥有的任何此类股权证券的转换、行使或归属所有者。Expedia Group B类普通股的股份可以由持有人选择以一对一的方式转换为Expedia集团普通股。Expedia 集团所有类别股本的选票百分比基于每股普通股一票，B类普通股每股10票。

			普通股									B 类普通股
受益所有者			股份						%			股份						%			选票百分比 (%)（所有类别）
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			15,466,475			(1)			12.2%			—						—			8.5%
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055			9,943,796			(2)			7.8%			—						—			5.5%
巴里·迪勒			5,653,303			(3)			4.3%			5,523,452			(4)			100%			30.4%
彼得·克恩			2,928,018			(5)			2.3%			—						—			1.6%
贝弗利安德森			6,231			(6)			*			—						—			*
M. Moina Banerjee			1,589			(7)			*			—						—			*
切尔西·克			14,622			(8)			*			—						—			*
恩里克·杜布格拉斯			1,731			(9)			*			—						—			*
阿丽亚娜·戈林			130,001			(10)			*			—						—			*
克雷格·雅各布森			41,326			(11)			*			—						—			*
达拉·科斯罗沙希			240,415			(12)			*			—						—			*
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博			5,792			(13)			*			—						—			*
亚历克斯·冯·弗斯滕伯格			458,378			(14)			*			439,552			(15)			8.0%			2.4%
亚历山大·王			870			(16)			*			—						—			*

Expedia 集团			36			2024 年委托声明

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

			普通股									B 类普通股
受益所有者			股份						%			股份						%			选票百分比 (%)（所有类别）
朱莉·沃伦			15,642			(17)			*			—						—			*
罗伯特·齐拉克			134,362			(18)			*			—						—			*
兰斯·索利迪			23,967			(19)			*			—						—			*
所有现任执行官和董事（均为提名人）作为一个小组（15 人）			9,216,695			(20)			6.8%			5,523,452						100%			31.8%

•实益持股的百分比不超过该类别的1％。

(1)根据Vanguard Group于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第12号修正案的信息，该集团报告了对179,297股普通股的共同投票权，对14,884,539股普通股拥有唯一的处置权，对581,936股普通股共享处置权。

(2)根据贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G第7号修正案的信息，该公司报告了对8,945,375股普通股的唯一投票权，对9,943,796股普通股拥有唯一的处置权。

(3)由 (i) 迪勒先生直接持有和/或通过信托（“信托”）持有的119,741股普通股组成，迪勒先生拥有该信托的唯一投资和投票权；（ii）将在2024年4月26日起60天内归属的10,110股限制性股票单位；以及（iv）共计5,523,452股B类普通股，一对一可转换为普通股，其中包括5,5,452股设保人持有的083,900股B类普通股保留了年金信托基金，迪勒先生拥有该信托的唯一投资权，迪勒的配偶拥有唯一投票权（“GRAT”），还有439,552股迪勒-冯·弗斯滕伯格家族基金会（“家庭基金会”）持有的B类普通股，迪勒先生及其某些家族成员担任该基金的董事会董事。不包括迪勒先生的配偶持有的普通股，迪勒先生否认对这些普通股的实益所有权。

(4)Expedia集团已发行的B类普通股总数包括GRATs持有的5,083,900股B类普通股和家庭基金会持有的439,552股B类普通股。

(5)由 (i) 克恩先生及其配偶为受托人和受益人的信托持有的153,017.723股（未四舍五入）普通股组成，其中123,977股作为抵押品的一部分质押，用于担保北卡罗来纳州摩根士丹利私人银行的贷款账户，（ii）购买2275,000股普通股的期权，这些股票可在2024年4月26日的60天内行使，以及 (iii) 50万个限制性股票单位，将在2024年4月26日后的60天内归属。克恩还持有trivago N.V. 的241,845股美国存托股份，占trivago N.V. 已发行A类股票的不到1％。

(6)由安德森女士持有的4,247股股票和1,984股限制性股票单位组成，将在2024年4月26日后的60天内归属。

(7)由巴纳吉女士持有的719股股票和870股限制性股票单位组成，将在2024年4月26日后的60天内归属。

(8)由克林顿持有的截至2024年4月26日作为抵押品在北卡罗来纳州摩根大通银行持有的12,638股股票和将于2024年4月26日起60天内归属的1,984股限制性股票单位组成。

(9)由杜布格拉斯先生持有的861股股票和870股限制性股票单位组成，将在2024年4月26日后的60天内归属。

(10)由戈林女士持有的49,261股普通股、购买自2024年4月26日起60天内可行使的72,244股普通股的期权和将于2024年4月26日起60天内归属的8,496股限制性股票单位组成

(11)由雅各布森先生持有的39,342股股票和1,984股限制性股票单位组成，将在2024年4月26日后的60天内归属。

(12)由科斯罗沙希先生持有的238,431股普通股（包括科斯罗沙希宣布放弃受益所有权的信托持有的21,910股股票）和将在2024年4月26日起60天内归属的1,984股限制性股票单位组成。

(13)由梅嫩德斯·坎博女士持有的3,808股股票和将于2024年4月26日起60天内归属的1,984股限制性股票单位组成。

(14)由（i）冯·弗斯滕伯格先生持有的16,842股普通股，（ii）将在2024年4月26日后的60天内归属的1,984股限制性股票单位，以及（iii）439,552股由家庭基金会持有并可一对一转换为普通股的B类普通股组成，冯·弗斯滕伯格凭借其任职期间对这些股票行使一定的投票权和处置权家庭基金会的董事。

(15)指家庭基金会持有的439,552股B类普通股，冯·弗斯滕伯格先生因担任家庭基金会董事而对这些股票行使一定的投票权和处置权。

(16)代表王先生持有的870个限制性股票单位，这些单位将在2024年4月26日后的60天内归属。

(17)由沃伦女士持有的10,757股股票和将在2024年4月26日后的60天内归属的4,885股限制性股票单位组成。

(18)由齐拉克先生持有的84,043股普通股、购买45,891股普通股的期权组成，该期权可在自2024年4月26日起的60天内行使，以及将在2024年4月26日起60天内归属的4,428股限制性股票单位。

(19)由索利迪先生持有的11,005股普通股、购买自2024年4月26日起60天内可行使的12,000股普通股的期权和将于2024年4月26日起60天内归属的962股限制性股票单位组成。

(20)包括（i）744,713股普通股，（ii）5,523,452股可一对一转换为普通股的B类普通股，（ii）购买自2024年4月26日起60天内可行使的2,405,135股普通股的期权，以及（iii）将在60天内归属的543,395股RSU的期权 2024 年 4 月 26 日。

2024 年委托声明			37			Expedia 集团

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			有关执行官的信息

有关执行官的信息

下文提供了截至2024年4月26日每位不担任Expedia集团董事的Expedia集团执行官的背景信息。

姓名			年龄			在 Expedia Group, Inc. 的职位
罗伯特·齐拉克			53			首席法务官兼秘书
兰斯·索利迪			51			高级副总裁兼首席会计官

罗伯特·齐拉克自2018年3月起担任Expedia集团首席法务官兼秘书，此前自2012年4月起担任其执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Dzielak先生自2011年10月起担任高级副总裁兼代理总法律顾问。自2006年4月加入公司担任助理总法律顾问以来，在2007年2月至2011年10月期间担任副总裁兼助理总法律顾问，Dzielak先生主要负责公司及其品牌的全球诉讼组合。在加入Expedia集团之前，Dzielak先生是普雷斯顿、盖茨和埃利斯律师事务所（现为K&L Gates LLP）的合伙人，其执业重点是商业和知识产权诉讼。Dzielak 先生拥有约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。Dzielak 先生目前是内华达州 trivago 的监事会成员。

兰斯·索利迪自2024年4月1日起担任Expedia集团的高级副总裁兼首席会计官。在此之前，他在2017年2月至2024年3月期间担任高级副总裁、首席会计官兼财务总监，并于2011年9月至2017年2月担任副总裁、首席会计官兼财务总监。在此之前，他自 2009 年 2 月起担任财务报告高级董事，自 2006 年 12 月起担任财务报告总监，自 2006 年 5 月加入公司起担任会计研究总监。在加入Expedia集团之前，索利迪先生曾在亚马逊和微软公司的财务部门担任过各种职务。此前，索利迪先生曾在德勤会计师事务所担任会计师。Soliday 先生拥有中央华盛顿大学的学士学位，是一名注册会计师。

Expedia 集团			38			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了Expedia集团的高管薪酬计划，该计划与截至2023年12月31日的财年Expedia集团 “指定执行官” 的以下个人有关：

•我们的董事长兼高级管理人员巴里·迪勒；

•彼得·克恩，我们的副董事长兼首席执行官；

•我们的首席财务官朱莉·沃伦；

•我们的首席法务官兼秘书罗伯特·齐拉克；以及

•兰斯·索利迪，我们的高级副总裁、首席会计官兼财务总监。

以下讨论和分析应与有关2023年我们指定执行官薪酬的表格披露以及薪酬委员会的报告一起阅读，后者紧随其后。

最近的高管过渡

2024年2月8日，我们宣布任命Expedia for Business总裁阿丽亚娜·戈林接替克恩先生担任我们的首席执行官。该任命将于 2024 年 5 月 13 日（“过渡日期”）生效，此后，克恩先生将继续担任我们的副主席和董事会成员。

2024年2月7日，Expedia 集团的全资子公司Expedia, Inc. 与戈林女士签订了一项新的长期雇佣协议，内容涉及她被任命为我们的首席执行官（“戈林雇佣协议”）。戈林就业协议自2024年2月7日起生效，有效期将于2028年5月13日到期。戈林雇佣协议的薪酬和其他条款和条件在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。

关于指定执行官薪酬和股东参与度的股东咨询投票

在2023年年度股东大会上，我们举行了一次不具约束力的咨询投票，批准了指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪投票”）。在股东对该提案投的选票（赞成和反对）中，约有57％的人投票赞成指定执行官的2022年薪酬，间接地也赞成我们的高管薪酬计划。尽管这代表了该提案的多数支持，但我们董事会认识到，这些结果并不令人满意，特别是考虑到我们 2020 年工资待遇提案中约有 94% 的选票被投票赞成我们指定的执行官薪酬。

在2023年年度股东大会之前，我们认识到需要更好地了解股东对我们高管薪酬计划的看法，因此我们致力于与我们的主要非关联股东进行接触，讨论与我们的战略、董事会组成、公司治理政策和做法以及高管薪酬相关的话题，并确定我们可以采取哪些行动来解决他们对这些问题和任何其他话题的担忧。我们联系了占约57％的25位最大股东3在我们的所有非附属机构投票权中，可以讨论他们对我们的高管薪酬计划的看法和担忧。我们最终会见了其中14位股东（约占我们非关联公司总投票权的42％）的代表，并收到了有关我们的高管薪酬计划的反馈。我们的投资者关系、高管薪酬、法律和可持续发展部门的代表参加了每一次会议，这些会议由我们的人事高级副总裁和我们的法律高级副总裁主持。

3来源：百分比使用截至2023年4月3日的已发行股票计算得出，并基于截至2023年3月31日的13F表申报表。

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			薪酬讨论与分析

我们认为 “按薪表决” 投票是听取股东对我们高管薪酬计划的反馈的宝贵机会，而我们董事会对我们在2023年提出的薪酬议案获得如此低的支持感到失望。我们在2023年年度股东大会之前的参与活动中从股东那里收到的反馈帮助我们更好地了解了他们的投票动机并解决了他们的担忧。

在这些会议中，我们听到了对公司治理政策和做法的担忧（主要集中在我们对两名董事连任董事会温和的支持下，我们认为 “没有反应”，以及有关董事会组成和 “过职” 的问题）和高管薪酬计划。我们在下面总结了我们从股东那里学到的关于我们的高管薪酬计划以及我们如何应对这些担忧的信息。

我们听到了什么			我们是如何回应的			预期结果和何时生效
长期激励薪酬计划不够以绩效为基础（也就是说，大多数执行官的长期激励薪酬基于时间）			该反馈重申了我们董事会薪酬委员会先前做出的对PSU奖励计划进行全面审查和重新设计的决定			薪酬委员会已批准重新设计我们的PSU奖励计划，从2024年向执行官发放股权奖励开始，详情见下文 “PSU奖励计划重新设计”。
有限数量的执行官以PSU奖励的形式获得基于绩效的股权			我们的薪酬委员会将仔细考虑授予执行官的股权奖励的未来组合（基于绩效与基于时间），并在其认为适当时以PSU奖励的形式延长基于绩效的股权的授予			•2024年3月，我们的董事长兼高级管理人员首次以PSU奖励的形式获得其年度股权薪酬的50％ •自2020年以来，我们的首席财务官和首席法务官均以PSU奖励的形式获得了其年度股权薪酬的50％，我们的首席会计官以PSU奖励的形式获得了其年度股权薪酬的25％ •作为因戈林女士于 2024 年 2 月被任命为首席执行官而获得的薪酬待遇的一部分，我们董事会批准了其股权薪酬目标价值的 50% 以 PSU 奖励的形式发放给她
对前几年股东投票中反映的担忧缺乏回应			在2023年年度股东大会上，我们就未来按工资表决的频率进行了不具约束力的咨询投票；根据董事会的建议，股东们表示倾向于每年而不是三年一次的按薪投票；随后，董事会决定每年进行按薪投票			我们将在本委托书所涉及的年度股东大会上进行首次年度按薪投票

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薪酬讨论与分析

我们听到了什么			我们是如何回应的			预期结果和何时生效
缺乏年度短期激励薪酬计划			在全面评估了我们的高管薪酬理念、审查了竞争市场惯例并重新审视了其认为我们当前的高管薪酬计划设计增加了员工专注于长期股东价值创造的激励措施的信念之后，我们的薪酬委员会重申了其2021年通过基本工资和长期激励措施来补偿高管的决定。			在决定不在2024年推出新的年度短期激励薪酬计划的同时，我们的薪酬委员会将继续评估这个问题，作为对我们的高管薪酬计划设计进行年度审查的一部分

薪酬委员会指示其独立薪酬顾问全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）协助对我们的高管薪酬计划进行全面审查，并帮助其更好地了解主要代理咨询公司的期望以及当前的高管薪酬 “最佳实践”。薪酬委员会还仔细考虑了机构股东服务公司就我们的2023年工资待遇提案提出不利投票建议的原因，以及由Glass Lewis & Co., Inc. 编制的对我们的高管薪酬计划的分析，以及我们的主要股东在2023年年度股东大会之前和会议期间所表达的担忧。

PSU 奖励计划重新设计

作为对我们高管薪酬计划各要素的有效性进行年度评估的一部分，在考虑了我们在持续的股东宣传活动中收到的主要非关联股东对执行官长期激励薪酬计划的反馈后，薪酬委员会于2024年3月批准了该计划的PSU奖励部分的重新设计。从 2024 年开始，PSU 奖励将受以下条款和条件的约束：

•适用的绩效指标将是（i）我们的收入和（ii）调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的复合年增长率，而不是我们的复合年股价增长率；

•绩效衡量标准将进行同等加权，并包含严格的支出比例，包括门槛、目标和最高支出水平，如果绩效低于阈值水平，则派息为0％；

•我们在这两项指标上的表现将在三年的绩效期内确定；

•该奖项将继续要求：

◦在归属日期之前就业；以及

◦根据我们在业绩期内的实际表现，最大潜在支出将上限为目标奖励的200％。

我们重视股东对公司治理、高管薪酬和相关事宜的意见。我们的董事会和薪酬委员会在评估公司治理政策和做法以及为包括指定执行官在内的执行官做出薪酬决策时，将继续考虑 Say-on-Pay 投票的年度结果以及全年收到的反馈。邀请我们的股东向董事会和薪酬委员会表达他们的观点，如本委托书中 “公司治理和董事会——与董事会的沟通” 中所述。我们还打算全年继续与主要股东就各种话题进行对话，包括我们的高管薪酬计划。

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			薪酬讨论与分析

此外，根据董事会的建议和股东的偏好，如我们在2023年年度股东大会上就未来按薪投票频率举行的不具约束力的咨询投票所反映的那样，我们打算每年举行一次按薪表决，首先是本委托书中的按薪投票。该政策将一直有效，直到下一次股东就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票频率进行投票，该投票预计将在2029年年度股东大会上举行。

薪酬计划理念和目标

Expedia Group的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住和奖励具有业务经验和敏锐度的高技能高管，我们认为这些业务经验和敏锐度对于在充满活力和竞争激烈的环境中实现Expedia集团的长期业务目标是必要的。我们的薪酬计划基于以下核心目标：

•按绩效付费。我们支持按绩效计薪文化，在这种文化中，薪酬水平反映实际和预期绩效结果之间的差异。为此，我们认为，向执行官提供的薪酬待遇通常应包括基于绩效的机会和重要的长期股权部分。

•灵活性。我们的目标是将灵活性纳入薪酬计划和评估流程，以应对和调整不断变化的商业环境，并认可不同水平的个人贡献。

•市场竞争力。我们考虑同行的薪酬计划，以确保Expedia集团保持其吸引和留住优秀员工担任高管职位并为股东创造价值的能力。

•股东价值。我们希望使执行官的财务利益与股东的利益保持一致，特别强调制定激励措施，奖励不断提高Expedia集团价值的高管。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

董事会的薪酬委员会主要负责确定执行官的薪酬。薪酬委员会由我们的董事会任命，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则规定的现行标准，每位成员都满足薪酬委员会成员的独立性要求。薪酬委员会目前由担任主席的克林顿女士、安德森女士和雅各布森先生组成。本CD&A中提及的所有薪酬决定均由薪酬委员会作出，（部分）基于迪勒先生和克恩先生的建议（如下所述）。

我们的法律和人事组织的高管还全年为薪酬委员会提供一般行政支持，包括提供法律咨询和监督薪酬委员会批准的股权计划和奖励文件，以及应要求出席薪酬委员会会议。有关薪酬委员会的更多详情，请参阅 “董事会委员会——薪酬委员会”。

执行官的作用

Expedia集团管理层参与审查和完善Expedia集团的高管薪酬计划。2023年第一季度，迪勒先生和克恩先生与薪酬委员会会面，讨论他们对公司业绩、个人执行官绩效和高管团队薪酬待遇的看法。迪勒先生和克恩先生向薪酬委员会审查了Expedia Group和除他们以外的每位指定执行官的业绩，并就适当的基本工资和长期股权激励奖励的发放提出了建议。迪勒先生分别与薪酬委员会会面，讨论他自己的薪酬以及克恩先生作为副董事长兼首席执行官的业绩和薪酬。然后，薪酬委员会讨论了每项建议，迪勒先生和克恩先生在讨论其各自薪酬时均缺席。在考虑了这些建议和下文讨论的其他考虑因素后，薪酬委员会确定了每位执行官的年度薪酬待遇。

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薪酬讨论与分析

薪酬顾问的角色

在薪酬委员会的2023年年度薪酬审查中，聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia对执行官职位的适用薪酬同行群体进行独立审查，并根据委托书和其他同行公司向美国证券交易委员会提交的有关执行官职位薪酬的文件（如果有）汇编数据。Compensia还就2023年授予的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励的结构向薪酬委员会提供建议。

此外，Compensia定期向薪酬委员会提供有关最佳实践和新兴趋势、监管问题、股权薪酬做法和董事薪酬的最新情况。Expedia 集团还定期使用来自多家薪酬咨询公司的非定制调查或其他数据。下文标题为 “竞争数据和统计表的作用” 的部分中包含了对薪酬同行小组审查以及薪酬顾问提供的调查和其他数据的使用情况的更详细描述。

基于对适用的美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则中规定的各种独立性因素的考虑，以及对2023年这些因素的审查，薪酬委员会确定其与Compensia的关系以及Compensia代表薪酬委员会的工作不引发任何利益冲突。薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。

竞争数据和理货单的作用

在审查薪酬信息时会考虑多个数据源，以确保数据反映相关公司在规模、行业、复杂性和地理位置方面的薪酬做法。除其他因素外，在确定执行官薪酬时，会考虑以下信息（如果有）：

•有关类似执行官职位薪酬的数据，来自同行公司最近的委托书和其他美国证券交易委员会文件，其中包括：

◦直接的行业竞争对手；

◦Expedia 集团经常与之竞争人才的非行业公司，包括以技术为重点的区域和国家竞争对手；以及

•基于市值、收入和其他因素的薪资和股权薪酬调查，包括规模相似的公司。

在评估和确定执行官薪酬时，薪酬委员会会获得薪酬同行群体中处境相似的高管的竞争定位数据，以及有关执行官总薪酬、薪酬历史和未来潜在可实现薪酬的汇总信息（通常称为 “统计表”），用于设定个人薪酬水平。

如果可用，将考虑其他同行集团公司支付的具有竞争力的市场薪酬，但薪酬委员会不会试图在同行群体中维持一定的目标百分位数，也不会以其他方式仅依赖此类数据。

鉴于他同时担任Expedia集团董事长兼高级管理人员，考虑就迪勒的薪酬设立一个由职位大致相似的高管组成的单独薪酬同行群体。

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			薪酬讨论与分析

2023 年同行群组

在2022年第四季度，薪酬委员会的薪酬顾问对我们上一年的同行群体进行了审查，以确保他们总体上与先前商定的甄选标准保持一致，包括行业兼容性、年收入和市值，并对薪酬委员会提出了变更建议。薪酬委员会最终批准将Bread Financial Holdings以及嘉年华、万豪国际、希尔顿全球控股和皇家加勒比邮轮公司的执行官同行除名，理由是鉴于我们向科技平台公司的战略转型，这些传统的、纯粹的旅游行业公司不再是合适的同行。相应地，薪酬委员会批准在我们的执行官同行中增加八家收入和市值范围适当的科技平台和互联网零售公司：Chewy、DoorDash、Etsy、Lyft、Pinterest、Rocket Companies、Wayfair和Workday。薪酬委员会没有对主席和高级管理人员同行小组进行任何更改。然后，薪酬委员会在批准2023年执行官薪酬时，考虑了有关以下同行公司类似执行官职位薪酬的数据：

执行官同行小组（董事长/高级管理人员除外）：

动视暴雪公司						Lyft, Inc.
Airbnb, Inc.						Pinterest, Inc.
Booking Holdings						火箭公司公司
Chewy, Inc.						Tripadvisor, Inc.
DoorDash, Inc.						优步科技公司
eBay, Inc.						VMware 公司
电子艺术公司						Wayfair 有限公司
Etsy, Inc.						Workday, Inc.
Live Nation娱乐有限公司						Zillow 集团有限公司
流明科技

主席/高级管理人员同行小组：

凯撒娱乐有限公司						Host Hotels and Resorts, Inc.
嘉年华公司和plc						凯悦酒店集团
嘉信理财						Intuit Inc.
DISH 网络公司						万豪国际有限公司
雅诗兰黛公司						新闻集团
福克斯公司

薪酬委员会每年对我们的每个同行群体进行审查，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和每个同行群体中公司的业务变化。

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薪酬讨论与分析

薪酬计划要素

普通的

高管薪酬计划的主要内容包括基本工资和股权薪酬，在某些情况下，还包括津贴和其他个人福利。2021年第一季度，薪酬委员会对包括执行官在内的整体员工薪酬计划进行了修改，以逐步取消年度奖金计划，并通过增加基本工资薪酬来部分抵消对员工的影响。我们认为，这一变化带来了许多好处，包括进一步激励我们的员工专注于长期股东价值创造，使他们的利益与股东的利益保持一致，以及简化我们的薪酬结构，使股东无需解析多个复杂的支付公式。

管理层和薪酬委员会认为，有许多动态因素有助于个人和企业层面的成功，因此避免采用严格的公式，主要依赖灵活的方法，允许薪酬委员会根据具体情况设定高管薪酬水平，同时考虑薪酬委员会认为相关的所有因素。

薪酬委员会根据公司和个人业绩、管理层的建议以及其他相关信息，包括薪酬历史和未兑现的长期薪酬安排，在每年第一季度审查基本工资和股权薪酬。根据管理层的建议，薪酬委员会可能会在一年中的其他时间调整执行官的薪酬，包括高管被聘用或任命时、其职责发生重大变化时、与签订新的或延长的雇用协议有关时，或者在薪酬委员会认为适当的其他情况下。

基本工资

基本工资是执行官薪酬的固定部分，旨在为预期的日常业绩提供薪酬。执行官的基本工资最初是在聘用或晋升时根据执行官的职责、以前的经验以及Expedia集团其他高管和同类公司中处境相似的高管的薪资水平确定的。

然后，通常每年或在执行官晋升或扩大职责时对基本工资进行审查，这时管理层会根据各种因素向薪酬委员会提出建议，包括：

•与其他处境相似的高管相比，执行官的目标直接薪酬总额；

•执行官的个人业绩；

•执行官的职责和以前的经验，

•执行官雇佣协议的条款（如果有）；

•总体经济状况和具体的公司财务业绩；

•有竞争力的薪酬市场数据（如果有）；以及

•副董事长/首席执行官或董事长/高级管理人员提出的与其自身薪酬无关的建议。

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			薪酬讨论与分析

长期股权补偿

长期股权薪酬旨在使高管薪酬与股东的利益和Expedia Group的长期业绩保持一致，是重要的员工留用工具，因为股权奖励通常在多年期内发放，但要视奖励获得者的持续服务而定。股权奖励还努力将薪酬与财务业绩挂钩，因为股权奖励的价值最终取决于Expedia集团的股价，在某些情况下，奖励的归属还受业绩条件的约束。薪酬委员会通常在聘用、晋升、薪酬委员会的年度薪酬审查或签订多年雇佣协议时向执行官发放股权奖励。近年来，授予执行官的长期股权奖励主要以基于绩效的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的形式发放。

基于业绩的限制性股票单位（PSU）。我们根据预先设定的基于绩效的归属条件授予股权奖励。薪酬委员会最初于2020年向某些高级管理人员授予PSU奖励，以进一步加强股权薪酬与公司业绩的一致性，并在随后每年向高级管理人员发放额外的PSU奖励。自2020年以来，首席财务官和首席法务官每年都以PSU奖励的形式获得其年度股权薪酬的50％（其余50％为限制性股票单位，如下文进一步讨论）。PSU奖励与RSU奖励的权重符合公司对所有直接向首席执行官报告的惯例。首席会计官是高级副总裁，直接向首席财务官报告，他以PSU奖励的形式获得了25％的股权薪酬，这与所有高级副总裁的公司惯例一致。薪酬委员会迄今为止授予的PSU奖励具有多年的绩效期，使用严格的复合年股价增长率作为绩效条件，要求在业绩期结束后的第二个月的第15天之前工作，最高派息上限为目标的200％或以下。在制定PSU奖励的业绩条件、业绩周期、支出规模和其他条款时，薪酬委员会考虑了市场数据、薪酬顾问的建议、强调公司整体业绩的重要性以及明确直接符合股东利益的激励目标。

限制性股票单位 (RSU)。薪酬委员会还向我们的执行官和其他员工发放RSU奖励。RSU 奖励使我们的执行官和其他员工的利益与股东的利益保持一致，并有助于管理我们的股权薪酬计划的稀释效应。我们的 RSU 奖励受基于服务的归属条件的约束。由于即使在股价没有升值的情况下，RSU的奖励对获得者来说也是有价值的，因此这些奖励有助于我们在市场波动时期留住和激励员工，也使我们授予的普通股比授予日公允价值的股票期权更少。我们的 RSU 奖励通常为期四年，我们认为它们有助于激励我们的执行官和其他员工创造可以长期持续的价值。不时地，向我们的高级管理人员发放的基于服务的RSU奖励也受股价表现目标的约束，以进一步使我们的执行官的利益与我们的 “按绩效付费” 的薪酬理念和股东的利益保持一致。

我们预计，随着市场状况的变化，薪酬委员会将继续评估股票激励奖励的适当形式和组合。

年度评估股权奖励流程。管理层通常建议在每年的第一季度进行年度股权奖励，届时薪酬委员会开会审查公司和个人的业绩并设定薪酬水平。薪酬委员会批准这些奖励的会议通常提前几个月举行，并定于公开披露Expedia集团上一年度的财务报表之后举行。

薪酬委员会审查管理层在建立Expedia集团股权补助池时考虑的各种因素，通常包括：

•Expedia 集团上一年的业务和财务业绩；

•潜在的稀释率，考虑到预计的员工人数变动和员工流失率；

•科技行业同行公司的股权补偿使用情况；

•总体经济和商业状况；以及

•有关个人高管奖励价值的有竞争力的薪酬市场数据。

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薪酬讨论与分析

对于向执行官提供的具体补助金，管理层根据各种因素提出建议，包括：

•行政部门的个人业绩、作用范围和未来潜力；

•股权赠款池的总体规模；

•相对于其他公司高管的个人奖励价值，用于评估内部薪酬公平；

•先前补助金的授予日期和可变现价值以及未归属股权奖励的金额；

•具有竞争力的薪酬市场数据（如果可比）；以及

•董事长/高级管理人员和副董事长/首席执行官的建议，但与他们自己的薪酬无关。

其他补偿

除了上述薪酬的主要要素（基本工资和长期股权奖励）外，指定执行官还可以通过以下形式获得薪酬：

•401 (k) 比赛：所有参与Expedia集团401（k）退休计划的美国Expedia集团员工，包括高管，都有资格获得公司配套缴款。Expedia Group 匹配参与者每缴纳一美元的 50%，最高可达合格薪酬的前6％，但须遵守适用的美国国税局限额。

•公务飞机的个人使用: 高管可能会因个人使用某些飞机而获得福利，包括Expedia Group和IAC共同拥有的飞机。根据公司政策，迪勒先生必须出于商务和个人目的乘坐公务飞机旅行，鼓励公司首席执行官和其他高级管理人员出于商务和个人目的乘坐公务飞机旅行，前提是这样做符合公司利益。除了提供一般担保权益外，这种旅行方式还允许迪勒先生和其他高管毫不拖延地不间断地旅行，在旅行期间与Expedia Group保持联系，根据公司业务需要快速更改计划，并在飞行期间开展公司机密业务，无论是电话、电子邮件还是当面。无论是商务航班还是个人航班，这些利益同样会得到加强，因为无论是哪种情况，迪勒先生和其他高管通常都会在旅行时向Expedia集团提供服务。尽管如此，Expedia集团在2023年期间每位高管用于个人目的的差旅的增量成本仍反映在Expedia集团的薪酬中，并在制定每位高管的整体薪酬待遇时考虑在内。

此外，鉴于迪勒先生在两家公司担任高级职务，Expedia Group和IAC已同意分担与向迪勒先生提供个人福利相关的某些费用，包括为个人目的使用某些汽车以及为迪勒先生个人工作的个人使用的某些IAC拥有的办公空间和信息技术设备。Expedia Group和IAC各承担50％的成本，这反映了迪勒先生目前在两家公司之间花费的实际时间分配。这些用途按其增量成本进行估值，如果是使用办公空间（没有明显的增量成本），则按用于公司用途的内部办公空间分配的成本进行估值。

根据适用的美国证券交易委员会规则，上述额外薪酬的价值将在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列下报告。

2023 年年度薪酬审查

2023年3月，薪酬委员会对执行官薪酬进行了年度审查，并批准了我们指定执行官的以下薪酬。

基本工资

除索利迪先生以外的所有执行官的年基本工资保持不变。迪勒先生的基本工资一直保持在自17年前Expedia集团分拆以来的水平。索利迪先生的年基本工资从44.5万美元提高到458,500美元，部分原因是对竞争性薪酬市场数据的审查以及其他因素。

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			薪酬讨论与分析

我们指定的执行官在2023年获得的2023年基本工资反映在2023年薪酬汇总表的 “薪水” 栏中，该栏标题为 “高管薪酬” 的部分中。

长期股权补偿

克恩先生在2023年没有获得股权补助，这与他在2021年批准其长期首席执行官薪酬安排时与薪酬委员会达成的协议一致。当时，克恩先生和薪酬委员会同意，预计他在雇佣协议期限内不会获得额外的股权补偿。

薪酬委员会批准了齐拉克先生和索利迪先生以及沃伦女士的以下RSU和PSU奖励组合，并批准了迪勒先生的RSU奖励组合：

姓名			PSU 数量			RSU 数量
巴里·迪勒			—			63,045
朱莉·沃伦			29,098			29,097
罗伯特·齐拉克			21,096			21,096
兰斯·索利迪			1,758			5,274

限制性股票单位和PSU的归属时间表如下，就PSU而言，还有绩效条件：

•RSU的奖励总共分四年发放，2023年5月15日为6.25％，在接下来的15个财政季度的第二个月的第15天再发放6.25％。

•PSU 将于 2026 年 2 月 15 日颁发 “悬崖” 背心，前提是满足预先设定的性能条件。有目标的PSU数量，最终结算取决于复合年股价增长率，起始价格为103.10美元（截至2023年3月14日的10个交易日追踪平均值），结束价格基于截至2025年12月31日的30天追踪平均值。

以下是PSU奖励的支付百分比，点之间的支付百分比由线性插值确定：

复合年增长率			隐含平均股价障碍			支付
			—			—
5%			$118.21			50%
10%			$134.67			100%
15%			$152.54			150%
20% 和更高			$171.86			200%

除了上述与基本工资和长期股权薪酬年度审查相关的因素外，薪酬委员会在批准2023年股票奖励时还考虑了我们指定执行官对以下重要因素的相应贡献：

•2022年强劲的财务表现，包括：

◦记录住宿预订和住宿收入；

◦收益显著增长，全年净收入为3.52亿美元，而2021年的净亏损为2.69亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润创历史新高；以及

◦与2021年相比，利润率大幅增长。

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薪酬讨论与分析

•保持了良好的流动性和资产负债表，同时还向股东返还了大量资本并减轻了债务负担：

◦产生了可观的自由现金流；

◦将未偿债务减少22亿美元；以及

◦回购了520万股股票。

•公司在技术转型和平台运营模式的战略愿景方面取得了重大进展。

•关于迪勒先生，他在为公司提供战略指导方面的作用，包括在上述每项事项方面的作用。

授予我们指定执行官的2023年年度股权奖励反映在2023年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏和以下标题为 “高管薪酬” 的部分中的2023年计划奖励补助表中。

其他高管薪酬做法和政策

股票所有权政策

为了进一步协调Expedia集团高级管理层和Expedia集团股东的利益，公司通过了股票所有权政策（“股票所有权政策”），其中包括以下最低持股目标（“股票目标”）：

•首席执行官的6倍基本工资或100,000股中较低者；以及

•所有其他指定高管的3倍基本工资或40,000股中较低者。

股票目标是在高管首次被任命为首席执行官或成为指定高管之日确定的，此后每年的6月30日（“衡量日期”），根据适用年度的1月1日至6月30日普通股的平均收盘价。根据有效期至2023年9月的股票所有权政策，在衡量日直接拥有的普通股加上相当于 “价内” 既得股票期权价值50％的股份计入股票目标的遵守情况，但未归属的股票期权和未归属的限制性股票单位和PSU不计入股票目标的遵守情况。在对股票所有权政策进行了全面审查，包括根据新兴标准和同行做法进行基准测试之后，薪酬委员会于2023年9月批准了股票所有权政策修正案，规定 “价内” 期权不再计入股票目标的合规性。

股票所有权政策还包括股票保留条款。如果指定高管在最近的衡量日未达到其股票目标，则他或她必须保留从任何行使的股票期权或任何既得的RSU或PSU奖励中获得的净股份的25％，直到他或她实现股票目标的下一个衡量日期（“滞留”）为止。如果指定高管在实现股票目标方面的进展被认为不令人满意，则薪酬委员会有权酌情增加滞留百分比。

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			薪酬讨论与分析

根据2023年6月30日的最新评估日期，以下股票目标对我们受股票所有权政策约束的指定执行官有效：

			当前的股票目标			目标已达到？
彼得·克恩			59,154			是的
朱莉·沃伦			28,098			否，视保留而定*
罗伯特·齐拉克			28,098			是的
兰斯·索利迪			13,561			不，受限于延期保留

(*) 沃伦女士于2022年9月26日被任命为Expedia集团的首席财务官。Whalen女士和Soliday先生目前处于滞留状态。

套期保值和质押政策

Expedia 集团证券交易政策禁止员工，包括执行官和董事，参与卖空Expedia集团证券或购买、出售或发行与Expedia集团证券相关的期权或权利。该禁令适用于各种形式的套期保值或货币化交易。尽管未被禁止，但员工（包括执行官和董事）质押Expedia集团证券需要获得公司法律部门的预先批准。

激励性薪酬回扣政策

2023 年 9 月，薪酬委员会通过了 Expedia 集团公司激励性薪酬回扣政策（“回扣政策”），以：

•满足纳斯达克股票市场《交易法》第10D-1条和上市规则5608的要求，如果Expedia集团因重大违规行为而需要编制会计重报，则可以从《交易法》第16a-1（f）条中定义的任何现任或前任 “第16条高管”（“受保高管”）追回任何 “错误发放的薪酬”（定义见回扣政策）符合证券法规定的任何财务报告要求（“会计重报”）；以及

•允许Expedia集团在《交易法》第10D-1条和第5608条未要求的情况下，向受保高管和某些其他员工（“受保人员”）追回 “激励性薪酬”（定义见回扣政策），前提是薪酬委员会根据会计重报或导致严重违反法律或Expedia集团政策的不当行为对Expedia集团造成重大损害，采取考虑薪酬委员会认为适当的因素。

回扣政策取代并取代了Expedia集团的激励性薪酬回扣政策，该政策于2018年1月1日生效，适用于2023年9月13日当天或之后受保人员的 “激励性薪酬”；但是，《交易法》第10D-1条和上市规则5608所要求的回扣政策中的补偿仅适用于错误发放的 “收到”（定义见Clawlack）的薪酬退款政策）由受保高管在2023年10月2日当天或之后出具。

此外，包括指定执行官在内的所有员工的股权奖励协议规定收回员工因 “原因”（定义见适用的股权奖励协议）解雇之前的两年内实现的股权薪酬。

薪酬风险监督

薪酬委员会对我们薪酬计划的设计和管理进行监督，包括确保此类计划不会营造鼓励员工不必要和过度冒险的环境。根据管理层的评估和薪酬委员会薪酬顾问的意见，薪酬委员会认为Expedia Group的员工薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

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薪酬讨论与分析

股权奖励补助金实践

Expedia Group的做法是安排薪酬委员会会议，在发布收益或其他重要信息的时间之前（且不考虑）发放股权奖励。我们的大部分股权奖励每年发放一次，通常在三月。新员工和临时奖励通常在整个财政年度中按月发放。

税务和会计注意事项

税收注意事项

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常对上市公司在支付给公司相关指定高管的薪酬中扣除的金额设定了100万美元的上限。此外，根据适用的美国国税局规定，个人使用公务飞机会导致Expedia集团不允许出于税收目的扣除某些与飞机相关的费用。薪酬委员会打算继续考虑《守则》第162（m）条对薪酬决策的潜在影响，但认为尽管某些薪酬裁决可能导致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其发放薪酬的自由裁量权和灵活性，则最符合股东的利益。

股票薪酬的会计处理

Expedia Group遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）来编制股票薪酬奖励的财务报告。ASC 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬支出。尽管我们的执行官可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在员工必须提供服务以换取奖励的期限内，在损益表中确认其股票奖励的薪酬成本。

控制权变更

根据Expedia集团2005年计划，如果满足某些条件，如果Expedia集团的控制权发生变化，指定执行官有权加快股权奖励的归属。根据Expedia集团2005年计划的先前版本，无论奖励是由幸存的实体转换、假设、取代还是延续，执行官都有资格在控制权变更后获得单一触发加速。2020 年 6 月 10 日，根据董事会的建议，股东批准了对 Expedia 集团 2005 年计划的修改，该计划限制了执行官在控制权发生变化时有权加快未来股权奖励归属的情况。2020年6月10日之后向执行官发放的股权奖励有资格在控制权变更时获得单一触发加速，前提是此类奖励未由尚存实体转换、承担、取代或延续，或者如果执行官因非因故或残疾而被解雇或在控制权变更后的两年内因正当理由离职，则有资格获得双重触发加速。有关控制权变更事件对执行官薪酬影响的更多详细信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

遣散费

雇佣协议

截至2023年12月31日，Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士均与Expedia集团签订了雇佣协议，根据该协议，如果符合条件的终止雇佣关系，并且执行官必须执行有利于Expedia集团的解除索赔协议：

•Expedia 集团将继续向齐拉克先生支付基本工资（i）为期12个月，但Expedia集团可自行决定选择将付款期限延长至18个月（无论是12个月还是18个月，“Dzielak延续期”）；（ii）向Whalen女士支付12个月；（iii）延长至Kern先生（a）任期届满期间的较长时间协议, 以及 (b) 12个月, 每两周分期等额支付;

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			薪酬讨论与分析

•Expedia Group将一次性支付一笔款项，金额相当于克恩先生和沃伦女士为期12个月的COBRA健康保险费用，为Dzielak先生支付Dzielak延续期的费用；以及

•除下文所述外，本应在解雇后的12个月内归属的所有股权将加速行使，前提是授予频率低于每年的股权奖励将被视为每年授予的此类奖励；所有既得股票期权（包括加速股权期权）将在终止之日后的18个月内继续行使，如果更早，则在期权的预定到期日之前行使。例外情况是：

◦Whalen初始股权奖励，如果符合条件的终止雇用，该奖励将全额归属，如下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 部分所述，如果Whalen女士出于非正当理由以外的任何原因终止工作；

◦2021年2月25日授予的克恩期权奖励，该奖励将全部归属（奖励的既得部分仍可行使，直至终止日期两周年或该奖励最初的七年期限到期，以较早者为准）；以及

◦Kern RSU 奖励于 2021 年 2 月 25 日颁发，该奖励的股份金额将与该奖励的相应部分和终止日期相对应，详见下文 “终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 部分。

禁止竞争和非招揽条款

在因任何原因终止雇用关系后，Dzielak先生和Kern先生都将被限制与公司竞争以及招揽公司员工和业务伙伴。Dzielak先生适用的竞业禁令和禁止招标期为Dzielak延续期，Kern先生的适用禁止竞争和不招揽期为18个月。

抵消条款

与上述遣散费条款相关的任何现金付款将被在适用时期内从其他雇主那里获得的任何现金金额所抵消。

股权奖励协议-死亡或残疾

除了克恩先生的2021年长期股权奖励（如上述合格解雇所述）死亡或伤残加速偿付外，所有未偿还的公司股权奖励，包括由我们指定执行官持有的股权奖励，都规定在因死亡或残疾而终止雇用时（Expedia Group 2005计划中描述了这种解雇），加快未归属股权奖励的归属。

遣散费指南

我们对没有雇佣协议的高管采用了遣散费准则。该指导方针规定，如果符合条件地终止了索利迪先生级别的高管的聘用及其任期，Expedia 集团可以：（i）继续支付其基本工资六个月；（ii）支付相当于COBRA健康保险的金额，为期六个月；（iii）本应在解雇后的三个月内发放的所有RSU奖励将加速发放；以及（iv）从拨款之日到终止之日每整一个月按比例分摊的许多PSU仍将处于未偿还状态并根据适用业绩期内的实际业绩，最终在原始付款日结算。

上述安排旨在吸引和留住合格的执行官员，如果没有这些安排，他们可能会有其他就业选择，而这些选择在他们看来风险较小。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。根据这次审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和公司2024年的委托书中。

审计委员会成员：

切尔西·克林顿（主席）

贝弗利安德森

克雷格·雅各布森

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			高管薪酬

高管薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表包含有关截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度向我们的指定执行官发放的薪酬的信息。

姓名和 主要职位			年			工资 ($)(1)			奖金 ($)			股票 奖项 ($)(2)			选项 奖项 ($)(2)			所有其他 补偿 ($)(3)			总计 ($)
巴里·迪勒 董事长兼高级管理人员			2023			465,000			—			5,932,535			—			821,697			7,219,232
			2022			465,000			—			6,822,517			—			748,660			8,036,177
			2021			466,788			—			6,174,816			—			546,327			7,187,931
彼得·克恩 副董事长兼首席执行官			2023			1,000,000			—			—			—			9,900			1,009,900
			2022			999,999			—			—			—			94,474			1,094,473
			2021			849,999			—			157,180,000			137,387,250			830,500			296,247,749
朱莉·沃伦 首席财务官			2023			950,000			—			5,633,861			—			9,900			6,593,761
			2022			255,770			—			15,832,631			—			315,552			16,403,953
罗伯特·齐拉克 首席法务官兼秘书			2023			950,000			—			4,084,608			—			9,900			5,044,508
			2022			950,001			—			4,738,755			—			9,150			5,697,906
			2021			892,116			—			5,326,049			—			8,700			6,226,865
兰斯·索利迪 高级副总裁、首席会计官兼财务总监			2023			455,125			—			671,240			—			9,900			1,136,265
			2022			440,078			—			758,433			—			9,150			1,207,661
			2021			408,174			—			704,036			—			8,700			1,120,910

(1)反映相关财政年度的基本工资。有关更多详细信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬计划要素——基本工资” 的部分。

(2)反映了在指定年份授予或修改的奖励的总授予日期（或修改日期）公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718计算，并根据公司最新的10-K表年度报告合并财务报表附注中 “附注2-重要会计政策” 中 “股票薪酬” 部分所述的假设计算。奖励的授予日期（或修改日期）的公允价值反映了截至授予日期（或修改日期）的估计值，可能与指定执行官确认的实际价值不符。对于 PSU，所含值假定性能处于目标水平。

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高管薪酬

(3)关于所反映金额某些组成部分的补充信息 “所有其他补偿”列如下所示：

			巴里 迪勒			彼得 克恩			朱莉 Whalen			罗伯特 Dzielak			兰斯 Soliday
公务飞机(a)			$811,047			—			—			—			—
401 (k) 公司比赛(b)			—			$9,900			$9,900			$9,900			$9,900
杂项(c)			$10,650			—			—			—			—

(a)反映了Expedia集团2023年个人使用Expedia集团和IAC共同拥有的公务飞机的增量成本。迪勒先生个人使用这些飞机的Expedia集团的增量成本是根据Expedia集团的平均可变运营成本计算的。可变运营成本包括燃料、某些维护成本、航行费、机上餐饮、着陆费、机组人员差旅费用和其他杂项可变成本。年度可变成本总额除以此类飞机每年的飞行时数，得出每小时的平均可变成本。然后，将每小时的平均可变成本乘以供个人使用的飞行时数（对于合资飞机，包括重新定位航班，通常称为 “死头” 航班），得出增量成本。对于合资飞机，我们不包括不随使用情况变化的固定成本，例如飞行员的工资、购买成本、保险、定期维护和与旅行无关的机库费用。执行官偶尔会有家庭成员或其他客人陪同他们进行商务和个人旅行，但公司的增量成本最低。虽然家庭成员或其他客人的旅行不会给公司带来任何增量成本，但此类旅行确实会导致应纳税所得额归属于此类执行官，其金额根据适用的美国国税局法规计算。有关公司关于执行官个人使用公司飞机的政策的描述，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬计划要素——其他薪酬” 的部分。

(b)代表Expedia集团根据公司401（k）退休储蓄计划提供的配套缴款，根据该计划，参与者每缴纳1美元，Expedia集团将匹配0.50美元，最高可达合格薪酬的前6％，但须遵守适用的美国国税法限制。

(c)代表向迪勒先生提供的其他福利总额，其中没有一项单独超过所有津贴和个人福利总价值的10％。关于IAC/Expedia集团的分拆问题，Expedia集团和IAC同意，鉴于迪勒先生在两家公司的高级职位以及他预计将使用某些资源造福两家公司，与此类使用相关的某些费用将由Expedia集团和IAC分担。向迪勒先生提供某些信息技术设备的使用和支持，供为迪勒先生个人工作的某些个人使用。2023年，Expedia Group和IAC各承担了这些费用的50％。

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			高管薪酬

2023 年基于计划的奖励的发放

在2023财年，薪酬委员会批准了指定执行官的PSU和RSU奖励，具体如下：

姓名			奖励类型			授予日期			预计未来支出低于 股权激励计划奖励									所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#)			拨款日期 股票和期权奖励的公允价值（美元）(3)
									阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
巴里·迪勒			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			63,045			5,932,535
朱莉·沃伦			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			29,097			2,738,028
			PSU(2)			3/14/2023			14,549			29,098			58,196			—			2,895,833
罗伯特·齐拉克			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			21,096			1,985,134
			PSU(2)			3/14/2023			10,548			21,096			42,192			—			2,099,474
兰斯·索利迪			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			5,274			496,284
			PSU(2)			3/14/2023			879			1,758			3,516			—			174,956

(1)表示满足归属条件后将发行的Expedia集团普通股数量，不包括为缴税而预扣的股份（如果有）。增量归属限制性股票单位在四年内分16次等额分期归属，从2023年5月15日首次归属6.25％开始，然后在随后的15个财政季度的第二个月的第15天再进行6.25％的归属，视执行官是否继续在公司任职而定。

(2)显示的金额反映了截至业绩期末可以赚取的PSU数量范围，代表Expedia集团在满足归属条件后将发行的普通股数量，不包括为缴税而预扣的股份（如果有）。根据与公司复合年股价增长率相关的业绩条件的满意度，PSU于2026年2月15日归属100％，起始价格为103.10美元（截至2023年3月14日的Expedia集团普通股价格的10个交易日追踪平均值）和基于截至2025年12月31日的30个交易日追踪平均值的终止价格，并视执行官在公司的持续任职情况而定。

(3)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值的估计，也符合公司最新的10-K表年度报告合并财务报表附注中 “附注2——重要会计政策” 中 “股票薪酬” 部分描述的假设。授予日期奖励的公允价值反映了截至授予之日的估计值，可能与执行官确认的实际价值不符。对于 PSU，所含值假定性能处于目标水平。

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高管薪酬

2023 年年底杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的股票期权、限制性股票单位和PSU的信息。限制性股票单位的市值基于2023年12月29日，即今年最后一个交易日Expedia集团普通股在纳斯达克股票市场的151.79美元收盘价。

									期权奖励												股票奖励
									的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动			选项 运动 价格 ($)			选项 到期 日期			的数量 股票或 那种股票单位 没有 既得 (#)			市场价值 股份或单位的百分比 那个股票 没有 既得 ($)			股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)			股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）
姓名			格兰特 日期(1)
巴里·迪勒			02/28/2017			A			150,000			—			119.04			02/28/2024			—			—			—			—
			02/25/2021			B			—			—			—			—			12,277			1,863,526			—			—
			03/21/2022			B			—			—			—			—			20,179			3,062,970			—			—
			03/14/2023			B			—			—			—			—			51,225			7,775,443			—			—
彼得·克恩			02/28/2020			C			—			—			—			—			1,584			240,435			—			—
			02/25/2021			D			—			—			—			—			1,000,000			151,790,000			—			—
			02/25/2021			E			—			2,275,000			157.18			02/25/2028			—			—			—			—
朱莉·沃伦			09/28/2022			F			—			—			—			—			165,078			25,057,190			—			—
			03/14/2023			B			—			—			—			—			23,642			3,588,619			—			—
			03/14/2023			G			—			—			—			—			—			—			29,098			4,416,785
罗伯特·齐拉克			03/02/2018			H			25,640			—			104.5			03/02/2025			—			—			—			—
			03/02/2018			A			20,251			—			104.5			03/02/2025			—			—			—			—
			02/28/2020			C			—			—			—			—			1,109			168,335			—			—
			02/25/2021			B			—			—			—			—			4,855			736,940			—			—
			02/25/2021			I			—			—			—			—			7,768			1,179,105			—			—
			03/21/2022			B			—			—			—			—			6,454			979,653			—			—
			03/21/2022			J			—			—			—			—			—			—			5,738			870,895
			03/14/2023			B			—			—			—			—			17,141			2,601,832			—			—
			03/14/2023			G			—			—			—			—			—			—			21,096			3,202,162
兰斯·索利迪			02/28/2017			A			4,739			—			119.04			02/28/2024			—			—			—			—
			03/02/2018			A			14,903			—			104.50			03/02/2025			—			—			—			—
			02/28/2020			C			—			—			—			—			238			36,126			—			—
			02/25/2021			B			—			—			—			—			1,004			152,397			—			—
			02/25/2021			I			—			—			—			—			536			81,359			—			—
			03/21/2022			B			—			—			—			—			1,613			244,837			—			—
			03/21/2022			J			—			—			—			—			—			—			478			72,556
			03/14/2023			B			—			—			—			—			4,286			650,572			—			—
			03/14/2023			G			—			—			—			—			—			—			1,758			266,847

(1)代表薪酬委员会或第16节委员会批准奖励补助金的日期，该委员会于2019年7月26日解散。

A期权分四次相等的年度分期付款，从授予之日后的2月15日开始，在接下来的三年中每年的2月15日持续到2月15日。

2024 年委托声明			57			Expedia 集团

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			高管薪酬

BRSU在四年内分16次等额分期归属，第一笔6.25％的归属在授予日期之后的5月15日进行，另外6.25％将在接下来的15个财政季度第二个月的第15天归属。

CRSU在授予日期之后的2月15日归属25％，然后在下一个财政季度的第二个月的第15天归属6.25％，直到完全归属。

D限制性股票单位在2024年6月1日归属于50％；在2025年6月1日归属25％；在2026年6月1日归属25％；前提是克恩先生在每个归属日期之前是否继续在公司工作。

E2024 年 6 月 1 日，期权归属 100%。

F限制性股票将于2026年9月26日全额归属，前提是Whalen女士在归属之日之前是否能继续在公司工作。

GPSU于2026年2月15日授予100％的股权，但须满足与公司复合年股价增长率相关的业绩条件，该增长率使用103.10美元的起始价格（截至2023年3月14日的Expedia集团普通股价格的10个交易日追踪平均值）和基于截至2025年12月31日的30个交易日追踪平均值得出的结束价格。显示的值假设性能处于目标水平。

H期权于 2023 年 2 月 15 日归属 100%。

I该PSU奖项的绩效期截至2023年12月31日结束。显示的金额反映了薪酬委员会于2024年2月7日批准的门槛支出水平，归属取决于高管在2024年2月15日之前的持续任期。

JPSU将于2025年2月15日归属100％，但须满足与公司复合年股价增长率相关的业绩条件，该增长率使用189.55美元的起始价格（截至2022年2月28日的Expedia集团普通股价格的30天追踪平均值）和基于截至2024年12月31日的30天追踪平均值得出的期末价格。显示的值假设性能处于阈值水平。

Expedia 集团			58			2024 年委托声明

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高管薪酬

2023 年期权已行使和股票归属

下表显示了指定执行官在2023年期间行使的股票期权和既得限制股票。

			期权奖励						股票奖励
姓名			股票数量 运动时获得 (#)			实现的价值 在锻炼中 ($)(1)			归属时收购的股票数量 (#)(2)			实现的价值 关于归属 ($)(3)
巴里·迪勒			—			—			33,148			3,630,368
彼得·克恩			—			—			6,338			695,550
朱莉·沃伦			—			—			5,455			589,162
罗伯特·齐拉克			70,000			1,082,251			26,636			3,164,612
兰斯·索利迪			14,587			184,003			4,004			440,562

(1)行使期权实现的价值的计算方法是：（i）行使期权时获得的Expedia集团普通股数量乘以（ii）行使日Expedia集团普通股在纳斯达克股票市场的收盘价（A）与（B）期权行使价之间的差额。

(2)表示在归属限制性股票单位时收购的股份总数，不考虑为履行适用纳税义务而预扣的任何股份。

(3)限制性股票单位的归属价值的计算方法是：（i）归属限制性股票单位时获得的股票总数乘以（ii）Expedia集团普通股在归属之日纳斯达克股票市场的收盘价，或者如果纳斯达克股票市场在归属日（即前一个交易日休市）的收盘价。

2024 年委托声明			59			Expedia 集团

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			高管薪酬

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的某些指定执行官已经签订了雇佣协议和相关的股权奖励协议，这些协议规定在公司控制权发生变化或高管在特定情况下终止在Expedia集团的聘用时，可以延续工资、加速股权奖励归属以及其他遣散费。这些计划和协议适用于我们指定的执行官，如下所述。

雇佣协议遣散条款

截至2023年12月31日，Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士均与公司签订了雇佣协议。迪勒先生和索利迪先生都没有与公司签订雇佣协议。

符合条件的终止

Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士签订的雇佣协议规定，如果高管的聘用被解雇（i）公司无故解雇（定义见下文），或（ii）高管出于正当理由（定义见下文），均为 “合格解雇”，该术语不包括因死亡或残疾而解雇（其后果将在本节稍后概述）。Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士对应的主要合格解雇补助金及其适用的条件和限制将在下文摘要中进行定性描述，而下一节标题为 “解雇或控制权变更时的预计潜在补助金” 则包括定量的表格列报。

工资

自资格终止之日起，Expedia 集团将继续向以下人员支付基本工资（等额每两周分期付款）：

•Dzielak先生和Whalen女士，为期12个月，但Expedia集团可自行决定选择将Dzielak先生的付款期限延长至18个月（无论是12个月还是18个月，均为 “Dzielak延续期”）；以及

•克恩先生，为期12个月。

股权奖励

除下述奖励外，所有本应在合格终止后的12个月内归属的股权将加速，授予频率低于每年的股权奖励被视为每年授予此类奖励；所有既得期权（包括根据本段加速的期权）将在（i）自合格终止之日起18个月或（ii）期权的预定到期日后18个月内继续行使。例外情况是：

•购买2275万股公司股票的股票期权，于2021年2月25日授予克恩先生（“2021年克恩期权大奖”）。在符合条件的终止之后，或在2022年6月1日之后的任何时候因克恩先生的死亡或残疾而终止之后，2021年克恩期权奖励将全部归属，可继续行使，直至 (i) 终止日期两周年，或 (ii) 克恩期权奖最初的七年期限到期，以较早者为准。

•涵盖1,000,000股股票的RSU奖励，于2021年2月25日授予克恩先生（“2021年克恩RSU奖”）。合格终止后，或因克恩先生死亡或残疾而终止后，2021 年 Kern RSU 奖励将分配与奖励相应部分和终止日期相对应的股份金额，如下所示。

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高管薪酬

终止日期

奖项

归属日期

2023 年 6 月 1 日至 2024年5月31日

2024 年 6 月 1 日至 2025年5月31日

2025 年 6 月 1 日至 2026年5月31日

500,000 个 RSU（第一批）

2024年6月1日

500,000

不适用

不适用

250,000 个 RSU（第 2 批）

2025年6月1日

250,000

250,000

不适用

250,000 个 RSU（第 3 批）

2026年6月1日

208,611

250,000

250,000

Whalen 股票奖

最初的 RSU 奖励。在被任命为公司首席财务官期间，沃伦女士于2022年9月28日获得了165,078个限制性股票单位的授予，归属日期为2026年9月26日，但前提是沃伦女士是否继续在公司工作（“Whalen初始RSU奖励”）。如果符合条件的终止，初始 RSU 奖励将加速发放并全额归属。此外，如果Whalen女士出于除正当理由以外的任何其他原因终止工作，则Whalen初始RSU奖励将根据该裁决在解雇之日之前按季度等额分期发放该奖励的范围予以归属。

董事限制性股票单位。在被任命为公司首席执行官之前，沃伦女士有权根据公司的董事会薪酬政策和惯例获得标准的非雇员董事薪酬，其中包括在6月1日发放的限制性股票单位的年度补助，在授予日的前三周年等额分期付款，但前提是Whalen女士继续担任董事会成员（“Whalen董事RSU”）。截至2023年12月31日，有1,758只Whalen董事的限制性股票单位仍未偿还且未归属。如果控制权发生变化（定义见Expedia Group 2005计划），Whalen董事的限制性股票单位将全部归属。如果Whalen女士不再是Expedia集团董事会成员或以其他方式向公司提供服务，则Whalen董事的RSU将被没收。

COBRA 福利

符合条件的终止后，Expedia集团将一次性支付一笔款项，金额等于Kern先生和Whalen女士的12个月COBRA健康保险费用，对于Dzielak先生，则为Dzielak先生支付Dzielak延续期的费用。

条件和限制

上述合格解雇补助金的条件是齐拉克先生、克恩先生和沃伦女士（分别）执行解除索赔协议，以及（i）就齐拉克先生和克恩而言，在自合格终止之日起至齐耶拉克延续期结束的时期内，以及在18个月后，遵守非竞争和不招揽限制 Kern先生的案件，以及（ii）就Whalen女士而言，在其任期内遵守了禁止招揽的限制就业。

与上述遣散费条款相关的任何现金付款将被在适用期内从其他雇主那里获得的任何现金金额所抵消。

“原因” 和 “正当理由”

Dzielak、Kern和Whalen的雇佣协议包括基本相似的 “原因” 和 “正当理由” 的定义，其实质内容概述如下：

•“好理由” 是指未经高管同意发生以下任何行为：(i) 公司严重违反高管雇佣协议的任何重要条款；(ii) 大幅削减高管的头衔、职责或报告责任；(iii) 大幅削减高管的基本工资；或 (iv) 将高管的主要工作地点迁至距离西雅图都会区的规定距离以外；在每种情况下，都应发出必要的通知以及有利于公司的治愈期。

2024 年委托声明			61			Expedia 集团

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			高管薪酬

•“原因” 指行政人员 (i) 认罪或 没有竞争者对于、被定罪或犯下重罪；(ii) 严重违反对公司或其任何子公司的信托义务；(iii) 重大违反根据高管雇佣协议达成的任何承诺；(iv) 故意或严重疏忽高管雇佣协议所要求的实质性职责；或 (v) 明知并严重违反任何与道德、法律合规有关的公司政策, 不当行为或利益冲突, 但须符合某些条件.

死亡或残疾

除了2021年2月25日向克恩先生发放的股权奖励外，如果因死亡或残疾而终止雇用（Expedia集团2005年计划中对此进行了描述），Expedia集团员工（包括指定执行官）持有的所有未偿股权奖励的归属将加快。上文 “雇佣协议遣散条款——股权奖励” 中描述了克恩先生在2021年2月死亡或残疾后的股权奖励的待遇。

Expedia Group 2005 年计划控制权变更加速

2020 年 6 月之前授予的股权

根据有效期至2020年6月的Expedia集团2005年计划，如果 “控制权变更”（定义见下文），2020年6月之前发放并由高级副总裁及以上职务的员工（包括我们的每位指定执行官）持有的未偿股权奖励将完全归属，就期权而言，可完全行使（“单一触发事件”）。对于单一触发事件，适用于限制性股票和限制性股票单位的任何限制都将失效，限制性股票单位将被视为已赚取和全额支付，并将尽快以现金或Expedia集团普通股进行结算，除非根据该守则第409A条的规则和条例必须延迟结算。

Expedia集团2005年计划将 “控制权变更” 定义如下：

•除迪勒先生或其各自的关联公司外，另一方收购了公司至少50％的已发行有表决权股票的实益所有权，但某些例外情况除外；

•截至董事会批准Expedia Group 2005计划之日，董事会成员（“现任董事会成员”）不再构成董事会的大多数（替代董事经公司大多数董事认可，而现任董事会成员通常算作现任董事会成员）；

•公司完成与另一方的合并、重组或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或购买其他实体的资产或股票（“业务合并”），除非 (A) 在该业务合并之前的公司全部或几乎所有受益股东保留该实体未偿还有表决权的50％以上的合并投票权，但基本相同比例作为他们的比例在此类业务合并前夕拥有有表决权的股票的所有权，(B) 任何人（不包括迪勒先生及其各自的关联公司、公司或此类业务合并产生的此类实体的任何员工福利计划（或相关信托））实益拥有该实体当时尚未兑现的有表决权证券的合并投票权的过半数以上，以及（C）至少占大多数董事会成员（或同等成员）业务合并产生的实体的理事机构（如果适用）在规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时是现任董事会成员；或

•公司的股东批准公司的全部清算或解散。

2020 年 6 月之后授予的股权

2020年6月10日，公司股东批准了Expedia集团2005年计划的修正案（”经修订的 2005 年计划”）。根据经修订的2005年计划，如果公司的控制权发生变化：

•如果根据经修订的2005年计划授予的股权奖励未被尚存、延续、继承或购买实体或其母公司转换、承担、替代或继续（视情况而定），则在控制权变更之前，该奖励将完全归属，如果是期权，则可以完全行使；以及

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高管薪酬

•如果根据经修订的2005年计划授予的股权奖励由尚存、继承、继承或购买实体或其母公司（视情况而定）转换、承担、取代或继续，并且该奖励由公司高级副总裁或以上职务的高管（而不是公司的子公司或关联公司）持有，包括我们的每位指定执行官，则在高管在此类变动后的两年内终止雇用由公司控制，除非出于原因或残疾，或者参与者有充分的理由（如经修订的2005年计划中定义的条款），该高管持有的未偿股权奖励将按上述单一触发事件的规定全额归属。

经修订的2005年计划的批准并未对 “控制权变更” 的定义进行修改。2023年5月31日，公司股东批准了对经修订的2005年计划的进一步修订，以增加根据该计划授权发行的股票数量，并反映其他管理、澄清和相适应的变化；但是，这些2023年修正案并未影响经修订的2005年计划在控制权变更时对股权的处理。

增量归属权益奖励

除新员工补助金或特殊股权奖励外，2019年之前向员工（包括指定执行官）发放的股票期权和RSU奖励通常采用增量归属，即25％的股票期权或RSU奖励归属，如果是股票期权，则可在授予后的四年内每年行使，但须在每个适用的归属日期之前继续在公司任职（“增量归属股权奖励”）。2021年发放给员工（包括指定执行官）的RSU奖励通常在拨款后的第一年分配25％，之后每季度分配6.25％，直至完全归属。2021年之后发放给员工（包括指定执行官）的RSU奖励通常在发放日期之后每季度分配6.25％，直到全部发放为止。

我们的每位指定执行官都持有增量归属权益奖励，这些奖励截至2023年12月31日尚未归属。如果控制权发生变化，则这些股权奖励如上面标题为 “Expedia Group 2005年控制权权益变更加速计划” 的章节中所述，以及上面标题为 “合格解雇时遣散条款” 的部分（如果适用），或上面标题为 “因死亡或残疾而终止时死亡或残疾” 的章节中所述。

绩效股票单位奖

如果控制权发生变化，未归属的PSU奖励将如上所述，在 “Expedia Group 2005控制权权变更加速计划” 中归属，除非适用的奖励协议或其他与参与者的协议中另有规定，如果控制权变更发生在适用业绩期的百分之五十之前，则归属的PSU数量按目标水平计算，或控制权变更之日之前的实际绩效水平，如果控制权变更发生在完成之后适用绩效期的百分之五十。

终止或控制权变更后的预计潜在付款

下表描述并量化了在某些离职或控制事件发生变更时应向我们的指定执行官支付的某些款项，每种情况都假设相关事件发生在2023年12月31日。这些金额不包括任何适用税收的影响，基于：

•截至2023年12月31日，指定执行官的基本工资；

•截至2023年12月31日，指定执行官持有的股票期权、限制性股票单位和PSU；以及

•2023年12月29日，即今年最后一个交易日（151.79美元）Expedia集团普通股的收盘价。

这些数字是对此类事件发生时将向行政部门支付的增量金额的估计。任何实际应付金额只能在相关事件发生时确定。除这些金额外，通常在解雇时应支付和发放给公司其他员工的某些其他金额和福利，包括应计但未付的工资，通常将支付给我们的指定高管。

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			高管薪酬

名称和福利			排位赛 终止(1) ($)			股价表现 目标已满意 （含符合条件的终止）(2) ($)			死亡或残疾 ($)			变化 控制(3) ($)			不假定Control Plus奖励发生变更，且在 2 年内终止(4) ($)
巴里·迪勒
增量归属权益奖励			—			—			12,701,939			—			12,701,939
估计的增量值总计			—			—			12,701,939			—			12,701,939
彼得·克恩
现金遣散费（工资）			1,000,000			—			—			—			—
COBRA 福利			26,781			—			—			—			—
增量归属权益奖励			240,435			—			240,435			240,435			—
2021 年 Kern RSU 奖			145,507,564			—			145,507,564			—			151,790,000
2021 年克恩期权奖			—			—			—			—			—
估计的增量值总计			146,774,780			—			145,747,999			240,435			151,790,000
朱莉·沃伦
现金遣散费（工资）			950,000			—			—			—			—
COBRA 福利			26,778			—			—			—			—
增量归属权益奖励(5)			26,161,310			—			28,645,809			—			28,645,809
绩效股票单位奖			—			1,472,262			4,416,785			—			4,416,785
估计的增量值总计			27,138,088			1,472,262			33,062,594			—			33,062,594
罗伯特·齐拉克
现金遣散费（薪水）(6)			1,425,000			—			—			—			—
COBRA 福利(6)			28,058			—			—			—			—
增量归属权益奖励			1,993,762			—			4,486,761			168,335			4,318,425
绩效股票单位奖(7)			—			3,407,686(8)			6,123,057			—			6,123,057
估计的增量值总计			3,446,820			3,407,686			10,609,818			168,335			10,441,482
兰斯·索利迪(9)
增量归属权益奖励			—			—			1,083,932			36,126			1,047,806
绩效股票单位奖(7)			—			—			493,318			—			493,318
估计的增量值总计			—			—			1,577,250			36,126			1,541,124

(1)上面标题为 “雇佣协议遣散条款——符合条件的解雇” 的部分描述了符合条件的解雇。“COBRA福利” 涉及一次性支付的金额，相当于克恩先生和沃伦女士合格终止后12个月的COBRA健康保险费用；就齐拉克先生的资格终止而言，一次性支付的金额将相当于Dzielak延续期内的COBRA保险费用。

(2)表示根据满足与合格解雇相关的适用绩效目标而应支付的增量金额，该金额高于或超过上一列 “合格解雇” 列中的相应金额。

(3)反映了根据经修订的2005年计划在2020年6月之前授予指定执行官的奖励的加速归属，如上文标题为 “Expedia集团2005年控制权变更计划——2020年6月之前授予的股权” 和 “绩效股票单位奖励” 的章节所述。

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高管薪酬

(4)反映了根据经修订的2005年计划在2020年6月之后向指定执行官发放的奖励的加速归属，如上文标题为 “Expedia集团2005年控制权变更计划——2020年6月之后授予的股权” 和 “绩效股票单位奖励” 的部分所述。

(5)假设沃伦女士因除正当理由以外的任何原因于2023年12月31日终止雇用，如上文标题为 “雇佣协议遣散条款——Whalen初始RSU奖励” 的部分所述，她将获得7,830,372美元，用于Whalen初始股权奖励的部分归属。出于除正当理由以外的任何原因而终止的情况与本表标题行中表示的其他五种情景是相互排斥的。

(6)Dzielak先生的现金遣散费（工资）和健康与福利金额假定Expedia集团选择将Dzielak的延续期延长至18个月。

(7)反映了业绩期截至2023年12月31日的PSU的50％派息。

(8)对于业绩期在2023年12月31日之后结束的PSU，反映了在目标水平上12个月远期归属的增量价值。这些PSU将在适用的业绩期结束后归属，PSU的数量将根据当时的业绩与适用的股价目标进行归属。

(9)索利迪先生尚未与公司签订规定合格解雇补助金的雇佣协议；但是，假设索利迪先生获得的薪酬符合公司遣散费准则，如上文 “薪酬讨论与分析——遣散费——遣散费指南” 部分所述，在假定2023年12月31日合格解雇时，他将获得以下估计的补充金额：229,250美元（现金遣散费）、13,389美元（COBRA）福利）和143,897美元（增量归属权益奖励）；再加上244,388美元的绩效股票单位奖励, 前提是前述设想的业绩目标得到满足.

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			高管薪酬

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条及相关法规的要求，我们提供以下信息，说明我们的薪酬中位数员工的年薪总额与副董事长/首席执行官的年总薪酬之比（ “首席执行官薪酬比率”).

确定我们的薪酬中位数员工

在确定我们的薪酬员工中位数时，我们使用确定之日有效的适用外汇汇率，为截至2023年11月1日（“确定日期”）除副董事长/首席执行官以外的全球员工群体（包括合并子公司的员工）纳入了以下薪酬要素：

•年薪，小时工的工资是根据小时工资和截至确定日期的2023年计划总工时计算的，所有其他员工的工资是根据确定日期的有效工资计算的；

•年度奖金（包括现金激励计划付款），这是根据员工的目标百分比乘以确定日期有效的基本工资计算得出的；以及

•基于股权的薪酬，这是根据截至确定日期的目标股权奖励水平计算得出的，同时考虑了员工的角色和级别。

在确定之日，就员工中位数而言，我们的全球员工人数为17,148名员工，包括8,052名国内员工和9,096名国际员工，包括由公司直接支付工资的全职和兼职员工、实习生、学员和定期承包商。该确定过程确定了由几名员工组成的中位数组，根据最能代表Expedia Group员工的人口统计特征，包括任期、地点、角色和职责，从中选出一名具有代表性的员工。

2023 年员工总薪酬中位数

在确定了员工薪酬中位数后，我们根据美国证券交易委员会在2023年薪酬汇总表中报告指定执行官薪酬的要求计算了该员工2023年的实际薪酬总额，得出2023年的年薪总额为105,372美元。

首席执行官 2023 年的总薪酬

出于2023年首席执行官薪酬比率披露的目的，我们使用了克恩先生2023年的薪酬总额（如薪酬汇总表所示），总薪酬为1,009,900美元。

2023 年首席执行官薪酬比率

如上所述，克恩先生2023年的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比例为 10:1。

上述薪酬比率披露是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会适用的规则，基于上述方法和假设。美国证券交易委员会确定员工中位数和确定相关薪酬比率的规则允许公司使用各种方法、估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能基于其他允许的方法和/或假设，因此可能无法与我们的薪酬比率相提并论。

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高管薪酬

薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规定要求我们提供以下信息，说明我们的首席执行官彼得·克恩和其他指定执行官在下面列出的每个涵盖财年的薪酬。就本披露而言，Kern先生被称为我们的 “PEO”（首席执行官），每个所涵盖财政年度的其他指定执行官被称为我们的 “非专业雇主组织NEO”。

两种薪酬计算方法：SCT 和 CAP。美国证券交易委员会的规则要求，对于每个涵盖的财年，我们要包括（i）根据美国证券交易委员会规则计算的薪酬汇总表（“SCT Total”）的总薪酬，以及（ii）使用美国证券交易委员会要求的方法计算的薪酬，即实际支付的薪酬（“CAP”）。我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的SCT总额和上限金额之间的差异仅与所含股票成分估值的波动有关。

SCT 和 CAP 总额的权益估值。对于SCT Total，所包含的权益价值是相关财年授予的股票奖励的公允价值（如薪酬汇总表的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告）。另一方面，对于CAP总额，所含权益的价值按以下项目的总和计算，调整后可扣除与所涉财年没收的上一财年奖励相关的任何价值：

•在相关财政年度发放的年底仍未兑现且未归属的奖励：年终公允价值。

•在上一财政年度发放的截至适用年底仍未偿还且未归属的奖励：截至适用年底的价值与上一年底相比的变化。

•在相关财政年度内授予的该年度归属的奖励：截至归属之日的价值。

•在前一个财政年度发放的在所涵盖的财政年度内归属的奖励：截至归属日的价值与上一财年相比的变化。

•在上一财政年度发放的在适用财政年度中修改的奖励：截至修改日的增量公允价值。

有关SCT总额与CAP总额的对账以及每种股票成分计算的详细信息，请参见下文脚注4。有关公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表

															100美元初始固定投资的价值基于：
年			SCT PEO 的总薪酬（Kern 先生）			PEO 到 CAP（Kern 先生）(4)			非 PEO NEO 的平均 SCT 总计(1)			非 PEO NEO 的平均上限(1)(4)			股东总回报率(2)			同行集团股东总回报率(2)			净收入（百万）			股价表现(3)
2023			$1,009,900			$158,967,169			$4,998,441			$13,084,343			$140.92			$118.93			$688			73%
2022			$1,094,473			($235,842,293)			$7,743,883			($6,052,486)			$81.33			$81.50			$343			(52)%
2021			$296,247,749			$382,114,030			$5,343,670			$16,835,835			$167.78			$134.41			$15			36%
2020			$4,200,686			$9,448,369			$3,143,963			$10,476,047			$122.92			$137.32			($2,728)			22%

(1)非 PEO 近地天体。在2020年和2021年，非PEO近地天体是迪勒先生、哈特先生、齐拉克先生和索利迪先生。2022年，非专业雇主组织的新闻人员是同一位高管，外加沃伦女士。2023年，非PEO近地天体是迪勒先生、齐拉克先生、索利迪先生和沃伦女士。

(2)固定投资价值方法。假设2019年12月31日的投资额为100美元，反映了Expedia集团普通股持有人的累计总回报和RDG（研究数据组）互联网综合指数的累计总回报，该指数是我们2023年12月31日10-K表年度报告中股票表现图表中包含的行业同行群体。

2024 年委托声明			67			Expedia 集团

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			高管薪酬

(3)股价表现。以百分比计算，计算方法是将（i）Expedia Group普通股在适用财年最后一个交易日的收盘价与（ii）上一财年最后一个交易日的股票收盘价除以上一财年最后一个交易日的股票收盘价之间的差额。

(4)实际支付的薪酬（CAP）。报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的薪酬”（“上限”）金额，并不反映我们指定的执行官在适用财年内获得或收到或支付给我们的实际薪酬金额。为了根据美国证券交易委员会的规则计算上限，从适用的SCT总额中扣除以下金额，并将其添加到相应的SCT总额中：

Kern 先生（PEO）— SCT Total 与 CAP Total 的对账

年			SCT 总薪酬			-			授予日期年内授予的奖励的公允价值(i)			+			使用美国证券交易委员会指定的方法计算的股本价值(ii) (iii)			=			总上限
2023			$1,009,900			(-)			—			(+)			$157,957,269			(=)			$158,967,169
2022			$1,094,473			(-)			—			(+)			$(236,936,766)			(=)			$(235,842,293)
2021			$296,247,749			(-)			$294,567,250			(+)			$380,433,531			(=)			$382,114,030
2020			$4,200,686			(-)			$4,047,285			(+)			$9,294,968			(=)			$9,448,369

非 PEO NEO（平均值）— SCT 总量与 CAP 总量的对账

年			平均值。SCT 总薪酬			-			平均值。授予日期的公允价值 年内颁发的奖项(i)			+			平均值。股权的价值 计算方法为 美国证券交易委员会指定的方法(ii) (iii)			=			平均值。总上限
2023			$4,998,441			(-)			$4,080,561			(+)			$12,166,462			(=)			$13,084,343
2022			$7,743,883			(-)			$6,687,118			(+)			($7,109,251)			(=)			($6,052,486)
2021			$5,343,670			(-)			$4,535,765			(+)			$16,027,929			(=)			$16,835,835
2020			$3,143,963			(-)			$2,427,918			(+)			$9,760,002			(=)			$10,476,047

(i)    表示适用财年SCT的股票奖励和期权奖励列中报告的金额。如上文关于美国证券交易委员会的定义所述，在计算CAP时，这些金额首先从相关财年的SCT总额中扣除。

(ii) 表示根据美国证券交易委员会指定的CAP方法计算的股票价值。如上所述，在计算克恩先生（PEO）的CAP和非PEO NEO的整体平均上限时，所含权益的价值是通过加上或减去下表中反映的各种项目来计算的：

Kern 先生 (PEO) — CAP 权益公允价值计算

年			YE 的价值为 本年度 截至年份的杰出奖项			+			截至年初的价值变化 前一年截至年份的杰出奖项			+			截至归属日期的价值变化 优先的 年度颁发的奖项			+			截至归属日的价值 本年度 年度颁发的奖项			-			截至前一年的价值 前一年 年内没收的奖项			+			的增量值 前一年 年内修改的奖项			=			权益的价值 CAP 目的
2023			$0			(+)			$157,816,927			(+)			$140,341			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$157,957,269
2022			$0			(+)			($227,925,560)			(+)			$24,793			(+)			$0			(-)			$9,036,000			(+)			$0			(=)			($236,936,766)
2021			$372,605,848			(+)			$6,049,939			(+)			$1,777,744			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$380,433,531
2020			$6,868,968			(+)			$2,426,000			(+)			$0			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$9,294,968

Expedia 集团			68			2024 年委托声明

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高管薪酬

非 PEO NEO — CAP 股权公允价值计算

年			平均值。YE 的价值为 当前年份 奖项 杰出 截至 YE			+			平均值。价值变化 截至 YE 前一年 奖项 杰出 截至 YE			+			平均值。价值变化 截至归属 的日期 优先的 那个奖项 期间归属 那一年			+			平均值。截至的价值 的归属日期 本年度 那个奖项 期间归属 那一年			-			平均值。截至的价值 之前的 YE 前一年  奖项 期间被没收 那一年			+			平均值。增量 的价值 优先的 年 奖项 期间修改 这一年			=			平均值。的价值 股权 帽子 目的
2023			$6,497,811			(+)			$4,888,201			(+)			$300,989			(+)			$599,907			(-)			$120,445			(+)			$0			(=)			$12,166,462
2022			$3,679,422			(+)			($9,950,340)			(+)			($562,349)			(+)			$315,002			(-)			$596,921			(+)			$5,934			(=)			($7,109,251)
2021			$4,753,322			(+)			$6,690,022			(+)			$3,996,658			(+)			$587,928			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$16,027,929
2020			$2,917,833			(+)			$7,540,466			(+)			($1,141,316)			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$443,018			(=)			$9,760,002

(iii) 股票估值假设: 有时间限制的股票期权授予日公允价值是根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型计算得出的.调整是使用截至每个计量日的股票期权公允价值进行的，使用截至衡量日的股票价格和截至计量日的最新假设（即期限、波动率、股息收益率、无风险利率）。基于市场的限制性股票单位、基于市场的股票期权和基于市场的绩效股票单位授予日的公允价值是根据截至授予之日的蒙特卡罗模拟计算得出的。已使用截至测量日的股票价格和截至测量之日的最新假设（即期限、波动率、股息收益率、无风险利率）对蒙特卡罗模拟的输入进行了调整。授予时间限制性股票单位的公允价值是使用授予日的股票价格计算的。已使用截至年底和每个归属日的股票价格进行了调整。

将2023年实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要衡量标准

下面列出的三个指标代表了最重要的财务和非财务绩效指标，用于将2023年实际支付的薪酬与公司业绩联系起来。有关这些绩效指标及其在我们高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

2023 年最重要的措施
股价表现
调整后 EBITDA
运营效率

2024 年委托声明			69			Expedia 集团

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			高管薪酬

实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

下图进一步说明了上面薪酬与绩效表中所列薪酬和绩效数字之间的关系。

市值与股价表现

上限与公司股东总回报率和同行股东总回报率

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高管薪酬

上限与净收入

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			某些关系和关联人交易

某些关系和关联人交易

审查和批准或批准关联人交易

根据审计委员会的章程，根据纳斯达克的规定，任何 “关联人交易” 都必须经过审计委员会的审查、批准或批准。相关人员包括公司的执行官、董事、5％或以上的普通股受益所有人、这些人的直系亲属以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。关联人交易是指符合美国证券交易委员会相关规则下委托书中最低披露门槛的交易（通常，涉及金额超过120,000美元、关联人或实体拥有直接或间接重大利益的交易）。虽然我们没有书面政策，但当确定了潜在的关联人交易时，管理层会将其提交给审计委员会以决定是批准还是批准。在决定是否批准、批准、不批准或拒绝任何关联人交易时，审计委员会会考虑所有相关因素，包括关联人在交易中的利益范围、条款在商业上是否合理以及关联人交易是否符合公司及其股东的最大利益。

法律和会计部门与公司各业务部门合作，在执行之前确定潜在的关联人交易。此外，公司对关联人交易采取以下措施：

•公司的每位董事、董事候选人和执行官每年都要填写一份董事和高级管理人员问卷，要求披露董事或执行官或其任何直系亲属在最后一个财政年度与公司有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。

•每位董事、董事被提名人和执行官应立即将该人或其直系亲属在公司参与的交易中拥有、已经或可能拥有的任何直接或间接利益通知公司的法律部门。

•公司每季度对其应付账款、应收账款和其他数据库进行搜索，以确定可能需要披露的任何其他潜在关联人交易。

•公司法律部门认定的任何已报告的交易都可能符合关联人交易的条件，都将提交给审计委员会。

如果任何关联人交易未获批准，审计委员会可以采取其认为必要或理想的行动，以维护公司及其股东的最大利益。

涉及重要股东、指定执行官和董事的关系

涉及迪勒先生的关系

截至本委托书发布之日，公司B类普通股（“B类股票”）的股份由（i）设保人保留年金信托持有，迪勒先生拥有唯一的投资权，迪勒先生的配偶拥有唯一投票权；（ii）和迪勒-冯·弗斯滕伯格家族基金会（“家庭基金会”），迪勒先生和某些人是其董事会中的迪勒-冯·弗斯滕伯格家族基金会（“家庭基金会”）他的家庭成员担任董事。在2024年第一季度，公司和家庭基金会承诺分别在多年期内捐款2000万美元和1000万美元，以支持一项公私合作项目，该项目旨在连接、修复和振兴西雅图艾略特湾海滨的公园，包括公司总部附近的公共空间。

根据公司与迪勒先生于2019年4月15日签订的经修订的第二份经修订和重述的治理协议（“治理协议”），除有限的例外情况外，任何B类股票的当前或未来持有人均不得参与任何涉及公司至少50％的已发行股份或股本投票权的控制权变更交易，或投赞成票或投标股份，除非此类交易规定对于相同的每股对价和对价组合（或选举权）以及B类普通股的相同参与权以及

Expedia 集团			72			2024 年委托声明

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某些关系和关联人交易

Expedia 集团普通股的股份。公司的注册证书反映了治理协议中反映的上述转让限制、自动转换条款和控制权变更限制。公司和迪勒先生还同意以下治理和相关条款：

•董事会和执行管理层的组成。 董事会和执行管理层的组成。 在迪勒先生离开公司所有职位（“迪勒先生离职”）之前，迪勒先生的直系亲属（包括迪勒先生）在任何时候都不超过两名。迪勒先生离职后（a）迪勒先生的直系亲属不得在公司担任行政职务或担任公司董事会主席，（b）任何时候在董事会任职的迪勒家族成员都不超过一人。公司同意，在迪勒先生离职后，如果迪勒先生没有家族成员在公司董事会任职，公司将提名一名迪勒家族成员或家族指定代表在董事会任职（如果新被提名人是迪勒家族成员，则需得到三分之二独立董事的支持），只要迪勒先生、其家庭成员和某些关联方（与迪勒先生合计）即可米勒及其家庭成员，“与迪勒有关的人”）共拥有至少 5% 的股份公司未偿还的普通股权或公司15％的有表决权益。

以下规定在迪勒先生离职后适用：

•对B类普通股在某些事项上的投票权的限制。 迪勒相关人员在特定事项上持有或控制的B类普通股的投票百分比将限制为已发行普通股总投票权的20％。具体事项是：(a) 任何需要公司股东批准的合并、出售或其他特别交易（任何多余的股份将根据非迪勒相关人员持有的普通股的选票比例进行投票），以及（b）选举任何未得到董事会多数成员支持的董事候选人（任何多余的股份应与非迪勒相关人员或其他拉客持有的普通股的选票比例投票）非公司董事会提名的一位或多位被提名人的代理人）。

•与出售B类普通股有关的条款。在迪勒先生或其他与迪勒有关的人出售占公司总投票权10％或以上的B类普通股之前，公司将有机会提出购买股票的提议，也可以接受或拒绝迪勒相关人员可能提出的任何还价，但须遵守某些程序。如果公司不购买股票，则卖方在首次要约程序结束后有10个月的时间出售或同意以不低于公司提供的价格（如果有）出售股票，之后公司的首次要约权将再次适用。

•公司同意就迪勒先生或其他与迪勒相关的人员出售B类普通股进行合理合作，并尽其合理努力允许立即完成任何此类出售。前提是收购方同意按惯例维持公司总投票权的30％，并且没有特定的信托义务决定，否则该公司的义务包括豁免《特拉华州通用公司法》第203条，否则该条款可能会限制与收购方的某些 “业务合并” 交易。

涉及 Expedia 集团和 IAC 的关系

概述。在Expedia分拆相关和之后，Expedia集团和IAC签订了某些安排，包括有关分担某些费用、某些飞机的使用和所有权的安排以及各种商业协议，其中一些协议概述如下。

费用分摊安排。迪勒先生目前担任Expedia集团和IAC的董事长兼高级管理人员。关于Expedia的分拆业务，鉴于迪勒先生在两家公司的高级职位以及他预计将使用某些资源造福两家公司，IAC和Expedia集团同意分担与此类使用相关的某些费用，以及IAC为向迪勒先生提供某些福利（“共享成本”）而产生的某些费用。2023年生效的成本分摊安排规定，Expedia Group和IAC各承担50％的共享成本，两家公司都认为这最能反映迪勒先生在两家公司之间实际花费的时间（和待花时间）的分配。分摊费用包括为迪勒先生个人工作的某些个人使用的IT设备和支持。2023年，IAC就这些安排向Expedia集团开具账单的费用约为47.5万美元。

2024 年委托声明			73			Expedia 集团

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			某些关系和关联人交易

飞机安排。目前，Expedia集团和IAC各持有两架可供两家公司使用的飞机（“飞机”）的50％所有权。根据经修订和重述的运营协议，该协议在双方之间分配了飞机的运营和维护成本，固定成本将50％分配给每家公司，可变成本根据使用情况进行分配。固定和可变成本通常由每家公司根据修订和重述的运营协议的条款向第三方支付。

如果迪勒先生停止担任Expedia集团或IAC的主席，则每种情况下，Expedia Group或IAC都将按相关飞机的公允市场价值对其不主要使用的飞机的50％所有权（决定基于此类事件发生前十二个月的相对使用情况）拥有（对方）的看跌权。

此外，Expedia集团和IAC已签订协议，根据该协议，Expedia集团可以按成本使用IAC子公司拥有的额外飞机（“附属飞机”）。2023年，Expedia集团根据这些协议支付了约110万美元。

飞机和附属飞机的机组人员受雇于一个实体，在该实体中，Expedia Group和IAC各拥有50％的所有权。Expedia Group和IAC根据各自对飞机和附属飞机的使用情况，按比例分摊与机组人员薪酬和福利相关的成本，这些费用由上述实体单独计费。2023年，Expedia集团向该实体支付的款项总额约为410万美元。

商业协议。自IAC/Expedia集团分拆以来，Expedia集团继续根据各种商业协议与IAC的部分业务合作。Expedia Group认为，这些安排是正常的，是通过公平谈判达成的；这些协议，无论是单独签订还是与类似协议一起达成，都不涉及2023年Expedia集团企业的收入（或来自Expedia集团业务的付款）超过12万美元。

涉及奥特曼先生的关系

奥特曼先生是OpenAI的首席执行官，在2023年6月1日之前一直担任公司董事会成员。Expedia集团已为业务合作伙伴签订了OpenAI的标准软件许可协议。2023年，Expedia集团根据该协议支付的费用不到12万美元。

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其他事项

其他事项

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的与Expedia的股权薪酬计划相关的信息，根据该计划，可以不时授予股票期权、限制性股票、限制性股票、RSU或其他股票收购权。

计划类别			行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (A)			未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 ($)(B)			股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括 (A) (C) 栏中反映的证券
证券持有人批准的股权补偿计划(1)			11,721,257			143.42(2)			11,530,278(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准(4)			7,249			—(5)			92,470
总计			11,728,506			—			11,622,748

(1)与 Expedia 集团 2005 年计划和 Expedia 集团公司员工股票购买计划相关的信息（“特别是”).

(2)不包括截至2023年12月31日以下未偿还的股票奖励：（i）8,510,194只与限制性股票单位和PSU（假设目标绩效水平）相关的可发行证券；（ii）发放7,723只特别行政区，加权平均行使价为105.36美元；（iii）发放25,346只现金结算的限制性股票单位。

(3)包括根据Expedia集团2005年计划仍可供发行的10,071,567只证券，以及截至2023年12月31日ESPP下仍可供发行的1,458,711只证券。

(4)包括董事递延薪酬计划，如上面标题为 “非雇员董事薪酬——非雇员董事递延薪酬计划” 的部分所述。

(5)不包括没有相关行使价的已发行股票单位。

年度报告

Expedia 集团向股东提交的2023年年度报告，其中包括Expedia 集团截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（不包括证物），可在以下网址查阅 www.proxyvote.com. 应Expedia Group, Inc.（1111 Expedia Group Way W.，华盛顿州西雅图98119）的书面请求，收件人：Expedia 集团公司秘书将免费向股东提供2023年年度报告的纸质副本。Expedia Group将在支付合理费用后提供10-K表年度报告中包含的任何证物。股东还可以访问Expedia Group的公司网站，查看2023年向股东提交的年度报告的副本，包括10-K表年度报告（含附件） www.expediagroup.com或者 Expedia 集团在以下网址提交的文件 www.sec.gov.

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份代理材料的互联网可用性通知或一套印刷的代理材料，前提是他们似乎是同一个家庭的成员或已经给予了书面同意（每位股东继续收到一份单独的代理卡）。这个过程通常被称为 “住户”，它减少了股东收到的材料的重复副本数量，降低了打印和邮寄成本。除非有相反的指示，否则只有一份《代理材料互联网可用性通知》的副本或一套印刷的代理材料（如适用）会发送给有资格入户的股东。

一旦您收到通知，您的经纪人或公司将存放您的材料，则将继续保管您的物资，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。您可以向Expedia Group, Inc.，1111 Expedia Group Way W.，华盛顿州西雅图98119，收件人：公司秘书，或致电 (206) 679-7200，索取《代理材料互联网可用性通知》和/或我们的一套印刷代理材料的单独副本。

2024 年委托声明			75			Expedia 集团

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			其他事项

如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的通知和/或我们的印刷代理材料，或者您和另一位共享相同地址的股东希望参与住房管理，并希望收到一份代理材料互联网可用性通知和/或我们的印刷代理材料，如果您以街道名称持有股份，请通知您的经纪人，如果您是登记在册的股东，请通知公司。登记在册的股东可以通过向Expedia Group, Inc.（1111 Expedia Group Way W.，华盛顿州西雅图98119，收件人：公司秘书）或致电（206）679-7200来通知我们。

股东在2025年年会上提出的提案

根据《交易法》第14a-8条计划纳入2025年委托书和委托书的股东提案必须由公司秘书在华盛顿州西雅图市西雅图市98119号Expedia Group Way W. 11119的主要执行办公室接收。注意：公司秘书，不迟于2024年12月30日。根据我们经修订和重述的章程（“章程”），董事提名，包括任何招标通知拟根据联交所第14a-19条的要求提交的委托书法案或其他事项，要由股东在2025年年会之前妥善提出，股东必须在2025年2月25日之前且不迟于2025年3月27日向我们在主要执行办公室的公司秘书提交符合我们章程和任何其他适用的法律要求的书面通知，包括但不限于美国证券交易委员会的规章制度，包括《交易法》第14a-19条（如果适用）。但是，如果2025年年会是在2025年6月25日前三十（30）天或之后超过六十（60）天举行的，则通知必须不早于2025年年会前一百二十（120日）天营业结束之日送达，并且不迟于2025年年会前第九十（第90）天或第二天第十天（第10）天营业结束之日结束之时首次公开宣布2025年年会日期的日期。

华盛顿州西雅图

2024年4月29日

Expedia 集团			76			2024 年委托声明

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