附录 10.4

安全协议

本 担保协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月1日，由特拉华州的一家公司XTI 飞机公司（“担保人”）签署，支持犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“担保方”）。

答：内华达州的一家公司兼担保人（“债务人”）母公司XTI Aerospace, Inc. 在此向有担保方签发了偶数日的某张 有担保本票，可能会不时修改，原始面额为1,305,000.00美元（ “票据”）。

B. 为了诱使有担保方提供票据所证明的信贷，担保人已同意在担保人和有担保方与本协议之间签订 偶数日的特定担保（“担保”），并授予有担保方 方在抵押品中的担保权益（定义见下文）。

因此，现在，鉴于 上述叙述以及其他有益和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），担保人 特此与有担保方达成以下协议：

1。定义 和解释。在本协议中使用时，以下术语具有以下各自的含义：

“抵押品” 的含义与本协议第 2 节中该术语的含义相同。

“知识产权” 是指所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可（软件或其他许可）、信息、专有技术、 发明、发现、已出版和未出版的著作权、流程、任何和所有其他专有权利，以及与全世界所有前述内容相对应的所有权利 ，这些权利是现在拥有和存在的或将来产生、创造或获得的。

对于任何财产， “留置权” 是指这些 财产或其收入的任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、索赔、押记或其他抵押物，包括但不限于有条件销售协议、 资本租赁或其他所有权保留协议或任何提供上述内容的协议下供应商或出租人的权益，以及备案根据UCC或任何司法管辖区的类似法律，任何融资声明 或类似工具。

“票据” 指 票据和后续票据（定义见购买协议）。

“债务” 指 (a) 债务人 或担保人欠有担保方的所有贷款、预付款、未来预付款、债务、负债和义务，无论是根据票据、本协议、后续票据还是任何其他交易文件（如购买协议中定义的 ）创建，对上述任何内容的任何修改或修改，(b) 所有成本和支出，包括担保方或有担保方的任何关联公司因票据或收款而产生的律师费或 强制执行前述条款 (a) 中描述的债务、负债或义务的任何部分，(c) 支付根据本协议预付的所有 其他款项及其利息，以及 (d) 履行本协议和所有其他交易文件中包含的债务人和担保人的契约和协议。

“允许的留置权” 指 (a) 未拖欠税款的留置权或通过适当程序进行真诚争议的税收的留置权， 已为此设立充足储备金，(b) 根据本协议或根据其他交易 文件或担保人与有担保方之间的任何其他协议产生的留置权，(c) 有利于债务人或任何其他直接或任何其他直接或任何其他协议的留置权债务人的间接子公司 ，（d）为现金存款提供担保的留置权，（e）有利于存托银行的留置权，（f）保险单上的留置权以及担保 项下保费融资的收益，(g) 为逾期不超过 90 天的信贷购买的应付贸易应付账款提供担保的留置权或 通过适当行动进行真诚质疑的留置权，(h) 因法律或法规的实施而产生的逾期不超过 天或通过适当行动真诚质疑的留置权，以及 (i) 在本日存在的留置权协议 并列于本协议附表 1，以及此类留置权担保债务的任何修改、替换或再融资。尽管有上述规定，如果 担保的总金额超过150,000.00美元，则（c）—（i）条款中描述的允许留置权将不被视为允许的留置权。

“购买协议” 是指债务人和有担保方之间日期为2024年5月1日的某些票据购买协议。

“UCC” 是指在该州生效的 《统一商法》，该州的法律将管理其担保权益，包括但不限于担保权益的完善，以及适用抵押品的止赎权。

除非此处另有定义，否则 UCC 中定义的所有术语均具有 UCC 中赋予这些术语的相应含义。

2。授予 担保权益。作为债务的担保，担保人特此向有担保方做保证，并向有担保方授予担保人在本附表2所述财产中的所有权利、所有权、利息、索赔和要求以及其所有替代品、收益、产品和附件（统称为 “抵押品”）的第一位 担保权益。

3.授权 提交财务报表。担保人特此不可撤销地授权有担保方随时不时地向任何统一商法管辖区或担保人或其子公司其他司法管辖区的任何 申报办公室提交任何具有类似效力的融资报表 或文件，以提供该州或司法管辖区的《统一商法》 为充分性或备案办公室接受任何融资声明或修正案所要求的任何其他信息，包括 担保人是一个组织，类型是组织和发给担保人的任何组织识别号。担保人同意 应受担保方的要求立即向受保方提供任何此类信息。

4。一般 陈述和保证。担保人向有担保方陈述并保证 (a) 担保人是抵押品 的所有者，除允许的留置权以外，任何其他人对抵押品 拥有任何权利、所有权、索赔或利息（通过留置权或其他方式），(b) 在任何适用司法管辖区提交 UCC-1 融资报表后，有担保方应在抵押品中拥有完善的 担保权益通过此类申报可以完善抵押品中的担保权益的程度， 允许的留置权除外；(c) 担保人已收到至少以合理等值的价值作为签订本协议的交换条件，(d) 担保人 并未破产，如任何适用的州或联邦法规所定义，担保人也不会因执行本协议和 向有担保方交付而破产；(e) 本协议是担保人的有效且具有约束力的义务。尽管有上述 的规定，对于票据或部分票据的任何出售、转让、抵押或其他转让，作为回报 有担保方获得对价，有担保方收到的对价的价值将抵消担保人 截至有担保方收到对价之日所欠的任何款项。

5。其他 盟约。担保人特此同意：

5.1. 采取一切必要行动，以维持、保留和保护抵押品、其中授予有担保方的留置权以及 完善（只要通过提交 UCC-1 融资声明或本文明确要求对此类抵押品采取任何 其他方法即可完善此类抵押品的担保权益）和此类留置权的优先权，但须遵守允许的 留置权；

5.2. 不时采购、执行（包括背书，视情况而定）和交付任何背书、转让、融资声明、 所有权证书以及有担保方 合理认为必要或适当的所有其他文书、文件和/或著作，以完善、维护和保护有担保方在本协议下的留置权及其优先权，但须遵守许可的留置权；

5.3. 至少提前十五 (15) 天就以下任何事件向有担保方发出书面通知：(a) 担保人姓名的任何变更或变更，(b) 担保人主要营业地地址的任何变更，以及 (c) 担保人任何子公司成立 ；

5.4. 在 发生任何票据的违约事件（定义见附注）时，应有担保方的要求，背书（不超过 有担保方提出请求时此类期票下的未偿金额），将抵押品中包含的任何本票 张票据转让和交付给有担保方，并随附以 有担保方在空白处正式签发的转让或转让文书不时指定；

5.5. 在 抵押品未根据本协议交付给有担保方的范围内，将抵押品存放在担保人的主要办公室 （除非有担保方以书面形式、在途出售或出去修理时另有书面协议），未经担保方事先书面同意，不得将 抵押品转移到任何其他地点；

5.6. 不得 出售或以其他方式处置、提议出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益（普通 业务过程除外）；

5.7. 不得 直接或间接允许、授予或承受除许可留置权以外的任何抵押品存在任何留置权；

5.8. 不得 根据其任何知识产权授予任何许可或再许可，也不得就其任何 知识产权签订任何其他协议，担保人的正常业务过程除外；

5.9. 在 商业合理的范围内，出于担保人的诚信判断：(a) 勤奋地提交和起诉截至本协议发布之日或以后待处理的任何专利、 商标或服务商标申请， (b) 就未获得专利但可获得专利的发明以及商标和服务商标提出申请，(c) 保护和维护所有 br} 所有知识产权中的权利，以及 (d) 确保其所有知识产权都是可执行的，并且仍然是可执行的。与本第 5.9 节规定的每项担保人义务相关的任何和 所有费用和开支均应由担保人承担。 未经担保方事先书面同意，担保人不得故意和无理地放弃提交专利、商标或服务标志申请的任何权利，或放弃任何 待处理的专利申请或其任何其他知识产权，但担保人根据其诚信的商业判断认定知识产权 对其业务没有或不再具有重要意义的知识产权除外； 和

5.10. 在 每当有担保方根据交易文件支付的金额用于购买抵押品时，担保人应采取所有必要行动 ，并以其他方式与担保方充分合作，以便 (a) 有担保方支付的任何此类款项 直接支付给任何此类抵押品的卖方，(b) 与此类抵押品有关的所有权证书（如适用）正确无误 归档并重新签发，以反映有担保方对此类抵押品的留置权，以及 (c) 所有此类重新签发的所有权证书将是 已交付给有担保方并由其保管。

6。受担保方授权的 行动。担保人特此不可撤销地指定有担保方为其事实上的律师（此项任命与 利益相结合），并同意担保方可以执行（但有担保方对担保人或任何第三方没有义务也不承担任何责任 本协议规定担保人有义务和行使 等权利和权力受托人可以行使抵押品，包括 (a) 通过法律程序 或其他方式收款，以及背书、接收和所有股息、利息、付款、收益和其他款项和财产的收据 现在或以后应付的抵押品；(b) 订立与抵押品有关的任何延期、重组、存款、合并、合并或其他协议 ，或存放、交出、接受、持有或使用其他财产以换取抵押品；(c) 做出任何妥协或 和解，并采取有担保方认为可取的任何行动，关于抵押品，包括但不限于以有担保方自己的名义提起 起诉以强制执行任何抵押品知识产权；(d) 在担保方使用任何抵押品所需或理想的所有申请、文件、 文件和文书上背书担保人姓名；(e) 向任何个人或实体授予或发放任何知识产权下的任何排他性或非排他性 许可；(f) 向任何个人或实体转让、质押、出售、转让或以其他方式处置任何知识产权 的所有权；(g) 原因美国专利和商标局专利和商标专员 （或视情况而定，此类同等机构）外国代理机构）向作为担保人全部权益受让人的有担保方签发任何和所有专利及相关权利和申请 ；（h）对 担保人的账户债务人采取收款活动和补救措施，包括但不限于指示此类债务人直接向有担保债权人付款； (i) 向任何政府机构、机构或当局提交本协议的副本，包括但不限于美国专利 和商标局以及（如果适用）美国版权国会办公室或图书馆，费用和费用完全由担保人承担； (j) 为抵押品投保、处理和保全；(k) 支付担保人与抵押品有关的任何债务；(l) 执行和 提交与抵押品有关的UCC融资报表和其他文件、证书、票据和协议，或按本协议要求或允许的其他方式 ；以及 (m) 采取一切适当措施采取和执行可能对实现本协议宗旨必要或有用的任何和所有文件和文书； 但是，前提是，该有担保方不得行使根据上文 (a) 至 (j) 条授予的任何 此类权力，除非发生违约事件或担保 下的违约违约事件。本第 6 节赋予有担保方的权力仅用于保护其在抵押品中的利益， 不要求其行使任何此类权力。有担保方应仅对其因行使此类权力而实际获得的 金额负责，担保方及其任何股东、董事、高级职员、经理、成员、 员工或代理人均不对担保人的任何行为或不作为向担保人负责，除非与担保方自己的 重大过失或故意不当行为有关。本第 6 节中的任何内容均不应被视为授权担保人采取本协议其他条款明确禁止担保人采取任何 行动。

7。默认 和补救措施。

7.1。默认。 违约事件发生时，根据本协议， 担保人应被视为违约。

7.2。补救措施。 发生任何此类违约事件时，有担保方应拥有UCC下有担保债权人的权利、本协议和法律授予的所有权利 ，包括在不限制前述规定的前提下，（a）要求担保人汇集抵押品 并在有担保方指定的地点将其提供给有担保方的权利，以及（b）占有抵押品的权利， 为此，有担保方可以进入抵押品可能所在的场所，并从中移除抵押品。 担保人特此同意，提前十五 (15) 天通知任何抵押品的公开发售或公开 出售任何抵押品的日期之后的通知是合理的。此外，担保人在强制执行任何有担保方在本协议下的权利和救济措施之前，放弃其在司法听证会 上可能拥有的所有权利，包括但不限于有担保方在违约事件发生后立即占有抵押品和行使有担保方相关权利和补救措施的权利 。有担保方还可以指定一名接管人负责抵押品的全部或任何部分，并行使 本协议项下有担保方的所有权利。有担保方可以在没有要求或 通知的情况下行使本第 7.2 节规定的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于本第 7.2 节，是对有担保方在法律、衡平或其他方面可能有权享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于 。有担保方未能行使 或延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃，也不会妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。Secured 方的所有权利和救济措施，无论是由本协议还是任何其他协议、文书或文件所证明，均应是累积的 ，可以单独或同时行使。

7.3。行使权利和补救措施的标准 。在适用法律规定有担保方有义务以商业上 合理的方式行使补救措施的范围内，担保人承认并同意，有担保方 (a) 不承担有担保方合理认为重大的开支 为处置抵押品做好准备，(b) 未获得第三方的同意才能处置 抵押品，或者在不需要时获得或，在没有要求的情况下获取抵押品，这在商业上并非不合理根据其他法律，未获得政府或第三方的同意 来收集或处置应收或处置的抵押品，(c) 未能对账户 债务人或其他有抵押品义务的人行使收款补救措施，或未能取消抵押品上的留置权或抵押品或对抵押品的任何不利索赔， (d) 直接或通过使用收款 机构和其他收款专家对账户债务人和其他有抵押品义务的人行使收款补救措施，(e) 做广告通过普遍流通的出版物或媒体处置抵押品， 无论抵押品是否为具有专业性质的，(f) 联系其他人，无论是否与担保人从事同一行业， 征求收购全部或部分抵押品的意向；(g) 聘请一名或多名专业拍卖师协助 处置抵押品，无论抵押品是否具有特殊性质；(h) 利用提供拍卖的 互联网站点处置抵押品抵押品中包含的资产类型或具有 合理能力的资产，或者与抵押品买方和卖方相匹配的资产资产，(i) 处置批发市场而不是零售市场的资产，(j) 放弃 处置担保，(k) 购买保险或信用增值以保障有担保方免受损失、收取或 处置抵押品的风险，或向有担保方提供从收取或处置抵押品中获得有保障的回报，或 (l) 在有担保方认为适当的范围内，以获得他人的服务经纪人、投资银行家、顾问和其他 专业人员协助担保方收款或任何抵押品的处置。担保人承认，本节的目的 是提供非详尽无遗的指示，说明在有担保方对抵押品行使补救措施时，有担保方的哪些行为或不作为将履行担保方在 UCC 下的 义务，并且担保 方的其他作为或不作为仅因本节未指明而被视为未能履行此类义务。在不限于 的前提下，本节中包含的任何内容均不得解释为向担保人授予担保人任何权利或向有担保 方施加任何义务，而本协议或适用法律在没有本节的情况下本来不会授予或规定的任何权利。

7.4。编组。 不得要求有担保方为债务 筹集任何现有或未来的抵押品或其他付款保证，也不得要求按任何特定顺序使用此类抵押品或其他付款保证，其在本协议下的所有权利和补救措施以及 与此类抵押品和其他付款保证有关的 应是累积的，不论是否存在或产生的。在合法的范围内，担保人特此同意，其不会援引任何可能导致延迟或阻碍担保方在本协议下或 根据设定或证明任何债务或任何未清债务或以其他方式担保任何债务的文书 规定的权利和救济措施的执行，不得援引任何与筹集 抵押品有关的法律，以及，在合法允许的范围内，担保人特此不可撤销地放弃 的好处所有这些法律。

7.5。抵押收益的应用 。有担保方在违约事件发生时持有的抵押品或其任何部分的收益和/或利用，或 在违约事件发生后收到的抵押品的收益和/或利用，应按以下方式支付和使用：

(a) 首先， 用于支付合理的成本和开支，包括为保持抵押品价值、止赎权或诉讼（如果有）、此类出售和行使任何其他权利或补救措施而花费的所有金额，以及所有适当的费用、开支、责任和预付款， 包括有担保方根据本协议产生或支付的合理法律费用和律师费；

(b) 其次， 用于向有担保方支付的票据当时欠款或未付的款项（首先适用于应计利息，其次适用于未偿本金），以及债务中包含的任何其他交易文件或其他文件下的所有欠款； 和

(c) 第三， 用于向担保人、其继承人和受让人支付盈余（如果有），或向任何合法有权收到 相同款项的人支付。

在未支付最终款项 且未全额偿还所有义务的情况下，担保人仍应对任何不足承担责任。

8。杂项。

8.1。通知。 本协议要求或允许的任何通知均应按照 购买协议中标题为 “通知” 的小节中规定的方式发出，该协议的条款通过本引用纳入此处。

8.2。非豁免。 有担保方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利或对任何其他 权利的放弃，也不得对任何此类权利的单一或部分行使妨碍该权利或任何其他权利的进一步行使。

8.3。修正案 和豁免。除非担保人和担保方签署了 的书面文书，否则不得修改或修改本协议，也不得放弃其任何条款。本协议任何条款下的每项豁免或同意仅在特定情况下生效，用于 的目的。

8.4。任务。 本协议对有担保方和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益； 但是，前提是，未经有担保方事先书面同意 ，担保人不得出售、转让或委托本协议项下的权利和义务。

8.5。累积 权利等。本协议项下有担保方的权利、权力和救济措施应是根据任何适用法律、规则或附注赋予担保方的所有权利、权力和补救措施的补充，所有 权利、权力和补救措施应是累积的，可以连续或同时行使，不会损害有担保方在本协议下的 权利。担保人放弃要求担保方对任何个人或实体提起诉讼或用尽任何抵押品 或根据担保方的权力寻求任何补救措施的任何权利。

8.6。部分 无效。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以在允许的最大范围内实现双方的目标，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

8.7。开支。 担保人应按要求支付所有合理的费用和开支，包括合理的律师费和开支，包括合理的律师费和开支，这些费用和开支与保管、保存、出售或以其他方式变现任何抵押品或强制执行 试图执行本协议要求未履行的任何义务有关。

8.8。整个 协议。本协议、附注和其他交易文件共同构成并包含担保人和有担保方关于该特定事项的完整协议 ，并取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有协议、谈判、信函、 谅解和通信，无论是书面还是口头的。

8.9。管辖 法律；地点。除非本协议另有明确规定，否则双方明确同意本协议仅受犹他州法律管辖 ，不影响其中有关法律冲突的原则； 但是，前提是， 此处规定的有担保方对抵押品的权利和补救措施的执行将受 UCC 的约束。本参考文献纳入了购买协议中为确定任何争议的适当地点而规定的 条款。

8.10。陪审团审判豁免 。本协议的各方不可撤销地放弃其可能拥有的一切权利，要求由陪审团审理因本协议或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉。本 豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规要求陪审团审判的所有权利。 此外，本协议各方均承认其有意和自愿地放弃了要求陪审团审判的权利。

8.11。购买 协议；争议仲裁。通过执行本协议，各方同意受购买协议和其他交易文件的条款、条件和一般 条款的约束，包括但不限于作为购买协议附录的仲裁条款（如 在购买协议中定义）。

8.12。同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，所有对应方共同构成 一份文书。一方被执行的对应方的任何电子副本将被视为已执行的原件。

8.13。精华时间 。对于本协议的每一项条款，时间都是明确规定的。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

为此，有担保的 方和担保人已促使本协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[安全协议的签名页面]

附表 2

到担保协议

担保人对截至本协议发布之日和/或担保人收购的所有资产（不论位于何处）的所有权利、所有权、利息、 索赔和要求，包括但不限于以下财产：

1。担保人所有全资或部分拥有的子公司的所有 股权；

2。所有 客户账户、保险合约和此类保险合同所依据的客户；

3.现在拥有或此后获得的所有 商品和设备，包括但不限于所有飞机、飞机设备、实验室设备、 计算机设备、办公设备、机械、固定装置、车辆以及上述任何物品中的任何权益，以及所有附件、附件、 附件、替换、增补和改进，无论位于何处；

4。现在拥有或此后获得的所有 库存，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和 运输材料、在制品和成品，包括暂时不受担保人保管 或持有或在途的库存，包括因出售或处置上述任何物品和任何文件而产生的任何账户退货或其他收益，包括保险收益代表上述任何内容的标题，以及与任何内容相关的担保人书籍 前述内容；

5。 现在拥有或将来获得的所有 应收账款、合同权、一般无形资产、医疗保险应收账款、支付无形资产和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请（包括但不限于 ，其中描述和要求的发明和改进，以及 (a) 所有补发、分割、延期、续期、延期 和延续-其中的一部分，(b) 根据或 {到期或今后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、收益和付款br} 与之相关的内容，包括但不限于对过去或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(c) 就过去、现在和将来的侵权行为起诉 的权利，以及 (d) 世界各地与之对应的所有权利)、商标和服务 标志（及其申请和注册）、发明、发现、版权和面具作品（及其申请和注册 ）、商品名称、贸易风格、软件和计算机程序，包括源代码、商业秘密、方法、已发布和未发布 与 任何研发、商誉、许可协议、信息、任何和所有其他所有权、特许经营协议、蓝图、 图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权行为、索赔、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、 报告、目录相关的著作、流程、图纸、规格、描述以及所有备忘录、注释和记录、设计权、所得税退款、保险付款和任何种类的付款权，无论是有形的 或无形形式或包含在机器可读的磁介质上，以及与所有此类磁性介质一起使用的所有权利，以及全世界所有前述内容的 对应的所有权利，无论这些权利是现在拥有和存在的，还是将来产生、创造或获得的；

6。所有 现在存在的和以后产生的账户、合同权利、特许权使用费、许可权和担保人 因销售或租赁货物、技术许可或担保人提供服务而产生的应付担保人 的所有其他形式的义务（在每种情况下， 均受第三方合同权利的约束，要求担保人收到的资金以特定方式支出），无论是否使用 通过业绩获得的收入、所有信用保险、担保和其他担保，以及所有退回的商品 担保人和担保人与上述任何内容有关的账簿或由担保人收回账簿；

7。所有 份文件、现金、存款账户、信用证、信用证、支持债务、存款证、工具、 动产纸、电子动产纸、有形动产票据和投资财产，包括但不限于所有证券、 无论是否有凭证、担保权利、证券账户、商品合约和商品账户以及任何证券账户或其他账户中持有的所有 金融资产，无论身在何处、现在拥有或此后获得的，以及担保人的 账簿与前述内容有关的；

8。担保人的所有 其他资产、物品和个人财产，无论位于何处，无论是有形还是无形资产，无论是现在拥有的还是此后获得的；以及

9。任何 以及上述任何一项中的所有索赔、权利和利益，以及对其收益和产品 的所有替代、增加和加入，包括但不限于保险、谴责、征用或类似付款及其收益。

为了避免 出现任何疑问，双方的意图是抵押品由担保人的所有资产组成，无论是现在 拥有的还是此后获得的。