美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

CytomX Therapeutics, In

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

牡蛎角大道 151 号，400 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 15 日举行

太平洋时间下午 1:00

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司CytomX Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司” 或 “CytomX”）的2024年年度股东大会。2024年年度股东大会将于太平洋时间2024年5月15日下午1点举行。2024年年度股东大会将完全在线召开和举行，以支持和促进股东参与。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/CTMX2024在线参加和参与2024年年度股东大会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和投票。

召开2024年年度股东大会以开展以下业务：

1.	选举三名任期将在2027年年度股东大会上届满的董事；

2.	批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股；

4.	在不具约束力的咨询基础上，批准本年度股东大会通知所附委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；以及

5.	妥善开展在2024年年度股东大会之前提交的任何其他业务。

本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。2024年年度股东大会的记录日期为2024年3月19日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得2024年年度股东大会或其任何续会的通知和投票。

董事会建议您就在 2024 年年度股东大会上向股东提交的事项进行以下投票：

1.	用于选举委托书第1号提案中提名的董事候选人；

2.	如委托书第2号提案所述，批准任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所；以及

3.	如委托书第3号提案所述，批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股；以及

4.	如委托书第4号提案所述，进行咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。

你的投票非常重要。无论你是否参加2024年年度股东大会（登录www.VirtualShareholdermeeting.com/CTMX2024），都有股票的代表权都很重要。我们鼓励您阅读随附的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并按照说明通过互联网通过电话或邮件提交您的代理人

在《代理材料互联网可用性通知》中。请查看代理卡上的说明或您的银行、经纪人或其他登记持有人提供的有关每种投票选项的信息。如果由于您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套代理材料或互联网可用性通知，则应签署并提交每份代理文件，以确保您的所有股票都经过投票。有关如何参加网络直播、提问或在线投票的说明也将包含在《代理材料互联网可用性通知》中，并在本年度股东大会通知附带的委托声明中提供。

我代表董事会，感谢您参与这一重要的年度流程。

根据董事会的命令
/s/ 劳埃德·罗兰
劳埃德·A·罗兰
总法律顾问、首席合规官兼秘书
加利福尼亚州南旧金山

2024 年 4 月 4 日

诚邀您登录www.virtualShareholdermeeting.com/CTMX2024并输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位数控制号码，参加2024年年度股东大会。无论您是否希望参加2024年年会，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您派代表出席会议。即使你在会议之前已通过代理人投票，你仍然可以在线参加会议，并在投票结束之前在www.virtualshareholdermeeting.com/CTMX2024上提交投票。但是，请注意，如果您的登记股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您希望在2024年年会上投票，则必须获得该记录持有者以您的名义签发的委托书。

有关这些代理材料和投票程序的问题和答案			1
提案 1: 选举董事			8
提案2：批准独立注册会计师事务所的选择			10
提案3：批准修改我们经修订和重述的公司注册证书，将授权普通股的数量从1.5亿股增加到3亿股			12
提案 4：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬			14
某些受益所有人和管理层的担保所有权			15
某些关系和关联方交易			17
董事会和公司治理			19
董事薪酬			28
执行官员			30
高管薪酬			31
高管薪酬表			34
股权补偿计划信息			36
薪酬与绩效			37
董事会审计委员会的报告			40
其他事项			41
附加信息			41

牡蛎角大道 151 号，400 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 15 日举行

太平洋时间下午 1:00

有关这些代理材料和投票程序的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们向您发送了代理材料的互联网可用性通知，因为CytomX Therapeutics, Inc. 的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人来参加我们定于太平洋时间2024年5月15日下午1点举行的2024年年度股东大会上投票。会议将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/CTMX2024。要参加网络直播，您需要在《代理材料互联网可用性通知》中提供的唯一的 16 位控制号码。

我们邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您可以通过互联网通过代理投票，也可以按照通知中提供的说明通过电话进行投票，或者，如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年会材料，包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），以代替邮寄印刷副本。我们将于2024年4月4日左右首次开始向截至2024年3月19日（“记录日期”）的登记股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查2024年年会材料、如何访问2024年年度股东大会网络直播的说明，还将包含有关如何索取2024年年会材料印刷副本的说明。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供了代理材料和10-K表格的额外副本，以便我们的记录持有人可以在记录之日向普通股的受益所有人提供这些材料。10-K表格也可在我们网站的 “财务与申报” 部分查阅，网址为 http://ir.cytomx.com/financial-information/annual-reports。

在本委托声明中，“CytomX”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指特拉华州的一家公司CytomX Therapeutics, Inc.。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年3月19日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有67,731,764股已发行并有权投票的普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票是在2024年3月19日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。该通知将通过邮件和互联网直接由我们发送给您。作为登记在册的股东，你可以在www.virtualshareholdermeeting.com/CTMX2024的会议网络直播中在线投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您按照通知中的指示在互联网上或通过电话进行投票，或者按照通知中的说明通过代理人邮寄方式索取代理材料的纸质副本，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在2024年3月19日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。

就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。除非您的投票指示，否则您的经纪公司、银行或其他代理人将无法在董事选举中投票，因此，向持有您股票的机构表明投票指示非常重要。还邀请您按照本委托书中的说明在线参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会期间在线对股票进行投票。

我在投票什么？

有四个事项计划进行表决：

•	提案1：选举三名任期将在2027年年度股东大会上届满的董事。

•	提案2：批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

•	提案3：批准我们对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股。

•	提案4：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。

代理材料是如何分发的？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们将从2024年3月19日起向登记在册的股东和受益所有人发送通知。股东将能够在互联网www.proxyvote.com上访问代理材料，包括本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，或者免费索取一套印刷或电子版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取印刷副本的说明可在通知中找到。

此外，任何股东均可要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。选择通过电子邮件接收未来代理材料的股东将在明年的年会之前收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。股东通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止为止。

我该如何投票？

•	对于提案 1，您可以投赞成票或 “反对”，也可以对每位董事会候选人投弃权票。

•	对于提案 2，你可以投赞成票，也可以投反对票，也可以投弃权票。

•	对于提案 3，你可以投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。

•	对于提案 4，你可以投赞成票，也可以投反对票，也可以投弃权票。

请注意，通过代理人投票，即表示您授权代理卡上列出的个人根据您的指示对您的股票进行投票，并根据他们的判断，对年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行投票。

投票程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果你是截至2024年3月19日的登记股东，则可以通过在www.VirtualSharealdermeeting.com/CTMX2024上在线参加年会并按照网络直播门户网站上发布的说明进行投票。您也可以按照《代理材料访问互联网可用性通知》中的说明通过互联网或通过电话通过代理进行投票，或者，如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票。如果您的委托书及时得到正确执行，以便在年会上进行投票，则代理所代表的股份将根据您提供的指示进行投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果你已经通过代理人投票，你仍然可以在线参加年会并在www.virtualshareholdermeeting.com/CTMX2024上进行在线投票，只要你在投票结束之前进行投票。

1.	要在年会期间进行在线投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CTMX2024，并准备好您的16位控制号码，该号码包含在代理材料互联网可用性通知中或包含在代理材料附带的说明中。在年会期间，以您作为登记股东的名义持有的股份可以通过电子方式进行投票。您是受益所有人但不是登记股东的股票也可以在年会期间进行电子投票。

2.	要在年会之前在互联网上投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的 16 位控制编号并按照说明进行操作。必须在 2024 年 5 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

3.	要通过电话投票，请按照通知上的说明索取代理材料的纸质或电子邮件副本，并拨打代理材料中提供的号码发送您的投票指示。必须在 2024 年 5 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

4.	要通过邮寄方式投票，请按照通知上的说明索取代理材料的纸质副本，并在代理材料纸质副本中填写、签署和注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的通知和投票指示。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照通知中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请委托书。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年3月19日，您拥有的每股普通股均有一票投票。

法定人数要求是什么？

除休会外，在会议上采取任何行动都必须达到法定股东人数。大多数有权投票的已发行股票的持有人在网上或通过正式授权的代理人在场将构成法定人数。2024年3月19日，共有67,731,764股已发行并有权投票的普通股。

只有当您在年会上提交有效的代理或在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年会主席或出席年会的多数选票可以将年会延期至另一个日期。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且在没有标记任何投票选项的情况下退还了代理卡，则您的股票将被投票：

1.	提案1：“赞成” 选举三名董事候选人。

2.	提案2：“要求” 批准审计委员会选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	提案3：“赞成” 修订我们的经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股。

4.	“赞成” 通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。

如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的提名人持有，或以 “街道名称” 持有，您需要从持有股票的组织那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示该组织对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人、银行或其他代理人发出指示，他们可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。根据各国家证券交易所的规定，自由裁量项目是例行提案，如果没有你的投票指示，你的经纪人、银行或其他代理人可能会对你以街头名义持有的股票进行投票。非自由裁量项目是根据各国家证券交易所的规定被视为非常规的提案，如果没有您的投票指示，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您以街头名义持有的此类提案进行投票，这些股票将被视为经纪人未投票。

哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用规则，提案1（董事选举）和提案4（通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬）被视为非例行公事。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪人可能对提案1和4没有投票。根据适用规则，提案2（批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所）和提案3（修订我们的经修订和重述的公司注册证书）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案2和3相关的经纪人不投票的情况。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，检查员将计算在内：

•	关于提案1、2、3和4，“赞成” 票、“反对” 票和弃权票。

•	此外，关于提案1和4，经纪人未投票。

谁将担任选举检查员？

高级副总裁、总法律顾问兼秘书劳埃德·罗兰将担任选举检查员。

批准每项提案需要多少票？

•	对于选举三名董事会成员的提案1，每位董事必须获得在线或在年会上通过代理人投出的多数票中的 “赞成” 票，这些选票有权对董事的选举进行投票。投过半数的选票是指 “赞成” 董事选举的股份数量超过该董事选举所得票数的50％，每种情况下所投的票均包含 “反对” 票，不包括对该董事选举的弃权票和经纪人不投票。

•	对于批准审计委员会选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案2，该提案必须获得在线或在年会上通过代理投票、有权对该提案进行表决的大多数选票中的 “赞成” 票，所投的票包括 “反对” 票，不包括弃权票。这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

•	对于批准经修订和重述的公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股的提案3，该提案必须获得在线或在年会上通过代理人投的多数票中的 “赞成” 票，这些选票有权对该提案进行表决，所投的票包括 “反对” 票，不包括弃权票。这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

•	提案4是批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，因此该提案必须获得在线或在年会上通过代理人投的多数票中的 “赞成” 票，这些选票有权对该提案进行表决，投的票不包括弃权票和经纪人不投票。尽管对该决议的投票是咨询性的，对我们没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑对该决议的投票结果。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。我们聘请了Georgeson LLC来协助招募代理人，费用约为15,000美元，外加相关成本和开支。除了通知和代理材料外，我们的董事和员工还可以在网上、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们不会因招揽代理人而向董事和员工支付任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发通知和任何其他代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请根据每份通知由代理人投票，以确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

1.	正式签发的代理卡，其日期或时间晚于先前提交的代理卡；

2.	一份书面通知，告知您撤销您对我们秘书的代理权，该秘书由CytomX Therapeutics, Inc.负责管理，地址为加利福尼亚州南旧金山 94080 Oyster Point Boulevard 151 号 400 套房；或

3.	按照www.VirtualShareholdermeeting.com/CTMX2024的指示，稍后在互联网、电话或年会上进行在线投票（仅仅参加我们的虚拟年会本身并不能撤销你的代理权）。

如果您是受益所有人，则可以通过向经纪商、银行或其他代理人提交新的指令来撤销您的代理人，或者如果您收到了经纪人、银行或其他代理人的委托书，赋予您在年会上投票的权利，则可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/CTMX2024参加我们的虚拟年会，带着您的16位控制号码（可在通知和代理卡中找到）并按照说明进行在线投票。

如何参加虚拟/在线年会？

今年的年会将完全在线举行，以支持和促进股东的参与。截至2024年3月19日的登记股东将能够通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/CTMX2024在线出席和参与年会。要参加年会，您需要拥有16位数的控制号码，该号码包含在代理材料互联网可用性通知和代理卡中。

即使您计划在线参加年会，我们也建议您按照本文所述通过代理人进行投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

访问年会的网络音频直播。年会的网络直播将于太平洋时间2024年5月15日下午 1:00 准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在开始之前参加年会

登录说明。要参加在线年会，请登录 www.virtualShareholdermeeting.com/CTMX2024。股东将需要他们唯一的16位控制号，该号显示在《代理材料互联网可用性通知》和代理材料附带的说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，不迟于2024年5月3日，以便向您提供控制号码并获得参加年会的权限。

在虚拟年会上提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为准则回答会议期间提交的与公司和会议事项有关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。年会的行为准则将在年会日期前大约两周发布在公司网站上。

技术援助。从虚拟年会开始前30分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/CTMX2024上的电话号码致电我们的支持团队。

向团队成员和其他成员提供网络直播。网络直播不仅将向我们的股东提供，还将向我们的团队成员和其他成员开放。

明年年会的股东提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，一些股东提案可能有资格包含在我们2025年年度股东大会的委托书中。任何此类提案都必须在2024年12月5日之前以书面形式提交给我们的秘书，由CytomX Therapeutics, Inc.负责管理该公司的秘书，地址是我们的主要行政办公室，地址是加利福尼亚州南旧金山市400号1400号94080号。如果我们将2025年年度股东大会的日期从2024年年度股东大会之日起更改30天以上，则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，如果您希望提交未包含在明年委托书中的提案或提名董事，则必须在2025年1月15日之前且不迟于2025年1月15日且不迟于加利福尼亚州南旧金山94080将CytomX Therapeutics, Inc.负责CytomX Therapeutics, Inc.的及时书面股东提案通知或邮寄和接收截止于 2025 年 2 月 14 日营业结束，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。如果我们在2024年年度股东大会一周年之前或之后超过60天将2025年年度股东大会的日期更改为2025年年度股东大会的日期，则不迟于2025年年度股东大会前90天或如果晚于第二十天交付或邮寄和接收股东提案的书面通知，则必须不迟于2025年年度股东大会之前的第90天送达或邮寄和接收按照我们的会议日期章程的规定进行某些公开披露的日期。

除了满足我们现行章程中的上述要求外，打算在2025年美国东部时间下午5点之前为公司提名人以外的董事候选人征集代理人的股东必须在2025年3月15日美国东部时间下午5点之前提供通知，说明该股东打算征集《交易法》第14a-19条所要求的信息，包括提供该股东打算征集的声明至少占本公司有权投票的股份投票权的 67% 的股份持有人关于选举董事以支持公司提名人以外的董事候选人。如果我们的2025年年会自2024年年会一周年之日起变更超过30个日历日，则股东必须遵守交易法第14a-19（b）条的额外要求，不迟于2025年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的2025年年度股东大会的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址相同的股东只能收到我们的年度报告、委托书或代理材料互联网可用性通知的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他们希望收到此类文件的个人副本。这一过程可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

如果您是我们普通股的受益所有人，一旦您收到经纪人、银行或其他代理人的通知，告知他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将一直持续到您为止

以其他方式通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与家庭经营，而是希望单独收到我们的年度报告、委托书或代理材料互联网可用性通知的副本，请通知您的经纪商、银行或其他代理人，并将书面申请转交给CytomX Therapeutics, Inc. 秘书处，地址为加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道151号，400套房 94080，或致电 (650) 528-2923 联系我们的秘书。应我们的书面或口头要求，我们将立即将年度报告的单独副本、委托声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用）发送给证券持有人，并将文件单一副本发送到的共享地址发送给证券持有人。目前在其地址收到我们的年度报告、委托声明或《代理材料互联网可用性通知》的多份副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪商、银行或其他代理人。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会的网络直播中公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由八名董事组成，分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权为每个类别分配其在职成员。每个课程的学期为三年。目前有三名三类董事，艾伦·阿什沃思博士、FRS、詹姆斯·迈耶斯和哈雷·吉尔伯特，他们的任期将在2024年年度股东大会上届满。艾伦·阿什沃思博士、詹姆斯·迈耶斯先生和哈雷·吉尔伯特女士均被提名参加2024年年度股东大会的选举。

由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺或新设董事职位的未满任期的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。

董事由年会上的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。投过半数的选票是指 “赞成” 董事选举的股票数量超过该董事选举所得票数的50％，每种情况下所投的票都包括 “反对” 票，不包括对该董事选举的弃权票和经纪人不投票。除非代理卡上标有 “反对” 或 “弃权” 投票选项，否则由已执行的代理人代表的股票将投票选出以下两名被提名人。

如果艾伦·阿什沃思博士、James R. Meyers先生和Halley Gilbert女士中有人因意外事件而无法当选，则原本会投票给该董事的股票将被投票选出由提名和公司治理委员会提名并由董事会提名的替代候选人。艾伦·阿什沃思博士、詹姆斯·迈耶斯先生和哈雷·吉尔伯特女士已同意在当选后继续任职。我们的管理层没有理由相信艾伦·阿什沃思博士、詹姆斯·迈耶斯先生和哈雷·吉尔伯特女士中有人无法任职。如果在年会上当选，艾伦·阿什沃思博士、詹姆斯·迈耶斯先生和哈雷·吉尔伯特女士的任期将持续到最早的2027年股东年会，或者他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们各自去世、辞职或被免职。

以下是董事提名人艾伦·阿什沃思博士、James R. Meyers先生和Halley Gilbert女士的简要传记，以及他们截至本委托书发布之日促使董事会提名和公司治理委员会推荐阿什沃思博士、迈耶斯先生和吉尔伯特女士分别担任董事的具体经验、资格、特质或技能。

姓名	位置	年龄
艾伦·阿什沃思，博士，FRS	三级董事	63
詹姆斯·R·迈耶斯	三级董事	58
哈雷吉尔伯特	三级董事	54

艾伦·阿什沃思博士自2021年9月起担任我们的董事会成员。他目前担任加州大学旧金山分校（UCSF）海伦·迪勒家族综合癌症中心的主席，自2015年以来一直担任该职务。他还担任加州大学旧金山分校卫生部医学系癌症服务高级副总裁和血液学/肿瘤学系医学教授，自2015年以来一直担任这些职务。在加入加州大学旧金山分校之前，阿什沃思博士曾担任癌症研究所首席执行官，2011 年至 2014 年担任该研究所的首席执行官，1999 年至 2011 年担任该研究所突破性乳腺癌中心主任，1997 年至 2014 年担任分子生物学教授。他是欧洲分子生物学组织、医学科学院的当选成员和皇家学会会员。阿什沃思博士拥有英国伦敦大学学院的生物化学博士学位和英国伦敦大学帝国科技学院的化学和生物化学学士学位。我们相信，阿什沃思博士有资格在我们的董事会任职，因为他在多个癌症中心的董事会中拥有丰富的医学经验和服务。

詹姆斯·迈耶斯先生自2018年12月起担任我们的董事会成员。目前，迈耶斯先生担任IntraBio的总裁兼首席执行官。IntraBio是一家私人控股的生物制药公司，拥有开发遗传和神经退行性疾病治疗药物的后期药物管线，已于2020年11月被任命担任该职务。迈耶斯先生自2019年12月起在上市生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc的董事会任职，此后在同时也是上市生物技术公司Arbutus Biopharma Corporation的董事会任职

2018 年 10 月。在此之前，迈耶斯先生曾在2018年2月至2021年12月期间担任吉利德科学的高级顾问。在担任顾问职务之前，迈耶斯先生最近担任吉利德全球商业运营执行副总裁，负责所有商业活动，包括北美、欧洲、中东、澳大利亚和日本的定价和市场准入。在吉利德任职22年的职业生涯中，迈耶斯先生领导了生物制药行业历史上一些最重要、最成功的产品发布会，最著名的是丙型肝炎和艾滋病毒治疗领域。在加入吉利德之前，迈耶斯先生在泽尼卡制药和阿斯利美国分公司担任的销售、培训、营销和管理职位越来越多。迈耶斯先生目前在Arbutus Biopharma Corporation的董事会任职。Arbutus Biopharma Corporation是一家上市的生物制药公司，专注于将慢性乙型肝炎感染患者的治疗方法商业化。迈耶斯先生拥有波士顿学院的经济学学士学位。我们认为，迈耶斯先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在生物技术行业的全球商业领导经验。

哈雷·吉尔伯特女士自2020年4月起担任我们的董事会成员。目前，吉尔伯特女士担任上市生物技术公司CARGO Therapeutics的首席法务官，自2023年9月以来一直担任该职务。吉尔伯特女士此前曾担任新基因组学实验室的首席法务官，她于2021年8月至2022年4月担任该职务。在新基因组实验室工作之前，吉尔伯特女士在2020年6月至2021年8月期间担任Adagio Therapeutics, Inc. 的首席运营官。在2020年2月之前，吉尔伯特女士在Ironwood Pharmicals, Inc.担任企业发展高级副总裁兼首席行政官，并于2008年加入该公司，担任副总裁兼总法律顾问。在此之前，吉尔伯特女士曾在Cubist Pharmicals, Inc.（被默沙东收购）担任过多个职务，包括在 2002 年至 2007 年期间担任副总裁、副总法律顾问、助理秘书和助理总法律顾问。从 1999 年到 2002 年，吉尔伯特女士在 Genzyme Corporation 担任公司法律顾问。吉尔伯特女士的职业生涯始于Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律师事务所，1995年至1998年担任公司合伙人，专门从事并购和证券法。吉尔伯特女士自2020年4月起在上市的生物制药公司Arcutis Biotherapeutics, Inc. 的董事会任职，并自2020年4月起在上市的疫苗创新公司Vaxcyte, Inc. 的董事会任职。吉尔伯特女士曾在Dermira, Inc.（被礼来公司收购）和Achaogen, Inc.的董事会任职。吉尔伯特女士拥有西北大学法学院法学博士学位和塔夫茨大学文学士学位。我们认为，吉尔伯特女士有资格在董事会任职，这要归因于她对生命科学行业的广泛了解以及在业务发展、企业战略、法律和合规方面的丰富经验。

董事会建议对每位被提名候选人的选举投票 “赞成”。

提案2：批准独立注册会计师事务所的选择

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上将我们的独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。自截至2017年12月31日的财政年度以来，安永会计师事务所对我们每个财政年度的财务报表进行了审计。预计安永会计师事务所的代表将出席虚拟年会。在网络直播期间，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答在线提交的适当问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所截至2024年12月31日的财年选择安永会计师事务所，需要在网上或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票不算作对该提案的投票。预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

独立注册公共账户公司的费用和服务

下表提供了有关安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中产生的费用的信息。审计委员会批准了下述所有费用。

	年末十二月三十一日
	2023 $	2022 $
审计费⁽¹⁾	1,291,900	1,065,400
税费⁽²⁾	98,334	117,971
与审计相关的费用⁽³⁾	—	—
所有其他费用	—	—
费用总额	1,390,234	1,183,371

(1)	截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，安永会计师事务所的审计费用用于为我们的财务报表审计提供的专业服务，包括会计咨询、季度财务报表审查以及与我们的注册报表相关的专业服务。

(2)	该类别包括为税务咨询和合规服务提供的服务费用。

(3)	该类别包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的专业服务的费用。

预批准政策与程序

审计委员会通过了预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常要求对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据具体情况进行明确的逐案批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会将至少每年审查安永会计师事务所提供的审计和非审计服务以及此类服务收取的费用。除其他外，审计委员会将审查安永会计师事务所提议提供的非审计服务，只有在这些服务符合条件的情况下才会预先批准此类服务

符合维持安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所的地位。在审查了每项拟议批准的服务后，安永会计师事务所于2023年和2022年提供的所有服务均由我们的董事会或审计委员会预先批准。

董事会建议投票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3：批准修改我们修订和重述的公司注册证书，将授权普通股的数量从1.5亿股增加到3亿股

摘要

目前，我们的经修订和重述的公司注册证书授权发行1.5亿股普通股，面值每股0.00001美元。截至2024年3月19日，该公司已发行和流通普通股67,731,764股。此外，截至2023年12月31日，根据我们的股权补偿计划，共有5,609,599股普通股留待发行。总共有76,658,637股授权普通股可供发行。

2023 年 12 月，董事会确定增加普通股数量是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并一致批准了对经修订和重述的公司注册证书第四条的修正案，将普通股的授权数量从 1.5亿股增加到 3,000,000,000 股，但须经股东批准该修正案。

在网上或在年会上通过代理投票、有权对该提案进行表决的大多数选票中，必须投赞成票才能批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，所投的票包括 “反对” 票，不包括弃权票。这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

拟议修正案的影响

任何额外的授权普通股将与目前已批准和流通的普通股相同。增加普通股数量的提议不会改变已发行股票的数量，不会立即产生任何稀释作用，也不会改变我们普通股当前持有人的权利。但是，如果将来发行额外的普通股法定股票，它们可能会减少现有股东的股权百分比，并且根据发行价格的不同，可能会稀释现有股东的投票权，并可能稀释每股收益和账面价值。股东没有收购本修正案授权的普通股的优先权，这意味着当前股东没有优先权购买任何新发行的股本以维持其对我们普通股的相应所有权。

除了稀释外，在某些情况下，额外发行普通股的可用性还可能阻碍或增加对我们的控制权的任何努力。董事会不知道有任何实际或计划中的收购公司控制权的企图，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取其认为符合其信托义务的任何行动。

拟议修正案的案文

如果我们的经修订和重述的公司注册证书获得批准，则公司经修订和重述的公司注册证书第四条A节的全文如下：

“答：公司有权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。公司获准发行的股票总数为3.1亿股，其中3亿股为普通股（“普通股”），其中1,000万股为优先股（“优先股”）。普通股的面值应为每股0.00001美元，优先股的面值应为每股0.00001美元。”

拟议修正案的提出时间

如果增加普通股授权数量的拟议修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交该修正证书。如果拟议的修正案未得到股东的批准，则普通股的授权数量将保持不变。

董事会建议

董事会认为，增加普通股的授权股将使公司具有必要的灵活性，可以为各种公司目的发行股票，特别包括筹资或融资

交易，使公司能够及时利用市场条件和机会。额外授权股份可用于的其他公司目的包括但不限于潜在的战略交易，包括合并、收购和其他业务合并；公司产品管道的未来发展、股权补偿计划下的未来补助金和奖励；股票分割和股票分红；以及其他一般企业营运资金需求。董事会目前没有增加普通股授权股份的具体指定目的。一般而言，董事会将能够不时自行决定发行额外的普通股授权股，但须遵守纳斯达克或任何其他当时适用的证券交易所的规则或上市要求并受其限制，无需公司股东采取进一步行动或批准。但是，对于任何可能要求股东批准此类交易的特定发行或发行预订，董事会的自由裁量权将受任何其他适用的规章制约。

未获批准给股东带来的风险

由于我们的运营现金流为负数，如果股东不批准该提案，董事会可能无法寻求各种可能筹集必要现金或符合公司最大利益和股东最大利益的潜在公司机会。这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。在短期内，我们在招聘和留住各级员工，包括我们的执行领导团队方面也将面临重大挑战。

董事会建议股东对 “赞成” 该决议投赞成票，该决议旨在修改我们修订和重述的公司注册证书，将授权普通股的数量从1.5亿股增加到3亿股。

提案 4：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬

摘要

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，通常称为 “按薪投票”。因此，我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准本委托书的 “高管薪酬摘要” 部分以及随后的薪酬表和随附的叙述性披露中所述的指定执行官的薪酬。

董事会建议

我们的薪酬委员会和董事会认为，本委托书的 “高管薪酬摘要” 部分、薪酬表和随附的叙述性披露中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，强调绩效薪酬，将管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

因此，我们的董事会建议股东对以下决议投赞成票：

兹决定，CytomX Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如 “高管薪酬摘要” 部分、薪酬表和本委托书随附的叙述性披露中所披露的那样。

尽管对该决议的投票是咨询性的，对我们没有约束力，但薪酬委员会或我们的董事会、薪酬委员会和我们的董事会重视股东的深思熟虑的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑对该决议的投票结果。我们的董事会通过了一项政策，规定股东每年就高管薪酬进行咨询投票。除非我们的董事会修改其关于未来按薪咨询投票频率的政策，否则下一次按薪咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上，对批准我们指定执行官薪酬的决议进行 “赞成” 投票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月19日有关我们普通股所有权的某些信息，这些信息来自：（i）我们的每位董事；（ii）我们的每位指定执行官；（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过5％普通股的受益所有人的所有人。2024年3月19日，共有67,731,764股已发行并有权投票的普通股。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为CytomX Therapeutics, Inc.，位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道151号400号套房。

受益所有人	受益所有权**
受益所有人	股票数量	占总数的百分比
生物技术价值基金⁽¹⁾	6,702,889	9.9%
唐资本管理⁽²⁾	6,550,000	9.7%
先锋集团⁽³⁾	4,902,943	7.2%
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。⁽⁴⁾	3,187,066	4.5%
玛西娅·贝尔文博士⁽⁵⁾	530,631	*
杰弗里·兰道⁽⁶⁾	460,257	*
马修·P·杨⁽⁷⁾	147,895	*
詹姆斯·R·迈耶斯⁽⁸⁾	107,000	*
伊莱恩·琼斯博士⁽⁹⁾	112,142	*
哈雷吉尔伯特⁽¹⁰⁾	105,000	*
玛尼·莫欣德鲁博士⁽¹¹⁾	85,000	*
艾伦·阿什沃思博士⁽¹²⁾	59,444	*
苏振，医学博士，工商管理硕士⁽¹³⁾	—	—
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）⁽¹⁴⁾	4,794,165	7%

*	表示所有权百分比低于 1%。

**	该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的表格3、表格4和附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和处置权。

(1)

完全基于生物技术价值基金有限责任公司（“BVF”）、BVF I GP LLC（“BVF GP”）、生物技术价值基金二期有限责任公司（“BVF2”）、BVF II GP LLC（“BVF2”）、生物技术价值交易基金OS LP（“交易基金操作系统”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A）、BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）、BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）、BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）、BVF Inc.和Mark N. Lampert：（i）BVF是3,651,391股股票的受益所有人，其中包括BVF持有的某些预融资认股权证基础的107,088股股票，不包括（a) 7,577,945BVF持有的某些预融资认股权证的相关股份，（b）BVF持有的第一批认股权证基础的3,074,013股股票，以及（c）BVF持有的因受益所有权封锁而被排除在外的第二批认股权证基础的3,074,013股股票，（定义见下文），(ii) BVF2是2,622,422股股票的受益所有人，不包括 (a)) BVF2持有的预融资认股权证基础的5,878,616股股票，（b）BVF2持有的第一批认股权证基础的2,351,446股股票，以及（c）BVF2持有的第二批认股权证基础的2,351,446股股票（不包括在内）由于受益所有权封锁，以及 (iii) 交易基金操作系统是319,691股股票的受益所有人，不包括 (a) 交易基金操作系统持有的某些预融资认股权证基础的676,539股股票，(b) 交易基金操作系统持有的第一批认股权证基础的270,616股股票，以及 (c) 交易基金操作系统持有的不包括到期的第二批认股权证的270,616股股票受益所有权拦截器。作为BVF的普通合伙人，BVF GP可能被视为实益拥有BVF实益拥有的3,651,391股股份。作为BVF2的普通合伙人，BVF2 GP可能被视为实益拥有BVF2实益拥有的2,622,422股股份。作为交易基金操作系统的普通合伙人，Partners OS可能被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的319,691股股票。作为BVF GP和BVF2 GP的唯一成员，BVF GPH可被视为实益拥有BVF和BVF2总共实益拥有的6,273,813股股份。作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资经理以及合作伙伴操作系统的唯一成员，合作伙伴可被视为实益拥有BVF、BVF2、Trading Fund OS和某个合作伙伴管理账户（“合作伙伴管理账户”）实益拥有的总共6,702,889股股票，包括合作伙伴管理账户中持有的109,385股股票，不包括 (a) 合伙人管理账户持有的某些预筹认股权证基础的182,889股股票，(b) 合伙人管理账户持有的第一批认股权证基础的73,156股股票，以及 (c)) 合伙人管理账户持有的第二批认股权证基础的73,156股股票，由于受益所有权封锁而被排除在外。作为合伙人的普通合伙人，BVF Inc. 可能被视为实益拥有合伙人实益拥有的6,702,889股股份。作为BVF Inc.的董事兼高管的马克·兰珀特先生可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的6,702,889股股票。根据受益所有权封锁（定义见下文），BVF、BVF2和Trading Fund OS也可能被视为受益拥有我们在行使时可发行的总共25,854,451股普通股上述不包括的预融资认股权证、第一批认股权证和第二批认股权证。根据此类预先注资认股权证、第一批认股权证和第二批认股权证（统称为 “认股权证”）的条款，BVF及其持有此类认股权证的关联实体无权行使认股权证的任何部分，任何此类行使从一开始就无效，但仅限于在行使普通股发行生效后，此类认股权证的持有人（以及持有人的关联公司，以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）在行使普通股发行生效后，将立即实益拥有已发行普通股数量的9.99％（“受益所有权限制”）

认股权证（“受益所有权拦截器”）。生物技术价值基金显示为实益拥有的普通股数量反映了上述受益所有权限制的适用情况，尽管受益所有权限制可能会在持有人选择时在向公司发出通知61天后进行更改。BVF报告其地址为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。

(2)	仅基于唐资本合伙人有限责任公司（“唐资本合伙人”）、唐资本合伙人（“唐资本管理”）普通合伙人唐资本管理有限责任公司和唐资本管理经理唐凯文于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Tang Capital Partners报告称，其地址为行政大道4747号，210套房，加利福尼亚州圣地亚哥92121。

(3)	仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group 报告其地址为 100 Vanguard Blvd。宾夕法尼亚州马尔文，1935 年。

(4)	包括（a）我们的420,139股普通股和（b）在行使股票期权时可发行的2766,927股普通股，这些股票可在自2024年3月19日起的60天内行使。

(5)	包括（a）我们的59,413股普通股和（b）行使可在2024年3月19日起60天内行使的股票期权时发行的471,218股普通股。

(6)	包括（a）我们的52,938股普通股和（b）407,319股普通股，可在行使股票期权时在自2024年3月19日起的60天内行使。

(7)	包括我们在行使股票期权时可发行的147,895股普通股，该股票可在自2024年3月19日起的60天内行使。

(8)	包括我们在行使股票期权时可发行的10.7万股普通股，该股票可在自2024年3月19日起的60天内行使。

(9)	包括（a）我们的5,142股普通股和（b）行使可在2024年3月19日起60天内行使的股票期权时发行的10.7万股普通股。

(10)	包括我们在行使股票期权时可发行的10.5万股普通股，股票期权可在2024年4月19日起的60天内行使。

(11)	包括我们在行使股票期权时可发行的85,000股普通股，该股票可在自2024年3月19日起的60天内行使。

(12)	包括我们在行使股票期权时可发行的59,444股普通股，该股票可在自2024年3月19日起的60天内行使。

(13)	苏博士于 2024 年 3 月 20 日被任命为董事会成员。截至2024年3月19日，苏博士未持有公司任何普通股。在被任命为董事会成员后，苏博士于2024年3月20日被授予购买76,000股公司股票的期权。

(14)	包括：（a）537,362股普通股，以及（b）在2024年3月19日起60天内行使股票期权时可发行的4,256,803股普通股。

第 16 (A) 节实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提交给我们的表格3、4和5及其任何修正案的审查或书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，除了玛西娅·贝尔文因行政延迟于2023年3月29日提交的延迟提交的4号表格外，《交易法》下适用于我们的执行官和董事的所有申报要求均及时得到满足。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们通过了一项书面关联方交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。除根据《交易法》颁布的第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，该政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，关联方曾经、已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括债务、债务担保和我们对关联方的雇用。

根据该政策审查的关联方交易如果在全面披露关联方在交易中的权益后，经董事会审计委员会或审计委员会主席根据政策中规定的标准授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会或审计委员会主席（视情况而定）应审查和考虑：

•	关联方在交易中的权益

•	关联方交易所涉金额的大致美元价值；

•	关联方在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

•	该交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；

•	与关联方的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对我们有利的条件；

•	关联方交易对我们的目的和潜在利益；

•	要求公开披露（如果有）；以及

•	根据特定交易的情况，有关关联方交易或拟议交易背景下的关联方的任何其他信息，对投资者具有重要意义。

自2023年1月1日起，我们在审查、批准和批准关联人交易时遵循了所有政策和程序。

某些关联方交易

我们在下文描述了自2021年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中（i）所涉金额超过或将超过12万美元，（ii）我们的任何董事、执行官、持有超过5％股本的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，与董事和执行官的薪酬安排除外，详情如下在 “董事薪酬” 和 “高管” 部分中为必填项薪酬” 分别载于本委托书中。

2023 PIPE 融资

2023 年 7 月，我们完成了一项私募交易（“2023 年 PIPE 融资”），根据该交易，我们共发行和出售了 (i) 预先筹集资金的认股权证，用于购买多达 14,423,077 股普通股；(ii) 第一批认股权证，用于购买至多 5,769,231 股普通股（或预先注资的认股权证）；以及（iii）第二批认股权证购买最多5,769,231股普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）。每份预先注资的认股权证和随附的批次认股权证的总价格为2.08美元（其中每股2.0799美元由每位购买者预付）。由于2023年PIPE融资，扣除我们应付的发行费用后，我们总共获得了约2970万美元的净收益。关于2023年PIPE融资，我们于2023年8月16日在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了转售我们可能在2023年PIPE融资中发行的所有普通股。

就在2023年PIPE融资结束之前，BVF Partners L.P. 下属的某些实体是我们总计超过5％的股本的受益所有人。与 2023 年 PIPE 有关

融资，其中一些实体购买了预先注资的认股权证，购买了14,423,077股普通股，并附带了第一批认股权证购买了5,769,231股普通股，购买了2批认股权证，以每股2.08美元的价格购买了5,769,231股普通股，其中2.0799美元由此类实体预付，总金额为30,000美元 000.16。我们股本超过5％的其他受益所有人没有参与2023年PIPE融资。

董事兼执行官协议和薪酬

我们已经与我们的执行官签订了与就业相关的协议。有关每项协议以及我们的董事和执行官薪酬的更多信息，请分别参见本委托书中标题为 “高管薪酬摘要” 的部分。

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或高管的服务而在任何诉讼或程序（包括由我们提起或行使的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用军官。

董事会和公司治理

董事会

以下列出了截至2024年3月19日的有关我们董事的信息。

姓名	位置	年龄
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。	I 类董事、首席执行官兼董事会主席	57
玛尼·莫欣德鲁博士	I 类董事	52
苏振，医学博士，工商管理硕士⁽¹⁾	I 类董事	47
伊莱恩·琼斯博士	二级董事	69
马修·P·杨	二级董事	54
詹姆斯·R·迈耶斯	三级董事	58
哈雷吉尔伯特	三级董事	54
艾伦·阿什沃思博士	三级董事	63

(1)	苏博士于 2024 年 3 月 20 日被任命为董事会成员。

以下是我们现任董事的简要传记，他们的当前任期将持续到2024年年度股东大会。我们在2024年年度股东大会上被提名连任的两位现任董事的传记载于上文的 “第1号董事选举提案” 下。

I 类董事继续任职至 2025 年年度股东大会

肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。

麦卡锡博士于2010年12月加入CytomX，担任我们的首席商务官，并于2011年8月成为我们的董事会成员、总裁兼首席执行官。2019 年 1 月，麦卡锡博士成为我们的董事会主席，目前担任首席执行官兼董事会主席。麦卡锡博士在生物技术行业拥有二十多年的经验，曾在研发、业务发展、融资和综合管理方面担任职务。在DNAX研究所（现为默沙东帕洛阿尔托）完成博士后培训后，麦卡锡博士在千禧制药担任研究领导和项目管理职务，负责管理生物制剂发现项目。千禧之后，麦卡锡博士加入了新加坡交易所制药，担任业务发展副总裁，领导了各种大型制药合作伙伴关系，并帮助推动了公司从平台商业模式向以产品为中心的肿瘤公司的战略调整，最终于2006年完成了首次公开募股。在加入CytomX之前，麦卡锡博士在2006年4月至2010年12月期间在Pappas Ventures担任交易合伙人，负责对治疗、医疗器械和分子诊断公司的投资。麦卡锡博士是多份经过同行评审的科学出版物、已颁发的专利和提交的专利申请的作者。他在伦敦大学国王学院获得生物化学和药理学学士学位；加利福尼亚大学圣地亚哥分校雷迪管理学院工商管理硕士学位；牛津大学圣约翰学院癌症生物学博士学位。麦卡锡博士目前是加州生命科学协会和OncoResponse的董事会成员。我们认为，麦卡锡博士有资格在董事会任职，因为他在生命科学领域的管理经验，包括在CytomX任职，他对该行业的深入了解以及他的战略和业务发展专业知识。

玛尼·莫欣德鲁博士

莫欣德鲁博士自2020年12月起担任我们的董事会成员。最近，她曾在 Novasenta 担任首席执行官兼董事会成员。Novasenta 是一家私人控股的药物发现公司，专注于新癌症靶标的免疫疗法，她于 2021 年 4 月至 2024 年 3 月担任该职务。此前，她曾在2019年12月至2020年10月期间担任专注于罕见肿瘤适应症的生物技术公司CereXis, Inc. 的首席执行官。在此之前，她于2017年8月至2019年12月在上市生物技术公司Cara Therapeutics, Inc. 担任首席财务官兼首席战略官。2013年6月至2017年8月期间，她在上市的生物技术公司Curis, Inc. 担任过各种职务，包括企业战略和投资者战略副总裁兼首席战略官。

莫欣德鲁博士还是加的夫肿瘤学的董事会成员，加的夫肿瘤学是一家上市的临床阶段肿瘤生物制药公司。她之前还曾担任SaB Biotherapeutics的董事会成员。SaB Biotherapeutics是一家上市的临床阶段生物制药公司，正在推进一种新的免疫疗法。在担任生物技术行业领导职务之前，莫欣德鲁博士曾在瑞银、瑞士信贷和ThinkEquity担任过多年的股票研究分析师，负责生物技术行业。她还共同创立了一家私人控股的生物技术公司，并且是一名医疗保健行业顾问。Mohindru博士拥有西北大学神经科学博士学位和印度新德里全印度医学科学研究所生物技术硕士学位和人类生物学（荣誉）学士学位。我们认为，基于她在生命科学行业的丰富管理经验以及在生物技术融资和企业战略方面的背景，Mohindru博士有资格在董事会任职。

苏振，医学博士，工商管理硕士

苏博士于 2024 年 3 月加入我们的董事会。目前，苏博士担任Marengo Therapeutics（“Marengo”）的首席执行官兼董事会成员，自2021年7月以来一直担任这两个职位。在加入Marengo之前，苏博士于2019年3月至2021年7月担任默沙东KGaA（“默沙东”）的高级副总裁兼肿瘤业务特许经营全球负责人，并在2020年7月至2021年7月期间同时担任默沙东肿瘤业务部美国负责人。苏博士于2017年10月至2019年5月担任大型默沙东集团旗下的EMD Serono的首席医疗官。苏博士目前在上市制药公司Karyopharm Therapeutics Inc. 担任董事会成员，自2023年8月以来一直担任该职务。在从事生命科学行业之前，苏博士在 2001 年至 2006 年期间在杜克大学医学院任教，领导了专注于基于 mRNA 和基于细胞的免疫疗法的早期肿瘤学临床研究，然后在 2006 年至 2009 年期间担任佛罗里达大学细胞与基因疗法项目主任。苏博士拥有德国德累斯顿工业大学的医学博士学位和加拿大多伦多大学的工商管理硕士学位。我们认为，苏博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的药物研发和企业战略经验，再加上他在生命科学领域的学术背景。

二类董事继续任职至2026年年度股东大会

马修·P·杨

Matthew P. Young 先生自 2015 年 9 月起担任我们的董事会成员。杨先生目前在经度资本担任董事总经理，自2022年8月起担任该职务。在此之前，杨先生在2019年10月至2021年12月期间担任GRAIL的首席运营官兼首席财务官。在加入GRAIL之前，杨先生曾担任爵士制药（“Jazz”）的执行副总裁兼首席财务官，自2015年2月起担任该职务。他自2014年3月起担任Jazz的高级副总裁兼首席财务官，自2013年4月起担任爵士企业发展高级副总裁。在加入 Jazz 之前，杨先生在投资银行工作了大约 20 年。2009 年 2 月至 2013 年 4 月，他担任投资银行公司巴克莱资本公司的全球医疗董事总经理，其职责包括担任巴克莱资本生命科学联席主管。从 2007 年到 2008 年，杨先生担任投资银行公司花旗集团环球市场公司的董事总经理，并于 2003 年至 2007 年担任投资银行公司雷曼兄弟公司的董事总经理。2015 年，他加入了合同研究公司 PRA Health Sciences Inc. 的董事会，该职位一直持续到 2021 年 7 月。杨先生目前在私营生物制药公司OrsoBio, Inc. 的董事会任职。杨先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，杨先生有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的管理经验、在生命科学行业的丰富经验和财务专业知识。

伊莱恩·琼斯博士

伊莱恩·琼斯自2019年5月起担任我们的董事会成员。琼斯博士于2019年4月从辉瑞公司风险投资部门辉瑞风险投资公司的全球业务发展副总裁兼高级合伙人一职退休。2008 年加入辉瑞风险投资担任执行董事后，琼斯博士负责辉瑞进行和管理风险投资，并在多家治疗公司担任董事会职务。在此之前，琼斯博士曾在EuclidsR Partners担任普通合伙人。EuclidsR Partners是一家风险投资公司，专门从事健康科学、医疗保健、生物制药领域的私募和公共股权的私人投资，直到2008年。

琼斯博士的投资生涯始于葛兰素史克旗下的企业投资基金S.R. One，她于1999年加入该基金。在此之前，琼斯博士曾在SmithkLine Beecham担任科学许可总监和史密斯克莱恩比查姆制药研发部门的研究科学家。在她的创业生涯中，琼斯博士曾在20多家早期到中期的生物技术、治疗和制药公司的董事会任职。琼斯博士自2019年9月起担任上市生物制药公司Gritstone Oncology的董事会成员。自2018年6月以来，她一直在瑞士上市投资公司HBM Healthcare Investments AG的董事会任职。自2015年12月以来，她还曾在上市的生物制药公司NextCure, Inc. 的董事会任职。琼斯博士拥有朱尼亚塔学院的生物学学士学位和匹兹堡大学的微生物学博士学位。我们认为，琼斯博士有资格在董事会任职，这要归功于她对生命科学行业的广泛了解以及在药物发现和业务发展方面的丰富经验。

在本次2024年年度股东大会上被提名选举的第三类董事

艾伦·阿什沃思博士

履历资料载于上文 “第一号提案选举董事” 中。

詹姆斯·R·迈耶斯

履历资料载于上文 “第一号提案选举董事” 中。

哈雷吉尔伯特

履历资料载于上文 “第一号提案选举董事” 中。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议。董事会审计委员会举行了六次会议，董事会薪酬委员会举行了六次会议，董事会提名和公司治理委员会举行了三次会议。除于 2024 年 3 月加入董事会的苏博士外，每位董事会成员都出席了在上一财年期间以及他们在董事会或此类委员会任职期间举行的董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。

董事出席年会

董事会的政策是鼓励董事出席我们的年度股东大会，但不是强制性的。我们的董事会和管理团队鼓励所有董事参加虚拟的2024年年度股东大会。我们的所有董事都参加了虚拟的2023年股东年会，但苏博士除外，他于2024年3月加入董事会。

公司治理指导方针

董事会已将我们的治理做法记录在公司治理指南中，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成、董事委员会、董事会提名、董事资格以及董事会和委员会的评估方面将遵循的某些惯例。公司治理准则和董事会各委员会的章程可在www.cytomx.com上查看。

董事会领导结构

我们的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位和/或首席董事的任命，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。首席执行官兼董事会主席一职目前由肖恩·麦卡锡博士担任。董事会还任命马修·杨为董事会首席独立董事。在那个角色中，

杨先生主持麦卡锡博士未参加的董事会执行会议，代表董事会担任麦卡锡博士和管理层的联络员，履行章程或董事会可能不时分配的其他职责和行使其他权力。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险监督

董事会直接通过董事会的审议以及将某些风险监督职能下放给董事会各委员会来监测和评估关键业务风险。除其他事项外，董事会定期审查和评估对公司业务带来机遇和风险的以下重要领域：

•	审查和批准公司的年度运营和资本支出计划，审查管理层关于计划进展情况以及任何相关风险和不确定性的最新情况；

•	定期考虑公司中长期战略计划所带来的风险和机遇平衡，以及公司一项或多项关键药物开发计划成功与失败的潜在影响；

•	定期考虑替代临床开发策略带来的风险和不确定性；

•	定期审查公司临床开发计划和早期研究工作的进展和结果，包括但不限于这些计划的优势、劣势、机遇和威胁；

•	定期审查和监督任何重大未决诉讼或威胁的诉讼；

•	审查和批准实质性合作伙伴关系，以进一步开发和商业利用公司的专有药物开发计划和技术；

•	定期审查和批准年度公司目标，并根据这些既定目标评估公司实现的水平；

•	定期审查公司相对于公司业务风险和机会的财务状况；

•	定期审查公司的知识产权；

•	审查和评估第16节官员的继任规划和业绩问题；

•	审查和批准公司 COVID-19 过渡、准备和沟通团队推荐的安全协议和操作指南；以及

•	定期审查公司的薪酬计划。

上述关于董事会审查的风险监督事项的讨论仅供参考，而不是董事会在为公司高级管理层和业务提供监督和指导时审查和考虑的所有重要事项的完整清单。

董事会的风险监督职能也通过董事会各委员会管理。审计委员会监督财务、会计、内部控制、披露控制、独立审计师的聘用和定期监督以及其他财务合规风险的管理。审计委员会还定期审查公司的投资政策，以了解其现金储备和欺诈监控做法和程序，包括维护和监控举报热线。

薪酬委员会负责设计和监督公司的薪酬计划。薪酬委员会还定期审查首席执行官和其他特定高级管理职位的继任规划并向董事会报告。

提名和公司治理委员会定期审查公司的公司治理惯例，包括这些做法旨在解决的某些风险和某些公司合规风险。提名和公司治理委员会定期审查提名和公司治理委员会的组成

董事会将考虑到公司的成长阶段及其战略方向，帮助确保董事会成员代表技能和经验的多样性，并确定、评估和提名合格的候选人。

在履行风险监督职能时，董事会及其委员会定期酌情要求和审查管理层最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以协助识别和管理公司可能面临的重要风险。鉴于公司作为药物开发公司的发展阶段以及生物制药行业的快节奏变化，董事会致力于继续确保并酌情发展其风险监督做法。

董事会的独立性

根据Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的规定，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则5605 (c) (2) (A) 中规定的其他独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，否则不得作为上市公司或其任何子公司或其任何子公司的关联人员直接或间接地接受任何咨询、咨询或其他补偿费用。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，除麦卡锡博士外，我们没有其他董事的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据纳斯达克规则的定义，每位董事都是 “独立” 的。麦卡锡博士不被视为独立人士，因为他是公司的员工。我们的董事会确定，审计委员会成员马修·杨、薪酬委员会成员詹姆斯·迈耶斯博士、薪酬委员会及提名和公司治理委员会成员伊莱恩·琼斯博士、审计委员会及提名和公司治理委员会成员哈雷·吉尔伯特、薪酬委员会和审计委员会成员玛尼·莫欣德鲁博士、艾伦·阿什沃思博士。，我们的提名和公司治理委员会成员，苏震医学博士，工商管理硕士，被任命为董事会成员2024年3月，满足适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则为此类委员会制定的独立性标准，包括就吉尔伯特女士、莫欣德鲁博士和杨先生而言，根据第10A-3条和纳斯达克规则5605的规定，适用于审计委员会的更高独立性标准。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会有三个定期组成的委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的最新成员信息：

姓名	审计	补偿	提名和企业治理
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。	—	—	—
玛尼·莫欣德鲁博士	X	X	—
马修·P·杨	X⁽¹⁾	—	—
詹姆斯·R·迈耶斯	—	X⁽¹⁾	—
伊莱恩·琼斯博士	—	X	X
哈雷吉尔伯特	X	—	X⁽¹⁾

姓名	审计	补偿	提名和企业治理
艾伦·阿什沃思博士	—	—	X
苏振，医学博士，工商管理硕士⁽²⁾	—	—	—
2023 年的会议总数	6	6	3

(1)

委员会主席。

(2)	苏博士于 2024 年 3 月被任命为董事会成员。

以下是我们董事会每个委员会的描述。

审计委员会

董事会审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。为此，审计委员会履行多项职能。除其他外，审计委员会的职责包括：

•	任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•	预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

•	每年审查独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所内部质量控制程序及与之相关的各种问题的报告；

•	审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•	与管理层和独立注册会计师事务所协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•	制定接收和保留与会计有关的投诉和关注的政策和程序，包括雇员提交问题的保密匿名机制；

•	定期审查法律合规事宜，包括任何证券交易政策，定期审查我们公司的重大会计和其他财务风险或风险敞口，审查并在适当时批准我们公司与任何关联方之间的所有交易（如《交易法》颁布的S-K条例第404项所述）；

•	制定雇用独立注册会计师事务所雇员和前雇员的政策；

•	就建立程序和内部控制以应对网络安全相关风险向管理层进行咨询；以及

•	准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中。

审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权聘请法律顾问和顾问来履行其职责和职责。

审计委员会有权聘请特别的法律、会计或其他顾问，在必要时向委员会提供咨询意见，费用由公司承担，以履行其职责和确定任何此类顾问的薪酬。

审计委员会的成员是马修·扬、玛尼·莫欣德鲁博士和哈雷·吉尔伯特。杨先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，杨先生、莫欣德鲁博士和吉尔伯特女士均是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的适用规则。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已将杨先生指定为 “审计委员会财务专家”，并已确定杨先生具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。审计委员会通过了符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面审计委员会章程，该章程可在我们的公司网站www.cytomx.com上查阅。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会审查公司董事、高级职员、员工和薪酬顾问的薪酬类型和水平，向董事会建议薪酬行动，并管理公司将采用的可变薪酬计划。除其他外，薪酬委员会的职责包括：

•	审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•	根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的绩效，并批准我们首席执行官的薪酬；

•	审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•	审查我们的薪酬、福利、福利和养老金计划及类似计划；

•	审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及

•	准备将美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告（如果有）纳入我们的委托书中。

薪酬委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权聘请法律顾问和顾问来履行其职责和职责。

薪酬委员会有权在委员会认为必要或适当的情况下保留或更换任何独立法律顾问、薪酬和福利顾问以及其他外部专家或顾问，费用由公司承担。委员会还可以利用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。自2015年以来，薪酬委员会一直聘请怡安休伊特公司的拉德福德担任薪酬顾问，以评估非雇员董事的薪酬和薪酬，与业内同行进行比较。有关薪酬顾问和首席执行官角色的更多信息，请参阅 “高管薪酬摘要”。

薪酬委员会的成员是詹姆斯·迈耶斯、伊莱恩·琼斯博士和玛尼·莫欣德鲁博士。迈耶斯先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，就薪酬委员会而言，薪酬委员会的每位成员均为独立董事，该术语的定义见适用的纳斯达克规则，并且是《交易法》颁布的第16b-3 (d) (3) 条所指的 “非雇员董事”。薪酬委员会通过了符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面薪酬委员会章程，该章程可在我们的公司网站www.cytomx.com上查阅。

2023年，我们指定的执行官均未在薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会任职；（b）担任执行官在薪酬委员会任职的另一实体的董事；或（c）在执行官担任我们董事的另一实体的薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：

•	确定有资格成为董事会成员的个人；

•	向董事会推荐被提名参选董事的人选，并向董事会的每个委员会推荐候选人；

•	每年审查我们的公司治理准则；

•	监督管理层对公司重要的环境、社会和管治事宜的处理；以及

•	监测和评估董事会的业绩, 并领导董事会对其做法和有效性进行年度自我评估.

提名和公司治理委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权聘请法律顾问和顾问来履行其职责和职责。

提名和公司治理委员会可以聘请委员会认为理想和适当的任何独立法律顾问、专家或顾问，费用由公司承担。委员会还可以使用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。

提名和公司治理委员会由哈雷·吉尔伯特、伊莱恩·琼斯博士和联邦理工学院艾伦·阿什沃思博士组成。吉尔伯特女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，吉尔伯特女士、琼斯博士和阿什沃思博士为提名和公司治理委员会的独立董事，该术语的定义见纳斯达克全球精选市场的适用规则。提名和公司治理委员会通过了一项符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面委员会章程，该章程可在我们的公司网站www.cytomx.com上查阅。

提名和公司治理委员会根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行本次评估时，提名和公司治理委员会重视能力、经验、视角、教育、性别、背景、种族和国籍的多样性，以及其他认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。此外，在评估和确定潜在的提名人时，提名和公司治理委员会会评估技能和背景，以补充已经在职的人员，或者提供尚未出现在董事会的其他专业知识或观点。

尽管公司尚未制定具体目标，但提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时会考虑董事会中女性和其他不同候选人的代表水平。

董事会多元化矩阵

	女	男性	非二进制	没有透露
性别认同	3	5	0	0
人口统计背景
美洲印第安人或阿拉斯加土著人	0	0	0	0
亚裔或亚裔美国人	1	1	0	0
黑人或非裔美国人	0	0	0	0
西班牙裔、拉丁裔、拉丁裔或拉丁裔	0	0	0	0
中东或北非	0	0	0	0
夏威夷原住民或其他太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	4	0	0
两个或更多种族/民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
没有透露	0	0	0	0

委员会还定期审查董事会的整体效率，包括董事会出席情况、参与程度、绩效质量、自我评估审查以及任何可能损害董事独立性的关系或交易。对于新的董事候选人，委员会还将决定被提名人是否必须在纳斯达克独立行事，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时律师的建议。委员会还可以利用其联系网络编制潜在候选人名单，并在其认为适当的情况下聘请专业搜索公司。委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。委员会开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出候选人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑提名股东推荐的任何合格董事候选人。指示任何希望推荐董事候选人的股东在章程规定的截止日期之前以书面形式向主要执行办公室的秘书提交候选人的姓名、传记信息、相关资格和章程要求的其他信息。提名委员会将审查股东提交的所有书面材料

公司治理委员会在下次适当的会议上。提名和公司治理委员会将对从股东那里收到的任何推荐的董事候选人进行评估，其方式与管理层、委员会成员或董事会成员的建议相同。

股东与董事会的沟通

我们证券的任何持有人均可通过写信提请董事会或特定个人董事注意的方式联系董事会或特定的个人董事，并将此类通信发送给我们在执行办公室的公司秘书，如本委托书所示。证券持有人的每封信函都应包含以下信息，以便确认证券持有人的身份，并在认为适当时提供转发答复的地址：

•	发送通信的证券持有人的姓名、邮寄地址和电话号码。

•	此类证券持有人拥有的我们证券的数量和类型。

•	如果证券持有人不是我们证券的记录所有者，则为证券持有人实益拥有的我们证券的记录所有者的姓名。

我们的公司秘书将按照来文中的规定将所有适当的通信转发给董事会或董事会个别成员。我们的公司秘书可以（但不必须）审查所有寄给董事会或董事会任何个人成员的信函，以查看是否有任何更适合发送给管理层的不当信件。董事会、董事会委员会或个别董事将酌情仔细考虑和审查我们的公司秘书转交的任何股东通信。

2023年，我们努力联系某些机构股东，听取他们对公司问题的看法，包括环境、社会和治理事宜。我们就这些股东和公司感兴趣的问题进行了宝贵的对话。我们打算在未来继续开展旨在促进股东参与的活动，并重视股东对这些问题的意见。

被提名人推荐程序的重大变更

2023 年，股东向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.cytomx.com上查阅。适用于任何董事、执行官或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的修订和豁免将在上述网站地址上披露，并在适用法规要求的范围内，在向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中披露。

其他政策和注意事项

衍生品交易、对冲和质押政策

公司不允许我们的员工或董事进行与公司股权证券有关的套期保值交易。

董事薪酬

董事薪酬表——截至2023年12月31日的年度

下表显示了有关向董事会成员支付的薪酬的信息，但肖恩·麦卡锡博士除外，他也是我们的首席执行官兼董事会主席。支付给麦卡锡先生的薪酬载于本委托书中标题为 “高管薪酬摘要” 的部分。麦卡锡博士无权因担任董事或董事长而获得额外报酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	期权奖励⁽¹⁾ ($)	总计 ($)
玛尼·莫欣德鲁博士	53,500	25,123	78,623
马修·P·杨	80,000	25,123	105,123
詹姆斯·R·迈耶斯	52,000	25,123	77,123
伊莱恩·琼斯博士	50,000	25,123	75,123
哈雷吉尔伯特	55,500	25,123	80,623
艾伦·阿什沃思博士	44,000	25,123	69,123
苏振，医学博士，工商管理硕士⁽²⁾	—	—	—

(1)

根据适用的美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，本专栏中报告的金额反映了我们于2023年6月14日向上述每位董事（苏博士除外）授予的购买25,000股普通股期权的授予日公允价值，该期权根据会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬—股票薪酬（“FASB ASC主题718”）计算。有关用于计算这些金额的假设和方法的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务报表附注13下的 “股票薪酬” 小节中对期权奖励的讨论。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事（苏博士除外）持有购买我们普通股的未偿还期权如下：莫欣德鲁博士，11万股；杨先生，172,895人；迈耶斯先生，13.2万人；琼斯博士，13.2万人；吉尔伯特女士，13万人；阿什沃思博士，9万人。除这些期权外，当天我们现有的非雇员董事均未在公司持有任何其他股权奖励。

(2)	苏博士于 2024 年 3 月 20 日被任命为董事会成员，因此，截至 2023 年 12 月 31 日，苏博士尚未获得任何薪酬。在任命董事会成员方面，苏博士于2024年3月20日被授予购买公司76,000股普通股的期权，授予日的公允市值为每股2.27美元。

董事薪酬

2023 年，根据非雇员董事薪酬计划，董事会成员获得薪酬，该计划规定在董事会及其委员会任职时以现金和股票为基础的薪酬。根据该计划，我们的非雇员董事因在董事会及其委员会任职而获得以下现金薪酬：

董事会成员的年度预付金			$40,000
额外预付款，用于：
董事会主席			$30,000
审计委员会主席			$15,000
审计委员会成员			$7,500
薪酬委员会主席			$12,000
薪酬委员会成员			$6,000
提名与治理委员会主席			$8,000
提名与治理委员会成员			$4,000
首席独立董事⁽¹⁾			$25,000

(1)	杨先生于 2023 年 12 月再次被任命为董事会首席独立董事。

2023年，年度非雇员董事现金薪酬按季度拖欠支付。根据该计划，非雇员董事还可获得与出席董事会会议有关的自付费用报销。

根据2023年的非雇员董事股票期权计划，新的非雇员董事会成员在首次成为非雇员董事之日自动获得购买我们50,000股普通股的初始期权。2024 年 3 月，董事会修订了非雇员董事股票期权计划，规定新的非雇员董事会成员在该人首次成为非雇员董事之日自动获得购买 76,000 股普通股的初始期权。初始授予将在自授予之日起的每个月周年纪念日对受期权约束的股份的三分之一归属，因此，受该期权约束的100％的股份将在归属开始之日三周年之际完全归属和行使，前提是董事在适用的归属日期之前继续为我们服务。

在每次股东年会召开之日，每位当时担任非雇员董事并在该年会之后将继续担任非雇员董事的非雇员董事（在该年会之日获得初始补助金的任何董事除外）将自动获得购买38,000股普通股的选择权。这笔年度补助金将在以下日期中较早者全额发放：（i）下次股东年会之日或（ii）拨款之日起一周年纪念日，前提是董事在适用日期之前持续为我们服务。

所有股票期权授予的行使价等于纳斯达克在授予之日公布的CytomX普通股的收盘价。此外，控制权变更后，我们的非雇员董事持有的所有股权奖励的归属将全面加快。

执行官员

以下列出了截至2024年3月19日的有关我们执行官的信息。

姓名	位置	年龄
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。	首席执行官兼董事会主席	57
玛西娅·贝尔文博士	高级副总裁、首席科学官	57
杰夫·兰道	高级副总裁、首席商务官兼战略主管	46

以下是截至2024年3月19日我们执行官的传记信息。

肖恩·A·麦卡锡，D.Phil.，首席执行官兼董事会主席

麦卡锡博士于2010年12月加入CytomX，担任我们的首席商务官，并于2011年8月成为我们的董事会成员、总裁兼首席执行官。2019 年 1 月，麦卡锡博士成为我们的董事会主席，目前担任首席执行官兼董事会主席。麦卡锡博士在生物技术行业拥有超过二十五年的经验，曾在研发、业务发展、融资和综合管理方面担任职务。在先灵普洛夫DNAX研究所完成博士后培训后，麦卡锡博士在千禧制药公司担任研究领导和项目管理职务，负责管理生物制剂发现项目。千禧之后，麦卡锡博士加入了新加坡交易所制药，担任业务发展副总裁，领导了各种大型制药合作伙伴关系，并帮助推动了公司从平台商业模式向以产品为中心的肿瘤公司的战略调整，最终于2006年完成了首次公开募股。在加入CytomX之前，麦卡锡博士在2006年4月至2010年12月期间在Pappas Ventures担任交易合伙人，负责对治疗、医疗器械和分子诊断公司的投资。麦卡锡博士目前担任OncoResponse, Inc.的董事会成员。麦卡锡博士是多份经过同行评审的科学出版物、已颁发的专利和提交的专利申请的作者。他在伦敦大学国王学院获得生物化学和药理学学士学位；加利福尼亚大学圣地亚哥分校雷迪管理学院工商管理硕士学位；牛津大学圣约翰学院癌症生物学博士学位。我们认为，麦卡锡博士有资格在董事会任职，因为他在生命科学领域的管理经验，包括在CytomX任职，他对该行业的深入了解以及他的战略和业务发展专业知识。

玛西娅·贝尔文博士，高级副总裁，首席科学官

贝尔文博士于2018年4月加入CytomX，担任我们的肿瘤学研究副总裁，目前担任我们的高级副总裁兼首席科学官，自2022年4月以来一直担任该职务。贝尔文博士自2020年4月起还担任我们的研究主管。在CytomX任职之前，贝尔文博士曾在上市的生物制药公司基因泰克担任过越来越多的职务，从2004年到2018年，她领导了多个临床前管线团队，并监督了癌症信号传导、癌症代谢和癌症免疫学方面的项目。贝尔文博士的职业生涯始于上市生物制药公司Exelixis，她在1999年至2004年期间担任高级科学家，并管理负责肿瘤和炎症产品组合临床前研发的团队。Belvin 博士拥有哈佛大学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校博士学位。贝尔文博士还在达纳-法伯癌症研究所和冷泉港实验室接受过培训。

杰夫·兰道，高级副总裁、首席商务官兼战略主管

兰道先生于2021年4月加入CytomX，担任高级副总裁、首席商务官兼战略主管。在加入CytomX之前，兰道先生于2020年1月至2021年3月在上市的生物制药公司Catalyst Biosciences（“Catalyst”）担任业务发展、企业和商业战略高级副总裁。兰道先生于2016年4月加入Catalyst，担任公司发展、商业和新产品战略副总裁。在Catalyst任职之前，兰道先生于2012年8月至2016年4月担任Threshold Pharmicals的企业发展和全球战略营销高级董事。自2019年以来，兰道先生一直是上市制药公司阳光生物的董事会成员。Landau 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚理工学院生物化学/生物技术荣誉学士学位。

高管薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。

作为第 10 (f) 项中定义的 “小型申报公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。尽管如此，除了第10（f）项对小型申报公司的要求外，我们还提供了一些有关薪酬设定流程和薪酬计划的额外信息。

我们2023年的指定执行官（“NEO” 或 “指定执行官”）如下：

被任命为执行官			位置
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。			首席执行官兼董事长
玛西娅·贝尔文博士			高级副总裁、首席科学官
杰夫·兰道			高级副总裁、首席商务官兼战略主管

补偿要素

薪酬委员会的目标是通过现金（基本工资和基于绩效的年度现金激励奖金）和长期激励（股权奖励）的组合，制定与同行和行业相比具有竞争力的薪酬计划和做法。

基本工资

薪酬委员会参考怡安的相关薪酬调查数据（包括同行公司数据），并考虑了首席执行官对个人高管绩效的评估（他自己的薪水除外），审查了我们的NEO的基本工资。基于此次审查，薪酬委员会自2023年1月1日起提高了我们的NEO在2023年的基本工资，具体如下：

	新基本工资
被任命为执行官	2022 财年	2023 财年	% 增加
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。	$633,450	$652,088	2.9%
玛西娅·贝尔文博士⁽¹⁾	$420,458	$459,827	9%
杰夫·兰道	$400,000	$415,692	3.9%

(1)	2023年3月，贝尔文博士被提升为公司首席科学官。

年度基于绩效的现金激励

我们的年度现金激励计划旨在奖励所有员工，包括我们的NEO，他们实现了公司的年度企业目标，以及个人在年度个人目标方面的表现。我们认为，年度激励措施要求高管承担责任，根据实际业务业绩对高管进行奖励，并有助于营造 “按绩效付酬” 的文化。对员工（包括近地天体）没有最低或有保障的奖金。

根据我们的现金激励计划，包括每位NEO在内的每位员工都制定了基于绩效的年度激励目标，该目标等于员工基本工资的百分比。这个百分比随着责任级别的增加而增加。

2023年，麦卡锡博士、贝尔文博士和兰道先生的目标奖金机会分别为年基本工资的60％、40％和40％。经我们的董事会或薪酬委员会批准，每个NEO的目标奖励机会可以根据某些公司和个人绩效目标的实现情况来获得。我们的董事会和薪酬委员会保留修改绩效目标或增加或减少实现绩效目标后应付金额的自由裁量权。2024年初，我们的薪酬委员会确定企业目标已实现目标的95％，并向麦卡锡博士、贝尔文博士和兰道先生分别发放了NEO目标奖金机会的95％、91％和96％的奖金。

股权激励

2023年，根据我们的2015年股权激励计划和2019年就业激励计划，向高管（以及非执行员工）发放的股权奖励包括股票期权补助、限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU），我们实施该计划是为了增强我们做出具有战略意义的就业决策的能力。

CytomX向包括执行官在内的新雇员发放的第一笔股票期权补助金的标准归属计划规定，授予的25％的股份将在开始工作一周年之际归属，余额在随后的三十六（36）个月中按等额分期归属，直到期权股份完全归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。对于授予新雇员的RSU，该股份将在其工作的前四年按年归属25％，但前提是该个人在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。

在员工（包括执行官）向公司提供服务后发放的额外年度期权补助通常从授予之日起四年内按月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。向员工提供的额外年度RSU补助金通常将在其雇佣的未来三年内每年分配33.3％，前提是个人在适用的归属日期之前继续为我们服务。授予高管的PSU（包括2023年授予的PSU）的归属计划规定，授予的这些PSU中有50％将在实现某些特定公司目标后的一年内归属，其余50％将在实现其他公司目标后在授予之日起两年内归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。

我们在2023年向我们的NEO授予了以下股权奖励。

被任命为执行官	限制性股票单位 (#)	PSU (#)	选项 (#)
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。
2023 年 2 月	105,000	300,000	315,000
玛西娅·贝尔文
2023 年 2 月	40,000	75,000	100,000
2023 年 3 月⁽¹⁾	60,000
杰夫·兰道
2023 年 2 月	40,000	75,000	100,000

(1)	在晋升为公司首席科学官期间，Belvin博士获得了60,000份限制性股票单位的额外补助金，这些补助金在连续工作4年的时间里每年以25％的增量分配，授予日的公允价值为104,400美元。

根据我们的股权授予惯例，这些股票期权授予的行使价等于纳斯达克全球精选市场在授予之日公布的普通股的收盘价，新员工和后续补助的归属时间表如上所述。

其他薪酬政策、惯例和津贴

遣散费和控制权变更补助金

我们的NEO有权根据其离职和控制权变更协议（可能已经修改和重述）以及我们的股权计划获得某些遣散费和控制权变更补助金。

麦卡锡博士的遣散费和控制权变更协议规定：（i）如果在控制权变更之前的60天或控制权变更后的12个月以外无故或有正当理由解雇，则可获得18个月的工资、按比例分配的年度目标奖金和18个月的COBRA保费；（ii）24个月的工资、24个月的年度目标奖金、24个月的COBRA保费，以及在未解雇的情况下全面加速未偿股权奖励在控制权变更前 60 天内或控制权变更后 12 个月内造成或有正当理由。

对于其他近地天体，分离和控制权变更协议规定：（i）12个月的基本工资、按比例分配的年度目标奖金和12个月的COBRA保费，如果无故或出于以下原因而终止

在控制权变更前60天或控制权变更后的12个月以外的正当理由，以及（ii）12个月的基本工资、年度目标奖金和12个月的COBRA保费，以及在控制权变更前60天内或控制权变更后的12个月内无故或出于正当理由终止未偿股权奖励的情况下，有充分的理由。

基础广泛的福利

我们为员工提供全面的福利，包括我们的NEO，他们有资格按照与其他员工相同的条件参与福利。福利计划包括各种健康保险计划、公司按董事会批准的水平进行配套缴款的401（k）计划、员工股票购买计划和定期人寿保险。这些福利提供给包括执行官在内的所有员工，以吸引和留住员工。我们不向员工提供固定福利养老金或其他补充退休金。

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的指定执行官支付的薪酬。

姓名和主要职位	财政年	工资 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	选项奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。首席执行官兼董事会主席	2023	652,088	1,048,950	533,201	371,899	5,000	2,611,138
肖恩 A. 麦卡锡，D. Phil。首席执行官兼董事会主席	2022	622,893	429,000	1,559,160	397,553	5,000	3,013,606

玛西娅·贝尔文博士高级副总裁，以及首席科学官	2023	459,827	402,250	169,270	170,000	5,000	1,206,347

杰夫·兰道高级副总裁和首席商务官	2023	415,692	297,850	169,270	160,000	5,000	1,047,812
杰夫·兰道高级副总裁和首席商务官	2022	393,333	102,987	376,233	183,350	5,000	1,060,903

(1)	本栏中报告的金额反映了授予指定执行官的限制性股票单位和绩效股票单位的授予日公允价值。授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718确定的，绩效股票单位报告的金额假设最大限度地实现了绩效目标。有关用于计算这些金额的假设和方法的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务报表附注13下的股票薪酬小节中对限制性股票单位和绩效股票单位奖励的讨论。

(2)	本栏中报告的金额反映了授予指定执行官的期权奖励的授予日期公允价值。授予日期的公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的。有关2023年期权授予以及对用于计算这些金额的假设和方法的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务报表附注13下的股票薪酬小节中对期权奖励的讨论。

(3)	这些金额包括根据我们的年度激励奖金计划支付的款项。

(4)	报告的金额构成401 (k) 笔对等捐款。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿还股票期权、PSU和RSU的信息。

	期权奖励							股票奖励
	授予日期	授予开学日期	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	股权激励计划奖励：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股份或的单位股票那个还没有既得 (#)	市场的价值股份或的单位股票那个还没有既得 ($)	公平激励计划奖项：的数量非劳动所得的股份，单位或其他权利有不是既得 (#)	公平激励计划奖项：市场或支付价值非劳而获的股份，单位或其他权利还没有既得 ($)
肖恩 A. 麦卡锡 D.Ph	2/9/2015	1/1/2015	109,768	—	—	1.57	2/8/2025
	1/21/2016	1/1/2016	136,299	—	—	14.46	1/20/2026
	1/25/2017	1/1/2017	234,299	—	—	11.94	1/24/2027
	1/24/2018	1/1/2018	300,000	—	—	25.82	1/23/2028
	1/25/2019	1/1/2019	300,000	—	—	16.85	1/24/2029
	2/14/2020⁽¹⁾	1/1/2020	489,583	10,417	—	7.13	2/13/2030
	2/26/2021⁽¹⁾	2/26/2021	283,333	116,667	—	7.85	2/25/2031
	2/27/2021⁽¹⁾	2/26/2021	141,666	58,334	—	7.85	2/26/2031
	10/24/2021⁽¹⁾	10/24/2021	54,166	45,834	—	5.34	10/23/2031
	2/2/2022⁽¹⁾	2/2/2022	206,250	243,750	—	4.13	2/1/2032
	2/2/2022⁽²⁾	3/15/2022						56,250	87,188
	8/10/2022⁽³⁾	8/10/2022	200,000	250,000	—	1.59	8/9/2032
	8/10/2022⁽⁴⁾							37,500	58,125
	2/2/2023⁽¹⁾	2/2/2023	65,625	249,375	—	2.59	2/1/2033
	2/2/2023⁽⁵⁾									300,000	465,000
	2/2/2023⁽⁶⁾	3/15/2023						105,000	162,750
玛西娅·贝尔文博士	4/30/2018	4/16/2018	50,000	—	—	26.30	4/29/2028
	2/28/2019	2/13/2019	17,740	—	—	11.22	2/27/2029
	2/14/2020⁽¹⁾	1/1/2020	33,291	709	—	7.13	2/13/2030
	10/5/2020⁽¹⁾	10/5/2020	31,666	8,334	—	7.02	10/4/2030
	2/26/2021⁽¹⁾	2/26/2021	106,250	43,750	—	7.85	2/25/2031
	10/24/2021⁽¹⁾	10/24/2021	16,250	13,750	—	5.34	10/23/2031
	2/2/2022⁽¹⁾	2/2/2022	61,875	73,125	—	4.13	2/1/2032
	2/2/2022⁽²⁾	3/15/2022						16,875	26,156
	8/10/2022⁽³⁾	8/10/2022	60,000	75,000	—	1.59	8/9/2032
	8/10/2022⁽⁴⁾							11,250	17,438
	2/2/2023⁽¹⁾	2/2/2023	20,833	79,167	—	2.59	2/1/2033
	2/2/2023⁽⁶⁾	3/15/2023						40,000	62,000
	2/2/2023⁽⁵⁾									75,000	116,250
	3/22/2023⁽²⁾	3/15/2023						60,000	93,000
杰夫·兰道	4/12/2021⁽⁷⁾	4/12/2021	183,333	91,667	—	6.74	4/11/2031
	10/24/2021⁽¹⁾	10/24/2021	16,250	13,750	—	5.34	10/23/2031
	2/2/2022⁽¹⁾	2/2/2022	44,753	52,891	—	4.13	2/1/2032
	2/2/2022⁽²⁾	3/15/2022						12,205	18,918
	8/10/2022⁽³⁾	8/10/2022	60,000	75,000		1.59	8/9/2032
	8/10/2022⁽⁴⁾							11,250	17,438
	2/2/2023⁽¹⁾	2/2/2023	20,833	79,167		2.59	2/1/2033
	2/2/2023⁽⁶⁾	3/15/2023						40,000	62,000
	2/2/2023⁽⁵⁾									75,000	116,250

(1)	该期权从归属开始之日起以第 1/48 次增量归属，每增加一次增量将在归属开始日期之后的每个连续服务月的最后一天归属。

(2)	从开始日期一周年开始，这些限制性股票单位将在公司连续工作四年的时间内每年按25％的增量进行分配。限制性股票单位的市值是根据每股1.55美元确定的，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。

(3)	从归属开始之日起，该期权以1/36的增量归属，每增加一次增量将在归属开始日期之后的每个连续服务月的最后一天归属。

(4)	构成根据归属开始日期一周年时的业绩获得的PSU，但在此日期之前必须持续提供服务。PSU的市值是根据每股1.55美元确定的，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。

(5)	授予的这些PSU中有50％将在实现某些特定里程碑后的一年内归属，其余50％将在实现其他公司目标后在拨款之日起两年内归属。PSU的市值是根据每股1.55美元确定的，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。

(6)	从生效之日一周年开始，这些限制性股票单位将在公司连续工作三年的时间内每年按33％的增量进行归属。限制性股票单位的市值是根据每股1.55美元确定的，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。

(7)	该期权在归属开始日一周年之际归属于该期权的股份总数的25％，该期权的剩余75％将在归属开始日一周年之后的36个月的最后一天分成36个月的最后一天进行36次基本相等的分期归属，但最后一期除外，该期权将在每个归属日期之前继续雇用执行官的职位。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划获准发行的证券的信息，其中包括我们的2010年股票激励计划、经修订的2011年股票激励计划、2015年股权激励计划、2015年股权激励计划、2015年员工股票购买计划和2019年就业激励计划：

计划类别	股票数量待发行的行使杰出的选项，认股权证和权利 (a)	加权平均值的行使价杰出的选项，认股权证和权利 (b)⁽¹⁾	股票数量剩余可用供将来发行股权不足薪酬计划（不包括反映的证券在 (a) 栏中) (c)
股东批准的股权薪酬计划⁽²⁾	14,139,725	7.16	2,944,245
员工股票购买计划⁽³⁾	—	—	939,698
股权薪酬计划未获得股东批准⁽⁴⁾	1,085,416	—	1,725,656
总计	15,225,141		5,609,599

(1)	仅代表已发行股票期权的加权平均行使价。

(2)

2010年，公司通过了其2010年股票激励计划（“2010年计划”），该计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权。2012年2月，公司通过了其2011年股票激励计划（“2011年计划”）。2011年计划分为两个独立的股票计划，期权和股票增值权补助计划以及股票奖励计划。在通过2011年计划的同时，公司终止了2010年计划，并发放了该计划下保留和仍可用的股份。在2015年10月完成首次公开募股之际，董事会通过了公司的2015年股权激励计划（“2015计划”）和公司的2015年员工股票购买计划（“ESPP”）。在通过2015年计划的同时，公司终止了有关新股权奖励的2011年计划。根据我们的2015年计划，可供发行的股票数量在2024年1月1日和2025年1月1日自动增加，以截至该日已发行普通股的4％或董事会确定的较小数量的普通股中较低者为准。我们的ESPP下可供发行的股票数量在2024年1月1日和2025年1月1日自动增加至少67.5万股，截至该日已发行普通股的1％，或董事会确定的较少数量的股份。

(3)	在截至2024年5月31日的ESPP的当前购买期内，我们可发行的最大普通股数量为208,921股，未包含在（a）栏中。

(4)	2019年9月，董事会通过了2019年就业激励计划（“2019年计划”），该计划规定向以前未担任公司员工或董事或者在公司真正失业一段时间后开始在公司工作的员工发放股票期权和其他股权奖励（“2019年计划”，以及与2010年计划、2011年计划和2015年计划合称 “计划”）。有关计划的详细讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务报表附注13下的 “股票薪酬” 小节中对期权奖励的讨论。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬、非专业雇主组织NEO和公司在以下所列财政年度的业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

年	摘要补偿桌子 PEO 的总数¹ ($)	补偿实际已付款到 PEO^1,2,3 ($)	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体¹ ($)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体^1,2,3 ($)	的价值初始已修复 $100 投资基于 TSR⁴	净收入（千美元）
2023	2,611,138	519,365	1,127,080	528,064	23.66	(569)
2022	3,013,606	671,919	1,383,594	586,769	24.43	(99,317)
2021	4,339,415	2,429,869	1,694,355	1,093,232	66.11	(115,870)

1.	菲尔博士肖恩·麦卡锡是我们每年公布的专业雇主。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。

2021	2022	2023
卡洛斯·坎波伊	卡洛斯·坎波伊	杰夫·兰道
劳埃德·A·罗兰	劳埃德·A·罗兰	玛西娅·贝尔文
艾米彼得森	艾米彼得森
艾莉森汉娜	杰夫·兰道

2.	显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

3.	实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。

年			摘要补偿表格总计肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			排除股票奖励和选项奖项肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			包含股票价值为了肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			补偿实际已付款致肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)
2023			2,611,138			(1,582,151)			(509,622)			519,365

年			平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 ($)			平均值排除股票奖励和选项奖项非 PEO 近地天体 ($)			平均值包含股票价值对于非 PEO 近地天体 ($)			平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体 ($)
2023			1,127,080			(519,320)			(79,696)			528,064

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：

年			年底的公允价值公平奖项已授予在这一年中那个仍然存在未归属为最后一天年度最佳人物肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			换进去公允价值从上次开始前一天从去年开始一年中的某一天未归属的公平奖项肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			开服日期的公允价值公平奖项已授予在这一年中那个既得在这一年中为了肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			换进去公允价值从上次开始前一天年份至归属日期未归属的公平那种奖励既得在这一年中为了肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			公允价值为的最后一天前一年的权益奖项被没收在这一年中为了肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)			总计- 包含公平的值肖恩 A. 麦卡锡， D. Phil。 ($)
2023			402,983			(574,338)			64,280			(402,547)			—			(509,622)

年			平均年份- 期末公允价值的权益奖项已授予在这一年中那个仍然存在截至目前尚未归属的最后一天非专利年份 PEO NEO ($)			平均值公平的变化价值来自的最后一天上一年至的最后一天的年份未归属股权奖励对于非 PEO 近地天体 ($)			平均值开服日期的公允价值股权奖励已授予在这一年中那个既得在这一年中对于非 PEO 近地天体 ($)			平均值公平的变化价值来自的最后一天上一年至的归属日期未归属股权奖励那个既得在这一年中对于非 PEO 近地天体 ($)			平均公平最后的价值前一天净值年份奖项被没收在这一年中对于非 PEO 近地天体 ($)			总计- 平均值包含股票价值对于非 PEO 近地天体 ($)
2023			184,765			(174,487)			20,406			(110,380)			—			(79,696)

4.	假设从2020年12月31日起至上市年度年底期间，向公司投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三个财年的累计总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系

下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给非PEO的NEO的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料正在提供中，不得就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，被视为已向美国证券交易委员会（SEC）“提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将本节中的材料视为 “征集材料”，也不得以引用方式纳入根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，经修订的或《交易法》，除非此类文件中另有明确规定。

审计委员会目前由三名非雇员董事组成，即委员会主席马修·扬、玛尼·莫欣德鲁博士和哈雷·吉尔伯特。审计委员会拥有经董事会批准的审计委员会章程中所述的责任和权力。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.cytomx.com上查阅。

审计委员会负责根据其业务判断评估管理层和我们的独立注册会计师事务所提供的信息。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，以及所采用的会计原则和报告政策的适当性。管理层还负责测试内部控制体系，并就发现的任何重大缺陷向审计委员会报告。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责审计年度财务报表并审查未经审计的中期财务报表。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表。审计委员会的审查包括讨论会计原则的质量和完整性、重大估计和判断的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查了审计的总体范围和计划。此外，它还会见了我们的独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论了我们的注册会计师事务所的审查结果、财务报告的整体质量以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的其他事项。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了该公司独立于管理层和我们公司的情况，包括PCAOB适用要求在书面披露中有关独立于安永会计师事务所的事项。审计委员会还考虑了审计相关和税务服务与审计师独立性的兼容性。根据其评估，审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中纳入经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，董事会批准了这些建议。

审计委员会

Matthew P. Young（主席）

玛尼·莫欣德鲁博士

哈雷吉尔伯特

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

附加信息

我们的网址是 http://www.cytomx.com。我们网站中的信息或可通过我们的网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及这些报告的修订将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们在www.sec.gov上申报的报告、代理和信息声明以及其他信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：CytomX Therapeutics, Inc.秘书，地址：加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道151号400号94080号CytomX Therapeutics, Inc.秘书。

根据董事会的命令


劳埃德·A·罗兰
总法律顾问、首席合规官兼秘书

2024年4月4日