美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
| 或 |
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告截至财年
|
| 或 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 或 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
TIM公司
(注册人姓名英文译本)
巴西联邦共和国
(注册成立或组织的司法管辖权) (主要执行办公室地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
|
每个班级的标题 |
交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，不含面值 * | 纽约证券交易所 | |
| * | 不用于交易，而仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关 |
根据 法案第12(G)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
| 班级名称 | 流通股数量 |
| 普通股，不含面值 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记 表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人 在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个互动数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是大型加速 文件夹、加速文件夹、非加速文件夹还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、 “加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐
通过勾选标记检查这些错误更正是否是
需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
☐美国
☒
☐其他
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”， 用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ 项目17 ☐第18项
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐没有
目录
页面
| 演示文稿 的财务及其他资料 | II |
| 前瞻性信息 | 四. |
| 第一部分 | 1 |
| 项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
| 项目2. 报价统计及预计时间表 | 1 |
| 项目3. 密钥信息 | 1 |
| 项目4. 公司信息 | 31 |
| 项目4A：未解决的工作人员意见 | 95 |
| 项目5. 营运及财务回顾及展望 | 96 |
| 项目6. 董事、高级管理层和员工 | 120 |
| 第七项：大股东及关联方交易 | 130 |
| 项目8.统计财务信息 | 131 |
| 第九项：要约和挂牌 | 137 |
| 项目10.补充信息 | 143 |
| 项目11. 关于市场风险的定量和定性披露 | 158 |
| 第12项股权证券以外的其他证券的说明 | 159 |
| 第II部 | 162 |
| 项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠 | 162 |
| 项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 162 |
| 项目15.管理控制和程序 | 162 |
| 项目16.修订。[已保留] | 163 |
| 项目16 A. 审计委员会 | 163 |
| 项目16 B. 道德守则 | 163 |
| 项目16 C. 主要会计师费用及服务 | 164 |
| 项目16 D. 豁免审核委员会遵守上市准则 | 165 |
| 项目16 E. 发行人及联属购买人购买股本证券 | 165 |
| 项目16 F. 更改注册人的核证会计师 | 166 |
| 项目16 G. 公司治理 | 166 |
| 项目16 H. 矿山安全披露 | 167 |
| 项目16I.--披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 167 |
| 项目16J：内幕交易政策 | 167 |
| 项目16K：网络安全 | 167 |
| 第三部分 | 170 |
| 项目17. 财务报表 | 170 |
| 项目18. 财务报表 | 170 |
| 项目19.中国展览品索引 | 170 |
| 技术术语表 | 171 |
| i |
| 目录表： |
财务和其他信息的介绍
在这份年报中，TIM S.A.(前身为Intelig Telecomunicaçóes Ltd.，简称Intelig)是一家上市公司(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，称为“TIM”或“公司”。凡提及“我们”、 “我们”和“我们”，在上下文需要的情况下，并如下文更全面解释的，是指于2023年4月1日并入公司的Cozani(“SPE Cozani”或“Cozani”)，以及于2020年9月并入公司的我们之前的母公司控股公司Tim Celular S.A.(“Tim Celular”)，该公司于2018年10月合并为公司，Tim Sul S.A.(“Tim Sul”)和Tim Noreste Telecomunicaçóes S.A.(“Tim Nordeste”)，这两家公司均于2005年5月合并为公司。这些交易在本文中统称为(重组)。
本年度报告中提及的“普通股 股”指的是TIM的普通股。提及“美国存托股份”或“美国存托股份”是指 蒂姆的美国存托股份，每股相当于五股普通股。美国存托凭证以“美国存托凭证”或“美国存托凭证”为证，在纽约证券交易所或“纽约证券交易所”上市，代码为“TMB”。
市场份额数据
我们根据巴西国家电信局提供的信息计算市场份额信息(国家电信协会) (“Anatel”)。我们根据巴西地理和统计研究所提供的信息计算渗透率数据 (巴西地缘学院)(“IBGE”)。
财务信息的列报
我们保存我们的账簿和记录， 雷亚尔. 本年度报告所载综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)(“综合财务报表”)编制。作为对《国际财务报告准则》原则的补充，该公司还适用根据巴西公司法和巴西证券交易委员会(莫比利亚里奥斯委员会) (“CVM”)，以供巴西证券交易所和Anatel遵守监管要求。
该合并发生于2020年，定义如下 ，采用前身会计方法入账，Tim Participaçóes的历史业务被视为本公司的历史业务。见“项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展-历史背景”。因此，本报告所列合并财务报表反映：
| · | Tim Participaçóes合并前的历史经营业绩和财务状况 ； |
| · | 合并后公司和Tim Participaçóes的合并业绩 ； |
| · | 2021年11月16日，我们将子公司I-Systems Soluçóes de InfreStructure S.A.(前身为FiberCo Soluçóes de InfreStructure S.A.(以下简称FiberCo))51%的股本出售给了IHS，该公司由TIM创建，目的是分离网络资产和提供基础设施服务，此后我们不再拥有任何子公司；以及 |
| · | 2023年3月30日，TIM的年度股东大会和特别会议批准将Cozani完全并入TIM，Cozani的合并和随之而来的灭绝生效， 出于所有意图和目的，于2023年4月1日。Cozani的合并对合并财务报表没有影响，因为该实体是Tim的全资子公司。 |
根据《国际财务报告准则》编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用我们的会计政策的过程中作出判断。涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在我们的合并财务报表附注3中披露。
| 第二部分： |
| 目录表： |
本文件中所有提及的“真实,” “雷亚尔“或“R$”是巴西人 真实，巴西的官方货币。凡提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元。
仅为方便读者，我们 已将本年度报告中其他部分包含的金额从雷亚尔使用巴西央行报告的商业销售汇率兑换成美元(巴西中央银行)(“中央银行”)，2023年12月31日，4.8413雷亚尔兑1美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元的表述。此类翻译不应被解释为表示 真实金额代表或已经或可能在该日期或任何其他日期转换为美元。有关巴西货币汇率的信息，请参阅“项目 5.巴西政治和经济概览--经营成果--巴西政治和经济概览”。
本年度报告 中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总 。
本年度报告结尾处的《技术术语表》提供了本年度报告中使用的某些技术术语的定义以及本年度报告中包含的文件中的某些技术术语的定义，以供参考。
作为我们不断提高公司财务报表整体质量的过程的一部分，并促进与行业内其他公司的更大可比性和一致性 ，我们更改了与在现金流量表中列报有价证券买卖相关的会计政策。此前，根据国际会计准则第7号第22(B)和23A(B)段，该公司将此类交易报告为净额投资活动(2022年为24亿雷亚尔，2021年为25亿雷亚尔)。关于新会计政策，根据国际会计准则第7号第21段，公司将此类交易按毛数报告为投资活动。公司还根据国际会计准则第7号第33段，将以前报告为投资活动(2022年为2.668亿雷亚尔，2021年为1.73亿雷亚尔)的有价证券利息收入的列报改为经营活动。本公司根据国际会计准则第8号第19(B)段，追溯适用会计政策的变更。
关于非公认会计准则财务指标的特别说明
本年度报告提出了《国际财务报告准则》没有确认的某些非公认会计准则财务指标，特别是净债务、EBITDA和调整后EBITDA。非公认会计原则 财务计量一般被定义为旨在衡量财务业绩，但不包括或包括在最具可比性的公认会计原则或国际财务报告准则计量中不会进行如此调整的金额。非公认会计准则财务指标没有标准化含义 ，可能无法直接与其他公司采用的类似名称的指标进行比较。这些非公认会计准则财务指标 被我们的管理层用于决策目的，评估我们的财务和运营业绩、财务状况、流动性，并作出有关资本分配的战略决策。我们还认为，披露我们的非GAAP财务指标为投资者和财务分析师以及其他相关方提供了有用的补充信息，这些信息有助于他们审查我们的经营业绩，尤其是我们认为，使用调整后的EBITDA作为非GAAP指标对管理层、投资者和我们财务信息的其他用户在更具可变成本的基础上评估运营盈利能力是有用的 因为它排除了主要与资本支出和非经常性收入/支出有关的折旧和摊销费用，例如，2023年与收购OI Móvel某些资产相关的交易价格调整的收益；2022年，由于出售I-Systems控制权而在成交后价格调整的结果；2021年，影响来自我们将I-Systems的部分股份出售给IHS，以及评估相对于TIM竞争对手的运营业绩。
潜在投资者在作出投资决策时，不应依赖《国际财务报告准则》不承认的信息来替代《国际财务报告准则》对收益、财务状况、现金流或利润(亏损)的衡量。
我们使用净债务、EBITDA和调整后的EBITDA共同评估我们的持续运营，并用于内部财务规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则 财务措施，当整体采取时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性 ，并便于对经营业绩进行期间间的比较。
| 三、 |
| 目录表： |
净债务
我们将净债务计算为贷款和衍生品总额 加租赁负债减号租赁资产减号现金和现金等价物减号FIC(投资基金)。关于净债务与最直接可比的《国际财务报告准则》计量的对账，见“项目5.经营和财务回顾与展望--非公认会计准则财务计量的对账--净债务的对账”。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA计算为本年度的净利润加上净财务收入(费用)、所得税和社会贡献以及折旧和摊销成本和费用。关于EBITDA与最直接可比的IFRS计量的对账，请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望--非公认会计准则财务计量的对账--对EBITDA和调整后的EBITDA的对账”。
我们将调整后的EBITDA计算为经(I)收益权益和(Ii)非经常性收入/支出调整后的EBITDA。有关调整后的EBITDA与最直接可比的IFRS计量的对账，请参阅“经营和财务回顾与展望--非GAAP财务计量的对账--对EBITDA和调整后的EBITDA的对账”。
前瞻性信息
本年度报告包含与我们的计划、预测、对未来事件、战略和预测的预期有关的陈述，属于前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性，因此不能保证未来的结果。前瞻性陈述仅说明截止日期 ，我们没有义务在提交本年度报告后公开更新或修改任何前瞻性陈述 由于新信息、未来事件和其他因素。我们和我们的代表也可以在新闻稿和口头声明中发表前瞻性声明。非历史事实的陈述，包括有关我们管理层的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”和 “目标”等词汇以及类似词汇旨在识别前瞻性表述，这些表述必然涉及已知和未知的 风险和不确定因素。我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。 这些陈述出现在本年度报告的多个地方，主要出现在“第4项.公司信息”和“第5项：经营和财务回顾与展望”中，包括但不限于关于我们的意图、信念或 当前预期的陈述：
| · | 巴西和国外的总体经济、政治、社会和商业状况，包括当前国际经济环境和巴西宏观经济状况的影响，例如(I) 与总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦执政有关的事态发展和对风险的看法，以及他的政府在其任期内可能采取或改变的政策，特别是经济和财政改革，(Ii)俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，以及(Iii)涉及哈马斯和以色列的冲突，其中任何一项都可能对巴西整体经济的增长前景产生负面影响 ； |
| · | 巴西电信业的状况、规模和趋势； |
| · | 竞争网络的产品和服务的特点； |
| · | 估计需求预测； |
| · | 实际或威胁到的卫生流行病、流行病、疫情爆发或其他公共卫生危机，可能对我们的业务产生不利影响； |
| 四、 |
| 目录表： |
| · | 我们用户群的规模，特别是我们后付费用户的任何增加 ； |
| · | 开发额外的收入来源； |
| · | 市场营销和业务扩张战略； |
| · | 实现并维护客户满意度； |
| · | 发展利润率更高的活动，实现更高的利润率，并控制客户获取和其他成本；以及 |
| · | 资本支出预测、资金需求和融资资源。 |
由于前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，我们的实际结果和表现可能与此类陈述中预期的大不相同， 预期的事件或情况可能不会发生。风险和不确定性包括但不限于：
| · | 我们成功实施业务战略的能力； |
| · | 来自电信业其他提供商和服务的竞争日益加剧，尤其是全球和本地OTT(OTT)，提供互联网协议语音(VoIP)、呼叫和消息等通信服务的竞争对手； |
| · | 巴西电信市场的整合趋势； |
| · | 我们对市场积极接受的新电信技术作出反应的能力； |
| · | 我们有能力有效地运行易受故障或网络安全风险影响的系统和控制； |
| · | 我们有能力扩展我们的服务，同时保持提供的服务质量和积极的客户体验。 |
| · | 我们有效运作和债务到期再融资的能力，特别是考虑到巴西的政治和经济状况以及信贷和资本市场的不确定性； |
| · | 我们所依赖的第三方服务提供商和主要供应商的业绩，以及与我们客户相关的信用风险； |
| · | 政府政策和巴西监管环境或法律框架的变化，特别是作为一个被归类为在一些市场具有重大市场力量的经济集团，需要加强监管 ； |
| · | 我们对巴西政府授予和更新的授权的依赖； |
| · | 经济和政治条件的影响，如通货膨胀和汇率波动； |
| · | 关于环境、社会和治理(“ESG”)披露的不断增长的要求和新的法规和标准可能产生尚未确定的债务和支出；以及 |
| · | 在“项目3.关键信息--D.风险因素”及本年度报告其他部分确定或讨论的其他因素。 |
| v |
| 目录表： |
第一部分
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 第三项。 | 关键信息 |
A. [已保留]
B. 资本化 和债务
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险 因素
风险因素摘要
本部分旨在对本年度报告中其他部分包含的更详细的讨论进行总结。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到损害，从而导致我们的股票和美国存托凭证的交易价格可能下跌。
与我们的业务相关的风险摘要
| · | 我们可能无法成功实施我们的业务战略。 |
| · | 我们未来达成的合作伙伴或合资企业可能不会带来预期的财务结果，并可能对我们的形象和财务成本造成损害。 |
| · | 对其他公司、产品或技术的任何收购或投资 都可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| · | 我们面临着与卫生流行病、流行病和疫情有关的各种风险， 这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 |
| · | 对于收购的企业，可能需要进行商誉减值。 |
| · | 我们面临来自其他提供商和服务的日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
| · | 我们可能无法应对巴西电信市场的整合趋势。 |
| · | 我们可能会面临应对新电信技术的困难。 |
| 5 |
| 目录表： |
| · | 我们的运营取决于我们高效运行系统和控制的能力，这些系统和控制可能会出现故障，从而影响我们的业务和声誉。 |
| · | 我们的业务有赖于我们在扩展服务的同时保持所提供服务的质量和积极的客户体验的能力。 |
| · | 我们面临各种网络安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| · | 我们依赖由第三方运营的数据中心和第三方云计算平台，这些设施或平台的运行或互联网访问的任何中断都将对我们的业务造成不利影响 。 |
| · | 某些债务协议包含财务契约，此类债务协议下的任何违约都可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。 |
| · | 由于我们的业务性质，我们面临大量诉讼、行政诉讼、消费者索赔和与税务相关的诉讼。 |
| · | 对我们使用“TIM”商标的任何修改或终止都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
| · | 对于我们的客户，我们面临信用风险。 |
| · | 我们可能需要承担将某些功能外包给 第三方服务提供商的责任。 |
| · | 我们依赖于关键供应商、某些投入以及与其他电信提供商的合同关系，这对我们向客户提供电信服务的能力至关重要，也可能对我们的运营产生重大不利影响。 |
| · | 由于自然或人为灾难或其他意外事件，例如与气候变化有关的事件，我们的运营可能会暂停或中断。 |
| · | 我们使用需求预测进行投资，但由于经济波动，此类预测最终可能不准确，并导致收入低于预期。 |
| · | 我们的治理和合规流程可能无法防止监管处罚和声誉损害。 |
| · | 不当使用我们的网络可能会对我们的成本和运营结果产生不利影响 。 |
| · | 我们可能无法及时或在没有意外成本的情况下实施我们在巴西扩展和增强现有网络的计划，这可能会阻碍或阻止我们的 业务计划的成功实施，并对我们的运营结果产生不利影响。 |
与巴西电信业相关的风险摘要
| · | Anatel将我们归类为在一些市场具有重大市场影响力的经济集团，我们现在受到更严格的监管。 |
| · | 作为巴西的电信提供商和上市公司，我们在开展业务时要承担广泛的法律和监管义务，这可能会限制我们在应对市场条件、竞争和成本结构变化方面的灵活性，或者我们可能无法 遵守这些义务。 |
| · | 在某些情况下，巴西政府可能会终止我们的授权，或者我们可能无法续签授权。 |
| 6 |
| 目录表： |
| · | 与移动电信技术有关的实际或预期的健康风险或其他问题 可能会导致诉讼或减少移动通信使用量，这可能会损害我们 和整个移动行业。 |
与巴西有关的风险摘要
| · | 与巴西经济和政治状况相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。 |
| · | 巴西政府对巴西经济产生了重大影响，并将继续这样做。这种参与可能会对我们的活动、我们的业务以及我们股票和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 |
| · | 巴西税法的变化可能会对适用于我们业务的税收和我们的价格产生不利影响。 |
| · | 通货膨胀，以及政府遏制通货膨胀的措施，可能会对巴西经济和资本市场、我们的业务和运营以及我们普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 |
| · | 汇率变动和利率波动可能会对我们的业务以及我们股票或美国存托凭证的市场价格产生不利的 影响。 |
| · | 国内经济疲软的影响可能会减少对我们产品和服务的购买，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。 |
| · | 我们可能会受到全球金融市场波动的影响。 |
| · | 其他国家的事态发展和对风险的看法可能会对巴西经济和巴西发行人证券的市场价格产生不利影响。 |
与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险摘要
| · | 我们的控股股东有权控制我们的业务方向。 |
| · | 我们的美国存托凭证持有人无权参加股东大会，只能通过托管机构投票。 |
| · | 我们在美国的美国存托凭证或普通股持有人可能无权 参与未来的优先认购权发售。 |
| · | 现金股息、股东权益利息和其他现金分配，以及寻求履行我们在巴西的股票或美国存托凭证义务的判决，仅在#年支付。雷亚尔. |
| · | 美国存托凭证或普通股的持有者可就出售美国存托凭证或普通股的资本收益缴纳巴西所得税 。 |
| · | 将美国存托凭证换成普通股有损失某些外币汇款和巴西税收优惠的风险。 |
与我们的业务相关的风险
我们可能无法成功实施我们的 业务战略。
如果我们不能成功实现我们的战略目标，我们的业务将受到不利影响，而我们无法控制的因素可能会阻止我们这样做。
我们的业务战略旨在增加现金流，以支持新的增长途径和增加股东回报，并可分为四个重点：(1)“移动”， 成为巴西最受欢迎的移动运营商(寻求在价值驱动的市场中提供最佳价值主张，向客户提供卓越的服务、最强大的网络和最有吸引力的产品)；(2)“B2B”，塑造 一个具有显著增长潜力的新市场，利用物联网连接作为踏脚石向解决方案和服务扩展；(3)“宽带”，盈利增长；(3)“宽带”，以盈利的方式运营，市场进入战略得到优化，变得更加高效和灵活(公司从传统的宽带提供商过渡到采用轻资产模式，从而实现类似移动的“进入市场”战略)；(4)“效率”，在资本和资源的配置方面建立严格的纪律。
| 7 |
| 目录表： |
加强我们的核心业务，因为它是公司的主要业务，需要管理和扩展我们的基础设施，包括部署新技术。 此外，我们的堆芯战略需要在保持财务纪律的同时，成功地将我们的移动客户群货币化并扩展我们的固定宽带业务。
关于我们在宽带方面的战略努力，我们正在寻求通过中性网络交易(包括提供网络基础设施，以便公司能够专注于向客户提供最后一英里的服务)来扩大我们在住宅宽带市场的足迹和密度，例如I-Systems和VTal，VTal是一家端到端数字基础设施解决方案公司，拥有巴西最大的中性光纤网络，为电信运营商、互联网提供商和OTT提供服务。 提供更接近客户住所的更高速固定连接，品牌为Tim Live。由于我们的光纤宽带服务 现在依赖于提供光纤扩展和客户连接的业务合作伙伴，我们的长期投资、增长战略和 业务面临与这些业务合作伙伴向客户提供的服务的质量、速度和位置相关的风险。
此外，TIM已于2022年推出商用5G独立(5G SA)网络基础设施，覆盖巴西所有26个州首府和联邦区(巴西利亚)，并特别关注某些社区100%覆盖的城市，如S、里约热内卢、库里蒂巴、巴西利亚、贝洛奥里藏特、福塔莱萨、萨尔瓦多和累西腓。TIM的5G站点数量几乎相当于我们竞争对手运营的同等站点的总和，使TIM领先于其他运营商。我们相信，5G SA还可以通过网络切片和实施专用网络等功能 实现新的B2B业务。然而，5G流量的增加可能会在未来几年影响网络资源和基础设施，这要求我们继续在基础设施方面进行投资，以满足不断增长的5G网络 容量需求。此外，使用5G SA实施新功能会带来实施任何新技术所带来的固有风险，例如我们开发和引入这些需要市场积极接受的创新新功能的能力，并使我们能够提供鼓励使用我们网络的增值服务。
在旁边堆芯，我们实施的战略 超越连接，我们的主要目标是在移动业务和B2B业务中吸引和扩大可提供显著增长机会的合作伙伴关系 ，通过合作伙伴服务组合为TIM创造价值，并在B2B领域利用我们的领先地位通过合作伙伴关系塑造新市场，同时我们正在通过在整个组织范围内扩展机器学习(ML)和AI/GenAI来将数字化提升到一个新的水平。
我们实施战略的能力受到许多部分或完全超出我们控制范围的因素的影响，包括：
| · | 由于新市场参与者的进入和/或电信领域现有参与者财务实力的提高，竞争对手的数量增加，这可能会减少我们的市场份额 ； |
| · | 来自移动虚拟网络运营商的竞争加剧，这些运营商通过从传统网络提供商那里租用网络容量向客户提供电信服务，而不是自己的网络基础设施； |
| · | 我们主要市场的竞争加剧，这可能迫使我们降低服务价格，以便有效竞争； |
| 8 |
| 目录表： |
| · | 我们有能力加强我们在巴西移动电信市场的竞争地位。 |
| · | 来自全球和本地OTT(Over The Top)的竞争加剧，这些提供商 使用互联网提供内容和服务，包括语音通话和消息传递，但不拥有网络基础设施； |
| · | 我们主要市场的竞争加剧，这可能会降低我们为服务收取的价格，并可能对我们的业绩产生意想不到的不利影响； |
| · | 我们有能力在作为移动网络运营商(MNO)的原始业务的同时，有效地运营和发展我们的宽带业务。 |
| · | 我们可能无法在计划的时间范围内高效地将我们的FTTC(光纤到路边)传统宽带 客户迁移到FTTH(光纤到户)技术，包括由于技术问题或竞争问题； |
| · | 根据我们的固定宽带轻资产战略，我们可能无法 达到我们的FTTH覆盖铺设计划，因为我们依赖于我们可用的网络基础设施容量，如果网络 基础设施没有按照目前的预期部署，我们的铺设计划将受到影响； |
| · | 我们成功获取物联网投资和合作伙伴关系的经济价值的能力，特别是在B2B环境中，包括我们成功地从试点计划过渡到开发可产生规模利润的产品和服务的能力； |
| · | 考虑到零散的物联网市场和有限的现有提供商数量，以及集成多供应商解决方案的复杂性(包括 数据隐私风险)，我们能够找到物联网提供商并与其合作； |
| · | 我们有能力选择合适的商业伙伴来实施我们的战略； |
| · | 我们有能力开发和引入新的创新技术，这些技术 受到市场的欢迎，并使我们能够提供增值服务，鼓励使用我们的网络； |
| · | 控制和系统技术故障，这可能会对我们的收入和声誉造成负面影响； |
| · | 引入变革性技术，这可能会让我们跟不上步伐，并可能导致我们的收入大幅下降； |
| · | 不断增长的网络容量需求，以及我们管理移动数据流量持续增长的能力，这反过来又需要进一步投资于基础设施或购买额外的无线电频率，以保持网络质量，特别是在人口密度较高、网络扩展成本相当高的大城市； |
| · | 控制和系统技术故障，这可能会对我们的收入和声誉造成负面影响； |
| · | 发展和扩大NGSO卫星互联网(非地球静止卫星轨道)，这可能会在电信部门提供巨大的市场和产品机会，高速提供大范围覆盖，同时也扰乱现有供应商的业务； |
| · | 我们有效运作的能力，以及偿还或再融资到期债务的能力 ，特别是考虑到巴西的政治和经济状况以及信贷和资本市场的不确定性； |
| · | 我们以最有效的方式调整结构的能力； |
| · | 我们吸引和留住人才的能力； |
| 9 |
| 目录表： |
| · | 我们 依赖的第三方服务提供商和主要供应商的业绩，例如我们在供应和采购过程中可能遇到的任何困难，包括我们供应商破产或财务疲软的结果； |
| · | 巴西的政府政策和监管环境或法律框架的变化 ； |
| · | 汇率和通货膨胀波动的影响； |
| · | 我们参与或可能参与的诉讼、纠纷和调查的结果。 |
| · | 我们可能因意外事件而产生的成本，包括在我们的保险不足以支付此类成本的情况下。 |
| · | 可能造成负面影响、需要较长恢复期或可能永久影响社会经济环境的大规模不良事件，如自然灾害、政治不稳定、流行病； |
| · | 州政府和巴西联邦政府为平衡其财政赤字或应对气候变化和能源生产变化而增加税收的真正可能性。 |
| · | 我们在资本和资源配置方面保持严格纪律的能力。 |
由于这些不确定性， 不能保证我们的战略目标能够在所述方式和时间范围内有效实现。
我们未来进入的合作伙伴或合资企业可能不会带来预期的财务结果，并可能对我们的形象和财务成本造成损害
我们可能会与其他 企业建立合作关系以扩展我们的平台，这可能涉及优先或独家许可、其他分销渠道、 或折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵， 我们完成这些交易的能力可能需要第三方批准，如政府监管批准，而这 超出了我们的控制范围。因此，我们不能保证这些交易一旦进行并宣布，就会完成。
此外，我们已建立的合作伙伴关系面临共同的诉讼风险，我们不能保证这些已建立的合作伙伴关系或未来的合作伙伴关系不会 卷入任何类型的纠纷。我们可能还需要提起诉讼以保护我们的利益，保护我们的知识产权，并 获取与我们的合作伙伴联合开发的产品或技术的相关信息，尤其是当相关合作伙伴投资于此类产品和技术时。这可能会阻碍进一步的研究和开发，并减缓新技术的商业化 。此外，如果专利过于宽泛或定义不明确，可能会导致法律纠纷，执行成本可能会很高。对于研究人员和公司来说，在申请与技术研究合作伙伴关系相关的专利之前，仔细考虑潜在的风险和好处是很重要的。
对其他公司、产品或技术的任何收购或投资都可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务战略已经包括，并可能在未来包括收购其他互补性产品、技术或业务。我们评估并期望在未来评估对互补业务、服务或技术的潜在战略收购、合作伙伴关系或合资企业。但是， 我们不能向您保证会带来任何好处，我们可能会因使用的资金和与此类交易相关的机会成本而蒙受损失。
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收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出，我们可能无法从某些收购、合作和合资企业中获得预期的收益，原因包括：
| · | 无法以有利可图的方式整合或受益于我们收购或与其建立伙伴关系或合资企业的企业、服务、客户或技术； |
| · | 与收购相关的意外成本或负债； |
| · | 无法为我们收购的或与我们建立伙伴关系或合资企业的任何企业、服务或技术提供资金； |
| · | 难以整合被收购业务的会计制度、运营和人员 ； |
| · | 与支持遗留产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用 ； |
| · | 将管理层的时间和资源从其他核心业务上分流 ； |
| · | 收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系的不利影响 ； |
| · | 关键员工的潜在流失；以及 |
| · | 使用我们业务的其他部分所需的资源 。 |
此外，我们可能无法成功确定 收购、合作和合资目标，或者我们的竞争对手可能愿意或有能力支付比我们更高的收购费用，这可能会导致我们失去原本希望完成的某些收购。
此外，如果我们以现金支付任何收购的收购价格 ，这将减少我们的现金储备，并且如果收购价格是用我们的普通股支付的，它 可能会稀释我们的股东。如果我们用债务收益支付购买价格，这将增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。
此外，即使完成任何此类交易，由于与潜在合作伙伴或交易对手谈判或协调利益方面的困难，我们可能无法成功整合其项下设想的新业务、业务或合作伙伴关系，或无法及时有效地实现 预期收益和协同效应。
我们面临着与卫生流行病、流行病和疫情有关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们面临着与健康危机相关的各种风险，如流行病、大流行或疫情。这些事件可能会引发与疾病、死亡、恐惧和市场低迷相关的消费者行为变化。
此外，旨在减缓卫生疫情、流行病或暴发蔓延的限制，如检疫、政府强制行动、居家订单和其他限制，可能导致：(I)对我们服务的需求减少，(Ii)阻碍我们提供服务的能力，(Iii)扰乱供应链 ；(Iv)减少国际贸易和商业活动；(V)造成全球和巴西资本市场的波动， 对当地经济产生负面影响。
如果很大一部分员工因健康危机而无法有效工作，例如流行病、流行病和其他疫情，包括由于疾病、隔离、设施关闭、无效的远程工作协议或技术故障或限制，我们的运营可能会 严重中断。网络可用性、性能、维护、状况、维修以及我们设置或安装新连接的能力 可能会受到现场员工缺勤率增加的影响，或受到施加限制的影响，例如，通过阻碍我们的现场维护团队移动和访问设备站。技术产品及其基础组件(如备件、传输和交换设备、家用电器和调制解调器)的供应链 可能会受到原产国供应商制造过程中的任何延误的影响。
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由于卫生流行病、大流行和疫情的爆发，我们的业务可能会在许多方面受到不利影响，可能会持续很长一段时间或无法预测。例如， 由于对全球经济的影响，市场下跌和市场波动加剧，这也可能对我们以优惠条件进行债务再融资或筹集资本的能力造成不利影响。
如果任何健康危机、流行病、大流行或疫情(如新冠肺炎)对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能导致本“风险因素”部分描述的许多其他风险加剧，例如与我们成功实施业务战略的能力有关的风险(参见“-我们可能无法成功实施业务战略”) 客户的信用风险(参见“-我们面临客户的信用风险”)，我们对主要供应商的依赖以及与其他电信供应商的合同关系(“-我们依赖于关键供应商、某些投入和与其他电信供应商的合同关系，这对我们向客户提供电信服务的能力至关重要”)巴西政府对巴西经济的影响(参见“-与巴西有关的风险-与巴西经济和政治状况有关的风险 可能对我们的业务产生负面影响”)以及全球和国内金融市场的波动。见“-与巴西有关的风险-我们可能会受到全球金融市场波动的影响” 和“-与巴西有关的风险-其他国家的发展和对风险的看法可能会对巴西经济和巴西发行人证券的市场价格产生不利影响。”
可能需要对收购的业务 进行商誉减值。
我们在过去进行了业务收购 ，未来可能会进行进一步收购。如果我们的估值假设因业务的基本盈利能力、资产质量和其他相关事项的恶化而需要重新评估，则已归因于或可能归因于这些业务的商誉可能不得不减记。根据相关的国际财务报告准则会计准则，商誉的减值测试每年进行一次，或在有减值指标的情况下更频繁地进行， 并包括现金产生单位的账面金额与其可收回金额的比较。不能保证我们不会在未来减记商誉价值，这将对我们的业绩和净资产产生不利影响。
我们面临着来自其他提供商和服务的日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在整个巴西面临着来自个人通信服务(PCS)市场的众多供应商的竞争。我们的竞争对手包括移动通信、VoIP服务(“Voice over Internet Protocol”)和固定电话电信服务提供商--包括将语音和数据捆绑在一起提供给客户。由于这种日益激烈的竞争，我们在尝试保持或扩大市场份额时可能会产生更高的广告和商业成本。除TIM外，以下主要竞争对手也拥有向PCS提供全国覆盖服务的授权：Claro品牌为Claro的Claro S.A.和品牌名称为Vivo(“Vivo”)的Telefônica Brasil S.A.。此外，所有覆盖全国的PCS提供商都提供第三代或3G、第四代或4G、第五代或5G移动电信网络技术，从而减少了差异化。随着TIM、Vivo和Claro最近收购了Oi Móvel的某些资产(“Oi交易”)，我们认为巴西电信市场在主要竞争对手之间进一步整合的可能性微乎其微，但如果我们的主要竞争对手推动进一步整合，这些整合 可能会有利于他们的战略优势，因为它们拥有更大的市场力量和获得更多财务资源，从而削弱我们的市场地位 。
我们还预计将面临来自电信行业以外其他服务的日益激烈的竞争。技术变化，如4G和5G移动网络的开发、铺设和改进 可能会创造新的收入来源，但也会阻碍传统服务，带来额外的竞争来源， VoLTE电话、消息和短信等服务已经是这种情况。这些OTT通信应用程序通常是免费的(即， 免费)，可通过智能手机访问，并且通常允许其用户通过互联网访问潜在的无限消息和语音服务，而绕过 更有利可图的传统语音和消息服务。因此，语音流量正在向数据迁移，几乎所有竞争对手的优惠都已开始包含无限制语音，从而加速了商品化。这些因素和其他因素，包括监管 和税收不对称，是我们在移动市场面临的竞争压力增加的原因。
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OTT应用服务提供商还利用 现有基础设施，通常不运营与TIM等传统移动网络运营商相关联的资本密集型业务模式 。技术发展使OTT应用程序提供的服务得到显著改进，尤其是数据通信应用程序提供的语音质量，加强了它们作为竞争对手的地位和相关性。此外，拥有强大品牌能力和资金实力的提供商 已将注意力转向提供OTT应用服务。从长远来看，如果非传统移动语音和数据服务或类似服务如预期的那样继续普及，如果我们和其他移动网络运营商无法应对这种竞争，这可能会导致移动每月每用户平均收入(ARPU)进一步下降 ，我们的许多产品和服务的利润率也会下降，从而对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
OTT服务提供商拥有大部分内容， 创建内容的手段和分发渠道。与这些资源一起，他们致力于为他们的 客户创造与内容互动和使用内容的新方式。因此，对于像我们这样的网络运营商来说，设计有益于我们客户的增值服务可能是一项挑战。除了技术之外，我们在提供增值服务方面还可能面临其他障碍，例如监管。
此外，考虑到我们的固定宽带业务，我们注意到来自规模较小的公司的竞争日益激烈，这些公司旨在吸引客户转向光纤。这可能会增强市场竞争力， 提高我们的流失率。
此外，我们预计，地区提供商获得的3.5 GHz权利 可能会为他们提供成为移动网络运营商(MNO)的机会。
我们预计新产品和技术将不断开发 ，已经建立的产品和技术将在不断发展中，这意味着我们将面临各种潜在后果 。在最好的情况下，这些新的结果可能会通过提供成本更低的替代方案来降低我们服务的价格，或者在最坏的情况下，可能会使我们的产品和服务过时，需要对新技术进行大量投资。如果发生这种变化， 我们未来的主要竞争对手可能是市场上的新参与者，而无需承担已安装的旧基础设施的负担。升级我们的办公场所并保持有效竞争力所需的投资金额可能会很大。
竞争加剧可能会增加我们的流失率 ，并可能继续对我们的市场份额和利润率造成不利影响。我们成功竞争的能力将取决于我们营销工作的有效性，以及我们及时预测和适应行业发展的能力，包括可能推出的技术变化和新服务、消费者偏好的变化、人口趋势、经济状况和竞争对手的折扣 定价策略。很难预测众多可能因素中的哪一个对保持我们的竞争地位是重要的，也很难预测为我们的客户开发和提供新技术、产品或服务将需要哪些支出。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们可能无法应对巴西电信市场的整合趋势。
自1998年私有化以来，巴西电信市场经历了几次市场整合运动。有关我们进行的交易的详细信息，请参阅“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展--历史背景”。
最近，巴西电信公司面临的经济和监管环境可以理解为在鼓励市场整合的趋势方面发挥了重要作用。
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2018年，通过一项新决议，Anatel减少了移动市场整合的主要监管障碍之一。第703/2018号决议根据频率范围和适用的反垄断措施，增加了允许运营商保留的频谱带宽量，从而改变了频谱上限规定 。2020年11月5日，Anatel第736/2020号决议修订了第703/2018号决议，为SMP许可证建立了新的频谱最大限制。这些变化，再加上移动市场的两个主要参与者Nextel和Oi Group的财务困境，导致了新一轮的并购活动。
在固定宽带市场，地区性互联网服务提供商之间的整合以及剥离交易一直很频繁，这些交易将以客户为中心的公司和以网络基础设施为重点的公司之间以前整合的 业务分开。像这样的行动可能会导致我们市场内的竞争加剧。我们可能无法充分应对市场整合带来的定价压力， 对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们还可以考虑参与合并和收购活动，就像我们参与收购Oi Móvel的某些资产一样，以应对竞争环境的变化，这可能会将资源从我们业务的其他方面转移出去。
在这方面，潜在的收购具有固有的风险，如提高杠杆率和偿债要求、结合公司文化和设施、潜在的继任者责任敞口，以及需要筹集额外资本，这些在当时可能是不可能的。这些因素和其他任何因素都可能对我们在收购业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期收益的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的声誉或运营产生负面影响。
我们可能会在应对新的电信技术方面遇到困难 。
巴西无线电信市场 正在经历重大技术变革，除其他因素外，以下因素证明了这一点：
| · | 持续改进巴西现有数字技术的能力和质量 ； |
| · | 从采用新电信技术到随后的升级或更换之间的时间缩短 ； |
| · | 开发用户界面(UI)和用户体验(UX)技术，以及开发应用程序，这些应用程序负责收集与网络和设备信息相关的UX信息，并将用作网络规划、优化和故障排除活动的输入之一； |
| · | 开发云解决方案以提供平台即服务(PaaS)、软件即服务(SaaS)或基础设施即服务(IaaS)，以降低成本； |
| · | 部署基于LTE或NR的语音，称为VoLTE或VoNR，它显著提高了语音通话的质量，并允许公司通过其4G和5G网络将语音作为数据传输； |
| · | 部署TIM和其他公司之间的无线电接入网络(RAN)共享协议(见“项目4.公司信息-B.业务概述-站点共享和其他协议”)； 在巴西南部和东南部地区(不包括S、圣保罗)在全国范围内购买3.5 GHz频段的100 MHz频率，以及2.3 GHz频段的40 MHz频段； |
| · | 部署5G独立(称为5G SA)，这需要在端到端网络中实现前所未有的自动化水平，以满足新服务和应用的需求。5G SA网络需要具有灵活性、可编程性和可分布性，以便能够提供必要的灵活性以缩短上市时间，并提供最大的性能和效率收益。由于5G SA的发展，不同提供商提供的产品和服务在竞争对手之间可以得到更大的差异化，因为5G SA更能提供定制服务； |
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| · | 在不久的将来，嵌入式用户识别模块或eSIM技术的广泛实施，这是一个内置到手机中的小型微芯片，作为传统物理SIM卡的替代方案，它将使我们的客户能够更快地切换到其他供应商，从而加剧竞争； |
| · | 住宅固定超宽带的市场竞争加剧， 要求运营商(包括使用铜缆和同轴技术提供服务的前固定互联网提供商)加快对光纤毛细部署的投资。考虑到该国的大陆规模、新的市场机会以及向远离大型中心的地点提供容量和质量相当的服务的需要，这一因素变得更加重要，因此 增加了对IP主干和数据中心的投资； |
| · | 物联网或物联网技术的所有形式和应用的扩展，需要创建新的平台，使其能够在价值链的新领域运营。我们正在通过新的合作伙伴关系加强 物联网生态系统，利用连接作为推动因素来提高生产力并扩大我们 客户群的货币化。据估计，到2024年底，将有100多万台NB-IoT设备连接；以及 |
| · | 加速人工智能或AI和机器学习的使用，以更有效地利用资源，减少支出并提高灵活性。 |
| · | 我们可能无法跟上这些技术变化的步伐，这可能会影响我们有效竞争的能力，而采用这些新技术所需的投资将是巨大的，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| · | 此外，新兴的技术进步可能会对电信业产生重大影响。我们未来的成功取决于我们适应这些技术变化的能力。 |
我们的运营依赖于我们高效运行系统和控制的能力，这些系统和控制可能会出现故障，从而影响我们的业务和声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的控制、网络技术系统和某些硬件的持续和不间断的性能。我们的技术基础设施(包括我们用于移动电信服务的网络基础设施和信息技术或IT系统)很容易受到信息和电信技术故障、停电、洪水、风暴、火灾、恐怖主义、故意行为、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们的网络和系统数量的意外增加可能会导致它们出现故障， 例如在需求增加的时期，或者在可能会降低我们维护基础设施的能力的意外情况下，例如在类似新冠肺炎大流行的健康危机中。我们的控制不仅依赖于这些技术系统，而且也会受到中断和故障的影响。我们的控制或设施出现意想不到的问题、系统故障、硬件或软件故障、计算机病毒或黑客攻击可能会影响我们的服务质量并导致服务中断。任何此类事件都可能导致用户流量减少和收入减少，并可能损害我们的客户满意度水平、我们的声誉和遵守我们的某些监管义务。
我们的技术产品供应链(如备件、传输和换向设备、手机和调制解调器)可能会受到来源国供应商制造流程的任何延迟的影响，包括可能影响物流 和全球供应链的健康危机或军事冲突。
我们的运营和声誉可能会受到网络安全威胁或我们未能遵守新的数据保护法，主要是巴西一般数据保护法(第13,709/2018号法律)或2020年9月18日生效的LGPD的严重负面影响。然而，根据第14,010/2020号法律，LGPD的行政处罚规定从2021年8月1日起才开始生效。任何诉讼或诉讼及相关损害都可能损害我们的声誉，迫使我们招致巨额费用，转移我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加经济处罚。
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此外，第10,474/2020号法令设立了国家数据保护局(ANPD)监管机构。ANPD必须确保个人数据的保护，并将 处理有关巴西商业和工业秘密的案件。
根据2021年10月28日的CD/ANPD第1号决议，ANPD还负责制定《保护个人数据和隐私国家政策指南》，并在数据泄露的情况下进行检查和实施制裁。此外，ANPD可以发布法规和程序来保护个人数据和隐私，并负责评估在可能被视为对个人数据保护原则具有高风险的情况下个人数据保护的影响 。由于ANPD的新法规和程序，我们可能需要改变我们的业务做法，并实施额外的措施来适应我们的个人数据处理活动。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们不能向您保证我们的LGPD合规努力将被监管机构或法院视为适当或充分的 。
我们进行持续评估以确定与LGPD合规性相关的任何问题，并根据确定的结果实施控制，以实现完全符合LGPD的要求 。然而，在严格的强制性时间框架内全面采用数据安全措施、实施个人数据处理和保留要求以及报告数据措施方面的缺陷可能会导致与数据保护当局发生纠纷、罚款或损害我们的声誉。
复杂的信息和处理系统对于我们的增长和我们监控成本、提供月度发票、处理客户订单、提供客户服务和实现运营效率的能力至关重要。我们不能保证我们将能够成功地运行和升级我们的信息和处理系统，或者它们将继续按预期运行而不会出现任何故障。我们的会计、信息和处理系统出现严重故障可能会削弱我们向客户收取款项和满意响应客户需求的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。
我们的业务有赖于我们扩展服务的能力，同时保持所提供服务的质量和积极的客户体验。
我们作为电信服务提供商的业务取决于我们维护和扩展电信服务网络的能力。我们认为，我们的预期增长将需要 除其他方面：
| · | 持续开发我们的控制以及运营和管理系统。 |
| · | 有效配置我们的资本； |
| · | 增加市场营销活动； |
| · | 提高对客户需求和需求的理解； |
| · | 持续关注服务质量； |
| · | 积极的客户体验； |
| · | 吸引、培训和留住合格的管理、技术、客户关系和销售人员； |
| · | 通过我们最近收购的新频谱和/或在4G和5G技术等网络资产上的更多投资，增加网络容量； |
| · | 通过基础设施项目提高网络效率，例如在TIM和其他公司之间部署无线接入网络(RAN)共享协议(见“第4项。信息 本公司-B.业务概述-站点共享和其他协议“)， 维护客户体验；和 |
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| · | 光纤覆盖范围的扩展，不仅是我们5G回程的主要资产，也是主干恢复能力和性能的新长途路线。 |
我们相信，这些要求将对我们的管理、运营和财务资源产生重大需求。如果不能成功管理我们预期的增长，可能会降低我们的服务质量，并导致客户体验不足，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营还取决于我们维护和保护网络的能力。损坏我们的网络和备份系统可能会导致服务延迟或中断，并限制我们通过我们的网络为客户提供可靠服务的能力。如果发生破坏我们网络的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临各种网络安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临各种可能导致业务损失的网络安全风险，包括但不限于与我们交换数据的第三方污染我们的网络和系统 、设备故障、组织内外人员未经授权访问和丢失机密客户、员工和/或专有数据。我们还面临导致系统性能下降或服务不可用的网络攻击，恶意第三方渗透我们的信息技术系统和平台，以及恶意软件 (如计算机病毒)渗透到我们的系统。
近年来，针对公司的网络攻击在频率、范围和潜在危害方面都有所增加。此外，网络攻击的肇事者并不局限于特定群体或个人。这些攻击可能是由我们的员工或在任何地区运营的第三方实施的，包括在法律 无法针对此类攻击采取执法措施或执行措施无效的司法管辖区。我们可能无法成功保护我们的运营系统和信息技术系统和平台免受此类威胁。不能保证我们将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样，不能保证我们或我们的第三方提供商和 其他承包商将成功保护我们的客户的个人数据和存储在我们及其系统上的其他数据。 此外，随着网络攻击的持续发展，我们可能会在尝试修改或增强我们的保护措施 或调查或补救任何漏洞时产生巨额成本。
由于网络攻击而无法运行我们的网络和系统 ，即使是在有限的一段时间内，也可能导致我们的巨额费用和/或其他通信提供商失去市场份额 。与重大网络攻击相关的成本可能包括向现有客户和业务合作伙伴提供昂贵的激励以保留他们的业务，增加网络安全措施和使用替代资源的支出， 业务中断和诉讼造成的收入损失。如果我们不能充分应对这些网络安全风险，我们的运营网络和信息系统可能会受到威胁，这将对我们的业务、财务状况、声誉 和运营结果产生不利影响。为了降低此类风险，我们目前正在采用国际标准化组织27001标准最佳实践，并于2022年11月获得了 认证。此外，由于俄罗斯-乌克兰冲突，已公开威胁要增加针对任何国家或组织的关键基础设施的黑客活动，以报复俄罗斯入侵乌克兰。 针对我们的第三方服务提供商或其他系统的此类攻击的任何此类增加都可能对我们的网络系统或 其他操作产生不利影响。我们有旨在检测和应对此类网络攻击和数据安全事件的措施，但不能保证我们的努力将防止或检测此类网络攻击和数据安全事件。
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我们依赖由第三方运营的数据中心 和第三方云计算平台，这些设施或平台的运行或互联网访问的任何中断都将对我们的业务造成不利影响。
我们的业务需要持续的可用性以及内部和外部系统和服务的不间断运行。我们采用了新的技术基础设施解决方案，这给业务连续性带来了一些风险。随着云计算技术的采用，关键IT系统正在迁移到公共云。尽管云计算降低了一些风险，例如供应商延迟供应设备(如备件、 服务器等)，但采用云计算意味着系统正常运行的控制和责任由我们自己和第三方分担。在所有情况下，第三方将负责物理基础设施、 连接、能源供应、冷却以及与基础设施可用性相关的所有功能。根据任何特定系统(例如，IaaS、PaaS、SaaS)所涉及的云服务类型 ，根据云安全联盟定义的分担责任模型的原则，其他功能将由第三方负责，并纳入我们与第三方提供商的合同中
这些第三方提供商可能会遇到 连接中断、中断和其他性能问题，这些问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施 更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。因此，我们的成功还直接取决于计算能力提供的连续性和云计算提供商的数据中心之间的连接可用性，包括与我们的数据中心和内部网络的连接。间歇性故障或完全缺乏连接或系统可用性可能会导致我们的服务中断，影响我们的可用性指标 以及我们的收入和声誉。
将数据托管在公共云上也会对我们遵守数据保护原则或法律(如LGPD)的能力构成风险。因此，我们的成功取决于我们是否有能力 证明云提供商正在采用安全最佳实践，并根据我们合同约定的条款遵守数据保护法的条款。
某些债务协议包含财务契约 ，此类债务协议下的任何违约都可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们现有的某些债务协议包含 限制和契诺，并要求维持或满足特定的财务比率和测试。见“项目5.经营和财务回顾与展望”。满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响， 我们不能保证我们将达到这些测试。未能满足或满足任何这些公约、财务比率或财务测试 可能导致这些协议下的违约事件。
我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证我们将满足这些要求。未能满足 或满足任何这些要求可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果我们无法履行这些偿债义务或遵守这些债务契约，我们可能会被迫重组或为这笔债务再融资，寻求额外的股本 资本或出售资产。
由于我们业务的性质，我们面临大量的诉讼、行政诉讼、消费者索赔和与税务相关的诉讼。
作为巴西的移动电信提供商，我们的业务使我们面临着由消费者或其代表在正常业务过程中提起的各种诉讼 和其他诉讼。我们受到了许多针对巴西移动电信提供商的公共民事诉讼和集体诉讼，主要涉及网络质量、最低期限条款和使用土地安装我们的网络站点。这些诉讼 包括对我们的预付费计划、混合(按月计费的固定价格)或所谓的控制计划和后付费计划的费用结构的某些方面提出的索赔，这些计划在巴西电信业中很常见。
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此外，联邦、州和市政税务当局对我们采用的一些税务程序提出了质疑，并对特定行业缴费(FUST和FUNTTEL)的计算基础提出了质疑(FUST和FUNTTEL，每个都在第4项.关于公司的信息-B.业务 概述-电信产品和服务的税收中定义)。截至2023年12月31日，我们面临大约3,715起与税务相关的诉讼和行政诉讼，总价值约为199.03亿雷亚尔，被我们的法律顾问归类为“可能的损失”和“可能的损失”。此外，还有因收购前Intelig业务(目前为Tim S.A.)而引发的税务诉讼。由Tim Participaçóes集团的前母公司提供，将 与收购价格相关联。
这些或其他诉讼的不利结果或任何和解可能会导致我们的损失和成本，并对我们的业务实践和运营结果产生不利影响。 对于其中一些诉讼，我们没有被要求也没有就我们的财务状况报表建立任何拨备，或者根据我们对这些诉讼胜诉的可能性的判断或我们的法律顾问的意见， 仅为有争议的部分金额建立了拨备。此外，我们的高级管理层可能会被要求投入大量时间处理这些诉讼，否则他们可以投入到我们的业务中。见本公司合并财务报表附注25。
对我们使用“TIM”商标的能力的任何修改或终止 都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
意大利电信(Telecom Italia S.p.A.，或Telecom Italia)作为许可方，TIM S.A.和Instituto TIM作为被许可方，签订了商标许可协议或商标许可协议，其中意大利电信向被许可方授予了几个商标(包括TIM商标)的非独家和不可转让许可 以：(I)推广和提供被许可方的服务，包括联合品牌服务；(Ii)将商标用作被许可方拥有的网站的域名，专门用于推广和/或提供被许可方的服务；(Iii)在活动、活动、商业伙伴关系、赞助项目和其他活动中使用TIM商标，以推广被许可方的服务； 和(Iv)使用“TIM”作为被许可方公司名称的一部分。商标许可协议仅限于巴西，有效期至2026年12月31日，除非提前终止。拥有“TIM”商标名称权利的意大利电信可能会通过终止“商标许可协议”来阻止我们使用TIM商标。失去商标“TIM” 的使用可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们对客户 存在信用风险。
我们的运营在很大程度上取决于客户为我们的服务付费的能力。根据Anatel的规定，我们可以采取某些措施来减少客户违约，例如限制或限制我们向有违约历史的客户提供的服务。如果我们无法 采取措施限制我们的订户的付款违约或允许我们根据信用记录接受新订户，我们 将继续面临未偿还的无法收回的金额，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。见“项目 5.经营和财务回顾及展望”。
我们可能需要承担将某些功能外包给第三方服务提供商的相关责任。
由于我们将某些职能外包给第三方服务提供商，我们可能会承担或有负债 。此类潜在责任可能涉及声称自己被视为直接员工的第三方服务提供者的索赔，以及因工伤、工资平等和加班工资投诉而产生的次级责任索赔。如果这些债务的很大一部分被裁定为对我们不利，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
巴西最高法院宣布，将任何公司的主要活动外包是合法的，这表明关于此事的可能有利结果 。在任何情况下，无论最高法院的裁决如何，我们也将与服务提供商 共同承担与外包工人相关的任何违反劳动义务的责任。
如果第三方服务合同 被认为涉及公司的主要活动，则可能被定性为直接雇佣，这将显著增加我们的成本，因此我们可能会受到相关劳动部门的行政诉讼，并可能被要求 向第三方服务提供商支付罚款。
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我们依赖关键供应商、某些投入以及与其他电信提供商的 合同关系，这些对我们向客户提供电信服务的能力至关重要 或可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们依赖多家供应商提供业务所需的网络设备、移动手机和配件。这些供应商可能会推迟交货期、 提高价格、限制他们愿意或能够向我们供应的数量，或者他们自己的供应链中断。如果这些供应商不能或不愿意定期向我们提供设备或用品，我们在开展业务时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务结果产生负面影响，并限制我们执行协议的能力。
地缘政治、卫生、金融和制裁等方面可能导致材料和服务供应中断。供应商排他性或依赖性会增加风险暴露 。中断不仅会影响新材料和服务的采购，还会影响现有设备的维护和运营 。
我们依靠某些电信供应商和合作伙伴，通过合同安排，提供关键的基础设施和其他服务。终止、不续订和/或中断这些协议的谈判 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
Anatel允许电信供应商之间签订此类协议，以避免不必要的网络和基础设施重复，并降低成本并扩大巴西电信服务的覆盖范围。
这些协议的一些(非详尽)示例 包括：
| · | 互换协议(运营商之间交换网络容量或资产)； |
| · | 不可剥夺的使用权(IRU)； |
| · | 电路租赁(例如，EILD、IP对等、IP传输和卫星带宽/容量)； |
| · | 共同站点与其他运营商和塔楼公司进行交易； |
| · | 私营公司和公共当局的使用权； |
| · | 互联互通和共同计费；以及 |
| · | 在蒂姆和其他公司之间达成了分享协议。 |
有关这些合同的详细信息 请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-站点共享和其他协议”。
此外，电信行业的不断变化，如宽带的增长，可能会导致提供服务所需的设备供应有限。巴西政府对某些投入品的制造商数量施加的限制 带来了某些风险，包括易受汇率波动的影响，以及对进口投入品征收关税或其他关税。国内生产的投入品由数量有限的国内供应商提供，因此我们高度依赖他们准确预测国内需求和管理库存的能力。
需要雇用许多关键供应商需要进行复杂的交易、对合同文件进行详细和及时的分析以及集成的端到端管理流程。
5G网络对多个行业的潜在积极影响 ，特别是优化能源使用、云计算、超高速宽带、物联网(IoT)、创新，包括自动驾驶汽车、交通运输、农业综合企业、教育、医疗和工厂设备。一家公司从5G网络供应链中获益所需的 功能是基于软件的，而我们的供应链越来越多地基于云计算和软件。
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有关中国供应商提供的设备数据安全的讨论 可能会对全球ICT行业产生副作用，还会显著影响我们的供应链、基础设施部署和成本，并影响整个行业的未来。
由于自然或人为灾难或其他意外事件，例如与气候变化有关的事件，我们的运营可能会暂停或中断 。
如果发生不利事件，例如能源短缺、输电基地受损、自然灾害、气候变化或其他环境事件或自然或人为灾难，包括火灾、爆炸、破坏或设备 盗窃、风暴、地缘政治冲突、内乱或健康危机(如新冠肺炎大流行)或任何其他意外损害事件，我们的运营可能会暂停或中断一段时间。 此类影响可能会带来不成比例的地理影响，从单个地址到整个城市或地区的影响可能各不相同。 如果我们无法在发生自然灾害或人为灾难和任何其他意外事件时减轻或防止此类损失，我们的运营暂停或中断可能会对我们的运营连续性、我们的财务业绩和合规性产生实质性的不利影响 。
为了避免或减少因输电基地受损、自然灾害或任何其他意外事件而导致运营中断或中断的不确定时间 ，我们实施了旨在持续绘制系统性漏洞的内部政策，以改进重点项目的选择性流程 ，旨在扩大技术网络基础设施的健壮性，使其逐渐具有更强的弹性。
我们使用需求预测进行投资， 然而，由于经济波动，这种预测最终可能不准确，并导致收入低于预期。
我们根据对客户以后对我们服务的需求量的预测进行某些投资，例如采购材料和开发我们的网络基础设施 。然而，巴西经济前景的任何重大变化都可能影响这一需求，因此我们的预测可能被证明是不准确的。例如，由于失业率上升而对人口的信贷限制 可能会影响购买新产品或服务的决定。因此，我们可能会根据 需求预测进行比相关时间实际需求所需的投资更多的投资，这可能会直接影响我们的现金流。经济状况出乎意料的改善可能会产生相反的效果，并同样构成风险。
我们现金和财务投资的管理也受到该国经济状况的影响。我们可能会在运营结果不如预期的情况下进行财务分配，从而产生较低的盈利能力或成本。
我们的治理和合规流程可能无法 防止监管处罚和声誉损害。
我们在全球环境中运营，因为我们与世界各地的公司都有协议。我们的治理和合规流程，包括审查财务报告的内部控制，可能无法防止未来违反所有适用的法律、会计或公司治理标准。我们可能会 违反我们的道德准则、反腐败政策和商业行为协议，以及我们的员工、承包商或其他代理的欺诈行为、腐败行为和不诚实行为。我们不遵守适用法律和其他标准 可能会受到罚款、吊销营业执照和声誉损害的处罚。
不当使用我们的网络可能会对我们的成本和运营结果产生不利影响。
我们可能会产生与未经授权和欺诈性使用我们的网络相关的成本，包括与检测、监控和减少 欺诈发生率相关的行政和资本成本。欺诈还会影响互连成本和向其他运营商支付的非计费欺诈性漫游。如果我们需要增加可疑帐户拨备以反映金额，则不适当地使用我们的网络也可能增加我们的销售费用 我们不相信我们可以为不当拨打的电话收取费用。未来对我们网络的任何不当使用增加都可能对我们的成本和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法及时或在没有意外成本的情况下实施我们在巴西扩展和增强现有网络的计划，这可能会阻碍或阻止我们业务计划的成功实施，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们实现战略目标的能力 在很大程度上取决于我们在巴西扩展和增强网络的计划能否成功、及时和经济高效地实施。 可能影响该实施的因素包括：
| · | 我们产生现金流或获得实施我们项目所需的未来融资的能力。 |
| · | 我们的供应商延迟交付电信设备和宽带容量 ； |
| · | 我们供应商提供的电信设备未能 符合预期能力； |
| · | 延迟获得建筑工程所需的许可证，以及实施和更新我们的网络所需的其他活动； |
| · | 第三方供应商或承包商未能及时、具有成本效益地履行其义务造成的延误；以及 |
| · | 由于投标人之间的竞争和/或 对国家政策的影响，拍卖价格高于预期。 |
尽管我们相信我们的成本估算和实施时间表是合理的，但我们不能向您保证完成这些项目的实施所需的实际成本或时间不会大大超过我们目前的估算。任何重大成本超支或延迟都可能阻碍或阻止我们业务计划的成功实施，并导致收入和净利润低于预期。我们采用结构化的控制工具和程序，以便在最后期限内完成任务，并避免对我们的业务和运营结果造成影响。
与巴西电信业有关的风险
Anatel将我们归类为在一些市场具有重大市场影响力的经济集团，我们现在受到更严格的监管。
2018年7月，Anatel发布了第 694/2018号决议，即《PGMC 2018》，修订了竞赛目标总体规划(康佩蒂昂钢琴) (“PGMC 2012”)。根据PGMC 2018，TIM已被归类为在以下相关市场具有重大市场力量： (I)移动网络；(Ii)国家漫游；以及(Iii)大容量数据传输。
由于此类分类，我们 将受到PGMC 2018年更严格的监管，这可能会对我们的业务财务状况、运营结果和合规性产生不利影响 。在全国漫游市场，我们还必须向其他移动运营商提供按规定收费的漫游服务。
PGMC 2018目前正在由Anatel进行审查，预计在2024年上半年进行公众咨询后，新法规将于2024年下半年生效。见“项目4.公司信息--B.业务概述--巴西电信业监管 行业--重要的市场力量”。
我们用于提供PCS服务的800 MHz、900 MHz、1,800 MHz和2,100 MHz频段的无线电频率(“RF”)授权 于2007年9月开始到期，并可 再续展一次15年，要求通过基本和替代服务计划下的投资，每两年支付一次相当于前一年收入的2%的费用。Anatel表示，2%的付款所依据的收入应包括来自互联以及额外设施和便利的收入。因此，我们目前正在从行政和司法两方面对这些射频授权续订付款提出争议。尽管仍有行政程序有待分析，但Anatel驳回了我们的上诉，并发布了先例 第13号，确定互联以及额外设施和便利的收入应根据频谱许可证续期的价格计算 来考虑。在司法上，这件事也仍在争议中。2018年12月，根据第706号和第707号判决，Anatel批准应用新的射频收入分配方法。这一新方法的应用 允许将重要的市场力量收入 通过射频扩展相对于现有射频总数的百分比进行分离，两者都以MHz表示， 并解决了关于我们应支付的与初始续订过程相关的价值的部分争议。
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射频使用权第二次续展到期后，在2019年10月3日第13,879号法律批准后，可能会有关于适用计算方法和最后期限的新的行政和司法讨论和争议。联邦会计法院裁定，此类续签流程可能需要采用新的竞标程序。然而，Anatel已经批准我们和其他竞争对手延长较短的期限，直到 就如何继续使用射频使用权做出决定为止。
最后，Anatel目前正在审查以下法规：(I)频谱使用法规(RUE)，以及(Ii)PGMC法规，旨在为RAN共享协议创造新的重要市场力量。Anatel假设这些举措可以利用移动市场的竞争，但这些新法规可能会影响Tim关于在以前的拍卖中获得的频谱的商业计划.
作为巴西的电信提供商和上市公司，我们在开展业务时要承担广泛的法律和监管义务，这可能会限制我们在应对市场条件、竞争和成本结构变化方面的灵活性，或者我们可能无法 遵守这些义务。
我们的业务受到广泛的政府监管，包括在我们授权提供电信服务期间可能发生的任何变化。Anatel是巴西电信业的主要监管机构，除其他外，它还监管：(I)行业政策和法规；(Ii) 许可证；(Iii)电信服务的费率和资费；(Iv)竞争；(V)电信资源分配；(Vi) 服务标准；(Vii)技术标准；(Viii)质量标准；(Ix)消费者权利；(X)互联互通和结算安排； (Xi)覆盖义务；以及(Xii)频谱。
除了ACN制定的规则外， 我们还必须遵守各种法律和监管义务，包括但不限于以下事项产生的义务 ：（i）我们运营蜂窝电信业务所依据的PCS授权;（ii）固定授权（本地、国家 长途、国际长途和多媒体服务）我们运营电信业务的;（iii）有限的 私人服务授权，我们根据该授权运营由点对点无线电通信形成的私人网络（无线电项链)；(4)《消费者防卫法》；(5)《电信法》(经第13,879/2019号法律修订)；(6)《数据保护法》(经修订的第13,709/2018号法律)；(7)《巴西竞争法》(第12,529/2011号法律)。
此外，经济防务行政委员会(“CADE”)调查了(I)有关申请人(美国、Claro和Vivo)为联合收购Oi的动产而组建财团的指控，这违反了巴西反垄断法，原因是此类收购在反垄断机构做出最终决定之前已完成；(Ii)竞争对手(与Vivo和Claro)在收购Oi的动产方面发生串通和排他性行为。然而，CADE的最终裁决 建议驳回行政程序，因为没有足够的法律依据支持巴西违反反垄断法的指控 。
我们还受适用的国家和国际反腐败法律的约束。我们认为，我们目前实质性地履行了因上述法律、法规和授权而产生的各项义务。
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巴西是一个竞争激烈的移动市场，有三家公司运营覆盖全国的网络，以及其他地区性公司和移动虚拟网络运营商(“MVNO”)。任何涉及此类参与者的潜在交易都可能由CADE和Anatel仔细分析， 逐个州。
通过5G频谱拍卖，Anatel拍卖了 牌照。除了要求拍卖中的投标人提供一定的价格外，拍卖的条件还要求被许可人承诺进行某些最低限度的投资。能够履行此类承诺或未能遵守投资承诺可能存在相关风险。
在过去的几年中，Anatel已经对我们和其他巴西电信提供商提起了 某些行政诉讼，以调查与质量目标和其他监管义务有关的某些据称的不合格行为。作为对启动此类Anatel诉讼的回应，我们以及巴西市场上其他活跃的电信公司选择谈判并达成行为调整期限(TAC)。 TAC旨在通过设定调整行为的承诺和关于未来项目一般投资的协议来补救正在进行的行政诉讼的根本原因。TAC于2019年8月22日由Anatel批准，并于2020年6月19日董事会批准TAC的执行。2022年10月18日，在重新谈判第十章第一节之后签署了第一修正案，其中包括调整与某些质量指标有关的义务。见“项目4.公司信息--B.业务概览--巴西电信业监管--PCS监管”。
2023年10月20日，巴西证券交易委员会(CVM)公布了第193号决议，该决议规定，根据国际可持续发展标准委员会(ISSB)发布的国际标准，编制和披露与可持续发展有关的财务信息报告。CVM在文件中指出，该决定考虑了国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的建议，基于这些标准提供了针对投资者的有效和相称的全球信息框架，有助于全球金融市场评估与可持续发展相关的风险和机会。
该决议 在自愿的基础上，规定上市公司、投资基金和证券化公司可以根据ISSB发布的国际标准，从2024年1月1日或之后的财政年度开始，编制和披露与可持续性有关的财务信息。此外，它还规定，上市公司有义务根据ISSB标准，准备和披露截至2026年1月1日或之后的财年与可持续性有关的财务信息。有了这项决议，巴西成为率先采用ISSB标准的国家之一。遵守此类法规可能会导致我们的成本结构发生变化，和/或我们可能无法遵守此类决议，每一项决议都可能对我们产生不利影响。
我们不能保证我们能够完全 遵守每一项适用的法律、法规和授权，也不能保证我们能够遵守我们所遵守的法律和法规的未来变化。此外，遵守这一广泛的法规、我们授权提供电信服务的条件和其他政府行动可能会限制我们应对市场条件、竞争 和我们成本结构变化的灵活性。这些法规发展或我们未能遵守它们可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
在某些情况下，巴西政府可能会终止我们的授权，或者我们可能无法续签授权。
我们在巴西政府授权的情况下经营业务。因此，我们有义务保持最低质量和服务标准，包括呼叫完成率、地理覆盖和语音可访问性、数据可访问性、语音丢弃、数据丢弃、数据吞吐量、用户向我们的呼叫中心投诉和完成率的目标 。我们满足这些标准以及其他标准的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。我们不能保证，在未来，我们将能够遵守Anatel或巴西政府对我们提出的所有要求。如果我们不遵守这些要求，可能会被处以罚款或采取其他政府行动，包括限制我们的销售，在极端情况下，如果出现重大不符合要求的情况，我们的授权将被终止。
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任何部分或全部撤销我们的授权 或在授权到期时无法获得续签，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
考虑到我们与互联费用相关的收入和成本的动态变化，这些法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，Anatel可能会向没有显著市场实力的运营商提供更优惠的价格。
与移动电信技术有关的实际或预期的健康风险或其他问题 可能会导致诉讼或减少移动通信使用量，这可能会损害我们 和整个移动行业。
暴露在电磁场中的影响和造成的任何损害一直是国际科学界仔细评估的主题，但直到目前为止，没有科学证据表明对健康有有害影响。我们不能排除暴露于电磁场或来自无线手机的其他辐射在未来不会被确定为健康风险。
这些担忧可能会对无线通信行业产生不利影响，并可能使包括我们在内的无线供应商面临诉讼。
此外，尽管巴西法律已经对传输设备施加了严格的限制，但这些担忧可能会导致监管机构对基站发射塔或其他基础设施的建设施加更大的限制，这可能会阻碍网络建设的完成和新服务的商业可用性 ，并可能需要额外的投资。如果我们在寻找新站点时遇到问题，我们网络的扩展可能会受到这些感知风险的影响，这反过来可能会推迟扩展，并可能影响我们的服务质量。
Anatel第700/2018号决议规定了8.3 kHz至300 GHz频率范围内的辐射和暴露限值，Anatel Act 17,865/2023号和11,934/2009号法律规定了与世界卫生组织建议的磁辐射和电磁辐射有关的限值，并要求操作员 必须维护每个发射站的磁辐射和电磁辐射水平的测量记录。
2021年，第14,173/2021号法律生效， 修订了11,934/2009号法律，废除了强制共享相距小于500米的塔楼的规定。取消这一义务被认为对在巴西实施5G至关重要，这将使新技术的密度得到预期的提高。此外，2022年第14,424/2022号法律生效，该法律允许运营商获得安装天线的授权，即使主管当局在60天内没有做出回应。
任何这些或任何其他附加法规 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于这些健康问题，政府当局可以审查无线手机和基站的法规 ，或者包括我们在内的无线公司可能需要为与这些问题相关的成本或损害承担责任 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。我们不能向您保证，进一步的医学研究和研究将驳斥有问题的移动技术与这些健康问题之间的联系。
与巴西有关的风险
与巴西经济和政治状况相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。
巴西的政治状况可能会影响投资者和公众的信心，以及经济的发展。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，历史上导致经济减速和在巴西有重要业务的公司发行的证券价格波动加剧。巴西最近的经济不稳定导致了人们对巴西市场信心的下降，以及政治环境的恶化。
例如，总统选举在2022年10月举行，路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦击败了贾尔·梅西亚斯·博尔索纳罗，这是历史上势均力敌的总统竞选之一。2022年选举结果公布后，前总裁的支持者在巴西各地举行了大规模抗议和示威活动，对选举结果提出异议，随着选举和路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日开始新一届任期，巴西的政治和社会紧张局势持续加剧。
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此外，在前总裁担任总裁至2023年1月1日的任期内，有几次与潜在不当行为有关的调查。这些调查和其他调查的潜在结果，以及可能出现的涉及Jair Messias Bolsonaro的潜在新调查， 尚不确定，但它们对巴西经济的总体看法产生了负面影响，已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们普通股的市场价格。
2023年，本届政府在政府经济议程上取得了进展，包括批准了税制改革。见“第3项关键信息--风险因素--与巴西有关的风险--巴西税法的变化可能会对我们的业务和价格产生不利影响。”此外，对税务上诉行政委员会(CARF)进行了全面改革，审查了有关税收抵免和股权利息的措施，并延长了对勘探利润的激励措施。国民议会对相关经济议题的批准表明，巴西联邦政府尽管没有在议会中获得多数席位，但已经能够在各党派之间达成投票共识。
归根结底，我们无法预测总裁政府将实施的任何政策变化或改革(或其逆转)的范围、性质 和影响，尤其是备受期待的税制改革的范围、可行性和有效性，这可能导致进一步的政治和经济不稳定 并对我们经营的监管框架产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，我们无法预测总裁政府会对国家的整体稳定、增长前景以及经济和政治健康产生怎样的影响。
巴西政府实施政策变化或影响政策实施的法规的不确定性可能会导致巴西经济不稳定 ，并增加巴西公司在海外发行的证券的波动性，包括我们的证券。
上述任何因素都可能造成额外的 政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、我们的经营业绩和我们普通股的价格产生不利影响。
巴西政府对巴西经济施加了重大影响，并将继续这样做。这一参与可能会对我们的活动、我们的业务以及我们的股票和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
最近，巴西政府经常干预巴西经济，偶尔还会在经济政策上做出重大改变。为了影响巴西的经济进程，控制通货膨胀和实施其他政策，巴西政府采取了各种措施，包括 使用工资和价格控制、货币贬值、资本管制以及限制进口和冻结银行账户。我们无法控制，也无法预测巴西政府未来可能采取或采取的措施或政策。我们的业务、财务状况、收入、经营业绩、前景和证券的交易价格可能会受到政府政策和法规变化以及其他因素的不利影响，这些因素包括：(一)汇率波动；(二)通货膨胀；(三)利率；(四)财政和货币政策；(五)税收制度的变化；(六)国内资本和信贷市场的流动性；(七)经济、政治和社会不稳定；(八)工资或收入水平的下降；(九)失业率上升；(十)税收政策(包括巴西国会目前正在审议的政策)；(Xi)外汇管制和对海外汇款的限制；以及(十二)巴西国内或影响到巴西的其他政治、外交、社会或经济事态发展。
巴西政府对影响这些或其他因素的政策或标准的变化的不确定性可能会导致巴西经济的不确定性，并增加巴西资本市场和巴西公司在海外发行的证券的波动性。
此外，信贷和其他金融市场的中断，以及巴西和/或全球经济环境的恶化，可能会产生其他影响：(1)对需求产生负面影响，这可能会减少销售、运营收入和现金流；(2)减少我们产品的消费； (3)限制为我们的运营或投资提供融资，或为我们未来的债务进行再融资；(4)导致 债权人修改他们的信用风险政策，并限制我们未来谈判任何债务条款的能力；(5)导致我们客户或供应商的财务状况恶化；或(6)使我们的投资价值缩水。
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巴西税法的变化可能会对适用于我们业务的税收和我们的价格产生不利的影响。
我们的业务在很大程度上受到巴西电信产品和服务税收制度的影响，具体内容见“项目4.公司信息-B.业务概述-电信产品和服务税”。
近年来，巴西税法及其解释发生了几次变化 ，这给我们的业务在如何计算和遵守相关税负方面带来了不确定性。 税收法规的进一步变化，例如巴西联邦政府之前宣布的可能的税制改革，可能会影响我们的金融资产和负债以及我们的定价，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2023年，巴西联邦政府的基本赤字约为2300亿雷亚尔，相当于国内生产总值的2.1%。这表明巴西联邦政府的支出超过了总收入。此外，2024年的预算设定了基本赤字为零的目标，标志着为实现该计划而努力增加税收。在以下主题中，有一个列表列出了最近的税收变化，这些变化可能会对适用于我们业务的税收和我们的价格产生潜在的不利影响。
为了限制州政府 进行激进征税的能力，巴西联邦宪法规定，ICMS可以根据商品和服务的重要性 而变化。因此，最基本的商品和服务通常应该比奢侈品和服务的税率低。
因此，2021年12月，巴西最高法院还裁定，电信服务必须按各州法律规定的ICMS一般税率征税。在主要案件中，纳税人要求承认圣卡塔利纳州对提供通信服务征收25%的税率是违宪的 那里的一般税率为17%。巴西最高法院决定，通信服务应按一般税率征税，并软化了这一决定对国家的影响，规定该决定仅在2024年生效。
尽管做出了这一决定，联邦国会还是于2022年6月颁布了第194/2022号补充法，规定通信和其他活动，如燃料、天然气、电力和公共交通是基本商品和服务，因此，将对这类交易征收的ICMS限制在每个州的最低税率，当时税率从17%到18%不等。因此，从2022年6月起，法律禁止对商品和服务征收高于各国一般税率的ICMS税率。
由于这一减少，预计到2022年底，各州的税收将大幅减少，估计为335亿雷亚尔。为了应对和防止预期的损失，由州财政部长组成的委员会COMSEFAZ进行的一项研究建议，从2023年起，州政府将其一般ICMS税率提高4个百分点。在同样的情况下，COMSEFAZ的研究还建议将ICMS的一般税率提高7个百分点。
因此，在2022年，许多州选择 从2023年起提高ICMS的一般税率，以此来抵消原本减少的税收。在一些州，综合保健服务的一般比率已提高到22%。由于客户基础、未来市场和价格等多个变量，目前无法准确衡量此次降价对我们业务的影响。2023年10月至12月期间，14个国家批准了从2024年起更改适用于电信服务的ICMS费率的法律 。八个州将利率提高了约2%。其他六个州根据巴西最高法院的裁决，规定电信服务必须按ICMS一般税率征税，通过了降低ICMS税率的法律。
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同样在2022年，颁布了第190/2022号补充法律，以规范对与最终消费者或非ICMS纳税人的州际业务征收的ICMS。对于面向最终消费者的州际销售，ICMS应分为原籍州和目的地州，具体如下：(A)对于原籍国，ICMS按州际税率(4%、7%或12%)计算；(B)对于目的州，ICMS根据交易中使用的州际税率与目的地国内部交易适用的税率之间的 差额计算(通常从17%到21%)，也称为ICMS DIFAL。
根据这一定律，ICMS DIFAL应在双基数计算的基础上确定。对我们来说，它应该主要影响我们的固定资产收购，尽管它应该 代表现金支出的增加，但额外的税收应该主要作为信贷投入在接下来的四年中每月收回。
关于其他税收，联邦消费税(IPI)有一些 相关变化。2022年2月，政府颁布了一项法令，对在巴西销售的几种产品平均减税25%。4月，颁布了一项新法令，将IPI降幅提高到35%，但在马瑙斯免税区生产的产品除外。2023年，这些措施被保留下来。
2022年的另一个相关变化涉及PIS和Cofins。2022年12月，巴西联邦税务局发布了第2,121/2022号规范性指令(“IN 2,121/2022”)，规范了PIS和COFINS的社会捐款。实质上，第2,121/2022号文件--它取代了第1,911/19号文件--合并了关于确定、检查、收集和管理会费的新准则：(br}(一)社会保障和社会保障计划；(二)社会保障筹资；(三)社会保障和社会保障计划--进口；(四)社会保障和社会保障基金--进口。
此外，2022年12月30日，第11322/22号法令将对受非累积制度约束的公司的财务收入征收的PIS/COFINS税率减半。 利率分别从0.65%和4%变化到0.33%和2%。根据该法令，减税将于2023年1月1日起生效。然而，1月2日，新上任的政府撤销了这项规定，将对财政收入征收的PIS和Cofins税率恢复到原来的价值。
从联邦税收的角度来看，2022年底颁布了新的相关税法，包括第1,152号暂行措施(“MP 1,152/2022”)，它改变了关于IRPJ和CSL的立法，规定了新的转让定价规则。MP 1,152/2022旨在使巴西的规则与国际标准和旨在调整巴西标准以适应经济合作与发展组织(OECD)建议的标准的进程的结果保持一致。为此，对公平原则进行了修正，并修改了过去巴西独有的转让定价规则。自2023年6月14日起，该暂行办法被转化为第14,596号法律。这项新法律明确将距离原则纳入巴西法律体系。此外，新法规 重新制定了目前的制度，放弃了固定利润率基准计算，转而采用可比性测试，这更接近于上述新法律纳入巴西法律体系的“距离”原则。这一 原则规定，基准计算应考虑可比交易中独立各方之间的关系。 对于希望预期新法律的影响的纳税人，必须从2024年起强制遵守这一新制度，或从2023年起自愿遵守这一新制度。法律条例将由巴西联邦税收特别秘书处以规范指示的形式 发布，该指示将定期更新，以反映额外的实际指导和澄清考虑的需要。到目前为止，我们已经有了2023年9月29日发布的第一个规范指示，规范指示编号2,161/23。
巴西消费税改革于2023年12月20日由巴西国会通过第132/2023号宪法修正案颁布。
这项改革对现行税制进行了重大改革，将间接税改为两种新税种：(1)称为“IBS”(取代“ICMS”和“ISS”)的新双重税种；(2)“CBS”(取代“PIS”和“COFINS”)。它还创建了一项名为IS的新税，部分取代了目前的“IPI”，后者将对被认为有害于人类健康和环境的商品和服务的开采、生产、销售或进口征收。
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将有一个过渡期，从2026年开始，实际上是 ，在此期间，IBS和CBS的税率将在一段时间内降低，增加低谷年，并将采用新的方法 来抵消抵免和其他与“旧”税相关的事项，如下所述。通过所有这些变化，预计到2027年将完全停止使用PIS/COFINS，预计到2033年将完全取代ICMS和ISS， 时间表如下：
| · | 2026年：CBS的0.9%和IBS的0.1%的税率可以抵销PIS/COFINS； |
| · | 2027年：实施CBS，停止PIS/COFINS和IPI费率，将 降至零(ZFM除外，将保持正费率)； |
| · | 2029年至2032年：按比例征收/增加IBS比率，并按比例消除ICMS和ISS；以及 |
| · | 2033年：过渡期结束，新制度全面生效。 |
这些新税种将由补充法律进行监管，税率将在过渡期之前由参议院确定。
从联邦税法的角度来看，另一个相关的变化是，行政部门彻底修改了该国现行的投资补贴豁免制度，废除了第12,973/14号法律第30条，以及2023年8月30日通过第1,185号临时措施，废除了第10,637/02号法律和第10,833/03号法律的规定。
因此，此类补贴收入通常由企业所得税(IRPJ)、净利润的社会缴费(CSLL)、社会保障融资缴费(COFINS)和对社会保障计划的缴费征税。社会融合(PIS)。另一方面，新的法律制度允许 税收抵免拨款用于抵消纳税人自己欠巴西联邦税务局(RFB)的债务或以现金偿还。此机制的应用取决于联邦税务局的事先授权，该授权将在对计划有资格获得税收激励的企业进行投资 后授予。
巴西国会于2023年12月15日批准了将上述临时措施转变为法律的项目，通过了第14,789号法律，开启了联邦一级补贴的新税收处理制度。
必须强调的是，批准的法案 相对于最初提出的法案进行了创新，改变了对股权利息税的法律处理 。该法案加强了对协会的限制，例如规定，不考虑因从属各方之间的公司行为而产生的股本净额的正变化，不涉及资产有效流入该法人实体，如“第10项.补充资料--E.税务--巴西的税务考虑--资本的利息分配”中详细披露的那样。这些变化可能意味着CIT基数的扣除额限制可能会降低。
2023年12月28日，发布了第1,202号临时措施，除其他规定外，旨在建立一个新的法律框架，限制抵消法院最终裁决产生的价值等于或超过1000万雷亚尔的信贷。这项措施将于2024年生效，旨在通过限制使用法院最终裁决的抵免来抵消税收，从而促进税收 。抵扣信用的具体期限将按规定确定。此外，文本在提交给国会时可能会发生变化。
通胀，以及政府遏制通胀的措施， 可能会对巴西经济和资本市场、我们的业务和运营以及我们普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
最近，巴西经历了高通货膨胀率，政府为遏制通胀而采取的措施对巴西经济产生了重大负面影响 。新冠肺炎疫情增加了市场波动性，增加了现有风险，尽管由此导致经济活动收缩，但巴西经济在2022年继续受到高通货膨胀率的影响。2023年通胀率下降，较2023年6月呈现较低水平，年末处于根据通胀目标模型提出的目标CMN的边际内，达到4.62%，而目标为3.25%，边际 上下1.5%。
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新政府采取的初步措施是控制开支和增加收入。然而，任何关于未来政府财政措施的不确定性 可能会影响投资者和整个市场的信心，从而影响我们的运营和财务业绩，并增加巴西资本市场的波动性。
汇率变动和利率波动 可能对我们的业务以及我们股票或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
雷亚尔兑美元升值可能导致该国经常账户和国际收支平衡状况恶化，并抑制出口驱动型增长。任何这种升值都可能降低巴西出口的竞争力，并对净销售额和出口现金流产生不利影响。人民币贬值真实相对于美元，可能会通过提高进口产品的价格在巴西造成额外的通胀压力，这可能会导致政府采取通缩政策。雷亚尔相对美元的大幅贬值可能会产生通胀和政府抗击可能爆发的通胀的措施，包括 加息，这降低了消费者的购买力，提高了信贷市场的成本。雷亚尔贬值将降低我们普通股和美国存托凭证的分配和股息的美元价值，还可能降低此类证券的市场价值。任何此类宏观经济影响都可能对我们的净营业收入和整体财务表现产生不利影响。
我们从全球 供应商处购买设备和手机，其价格以美元计价。雷亚尔兑美元贬值可能导致我们设备和手机价格相对 上涨。因此，我们面临着外汇风险，因为我们需要进行大量以美元计价的支出，特别是进口零部件、设备和手机，而我们的对冲能力有限。 请参阅“第5项。运营和财务回顾与展望。”
截至2023年12月31日，我们30%的当前债务 以外币（美元）计价，65%与通货膨胀（IPCA）相关，并且所有这些都受到与巴西浮动利率相关的交叉货币掉期的影响。只有5%的债务与TJ LP（隆戈·普拉佐柔道分类）， 使用通胀目标和估计计算的利率。同业拆借凭证的任何增加（Interbancário[br])(“CDI”)，利率可能对我们的财务支出和我们的经营结果产生不利影响。 见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
国内经济疲软的影响可能会 减少对我们产品和服务的购买，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
尽管人们对全球经济强劲复苏抱有期望，但在部分由于全球疫苗接种活动的成功和大流行应对措施的演变而取消与新冠肺炎相关的限制后，与其他某些国家相比，人们对巴西国内经济全面复苏的期望仍然很低，尤其是考虑到潜在的经济和政治问题。巴西最近的经济不稳定和政治环境的恶化都导致市场对巴西经济的信心下降。但随着健康危机的结束和一些重要改革的推进，导致一些评级机构对巴西主权信用评级采取了一些行动，可能会改善经济环境，导致消费增加。2023年期间，特别是下半年，在通胀相对受控的情况下，巴西央行开始降息 ，其后果从经济活动和失业率等多个宏观经济指标中可见一斑。
经济表现直接影响我们的经营业绩，因为我们的某些资产和负债受到通胀调整的影响，如果通胀上升 ，家庭的实际可支配收入可能会下降，导致我们的客户群缺乏购买力。为应对此类信贷紧缩、负面金融消息或收入或资产价值下降，消费者和企业可能会推迟支出，这可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。客户的流失或现有客户购买量的减少可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能对我们实现增长目标的能力产生负面影响。
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我们可能会受到全球金融市场波动的影响。
我们容易受到全球经济状况波动的影响 最近的典型表现是艰难的信贷和流动性状况，以及导致更大波动性的中断，而美国与中国等其他商业伙伴之间持续的紧张局势 加剧了这一点。全球经济在很大程度上已从2007年的危机中复苏，但市场仍受到持续波动因素的影响，包括利率分化、地缘政治事件(如英国退欧的后果和全球增长预期)，而且无法保证类似情况不会再次发生 。因此，从长期来看，全球投资者的信心可能会保持在相对较低的水平，信贷可能仍然相对缺乏。 因此，全球金融市场可能会出现进一步的波动。
新冠肺炎疫情，以及为应对新冠肺炎疫情而实施的金融、货币和其他政策的短期、中期和长期后果，一直是全球经济活动的不确定性来源。在疫情高峰期，世界各国政府和中央银行采取了史无前例的措施，试图控制疾病的传播，同时寻求保护当地经济和消费者信心。 虽然病毒的传染性已经消退，但在疫情期间实施的金融和货币政策的影响可能会对包括巴西在内的全球经济产生持续的影响。2023年，市场和全球经济继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的战争的进一步不利影响，包括美国及其盟友对俄罗斯实施的相关制裁，以及涉及以色列和哈马斯的武装冲突。这些风险的实现影响了 全球增长，并可能降低投资者对位于巴西的资产的兴趣，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，可能会使我们更难进入资本市场，从而为我们未来的运营提供资金。
其他国家的事态发展和对风险的看法可能会对巴西经济和巴西发行人证券的市场价格产生不利影响。
巴西发行人的证券市值受到其他国家的经济和市场状况的影响，包括美国、欧洲国家以及其他拉丁美洲和新兴市场国家的 。尽管欧洲和美国的经济状况可能与巴西的经济状况有很大不同 ，但投资者对这些其他国家的事态发展的反应可能会对巴西发行人的证券市场价值产生不利影响。此外，其他新兴市场国家的危机可能会降低投资者对巴西发行人证券的兴趣 ，包括我们的证券。这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，并损害我们未来以优惠条款为我们的业务融资的能力，或者根本不会。
最近，由于美国货币政策调整将如何影响国际金融市场的不确定性，新兴市场国家的避险情绪日益高涨，以及巴西宏观经济和政治状况的不确定性等因素，所有巴西市场的波动性都有所增加。这些不确定性对我们和我们证券的市场价值造成了不利影响。
2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵，俄罗斯随后承认了乌克兰顿巴斯地区自封的顿涅茨克和卢甘斯克共和国的独立。自那以来，随着地缘政治紧张局势的升级和这些国家之间军事冲突的开始，全球市场一直在经历 波动和破坏。 尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突已经导致并可能进一步 导致市场中断。此外，美国和许多其他国家的政府已经对俄罗斯、白俄罗斯以及顿涅茨克和卢甘斯克等地区的某些行业、企业和银行实体、政党和个人实施了经济制裁，并加强了对某些产品和行业的出口管制。这些制裁，甚至进一步制裁的威胁，可能会导致俄罗斯采取反制措施或报复行动，可能导致进一步的市场混乱， 这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
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自1948年以色列国建立以来，以色列与邻国之间、以色列与哈马斯和真主党极端组织之间发生了一些武装冲突。2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动开始的同时，哈马斯继续发动火箭弹和恐怖袭击。该地区的任何敌对行动、恐怖活动、政治不稳定或暴力都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并对我们的业务和业务产生不利影响。
最近，在11月下旬，委内瑞拉和圭亚那之间围绕埃斯奎博领土的紧张局势开始引起人们的注意。该地区蕴藏着丰富的矿物和宝石，自1966年圭亚那独立以来一直处于该国的控制之下。在此之前，自19世纪中叶以来，它一直由英国统治。该地区在委内瑞拉被称为圭亚那埃斯奎伊巴，或简称为埃斯库伊博，目前在该国官方地图上显示为“Zona en Recumación”，即声称拥有主权的领土。在圭亚那的管理下，埃斯奎博包括六个省的地区，其中两个省完全位于那里，三个省的大部分表面 位于委内瑞拉声称拥有主权的地区。此外，Esquibo包括圭亚那海岸的重要部分，几年前在那里发现了巨大的石油储量，圭亚那已经在与世界各地的主要石油公司合作进行勘探。在委内瑞拉和圭亚那之间军事升级的情况下，整个地区都可能受到影响。
此外，我们继续受到全球金融市场中断和波动的影响，因为它们对金融和经济环境，特别是巴西的金融和经济环境产生了影响。
全球金融市场的中断或波动可能会进一步增加对巴西金融和经济环境的负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险
我们的控股股东有权控制我们的业务方向。
意大利电信通过拥有我们的控股股东Tim巴西服务公司(“Tim Brasil”)，有能力 决定需要股东批准的行动，包括选举我们的大多数董事，并根据巴西法律， 支付股息和其他分配。意大利电信的单一最大股东是威望迪，威望迪能够对意大利电信施加重大影响。意大利电信可能寻求收购、资产出售、合资企业或融资安排，或者可能追求与其他股东的利益冲突并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的其他目标。
我们的美国存托凭证持有人无权参加 股东大会，只能通过托管机构投票。
根据巴西法律，只有在我们的公司账簿上登记为 的股东才能参加股东大会。所有与我们的美国存托凭证相关的普通股都登记在托管机构的名称 中。因此，美国存托凭证持有人无权出席股东大会。本公司美国存托凭证持有人仅可根据与美国存托凭证有关的存款协议，就该等美国存托凭证所代表的本公司普通股行使其有限投票权。美国存托股份持有者行使投票权的能力受到实际限制，因为与美国存托股份持有者沟通需要额外的步骤 。例如，我们被要求在巴西的某些报纸上发布股东大会通知 。我们股票的持有者可以通过亲自出席股东大会或委托代表投票来行使他们在股东大会上的投票权。相比之下，我们的美国存托凭证持有人将在我们通知美国存托凭证要求其召开股东大会后，通过邮寄方式从美国存托凭证收到股东大会通知。美国存托股份持有人如需行使投票权，必须及时通知美国存托凭证持有人。与我们股票的直接持有者 相比，美国存托股份持有者需要更长的投票过程。
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我们不能向您保证，持有人将及时收到投票材料，以确保该等持有人能够指示托管机构对其各自美国存托凭证相关的股票进行投票。 此外，托管机构及其代理人对未能执行持有人的投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果这些持有人持有的我们的股份没有按要求投票，他们可能无法行使他们的投票权，并且可能没有追索权。
我们在美国的美国存托凭证或普通股的持有者可能无权参与未来的优先购买权发售。
根据巴西法律，如果我们以现金形式发行新股 作为增资的一部分，我们通常必须授予我们的股东购买足够数量的股票的权利，以 维持他们现有的持股比例。在这种情况下购买股票的权利被称为优先购买权。我们可能 在法律上不允许我们在美国的美国存托凭证或普通股持有人在未来的任何增资中行使任何优先购买权 ，除非我们就未来的股票发行向美国证券交易委员会提交注册声明，或者此次发行有资格豁免 证券法的注册要求。在未来的任何增资时，我们将评估与向美国证券交易委员会提交注册书相关的成本和潜在责任，以及我们认为重要的任何其他因素，以确定是否提交此类注册书 。我们不能向美国的美国存托凭证或普通股持有人保证，我们将 向美国证券交易委员会提交注册声明，允许他们参与优先认购权发售。因此，这些持有者在美国的股权可能会按比例稀释。
现金股息、股东权益利息和其他现金分配，以及寻求履行我们在巴西股票或美国存托凭证义务的判决 将仅以雷亚尔支付。
我们支付任何现金股息、股东权益的利息以及与我们在雷亚尔的普通股相关的任何其他现金分配。因此，汇率波动会影响美国存托凭证持有人在美国存托凭证代表的我们的普通股上转换为巴西货币的股息和其他分配时收到的美元 美元。此外，汇率波动也可能影响我们的美元等值运营结果。 见“第5项.运营和财务回顾及展望”。
如果在巴西法院提起诉讼，要求执行我们对股票或美国存托凭证的义务，我们将不会被要求以 以外的货币履行我们的义务雷亚尔。根据巴西外汇管制限制，巴西有义务支付以 以外货币计价的金额雷亚尔只能按巴西中央银行确定的汇率以巴西货币支付，在获得判决之日起生效，然后对金额进行调整，以反映在付款生效日期期间的汇率变化。当时的交易所可能不会向非巴西投资者提供因 或与我们根据我们的股票或美国存托凭证承担的义务而产生的任何索赔的全额赔偿。有关巴西汇率的信息，请参阅“-A.选定的财务数据-汇率”。真实.
美国存托凭证或普通股的持有者可因出售美国存托凭证或普通股而获得的资本收益缴纳巴西所得税。
根据2003年12月29日第10,833号法律第26条，非巴西居民处置位于巴西的资产所实现的资本收益，无论是否出售给其他非居民，无论是在巴西境外还是在巴西境内，都应在巴西纳税。自2017年1月1日起，非巴西居民个人积累的资本利得的所得税税率可能在15%至22.5%之间变化，具体取决于资本利得金额 。最终，如果资本收益是由位于低税收或零税收司法管辖区(即不征收任何所得税或最高税率低于17%的国家/地区)的投资者实现的，则可能适用25%的税率。虽然我们认为ADS 不属于第10,833/2003号法律对位于巴西的资产的定义，但考虑到其范围一般且不明确，且没有任何司法指导，我们无法预测此类解释最终是否会在巴西法院适用。见“项目10.补充资料--E.税收--巴西税收方面的考虑”。
非巴西持有者在巴西出售普通股或与巴西居民进行交易实现的收益可免征巴西所得税，或按15%至25%的税率征税，具体取决于具体情况。通过巴西证券交易所的交易实现的收益 免征巴西所得税，前提是交易是按照巴西国家货币委员会的 (康塞略·莫内塔里奥民族)，或CMN的第4,373号决议(该决议取代了第2,689号决议)，且外国投资者不在低税率或零税收司法管辖区。通过与巴西居民的交易实现的收益或不在巴西证券交易所交易实现的收益将按以下税率征税：(1)如果投资者位于常规税收管辖区，则税率可能在15%至22.5%之间；(2)如果投资者位于低税收或零税收司法管辖区，则税率为25%。
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请参阅“项目10.附加信息--E.征税--巴西税务考虑--所得税”。
将美国存托凭证换成普通股有损失某些外币汇款和巴西税收优惠的风险。
美国存托凭证受惠于外国资本注册证书，该证书允许摩根大通银行(“J.P.摩根”)作为托管机构，将普通股的股息和其他分派转换为外币，并将收益汇往国外。美国存托凭证持有人将其美国存托凭证兑换为普通股后，将有权在兑换之日起五个营业日内凭存托机构的外资登记证书。此后，他们将不能将非巴西货币汇往国外，除非他们获得自己的外国资本登记证书，或者除非他们符合CMN 4373号决议的资格，该决议允许某些投资者在巴西证券交易所买卖股票，而无需获得单独的登记证书。
如果美国存托凭证持有人不符合第4,373号决议的规定，他们一般将在与我们普通股相关的分派方面受到较低的税收待遇。不能保证存托凭证持有人的注册证书或存托凭证持有人获得的任何外国资本登记证书不会受到未来立法或监管变化的影响，也不能保证未来不会对其在美国存托凭证持有人的投资施加额外的巴西法律限制。
巴西法律允许巴西政府 在巴西国际收支出现重大不平衡或存在这种不平衡的极大可能性时，对外国投资者在巴西的投资收益汇回巴西，以及对外国投资者在巴西投资的转换施加临时限制真实兑换成外币。巴西政府未来可能会限制公司支付以外币计价的金额，或要求任何此类支付以雷亚尔.
如果未来引入类似的限制，很可能会对我们的股票和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。此类限制可能会阻碍或阻止我们股票的持有者或我们股票在巴西的托管人摩根大通将股息汇往国外。
更具限制性的政策还可能增加服务成本，从而降低我们的外币计价债务和其他债务的偿付能力。 如果我们不能根据这些债务中的任何一项付款，我们将在这些债务下违约，这可能会降低我们的流动性 以及我们普通股、股票和美国存托凭证的市场价格。
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| 第四项。 | 关于公司的信息 |
a. 公司历史 和发展
基本信息
Tim S.A.，前身为Intelig Telecomunicaçóes Ltd.，是一家上市公司(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，于1998年3月9日在巴西联邦共和国无限期注册成立。
我们的总部位于若昂·德梅洛内托大道，邮编：850-South Tower-12这是巴西里约热内卢22775-055楼，我们的电话是+55(21)4109-4167。
我们在美国的代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为http://sec.gov. Our http://www.tim.com.br.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。
历史背景
私有化和总结
1998年7月，作为巴西国有电信垄断企业S电信私有化的一部分，巴西联邦政府出售了S电信最初拆分成的12家控股公司发行的几乎所有股份，包括其在Tele Sudeste{br>Celular Participaçóes S.A.(“TSU”)和Tele Nordeste Celular Participaçóes S.A.(“TND”)的股份。 经过一系列收购、公司重组和公司名称变更，TSU和TND于2004年合并为TIM Participaçóes 。
我们通过如下所述的一系列公司重组、合并、收购和名称更改，继续扩大和重组我们的业务，我们的大部分股本目前直接或间接由意大利电信(1998年开始在巴西运营)通过其全资子公司Tim Brasil持有，该子公司于2002年成立，是意大利电信在巴西运营公司的控股公司 。反过来，意大利电信的最大股东是威望迪和Cassa Depositi e Prestiti，这两家公司能够对意大利电信施加重大影响。2019年，意大利电信将其在美国上市的所有证券摘牌，并在美国证券交易委员会注销注册，并于2019年7月9日提交了15F表格。2023年2月17日，Tim Brasil获得CVM注册，成为 B类公开持股公司。有关我们目前的公司结构的描述，请参阅“-C.组织结构”。
收购Intelig
2009年，我们从Holdco Participaçóes Ltd.收购了Intelig的100%股本。结果，Intelig成为我们的全资子公司。收购Intelig(由于重组而于2017年9月更名为TIM S.A.之前)通过与其网络的显著 协同效应带来了实质性优势，例如其城域光纤网络和大型主干网络，使我们能够加快我们3G网络的发展 并节省大量运营成本。
Tim Celular的合并
于二零一一年，Tim Celular(其后因重组而并入本公司)与Companhia Brasiliana de Energia及AES ELPA(巴西的AES Group)订立协议，收购AES ELPA于Eletropaulo Telecomunicaçóes的所有股权及AES RJ的98.3%权益(“AES Atimus收购”)。在此次收购中，Eletropaulo Telecomunicaçóes 将公司名称更名为Tim Fibre SP Ltd.(“TIM Fibre SP”)，并将其公司名称更改为TIM Fibre RJ S.A. (“Tim Fibre RJ”)。这两个实体统称为TIM光纤。根据TIM光纤的公司重组，TIM光纤RJ和TIM光纤SP于2012年合并为TIM Celular，以前的实体曾拥有和运营圣保罗S和里约热内卢的光纤网络(如下所述，由于重组，该实体本身于2018年10月合并到公司)。 此次重组的目的是简化我们的组织结构，并提高我们控制的公司的行政、运营和财务效率。
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蒂姆的公司重组
2017年7月25日，Tim Participaçóes董事会批准了其当时的子公司Tim Celular和公司(前身为Intelig)的公司重组。2017年9月6日，作为公司重组的第一阶段，Intelig修改了公司章程，将公司从有限责任公司变更为非上市有限责任公司，并将公司名称更改为 Tim S.A.。
如下文更详细讨论的(见“-C. 组织结构”)，2018年10月，公司重组的第二阶段导致Tim Celular 并入公司。这一合并是重组的一部分，并通过实施更有效的运营结构以及会计和内部控制系统实现了实现运营和财务协同效应的目标。
纽交所与B3上市的合并与继承
2020年7月29日，Tim Participaçóes (我们的前母控股公司)的股东和我们的股东以多数票通过了Tim Participaçóes 根据本公司的条款合并为公司。公正性公司协议。2020年7月29日，两家公司的董事会批准签署合并协议(合并协议)。 Tim Participaçóes与本公司的合并于2020年9月28日生效(“合并”)。本公司以前是Tim Participaçóes的全资子公司。因此，作为合并的结果，我们的前母公司Tim Participaçóes被合并到公司。Tim Participaçóes的普通股已在 Novo Mercado自2011年起成为B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)(S圣保罗证券交易所)的一部分。2020年9月28日，由于合并，Tim Participaçóes不再作为一个独立的实体存在，TIM继续作为合并中的幸存公司，根据巴西公司法继承Tim Participaçóes 的所有权利和义务，TIM根据交易法第12G-3(A)条成为继任注册人。2020年9月28日，B3批准合并后的公司上市并允许其股票在Novo Mercado。按顺序 列在Novo Mercado，我们被要求遵守更高的公司治理和披露要求，并且我们不被允许发行优先股、参与奖金或任何类型的受限投票权的股票。2020年9月28日，TIM根据交易所法案颁布的规则12G-3(A)提交了6-K表格，根据交易所法案颁布的规则12G-3(F)报告了此次继任。根据交易法第12G-3(A)条，TIM的普通股和美国存托凭证作为后续发行人的普通股和美国存托凭证，被视为根据交易法第12(B)条登记。Tim Participaçóes的普通股和美国存托凭证继续交易，直到2020年10月13日，我们的普通股和美国存托凭证分别在B3和纽约证券交易所开始交易。见“第9项.报价和清单--A.报价和清单细节”。
联合收购OI集团的移动业务
2020年3月10日，我们向市场披露，我们与西班牙电信巴西公司(“VIVO”)联合向OI集团的财务顾问美银美林(“美银美林”)表达了我们对联合收购OI集团全部或部分UPI移动业务的兴趣。 2020年7月18日，我们与Vivo和Claro S.A.(“Claro”)一起向OI集团提交了一份具有约束力的收购OI集团所有移动资产的要约。或UPI移动业务。该报价于2020年7月27日和2020年9月7日进行了修订，后者的报价于2020年12月14日被Oi Group接受。2020年12月14日，我们与Claro和Vivo一起被宣布为OI集团移动电话业务(个人移动服务)资产出售的竞争性过程的赢家。 2022年2月，该交易获得了CADE和Anatel的监管批准。交易于2022年4月20日完成。
作为完成交易的结果，我们 成为SPE Cozani的100%股本的所有者，SPE Cozani是一家持有Oi Móvel S.A.的部分资产、权利和义务业务的公司-根据司法重组(“Oi Móvel”)。经过股份购买协议(“SPA”)规定的所有调整后，SPE Cozani 100%股份的价格为69.8亿雷亚尔。根据SPA，调整后收盘价：(I)我们扣留了6.3433亿雷亚尔，主要用于支付可能需要进行的和可能在成交后120天内确定的任何额外价格调整；(Ii)根据合同条款，20.6亿雷亚尔直接转移到BNDES--国家经济和社会发展银行；以及(Iii)42.9亿雷亚尔的余额直接支付给了卖方。
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收购完成后，我们的业务 在全国范围内向前迈进了一大步，使我们能够在基础设施和广泛的客户群地理代表性方面更有效地与我们的主要竞争对手竞争。
收购完成后，于2022年10月3日，吾等、Claro及Vivo向市场仲裁庭(“CAM/B3”) 展开针对Oi Group的仲裁程序，以就交易完成后的价格调整提出争议。2023年10月3日，由于Tim、Vivo和Claro与Oi Group达成协议，争端得到解决。
2023年10月4日，本公司宣布，CAM/B3批准了本公司与西班牙电信、Claro S.A.和Oi S.A.之间达成的关于收盘后调整的协议-司法追偿，解决与收盘后价格调整相关的争议和仲裁程序 。考虑到协议中谈判的收盘后调整，归因于公司的UPI Mobile资产部分的最终价格为66.8亿雷亚尔，已全额支付。
作为该决议的结果，本公司与OI之间关于收购UPI Mobile资产的所有悬而未决的问题和纠纷均已结束。
与巴西C6银行建立合作伙伴关系
自2020年以来，TIM一直在制定创新的 客户平台战略，通过战略合作伙伴关系将我们的客户群货币化。于2020年3月26日，吾等与Banco C6 S.A.(“C6银行”)订立商业 协议，据此，吾等于2021年2月1日获授权利，透过行使认购红利，认购C6 Bank约1.44%的间接股权，但须受若干商定的门槛所规限。2022年，我们认购了C6银行1.44%的此类间接股权。
到2023年底，我们还持有认购C6 Bank 4.44%额外间接股权的既得权利。考虑到间接股权，我们已于2022年认购了 以及此类额外既得权利，我们可能会收购C6 Bank约5.88%的间接股权。
截至2023年12月31日，TIM与C6 Bank之间有四起涉及机密信息的未决 争议提交巴西-加拿大商会仲裁和调解中心 。根据仲裁法庭发布的临时措施，与C6 Bank的合作关系仍然有效。 由于这些纠纷的潜在结果，战略合作伙伴关系可能会终止。
Tim和Vivo新的共享协议
自2020年以来，在主管当局(CADE和Anatel)批准后，TIM和Vivo之间建立的共享协议旨在通过以下举措提高网络成本效率和协同效应 ，以帮助我们继续提供创新和标准化的产品和服务，以及在投资和运营成本分配方面的协同效应和效率：
| · | 单一电网：在居民少于30000 的城市共享3G/4G网络，使用MOCN(多运营商核心网络)架构来维护这些城市中只有一个运营商的基础设施 ，允许完全关闭冗余站点。截至2021年5月，双方在300多个城市扩大了3G和4G覆盖，双方共享站点总数为422个。从2021年到2023年，我们在提供3G和4G存在的单一网络协议中添加了更多城市 。在200多个城市中，其中一家运营商断开了3G和4G网络(导致部署了协议周长的11%)，2023年产生了约100万雷亚尔的能效。我们预计，在塔楼 解散后，这一周长 可能在2024年额外节省约1,500万雷亚尔的住房、租金、基本费等费用；以及 |
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| · | 2G关机：利用GWCN技术在全国范围内共享2G网络，使两家运营商可以使用相同的技术关闭部分(约50%)网络，从而节省能源 和维护成本。在最小共享期之后，运营商将能够完全关闭他们剩余的2G网络。在2021年期间，实施了GWCN，同时监测了质量KPI。到2023年底，作为共享协议的结果，Tim已经切断了624个城市的2G网络，包括贝洛奥里藏特、萨尔瓦多和马瑙斯等重要城市。反过来，在2023年下半年，TIM在551个城市共享2G网络，包括里约热内卢、贝伦和弗洛里亚诺波利斯(2023年底部署了约40%的协议周长)，到2023年产生了约600万雷亚尔的能效。 |
| · | 这些协议仍然有效，并包括关于2G协议剩余60%的周长和计划于2024年完成的约28%的单一电网协议周长的详细实施条款 。 |
Tim和Stellantis互联汽车合作伙伴关系
自2020年以来，我们和Stellantis建立了合作伙伴关系，在巴西提供嵌入菲亚特、吉普和RAM品牌汽车的连接解决方案。作为为互联服务开发生态系统和提升客户数字体验这一全球战略的一部分，Stellantis自2021年上半年以来一直依靠eSIM、LTE覆盖质量和我们的物联网网络在中国推出服务。因此，从那时起，所有的Stellantis车辆 都可以访问车载eSIM上的本地Wi-Fi，并与用户、Stellantis和经销商网络进行主动和实时的通信。除了这些功能外，这项技术还注重安全，可以远程识别可能的车辆故障，从而实现更灵活、更准确的诊断。
2021年，使用5G连接在Goiana/PE的Stellantis工厂启动了概念验证(“PoC”) ，以调查这项技术的好处，并使 能够大规模使用新的应用程序，从人工智能的使用案例到图像的自动化处理。PoC在2022年发展到一个新阶段，将支持Edge 5G SA私有核心和边缘云环境，实现更大的计算能力、更大的可扩展性，并允许应用程序在具有更高吞吐量和低延迟的环境中运行。
最近在2023年期间，TIM与Stellantis和IPFacens(Facens大学中心研究所)等合作伙伴一起加入了Conecta 2030项目，并获得了巴西政府300万雷亚尔的赠款，致力于通过尖端技术和5G连接提高行人和骑自行车的人的安全。对于Tim来说，主要目标是开发能够产生新收入的新产品和服务。
2023年6月，Stellantis宣布扩大与TIM的合作伙伴关系，以开发在巴西构思和开发的第一个RAM项目--暴动皮卡。TIM已经集成到20多万辆吉普和菲亚特汽车中，其业务扩展到美国制造商车型，为RAM Connect 平台提供4G互联网。这项技术使消费者能够获得各种车载服务和娱乐。
I-Systems(前身为FiberCo) 股权的组建和出售
2020年12月10日，我们的董事会批准了FiberCo的成立，为未来可能的资产分离和光纤基础设施服务提供做准备。 这一过程是我们宽带服务转型的中间步骤之一，旨在创建一个开放的光纤基础设施工具，使我们能够吸引战略合作伙伴成为FiberCo的股东。我们预计FiberCo将在批发市场运营，并以我们为主要客户，为所有市场运营商提供最后一英里的光纤连接服务和传输网络。 我们预计FiberCo将允许我们利用开放网络并使用专注的运营模式，在未来几年实现我们在巴西光纤市场的预期增长。此交易旨在加速我们住宅宽带业务的增长，并从我们现有的基础设施中释放额外价值。因此，2021年3月3日，我们与IHS Brasil Participaçóes Ltd.签订了独家协议 。(“IHS”)，一家大型和多元化的电信基础设施供应商 ，就IHS收购FiberCo股权的条款和条件进行谈判。CADE于2021年6月16日批准了该手术，Anatel于2021年11月11日批准了该手术。
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2021年11月16日，在获得Anatel和CADE的监管授权后，IHS Brasil-Accessão de Intra Structure Ltd.(“IHS光纤”)，从我们手中收购了FiberCo的控股权。之后，IHS Fibre将FiberCo更名为I-Systems。他的光纤目前持有i-Systems 51%的股本，其余49%由我们持有。
2021年11月，TIM 与i-Systems签订了一份合同，由我们向i-Systems提供为期18个月的技术和行政服务(TAS)。 由于原定的截止日期不足以使i-Systems完成必要的活动整合，2023年，TIM和i-Systems 签署了一份附录，将协议期限延长至2023年底。随着服务协议再延长7个月，TAS涉及的金额为7870万雷亚尔。2023年3月，i-Systems报告称，在42个城市，超过700万户家庭使用光纤和铜缆通过了(HPS) ，TIM本身就是一个大客户。截至本年度报告之日， 活动的全面整合已顺利完成。
Tim和Cogna之间的合作伙伴关系
2021年7月7日，我们通知我们的股东、整个市场和其他利益相关者，我们与Cogna Education ação S.A.(“AESAPAR”)的子公司 (统称为“合作伙伴”)一起，完成了关于战略合作伙伴(“合作伙伴”)的 谈判，以开发旨在通过Ampli平台提供远程教育的优惠和特别福利 ，该平台在2022年有超过28万名用户注册参加本科课程和公开课。该伙伴关系于2021年9月10日由CADE无限制地批准。2023年2月15日，合作伙伴友好同意 终止合作关系。
TIM和DesComplica之间的伙伴关系
2023年，我们与巴西相关教育集团DesComplica进行了谈判，以建立 新的合作伙伴关系，旨在为我们的 客户群提供更大的价值和独家利益，并扩大获得数字教育服务的机会。2023年，TIM和DesComplica启动了商业合作伙伴关系，提供了一个教育平台，旨在开发和向TIM的客户群提供具有独家好处的产品，如免费课程、本科、研究生及其著名的ENEM考试准备课程(巴西本科课程入学考试)，为此，DesComplica为TIM客户推出了独家免费模式。课程组合考虑了客户更喜欢的科目，即技术、人工智能和数字营销，并寻求通过增加就业机会和接受教育来增强 社会影响力。截至2023年底，已有近40万TIM客户在该平台上注册。
Tim和Cartão de TODOS(健康)的合作伙伴关系
2023年8月，Tim开始与Grupo Cartão de Todos合作伙伴关系的商业运营。该行动开始于巴西的一些州，并在2023年全年扩大， 2023年底覆盖巴西5个州。以家庭和个人形式向TIM客户提供了四种类型的套餐， 提供远程医疗服务、与专家预约医疗的折扣、检查和药物折扣。
同样在2023年，超过12万TIM客户安装了图蒂·萨乌德2023年最后一个季度，托多斯车产品始于 应用程序，该应用程序现在拥有更广泛的产品和服务组合，例如三个不同的订阅级别；远程医疗服务；预约 日程安排；地图上最近的诊所和药店的建议；以及家庭订阅中包括家属。
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Tim和ZéDelivery之间的合作伙伴关系
TIM与Ambev(巴西最大的饮料公司，AB Inbev集团的一部分)建立了创新的合作伙伴关系，为我们的预付费客户提供折扣和 独家福利。ZéDelivery是Ambev直接面向客户的数字平台，是Ambev数字化和创新战略的关键组成部分。
TIM的预付费客户现在每次充值购买ZéDelivery产品时都有15雷亚尔的折扣(根据预付费客户使用服务的需求付款)。通过为客户提供顺畅顺畅的旅程，TIM客户可以享受巴西第二大特价快递服务。
TIM和FS Group的合作伙伴关系
根据我们的客户平台战略， 继其他一些战略合作伙伴关系之后，2022年5月，我们与FS Security建立了新的战略合作伙伴关系，成立了一家新公司EXA Serviços de Tecnologia，致力于为最终消费者提供数字安全解决方案和娱乐，同时 将其作为白标模型提供给其他运营商。此合作关系于2022年7月29日获得CADE无限制批准。
通过合作关系，TIM可以通过Aya Ensinah应用程序在计划中直接向我们的客户推出电子书(数字电子书、有声读物和迷你书)上的数字产品和教育服务。这些产品和服务除了提供云存储、VPN、防病毒和安全wi-fi等安全服务外，还提供对各种中学和基础教育科目相关材料的数字摘要的访问 。
此外，我们在2023年10月启动了应用Proteção PIX的运营试点，重点是帮助和保护最终客户免受银行账户上的盗窃和非法金融交易。这是一项独立的服务，任何客户都可以购买，也可以 专门为TIM客户提供控制和后付费计划。
2021年5G拍卖
2021年11月，举行了5G拍卖。 在拍卖中，我们收购了3.5 GHz、2.3 GHz和26 GHz三个频段的11个地块，总出价10.5亿雷亚尔。 收购的频段有一系列义务，必须出资或建设移动和固定网络基础设施。 因此，我们有权获得我们认为必要的频谱容量，以跟随我们在全国移动电话市场的增长之旅，并为客户的需求和探索新用途应用的能力做好准备 并开发需要高速连接和容量的创新解决方案。
与每个频段相关的主要承诺 如下：
| · | 2.3GHz：4G覆盖约1,000个地区(在巴西南部和东南部地区 ，不包括S和保罗州)； |
| · | 3.5 GHz：到2029年，人口等于或超过30,000人的所有城市的5G覆盖，加上138个城市的光纤回程义务，以及对一个新的 实体(EAF)的额外贡献，以执行以下项目：清理3.5 GHz，在亚马逊部署光纤，并为巴西联邦政府专用的专用网络建设专用网络；以及 |
| · | 26 GHz：为一个新实体(EACE)提供捐助，以开展互联互通学校项目 。 |
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2023年重要事件
4G和5G扩展
2023年初，我们成为第一家也是唯一一家覆盖巴西100%直辖市的电信运营商，我们的4G网络覆盖了所有州的首府 。截至本年度报告之日，我们的网络覆盖了巴西5570个城市的100%，使我们成为我们认为的第一家也是唯一一家在巴西所有城市开展业务的私营服务公司。在巴西，4G连接继续存在于全国各地 。2023年底，TIM在巴西100%的城市提供4G覆盖，覆盖巴西所有5.570个城市。
在2023年，我们扩大了5G覆盖范围， 覆盖了巴西209个城市，通过一个新的、更快、更高效的接入网络实现了流量增长。对于某些重要的城市(巴西利亚、库里蒂巴、福塔莱萨、累西腓、里约热内卢、萨尔瓦多和S)，100%的社区都提供了5G服务。除了接入层，我们还通过新的部署或与中性运营商(如V-Tal)的战略合作伙伴关系，增加了光纤回程(FTTS-光纤到站点)，增加了2.000多个连接到光纤的站点。
2022年3月，TIM通过完成其5G独立(SA)网络的核心，在巴西电信行业实现了一个重要的里程碑。在取得这一成就后，TIM在2022年扩大了其5G SA的覆盖范围，包括所有26个首府和联邦区(巴西利亚)， 与Anatel 5G拍卖时间表保持一致。截至2023年底，TIM已在200多个城市成功部署了5G SA网络核心。 目前，我们正在为全国230多个城市提供5G SA网络覆盖。值得注意的是，在9个城市--巴西利亚、里约热内卢、累西腓、S、库里蒂巴、萨尔瓦多、福塔莱萨、贝洛奥里藏特和戈伊尼亚--我们通过5G SA实现了100%的社区覆盖。
首席财务官(CFO)辞职
2023年1月17日，Camille Loyo Faria女士辞去了公司首席财务官(CFO)和投资者关系官(IRO)的职务， 留任至2023年1月31日。因此，从2023年2月1日起，我们的首席执行官Alberto Mario Griselli先生临时 担任公司的CFO和IRO职位。
任命新的首席财务官(CFO)
2023年2月14日，Andrea Palma Viegas女士被任命为公司首席财务官(CFO)。公司董事会在2023年2月27日的会议上选举了 Viegas女士。Viegas女士拥有坎迪多·门德斯大学的工商管理学位，以及IBMEC的工商管理硕士学位，直到2023年2月27日，她一直在公司担任董事规划和控制部门的高管。Viegas女士在电信领域拥有20多年的经验，在TIM集团工作了17年，在金融、营销和技术领域履行不同职能。在她的整个职业生涯中，她还在石油天然气行业、审计和人力资源部门工作过。
我们的控股股东在巴西注册为B类上市公司
2023年2月17日，我们的控股股东Tim Brasil在巴西注册为B类上市公司。
Tim利用Upload Ventures Growth Fund对Adtech的投资
2023年2月，Tim向市场通报了与独立风险投资管理公司Upload Ventures Growth，LP(“Upload”)建立合作伙伴关系的消息 ，以创建投资基金(“5G基金”)，专注于基于5G技术的解决方案。2024年1月， Tim宣布，总部位于美国加利福尼亚州的Adtech公司TopSort收到了该基金的第一笔捐款，该基金由Tim锚定。TopSort 为市场提供基础设施软件，使其能够基于原始数据开发广告业务 ，为核心业务创造补充收入。
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这是自2023年宣布以来的第一笔贡献 ，确认了5G基金投资于成长期初创企业的目标，这些初创企业具有通过技术改变当地市场的巨大潜力 。这轮融资由Upload牵头，Pear VC和Quiet Capital参与其中。
5G基金的投资重点是那些正在开发能够显著影响拉丁美洲市场的技术并提供具有全球影响力的产品的创始人。 TopSort是TIM B2B战略的补充角色，推动新业务的收入增长。
我们的控股股东首次发行债券
2023年7月12日，我们的控股股东Tim Brasil的股东批准发行第一批不可转换为Tim Brasil股票的简单债券，金额为42.5亿雷亚尔，以单一系列形式发行，并对发行总价值提供坚定担保，期限为5年。发行担保包括(I)TIM向Tim Brasil支付的当前和未来所有股息的受托转让，以及(Ii)TIM将通过该账户将股息转给Tim Brasil的关联账户的受托转让。据Tim Brasil称，此次发行的净收益将用于向母公司支付股息，作为意大利电信集团再融资活动的一部分。2023年7月25日，Tim Brasil召开了新的股东大会，批准修改其首次发行的专为专业投资者发行的简单债券的某些特点和主要条件。根据批准的新条件， 根据自动注册制度和最佳配售努力，批准在单一系列中发行7.5亿雷亚尔的额外债券，供公开分发，期限为5年。因此，Tim Brasil首次发行不可转换为股票的简单债券，根据混合制度，总金额为50亿雷亚尔，其中(I)42.5亿雷亚尔为坚定承诺配售，(Ii)最佳配售为7.5亿雷亚尔。
关于收购OI移动资产的调整后收盘价的协议
在收购Oi Móvel的某些资产之后，本公司于2023年10月4日告知市场，主管仲裁法院批准了本公司与Telefônica Brasil S.A.、Claro S.A.和Oi S.A.- 就收购Oi Móvel资产达成的关于成交后调整的协议，以解决与收购该等Oi Móvel资产有关的成交后价格调整的争议和仲裁程序。考虑到商定的收盘后价格调整，归属于该公司的此类资产(UPI Mobile Assets)的最终价格为66.8亿雷亚尔，已全额支付。
2023年4月1日，Cozani RJ基础设施公司(“SPE Cozani”)合并
2023年3月30日，我们的股东批准了我们与SPE Cozani(Tim S.A.的全资子公司)的合并。根据该协议，SPE Cozani将与我们合并，但须遵守某些先例条件，包括Anatel的授权以及巴西公司法规定的完成两家公司合并所需的结束程序。2023年3月31日，我们的董事会确认满足所有成交条件，并批准完成与SPE Cozani的合并，合并于2023年4月1日生效。-A.公司的历史和发展- 联合收购OI集团的移动业务。
V-TAL伙伴关系
2023年，TIM与V-TAL建立了长期合作伙伴关系，提供基于光纤的大容量传输、带宽和光纤到站点(FTT)，到2023年底向大约1.000个站点提供传输。这是TIM支持5G增长的战略举措之一，5G增长需要高容量和低延迟回程。
CTIO拆分与新的CTO和CIO结构
2023年12月，莱昂纳多·卡普德维尔先生离开蒂姆，担任蒂姆意大利公司技术领域负责人。辞去公司首席技术信息官(“CTIO”)职务后，CTIO职能分为两个新职能：(I)首席技术官，由Marco Di Costanzo先生负责，目的是确保技术发展、蓝图和架构路线图、网络、平台和服务的技术规划、开发、建设和激活，以及 参考技术基础设施的运营、维护和管理，以保持网络服务的质量。客户生命周期的技术一致性以及能力流程的效率和有效性，以及(Ii)由奥安娜·马塔尔夫人负责的首席信息官，目标是确保公司信息技术计划的发展，确保业务支持系统和ERP系统，管理应用工程、需求、开发、测试和操作系统，以支持业务，包括数字、数据智能和人工智能解决方案。
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资本支出
2023年资本支出总额为45.04亿雷亚尔 ，与2022年的47.3亿雷亚尔相比下降了4.8%，反映了5G技术带来的效率 带来的第一批好处。我们相信，这种减少体现了5G技术带来的效率带来的某些好处。 有关我们在2023年、2022年和2021年的资本支出以及目前正在进行的资本支出的详细细目，以及每年的总额和融资方法，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-使用资金的 -物质资本支出”和“-资金来源”。
2024年1月6日，我们发布了2024-2026年的战略规划，其中说明了我们通过之前的工业规划所实现的一些转型。值得注意的是，这些成就包括改善网络和客户体验。通过对新技术和新流程的具体和有纪律的投资，我们寻求达到这样的地位，使我们能够抓住新的机会，保持收入增长，提高盈利能力，发展我们的基础设施，并扩大现金流产生。我们专注于提高投资回报和客户体验最大化，但我们也致力于通过促进环境、社会和治理举措来发挥我们在社会中的作用 我们认为这些举措将为所有利益相关者带来积极的转变。2023年期间，TIM已将4G覆盖巴西所有城市，从而确保了全国范围内100%的4G技术，此外还在包括巴西所有州首府在内的200多个城市部署了5G覆盖。因此，TIM获得了Open Signal颁发的首届5G一致质量奖的认可。
我们的IT计划，例如：将系统迁移到公共云、大数据的发展、认知系统的实施、系统架构审查和采用敏捷软件开发周期方法，使我们能够更好地了解客户的生命周期和消费模式 ，此外还提供了更快的上市时间、新功能的开发、流程的自动化 和更高的效率。
从2024年起，我们的IT方法侧重于以下战略支柱：在云之旅中发展，寻求更高的效率，使用FinOps规程(云财务和运营管理模型)中的最佳实践，通过市场中API的商业化来推进数据货币化，发展物联网行动，并在企业规模上采用人工智能(AI)，确定人工智能可以增加价值的业务领域，规划其逐步整合，并寻求从而获得运营效率。
预计用于支持《2024-2026年战略计划》的资本支出将集中于为我们的基础设施开发颠覆性业务模式的计划。 随着5G、大规模MIMO技术以及网络共享协议等新技术的使用，我们预计将有可能在以前在财务上不可行的地点提供服务。
在经过一年的持续改进之后，我们于2022年2月23日更新了我们的战略计划，其中包括成功实现了我们之前的《2021-2023年战略计划》中概述的短期目标。我们成功地实施了我们的战略，以实现这些目标，尽管更有压力和不稳定的宏观经济环境 普遍挫败了之前的市场预测。在这种情况下，我们对执行的关注、灵活的决策制定和适当的优先顺序至关重要。
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在2024年至2026年期间，我们的计划 考虑了(I)自交易获得行业监管机构(Anatel)和竞争监管机构(CADE)监管机构 批准以来，收购Oi Móvel资产的估计影响(见2022年1月31日和2月9日的重要事实)； (Ii)开始采用5G技术的影响，以及我们在巴西5G频率拍卖中商定的作为我们 竞争性投标的一部分的义务和承诺(见2021年11月5日披露的重大事实)；以及(Iii)在我们的网络资产分离和i-Systems合并后，我们的住宅宽带服务的新覆盖增长模式的变化(见2021年11月16日披露的重大事实)。根据这套新的假设，我们还重申我们的承诺：(I)服务收入的可持续发展；(Ii)我们运营现金产生的改善；(Iii)保持充足的资本分配，其特征是分配给网络和IT基础设施的资本支出，以提高我们的运营效率和客户体验； 和(Iv)作为上述所有因素的组合，现金流不断扩大。
2023年2月14日，我们更新了2023-2025年战略规划，反映了我们在2022-2024年战略规划中提出的短期目标的全面实现，展示了该战略的成功和在整个2022年的持续执行。这些成果是在外部环境面临巨大挑战和不确定性的一年中取得的，但也面临着巨大的机遇和行业转型，我们是其中的主角：5G技术的推出和移动市场整合周期的结束。对于新的三年期，我们预计整体业务动态将有所改善，这是由于更大的收入基础、稳健的利润率回升趋势、更好的资本支出效率机会和优化租赁支出的明确路径相结合。这一动态将扩大现金流，为股东薪酬创造额外空间。
2023年11月7日，TIM 更新了其2023-2025年战略计划，以反映其财务业绩的变化以及与OI S.A. 在司法追回OI交易方面的纠纷的解决。这些因素结合在一起，改进了假设，从而实现了《2023-2025年战略计划》中概述的短期目标。因此，我们的管理层更新了对未来几年“向股东宣布的薪酬”指标的估计。
2024年2月6日和3月7日，该公司更新了2024-2026年战略计划预测。TIM打算继续制定和执行其战略，并考虑到巴西的宏观经济和商业环境进行调整。对于其主营业务移动业务，我们预计市场将持续 持续改善，其驱动因素是：(I)客户关注价值和质量的新的、更理性的市场动态，(Ii)移动服务的重要性，(Iii)随着数据需求的增加而增加使用量的机会，以及(Iv)价格可及性。
此情景预计 服务收入的可持续增长高于通胀，EBITDA扩张，EBITDA利润率为正发展。这种动态， 再加上保持受益于新技术效率的投资水平，应该会促进EBITDA-AL减去资本支出指标的改善 ，这是了解TIM运营现金流的相关驱动因素。所有这些 预计将使公司能够继续发展其股东薪酬战略，并对增长途径进行再投资，如 B2B和宽带。
最新发展动态
股东薪酬
2023年12月6日，TIM董事会批准分配6.55亿雷亚尔作为股权。付款发生在2024年1月23日。有了这条战壕，截至本年度报告日期，公司已支付了16亿雷亚尔的2024年股权利息。2024年3月28日，公司的年度股东大会批准了关于2023财政年度的额外补充股息，金额为13.1亿雷亚尔。因此，考虑到作为股权利息和补充股息支付的金额，截至本年度报告日期，公司向股东支付的薪酬总额为29.1亿雷亚尔。
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新的2024-2026年战略规划和指导指标
2024年2月，该公司宣布了关于短期和中期(分别为2024年和2024-2026年)指导的新 指标。
在这个新的三年期间，TIM打算 继续开发和执行其当前的战略，考虑根据巴西的宏观经济和商业环境进行调整 。对于其主线移动业务，它预计市场将持续和可持续地改善，推动因素包括：(I) 客户关注价值和质量的新的、更理性的市场动态，(Ii)移动服务的重要性，(Iii)随着数据需求的增加而增加使用量的机会，以及(Iv)价格可获得性。
此情景预计 服务收入将持续增长，超过通胀，EBITDA将扩大，利润率为正增长。这种动态，再加上保持受益于新技术效率的投资水平 ，应该会促进EBITDA-AL减去资本支出指标 (EBITDA-AL：租赁后EBITDA)的改善，这是了解TIM运营现金流的相关驱动因素。此类预期发展 预计将使公司能够继续发展其股东薪酬战略，并对B2B和宽带等增长项目进行再投资。
为了补充向市场披露的预测，公司于2024年3月更新了关于股东薪酬的中期指导。
B. 业务 概述
市场特征
巴西电信业的特点是高度竞争和国家电信局(ANATEL)的有效监管，ANATEL的明确宗旨是“促进巴西电信业的发展，为其提供现代高效的电信基础设施，能够在全国范围内以公平的价格向社会提供适当和多样化的服务”。
在整个2023年，随着COVID19大流行的消退，电信部门的业绩有所缓解。该行业在数据消费方面保持着增长轨迹，因此，运营商需要调整其网络，并面临在需要更合理投资的环境中提供日益强大的基础设施的挑战，包括在站点致密化、频率重新分配和两三个频率上的载波聚合等项目上。此外，我们继续在共享专注于4G和传输网络的计划方面取得进展，尽管我们加快了5G覆盖的铺设，以优化流量卸载。 这一网络演变允许更好的使用体验，无论是在性能方面-更高的下载和上传速度和更低的延迟-以及在室内覆盖和更大的渗透率。
2023年，该公司继续在巴西扩大5G覆盖范围的战略。
纵观其历史，巴西电信业一直受到激烈竞争的影响，表现为积极的营销优惠，包括向客户提供的附加内容和激烈的价格竞争。然而，最近几年，我们观察到这场竞争开始更多地关注质量和服务。这一趋势在2023年继续下去。
2023年，对OI移动资产的收购已完成。随着交易的完成，巴西的电信市场现在由三家大公司运营，在我们看来，这将带来更健康、更有利的竞争，使巴西消费者受益。
2023年，TIM还完成了从Oi SA收购的特殊目的公司Cozani的合并简化TIM的公司结构，并通过整合合并资产来优化运营成本和有效分配投资，提高向TIM客户提供的服务的覆盖范围和质量。
2023年，继2022年巴西推出5G技术 后，该公司不断扩大其5G覆盖范围，以扩展到巴西更多城市。截至2023年底，TIM已超越200个拥有高速连接的城市，最新开通的城市包括巴伊亚、 米纳斯吉拉斯、里约热内卢、南里奥格兰德、圣卡塔琳娜和圣保罗。
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移动通信市场的发展
下表显示了巴西 移动市场在所示期间的数据。
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截至12月31日 ， | |||
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2023 |
2022 |
2021 | |
| 巴西无线用户基数(百万)(1) | 256.2 | 252.0 | 254.9 |
| 预付费线路(百万) | 107.4 | 111.9 | 118.9 |
| 后付费线路(百万) | 148.9 | 140.1 | 136.0 |
| 预计总渗透率(%)(2) | 126.1 | 117.6 | 103.7 |
| (1) | 资料来源：Anatel。 |
| (2) | 根据Anatel和IBGE/IPC地图发布的信息(2023年12月)。 |
巴西移动市场报告用户基数同比增长1.6%，在经历了多年的衰退后恢复增长。2023年，后付费用户达到1.489亿。自2020年底以来，预付费客户群不再是市场的最大组成部分，在截至2021年、2022年和2023年的几年中，相对于后付费客户，预付费客户群进一步萎缩。截至2023年12月31日，它占总用户基数的41.9% ，而截至2022年12月31日，这一比例为44.4%。预付费用户总数的显著减少 主要是由于将多个SIM卡整合到一个SIM卡中的用户加速、移动服务的高渗透率以及 数据使用迅速取代语音，导致所谓的“社区效应”降低，即消费者 随着更多的用户采用电信系统而更看重该系统。然而，后付费部分在2023年间增长了6.3%， 截至2023年12月31日达到总订户基数的58.1%，而截至2022年12月31日为55.6%，这是由于运营商 努力将其客户基础货币化，提供更多数据、内容和数字服务，以及客户从预付费 迁移到控制计划，从入门计划迁移到后付费计划。
移动竞争对手
TIM是我们营销我们移动电信服务的品牌名称，提供5G NSA/SA、NB-IoT、4G、3G和GSM技术。目前，我们持有Anatel认可的巴西十个无线地区中每个地区的移动牌照，使我们成为巴西提供全面全国4G覆盖的移动运营商。 在我们十个地区中的两个地区，我们是TelebráS的传统提供商。见“-A.公司的历史和发展-历史背景。”我们的4G网络覆盖了巴西100%的市政当局，包括通过VoLTE。除TIM外，截至2023年底，巴西移动市场的另外两个主要参与者在所有Anatel无线区域提供全国覆盖： Vivo和Claro，因为Oi于2022年4月被三家公司(US、Claro和Vivo)收购。见“-A.公司的历史和发展--历史背景。”
巴西移动电信业竞争激烈。竞争压力对我们业绩和市场份额的任何不利影响将取决于各种因素，这些因素无法准确评估，也超出了我们的控制范围。这些因素包括我们的竞争对手的规模、经验、业务战略和能力、当前的市场状况以及适用的法规。
其他竞争
我们还与固定电话服务提供商 竞争，其中巴西的现有提供商(Oi、Vivo和Embratel Participaçóes S.A.(由America Movil所有)、 以及地区现有运营商Algar Telecom)以及其他一些相关参与者(被Vivo收购的GVT和America Movil旗下的Net Serviços de Comunicação S.A.)提供包括语音(固定线路和移动电话)、宽带和付费电视服务在内的套餐。然而，要求向非附属移动提供商提供服务的基础与向附属移动提供商提供服务的基础相同。我们对Intelig(现在称为Tim S.A.)的收购和AES Atimus(后来的Tim Fibre于2012年合并为Tim Celular，Tim Celular于2018年合并为本公司)扩大了我们在固定电信领域的参与。
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2018年11月，Anatel发布了第703/2018号决议，对集体利益的单一电信服务提供商及其附属公司、子公司或控制公司在同一市政府运营时可持有的主要频谱带宽量设定了新的最大限制。这一监管变化增加了该行业的竞争环境，并促进了市场主要参与者之间的业务整合 。
近年来，为了准备某些预期的市场活动，巴西电信业经历了一系列以宽带为中心的资本市场和并购活动，导致了有机增长和战略收购的混合。地区提供商在拍卖中获得的3.5 GHz权利 将为他们成为移动网络运营商打开机会。也有可能通过Winity Telecom(在2021年举行的Anatel频率拍卖中获得700 MHz频率的中标者)建议的中性网络来增加容量，但在Winity于2023年12月放弃使用频谱后，这一过程停止了。 运营商在移动市场的主要机会之一将是通过捆绑产品利用其现有的宽带客户群 将其现有的宽带产品与移动产品相结合。
其结果导致该行业的强大市场参与者数量不断增加。2021年，巴西最大的三家ISP（桌面、Unifique和Thomanet）举行了IPO， 旨在利用IPO收益加强其在全国的区域影响力。这些公司的股票在圣保罗的B3证券交易所上市。资本激增引发了一波收购浪潮，区域性 提供商收购较小的ISPS以补充其现有业务，市场的走势表明第二波整合。 现在，许多ISP在近年来扩大规模后已进入大型竞争对手的视线。 2023年下半年的并购，例如Vero和Americanet之间的并购，强化了整合是巴西市场的持续趋势。
我们的业务
我们是一家电信公司，提供移动语音和数据服务、宽带互联网接入、增值服务以及其他电信服务和产品。有关我们按活动类别划分的总收入细目，请参阅-项目5.运营和财务回顾与展望-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的运营结果 。
我们相信，我们在 市场上因其强大的品牌“TIM”以及能够为市场设定新的消费标准的创新和颠覆性公司而享有盛誉。我们的主动策略使我们在电信业务模式转型中处于领先地位。 消费者概况的变化和新技术的出现促进了基于数字数据、内容和服务消费的电信业的破裂。
我们的特点是提供开创性和 创新的产品，包括面向个人的完整产品组合以及面向小型、中型和大型公司的企业解决方案。 除了传统的语音和数据服务外，我们还提供固话超宽带服务Tim UltraFibra(前身为Tim Live)，我们 正准备提供超越连接的物联网解决方案，为未来建立一个全新的收入来源，使用案例 智能照明、精准农业和牛群管理，并在自主运营和视频监控和分析中构建基于5G的解决方案。同时也在其他垂直领域寻找新的机会，如物流和工业4.0。
我们还在我们的套餐组合中提供各种数字内容和服务，旨在提高客户移动设备的日常功能。 管理完整多样的产品组合的能力使我们有机会向客户提供定制套餐，并向特定地区的客户提供捆绑语音和数据等服务的服务。
2023年，我们 继续我们在所有消费细分市场(预付费、控制和后付费)中的创新和开创性战略， 继续推动市场的边界，使TIM保持在创新的前沿。在巴西，我们是第一家也是唯一一家探索颠覆性合作伙伴关系的公司，例如：与Amazon Prime Video建立独特的独家合作伙伴关系；在GOL和LATAM飞机上提供免费的飞行中互联网连接 ；巴西第一家也是唯一一家在其计划中嵌入Apple One的运营商。我们也是拉丁美洲第一家推出5G试用服务的运营商，以鼓励在巴西最大的移动网络上使用5G (30 GB可免费使用30天)，并且是拉丁美洲市场大规模使用远程e-sim激活法的先驱 。通过这一战略，我们相信，随着我们在5G时代的发展，我们将 保持我们在国内市场的相关性，并让我们的客户充分利用不断增长的网络能力。
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我们的合作战略侧重于 提高忠诚度并为TIM创造增量价值。对于此计划，我们的合作伙伴组合基于内容和安全(YouTubePremium、Disney+、Apple One、Deezer、HBO Max、Prime Video和EXA)、教育(DesComplica)、医疗(Cartão de Todos)、零售(ZéDelivery)和金融服务(C6 Bank)
2019年7月，我们还与Vivo 签订了一份谅解备忘录(“Vivo MoU”)，开始就：(I)共享单一电网 2G网络；(Ii)为700Mhz的4G网络建立新的基础设施共享协议，面向居民少于 30,000的城市，未来可能扩展到更大的城市；(Iii)其他频率的其他网络共享机会 和技术；以及(Iv)在运营和网络维护方面效率和成本降低的其他机会。我们相信， 实施Vivo谅解备忘录中提出的概念将产生协同效应和效率，有助于支持我们继续 提供创新和标准制定的产品和服务，以及在分配投资和运营成本方面的协同效应和效率 。
我们相信，我们强大的网络基础设施、创新的方法、品牌认知度和广泛的销售网络使我们能够很好地利用巴西电信业的机遇，满足移动电信市场不断变化的需求。我们相信，我们的主要优势包括：
高质量的服务
由于全国覆盖率和质量在过去几年中有了相当大的提高 ，Anatel也转移了重点。以前的重点是从更广泛的、以国家为导向的角度来看服务质量，而现在，Anatel正从当地的角度出发，将精力集中在城市等较小的地理区域，尤其是那些服务仍然被认为很差的地区。在2017年最后一个季度，Anatel提出《电信服务质量条例》(电信服务法规) (“RQUAL”)，该法案于2022年3月生效。根据某些质量和绩效指标的表现，每个操作员将被划分为A-E之间的等级。这一评分预计将于2023年进行。RQUAL基于响应性的法规，将适用于市级的所有电信服务(移动、固定、固定宽带和付费电视)，并为服务提供商规定了 新的义务，如用户补偿模式和强制性申诉专员，并授予客户额外权利 ，包括客户在服务质量较差的情况下终止服务协议而不受惩罚的可能性。有关新质量法规的详细信息，请参阅“-巴西电信业法规-质量管理法规”。
因此，我们还开始跟踪我们的质量和绩效指标，尤其关注城市级别的服务质量，以确保对我们的客户体验进行更严格的 审查。缴款期结束后，我们继续监测Anatel阈值以外的城市(“关键”)，并已开始模拟第717/2019号决议规定的新绩效指标。
这一局部关注的结果在Anatel质量指标近年来的稳步改进中得到了证明。根据Anatel网站(www.anatel.gov.br)的数据，作为一个亮点，我们能够在3G/4G数据相关指标中保持积极的 结果，这是因为我们的覆盖范围迅速扩大，特别是在4G方面，我们是覆盖城市数量最多的电信公司 。
我们的LTE技术也表现出强劲的性能以及NR网络的纳入在数据使用方面，覆盖面广，可用性强。这些 结果非常重要，因为我们的客户对这项技术有着强烈的需求。到2022年底，大约94.18% 我们的数据流量是通过4G和5G网络进行的，与前一年相比增长了1.83%。
我们的数字转型计划的结果继续扩大，并在2023年期间显示出坚实的结果。鉴于新冠肺炎疫情的影响和随之而来的结束，我们的客户要求更大的网络容量和数字解决方案。这一需求符合我们多年来一直采取的战略，即寻求数字演进和不断的网络发展，旨在确保创新的解决方案、质量和服务可用性，提供卓越的客户体验，并加强我们在市场上的地位。我们认为， 我们服务的数字化转型必须在多个方面进行，从产品线的销售和激活到售后，以及所谓的“自理”，即允许客户管理配置文件和订阅、 计费、收款和付款的数字服务门户。
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即使在充满挑战的一年里，我们的数字渠道的积极结果和为客户提供的卓越服务也证实了我们做出了正确的商业决策，展示了我们适应不利情况的能力，并强化了我们“共同进化，勇敢地将技术 转化为自由”的宗旨。
我们相信，由于我们致力于确保积极的客户体验，我们的超宽带服务也被 普遍视为行业内质量的参考。我们TIM UltraFibra产品的服务质量产生了积极的结果，多次获得奖项的认可(例如，在第六届Canaltech 2023大奖中，第三次获得全国最佳固定宽带 )。
我们还通过提供各种针对个人和家庭使用的计划、捆绑语音和数据包、流媒体 和其他内容订阅以及数字增值服务(音乐、电子阅读、视频流、游戏)，寻求在高价值客户市场中作为内容中心的强大地位，以提供定制的客户体验。
我们相信，由于我们与供应商建立了牢固的关系，我们也能够更好地提供高质量的服务。我们运行信息技术供应商管理系统 以提高供应商的承诺。作为这一方法的结果，我们受益于以下方面的增强：(I)端到端供应商对我们业务流程的更好问责；(Ii)由于每个供应商数量的增加而改善合同条件和节省成本； (Iii)供应商整合和特定平台/流程的专业化，为此类领域的长期投资创造机会；(Iv)对转型和简化作出积极贡献；以及(V)提高询价的最佳实践，而不是直接谈判，以获得更多节省，还增加了我们与意大利电信之间的所谓全球交易，范围 ，以获取更多的协同效应和全球供应商的家具质量。
这些流程是通过项目审查委员会和投资以及功能点生产力合同审计等详细规则组织和改进的。这 使我们能够实现卓越的信息技术治理水平，例如，由于共同的目标和目标，每项投资的业务贡献更大 。结果，我们提高了我们的功效和效率。
最后，我们还继续寻找新的内部数据来源，以便更好地了解我们用户的观点和需求，包括收集和分析来自应用程序的信息，并投资于传统质量评估工具的现代化。
我们理解，上述统计数据反映了我们对高质量基础设施的承诺和对客户体验的关注。但是，我们认识到，有一些统计和/或质量衡量使用不同的方法，可能会得出与上述方法不同的结果。
开放式创新计划
我们的开放式创新计划的目标是建立一个网络，在企业、初创企业和学术界的协作小组内交流知识、最佳实践和商业模式，以便利用创新产品和服务的开发。该计划的重点是与互补的业务伙伴合作学习和探索新的 技术，以创建可持续和负责任的解决方案。协作网络基于与初创企业、创新中心、学院和/或社会建立合作伙伴关系的概念，旨在将 企业家、供应商、技术公司、提供商和内容开发商、创新中心和大学聚集在一起，以便他们能够在TIM中认识到基于我们的业务优势和技术开发新产品、服务或业务模式的潜在合作伙伴。
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作为开放创新理念的支持者 五年来，我们一直将这一理念应用到我们的业务中，取得了积极的成果。在2019年我们的开放式创新计划经历了独特的一年后，该公司成为在巴西推广和培育新技术浪潮的空间，我们在2020和2021年 更进一步，增加了与初创公司的参与，与致力于医疗技术和农业技术的创新中心建立了新的合作伙伴关系。在2019年期间，我们建立了5G Living Labs，旨在促进在各种环境下开发和使用5G， 以执行网络测试并促进市场准备。5G Living Labs建立了一个实验和共同创建的环境 在其中，最终用户、研究人员、公司和公共机构探索、设计和联合评估新的和创新的产品、服务、解决方案和商业模式，并为产品和服务的开发和随后的商业化提供重要反馈。 在这次活动中，与巴西各地的国家和国际合作伙伴启动了四个实验室：一个与圣塔卡塔琳娜联邦大学和CERTI基金会，一个与位于圣丽塔·多萨普凯(米纳斯吉拉斯州)的国家电信研究所(Inatel)，一个与坎皮纳·格兰德联邦大学和维尔图斯研究所合作，最后一个在古巴最负盛名的创业中心库博的S·保罗分校。这些TIM 5G生活实验室专注于在以下领域和商业部门促进5G应用：远程医疗、远程教育、智能城市、安全、智能家居、游戏流媒体、无人机、工业4.0、教育、医疗、工业和娱乐(实际现实和虚拟现实)的沉浸式技术，以及使用实验性5G无线电频率的智能农业。
2020年，我们与电信基础设施项目(TIP)和国家电信研究所(INATEL)一起启动了开放现场计划，旨在为无线接入网络(RAN)基础设施的扩展开发 创新和可持续的解决方案，创造一个足够的环境 来运行测试，如现场实验室，验证和加速开放和分解技术解决方案的产品和新功能 解决方案，如Open RAN。该计划于2023年结束，在明尼苏达州圣丽塔的Inatel园区进行了现场测试。 在这一年中，有可能验证4G和5G Open RAN技术的两家OEM(原始设备制造商)供应商。
2021年，作为我们面向初创企业的客户平台战略的一部分，我们积极发展金融科技、教育科技、保险科技和医疗科技等垂直行业，努力将这些初创企业转变为独角兽企业。这是基于我们的客户平台战略，根据这一战略，我们寻求与数字服务公司建立合作伙伴关系，我们相信这些公司可以加速他们的增长，并创造新的商业模式、客户之旅和营销方法。作为该战略的一部分，我们启动了试点项目，以促进解决方案和合作伙伴生态系统的发展，目的是与学院、政府机构、社区和初创企业合作批准设备和应用程序。在2022年间，我们建立了一个新的致力于5G技术的单一枢纽，即在Cubo的空间推出的“Hub 5G TIM”，创建了一个协作 实验生态系统，客户、研究人员、大型案例公司、企业家、投资者和公共机构可以通过5G技术发展 业务。我们还在我们的中心对初创公司进行了第一次呼吁，选定的初创公司将能够 与我们的B2B农业综合企业客户之一测试其解决方案。
同样在2021年，为了加快和改进公司的创新，其他(非详尽的)合作实例包括：
| · | 与临市局/里约联盟-里约热内卢教皇天主教大学， 我们将开发与健康和农业企业垂直市场相关的不同用例； |
| · | 与Enel X巴西公司和莱昂纳多巴西公司合作，为智能、安全和有弹性的城市提供服务； |
| · | 我们成为EmbRapa的合作伙伴，EmbRapa是巴西和世界农业综合企业创新和研究的主要代理商，与开发位于MG Juiz de Fora(MG)的名为Silo的新农业综合企业中心有关。该中心通过创业、研究和创新相结合的方式追求创新解决方案； |
| · | 与AgTech Garage创新中心合作，呼吁希望发展或调整其商业计划以利用5G的初创企业 ，已有超过45家初创企业注册，其中8家入围 (火灾探测、灌溉、智能施肥、机器人、图像监控、虫害防治等解决方案)； |
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| · | 我们参加了拉丁美洲最大的黑客马拉松--Hacking.Rio，基于联合国可持续发展目标，我们在2021年发起了基于可持续发展目标11的挑战，基于可持续发展目标12的挑战，在2022年发起了挑战； |
| · | 我们与Stellantis和埃森哲合作，推出了巴西汽车行业的第一个独立5G试点，通过使用人工智能和云计算的专用网络进行应用。 |
2022年充满了几个挑战， 例如面对面活动的重新开始，我们合作伙伴关系中的新机会，以及将处于扩大阶段的初创公司聚集在一起 ：
| · | 自2022年以来，我们和Inatel(国家电信研究所)正在圣丽塔市开发有关物联网(IoT)和基于IoT移动解决方案的智能城市的解决方案 ，其应用程序可以提高公民的生活质量，开发智能工具并实现公共管理的新流程 ；以及 |
| · | 我们开始在客户驻地提供具有边缘核心和多路访问边缘计算(MEC)功能的专用网络，允许在5G上部署高吞吐量、低延迟和高可用性 服务。同样在2022年，Tim与汽车行业的一位客户一起进行了概念验证，成功演示了一个自动化的质量合规性用例。第一批商业部署始于2023年，面向农业食品和港口物流领域的客户。 |
2023年，TIM加入了Conecta 2030项目，这是一个与IPFacens(Facens大学中心研究所)和Stellantis等合作伙伴共同努力的项目， 从巴西政府获得了300万雷亚尔的赠款，致力于通过尖端技术和5G连接提高行人和自行车骑行者的安全。对于TIM来说，主要目标是开发能够通过使用知识产权来产生新收入的新产品和服务。
2023年，TIM认识到创业市场的重要性，并重视Cubo Itaú的初创企业主导的倡议和项目，Cubo Itaú是培养拉丁美洲技术创业的最相关中心之一，TIM与微软建立了合作伙伴关系，通过Microsoft for Startups Founders Hub计划提供一系列独特的服务。
该计划允许 选定的公司有空间测试、改进和使用云服务，从而能够加快开发、测试以及最终将产品交付给最终客户的过程。它代表着探索专注于5G和物联网(IoT)的广泛服务和设备组合的机会，从而加速应用，这将使巴西行业获得更多的可见性 。该计划提供了建立网络、获取知识和福利的机会，以帮助应对初创企业的挑战。
同年，我们在创新日为TIM董事组织了 战略议程，旨在促进联系和开展业务，这是一次专门为每个董事会定制的活动，考虑到他们面临的主要挑战。在整个活动中，每个董事会的主要决策者 都可以接触到创新解决方案、高影响力的联系，以及与创新生态系统中的初创公司建立合作伙伴关系的可能性。 2023年，我们为首席税务局、人民文化和创新、技术办公室主任和 新业务和创新 推动了四个创新日，导致与57家初创公司建立了联系。
通过开放创新的内部挑战解决方案计划，我们在2023年针对以下领域进行了四次创业招聘：非商业反欺诈、 销售支持和网络开发。
2023年，我们收到了电信市场主要参与者的两项提名。关于拉丁美洲主要创新中心Cubo Itaú颁发的“Selo Dourado”奖，我们获得了“商业一代”类别的提名。此外，在与100个Open Startups奖项相关的 中，我们还收到了“Open Corps排名-电信”类别的提名 。
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强势品牌
我们相信，自我们开始运营以来，我们的品牌TIM因引领巴西电信市场的重要发展而受到认可 与我们的品牌标识一致，我们继续将自己定位在社会数字转型的前沿。 我们的品牌口号“想象可能性”，邀请我们的客户以积极的眼光看待未来，并表明我们承诺在他们面临新的挑战时与他们站在一起，打开一个充满机遇的世界。为了加强我们品牌的定位，我们的品牌重视我们的客户并带来超越千兆字节数据的优势，2023年，TIM与最重要的科技品牌之一苹果公司建立了创新的 合作伙伴关系，这是电信公司和Apple One服务在拉丁美洲的第一个合作伙伴关系。自2015年以来，我们一直是巴西4G覆盖的领先者，甚至连接了巴西的农村 ，以帮助促进农业综合企业部门的技术创新。此外，我们率先在巴西激活了5G网络， 我们于2019年进行了第一次测试，我们通过在巴西所有州首府推出5G来展示我们为下一代移动网络做好了准备，同时在覆盖方面保持领先地位，通过在品牌传播中使用 “5G领导者”的说法来增强网络实力。我们继续在包容中培养我们在多样性方面的价值观和信念，发起了性别平等宣言，同时不断支持各种活动。最后，我们通过赞助继续 加强我们与音乐的品牌联系，包括赞助Verão萨尔瓦多音乐节(巴伊亚的传统音乐节)、Tim Music Rio(里约热内卢海滩上的免费音乐会)和Tim Music Noites Cariocas(里约最具标志性的活动)，并增加了电视广播赞助，以传达“有了Tim 5G，音乐不会停止”。
先进技术与创新中心
TIM实验室是多功能试验台环境，用于评估创新技术、产品和服务，评估其功能效率和性能要求， 以及开发新模型和解决方案。这一努力将工程师、研究人员和技术人员聚集在一起，以确保有效的评估，并作为新机会的开放空间，引领巴西电信市场的创新， 作为全国研发活动的参考。
TIM实验室在支持 服务评估和创新活动方面发挥战略作用。这些项目支持我们的网络发展并满足某些重要的业务和市场需求，包括评估新一代网络、未来的互联网应用、具有积极社会和环境影响的项目以及开放式创新计划。
从这个意义上说，五年多来，我们 加入了电信基础设施项目(TIP)，该项目由Meta和其他公司创立，旨在创建一种构建和部署电信网络基础设施的新方法 ，TIM Lab是拉丁美洲第一个TIP社区实验室。此外，自2017年起，Tim Lab还作为GSMA Mobile IoT Open Labs之一参加了该社区，在该社区中，通过蜂窝低功耗广域网络开发解决方案的公司可以与专家就其项目进行合作。
在TIM实验室环境评估和批准的技术中，包括支持网络演进的某些极其重要的技术和业务战略，包括 (非详尽)：
| · | 移动技术，如NB-IoT、5G NR等； |
| · | RAN共享技术； |
| · | 开放式解决方案； |
| · | 传送网解决方案，如国防波分复用(DWDM)、分散传输解决方案等； |
| · | 宽带/固网扩展测试场景和多InfrCo的 场景(连同VTAL)，重点是Infrco网络中TIM CPE的互操作性测试，以及与i-Systems的各种支持和测试战线； |
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| · | 网络优化和自动化解决方案； |
| · | 省电功能； |
| · | IP多媒体网络(语音Over LTE、视频Over LTE、WiFi呼叫业务， 全部布局功能块，IP多媒体子系统平台支持)； |
| · | 网络功能虚拟化(“NFV”)； |
| · | 多路访问边缘计算(MEC)； |
| · | 5G网络分片； |
| · | 移动技术，如NB-IoT、5G NR等； |
| · | RAN共享技术； |
| · | 开放式解决方案； |
| · | 传送网解决方案，如国防波分复用(DWDM)、分散传输解决方案等； |
| · | 宽带/固网扩展测试场景和多InfrCo的 场景(连同VTAL)，重点是Infrco网络中TIM CPE的互操作性测试，以及与i-Systems的各种支持和测试战线； |
| · | 网络优化和自动化解决方案； |
| · | 省电功能； |
| · | IP多媒体网络(语音Over LTE、视频Over LTE、WiFi呼叫业务， 全部布局功能块，IP多媒体子系统平台支持)； |
| · | 网络功能虚拟化(“NFV”)； |
| · | 多路访问边缘计算(MEC)； |
| · | 5G网络分片； |
2023年，为了拓宽项目视野并将自己定位为创新品牌，Tim Lab迁移到了一个新的地点，拥有一个完全翻新的测试环境， 该环境也将作为一个创新空间，向潜在的新业务合作伙伴和客户展示项目，同时利用其自身的建筑和新的技术功能来产生成本效益。位于里约热内卢州S·克里斯托弗的新地点占地约850平方米，除了与云环境的连接和用于测试5G及其应用的专用空间外，还提供更好的连接和更大的容量来吸收创新项目。
TIM数据学院项目于2023年7月开业，是TIM Brasil的一个重要里程碑。该学院不仅仅是一项简单的培训计划，它还寻求成为一个杠杆，通过使用高级分析来促进 价值的产生，以及增加用例的成功和开发商机。
2023年，该计划影响了600多名员工，代表着2024年不断增长的需求。该学院是推动企业环境中心态和数字技能发展的更广泛运动的基本组成部分。这种对人员和技术发展的持续投资旨在为整个社会创造价值。
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TIM数据学院是Onda Digital Program的一项计划，该计划又在2023年推出了Digital Mindset计划，专注于软技能 ，并适应了数字时代的需求和机遇。
在它中，所有员工都有机会 进行评估，这是支持自我认识和了解自己的数字成熟度水平的基本工具。完成此阶段后，员工将可以使用支持其技能发展过程的课程、内容和认证的数字思维之旅 。
坚定地致力于ESG支柱，是唯一一家在Novo Mercado上市超过10年的巴西电信公司
自2011年以来，我们一直是B3证券交易所Novo Mercado部门的一部分，这意味着我们必须遵守B3‘S最高标准的公司治理要求，其中 不仅包括遵守与公司治理相关的更高要求，还包括向市场披露信息。我们相信，在Novo Mercado上市为我们的股票提供了更大的流动性和价值，使我们能够更好地进入国际市场，促进我们公司形象的加强，并增加对我们的信心，此外还重申了意大利电信及其子公司(“意大利电信集团”)在巴西的长期承诺。我们相信，在Novo Mercado上市也符合我们的控股股东和少数股东在投票权、权利和股息政策方面的利益。
此外，我们属于由公司治理指数和B3股票指数组合组成的精选公司组，由 承诺对少数股东采取更好的共同销售保护、在30%的交易时段交易活跃且不构成细价股的公司组成。2023年12月，我们连续第16年被列为B3企业可持续发展指数的一部分，该指数由对可持续发展和社会责任有强烈承诺的公司组成。 2023年，我们仍然是S&P B3巴西ESG指数和S全球大中型ESG指数的成份股之一。2023年12月，我们被选为B3碳效率指数(ICO2)的投资组合，承诺测量、披露和监测我们的温室气体(GHG)排放，我们被选为B3‘S工作场所指数(IGPTW)的成员，因为我们在2023年仍然是GPTW认证的公司，这表彰了我们是创造卓越员工体验的雇主。对最佳环境、社会和治理实践的不懈追求也确保了我们在几个国际指数和评级中的存在， 例如FTSE4GOOD新兴市场、FTSE4GOOD拉丁美洲、MSCI AWCI ESG领导者、MSCI新兴市场ESG领导者、Refinitiv D&I 指数等。
TIM成为B3‘S IDIVERSA投资组合中第一家也是唯一一家上市的电信运营商 该投资组合于2023年8月推出，旨在表彰致力于种族和性别多样性的巴西公司。2021年，我们成为第一家整合Refinitiv多样性与包容性指数的巴西运营商，在全球电信行业占据了第一位。该指数基于多样性、包容性和职业发展计划衡量了14,000多家公司的业绩，相当于全球市场的80%。在20年内22，我们在全球排名中排名第十， 我们保持了在电信行业和巴西的领先地位，2023年，我们在全球排名中演变到第四位，连续 第三年保持在电信行业和巴西的领先地位。2023年初，我们连续第三年在彭博社的性别平等指数中排名 ，该指数汇集了来自45个国家的600多家公司，其中只有16家来自巴西。
自2008年起加入《全球契约》，自2021年起加入联合国妇女署，我们推动与可持续发展目标(SDG)相关的项目，并将数据隐私权、安全互联网、获取信息和言论自由的权利 视为我们尊重人权的努力的一部分，是必不可少且不容谈判的。
作为我们在应对气候变化方面对社会的承诺的一部分，我们定期对我们活动中的排放源进行测绘。我们能够做到这一点，根据《温室气体议定书》的指导方针(该议定书为如何测量、管理和报告温室气体排放设定了全球标准)每年编制一份温室气体清单，还通过与意大利的TIM合作建立与基于科学的目标倡议(SBTI)相一致的目标，因为意大利TIM集团控制或与其相关的公司于2021年7月加入了该倡议，挑战是将全球变暖控制在1.5摄氏度以内，按照《巴黎协定》的规定。 SBTI的目标是促进符合气候科学的最佳温室气体减排和抵消。自2010年以来，我们通过碳披露项目(“CDP”)报告了我们的温室气体(GHG)排放量 ，这是世界上最大的主要企业气候变化信息数据库 ，并根据巴西温室气体议定书计划发布了其温室气体排放清单。自2021年以来，CDP 问卷已被B3整合为企业可持续发展指数成分选择方法的重要组成部分。2023年，我们的CDP气候变化评分从B提高到A，这使TIM成为CDP A级名单上唯一的巴西运营商。2023年， 我们继续使用ICDPR70指数，该指数自2021年创建以来一直是该指数的一部分，该指数的重点是根据公司在CDP问卷中的得分，将公开承诺减少碳足迹的公司包括在内，并对那些对气候变化的认识最好的公司进行排名。
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自2022年5月以来，我们已公开宣布我们支持气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，表明我们致力于更好地 信息，以此作为了解我们向低碳经济转型过程中气候风险的基础。我们还将我们应对气候风险和机遇的方法与TCFD的建议保持一致，并在2023年更新的一期简报中发布了这些建议。
我们还根据我们的环境政策，寻找机会提高我们的环境管理体系(EMS)中的卓越水平，该体系涵盖我们的所有运营。这 包括以下承诺：保护环境，客户服务遵守组织的法律要求和规范， 流程和控制性能的持续改进，已获得里约热内卢州、S、圣保罗和圣埃斯皮里托州网络管理和运营的ISO14001环境认证。
自2008年以来，我们根据全球报告倡议(“GRI”) 标准方法发布了我们的可持续发展报告，展示了主要的财务和非财务结果。自2021年以来，我们将本出版物称为ESG报告，并加强我们对利益攸关方的透明度和问责制的承诺 ，将该报告组织为三大支柱：环境、社会和治理。自2021年以来，ESG报告还报告了SASB-可持续性会计准则委员会-指标。我们的ESG报告自 2009年起拥有独立的第三方有限保证。
我们的主要政策-如企业社会责任、人权、多样性和包容性、环境、气候变化、供应商关系、风险管理、反腐败 以及安全和职业健康政策-公开提供给我们的利益相关者进行咨询。
蒂姆研究所成立于2013年，其使命是使获得科学、技术和创新的机会民主化，以促进巴西的人类发展。来自巴西所有州和联邦区的70多万人 受益于Instituto TIM的教育和包容项目，其中一些项目 获得了国际奖项(即，州长奖-申办2015年)。
在2023年，我们更新了我们2023-2025年战略规划中的长期ESG承诺，特别是“回收至少95%的固体废物”的目标，将相关的截止日期 调整为2025年，因为2022年，作为其持续改进过程的一部分，TIM开始核算土木工程废物(RCC)(扩大控制和分析覆盖范围)，考虑到我们的Renova TIM项目工作在新冠肺炎大流行后在公司全国各地的商店和建筑中恢复 ，造成更多产生的废物，并影响目标的实现，2023年全年甚至再次修订的条件 ，建筑垃圾被从目标中移除，因为它是偶尔的垃圾，与业务无关 。根据我们在上一个产业计划(2023-2025)中设定的雄心壮志，我们包括了与作为我们业务战略一部分的计划组合 相关的新目标，有助于在ESG方面、业务 运营和组织责任之间建立一个连贯的相互关联的结构。对于TIM集团来说，业务角色越来越依赖于对超出财务目标并旨在为社会创造长期积极价值的方面进行负责任的管理 。2024年，我们更新了《2024-2026年战略规划》中的长期ESG承诺，这是基于我们在《产业规划(2024-2026年)》中设定的雄心壮志。
在既定的目标中，也是MBO和LTI薪酬计划的一部分，我们的环境支柱是到2030年成为一家碳中性公司，到2040年成为净零碳 。此外，我们承诺维持100%使用可再生能源的政策，到2025年将数据流量的能效提高110%(与2019年的基准年相比)，到2030年将第三类间接排放减少47%，到2025年至少回收95%的固体废物。从社会角度来看，我们的主要承诺是让我们的劳动力由>40%的黑人组成，我们的领导职位由>35%的女性组成，将4G连接到巴西所有城市，并在2023年前保持我们的员工 至少80%的参与度。我们已经获得了ISO 37001(反贿赂管理体系)，并在2022年获得了ISO 27001(信息安全管理)，这两个方面都是我们公司治理支柱的重要方面，公司治理支柱的目标也是在需要时重新认证它们，并在2023年之前保持TIM在Novo Mercado、Pró-ética和ISE-B3以及ISO 14001和ISO 9001认证中的地位。我们的ESG计划每年都会与战略计划一起更新。
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于2023年12月27日 本公司通知RKET，连续第16年跻身B3‘S企业可持续发展指数-ISE精选企业集团。新的投资组合由36个行业的78家公司组成，将从2024年1月2日起生效。
2023年，TIM在消费后电子垃圾回收计划方面取得了重大进展，与2022年相比，电子废品量增加了467%，回收利用率达到98%，从而将相关产品重新插入到其他产品的转化链中，并为减少新原材料的提取做出了贡献，从而刺激了循环经济。我们有170多个收集点， 分布在我们的商店和建筑中。
此外，为了保证供应链符合其使命，TIM根据与社会、环境、健康和安全方面相关的直接或间接风险评估，对参与从社会环境角度来看至关重要的服务投标过程的公司进行资格审查。在整个2023年中，对320多家供应商进行了评估，不合格的供应商 无权继续与TIM签订合同。
高素质和经验丰富的高管和控股股东的支持。
我们拥有一支高素质的高管团队，他们在行业中广受认可，并在欧洲和新兴国家的电信市场拥有丰富的经验。 我们的高管薪酬政策旨在通过可变薪酬计划和基于股票的激励来奖励业绩良好和完成某些目标的员工，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。
我们控股股东对我们运营的支持 通过分享技术诀窍和最佳实践以及开发网络、营销和金融方面的新解决方案来进一步展示，这些解决方案在即插即用战略下迅速推出，根据该战略，网络创新可能 由我们的母公司首先在其他地区开发，然后与我们一起实施。
强大的财务状况
根据我们的内部分析，凭借近 年持续的财务业绩和稳健的调整后EBITDA，我们相信我们拥有强劲的现金流产生、稳健的财务 状况和较低的净债务与调整后EBITDA比率。在这种情况下，我们了解到我们处于有利地位，可以在未来几年的潜在市场整合中扮演重要的角色，和/或在重要的频率拍卖中获得竞争地位 。
我们的战略
我们的战略计划
我们预计，我们更新的2024-2026年战略计划将使我们能够以与先前计划(2023-2025年)一致的方法、演变和连续性，在2026年之前巩固TIM品牌。 我们的新计划仍然专注于我们的主要利益相关者，并通过结合演变和转型来实现我们的抱负，为我们未来的增长提供基石，这结合了我们对价值和增长的大胆期望。在我们近期的历史中，我们一直在不断实现我们的目标，这得益于收入增长、现金成本效率举措、强劲的自由现金流转换(通过严格的资本分配和支出管理)以及对高增长机会的再投资的良性循环。
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我们正在制定下一代TIM， 制定了明确的战略，其基础是：(A)成为巴西首选的电信运营商，并不断增加回报；(B)利用物联网塑造具有高增长机会的新企业对企业(B2B)市场；(C)通过选择性的 方法在宽带市场实现盈利增长；以及(D)通过严格的资本分配和支出纪律提高业务的内在效率。
为了成为巴西的首选运营商， 我们相信，我们处于有利地位，通过提供(1)最佳客户服务， 提供最佳客户体验(2)最佳网络，从我们与竞争对手相比存在结构性差距的位置转变为竞争结构优势的新定位，以及(3)最佳产品，使用创新的产品和合作伙伴 方法，提供最佳的价值主张，同时不断发展，以推动与众不同和盈利。
对于塑造具有高增长机会的B2B新市场，从而利用我们在移动领域的优势的战略，我们的战略是扩大物联网连接的使用，作为向解决方案和服务扩展的踏脚石，在以下方面扩大新的机遇：(A)物联网连接：移动覆盖、专用网络；(B)超越连接的物联网解决方案：智能照明、精准农业、牛群管理；(C)超越连接的物联网解决方案 (5G)：自主运营、视频监控和分析。我们与巴西四大垂直领域的领先公司建立了合作伙伴关系：农业综合企业、物流、公用事业和工业。
为了在宽带 市场中实现有利可图的增长，变得更加高效和灵活，我们的入市战略进行了优化，从传统的宽带提供商 演变为轻资产模式，实现了类似移动的入市模式，基于(A)由最佳价值主张驱动的竞争，(B)通过将交叉销售产品扩展到新领域和(C)与客户进行大规模沟通来增加收入 。为了实现这一战略，TIM建立了最佳的 价值主张，发展了独特的客户体验，并以最好的产品和最好的服务为支撑，并将继续专注于高质量而不是快速结果，利用可持续且有利可图的增长。
我们正在加强我们的核心业务，以产生 现金流，以维持新的增长途径并增加股东薪酬。我们相信，这种独特的元素组合，将ESG议程嵌入到我们的业务战略中，将为投资者社区带来最佳价值主张。
为努力为股东创造高价值，同时为客户提供最佳价值主张，我们将重点放在效率领先上。我们相信，我们已经拥有该行业最好的EBITDA利润率，我们将继续致力于改善我们的运营自由现金流，提高效率的举措包括： (A)通过传统的数字化计划控制我们的成本，(B)通过在整个组织内扩展ML 和AI/GenAI将数字化提升到一个新的水平，(C)通过与TowerCo的新市场动态来优化租赁(TowerCo是一家独立公司，为电信公司建造、维护和开发“被动”基础设施，为电信公司安装“主动”设备)， 和利用网络共享协议(2G退役和单一电网)以及(D)通过强大的频谱组合和网络质量保持资本支出可持续性 流量从4G卸载到5G。
我们正在加速在公司侧重于效率和敏捷性的 领域采用人工智能，并将其作为战略主题，我们确实希望通过 中提供的所有数字渠道以协调和数据/环境独特的集成方法，影响我们的客户在关怀、销售、营销活动、自助服务和自我修复方面的体验。
保护我们预付费客户的价值 并瞄准不断增长的后付费细分市场，将重点从绝对市场份额转移到收入份额，并加强我们现有的 客户基础。
在经历了两年的不寻常情况后--例如：(A)2021年，预付费套餐基数的增加，这可能是由于人口的社会经济变化或我们竞争对手提供的产品的特殊激励；(B)2022年，市场出现了一系列不活跃的预付费线路中断 主要运营商从Oi的移动业务中收购的情况-巴西移动电信市场恢复了 直到2020年预付费客户数量普遍减少的趋势。这样的表现是合理的，因为由于互联网接入需求的增加，许多用户寻求更高的性价比，迁移到控制计划(后付费)。我们坚持我们的战略，即通过提供对客户有吸引力和有价值的优惠，同时保持我们在质量和创新方面的声誉， 被选为预付费消费市场的单一SIM卡提供商。对于预付费消费市场，我们的首要任务是提供简化，以 随着数字渠道的不断发展来改善客户体验，而对于后付费消费市场，我们的计划是基于推动从预付费迁移的“Mobile Challenger”方法增长 ，利用4G覆盖领先地位的优势，并通过忠诚度计划建立客户长期关系。我们正在持续 改善数字渠道和销售模式体验。在企业对企业市场中，我们打算利用消费者优惠和 渠道，以在中小型企业或SMB细分市场中获得市场份额。我们还致力于开发物联网和机器对机器市场等目标市场，而不仅仅是简单的连接，并利用5G网络评估该应用的商机。此外，我们正在改进我们的销售渠道策略，以便不仅提高效率，而且提高销售生产率。我们的增长战略主要专注于解决巴西市场移动互联网的潜力，特别是增加移动互联网普及率和数据流量。我们相信，移动运营商在满足巴西的宽带需求方面处于有利地位，有能力提供大多数巴西人都能负担得起的灵活价格计划。固定基础设施的缺乏仍然是固定宽带接入的一个问题，尤其是在郊区地区，这使得移动覆盖更适合没有宽带接入的这类客户。除了提供价格实惠和覆盖范围 的优势外，移动运营商还随时随地满足互联网连接的新文化需求。
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此外，我们的战略还包括将 TIM定位为我们现有客户群的合作伙伴，通过向现有客户提供独家产品来提高他们的忠诚度，在我们的优惠中将重点放在增值服务上，以及通过在我们的产品和服务中进行差异化。增值服务是TIM战略的重要组成部分，因为它已经是一个相关的市场，增长率很高，具有增加收入来源的潜力。 这类服务通常是通过与成熟的OTT参与者合作推出的。我们相信上述策略将使我们能够在不增加成本的情况下 增强客户忠诚度，因为我们自己网络内的流量增加不会显著 增加我们的运营成本。我们还在投资新的渠道，为公司带来新客户，并增强每位客户的体验。我们不断地通过新的营销努力和促销活动寻找新客户。另一个重要的增长因素 预计将来自我们的数字战略演变，在不断增长的M2M和物联网生态系统中扮演更重要的角色，探索 新的收入机会，包括不仅仅是连接提供商，提供平台(分析、大数据、移动广告等)。内容提供聚合以支持移动和固定服务收入增长。利用语音和传统服务中的固定-移动替代。
我们寻求利用语音和数据流量中固定-移动替代的现有机会，并鼓励使用移动设备而不是固定电话进行远距离通信和互联网。我们相信，我们产品的主要优势是我们的客户能够使用我们不断增长的移动网络。
提供经济实惠的互联网接入
移动网络技术为CSP创造了商机，为个人提供更实惠的连接服务，为客户和移动运营商都带来了好处 。我们通过无线手机或其他数据设备(例如平板电脑、可穿戴设备等)为预付费和后付费客户提供具有竞争力的数据使用计划。我们相信，我们的电信活动产生的积极影响超出了我们的业务范围。接入移动电话和宽带互联网服务不仅允许通信，还为个人和公司创造了无数机会，是推动创新的强大工具。这种转型还通过提供与无法访问这些资源的地区的连接实现数字包容，例如孤立的社区、农村地区和低收入地区。 我们关注提高客户的数据使用量也受到我们有效管理手机和配件销售的能力的影响，重点放在入门级5G智能手机机型上，这些机型将为我们的5G网络部署做好准备，提供优质的互联网接入 。这种方式使我们能够以极具竞争力的价格提供我们的服务，提供便捷的支付方式，满足市场 需求，并为创新创造机会。这一战略的结果可以从我们数据用户数量的增加和智能手机普及率的增加中看出，特别是在5G方面。引领我们行业的移动互联网增长是我们战略的关键支柱，因为我们 将其视为在可预见的未来增长和规模最重要的市场。我们的营销努力也旨在通过提供合适且负担得起的后付费和预付费互联网计划来刺激互联网使用并利用我们的4G和5G网络。
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在巴西市场构建独特的基础设施网络，并改进我们的网络
我们致力于开发强大的网络基础设施，能够为我们的客户群提供服务，并预测行业的新趋势和新技术。此基础设施的开发需要有机(现有网络的规划和基础设施开发项目)和无机(收购) 投资。作为我们专注于基础设施投资的战略的一部分，Tim Participaçóes收购了Intelig(现在称为Tim S.A.)2009年12月，为了建立TIM自己的光纤网络，开发自动化项目。Tim Participaçóes 还在2011年收购了前身为AES Atimus的公司(后来的Tim Fibre于2012年并入Tim Celular，Tim Celular于2018年并入公司)，以加强和扩展我们的光纤网络。
通过OI交易，我们改善了我们的市场地位，获得了更好的规模经济、协同效应和优化投资。通过此次收购，我们将我们的网络 增加了约7,200个移动接入站点，约占前OI移动资产总额的49%。我们已经停用了约4,200个OI收购的站点，保持了总移动接入站点的40%。由于这一行动，我们打算改善客户的覆盖范围和用户体验，同时提高我们的运营效率，利用协同机会来增加 现金流。
除了改善我们的核心基础设施，我们一直在推出一项积极的4G覆盖计划，我们相信这使我们成为巴西4G覆盖的领导者
，到2023年底在巴西100%的城市提供4G技术-符合我们的公开承诺，即通过我们的4G网络覆盖全国100%，远远领先于我们的竞争对手，我们相信将我们的品牌定位为覆盖市场的领导者。
在凭借巴西最大的网络成为移动覆盖领域的领导者后，我们利用我们优越的频谱容量和先进的5G技术，在移动网络质量方面获得了领先地位。我们被OpenSignal评为长期(2022年10月至2023年10月)拥有最佳巴西网络一致性质量指数的电信公司，并拥有更高的网络可用性。
我们还利用先进的5G来重塑我们的市场定位和认知，为我们的客户提供高端客户体验
5G推广战略提供的5G站点比第二个竞争对手多26%，使我们能够在高价值地区提供更连续的覆盖
，并通过将流量迁移到5G来减轻4G网络的压力。
加强我们不断扩大的核心，发展我们最近的新业务 。
我们继续我们的计划，加强和扩大我们的核心部门。Tim UltraFibra提供高质量的超宽带和高速数据连接。为了开拓新市场，我们通过与i-Systems和其他公司的合作，加快了我们的足迹扩展、FTTH(光纤到户)网络的覆盖范围，并继续增长，优先整合已经活跃的群集。2023年末，光纤家庭总数(HPS)同比增长140%，在104个城市运营，与2022年相比，ARPU增长0.2%。
2023年底，Tim UltraFibra拥有808,792个连接， 2023年增加了约86,065条线路，同比增长12%，保持了其增长轨迹，以FTTH基础为主要杠杆。 速度超过100 Mbps的更高价值计划继续获得更多相关性，到2023年12月31日达到总基础的89%。 我们计划继续扩展Tim Ultrafibra的服务，将覆盖推出模式从建筑过渡到租用， i-Systems作为基础设施车辆之一，肩负着部署、运营和维护宽带接入的最后一英里基础设施的使命 在将资本支出转变为运营支出的战略中，具有积极的自由现金流影响。
自2020年以来，TIM一直在开发创新的 客户平台战略，旨在使我们的客户群盈利。战略合作伙伴关系和移动广告在2022年产生了约1.88亿雷亚尔的收入，2023年产生了1.62亿雷亚尔的收入。
遵循同样的方法，2022年5月，我们 宣布建立新的战略合作伙伴关系，这一次专注于数字安全市场和娱乐。这一合作伙伴关系诞生于 Tim和FS集团创建的EXA，这是一个致力于为终端消费者提供数字解决方案的新品牌。Exa开始在我们的客户计划中直接向他们提供阅读解决方案，通过Aybook和Aya mini Books应用程序(提供数字图书的访问)以及Bancah(提供对几种巴西报纸和杂志的访问)。因此，4000多万TIM客户可以从这些服务中受益。
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核心域(网络运营、客户服务等)采用大规模人工智能为了降低总拥有成本，与谷歌和微软等大公司合作。
我们正在重点关注效率和敏捷性的各个领域加速实施人工智能 ，并将其作为战略主题，我们确实希望通过协调和数据/环境独特的集成方法，通过所有可用的数字渠道，在关怀、销售、营销活动、自助服务、自我修复等方面取得更多成果，影响我们的客户体验。
销售和营销战略
我们最近的销售和营销战略 的特点是：
| · | 专注于改善我们对高价值消费者的定位，提供 多种捆绑语音、数据包和某些应用程序免费访问的计划，以及数字增值服务(音乐、电子阅读、视频流)，并扩展到5G解决方案(云游戏、增强现实(AR)/虚拟现实(VR)等)。 这一细分市场的方法是基于为客户群增值和为用户提供定制体验的战略； |
| · | 加强我们的战略，将客户从预付费部分转移 ，重点放在经常性优惠而不是每日优惠上，从而促进消费； |
| · | 我们后付费计划的不断发展，其中我们正在实施一系列战略，包括：(I)审查我们的优惠，以刺激后付费计划的销售，根据客户的承诺，在服务和手机上提供折扣；(Ii)增值，包括作为我们计划的一部分的增值服务，而不收取额外费用；(Iii)根据我们客户的使用情况，为后付费计划创造新的市场；(Iv)创造新的机会，将支出较高的预付费和Tim Controle客户过渡到后付费；(V)为后付费客户创建可定制的流媒体订阅计划 ；以及(Vi)推出5G专属优惠，将我们在5G的投资货币化，向高端客户提供额外的数据津贴 和独家内容； |
| · | 为了保持我们作为创新者的地位，我们重新推出了Tim Black Família，这是巴西第一个采用灵活的流媒体订阅捆绑包的移动计划，客户可以在他们的计划中选择 优质流媒体服务。该产品组合还包括所有家庭套餐的以下内容：最多六条线路共享的大型数据包、数据翻转、国际漫游(包括在美洲大陆使用的数据包、七天不限量的WhatsApp和30分钟的语音)，以及具有许多新功能的新应用程序体验，例如互联网控制和自助配置， 允许合同所有者通过该应用程序与其他线路共享互联网。此外，Tim Black产品组合还具有数据翻转和国际漫游(供美洲大陆使用的数据包)等好处； |
| · | 与主要数字品牌建立独家和独特的合作伙伴关系，以提高忠诚度和盈利能力。在过去的几年里，我们已经与Netflix、HBO、YouTube、迪士尼、苹果和亚马逊达成了独家协议。2023年，我们与苹果建立了独家合作伙伴关系，将其Apple One服务与iPhone上的独特交易捆绑在一起。 鉴于我们的高价值后付费客户群迅速增长，这一战略已被证明非常成功； |
| · | 我们的后付费客户群的货币化过程，利用ARPU，通过“多得多”战略和端到端产品产品，产生更高的收入； |
| · | 2023年，为了增加后付费销售额，我们在我们的零售连锁店开始了 整合运动，通过收购较小的集团来减少合作伙伴的数量- 扩大规模、降低规模成本并提高工作效率。我们还推出了一项卓越计划，以更高的服务质量和标准激励我们的经销商； |
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| · | 重组我们的中小型企业部门，目标是 整体销售队伍的增长，以促进移动销售。这一战略将继续下去，以满足客户需求并与行业需求保持一致；以及 |
| · | 2021年底，我们改变了组织结构，将与数字销售业务的战略和发展相关的所有领域整合到一个团队下，包括电子商务和其他远程渠道，如全方位渠道、市场、实时商务和电话销售，在消费者和中小型公司细分市场。 新团队将负责加强和促进该销售渠道的开发和管理。 |
通过与数字银行C6银行的合作实现数字化和创新，为TIM客户增加更多价值，为TIM客户带来独特的好处，如免 年费的信用卡、独家投资组合，并通过互联网奖金、用于国际漫游的互联网、国际长途电话以及使用C6银行信用卡购买具有更好支付选项的智能手机的可能性来扩大我们的电信优势。
我们正在与巴西的一家教育集团洽谈新的合作伙伴关系，为我们的客户群提供更大的价值和独家利益，并扩大对数字教育服务的访问 。
在企业领域，我们将继续努力 通过改进传统的移动和ICT产品组合，再加上推出新的解决方案，来增加TIM在B2B市场的份额。
B2B市场的扩大将带动巴西重点行业的生产力浪潮。通过利用物联网连接的扩展作为基础，我们的目标是利用 各种解决方案和服务。与农业、物流、公用事业和工业这四个基本垂直领域的领导者建立战略合作伙伴关系，我们的目标是引领和促进巴西行业的数字化转型。我们的承诺在于 促进国家经济进步的关键行业的创新和效率。
流动服务资费及计划
在巴西，就像在大多数拉丁美洲国家一样，移动通信服务是在“主叫方付费”的基础上提供的，在这种情况下，客户通常只为呼出的电话付费。当客户接听或拨打电话时，在客户的“注册区域”之外，将收取额外费用。 我们将覆盖范围划分为几个区域。
根据我们目前的授权，我们被允许 为我们的服务计划设定价格，前提是这些金额不超过指定的通胀调整上限。Anatel必须批准我们的基本和其他服务计划，但它的重点是遵守相关的监管规则，而不是收取的价格。见“-巴西电信业条例-批发费率条例”。我们对我们的服务收取不同的费率，根据客户的服务计划而有所不同。随着客户承诺每月购买更多的分钟数，每分钟的价格也会下降。 价格也可能根据呼叫类型(例如，固定线路上的其他运营商的呼叫或移动电话的网络外呼叫)或呼叫方的位置而有所不同。
Anatel法规要求移动电信提供商向所有个人提供服务，而不考虑收入水平。我们推荐适合每个潜在客户需求和信用记录的服务计划，如下文所述的预付费服务计划。如果客户未能及时付款， 服务可能中断。请参阅“-开票和收款”。
我们根据各种 费率计划提供移动服务，以满足不同客户分类的需求，包括我们的企业客户。费率计划可以是后付费的，也可以是预付费的，也可以是预付费的，即客户在指定时间段内预付一定数量的 使用量。
我们的按量计费方案包括以下费用：
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| · | 月费，通常包括捆绑分钟、 数据和数字内容，包含在月费中； |
| · | 使用费，超过指定分钟数的使用费包括在月费中 ；以及 |
| · | 附加费用，包括增值服务和数据服务的费用。 |
某些计划包括全国漫游和长途费用，包括每分钟价格，以便巴西境内的所有通话每分钟费用相同。有些按量计费方案 是为高使用量和中等使用量的订阅者设计的，他们通常愿意支付更高的月费来换取月费中包含的分钟数，而其他计划则是为了满足低使用量后付费订阅者更有限的需求而设计的。我们还为我们的企业客户提供定制服务，其中可能包括巴西各地员工之间的本地通话费率。
我们提供带有促销产品的单一预付费计划，不包括月费。预付费客户可以根据特定客户的需求购买预付费积分计划，该计划可用于通话、数据和其他服务。除了与地区性零售连锁店合作外，我们还与大型全国性零售连锁店达成协议，提供在线充值服务。客户也可以使用信用卡从他们的手机上直接充值。
消费者计划
2023年，我们继续改进面向高价值消费者的定位 ，提供多种捆绑语音、数据包和免费访问某些应用程序的计划，以及数字增值服务(音乐、电子阅读、视频流)。这一细分市场的方法是基于为客户群增加价值并确保用户获得优质定制体验的战略。
在消费者业务方面，我们的主要计划 包括：
预付费计划
| · | 蒂姆·普雷托：2020年推出的产品旨在通过根据余额和充值调整消费来提供全面的简单体验；提高福利(使用代码41、自适应数据包和短信对其他运营商进行无限制的网络呼叫和 无限制呼叫)。 |
| · | 蒂姆·贝塔：该计划以独一无二的感觉，专注于年轻的数字客户，这些客户只能通过现有成员发出的邀请或参与旅行和完成任务才能进入，以征服自己的邀请 。目前，Tim Beta仅按月订阅，包括针对YouTube、Netflix、TikTok和Instagram的Deezer Premium和独家数据包 。 |
后付费套餐
在较高价值的后付费领域，我们通过新的Tim Black Família和Tim Black计划保持了我们作为创新者和颠覆者的市场地位，如上所述 ，通过提供每月视频流媒体订阅的大型共享数据包来改善我们的投资组合。
Tim Black Família 入门级套餐的起步价为194.99雷亚尔，包括无限制的离网通话、30 GB的共享数据包(一条主线和一条从属线路)，以及WhatsApp、Facebook、Instagram等OTT应用程序的无限数据。主要优惠为294.99雷亚尔(一条主线和三个从属线路)，包括不限流量的离网通话，100 GB共享数据包，包括Netflix、HBO Go或YouTube Premium 月费，以及WhatsApp、Facebook、Instagram、数据翻转、国际漫游 (包括在美洲大陆使用的数据包，7天无限WhatsApp和30分钟语音)等OTT应用程序的不限量数据。
蒂姆·布莱克套餐起价为109.99雷亚尔，为入门级套餐提供不限流量的离网通话、15 GB数据包(一条主线)和无限数据，适用于WhatsApp、Facebook、Instagram等OTT应用程序。主要优惠为139.99雷亚尔(一条主线)，包括 无限离网通话、25 GB数据包、数据翻转和国际漫游(美洲大陆使用的数据包) 以及其他福利，如OTT应用和音乐、电子书和杂志等增值服务的无限数据。
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管制计划
我们的控制计划(“TIM 控制”)是预付费和后付费计划的混合体，固定价格按月通过信用卡或数字帐户向客户计费。一旦控制计划的客户达到其数据计划的限制，数据传输将不再可用，用户有两个选择：(I)回购数据包或升级到更高的资费计划；或(Ii)等待 下一个数据期开始，该数据期因计划而异，此时他的数据可用性和使用限制将被完全续订。按量计费 客户也可以购买数据包全速导航，但当他达到数据包限制时，使用不会被阻止 。
Tim Controle套餐起价为52.99雷亚尔，提供无限制通话和15 GB互联网。TIM Controle产品组合(以商业为重点)的主要服务价格为64.99雷亚尔(约合64.99雷亚尔)，提供无限通话、19 GB互联网和OTT应用数据。
企业计划
移动和ICT市场的战略是 通过发展传统的固定和移动语音和数据产品组合来加强我们的核心业务，同时通过新的解决方案细分市场抓住新的机会 ，巩固我们作为大公司细分市场重要参与者的地位。我们将继续改进我们的增值解决方案，以满足我们优质客户的更广泛需求。
自2018年以来，我们在物联网领域的重点，特别是在农业综合企业行业，涉及弥合巴西农村地区的连接差距。2020年，我们巩固了在农业综合企业行业的领先地位，并在各个垂直领域扩大了项目，强调互联互通是我们的核心优势。我们的战略包括通过合作伙伴关系提供完整的解决方案、提升价值、增加收入和培养忠诚度。我们正在开发一种新的网络模型 ，为采矿、交通、医疗、公共安全和工业4.0等行业提供专用4G和5G网络。作为ConectarAGRO的创始成员，我们与农业领域的主要参与者合作，将连接扩展到所有农村地区，并改变了 生活。
2022年，我们的物联网业务扩展到农业企业以外， 进入物流、公共安全和采矿领域。我们冒险进入5G专用网络和边缘计算解决方案，达成了引人注目的交易， 包括在圣保罗桑托斯港运营拉丁美洲第一个5G端口。我们的战略围绕连接、全面的解决方案和合作伙伴关系，提供附加值、收入和客户忠诚度。
2023年，在实施这些网络的同时，我们加大了扩大物流部门互联互通的力度，覆盖了巴西东南部和中部的主要高速公路。在一项开创性的计划中，我们与主要的私人高速公路特许权获得者(如CCR和EcoRodovias)建立了合作伙伴关系。除了连通性，我们还在库里蒂巴和阿雷格里港等巴西一些主要城市开展了路灯项目。
将这些举措转化为数字，这些举措代表着覆盖的高速公路超过4500公里。超过10万盏正常使用的路灯，在几个城市售出了超过15万盏。 加强了我们在农业企业方面的领导地位，我们超过了4G覆盖的1600万公顷的大关。
增值服务
我们不断寻求通过创新的优惠和产品为我们的客户增加价值。我们直接或通过与第三方的协议提供各种类别的增值服务，如教育、音乐、阅读、游戏、视频和社交网络。
2022年，我们通过与亚马逊的合作，推出了我们认为是巴西预付费领域最具创新性的服务。根据我们的优惠，所有预付费 客户均可免费访问Amazon Prime Video。这为我们使用 服务的预付费客户群带来了20%的支出增长。
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2023年，我们启动了一项独家协议，向Apple提供一款捆绑在我们的Tim Black Familia产品中的产品。Apple One是单一产品，包括苹果在音乐、游戏、云和流媒体领域的最佳数字产品 。我们还通过新的战略合作伙伴 提供的其他服务来继续改进我们的产品组合。
数字频道
2022年，我们继续发展我们的数字渠道以及2018年重新推出的保险服务，推出了新的服务组合，使我们能够以更广泛的方式 进入这个市场。我们推出了新的数字客户服务渠道，旨在最大限度地方便我们的客户。我们继续 使用名为DialMyApp的新工具，每当客户从Android设备呼叫联系中心时，该工具都会在客户的手机上显示可视交互式语音应答(称为IVR)。这是为了让我们的客户能够在他们的智能手机上直接解决他们的问题，而不需要通过传统的电话服务。我们在这个平台上的客户参与度在所有巴西电信公司中排名第一。我们还继续通过RCS使用客户服务，这是一个谷歌平台，允许与我们的客户进行轻松交互，具有用户友好的可视化元素，此外还具有更有趣的成本构成。我们再次成为第一家在巴西推出这项服务的电信公司。我们还在专门负责2021年创建的数字和远程渠道的董事会的领导下，开始了预付费和后付费迁移的内部化进程。
2023年，我们的主要目标是： 增加专有渠道的份额，推进电子商务的本地化进程，并重新设计MEU TIM应用程序，从战略上提升客户体验，扩大用户基础，完善他们的数字之旅。
我们已经成功地完成了搬迁运营和内部电子商务系统的初始阶段，消除了对外部供应商的依赖。这一变化 创造了新的销售记录，并显著改善了无人协助的销售渠道。我们的主要关注点一直是通过优化转换率来提升客户的体验。
同时，随着重新设计的MEU 时间我们开始了技术迁移，不仅简化了维护工作，还缩短了上市时间，寻求 以确保改进更快地到达我们的用户手中。这一过渡标志着我们在追求创新和效率方面迈出了一大步 ，为推动MEU TIM应用程序作为我们客户的主要接触点的战略奠定了可持续的技术基础。
客户服务
为了服务于我们拥有近6100万客户的客户群，我们将内包/外包服务运营与巴西电信业务的最佳实践相结合。
我们通过16个入站呼叫中心运营，包括约10.119名销售和客户服务代表，其中4个站点是客户服务方面的专业合作伙伴， 约4,523名代表采用混合模式(现场/居家)，1,394名员工采用100%远程模式，专注于高价值 客户服务、核心流程和关键的“推荐渠道”。
截至2023年12月31日，我们通过高端商店和经销商(独家或多品牌)拥有超过16,500个销售点，并与大型零售连锁店建立了巩固的合作伙伴关系。这个数字包括158家我们自己的门店。除了这些零售店，我们的客户还可以通过超市、报摊和其他小型零售商获得预付费电话服务，这些服务在巴西各地总计超过19.7万个销售点。
2021年12月，我们推出了一种新的门店模式 ，旨在提供一种试验和创新相结合的欢迎服务。从那时起，我们在这种新模式下开设了6家概念店和40多家店。到2024年，我们的目标是改造22个销售点，达到更新门店总数的40%。新格式 有几个空间，客户可以在其中试用已有5G技术的智能手机和配件，以及使用Tim UltraFibra固定超宽带连接家庭的设备 。客户自己将能够执行基本活动，如咨询我们的销售代表、打印、支付发票、购买计划和服务，甚至与我们的技术专家讨论操作他们的设备、应用程序等的提示。对于企业市场，我们拥有超过362个第三方业务合作伙伴和95名专注于为中小型公司服务的员工，以及一支由87名员工组成的专注于大公司的直销团队。
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自2020年以来，数字 渠道一直是我们通过MEU TIM移动应用程序和MEU TIM门户提供服务的重要方面。事实证明，这些数字渠道 对于自助服务、预付费客户充值和追加销售附加服务非常有价值。数字渠道除了因其快速响应能力而提供增强的 客户体验外，还使我们能够降低 客户服务运营和销售佣金等领域的成本。
在2023年，我们实施了一项战略，将MEU TIM应用程序定位为我们客户的主要接触点，专注于通过研究和对客户的采访了解到的持续旅程。在此期间，我们一直在我们的数字渠道中引入新功能，利用这些洞察力来增强我们迅速解决客户遇到的具有挑战性的问题的能力。
我们为数字 客户扩展了我们的服务产品，增加了GBM(Google Business Message)和AMB(Apple Message For Business)频道，此外还增加了已经实现的 频道：Chat MEU TIM(Web和App)和WhatsApp，使客户能够根据他们的 个人资料、需求和行为选择最适合他们的频道。
我们还通过X(前身为Twitter)、Facebook、Instagram和LinkedIn与我们的客户交谈，我们在这些网站上拥有近500万粉丝，同时，2023年，MEU TIM应用程序在巴西运营商的客户服务应用程序中保持着最好的评级(在App Store上的评级为4.7)。
关于IVR服务，2020年4月，我们 实施了TAIS虚拟助理的使用，它使用认知资源，使客户只需用自然语言陈述他们的需求。2023年，我们进一步采用个性化神经语音技术，TIM是巴西的先驱，使将文本转换为自然对话成为现实，放弃了机器人标准，提供了更好、更人性化的 和更个性化的客户服务体验，因为它在电话服务期间结合了人类的情感和语调模式。
自2021年以来，我们一直致力于将我们的 “客户体验”基础支柱作为重点(请参阅“-我们的战略”)，创建旨在 以客户为决策中心的计划。用于促进这种文化转型的方法以客户和员工之间的关系为指导 。
我们已评估并采取行动改善员工的体验和专业发展，通过教育项目促进敬业度和洞察力，不仅关注技术、职能或软技能能力，还关注实现工业和业务目标所需的新能力。 这些努力加强了员工的业务职能与他们为客户提供的产品和服务之间的联系。从2022年到2023年，美世咨询公司进行的一项研究显示，在我们的组织环境调查中，影响是显而易见的，该调查考虑了巴西和全球电信市场的几家公司，其中我们的员工在“质量和以客户为中心”方面的表现提高了1%至90%。支持这些计划的业务领域分为三个部分：设计、执行和监控。
我们的设计团队创建了一项具有“客户 体验”指导原则的策略。本文档定义了与客户沟通和交互中的预期行为和模式， 概述了监控模型，并重构了产品和服务开发周期，以更好地覆盖客户体验的所有要素 。
执行区寻求解决遗留问题，其中许多问题已结束，这代表了客户体验治理计划中的努力。这些行动以四大战略支柱为基础：
| · | 以客户为中心：以客户为导向，了解他们的需求， 他们在与公司互动时期望的关系和价值主张； |
| · | 用户体验：了解客户的感受和反应，包括他们的情绪、信念、偏好、生理和心理反应，以及他们在使用我们的产品、优惠和服务之前、期间和之后的行为 ； |
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| · | 客户监控：利用大数据和预测性分析等工具和技术从客户信息中提取价值，并在增加收入、降低成本和提高质量方面发现机会；以及 |
| · | 船员体验：了解我们的员工是创造卓越客户体验的关键 ，让我们的员工更有能力，从而明确我们是一个以消费者为导向的组织。 |
此外，我们继续使用所谓的 “Net Promoter Score”作为衡量客户对我们呼叫中心体验的基本关键绩效指标。 有一个正在进行的项目，旨在将此调查扩展到我们的其他客户服务渠道。
我们还试图通过改进我们的流程和系统来实现客户满意度的最大化 ，包括客户旅程规划，邀请员工使用同理心规划和设计思维工具从客户的角度进行思考。使用这些方法的目标是减少客户的努力，增加客户的成功 并确保对我们的品牌产生积极的情绪。我们还合作解决关键问题并在流程和系统中实施改进 。
我们还增强了交互式语音应答 渠道，以包含更多面向客户的服务。
2022年，我们赢得了RA1000Seal，来自 “Reclame Aqui”网站，该网站接收客户投诉并将其转发给公司进行解决， 加强了对客户的承诺。
我们完成了预付费和后付费 消费者后台服务(前端于2015年实施)到Siebel客户关系管理(CRM)平台的迁移。企业客户从传统系统向Siebel系统的迁移仍在进行中。
在2023年，我们开始使用生成式人工智能 AI：虚拟代理助手、带有呼叫摘要的实时语音和文本以及进化的聊天机器人。在未来12-18个月内，我们预计在此类情况下实施人工智能技术将在降低成本、改善客户体验和提高生产率方面产生影响。
收入线
我们来自移动和固定服务的收入 包括：(I)每月订阅费，(Ii)本地移动电话的网络使用费，(Iii)漫游费，(Iv)互联费 ，(V)国内和国际长途电话，(Vi)增值服务，和(Vii)共同计费。此外，我们还有 销售产品(移动手机和附件)、(Viii)物联网解决方案设置费(Ix)物联网每月订阅费和其他客户平台收入。
每月订阅费
根据我们的按量计费移动套餐，我们每月会收到订阅费，根据相关套餐的使用限制，费用会有所不同。
网络使用费
Anatel定义每个国家代码 (Cn)代表一个家庭登记区域。同一家庭注册区域内的呼叫被视为本地呼叫。我们的每个客户 都注册为我们的一个家庭注册区的用户。
| · | Vc1(本地费率)：Vc1费率是我们每分钟的基本费率，适用于位于客户家庭注册区的客户向在同一家庭注册区注册的个人进行的 移动/固定或移动/移动呼叫。 |
| · | VU-M：VU-M，也称为移动电话互连费率或移动终端费率，是另一家电信服务提供商向移动公司支付的使用其网络的费用。 参见“-互联费”。 |
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根据Anatel(第987/2020号法令、 号法令和第3246/2023号法令)确定的VU-M值如下：
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差距的区域 * |
值
开始于 |
值
开始于 |
从2023年2月25日开始的值 |
从2024年2月25日开始的值 |
| I | R$ 0.01380 | R$ 0.01422 | R$ 0.01468 | R$ 0,01472 |
| 第二部分： | R$ 0.01527 | R$ 0.01550 | R$ 0.01578 | R$ 0,01599 |
| (三) | R$ 0.02814 | R$ 0.02947 | R$ 0.03082 | R$ 0,01738 |
| · | *个人移动服务总体授权计划(GAP) |
漫游费
我们根据与其他移动电信服务提供商签订的漫游协议 获得收入。当另一家移动服务提供商的客户 在我们的覆盖范围内进行呼叫时，该服务提供商将按我们适用的费率收取所用服务的漫游费，无论是语音、短信还是数据。同样，当我们的一位客户使用另一家服务提供商的网络在我们的覆盖范围之外时进行移动呼叫时，我们必须向移动服务提供商支付与该呼叫相关的费用，该移动服务提供商的 覆盖区域以该移动服务提供商的适用费率发起呼叫。
自动全国漫游允许我们的客户 在我们的网络未覆盖的巴西有限的 地区旅行或“漫游”时，在其他移动服务提供商的网络上使用他们的移动电话，补充了我们目前的移动覆盖范围。同样，当其他移动服务提供商的客户在我们的网络中拨打或接听电话时，我们向这些客户提供移动电信服务。作为漫游协议一方的移动服务提供商必须向漫游客户提供服务，其基础必须与此类提供商向其自己的客户提供服务的基础相同。所有这些提供商每月都会对漫游费进行对账。我们的漫游协议期限为 一年，并自动续订额外的一年期限，这些期限由Anatel监管并事先批准。
最近，Anatel决定取消对MVNO(授权和认可)的地理限制，包括漫游EIR(在同一注册区域内)。此外，还决心施加(I)仅在漫游EIR和5G独立设备上签约的排他性，此外还要求 邮后在其有效期的18个月内(至2025年3月)对违反排他性的监管干预进行影响评估；以及(Ii)在五年内禁止对M2M和物联网订阅收费(至2027年9月)。
互连费
我们从来自其他服务提供商网络、移动或固定线路的任何呼叫获得互连收入，这些呼叫由任何移动客户、我们的或其他提供商的 在使用我们的网络时收到。我们向发起呼叫的网络的服务提供商收取与此类呼叫相关的每分钟网络使用费 。另一方面，当我们的用户拨打连接到其他网络运营商的电话时，我们必须支付其他电信公司的费用。
我们已经与在巴西运营的大多数电信服务提供商签订了互联互通协议，其中包括规定互连点数、接收和发送信号的方法以及互联服务的成本和费用。此类互联互通协议必须提交给Anatel审批。然而，即使没有得到Anatel的批准，这些 协议的各方也有义务相互提供互联互通服务。
我们被允许 向其他电信公司收取的互连费用，以及其他移动电信公司向我们收取的费用，过去都是因通胀而调整的 。按照第639/2014号决议的规定，过渡规则的确定和适用至2014年7月。Anatel有效地发布了 基于成本模型为VU-M定义具有显著市场影响力的实体的参考费率的规则，以及 TU-RL的最高费率。自639/2014号决议发布以来，互联互通费用一直根据特定的 滑行路径下降，直到2019年。从2020年开始，Anatel已经确定Vu-M值将再次小幅上升。见“--巴西电信业条例--互联条例”。
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远距离
根据2003年7月引入的运营商代码选择或CSP，巴西的电信客户在拨打长途电话之前，只需在两位数代码中输入 ，即可按呼叫选择长途运营商。这一规定还增加了家庭登记区域的大小，即其中 是本地电话的呼叫，因此减少了家庭登记区域的数量。
对于移动客户，我们在巴西全境提供长途服务。这项服务允许我们的移动客户选择继续使用我们的服务拨打长途电话，我们相信这将加强我们各自的关系和忠诚度，并增强我们品牌作为全面移动电信服务的形象。 其他服务提供商的移动客户也可以选择使用我们的长途服务。
在这种结构下，客户仅对在该客户的本地注册区域内注册的号码拨打并接通的电话， 我们直接按VC1费率收费。然而，长途电话是由选定的长途运营商向客户收费的。当我们的客户选择其他长途运营商时，其他运营商将向我们支付使用我们的网络进行长途通话的VU-M费用。
VU-M是另一家电信服务提供商为该提供商的客户使用我们的网络而向我们支付的费用，在本例中为长途电话。请参阅“-互联互通费用 ”。
联名计费服务
当我们为代表另一家服务提供商提供的长途服务向我们的客户 收费时，就会发生共同计费。从2003年7月开始，我们开始向在巴西运营的其他电信服务提供商提供联合计费服务 。向长途运营商提供此类服务的费用由Anatel定义 ，向用户收取的费率遵循长途运营商的费率计划。
物联网解决方案设置费用
根据我们的物联网解决方案，我们将获得一次性费用， 该费用根据合同中的解决方案、连接的物联网设备数量以及TIM在实施项目时投资的资本支出而有所不同。
物联网每月订阅费
我们根据我们的物联网解决方案按月收取订阅费，费用视合同解决方案、物联网设备和其他平台的数量和数据消耗而定。
产品的销售量
我们提供来自多家制造商的各种型号的手机，通过我们的经销商网络进行销售，其中包括我们自己的门店、独家特许经营权 和授权经销商。我们专注于提供一系列手机，包括具有增值服务增强功能的基本和智能手机设备 ，同时践行提高5G智能手机普及率的政策。我们的手机可以与我们的预付费或后付费服务方案一起使用。2023年，我们开始在自己的门店提供更多技术产品，如视频游戏、智能电视、音乐设备等。
开票和收款
我们的全公司集成计费和收款系统 由第三方供应商提供。这些系统有四个主要功能：(一)客户登记、(二)客户信息管理、(三)应收账款管理和(四)开具帐单和收款。
这些计费系统为我们在制定服务计划和计费选项方面提供了极大的灵活性。
巴西客户账单的某些方面由Anatel负责管理。对于移动电话和固定电话，目前如果客户逾期付款超过15天，如果在收到通知之前，我们可以 暂停客户拨出电话的能力。如果付款逾期45天， 我们可以暂停客户接收来电的能力，如果在收到通知之前也是如此。对于住宅宽带， 目前如果客户的欠费超过15天，我们可以降低客户的宽带接入速度 如果逾期45天，我们可以暂停客户的宽带接入。自客户付款截止日期起90天后，我们通常会完全停止服务，并通知客户。但是，对于有价值的客户，服务中断有时会在到期日期后120至180天之间延迟。固定和居民宽带业务的暂停和中断规则与移动业务的规则相同。2023年11月发布的新用户权利法规(RGC)-第765号决议确立了新的规则，例如在暂停期间暂停收费。新规则将于2024年9月2日起生效，我们与电信行业的其他公司将在Anatel挑战其中的一些 。
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2014年3月，Anatel批准了针对电信部门的单一法规 ，其中包含适用于固定、移动、宽带和有线电视客户的客户服务、计费和服务优惠的一般规则。
然而，为了避免拖欠和中断服务 ，我们投资了CRM模型，以识别早期拖欠倾向较高的客户，并在服务激活之前加强了对客户的信用记录检查。
2020年，我们扩大了收款方法的毛细范围 ，当时是唯一一家向整个客户群提供使用巴西中央银行(简称PIX)开发的新即时支付系统进行支付的可能性的电信公司，这使我们能够立即识别付款并采取行动， 例如，恢复违约客户的服务。
2022年，即使在充满挑战的经济形势下，我们的坏账与收入之比也是近年来最好的。自2022年以来，使用PIX的客户数量有了相当大的增长 ，这得益于几项鼓励这种支付形式的行动。2023年，PIX在TIM的渗透率 高于市场平均水平。
根据Anatel的规定，我们和其他电话服务提供商定期对我们和他们之间所欠的互连和漫游费进行对账，并以净额结算。请参见“-收入额度-互联费”和“-收入额度-漫游费 ”。
季节性
与其他三个财政季度相比，我们在每年第四季度产生的新客户数量和产品销售额都有显著增加的趋势。有几个因素促成了这一趋势，包括零售分销的使用增加，其中销售额在年终假日购物季大幅增加，新产品和服务发布和推出的时机，以及每年第四季度积极的营销和促销活动。
区域概览
我们在5,570个城市为100%的巴西城市人口提供4G覆盖，使我们的4G网络成为巴西最广泛的4G网络。
最后，2022年巴西推出了5G 技术，旨在满足更高连接速度的需求。2023年底，我们在209个城市推出了5G技术，包括巴西所有27个州首府城市，天线数量远远高于Anatel的要求，使我们 能够为我们的客户提供更好的体验。
下表显示了所示日期的有关巴西移动电信的信息。
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截至12月31日止年度或截至12月31日止年度， | |||
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2023 |
2022 |
2021 | |
| 巴西人口(百万)(1)(2) | 203.1 | 207.8 | 213.3 |
| 预计总渗透率(%)(3)(4) | 126.1 | 117.6 | 103.7 |
| 巴西无线用户基数(百万) | 256.2 | 252.0 | 254.9 |
| 全国订户增长百分比(%) | 1.6 | (1.1) | 1.2 |
| (1) | 根据IBGE根据2022年人口普查(2022年12月)收集的数据 在2023年年中审查的市政当局人口预览中披露的最新信息 |
| (2) | 2022年和2021年的数字是基于IBGE发布的估计数字，考虑到2023年收集的实际数据， 似乎显示出向上的偏差，可能认为人口数量超过了应有的水平。 |
| (3) | 使用移动服务的巴西总人口的百分比，相当于一条移动线路相当于一名用户(2022年12月)。 |
| (4) | 根据Anatel和IBGE/IPC地图发布的信息(2023年12月)。 |
我们的网络
我们的移动网络使用5G、4G、NB-IoT、3G和2G技术，覆盖100%的巴西城市人口。
2007至2014年间，我们获得了用于2100 MHz、2500 MHz和700 MHz频段的3G和4G移动电话服务的新射频授权 。为了向4G服务迈进，我们在2012年10月获得了2,530-2,540 MHz和2,650-2,660 MHz子带的额外带宽，覆盖全国。2014年9月，我们投资约28.5亿雷亚尔购买了700 MHz频段的带宽，这与我们在巴西各地扩展宽带和4G服务的战略相一致。我们于2016年开始提供700 MHz范围的服务。见“--巴西电信业法规--频率和频谱背景”。2015年12月，Anatel拍卖了1800 MHz、1900 MHz和2500 MHz频段的剩余无线电频率 。我们提交了对2,500-2,510兆赫 和2,620-2,630兆赫子频段中剩余的2,500兆赫频段的投标，这两个子频段最初于2012年拍卖。这一特殊的P频段频谱为4G移动服务提供了 。根据我们总计5750万雷亚尔的出价，我们获得了伯南布哥州(AR 81区)的累西腓和巴拉纳州(AR 41区)的Curitiba的地块。2016年7月签署了相应的授权条款。在 2017年间，巴西多个城市关闭了模拟电视信号，为这些地区的4G移动服务腾出了带宽。2018年，在需要清理LTE 700 MHz频谱的地区完成了模拟电视关闭时间表。因此，到2019年9月，所有城市都能够通过700 MHz频段接收到我们扩展的4G覆盖。在整个2024年，为确保频谱清理而创建的实体，称为电视和RTV频道重新定位和数字化过程管理实体，或EAD，预计将在履行其义务后终止。2021年11月，我们投资约11亿雷亚尔收购了2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz频段，这与我们部署5G技术的战略保持一致。 参见《巴西电信业监管-频率和频谱背景》和《-巴西电信业监管-授权和特许权》。关于Tim Celular被并入我们的重组的完成，请参阅“-项目4.关于公司-C组织结构的信息，” 我们持有以前以Tim Participaçóes直接或间接控制的其他公司的名义发布的所有授权。
射频授权最初的有效期通常为最长20年，自2021年修订《通用电信法》以来，可续展一段同等期限，我们当前的授权于2022年9月开始到期。因此，我们已开始请求在授权到期后的同一 期限内续订(有关频谱许可证和到期日期的详细信息，请参阅“-巴西电信业法规-频率和频谱背景”)。在授权不能续签的情况下，现行电信法规定频谱返还给Anatel 管理下的巴西联邦政府。因此，《电信法总则》的修订对该行业产生了重大影响，创造了可能更有利于长期投资的环境。
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由于我们在基础设施方面的投资，我们在2022年3月宣布已经完成了独立5G网络的实施堆芯。这对于我们 能够按照政府要求提供第五代服务是必要的。Anatel批准了一份修订后的时间表，允许 接入3.5 GHz频段，以便在2022年8月之后激活巴西首都和巴西利亚联邦区的5G网络，开始在巴西全国范围内进行5G独立(5G SA)的商业运营。2022年，我们开始推广，到2023年底，巴西利亚和所有26个州首府的5G覆盖已达209个城市，重点是S、里约热内卢、库里蒂巴、累西腓、萨尔瓦多、巴西利亚和福塔莱萨等城市，这些城市覆盖了100%的社区 ，与我们的竞争对手相比，我们拥有最多的站点，通过一个新的、更快的 和更高效的接入网络，允许流量增长。
我们优先考虑购买Anatel提供的用于提供移动服务的任何频率，因为拥有可用的频率是我们业务的核心。2021年，我们进行了32.13亿雷亚尔的投资，主要是在容量和覆盖4G方面，主要使用M-MIMO天线、核心功能虚拟化、我们光传输网络的扩展和容量增强、基础设施弹性、光纤到站点的质量维护和启用以及移动宽带MBB计划。
这些投资使我们能够在2023年底达到巴西所有5570个城市4G覆盖的里程碑，占全国城市人口的100%。因此，无论是服务的城市数量还是覆盖的人口百分比，我们都是巴西移动电信提供商中4G覆盖的领先者。
2020年7月22日，我们获得了Anatel的批准，并于2020年6月3日获得了CADE的批准，与Vivo签署了两项协议，旨在共享2G、3G和4G移动网络基础设施供商定考虑，通过单一电网 和2G关闭计划提高网络成本效益。这两项共享协议加强了巴西电信市场在网络基础设施共享方面的演变进程。该项目的其余部分将在2024年继续推出。详情见“项目4.公司信息 --公司的历史和发展--历史背景--TIM和Vivo新的分享协议”。
我们的无线网络 既有集中功能，也有分布式功能，主要包括传输设备，主要由截至2023年12月，我们的4G网络中有6000个5G gNode，6.6万个eNodeB，3G层超过1.7万个NodeB，2G网络超过1.3万个BTS ，包括站点共享、硬件设备和软件安装和升级。该网络主要通过光纤传输系统和分布在全国各地的兆瓦无线电进行连接。
另一个优先事项是发展我们的全国网络。2023年12月，我们继续增加光纤连接站点的数量，并将收购的移动站点 与OI资产整合，通过光纤连接的站点达到12500以上。结果符合Anatel的 网络质量要求，并使TIM在2022年保持稳健的表现。由于全国覆盖范围和服务质量在过去几年中有了显著提高，Anatel在最近几年转移了重点。Anatel现在正集中精力 在较小的地理区域，特别是那些服务仍然很差的地区。
收购AES Atimus并随后创建TIM光纤(2012年并入TIM Celular，TIM Celular于2018年并入公司)改善了我们在超过31个城市的光纤(或光纤)网络，包括里约热内卢、S、圣保罗、萨尔瓦多、戈伊尼亚、累西腓、马瑙斯、贝洛奥里藏特和联邦区。我们的光纤网络有能力通过我们的TIM UltraFibra服务提供高质量的 超宽带服务，并增加应用于我们的固定和 移动运营的基础设施。
2021年，TIM进行了分拆，并完成了与IHS Brasil-Accessão de InfreStructure Ltd.的交易，收购了FiberCo Soluçóes de InfreStructure S.A.(后来更名为i-Systems)的控股权，该公司是TIM为分离网络资产和提供基础设施服务而成立的公司，其使命是部署、运营和维护宽带接入的最后一英里基础设施，TIM是主要客户。I-Systems开始运营时使用了大约15,000公里的二级网络光纤，覆盖了大约640万户家庭(经过的家庭)，其中350万户是FTTH，340万户是FTTC。
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到2023年底，我们的固定基础设施(包括剩余的城域基础设施和长途资产)具有以下特点：
| · | 广泛的光纤传输网络，包括国家骨干网、到城市的地区性光纤和光纤长度超过12.2万公里的城域网络； |
| · | 1,500多个城市通过光纤连接；以及 |
| · | 超过12,500个塔通过光纤连接。 |
我们的交换交换机和智能网络平台使我们能够以极具竞争力的价格提供灵活、高质量的语音服务。我们的卫星网络覆盖该国偏远的 地区，并正在扩建和更新，以提供高度的私人服务。
一般而言，电信运营商的网络往往是根据称为“端到端”的垂直架构模型来设计、部署和管理的，其中硬件和软件是专有的，专用于每个网络功能。随着对差异化服务的需求不断增长， 对物理空间、能源和速度的需求变得至关重要，因此，公司的资本支出和运营成本也趋于增加。
这种基于单一网元的网络架构需要较长的开发和部署时间，直接影响新产品或服务的上市时间 ，从而减少新收入的产生。
NFV是新的体系结构范例， 旨在将基础设施网络转型作为新系统和网络基础设施实施演进的关键步骤来解决，因为它采用了整合 虚拟环境中提供的标准化商业现成硬件元素以供跨各种应用程序共享使用的概念，从而加快了提供服务的能力，降低了成本并提高了 客户满意度。TIM的目标是利用这项技术带来的好处。
TIM深知，NFV和共享资源和设备是通过减少投资和/或运营成本，同时缩短推出新产品的上市时间(在竞争情况下，这是一个日益重要的因素)来建立更经济高效的结构的方法。
到2023年底，我们将联系位于里约热内卢(2个)、S(2个)、福塔莱萨(2个)、萨尔瓦多(2个)、巴西利亚(2个)、贝洛奥里藏特(2个)、贝莱姆(2个)和库里蒂巴(2个)的16个新的虚拟化核心网络数据中心(DCC)，以及位于坎皮纳斯、阿雷格里港、纳塔尔、若昂·佩索亚、弗洛里安·波利斯、布卢梅诺、马林亚、隆德拉纳、S、戈伊尼亚、福兹 多·伊瓜苏、桑托斯、S、若泽·若泽·多斯坎波斯、乌贝利纳、瓦利尼亚、若昂·佩索阿、弗洛里安·波利斯、布卢梅诺、马林纳、隆德拉纳、S、戈伊尼亚、福兹·乔斯·坎波斯、乌贝利纳、瓦伊尔尼亚、若昂·若泽·多斯坎波斯的19个新的虚拟边缘网络数据中心费拉·德·桑塔纳、特雷西娜、马瑙斯和庞塔·格罗萨。我们的大多数核心网络功能已经通过这些网络数据中心以虚拟方式运行。将其他网络功能迁移到虚拟数据中心的过程将基于虚拟网络功能的路线图，同时考虑到每个网络功能的成熟度 。
与IT系统向公共云基础设施迁移类似 网络功能也计划迁移到云上，同时考虑到它们在高可用性和性能方面的特殊性。为了确保这一移动，NFV架构在这些 NFS从虚拟环境(VNF)向云环境(CNF)的演变过程中发挥了重要作用。作为这一旅程的结果，TIM打算在未来3年内将网络工作负载转移到 混合云(本地云和公共云)。Tim明白，云基础设施是第二步(紧随NFV之后)，目的是建立更经济高效的基础设施，这不仅是为了降低投资/成本，也是为了加快项目部署和缩短新产品的上市时间。
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基于NFV和IP网络中使用的技术的效率和稳定性，在对其核心网络进行虚拟化时，TIM还在优化资本支出。
因此，我们对质量基础设施和质量改进的承诺使我们能够开发以下项目：(I)通过统一数据整合统一智能网核心信令网络和网络数据库的功能，以及(Ii)与其他运营商实现IP互连的安全平台的发展，如会话边界控制器 。我们希望这些项目和其他项目能够通过减少租用线路和基础设施共享、简化维护流程和架构/拓扑、提高在灾难恢复条件下的恢复能力、通过提高呼叫设置和数据传输的速度来改善客户体验，并缩短使客户配置文件在我们的数据库中可用所需的时间，从而减少我们的运营支出。
2014年，我们开始将移动分组 核心平台更改为基于最先进的3GPP演进分组核心标准的统一分组核心，在HetNet接入环境(2G/3G/4G/Femto的全多路接入节点)中提供协调无缝的 移动性管理，以支持巴西电信市场数据需求的大幅增长 ，正如本20-F年度报告中其他部分所讨论的那样。基于3GPP的EPC节点的控制和用户面分离，演进的分组核心平台也在向NFV模型演进。这通过分布式或集中式部署以及控制平面和用户平面功能之间的独立扩展，实现了 灵活的网络部署和运营。
2022年，我们开始实施我们的5G SA 核心，遵循3GPP标准，为我们的客户提供5G独立服务，具有缩短RTT往返时间和关键任务物联网服务等新功能。5G核心在云环境(CNF)中实施。
2017年，我们开始实施遵循3GPP标准的基于LTE/4G或VoLTE的语音平台，提供更好的语音质量和4G服务连续性，避免了在语音呼叫期间 求助于2G/3G。VoLTE平台从一开始就以NFV模式实施，基于3GPP的节点。
2018年，我们实施了一个新的安全系统 来访问我们的新平台和旧平台，称为“安全密码”。它使用安全外壳或SSH安全协议，监视 非标准访问尝试并生成相关警告(IAM-身份访问管理)。这一过程涉及密码加密 和逻辑保险箱，它只向授权用户授予恢复权限，同时还授予和记录通过视频和文本设备的访问权限。 更具体地说，它的特点是：(I)密码身份验证，最长有效期为90天；(Ii)通过登录管理界面进行授权；以及(Iii)由系统生成的审核(日志)，允许用户从开始到结束 每个操作的可追踪性。该系统还将日志作为历史数据库发送到中央系统。此外，我们还制定了在宏观范围内降低网络风险的计划，根据风险图或网络恢复计划确定关键网络基础设施的优先顺序。 网络恢复计划使我们能够专注于主要问题，而这些问题反过来又成为制定短期、中期和 长期缓解措施的基础，以增强网络的稳健性。
原材料的来源和可获得性
我们的业务和运营结果不会受到原材料供应和价格的显著影响。
网站共享和其他协议。
网络退役
我们不时需要停用我们的网络设备 原因有很多，包括：安全性、合规性、成本节约、资源优化、效率等。 对于像我们这样复杂的网络，我们会定期检查我们的网络要求。
2023年，我们在网络退役计划中保持了 2022年的转型步伐。退役治理模式体现在新项目中，以在预算限制内管理我们的资产，并有一个有效和一致的沟通渠道(“雷达4.0”)，确保了这一战略。自动化和程序改进大大减少了退役服务级别协议的数量。我们整合了逆向物流、工业建筑直接报废(包括IT和OSS)、完整性控制流程和“按设计退役”(当与退役相关的成本包括在 网络优化/演进项目中)的新模式，通过新的服务合同提高了产能，并赞助了我们为退役过程做出贡献的 税务和会计团队的发展。
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因此，我们能够支持SPE Cozani整合、Vivo共享协议、诚信控制任命和其他战略项目带来的强劲需求增长。截至本年度报告发布之日，我们已建立了更强大的结构，能够支持2024年的预期需求 。
站点共享协议
为了避免不必要的网络和基础设施重复，Anatel允许电信服务提供商使用其他提供商的网络 (长途、回程和频谱频率等)作为提供电信服务的次要支持， 重点放在降低成本和提高巴西移动服务的渗透率上。因此，我们已允许本地区的其他电信服务提供商使用我们的基础设施，并根据与此类运营商的站点共享 协议使用其他提供商的基础设施。
根据Anatel的此类政策，2012年11月，Tim Celular(因重组而并入公司)与Oi正式签订了在某些城市互惠分配其LTE网络(4G技术)的协议，该协议得到了Anatel和CADE的批准，CADE是巴西的反垄断机构，其使命是确保市场上的自由竞争，不仅通过调查和最终决定竞争问题，还通过传播自由竞争文化。
2014年4月，Tim Celular(现为Tim S.A.)Oi和Oi达成了一项新协议，就在居民少于30,000人的城市联合建设、实施和相互分配各自的GSM(2G)和UMTS(3G)网络基础设施进行谈判，该协议也得到了Anatel和CADE的批准。
2015年7月，Tim Celular(现为Tim S.A.)、OI和Vivo签订了LTE网络媒体(4G)的互惠分配协议，类似于Tim Celular(现为Tim S.A.)之间的协议。和2012年的OI，但也包括频率共享。与之前的共享协议一样，Anatel和CADE批准了双方之间的协议。在OI的破产程序后，2022年，我们和Vivo请求CADE批准合同附录，以便在没有OI的情况下继续共享协议。这一许可是CADE于2023年2月13日批准的，我们目前正在敲定和执行协议修正案。
同样在2015年，Tim Celular(现为Tim S.A.)、Vivo、Claro和Oi向CADE提交了一份承诺期文件，目的是谈判一家或多家公司在巴西几个地点 进行室内环境(如购物中心)基础设施建设、安装和提供的联合合同，该合同获得了CADE的无限制批准。
2015年11月，我们的前身实体Tim Celular和Intelig(后来合并为TIM)和Vivo提交了一项协议，在一个多运营的核心网络下共享UMTS网络(3G)，RAN共享模式，包括基于其农村覆盖义务在某些城市共享频率， 也没有限制地获得批准。
2018年3月，由于OI和OI之间的调解过程，签署了新的RAN共享协议，该协议改变了2012年协议 中描述的共享模式(从多运营商无线电接入网络到多运营商护理网络的技术演进)，并包括了1,800 MHz无线电频段的一部分。卡德和阿纳特尔不受任何限制地批准了这一行动。
2019年7月23日，我们和Vivo签订了一份谅解备忘录，即Vivo谅解备忘录，开始就：(I)共享单一电网2G网络；(Ii) 针对居民少于30,000人的城市建立新的700 Mhz 4G网络基础设施共享协议，未来可能扩展到更大的城市；(Iii)其他频率和技术的其他网络共享机会；以及(Iv)运营和网络维护方面的效率和成本降低的其他机会 。我们和Vivo相信，Vivo谅解备忘录中提出的概念的潜在发展将改善两家运营商的服务，以及在投资和运营成本分配方面的协同效应和效率。
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2019年12月19日，根据Vivo与Vivo的谅解备忘录，双方签订了两项新的共享协议：(I)在2G技术中创建一个独特的网络；以及(Ii)一项单一电网协议，该协议将导致3G和4G网络的扩展，并在小城市(居民不到30,000人)进行网络整合。CADE和Anatel在2020年毫无限制地批准了这两项协议，加强了巴西电信市场在网络基础设施共享方面的发展。
我们的运营合同义务
有关我们的材料合同义务的详细信息，请参阅“第10项.附加信息-C.材料合同”。
漫游协议
我们已与覆盖区域以外的其他移动运营商签订了 自动漫游服务的漫游协议。自动漫游允许我们的客户在出国旅行或在巴西的TIM覆盖范围外使用他们的移动电话在其他移动运营商的网络上使用。同样，当其他移动运营商的客户在访问巴西TIM覆盖范围内的城市时拨打或接听电话时，我们也会为这些客户提供移动服务。我们为访问我们网络的客户提供服务，基础设施基础与我们自己的 客户相同。所有签订这些协议的移动运营商必须每月与其漫游合作伙伴对漫游费进行对账。
国家漫游协议
2017年，Anatel要求 Tim、Claro、Oi和Vivo通过漫游协议保证在所有居民少于30,000人的城市提供移动服务(语音、短信和数据)。考虑到TIM于2023年12月开始在100%的国家领土上实现自己的覆盖， 启动了一项程序，以停用其他巴西运营商的漫游使用。但是，TIM将继续为其他运营商提供服务。2023年，Anatel开始鼓励扩大协议，将高速公路包括在内。
国际漫游协议
我们在207个不同国家和地区与436家国际运营商签订了国际漫游协议，涵盖512个单独的(PMN)网络。这些协议至少包括最低语音服务，并且可以基于访问网络上可用的技术进行增强，并且可以包括语音、短信和数据 (2G、3G、4G、5G NSA和VoLTE)。近年来，我们的国际漫游协议稳步扩大。截至2023年底，我们将5G NSA数据覆盖范围扩大到69个国家，覆盖了巴西人的主要旅游目的地。我们还增加了新的13个国家和地区的4G覆盖 这意味着我们现在在118个国家和地区提供4G漫游，并在9个国家和地区建立了VoLTE连接。
2018年11月，巴西与智利达成自由贸易协定，两国之间取消了国际漫游费。2021年10月13日，批准与智利自由贸易的第33/2021年号法令被参议院总裁批准。获得批准后，该协议将于2022年1月25日生效，漫游费预计将于2023年1月25日结束。应智利监管机构的要求，自由贸易协定第11.25条的实施推迟到2023年7月25日生效。该协议于2019年7月与南方共同市场其他国家签署，以消除国际漫游。2023年7月，根据巴西和智利自由贸易协定第11.25条的规定，《国际漫游服务操作手册》通过第2号决定获得批准。
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巴西电信业监管
一般信息
电信部门由ANATEL管理 ，ANATEL是依法成立的，在行政上和财政上独立于交通部 (科穆尼卡州矿工)。Anatel负责审查和修订与电信服务、竣工和客户权利相关的所有行政法规，发布正式授权，并进行 检查，如《电信通法》和电信国家法规， 或Anatel法令。
尽管1997年实现了自由化，但巴西电信市场仍然面临由固定运营商占据的持续主导地位。特别是，宽带接入目前由运营商通过其自己的基础设施提供，相应的监管框架并不总是基于 有效履行批发接入义务。
1998年，一项总统令批准了第一个普遍加入目标总体计划(普天同庆钢琴)(“PGMU”)，对固定电话服务具有约束力的义务(Seriço TelefóNico Móvel Comutado)(“STFC”)，仅适用于固定在职人员。PGMU每5年审查一次，考虑到固定电话特许权将于2025年结束，政府制定的上一份普及计划于2021年1月公布。PGMU V取代了在PGMU(Br)IV中建立的4G目标，用于在没有光纤连接的市政当局建设回程。
2011年6月30日发布的总统令 确立了4G RFS的竞标程序，这是电信行业的一个重要里程碑。竞标发生在2012年，为了保证到2018年全面提供农村服务，Anatel将2,500 MHz频段的4G块连接到巴西特定地理区域的450 MHz频段 。因此，连接到450 MHz频段的2,500 MHz频段中4G区块的四家获奖运营商必须遵守农村地区的覆盖承诺 。这样的总统令还导致了两项新的法规，以衡量移动和固定宽带质量标准。
另一套重要的规则是第9,612/2018号法令或连接计划，它为执行行为条款调整、繁重的频谱授权和一般监管法案确立了一系列指导方针，其中包括：(1)扩展大容量电信传输网络；(2)增加移动宽带接入网络的覆盖范围；以及(3)通过这类基础设施扩大固定宽带接入网络在没有可用的互联网接入的地区的覆盖范围。它还规定，从 承诺实施的网络自投入运营起将实行共享，除非各自的相关市场存在适当竞争。以及规范《天线法》的第10,480/2020号法令(第13,116/2015号法律)，目的是刺激电信网络基础设施的发展。
巴西联邦政府
2021年公布了一些重要法令，即：(1)交通部第2,447/2021号法令，其中批准我们发行高达57,530亿雷亚尔的债券；(2)交通部第2,556号法令，其中规定了建立由Anatel确定的投资的优先事项和目标； (3)第10,748号法令，其中建立了联邦网络事件管理网络，规范国家信息安全政策，旨在改进和协调联邦公共行政机构和实体在预防、处理和应对网络事件方面的工作；(4)第10,887号法令，其中规定组织国家消费者保护制度，目的是保障对消费者关系的更大保护，增加法律确定性，并提高行政程序的效率；和(5)第15号数据保护管理局法令，其中设立了治理委员会，负责制定与公共治理有关的体制战略和战略指导方针。
另外，还有一些涉及5G的相关法令。它们是：(I)第10,799号法令，更新了第9,612/2018号法令(电信公共政策)，允许政府的网络由其他实体建设，而不仅仅是Telebras；(Ii)第10,800号法令，建立了亚马逊综合和可持续计划(PAIS)。 其目标之一是将电信网络扩大到亚马逊地区，此外还建立了一个管理委员会对其进行监督，以及其他规定；以及(Iii)交通部关于5G指导方针的1,924/21号法令， 主要关于网络安全；提供专属政府网络的义务；农业综合企业的回程；与基础设施部保持一致的联邦高速公路的覆盖范围。为了利用普遍电信服务基金(FUST)(即电信部门每年作出的贡献)，出台了第14,109/2020号法律，授权使用FUST，包括私营部门，以扩大人类发展指数(HDI)较低的农村或城市地区的连通性 以及农村地区教育和技术创新服务的政策。
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2020年，巴西联邦政府发布了第10，480/2020号法令 ，对天线进行了监管（第13，116/2015号法律），旨在刺激电信网络基础设施的发展。该法令旨在促进电信网络基础设施的发展， 是解决该行业阻碍其发展的历史问题的重要一步，例如，该法规寻求解决的一些历史问题 包括高速公路和铁路上的自由通行权、积极沉默、小牢房和一次挖掘。
2021年6月15日，第1，018/2020号临时措施转变为第14，173/2021号法律，降低了卫星互联网地面站的费用并改变了部分FUST 应用规则。
该法律减少了电信运营商在2022年至2026年期间收取的费用，这些运营商使用自己的资源运营由管理委员会批准(尚未批准)的普及计划。福利有效期为五年，自2022年1月1日起生效，并将 递增：第一年为10%；第二年为25%；第三年为40%；第四年起为50%。
此外，新立法取消了共享彼此距离不超过500米的塔楼的义务。取消这一义务被认为对在巴西实施5G至关重要，包括考虑到新技术密度的预期增加。
2022年，颁布了10.952/2022年法令， 规定移交35亿雷亚尔的基础公共教育基金，用于连接基本公共教育的学生和教师，并将国家教育研究所提供的数据作为移交资源的标准。该法令还规定，这些资源可以用于固定连接，条件是成本效益得到证明，或者受益学生居住的地方没有提供移动数据。
2022年3月颁布了第11004/2022号法令， 其中规定了基金将如何运作，并预见了资源将如何用于任何电信服务。
同样在2022年，颁布了11.304/2022年法令，为客户服务(SAC)制定了新的规则。新的“SAC法令”在服务时间、协议提供和数字服务方面带来了更灵活的规则。
2023年，颁布了第11856/2023号法令， 制定了具有巴西网络安全准则的国家网络安全政策(PNCIBER)。该法令还设立了国家网络安全委员会。
阿纳泰尔
多年来，Anatel发布了几项将义务适用于电信部门的决议，其中我们可以强调：
2023年公布的决议
| (i) | 第759/2023号决议：该决议核准了新的PDFF--无线电频率分配、分配和目的地计划 |
| (Ii) | 第760/2023号决议：该决议批准了新的信号干扰器决议 |
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| (Iii) | 第761/2023号决议：本决议修订批准RQUAL的第717/2019号决议 |
| (Iv) | 第765/2023号决议：该决议批准了新的研资局-一般消费者保障规例 |
| (v) | 第766/2023号决议：该决议批准在4.9 GHz频段分配射频子频带 |
2023年举行的主要公众咨询
| (i) | 公众谘询第23/2023号：射频频谱使用的技术及运作规定 |
| (Ii) | 公众谘询第64/2023号：校董会-竞争总计划 |
| (Iii) | 公众谘询第65/2023号：红外线频谱使用规例 |
| (Iv) | 第68/2023号公众咨询：划定区域(多边形)授权的技术和业务要求 |
| (v) | 公众谘询第71/2023号：部门数据收集规例 |
| (Vi) | 第13/2023号补贴呼吁：规定用户的责任(公平份额) |
| (Vii) | 第21/1023号补贴呼吁：审查《行政处罚适用条例》 |
| (Viii) | 呼吁提供补贴第23/2023号：从2G和3G标准到5G的技术过渡(2G/3G关闭) |
| (Ix) | 第25/2023号呼吁补贴：高速公路漫游申请评估 |
电信自律制度
2020年3月，电信运营商 签署了电信自律制度(SART)，该制度建议建立所有参与公司必须遵守的共同规则和程序，涉及提供商和客户关系中最重要的主题，如电话营销 (于2019年9月批准)、优惠(于2020年3月批准)、计费(于2021年2月批准)和出勤(于2020年3月批准)。
其他机构
最近，我们还监督和参与了巴西国家电力机构开展的公众咨询，巴西国家能源公司， 或Aneel，与基础设施共享(极点)和分布式发电相关的主题。公众协商的结果预计将在2023年和2024年公布。
检讨现行的电讯服务监管模式
2019年，PLC 79/2016获得批准，并转化为第13,879号法律。该法于10月4日生效，为巴西电信业建立了一个新的监管框架，这是20年来的重大监管变化。
新的电信框架允许 固定电话特许经营商将其协议从特许权制度调整为授权制度。将特许权 更改为授权必须由特许权公司申请，并应得到Anatel的批准。作为回报，特许权获得者必须在其他条件中做出投资承诺，在没有充分竞争的地区扩大固定宽带服务，以最大限度地减少巴西地区之间的差距和不平等。此外， 它还改变了射频使用授权的规则，建立了后续续订，并允许参与者(频谱二级市场)之间进行射频交易。
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2020年6月，巴西联邦政府公布了第10,402/2020号法令，该法令规范了第13,879/2019号法律，并规定将特许权文书修改为电信服务授权，以及关于延长和转让射频授权、授予电信服务和卫星探测权。
第10,402/2020号法令规定，在电信服务提供商之间进行无线电频率使用授权的部分或全部转让将由Anatel支付费用进行，并且在转让之前必须征得Anatel的同意，此外还允许维持与无线电频率相关的义务(服务于公共利益)，在必要/方便时适用竞争性限制，以及 对转让授权的公司的税收规则进行分析。它还确认，当前授权 包含在后续续订的新规则中。
授权和 让步
随着TelebráS系统的私有化，并根据《最低限度法》(雷米尼玛)、A频段和B频段服务提供商在 蜂窝移动业务(Seriço Móvel Celular)，或SMC，法规。每个特许权是对在确定的地理区域内提供移动电信服务的授权 的具体授权，但须遵守每个特许权所附的适用义务清单中所载的某些要求。
我们的前任获得了SMC特许权 ，并于2002年12月将此类SMC特许权转换为PCS授权，并可以选择将授权续展 15年。我们在2001年与Anatel的带宽拍卖一起获得了PCS授权，随后还根据PCS法规获得了额外的 授权和运营。
关于Tim Celular被并入公司的重组的完成 (见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”)。 我们持有以前以Tim Participaçóes直接或间接控制的其他公司的名义发布的所有授权。
电讯公司的责任
在强加给电信供应商的所有义务中，第632/2014号决议影响最大。根据这项决议，Anatel 批准通过针对电信部门的单一法规，即RGC，其中包含适用于固定、移动、宽带和有线电视客户的客户服务、计费、 和服务提供的一般规则。该法规于2020年接受了公众咨询，Anatel于2023年11月发布了新法规(第765/2023号决议)，并将于2024年9月2日起生效。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，并于2022年3月生效。在审查了某些指标后，运营商将 从A-E分类(预计将于2023年进行)。见“-质量管理条例”。
PCS监管
2000年9月，Anatel颁布了关于PCS无线电信服务的规定，这些规定与适用于在A频段和B频段运营的移动公司的规定有很大不同。
根据Anatel发布的规则，提供移动电信服务的特许权的续签，以及Anatel转让移动公司控制权的许可， 均以此类移动服务提供商同意根据PCS规则运营为条件。Tim Sul、Tim Nordeste和Tim Maxitel在2002年12月将他们的蜂窝特许权转换为PCS授权，后来又将其转让给Tim Sul、Tim Nordeste和Tim Maxitel， 他们现在是Tim S.A.(在本文讨论的重组和各种公司间合并之后)，受PCS法规规定的义务约束。见“-授权和特许权”。
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近年来，Anatel对Tim Celular(现为Tim S.A.)提起了某些行政诉讼。不符合某些质量标准以及不符合其规则和授权条款 。我们已经在一些程序中被Anatel罚款，并仍在讨论在向该机构提出上诉时施加的处罚。作为这些诉讼的结果，Anatel应用了一些罚款，但没有对我们的业务造成实质性的不利影响。2023年12月31日，这些罚款总额为3.01亿雷亚尔(经通胀调整后)。然而，仅有3290万雷亚尔(经通胀调整后)被我们的法律顾问归类为“可能损失”。与被归类为“可能损失”的罚款有关的巨额金额是持续诉讼的结果。
2019年8月22日，Anatel董事会一致批准与TIM S.A.签署一项监管协议，即TAC，该协议在签署后4年内有效。该协议规定对我们处以总计6.39亿雷亚尔的罚款。董事会在2020年6月19日也批准了我们的承诺，该承诺预计将从三个不同的角度发展我们的服务：(I)客户体验、质量和基础设施，通过改进基站许可流程和有效利用资源的举措；(Ii) 数字服务渠道的发展，降低投诉率和用户维修需求；以及(Iii)加强交通和接入网络。此外，该协议还包括承诺通过4G网络将移动宽带带到350个居民少于3万人的城市 ，从而覆盖超过340万人，以及应用内部控制管理以确保 遵守已关闭的提案，并承诺不设置检查障碍。TAC于2020年6月16日向市场发布，并于2019年8月22日获得Anatel的批准，TAC在三年内实施了新的基础设施，我们保证这些领域将与其他供应商共享。
在TIMS看来，截至2024年1月，68%的承诺已经完成，15%正在分析，17%正在进行中。
TIM一直遵守TAC实施时间表，并在机构在最终建立的附表项目不遵守调查程序(PADIC)中显示有不遵守迹象的情况下，向Anatel提交其谅解。
我们将继续尽最大努力全面履行我们在PCS制度下的义务或我们所遵守的法规的未来变化。见“--电信公司的义务”，“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险” 和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。
强大的市场力量
2012年11月，Anatel发布了名为PGMC 2012的新竞争框架。同样在2012年11月，Anatel发布了一系列法规，确定了在PGMC 2012定义的下列相关市场中具有显著市场支配力的群体：(I)批发提供通过铜缆或同轴电缆以等于或高于10 Mbps的速率传输数据的固定接入基础设施(2012年11月8日第6,617号法令)；(Ii)批发 以等于或高于34 Mbps的速率为数据传输提供本地和长途传输的固定基础设施(2012年11月8日第6,619号法令)；(3)传输和接入网络的无源基础设施(2012年11月8日第6,620号法令)；(4)移动网络终止(2012年11月8日第6,621号法令)；和(5)国家漫游(2012年11月8日第6,622号法令)。2016年12月5日，Anatel发布了关于(I)修订PGMC 2012‘S相关市场和补救措施；以及(Ii) 批准参考要约的具体法规的建议的公众咨询，征求公众意见，截止日期为2017年3月22日。
2018年7月，Anatel发布了PGMC 2018， 修订了PGMC 2012，创造了新的市场：(I)移动网络；(Ii)国家漫游；(Iii)大容量数据传输。 根据PGMC 2018提案，巴西城市将按竞争级别(1-竞争级别，2-中等竞争级别，3-非竞争级别，4-非竞争级别)进行分类，并将根据市场竞争情况采取非对称措施。 此外，还将根据提交给公众咨询的提案，对相关批发市场进行如下定义：
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PGMC 2012 |
PGMC 2018年 | |
| 移动电话批发终端 | 大规模移动互联 | |
| 全国漫游 | 全国漫游 | |
| 完全解绑和双数据流，或低于10 Mbps的批发固定网络基础设施接入 | 固定网络基础设施批发接入 | |
| V类互连专线，互连，或批发固定网络基础设施传输速率低于34 Mbps | 租用线路 | |
| 管道、战壕和塔楼或被动基础设施 | *塔楼受法律监管 | |
| – | 批发固定互联 | |
| – | 大容量数据传输 |
根据PGMC 2018，TIM已被归类为在以下市场具有重大市场力量：(I)移动网络终端(或称为移动网络终端市场)；(Ii)国家漫游；以及(Iii)大容量数据传输(五个城市)。适用于这些市场的重要市场力量运营商的措施包括：(A)在基于价格上限制度的滑行路径上应用移动终端费率，并部分应用Bill&Keep制度(以50%的门槛，即只有当重要的市场力量运营商网络上的终止流量超过交换的总流量的50%时，不是重要的市场力量运营商才支付 ，并且仅支付 直到PGMC的下一次修订，目前正在公开征求意见；以及(B)向没有重大市场力量的运营商提供国家漫游服务的义务。
由于此类分类，我们 受到PGMC 2018下更严格的监管，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 具体地说，由于我们已被归类为在移动网络终端市场具有重要的市场力量，因此移动服务提供商向其他移动服务提供商收取的终止其移动网络上的呼叫(或VU-M)的费率 受到监管。2014年7月4日，通过第639/2014号决议，批准了根据成本模型为VU-M、TU-RL和EILD确定具有重大市场力量的实体的最高参考利率的规则。根据Anatel的规则，参考利率将基于滑动路径 下降，直到应用称为BU-LRIC的成本建模(2019年，对于VU-M和TU-RL；以及2020年，对于EILD)。 2014年7月7日，公布了相应的第6,210/2014，6,211/2014和6,212/2014号法案，确定了自2016年2月起生效的具体参考利率 。2018年12月19日，公布了相应的9,918/2018、9,919/2018和9,920/2018号法案 ，其中确定了自2020年2月起生效的具体参考利率。在生效之前，以色列开始修订这些法案，并于2020年2月24日公布了新的第986/2020号和第987/2020号法案。最近公布了3,246/2023号法案，其中编辑了从自上而下模型到自下而上模型的更改，直到2027年的参考值。
由于我们被归类为在全国漫游市场具有显著的 市场力量，我们还必须以Anatel批准的费率向其他没有显著市场力量的移动提供商提供漫游服务。由于我们被归类为在该市场拥有重要的市场力量，我们还需要提供对我们的大容量数据传输网络的访问。
在2018年7月之前，漫游参考值 由第9,157/2018号法案规定。经Anatel董事会审议后，新的价值观现已在第8,822/2022号法案中作出规定。
在大容量数据传输方面，Anatel董事会最近批准了第15,944/2022号法案，取代了第9,161/2018号法案。
有关更多详细信息，请参阅上面的“-收入额度-网络使用费”、“-收入额度-漫游费”、“-收入额度-互联费”和“-收入额度-长途”。
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互联互通监管
电信运营商必须同时公布经济和技术条件的公共互联互通要约，并遵守2005年发布的《互联互通总监管框架》。
2011年10月，根据第600/2012号决议，建立了一个降低固定到移动呼叫费率的机制，这将导致2012至2018年间移动互联费率(VU-M)的下降。
除了降低VU-M，Anatel还建立了一个法案，并在重要的市场力量和不重要的市场力量PCS之间保留或B&K规则。从2013年1月到2015年2月，B&K为80%/20%。2015年2月12日，Anatel通过第649/2015号决议批准了以下新的B&K百分比， 修订了第600号决议确定的百分比：75%/25%，从2015年至2016年；65%/35%，从2016年至2017年；55%/45%，从 2017年至2018年；和50%/50%，从2018年到2019年，这是司法诉讼的对象(正在进行)，以暂停其效力。 2015年7月，我们提起诉讼，寻求废除第649/2015号决议，并维持最初由 第600/2012号决议确定的百分比，目前该比例仍在等待最终裁决。然而，如上所述，PGMC 2018在2021年将部分Bill &Keep阈值设置为50%(即，只有在重要市场 电力运营商网络上的终止流量超过交换的总流量的50%时，非重要的市场力量运营商才支付费用)(PGMC 2018正在进行审查，处于公众咨询 阶段)。此外，Anatel决定结束现有的额外20%的移动终止费，这些费用是由重要的市场力量运营商向非重要的市场力量运营商支付的。
关于固定互联，Anatel于2012年5月修订了固定网络使用定价标准。根据这一规定，2014年1月1日后，本地STFC运营商与其他本地STFC运营商打交道时，将实施全面的B&K制度 (流量终止无需支付任何费用)。因此，目前其他本地STFC运营商使用本地STFC运营商的网络无需支付任何费用。关于STFC运营商与长途和移动运营商的互联互通，我们了解到，在2012年，Anatel发布PGMC 2012时， 允许没有重大市场力量的STFC运营商收取比具有重大市场力量的STFC运营商的TU-RL高20%的不对称措施被撤销。2016年9月，我们就此问题提起诉讼，目前仍在等待最终裁决 。
2014年7月4日，Anatel通过第639/2014号决议批准了一项规则，根据成本模型、VU-M和TU-RL以及EILD定义具有重要市场力量的实体的最高参考利率。2014年7月7日，Anatel公布了相应的6,210/2014、6,211/2014和6,212/2014号法案，其中确定了自2016年2月起生效的具体参考利率。
2017年2月24日，考虑到第6,211号法案中提供的Glide 路径，VU-M费率再次根据地区被降低到约0.05雷亚尔的水平，在2018年，它也被降低到0.03雷亚尔的水平，在2019年，它被降低到0.01雷亚尔的水平，并在2020年，它被降低到0.03雷亚尔的水平。 2020年12月，Anatel发布了987/2020法案，规定了从2020年到2023年的移动终止率。 截至本年度报告的日期，3.246/2023年法案规定了2028年之前的Vu-M值。
批发率规例
根据我们的PCS授权，我们可以 根据Anatel的批准为我们的服务计划设定价格，前提是这些金额不超过指定的通胀调整后的上限 。Anatel目前使用电讯服务指数(《电信服务指南》)或IST，它开发的一个特定的价格通胀指数，用于评估价格和确定电信行业收费的相关上限。如上所述，2014年7月4日，Anatel批准了基于成本模型计算VU-M、TU-RL和EILD参考费率。我们预计，我们的价格调整将遵循市场趋势， 调整幅度将低于基于IST的年通货膨胀率。
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号码携带性
2007年3月，Anatel发布了关于巴西固定电话和PCS提供商号码可携带性的新规定 。可携带性仅限于在相同电信服务提供商之间迁移。对于PCS提供商，当客户在 同一注册区域内更换其服务提供商时，以及当客户更改同一区域的服务计划时，便可实现可移植性。Anatel于2009年3月完成了全国NP实施时间表。
增值服务与互联网监管
根据巴西电信法规，增值服务不被视为电信服务，而是一种为电信服务增加功能的活动。法规要求所有电信服务提供商在非歧视的基础上向任何有兴趣提供增值服务的各方授予网络接入权限，除非在技术上不可能。电信服务提供商 也可以通过自己的网络提供增值服务。如果互联网连接是由电信服务提供商以外的各方以单一方式向用户提供的，则巴西法律将其视为增值服务，其提供商不被视为电信公司。目前的法规允许我们或任何其他相关方通过我们的网络提供互联网连接。在这种情况下，互联网连接将被视为使用户能够浏览互联网的电信服务的一部分。
2014年4月，巴西人总裁通过了被称为互联网使用法律框架的第12,965/2014号法律(Marco Civil da互联网)，或《互联网框架》，其中规定了巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务。互联网框架涵盖的主要议题 包括：网络中立性；个人数据的收集、使用和存储；通信的机密性； 言论自由和对待非法、不道德或冒犯性内容。
2016年5月11日，巴西总统总裁颁布了第8,711/2016号总统令，在三个主要方面提供了关于互联网框架的更多细节：(I)澄清网络中立规则的范围和实施，(Ii)与巴西互联网用户的隐私和数据保护有关的权利和义务的实施，以及(Iii)互联网框架的治理，包括有权执行立法的当局。见“--审查提供电信服务的现行监管模式”。
隐私和数据保护
2018年8月14日，巴西政府 通过了LGPD。这项新法律更接近欧盟一般数据保护条例(GDPR)，包括重大的域外申请和高达上一财年公司全球营业额2%的巨额罚款。LGPD于2020年9月18日生效。然而，根据第14,010/2020号法律，LGPD的行政处罚条款仅于2021年8月1日起生效。网络安全事件和数据泄露或泄露事件可能会使我们受到以下处罚：(1)警告， 并规定采取纠正措施的最后期限；(2)一次性罚款，最高可达公司或一组公司总销售额的2%，或每次违规最高罚款50,000,000雷亚尔；(3)每日罚款，每次违规最高罚款50,000,000雷亚尔；(4)公开披露违规行为；(5)限制访问与违规有关的个人数据，直到采取纠正措施为止；(6)删除与违规有关的个人数据；(7)部分暂停与违规有关的数据库，最多12个月，直到采取纠正措施；(8)暂停与违规有关的个人数据处理活动，最长达12个月；以及(9)部分或全部禁止个人数据处理活动 。巴西国家数据保护局和其他主管当局已经启动了某些监督和行政制裁程序，以及基于侵犯数据主体权利并承担民事责任的个人或集体法律行动。
我们成立了一个团队，负责调整 我们的流程和技术，以确保符合LGPD要求。值得注意的是，除了其他进展外，我们还在与供应商和业务合作伙伴的合同中创建了 保护个人数据的具体条款，为所有 员工和销售人员开发了培训，并为高层领导层提供了有关数据保护主题的定制培训 ，我们正在监控隐私和数据保护管理计划，目标是保持对法律的合规性 以及适用于该主题的法规，并创建了由首席执行官领导的执行数据保护委员会。
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频率和频谱 背景
在2001年和2002年的PCS授权拍卖中，Anatel将巴西领土划分为三个独立的地区，每个地区都等于适用于公共制度固话服务提供商的地区。个人电脑服务当时只能在C、D和E频段下提供，最初为1800兆赫频段，之后也是900兆赫频段。我们收购了区域II和III的D频段以及区域I的E频段， 考虑到Tim Sul、Tim Nordeste和Maxitel的覆盖范围(每个都最终并入公司)，完成了我们的全国覆盖。 2016年3月，D和E频段的授权续签。
2007年12月，我们在S、圣保罗和里约热内卢获得了1,800 MHz频率的新授权 ，以提高我们在这些地区的射频容量。在同一次拍卖中，Claro和Vivo获得了在我们以前提供服务但以前没有提供服务的地区提供PCS服务的授权，使用1,800 MHz和1,900 MHz频段。这导致这些地区的竞争加剧。在同一次拍卖中，OI获得授权，可以在保罗州S使用1,800 MHz(全州M频段和该州农村E频段)提供个人通信服务。
2007年12月，我们获得了3G频率 个子频段(1900-2100 MHz)，覆盖全国；这些授权于2008年4月授予，有效期至2023年。OI、Claro、Vivo和Algar Telecom也在Anatel进行的同一拍卖中获得了3G频段。所有获得授权的获奖者都必须遵守承保和/或扩展承诺，按获奖者所在的市政当局划分，在未得到服务的地区。
2010年12月，Anatel拍卖了一个空的3G无线电频段，该频段由全国2.1 GHz的(10+10)MHz组成(“H频段”拍卖)，以及以前拍卖中没有分配的900 MHz和1800 MHz频段的其他剩余频率。在这次拍卖中：我们、Vivo、Claro和Nextel (现在的America Movil)获得了频率块。
2011年12月，Anatel拍卖了1,800 MHz频段的16个区块 ，这些区块被出售给Claro、Oi、CTBC和TIM。作为我们参与拍卖的结果，我们扩大了我们的2G覆盖范围，并增加了我们在巴西北部和中西部地区的存在，包括巴拉那州、圣埃斯皮里托州、南里奥格兰德州、圣卡塔里纳州和米纳斯吉拉斯州。
2012年，Anatel建立了竞标程序 ，以遵守2011年6月第7,512号总统令，该法令将2012年4月定为拍卖2.5 GHz频段的最后期限， 以便在巴西引入4G技术。Anatel以(20+20)MHz(W和Z)的两个国家区块和(10+10)MHz的两个国家区块(V1和V2)为拍卖建模。为了保证到2018年全面提供农村服务，Anatel将4G块连接到巴西特定地理区域的450 MHz频段。然后，在2022年，通过2022年9月13日公布的第12,827号法案，450 MHz区块被取消。 如通知所示，如果服务没有在既定的时间范围内激活，拍卖获胜者承诺放弃。
我们以TIM和Intelig(现在称为TIM S.A.)的名义参与了拍卖。我们没有竞标W区块(Amazonas作为农村地区)，我们认为与X区块(67%)相比，W区块有很高的溢价。我们成功收购了V1区块，在我们看来，V1区块在其选定的地区(里约热内卢州、圣埃斯皮里托州、圣卡塔里纳州和巴拉那州)拥有与农村服务相关的最佳资本支出/运营支出情况。联合竞标使我们能够利用拍卖规则的灵活性。这些频段 带来了沉重的覆盖义务，因为其短程特性需要大量投资。
2013年11月，Anatel批准将700 MHz频谱的单个频段专门用于移动服务，并于2014年9月结束了700 MHz频谱的拍卖，授予我们、Vivo、Claro和Algar 4G移动技术的700 MHz频率的运营，并将其添加到当前2.5 GHz RF中的LTE服务 。我们在那次拍卖的第二块竞标，竞标700 MHz频段的全国覆盖范围，并以19.47亿雷亚尔的出价赢得了同样的 (比19.27亿雷亚尔的最低价格溢价1%)。
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拍卖还要求中标者 按比例偿还广播公司清理他们之前持有和使用的频谱的费用。我们花费了11.99亿雷亚尔 ，以便在2015年3月与其他中标者一起创建EAD，以确保频谱清理。分配给清理与未售出区块相关的频谱的价格在购买其他区块的中标者之间按比例分摊。为了抵消中标者的额外成本，使用Anatel的WACC方法对700 MHz频谱的价格进行了折扣。2019年9月，巴西所有市政当局都可以通过700 MHz频段接收到TIM扩展后的4G覆盖。
2015年12月，Anatel拍卖了1,800 MHz、1,900 MHz和2,500 MHz频段的剩余无线电频率。我们为剩余的2500 MHz频段提交了投标，这些频段最初是在2012年拍卖的。这一特定的频段频谱提供了4G移动服务。我们是伯南布哥州累西腓和巴拉那州库里蒂巴地块中排名第一的竞标者，出价总额为5750万雷亚尔。2016年7月，Anatel签署了相应的授权条款。
2021年11月，TIM在 5G拍卖中收购了11件拍品，总价值为10.5亿雷亚尔，涉及3.5 GHz、2.3 GHz和26 GHz三个频段。所收购的乐队负有 一系列义务，必须通过财务捐助或移动和固定网络基础设施的建设来履行。
目前，根据规范第13，879/2019号法律的第10，402/2020号法令，可以连续更新许可证。然而，某些条件正在与ACATEL和司法上存在争议 ，例如续订的价值和期限。
ANA授予我们的 频率的实际情况如下表所示：
|
领土 |
频率 | |||||||
|
UF |
450 MHz |
700 MHz |
800 MHz |
900 MHz |
1800 MHz |
额外的 1800兆赫 |
1900 兆赫（3G） |
2100 兆赫（3G） |
| 英亩 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 阿拉戈斯 | 2029年12月 | 2028年12月 | 2032年12月 | 2032年12月 | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| AMAPá | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 亚马孙 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 巴伊亚 | 2029年12月 | 2027年8月 * | 2027年8月 * | 2027年8月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 塞拉 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年11月 | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 联邦地区 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 圣埃斯皮里托 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 盖阿·S | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 马拉尼昂 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 马托格罗索 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 南马托格罗索州 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 米纳斯吉拉斯州 * | 2029年12月 | 2028年4月 * | 2028年4月 * | 2028年4月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 帕拉 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 帕里巴 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年12月 | 2032年11月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
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领土 |
频率 | |||||||
|
UF |
450 MHz |
700 MHz |
800 MHz |
900 MHz |
1800 MHz |
额外的 1800兆赫 |
1900 兆赫（3G） |
2100 兆赫（3G） |
| 巴拉纳 | 2029年12月 | 隆德里纳和塔玛拉纳城市的2028年11月 * 和2031年3月 * | 隆德里纳市和塔玛拉纳市的2032年12月 * 和2032年4月 | 隆德里纳市和塔玛拉纳市的2032年12月 * 和2032年4月 | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 伯南布哥 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年5月 * | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 皮奥伊 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年3月 * | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 里约热内卢 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 北里奥格兰德 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年12月 | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 南里奥格兰德州 | 2029年12月 | 2031年3月 * 和2028年11月 * 佩尔明斯特市及其周边地区 | 2031年3月 * 和2032年4月佩尔明斯特市及其周边地区 | 2031年3月 * 和2032年12月 * 佩尔明斯特市及其周边地区 | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 罗多尼亚 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 罗莱马 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 圣卡塔琳娜 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年9月 | 2032年12月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 圣保罗 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 室内-2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 塞尔吉普 | 2029年12月 | 2027年8月 * | 2027年8月 * | 2027年8月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 托坎丁 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
|
领土 |
频率 | ||||||
|
UF |
2300 MHz |
2500 MHzV 1频段（4G） |
2500 MHz P频段 **（4G） |
3500 兆赫（5G） |
26 GHz（5G） |
额外的 26 GHz（5G） |
额外的 26 GHz（5G） |
| 英亩 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 阿拉戈斯 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| AMAPá | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 亚马孙 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 巴伊亚 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 塞拉 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 联邦地区 | - | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - | |
| 圣埃斯皮里托 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 盖阿·S | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 马拉尼昂 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 马托格罗索 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 南马托格罗索州 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 米纳斯吉拉斯州 * | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | 2030年2月 * | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 帕拉 | - | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - | |
| 帕里巴 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 巴拉纳 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 | |
| 伯南布哥 | - | 2027年10月 | 2031年7月（累西菲市） | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 皮奥伊 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 里约热内卢 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 | |
| 北里奥格兰德 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 南里奥格兰德州 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 罗多尼亚 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
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领土 |
频率 | ||||||
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UF |
2300 MHz |
2500 MHzV 1频段（4G） |
2500 MHz P频段 **（4G） |
3500 兆赫（5G） |
26 GHz（5G） |
额外的 26 GHz（5G） |
额外的 26 GHz（5G） |
| 罗莱马 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 圣卡塔琳娜 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 圣保罗 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月（第33区除外） | 2041年12月（第33区除外） |
| 塞尔吉普 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 托坎丁 | - | - | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年12月 |
| * | 条款已续签15年。 |
| ** | 仅涵盖指定州的补充区域。国家法典92的各自治市的无线电频率区块（属于第208号地块的一部分）已被退回。 |
| *** | 3G和超额无线电频率PGO第3区的城市除外。 |
专用线的产业化探索
2010年12月，Anatel批准了一次公开 听证会，考虑对EILD进行修改，建立了高达34 Mbps的传输电路运行机制 ，以提高运营商和特许权人之间的透明度。2012年5月，Anatel批准了新的EILD法规(Regulação[br]de Exploração Industrial de Linha De Destailada)，或REILD，详细说明了优化传输环路合同的运营结构的机制，以提高合同价格透明度，并给予特许公司集团的独立服务提供商平等待遇。REILD具体规定了除合同和交付条款外，关于项目定义的更有效的规则，包括标准EILD或特殊EILD，并规定了EILD交付争议解决程序。同时，2012年5月，Anatel批准了新的EILD参考价格，朝着服务提供商之间的争议中的价值固定迈出了一步。
考虑到EILD也是由Anatel在PGMC 2012中定义的非对称监管的市场主体，Anatel将其归类为在EILD市场具有重要市场力量的集团，如OI，要求提交参考价格和报价供Anatel批准，并且 仅通过为PGMC 2012设计的特定系统提供EILD。2013年9月，Anatel首次批准了在EILD市场上具有显著市场影响力的运营商的参考价格和报价。至少每六个月提交一次新的参考价格和报价，供Anatel审批。我们目前未被归类为在EILD市场拥有重要的市场力量。
尽管如此，TIM网络仍在增长 ，其主干网络现在不仅通过卫星通过光纤技术到达巴西北部地区，而且还使TIM能够加强和扩大在该地区提供的服务，特别是在帕拉州、阿马帕州和马瑙斯市，马瑙斯市是亚马逊州的首府，也是一个非常重要的工业区。
使用光纤技术的最大好处是我们现在可以为客户提供更高的网络稳定性和保证、更大的语音和数据流量容量以及更高的传输速率，所有这些都是支持该地区日益增长的电信服务需求的基本功能 。除了这些视角之外，我们还为缩小社会差距做出了贡献，为我们的客户提供相同的技术，并将内容驻留在我们的数据中心本地，这对构建在大都市中心的技术架构没有任何影响。
我们已开始讨论将基于成本模型的EILD参考费率应用于我们与EILD市场中具有重要市场影响力的运营商的现有协议。 作为降低运营费用战略的一部分，以及由于我们光纤网络基础设施的扩展，我们将 逐步停用EILD等租用线路。国家运营商之间的网络共享协议也是减少租用线路的关键因素 。在过去的一年里，租用电路的数量大大减少了。只有在租赁被证明是最具成本效益的解决方案的情况下，才会租用新线路。
目前，EILD市场正在为新的PGCM进行公众咨询 。
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利用模拟技术实现移动网络的迁移
2011年2月，Anatel批准了第 第562/11号决议，该决议修改了关于射频使用条件的规定，确定自公布之日起360天后，将不再允许在800 MHz的RF子频段中使用模拟技术。
关于这种射频的使用，我们不再有模拟技术的订户。然而，我们的模拟网络仍然被STFC特许经营商使用，通过一种名为RuralCel的服务向该国农村地区的用户提供服务。
2016年12月，Anatel批准了第672/16号决议，该决议禁止在800 MHz、900 MHz、1,800 MHz、1,900 MHz和2,100 MHz的射频子带中使用模拟技术。我们在2017年关闭了我们的RuralCel服务，因此关闭了相关的无线电基站，Oi 证明了这一点，并得到Anatel在第6/2017号决策中的认可。
《质量管理条例》
2011年10月，Anatel发布了PCS和SCM质量管理条例 ，以确定移动电话和互联网连接运营商在长达12个月内应达到的质量参数。与移动和固定网络质量相关的大多数质量参数已于2012年10月和11月生效。
为了更好地量化财务影响，OI向Anatel提交了取消请求和审查请求，以提交关于新法规经济影响的技术调查。Anatel将上述请求提交给公开听证会，这导致了Anatel正在分析的不同业务对质量措施的一系列不同意见。
关于STFC，2012年12月，Anatel 批准了《STFC服务提供商质量管理条例》，旨在创建一种新的可用的质量管理模式，如PCS和SCM的质量。
2013年2月，Anatel发布了STFC 质量管理规定，确定固话运营商必须在120天内达到的质量参数。所有已建立的 参数于2013年6月生效。
2019年12月，ANS批准了基于反应性法规的新电信服务质量法规（“RQUAL”）。在这个新模型中，质量是根据 三个主要指标（服务质量指数、感知质量指数和用户投诉指数）来衡量的，并且运营商 被分为五个类别（A到E）。根据该规定，ACATEL将能够根据具体情况采取措施， 例如消费者赔偿、采取行动计划或采取预防措施以确保质量标准的提高。
在Anatel、电信运营商和质量保证支持机构(ESAQ)共同努力定义指标的目标、标准和参考值后，Anatel董事会于2021年11月底正式确定了支持该法规的参考文件：操作手册和参考值；并于2022年3月1日正式生效。目前，工程处已经每月在其网站上披露质量指标的结果，特别是与质量印章(它刺激质量竞争)有关的结果。2023年11月，该机构决定暂时和部分暂停2022年和2023年的参考价值文件和质量印章，并给予120天的时间 提出关于定义质量印章的方法和参数的新建议。
欺诈检测和预防
订阅欺诈是指利用他人身份证件或个人数据信息获取移动服务的欺诈行为，是移动、固定和长途服务的主要欺诈手段。我们专注于在我们的销售点实施预防措施，以避免此类订阅欺诈 ，例如：(I)我们销售前端系统的数字身份验证；(Ii)强大的培训计划；(Iii)维护罪犯名单以防止欺诈；(Iv)分析提交的文档；以及(V)监测和识别销售点。我们还通过经常改进和更新我们的流量行为监控和订户数据来检测和防止欺诈行为。
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| 目录表： |
我们的安全运营管理层制定了 计划和战略，以通过宏观业务流程降低风险，例如：
网络：旨在通过应用物理和电子保护来打击盗窃、抢劫或损坏设备和网络基础设施的行动，如设备跟踪、安装保护性安全设备、虚拟和物理监视和情报分析。
对具体事件的调查： 这些反欺诈努力的重点是减少非法活动。该计划整合和分析与已知事件相关的所有事实，以确定在哪些情况下我们的服务可能被用来永久违反法律、法规和其他政策，如敲诈勒索、恋童癖、侵略、盗窃、贩毒和骚扰。
个人安全：这些工作的重点是 综合利用组织、技术和人力资源，以维护集团人力资源的体力、智力和情感完整性 ，确保遵守安全行动特派团指出的戒律，并将 重点放在访问巴西的外国公众身上。
商业安全：这些努力寻求 减少智能手机被盗和抢劫造成的损失，其中包括在商店中部署保险箱，以便在所有商店中存储 高价值设备，优先考虑临街商店。
物流安全：这些努力旨在打击因商品被盗或被盗而造成的损失，无论是在运输中还是在储存中。
电信产品和服务税
提供的电信产品和服务 需缴纳各种联邦、州和地方税(除所得税外)，其中最重要的是ICMS、ISS、COFINS、PIS、FUST、FUNTTEL、Fistel、CONDECINE和企业所得税以及对净收入的社会贡献，如下所述。
| · | ICM。适用于货物和电信服务的本金税是国家增值税(从市际交通的角度看，欧朋公司是一种相对的流通方式。)(“ICMS”)， 巴西各州对销售商品和服务(包括某些电信服务)产生的某些收入征收不同的税率。目前，国内电信服务的ICMS税率为17%至 29%。对销售移动手机和其他产品(如调制解调器和SIM卡)征收的ICMS税率平均在17%到24%之间。 对于移动手机和其他商品的销售，ICMS可能会采用不同的税收制度，在这种情况下，商品分销链中的另一位纳税人(例如，商品制造商)需要预期和支付ICMS金额，否则将在分销链的其他步骤中应支付的金额 。也有例外，其制造商 被授予某些当地税收优惠的手机，从而将税率降低到低至7%。 |
| · | 伊斯。自2018年1月以来，由于第157/2016号法律将某些(但不是全部)增值服务的应收款计入ISS计算基础，因此某些(但不是所有)增值服务的应收税税率有所增加。 |
| · | cofins。COFINS是对毛收入征收的社会贡献税。 从2000年开始，企业开始按3%的税率缴纳COFINS税。2003年12月，通过第10,833号法律，COFINS立法 被进一步修订，成为一种非累积税，将大多数交易的税率提高到7.6%。然而，电信服务收入和其他收入继续以3%的累计比率增长。2015年，第8,426号法令生效，该法令对财务收入恢复了4%的税率，但某些类型的财务收入除外(例如，货物和服务出口的外汇收入， 公司承担的债务外汇波动产生的收入，包括贷款和融资以及与股票交易价值对冲交易有关的收入，以及商品和期货交易所或场外交易的收入，与我们的经营活动相关)。2022年12月，第11322/22号法令将对受非累积制度约束的公司的财务收入征收的PIS和Cofins税率减半。COFINS 税率从4%更改为2%。根据该法令，减税将于2023年1月1日起生效。然而，2023年1月2日， 新当选的政府撤销了这项规定，将对财政收入征收的PIS和Cofins税率恢复到原来的价值。 |
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| 目录表： |
| · | PIs。PIS是对电信服务活动的毛收入征收的另一项社会贡献，税率为0.65%。2002年，颁布了第10,637号法律，规定这种贡献不是累积的 ，并将毛收入的税率提高到1.65%，电信服务除外，对电信服务的方法继续 以0.65%的累积税率计算。2015年，第8,426号法令生效，该法令将PIS的财务收入恢复为0.65%的税率，但某些类型的财务收入除外(例如，货物和服务出口的外汇变动收入，公司承担的义务外汇波动产生的收入，包括贷款和融资 ，与股票交易价值对冲交易有关的收入，以及来自商品和期货交易所或场外交易的收入和与我们的业务活动相关的收入)。如上所述，2022年12月，第11322/22号法令将对受非累积制度约束的公司的财务收入征收的PIS和Cofins税率减半。PIS利率从0.65% 变化到0.33%。根据该法令，减税将于2023年1月1日起生效。然而，2023年1月2日，新政府撤销了这项规定，将对财政收入征收的PIS和Cofins税率恢复到原值。 |
| · | 福斯特。2000年，巴西政府创建了电信服务基金会(“Fust”)，由适用于所有电信服务的税收支持的基金 。FUST的目的是刺激电信网络和服务质量的扩大、使用和改进，减少地区不平等，并刺激新的连接技术的使用和发展，以促进经济和社会发展。FUST税按1%的税率征收，按营业总收入、扣除折扣、ICMS、PIS和 COFINS征收，成本不得转嫁给客户。电信公司可以从FUST中吸取教训，实现Anatel要求的普遍服务 目标。 |
2005年，Anatel颁布了第7/05号法令，规定自生效以来，应按互连费收入支付FUST。已发布通知 ，决定我们必须在Fust计算的基础上调整价值，以便将从其他电信公司获得的互联互通收入计入 。针对Anatel提交了一份逮捕令，以规避第7/05号法令的条款。第一级决定是在我们有利的情况下发布的。Anatel对这一决定提出了质疑，上诉判决确认了第一级裁决。Anatel向高等法院提出上诉，要求撤销上诉裁决。
2020年12月，批准了第14,109号法律，目的是 鼓励使用FUST来扩大和提高电信服务质量，减少地区不平等，并鼓励使用新技术来促进经济和社会发展。在使用FUST资源的情况下，法律要求 到2024年所有公立学校都要连接宽带互联网接入。该法律还规定，电信运营商通过使用自己的资源执行基金管理委员会批准的计划、项目、计划、活动、倡议和行动时，向基金支付的强制性年度缴款可减少50%。这一要求将一直有效到2016年12月，但可能会进一步续签。
2022年第一季度，巴西联邦政府签署了11,004/2022号法令，对FUST的使用进行了规范，并为2022年成立的管理委员会确定了资源使用的指导。
| 90 |
| 目录表： |
| · | FUNTTEL。2000年，巴西政府创建了Fundo Para 发展技术电信(“FUNTTEL”)，在其他收入来源中，由适用于所有电信公司的缴款税支持的基金。FUNTTEL是由BNDES和FINEP管理的基金， 政府研发机构。FUNTTEL的目的是促进巴西电信技术的发展，并通过为电信技术领域的研发提供资金来改善行业竞争。 FUNTTEL税的税率为总营业收入(扣除折扣、ICMS、PIS和COFINS)0.5%，其成本不得转嫁给客户。 |
| · | 菲斯特尔. Fundo de Fiscalização das Telecomunicaçóes (“Fistel”)是一个基金，由适用于电信服务的税收支持，该基金成立于1966年，目的是向巴西政府提供财政资源，用于监管和检查该行业。这种税种包括：(1)对电信站点发放授权证书时评估的安装检查费，以及每次激活新的移动号码时评估的安装检查费，以及(2)根据运行中的授权站点的数量以及上一日历年末移动号码的总基数计算的年度运营检查费。安装检查费用的金额为固定值，具体取决于授权电信站点中安装的设备类型。 |
自2001年起，安装和检查费 根据移动号码净激活量（即新移动激活数量减去取消订阅数量）以及无线电基站的净增加量来评估。运营检查费相当于现有设备应支付的安装检查费总额的33%。从该安装费中筹集的公共资金将分配给巴西通讯公司（“EBC”）或巴西国家电影局（Agência Nacional do Cinema)(“ANCINE”)，以使巴西电影业受益。此外，如果与个人移动服务运营相关的无线电频率使用权的有效期延长，Anatel将收取安装检查费用。我们理解这种收取是不合理的，并在法庭上对这一比率提出质疑。
2020年12月，第14,108号法律获得批准，免除了Fistel五(5)年的基站和整合机器对机器(M2M)生态系统的设备，同时也取消了之前的许可证。M2M通信系统的定义和规范应由Anatel制定。巴西政府 还在预算法中提出了2021年菲斯特尔价值的免税预测。此外，2021年6月，第14,173号法律获得批准，将VSAT的Fistel费用从201.12雷亚尔降至26.83雷亚尔。
| · | 企业所得税和净收入社会贡献。所得税 税费是两种不同税种的组合，即企业所得税(IRPJ)和对净收入征收的社会贡献税(CSLL)。企业所得税按15%的税率外加10%的额外税率(对每月超过0.02万雷亚尔或每年超过24万雷亚尔的应税利润征收)。社会缴款税目前的税率为调整后净收入的9%。 |
关于股息，第12,973号法律确保了对2008至2013年间赚取的利润或股息的支付或抵免完全无条件地免税，无论以前是否支付过。 然而，2014年产生的利润和股息的免税仍然存在不确定性，如果高于同期公司不选择提前采用后RTT新税制的公司在同一时期的应纳税所得额。 根据联邦税务当局的规定，这一例外不适用于超额金额，换句话说，超过应纳税所得额的利润和股息。
股息支付时无需缴纳预提所得税 。然而，由于股息的支付对于分配股息的公司来说是不能减税的，因此有一种称为“股权利息”的替代股东补偿制度，允许公司从净利润中扣除支付给股东的任何利息 以供纳税之用。
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| 目录表： |
这些分配可以现金支付。利息是按照中央银行不时确定的巴西政府长期利率(“TJLP”)的每日比例变化计算的，不能超过以下较大者：(1)与付款有关的期间的净收入的50%(税前和已扣除股东应占的自身利息) ；或(2)截至付款所涉期间开始之日的留存利润和利润准备金总额的50%。
向股东支付的任何利息将按15%的预扣所得税税率(或某些司法管辖区的12.5%，如某些双重征税条约所规定)、 或25%的税率(如果股东居住在低税收或零税收司法管辖区)缴纳预扣所得税。按净值计算，这些付款可能符合作为任何强制性股息的 部分的条件。如本文所述，我们和我们的子公司于2023年支付了股权利息。详情请参阅“项目 5.-经营及财务回顾及展望-股息分配-权益”。
结转的税收损失可在任何年度内抵销，最高可达年度应纳税所得额的30.0%。目前并无就某一课税年度的营业净亏损 应用于同一课税年度以抵销未来应课税收入的时限，但并无货币重述。
公司的征税依据是它们在全球的收入，而不是仅在巴西产生的收入。因此，巴西实体在海外获得的利润、资本利得和其他收入将计入其净利润中，以便纳税。因此，外国分支机构获得的利润、资本利得和其他收入，或从巴西实体控制的子公司或外国公司获得的收入，在计算实体的利润时，按照其参与此类外国公司资本的比例计算。
2017年底，RFB发布了规范的第1,771/2017号指示，以确定2018年生效的会计CPC 47-客户合同收入的税务处理。
除其他联邦法律和法令外，所得税和社会缴费由第9,580/2018号法令和RFB第1,700/2017号规范性指令 管理。
Anatel行政诉讼
根据其PCS授权条款，Tim Celular(现为Tim S.A.)实现了指定区域的移动个人电信覆盖。根据该授权条款， Tim Celular(现为Tim S.A.)必须按照Anatel制定的质量标准运营。如果达不到要求的最低质量标准，Tim Celular(现为Tim S.A.)受义务不遵守确定程序(PADO)和适用处罚的约束。Anatel已对TIM集团提起行政诉讼，目前悬而未决的原因是(1) 不符合某些质量服务指标(质量管理法规或RGQ和/或RQUAL)；以及(2)未履行根据授权条款和相关法规承担的某些 其他义务。在Anatel面前的辩护中，TIM集团将 不受其控制且与其活动和行动无关的项目归因于缺乏合规性。我们目前无法预测这些 诉讼的结果，但已在我们的资产负债表中累计了金额，作为我们估计我们的 可能损失的所有情况下的准备金。
根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》第219条披露
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法案》中增加了第13(R)节。第13(R)节要求发行人在提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中披露，发行人或其任何附属公司是否在年度或季度报告所涉期间故意与伊朗政府或涉及恐怖主义或大规模杀伤性武器扩散的指定自然人或实体 从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易。 即使这些活动是由非美国实体在美国境外进行的，即使此类活动 是依照适用法律进行的，也必须披露。
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| 目录表： |
此外，我们还披露了我们的附属公司与受经济制裁国家有关的活动。我们与来自古巴、利比亚、朝鲜、伊朗、俄罗斯、苏丹、叙利亚和乌克兰(克里米亚被占领土)的移动网络签订了提供电信服务的漫游协议。
根据我们的道德准则，我们 寻求遵守所有适用的法律。
我们与受经济制裁国家有关的活动
据其所知，本公司并无与来自苏丹、叙利亚和乌克兰(克里米亚被占领土)或指定国家的古巴、朝鲜、伊朗、利比亚、俄罗斯和叙利亚政府进行任何活动、交易或交易。
据我们所知，在截至2023年12月31日的一年中，我们 与指定国家/地区有关的活动、交易或交易是提供电信服务的漫游协议，该协议允许我们的移动客户在其家乡网络之外的网络上使用其移动设备，或者 漫游协议。在我们看来，以下详细说明的与这些业务相关的金额在我们的业务中并不重要。公司 没有与朝鲜供应商达成任何协议。
与以下本地移动电话运营商 签订漫游协议：
| · | MTN Irancell和MCI伊朗电信，在伊朗； |
| · | 扎因·苏丹和苏丹移动电话，在苏丹； |
| · | Astelit、Kyvistar和MTS在乌克兰的有限责任公司； |
| · | 俄罗斯的MTS、Vimpelcom、TMT、Tele 2和Megafon； |
| · | 古巴的Etecsa(又称Cubacel)；以及 |
| · | 叙利亚移动电信公司和MTN叙利亚公司，在叙利亚。 |
与指定国家网络签订的漫游协议对本公司合并收入的影响详述如下：
|
截至2023年12月31日的年度 | ||
|
收入 |
收费 | |
| (在雷亚尔) | ||
| 北朝鲜 | - | - |
| 乌克兰 | 1,321.00 | 390.48 |
| 苏丹 | 1,118.81 | 166.89 |
| 俄罗斯 | 334,733.00 | 12,761.33 |
| 伊朗 | 4,743.50 | - |
| 古巴 | 140,192.00 | 48.00 |
| 叙利亚 |
87.73 |
- |
| 总计 |
482,196.04 |
13,316.70 |
| 93 |
| 目录表： |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||
|
收入 |
收费 | |
| (在雷亚尔) | ||
| 北朝鲜 | - | - |
| 乌克兰 | 2,436.75 | 0.37 |
| 苏丹 | 1,522.30 | 56.27 |
| 俄罗斯 | 145,305.12 | 4,440,822.96 |
| 伊朗 | 2,376.58 | 133.70 |
| 古巴 | 4.40 | 347.27 |
| 叙利亚 |
1,747.17 |
81,655.05 |
| 总计 |
153,392.32 |
4,523,015.62 |
意大利电信与指定国家/地区相关的活动
本节中的信息仅基于 我们的母公司意大利电信为遵守《交易法》第13（r）条规定的义务而向我们提供的信息。
意大利电信通知我们，据其所知，其及其合并子公司在截至2023年12月31日的年度内进行的与指定国家有关的活动、 交易或交易包括：（1）漫游协议，（2）与国际运营商签订的国际电信服务协议， 涵盖流量交付，或国际运营商协议，和（3）商业销售和其他协议，或商业销售 和其他协议。
意大利电信通知我们，据其所知，其及其合并子公司在截至2023年12月31日的年度内进行的与指定国家/地区有任何相关的唯一活动 是：
漫游协议
其与以下 本地移动电话运营商签订了漫游协议：
| · | 朝鲜：无; |
| · | 伊朗：伊朗移动公司（MCC）、Rightel Communications、Iransell（MTN）、 TKC-KFZR、Thomya; |
| · | 古巴：C_Com，Cubacel;和 |
| · | 叙利亚：Syriatel Mobile Telecom SA（Syriatel），MNT Syria。 |
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收费 |
应收账款 |
应付款 | |
| （数千欧元） | ||||
| 北朝鲜 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 4 | 67 | 571 | 467 |
| 古巴 | 1 | 75 | - | 76 |
| 叙利亚 |
- |
3 |
54 |
139 |
| 总计 |
5 |
145 |
625 |
682 |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收费 |
应收账款 |
应付款 | |
| （数千欧元） | ||||
| 北朝鲜 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 5 | 19 | 565 | 401 |
| 古巴 | 2 | 184 | - | 143 |
| 叙利亚 |
1 |
16 |
54 |
135 |
| 总计 |
8 |
219 |
619 |
679 |
| 94 |
| 目录表： |
考虑收入、费用、应收账款 和应付账款的金额 极小的由意大利电信分别与其合并收入、运营费用、贸易应收账款和贸易应付账款进行比较。
国际承运人协议
意大利电信的子公司意大利电信 Sparkle S.p.A.，或TI Sparkle直接或通过其子公司与古巴的ETEC-Empresa de Ottomunicacione、叙利亚的叙利亚电信和伊朗的伊朗电信公司（TCI）签订了协议。
这些国际承运人 协议的目的是允许国际流量的不间断交换。因此，意大利电信打算继续维持 这些协议。
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收费 |
应收账款 |
应付款 | |
| （数千欧元） | ||||
| 北朝鲜 | - | - | - | - |
| 伊朗 | - | - | - | - |
| 古巴 | 639 | 2,577 | 1,190 | 4,746 |
| 叙利亚 |
1 |
8 |
13,332 |
15,609 |
| 总计 |
640 |
2,585 |
14,522 |
20,355 |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收费 |
应收账款 |
应付款 | |
| （数千欧元） | ||||
| 北朝鲜 | - | - | - | - |
| 伊朗 | - | - | - | - |
| 古巴 | 628 | 2,409 | 569 | 2,158 |
| 叙利亚 |
1 |
1,478 |
13,812 |
16,161 |
| 总计 |
629 |
3,887 |
14,381 |
18,319 |
考虑收入、费用、应收账款 和应付账款的金额 极小的由意大利电信分别与其合并收入、运营费用、贸易应收账款和贸易应付账款进行比较。
商业销售 和其他协议
TI Sparkle通过Seabone IP端口和位于 叙利亚境外的国际电缆系统的数据传输能力，为叙利亚提供对 互联网的机构访问。TI Sparkle还通过其国际IP主干系统Seabone向伊朗和古巴提供互联网接入服务。
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收费 |
应收账款 |
应付款 | |
| （数千欧元） | ||||
| 北朝鲜 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 1,039 | 28 | 2,447 | 626 |
| 古巴 | 3,514 | - | 6,678 | - |
| 叙利亚 |
1 |
- |
3,476 |
- |
| 总计 |
4,554 |
28 |
12,601 |
626 |
| 95 |
| 目录表： |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收费 |
应收账款 |
应付款 | |
| （数千欧元） | ||||
| 北朝鲜 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 721 | 192 | 1,409 | 473 |
| 古巴 | 3054 | - | 3,326 | - |
| 叙利亚 |
22 |
- |
3,601 |
- |
| 总计 |
3797 |
192 |
8,336 |
473 |
考虑收入、费用、应收账款 和应付账款的金额 极小的由意大利电信分别与其合并收入、运营费用、贸易应收账款和贸易应付账款进行比较。
C. 组织 结构
我们是意大利电信集团的一部分，该集团 从事通信部门，特别是固定和移动国内和国际电信部门。 意大利电信集团的运营部门根据电信业务的各自地理位置(国内-意大利和巴西)进行组织。我们目前由意大利电信间接持有，截至2023年12月31日，意大利电信持有我们66.59%的股份。反过来，意大利电信的最大股东是威望迪和Cassa Depositi e Prestiti，它们直接持有意大利电信普通股约23.94%和9.89%的股份。2019年7月9日，意大利电信提交了15F表格，将其在美国上市的所有证券退市，并从美国证券交易委员会注销。Tim Participaçóes 之前持有的几乎所有资产均由本公司股份组成(在2017年9月公司名称变更前称为Intelig，Tim Celular 于2018年10月与重组合并，详情如下)(在巴西联邦共和国注册成立，总部位于里约热内卢州)。
2017年7月25日，蒂姆·塞洛尔股份有限公司S董事会批准了重组计划，蒂姆·塞洛尔将并入公司。与重组有关，Intelig通过公司法转变为一家少数人持股的股份公司，公司名称改为TIM S.A.。2018年10月31日，重组完成，Tim Celular并入公司，将Tim Celular的所有业务转移给Tim S.A.，公司继承Tim Celular的所有资产、权利和债务。 重组的目标是通过实施更高效的 流程结构以及会计和内部控制系统来实现运营和财务协同。重组的最后一步带来了效率 ，包括：(I)与终止公司间交易相关的税务效率；(Ii)创建一家合并了 服务(固定和移动服务)的公司，通过开发新服务和综合服务，潜在地更有效和更迅速地响应市场需求，并实现更好的战略定位和竞争力以及更好的 客户体验；(Iii)优化资源和系统；以及(Iv)Tim Participaçóes记录的约9.52亿雷亚尔的税收抵免。重组的纪要已提交给保罗州S贸易局并获得批准(圣保罗州商业委员会)，2018年12月。
2020年7月29日，我们的董事会和Tim Participaçóes董事会批准Tim Participaçóes合并为公司， 于2020年9月28日生效。这次合并是蒂姆公司集团重组的一部分。TIM在合并后开展的业务与TIM在合并前开展的业务相同。 在本次交易完成以及我们的普通股和美国存托凭证分别在B3和纽约证券交易所上市后，根据合并协议的条款，S股东将获得一股公司股份，以换取他们持有的每股TIM Participaçóes股份。
| 96 |
| 目录表： |
2020年12月10日，我们的董事会在审查了某些研究报告后，批准成立一家名为FiberCo的新公司，为未来的资产分割和提供住宅光纤基础设施服务做准备。
2020年12月16日，FiberCo作为我们的全资子公司成立，2021年11月16日，IHS从我们手中收购了FiberCo 51%的股权。作为交易的结果， FiberCo不再是我们的全资子公司。我们现在持有FiberCo 49%的股本，IHS持有剩余的51%。随着收购的完成，FiberCo将其公司名称改为i-Systems。有关此交易的更多详细信息，请参阅“第 项4.公司信息-A.公司的历史和发展-2023年重要事件-IHS和I-System之间的交易完成 ”。
2022年4月20日，我们通知我们的股东和整个市场，我们已经收购了SPE Cozani 100%的股本，使其成为全资子公司。对该公司的收购 对应于我们收购的Oi Móvel部分资产、权利和义务。
2022年6月28日，股东在特别股东大会上批准了我们对SPE Cozani 100%股本的收购。
2023年3月30日，我们的股东批准了我们与SPE Cozani(当时是一家全资子公司)的合并，根据该合并，SPE Cozani将合并到Tim S.A.，条件包括Anatel的授权以及巴西公司法根据协议和合并理由完成两家公司合并所需的结束程序。
2023年3月31日，在我们的董事会会议上，确认SPE Cozani的合并条件已经满足，生效日期为2023年4月1日，此后SPE Cozani合并到本公司，不再作为一个独立的法律实体存在。根据合并，我们在SPE Cozani的所有权利和义务方面接替了SPE Cozani。
下表说明了我们当前的所有权结构：
| 97 |
| 目录表： |
D. 物业、 厂房和设备
我们的主要资产包括无线电频率、传输设备、交换交换机和网关设备，用于连接来往于客户的呼叫并实现数据通信 连接，以及无线电基站，其中包括覆盖特定区域的特定信号传输和接收设备。在我们的无线电基站，我们还安装了天线和某些设备，将这些天线与我们的交换设备连接起来。截至2023年12月31日，光纤网络5G gNode超过6千个，eNodeB超过6.6万个，NodeB超过1.7万个，基站超过1.3万个， 超过12.2万公里。我们通常租用或购买安装我们的移动电信网络设备的场地。在2022年期间，我们租赁了大约72,202平方米的房地产，所有这些都可以用作办公空间 。我们还租赁了我们经营的大约25,146平方米的商店。不存在可能 影响我们财产或设备使用的重大产权负担。我们所有的财产和设备都是在国内拥有或租赁的，我们不拥有或 租赁巴西以外的任何财产或设备。
| 98 |
| 目录表： |
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
| 99 |
| 目录表： |
| 项目5. | 经营与财务回顾与展望 |
a. 操作 结果
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的截至2023年12月31日的三个年度的每一年的财务状况和经营业绩一起阅读。
巴西政治和经济概况
在过去三年中，宏观经济环境对我们的运营来说仍然具有挑战性。2023年，某些事件影响了宏观经济的总体前景，包括路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦当选为巴西总裁的第三个任期，巴西国会通过了巴西税制改革，以及俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的武装冲突。总裁·卢拉全年与国会的关系出现困难，在国际上，乌克兰和加沙的冲突占据了主要媒体的头条，加剧了这些地区的紧张局势。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与巴西有关的风险--我们可能受到全球金融市场波动的影响”。
我们的业务和资产位于巴西。 因此，我们的业务结果在很大程度上受到巴西宏观经济状况的影响，包括通货膨胀率、利率、巴西GDP增长和就业率等。
下表列出了所示时期的实际GDP增长、失业率、通货膨胀率和利率以及美元汇率的数据：
| 截至12月31日及截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 国内生产总值增长率(%)(1) | 2.9 | 2.9 | 4.5 | ||||||||
| 失业率（%）(2) | 7.8 | 9.3 | 12.3 | ||||||||
| 通货膨胀率(IGP-M)(%)(3) | 3.2 | 5.5 | 17.5 | ||||||||
| 通货膨胀率(IPCA)(%)(4) | 4.6 | 5.6 | 10.1 | ||||||||
| CDI(%)(5) | 13.0 | 12.4 | 4.4 | ||||||||
| SELIC（%）(6) | 11.75 | 13.75 | 9.25 | ||||||||
| TJLP(%)(7) | 6.55 | 7.2 | 5.3 | ||||||||
| (折旧)升值真实对美元汇率（%）(8) | 9.4 | 6.5 | (7.4) | ||||||||
| 的汇率(收盘价)真实对美元(8) | 4.8413 | 5.217 | 5.5805 | ||||||||
| 平均汇率真实对美元(8) | 4.9953 | 5.165 | 5.3950 | ||||||||
| (1) | 来源：IBGE。 | ||||||||||
| (2) | 来源：IBGE | ||||||||||
| (3) | 一般市场价格指数(桑迪斯·热拉尔·德普雷科斯·杜梅尔卡德o）（“IGP-M”），由Fundação Getulio Vargas（“FGV”）衡量，代表截至12月31日的每年12个月内积累的数据。资料来源：FGV。 | ||||||||||
| (4) | 全国居民消费价格指数(消费者和消费者之间的关系)(“IPCA”)，按IBGE计量，是指在截至12月31日的每一年的12个月内积累的数据。来源：IBGE。 | ||||||||||
| (5) | 存款准备金率是巴西银行同业存款的期末利率。资料来源：B3 S.A.--巴西、博尔萨、巴尔干。 | ||||||||||
| (6) | 这是特别结算和托管系统确定的每日平均融资调整利率(Custódia Liquidação e Custódia)(“Selic”)，用于巴西联邦证券(期末)。资料来源：中央银行。 | ||||||||||
| (7) | 长期利率(隆戈·普拉佐柔道分类)(“TJLP”)，代表巴西开发银行(国家经济和社会发展银行)(“BNDES”)，长期融资(期末)。资料来源：BNDES。 | ||||||||||
| (8) |
资料来源：中央银行。 资料来源：BNDES、中央银行、彭博社、FGV和IBGE
|
||||||||||
| 100 |
| 目录表： |
在过去三年中，经济环境对我们的运营仍然具有挑战性 。IBGE公布的巴西GDP在2021年、2022年和2023年分别增长了4.5%、2.9%和2.9%。在2020年GDP增长4.1%之前，巴西在经历了一段缓慢复苏的时期后，正在走出长期衰退，2019年和2018年GDP仅有微不足道的增长。巴西2019年和2018年的GDP增长率分别为1.1%。 巴西GDP的增长率对消费者需求有直接影响，我们认为消费者需求会影响对我们产品和服务的需求，从而影响我们的收入。
2023年，巴西的通货膨胀率以一般市场价格指数(普雷索斯--梅尔卡多)，或IGP-M，由私营组织Getúlio Vargas(FGV)发布，为3.2%，而2022年和2021年分别为5.5%和17.5%。2023年，巴西的通货膨胀率，以广义消费者物价指数(这是一个全国性的消费市场)，或IBGE发布的IPCA， 为4.6%，而2022年为5.6%，2021年为10.1%。
在2023年期间，真实继2022年贬值6.5%，2021年升值6.5%后，美元兑美元升值9.4%。 的折旧真实对美元的汇率可能会在巴西造成通胀压力。在严重通货膨胀时期，我们可能无法将增加的商品成本转嫁给我们的客户，对我们产品的需求可能会收缩。
巴西政府批准了一项讨论了30年的税制改革，还批准了一个新的税制框架，使财政方向更加清晰。税制改革于2023年12月20日由国会颁布，但它需要补充和普通的法律来规范。税改过渡期将于2026年开始，预计2033年全面生效。
在欧洲，经济活动水平进入了较慢的增长轨道，因为俄罗斯和乌克兰之间的战争以及最近的以色列-哈马斯冲突、欧元区内的政治紧张局势以及英国于2020年1月31日正式脱离欧盟或英国脱欧的影响仍在继续(见“项目3.关键信息-D.风险因素--与巴西有关的风险--我们可能会受到全球金融市场波动的影响”)。在美国，目前尚不清楚目前该国的政治分歧在总裁·拜登目前的四年总统任期内将持续到什么程度，以及本届政府将采取的政策 以及任何此类政策如果实施的效果。
通货膨胀对我们经营业绩的影响
2021年和2022年，由于新冠肺炎疫情、地缘政治分歧和巴西总统选举的影响，巴西的经济环境相对波动。 尽管存在这种环境，2022年的通货膨胀率比前一年有所下降。在2021年达到顶峰后，IPCA从两位数的水平下降到2022年12月的5.79%。2023年底，巴西官方通胀率为4.62%，为2020年以来的最低年度水平。这一比率是通过IPCA(广泛的全国消费者物价指数)来衡量的。通货膨胀率也在通货膨胀目标允许的范围内，2023年为3.25% ，容差高达4.75%。上一次全球通胀率处于允许的范围内是在3年前，也就是2020年。
在全球高通胀时期，与某些其他国家相比，巴西的通胀轨迹并不那么令人担忧。然而，在巴西这样一个动荡的国家，拥有管理通胀造成的影响的能力是至关重要的。近年来，我们能够应对这些影响 是因为：(I)我们强大的成本效益政策，其中我们实施了多种措施来控制支出，使用数字化计划、 合同重新谈判、或购买审核；(Ii)对我们的后付费客户重新调整价格，其中现有客户的 账单以更多策略定价，以及(Iii)取消低面值充值，其中预付费客户在需要对其信用进行充值时被引导至更高的 面值充值。
2022年，我们利润和亏损中直接受通胀影响的主要项目是人员成本、租金成本和租赁成本。上述成本控制措施和价格上涨在很大程度上抵消了这些影响。
| 101 |
| 目录表： |
2023年，与2022年一样，我们资产负债表中直接受通胀影响的主要项目是人员成本、租金成本和租赁成本。2023年年中，通货膨胀开始放缓，这使得巴西中央银行开始降低SELIC利率，2023年年底为11.75%。由于持续的成本控制措施和价格上涨，这一进展 为我们资产负债表中的上述项目带来了相对的缓解。
| 102 |
| 目录表： |
关键会计政策
有关关键会计政策，请参阅我们 合并财务报表中包含的经审计的合并财务报表。
经营成果
阅读以下讨论时，应结合 “项目3.关键信息”和“项目4.公司信息”。如下面更详细的说明 ，我们的财务状况和运营结果受到巴西电信法规的重大影响，包括对费率的监管。见“项目4.公司信息-B.业务概述-巴西电信业监管 行业-批发费率监管”。我们的财务状况和经营业绩也一直受到巴西政治和经济环境的影响，预计将继续受到影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与巴西有关的风险”。
下表显示了截至2023年12月31日的三年期间我们的损益表的某些组成部分 ，以及从一年到另一年的百分比变化。
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
2023 - 2022 |
2022 - 2021 |
|
| (在数千个雷亚尔) | |||||
| 收入 | 23,833,893 | 21,530,801 | 18,058,027 | 10.7 | 19.2 |
| 提供服务和销售商品的成本 |
(11,496,437) |
(10,655,981) |
(8,443,023) |
7.9 |
26.2 |
| 总收入 |
12,337,456 |
10,874,820 |
9,615,004 |
13.4 |
13.1 |
| 营业收入(费用)： | |||||
| 销售费用 | (5,742,642) | (5,596,211) | (4,621,788) | 2.6 | 21.1 |
| 一般和行政费用 | (1,759,433) | (1,808,735) | (1,723,384) | (2.7) | 5.0 |
| 其他收入（费用），净额 | (28,779) | (248,371) | 497,771 | (88.4) | 不适用。 |
| 占一间联营公司亏损 | (89,304) | (61,587) | (11,572) | 45.0 | 432.2 |
| 营业收入（费用） | (7,620,158) | (7,714,904) | (5,858,973) | (1.3) | 31.7 |
| 财务收入和费用前利润 | 4,717,298 | 3,159,916 | 3,756,031 | 49.3 | (15.9) |
| 财务收入(费用)： | |||||
| 财政收入 | 1,239,753 | 1,318,948 | 1,091,748 | (6.0) | 20.8 |
| 财务费用 | (2,765,961) | (2,762,963) | (1,745,213) | 0.1 | 58.3 |
| 外汇变动 | (7,057) | 5,007 | 659 | (240.9) | 659.8 |
| 财务收入（费用） | (1,533,265) | (1,439,008) | (652,806) | 6.6 | 120.4 |
| 所得税和社会贡献前利润 | 3,184,033 | 1,720,908 | 3,103,225 | 85.0 | (44.5) |
| 所得税与社会贡献 |
(346,611) |
(50,153) |
(146,051) |
591.1 |
(65.7) |
| 本年度利润 |
2,837,422 |
1,670,755 |
2,957,174 |
69.8 |
(43.5) |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营业绩比较
收入
我们的收入包括：
| · | 移动和固定服务：(1)本地和长途语音，(2)数据和内容(增值服务)，(3)互连，(4)新伙伴关系协议的收入，称为“客户平台”(金融、教育和广告)，以及(5)其他服务；和 |
| · | 出售的商品：电话、迷你调制解调器、平板电脑和其他设备。 |
| 103 |
| 目录表： |
按服务类别划分的收入构成载于综合财务报表附注28，并于下文讨论。
截至2023年12月31日的年度，我们的收入为23,833,893,000雷亚尔，较2022年的21,530,801,000雷亚尔增长10.7%。这一差异 主要是由于：(I)我们移动服务业务的收入增长了11.2%，这是由于移动 每个用户的月平均收入(ARPU)(移动电信业用来评估客户产生的收入的一种指标。ARPU被我们的管理层用于决策目的，并被我们的管理层和投资者用来评估我们每个用户的运营利润率，从而评估我们在给定时期的整体运营业绩)，客户向更高价值的计划迁移， 以及2022年5月Oi Móvel交易带来的来自Oi Móvel的客户收入；(Ii)Tim UltraFibra收入增长9.7%，ARPU达到94.0雷亚尔(该公司继续有选择地扩大覆盖范围，以确保 专注于光纤的更大盈利能力)；以及(Iii)销售商品收入增长8.7%，这是我们优先考虑更高价值设备的战略的结果。
我们的管理层明白，收入明细 有助于分析我们的收入动态。我们的收入详情如下：
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||
|
2023 |
2022 |
2023 – 2022 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 总收入 |
23,833,893 |
21,530,801 |
10.7 |
| 服务收入 | 23,070,803 | 20,828,800 | 10.8 |
| 服务收入-移动 | 21,779,889 | 19,594,483 | 11.2 |
| 客户端生成 | 20,228,417 | 18,001,870 | 12.4 |
| 互联互通 | 425,620 | 450,278 | (5.5) |
| 客户平台 | 162,122 | 153,348 | 5.7 |
| 其他 | 963,731 | 988,987 | (2.6) |
| 服务收入--固定 | 1,290,914 | 1,234,317 | 4.6 |
| 售出的商品 | 763,090 | 702,001 | 8.7 |
服务收入
截至2023年12月31日的年度服务收入为23,070,803,000雷亚尔，较截至2022年12月31日的20,828,800,000雷亚尔增长10.8%。
移动服务收入，即MSR，在截至2023年12月31日的年度增长了11.2%，从截至2022年12月31日的19,594,483,000雷亚尔增加到21,779,889,000雷亚尔。 主要是由于预付费和后付费计划的持续业绩改善，客户产生的收入增加了。此外，2023年ARPU增长了13.1%，达到29.5雷亚尔，从而证实了TIM专注于寻求更大的客户基础货币化 。
截至2023年12月31日止年度的互联收入下降5.5% 至425,620,000雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的450,278,000雷亚尔下降，主要是由于期内流入流量减少所致。客户平台收入增长5.7%，从截至2022年12月31日的153,348,000雷亚尔增加到截至2023年12月31日的162,122,000雷亚尔，这是因为我们审查了该行业的业务模式， 保持了通过独家报价实施新合作伙伴关系的战略-例如与托多斯车集团在今年下半年的业绩。
在截至2022年12月31日的一年中，固定服务收入增长了4.6%，从截至2022年12月31日的1,234,317,000雷亚尔增加到1,290,914,000雷亚尔，这主要是由于Tim UltraFibra的收入同比增长了9.7%，其ARPU在2023年达到94雷亚尔。
| 104 |
| 目录表： |
在截至2023年12月31日的一年中，商品销售收入增长了8.7%，从截至2022年12月31日的702,001,000雷亚尔增加到763,090,000雷亚尔，这主要是由于我们的战略优先考虑更高价值的设备，如Apple小工具。
提供服务的成本 以及销售的货物和运营费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，所提供服务及售出货物的成本及 营运开支(包括销售、一般及行政开支)上升5.2%。
下表显示了每一年所提供的服务和销售的货物的成本以及运营费用(包括销售、一般和行政费用)的构成。
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||
|
2023 |
2022 |
2023 – 2022 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 人员 | (1,379,869) | (1,278,499) | 7.9 |
| 第三方服务 | (3,720,070) | (3,711,471) | 0.0 |
| 互联互通和连接方式 | (2,804,984) | (2,511,779) | 11.7 |
| 折旧及摊销 | (7,117,029) | (6,827,174) | 4.2 |
| 税费及供款 | (940,075) | (967,723) | (2.9) |
| 房租和保险费 | (670,292) | (623,180) | 7.5 |
| 销货成本 | (1,033,891) | (870,978) | 18.7 |
| 宣传和广告 | (599,253) | (565,272) | 6.0 |
| 应收贸易账款预计信用损失 | (639,692) | (626,218) | 2.2 |
| 其他 |
(93,357) |
(78,633) |
18.7 |
| 总计 |
(18,998,512) |
(18,060,927) |
5.2 |
人员
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人员成本和支出 增加7.9%，从2022年的1,278,499,000雷亚尔增至2023年的1,379,869,000雷亚尔。增加的主要原因是：(I)考虑到集体谈判协议，2023年调整工资、福利和社会收费的影响(阿科多·科莱蒂沃·德·特拉巴霍)经通胀调整，以及(Ii)公司业绩中与员工利润分享相关的费用拨备。
第三方服务
第三方服务成本和支出同比保持稳定，截至2023年12月31日的年度为3,720,070,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度为3,711,471,000雷亚尔，这主要是由于提供服务和销售商品的成本增加，总金额为49,311,000雷亚尔，但被销售费用总额37,339,000雷亚尔的减少所抵消，而一般和行政费用 与2022年相比保持不变。
互联互通和连接方式
在截至2023年12月31日的一年中，我们的互联和连接方式成本增加了11.7%，从截至2022年12月31日的2,511,779,000雷亚尔增至2,804,984,000雷亚尔。这一增长主要是由于：(I)国际漫游服务的费用增加，因为在后付费优惠中加入了 个新套餐(反映通信量的增加)；以及(Ii)与增值服务内容提供商的费用增加(反映报价的改善)，以及网络维护成本和基础设施共享合同的增加。
| 105 |
| 目录表： |
折旧及摊销
折旧和摊销成本及支出 在截至2023年12月31日的一年中增长了4.2%，从截至2022年12月31日的6,827,174,000雷亚尔增至7,117,029雷亚尔。这主要是由于收购OI‘s大厦的租约的使用权折旧较高所致。
税费及供款
截至2023年12月31日止年度，税项、手续费及供款成本及开支下降2.9%，由截至2022年12月31日止年度的967,723,000雷亚尔降至940,075,000雷亚尔。如需了解更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--电信产品和服务的税费”。
租金和保险费
在截至2023年12月31日的一年中，租金和保险成本和支出增长了7.5%，从截至2022年12月31日的623,180,000雷亚尔增加到670,292,000雷亚尔。这一增长 除了销售费用的增加外，主要与服务和销售商品成本的增加有关。
销货成本
在截至2023年12月31日的一年中，我们的商品销售成本增长了18.7%，从截至2022年12月31日的870,978,000雷亚尔增加到1,033,891,000雷亚尔。这一增长是由于TIM在留住客户和提高客户忠诚度方面所做的努力，以及我们专注于更高价值的手机和相关销售动态的战略。由于销售额的增加，销售商品的成本也有所增加。进一步增加的原因是与创收活动有关的直接成本增加，例如与购买手机、智能手机和其他设备有关的成本.
宣传和广告
在截至2023年12月31日的一年中，宣传和广告支出增长了6.0%，从截至2022年12月31日的565,272,000雷亚尔增加到599,253,000雷亚尔。这一增长 主要是由于5G网络在巴西各地的扩张以及全年的其他传统季节性活动导致与营销活动相关的费用持续增加。
应收贸易账款预计信用损失
在截至2023年12月31日的一年中，应收贸易账款的预期信用损失增加了2.2%，从截至2022年12月31日的年度的626,218,000雷亚尔增加到639,692,000雷亚尔。 这主要是由于OI增加了新的额度，加上我们的一个托收运营商在年内更换了 ，增加了后付费客户基础。
其他收入(费用)， 净额
截至2023年12月31日的年度，其他收入和支出净额为28,779,000雷亚尔，下降了88.5%，而截至2022年12月31日的年度支出为248,371,000雷亚尔。这一减少是由于与收购Cozani有关的仲裁的达成带来的收益，金额为303,435,000雷亚尔。
本年度利润
下表显示了我们在 年度的利润，以及每个指定期间的百分比变化：
| 106 |
| 目录表： |
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||
|
2023 |
2022 |
2023 – 2022 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 扣除财务收入(费用)和所得税前的利润 | 4,717, 298 | 3,159,916 | 49.2 |
| 财务收入（费用） | (1,533,265) | (1,439,008) | 6.6 |
| 所得税与社会贡献 |
(346,611) |
(50,153) |
591.1 |
| 本年度利润 |
2,837,422 |
1,670,755 |
69.8 |
财务收入(费用)
截至2022年12月31日的年度，净财务支出增长6.6%，达到1,533,265雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度支出为1,439,008千雷亚尔。 这种增长主要是由于：(I)与5G拍卖相关的利息货币调整较高，并在2023年12月支付了新的 分期付款，考虑到2021年我们参与了Anatel进行的4G/5G频率拍卖，因此 获得了10至20年期限的地块，相关分期付款定期根据巴西基本利率进行调整；(Ii) 3.5 GHz许可证的利息资本化于2023年结束；及(Iii)与前几年相比，2023年从C6收到的新批次的影响较小(本公司于2023年12月31日认购C6 Capital 0.36%股份的选择权，及于2022年12月31日认购1.44%股份的选择权)。2020年，蒂姆宣布与C6银行合作。作为本合同的报酬，TIM按激活的 账户收取佣金，并有权在实现特定目标时获得银行的股权，其中每个目标实现的股份数量在合同期限内各有不同。除了在截至2023年12月31日的年度内，货币调整对 或有事项拨备的负面影响(百分比为46.03%)(更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注24)，我们在本年度内因巴西基本利率下降而产生的金融投资利息较低 。
所得税与社会贡献
在截至2023年12月31日的一年中，所得税和社会贡献增长了591.1%，支出为346,611,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度支出为50,153,000雷亚尔。这一增长主要是由于收购OI移动资产所商定的收盘价调整对会计产生的结果产生积极影响，从而对净收入产生积极影响。(见我们合并财务报表的附注1.2)
2023年，所得税和社会贡献由当期所得税支出80,229,000雷亚尔和递延所得税支出266,382,000雷亚尔组成。 虽然与2022年相比，2023年所得税和社会贡献前利润较高，但本年度确认的与SUDAM/SUDENE (235,753,000雷亚尔)和股东权益利息(544,000,000雷亚尔)相关的税收优惠也高于2022年确认的 金额，这有助于减少我们在本年度的所得税和社会贡献总额。
本年度利润
由于上述解释，我们于截至2023年12月31日止年度的溢利为2,837,422,000雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的1,670,755,000雷亚尔的溢利增长69.8%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩比较
收入
我们的收入包括：
| 107 |
| 目录表： |
| · | 移动和固定服务：(1)本地和长途语音，(2)数据和内容(增值服务)，(3)互连，(4)新伙伴关系协议的收入，称为“客户平台”(金融、教育和广告)，以及(5)其他服务；和 |
| · | 售出商品、电话、迷你调制解调器、平板电脑等设备。 |
按服务类别划分的收入构成载于综合财务报表附注29，并于下文讨论。
截至2022年12月31日的年度，我们的收入为21,530,801,000雷亚尔，与截至2021年12月31日的年度相比，增长19.2%。移动服务收入同比增长19.8%，从截至2021年12月31日的年度的16,349,345,000雷亚尔增加到截至2022年12月31日的19,594,483,000雷亚尔。固定服务收入同比增长7.6%，从截至2021年12月31日的年度的1,147,258,000雷亚尔增加到截至2022年12月31日的1,234,317,000雷亚尔。这些业绩的增长来自：(I)移动服务收入：收购Oi的移动资产，以及我们努力实施我们将客户基础货币化的战略；(Ii)固定服务收入：主要由Tim UltraFibra的持续扩张推动；以及(Iii)产品收入，这是由于更好的产品销售组合以及全年开展的合作伙伴关系和活动的成功。见“项目4.关于公司的信息-A.关于公司的信息-A公司的历史和发展-历史背景”。
我们的管理层明白，收入明细 有助于分析我们的收入动态。我们的收入详情如下：
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截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||
|
2022 |
2021 |
2022 – 2021 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 总收入 |
21,530,801 |
18,058,027 |
19.2 |
| 服务收入 | 20,828,800 | 17,496,603 | 19.0 |
| 服务收入-移动 | 19,594,483 | 16,349,345 | 19.8 |
| 客户端生成 | 18,001,870 | 14,843,378 | 21.3 |
| 互联互通 | 450,278 | 533,195 | (15.6) |
| 客户平台 | 153,348 | 119,457 | 28.4 |
| 其他 | 988,987 | 853,315 | 15.9 |
| 服务收入--固定 | 1,234,317 | 1,147,258 | 7.6 |
| 售出的商品 | 702,001 | 561,424 | 25.0 |
服务收入
截至2022年12月31日的年度服务收入为20,828,800,000雷亚尔，较截至2021年12月31日的17,496,603,000雷亚尔增长19.0%。
截至2022年12月31日的年度，移动服务收入增长19.8%至19,594,483,000雷亚尔，较截至2021年12月31日的16,349,345,000雷亚尔增长 反映出我们在后付费和预付费领域以及我们的客户平台战略方面的一贯表现。客户产生的收入(CGR)增长了21.3%，从截至2021年12月31日的年度的14,843,378,000雷亚尔增加到截至2022年12月31日的 年度的18,001,870,000雷亚尔。这是由以下方面的强劲执行力推动的：
| · | 后付费部分，由以下因素解释：(I)OI约700万客户(在业务结束时)迁移到我们的业务所产生的额外收入 (Ii)上半年应用的价格上调与已经预期的对客户留存的影响之间的净影响 对新计划定价不满意；以及(Iii)由于ICMS税率降低而导致的价格下降；以及 |
| 108 |
| 目录表： |
| · | 预付部分，由于：(I)将约900万名Oi客户(于营运结束时)迁移至我们的业务所产生的额外收入；(Ii)年内实施的报价及 收费的变动；及(Iii)政府紧急援助。后两者促进了客户消费量的增加，部分原因是由于巴西降低ICMS税率而对计划进行了调整，从而产生了蚕食效应。 |
截至2022年12月31日的一年，每个用户的移动平均月收入(或ARPU)为26.10雷亚尔，与截至2021年12月31日的年度相比下降了0.9%。结果 反映了来自ARPU较低的OI的客户的增加造成的稀释。这些影响在2022年第四季度被部分抵消，原因是11月对来自OI的静默线路进行了客户群清理。这些部门的ARPU(不包括其他移动收入和客户平台)后付费(37.50雷亚尔)同比下降2.5%，预付费(13.1雷亚尔)同比增长1.1%。我们了解，这是一个相关的盈利能力指标，可以与电信行业的其他 同行进行比较，计算方法是将移动服务收入除以平均每月客户群。
见“项目4.公司信息-A。公司信息--公司的历史和发展--历史背景”。
截至2022年12月31日的年度，互联收入下降15.6%至450,278,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度，互联收入为533,195,000雷亚尔。这一结果主要受到传入流量同比下降13.1%以及移动终端收入同比下降4.0%的影响。2022年，地铁对净服务收入的影响达到1.9%。
其他收入同比增长15.9%，从截至2021年12月31日的年度的853,315,000雷亚尔 增至2022年12月31日止年度的988,987,000雷亚尔，这是由于共享合同和网络交换产生的收入增长，反映了我们以更高的资本分配效率(资本支出和运营支出)来扩展光纤传输基础设施 (主干和回程)的战略。
截至2022年12月31日的年度，固定服务收入增长7.6%，达到1,234,317,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度，固定服务收入为1,147,258,000雷亚尔，这主要是由于TIM UltraFibra同比增长10.7%。
商品销售收入增长25.0%，从截至2021年12月31日的年度的561,424,000雷亚尔增加到截至2022年12月31日的年度的702,001,000雷亚尔，这主要是由于全年开展的合作伙伴关系和活动取得了成功。这些举措帮助提高了高价值产品在本年度销售组合中的比例，一部手机的平均毛价同比增长28.0%，尽管销量同比下降了6.5%。
提供服务和销售商品的成本以及 运营费用
与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内，所提供的服务和售出的货物的成本及 营运开支(包括销售、一般及行政开支)上升22.1%。
下表显示了每一年所提供的服务和销售的货物的成本以及运营费用(包括销售、一般和行政费用)的构成。
| 109 |
| 目录表： |
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||
|
2022 |
2021 |
2022 – 2021 | |
| (在数以千计的雷亚尔) | |||
| 人员 | (1,278,499) | (1,126,428) | 13.5 |
| 第三方服务 | (3,711,471) | (2,992,040) | 24.0 |
| 互联互通和连接方式 | (2,511,779) | (1,840,139) | 36.5 |
| 折旧及摊销 | (6,827,174) | (5,691,696) | 19.9 |
| 税费及供款 | (967,723) | (841,939) | 15.0 |
| 房租和保险费 | (623,180) | (492,034) | 26.6 |
| 销货成本 | (870,978) | (731,007) | 19.2 |
| 宣传和广告 | (565,272) | (459,811) | 22.8 |
| 应收贸易账款预计信用损失 | (626,218) | (544,642) | 14.9 |
| 其他 |
(78,633) |
(68,459) |
16.2 |
| 总计 |
(18,060,927) |
(14,788,195) |
22.1 |
人员
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的人员成本和支出增加了13.5% ，分别从1,126,428,000雷亚尔增至1,278,499,000雷亚尔。这一增长可以用与前一年相比的通货膨胀来解释，这导致我们员工的工资和福利 增加，因为我们大多数员工的工资和工资增长通常与通货膨胀率挂钩。然而， 由于其结构，大部分基于通胀的成本影响将在下一年吸收。2022年，我们的集体谈判劳动协议中的通货膨胀率为8.82%，而2023年通货膨胀率下降到4.06%。为了保持财务 可持续性，我们与员工类别工会协商不同的方案，以保持员工的 购买力，同时尽可能高效地管理我们的人员成本。
第三方服务
第三方服务成本和支出在截至2022年12月31日的一年中增长了24.0%，达到3,711,471,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的一年中为2,992,040,000雷亚尔。 主要原因是：(I)与客户群管理(计费、收集和服务)相关的支出增加；(Ii)实施我们的“云之旅”项目，包括将我们的IT基础设施迁移到云，导致支出增加； (Iii)与OI签订的临时服务协议相关的费用，OI是一份临时合同，作为OI交易的一部分，为用户群和网络运营中心(“NOC”)的维护提供管理服务；及(Iv)增加后付费和预付费销售及相关调试费用。
互联互通和连接方式
在截至2022年12月31日的一年中，我们的互联和连接方式成本增加了36.5%，达到2,511,779,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为1,840,139,000雷亚尔。这一业绩主要是由于：(I)作为OI交易的一部分而收购的新网站的相关费用增加；(Ii)与i-Systems的最后一英里基础设施租赁相关的成本增加；以及(Iii)与内容提供商(提供增值服务)的成本增加。
折旧及摊销
截至2022年12月31日止年度的折旧及摊销成本及开支较截至2021年12月31日止年度增加19.9%，分别由5,691,696,000雷亚尔增至6,827,174,000雷亚尔。这一增长主要是由于其他投资交易，主要是因为通过交易购买的 块土地的使用权折旧。
税费及供款
在截至2022年12月31日的一年中，税收、手续费和缴费成本和支出增加了15.0%，从截至2021年12月31日的841,939,000雷亚尔增加到967,723,000雷亚尔。 有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-电信产品和服务的税收 ”。
| 110 |
| 目录表： |
租金和保险费
在截至2022年12月31日的一年中，租金和保险成本和支出增加了26.6%，从截至2021年12月31日的492,034,000雷亚尔增加到623,180,000雷亚尔。这一增长 主要与合同中规定的通货膨胀调整的影响有关。
销货成本
我们的销售成本增长了19.2%，从截至2021年12月31日的年度的731,007,000雷亚尔增加到截至2022年12月31日的870,978,000雷亚尔。这一增长主要是由于高附加值产品在本年度销售组合中所占比例较高，手机的平均成本同比增长25.2%，尽管销量同比下降6.5%。
宣传和广告
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的宣传和广告支出增加了22.8%，分别从459,811,000雷亚尔增至565,272,000雷亚尔。这一增长主要是由于面对5G网络的推出、OI客户进入我们的网络以及其他全年的传统季节性活动而产生的广告费用增加反映了新的营销行动。
应收贸易账款预计信用损失
在截至2022年12月31日的一年中，应收贸易账款的预期信贷损失增加了14.9%，达到626,218,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为544,642,000雷亚尔。这一增长主要是由于更大的坏账收入基础的影响(来自账单上的付款违约)，包括我们的后付费客户基础因OI交易而增加。
其他收入(支出)，净额
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(支出)从截至2021年12月31日的收入497,771,000雷亚尔变为支出248,371,000雷亚尔。这主要是由于2021年将我们在i-Systems的51%股权出售给IHS所获得的收益的影响。
本年度利润
下表显示了我们在 年度的利润，以及每个指定期间的百分比变化：
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 变化 | ||
|
2022 |
2021 |
2022 – 2021 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 扣除财务收入(费用)和所得税前的利润 | 3,159,916 | 3,756,031 | (15.9) |
| 财务收入（费用） | (1,439,008) | (652,806) | 120.4 |
| 所得税与社会贡献 |
(50,153) |
(146,051) |
(65.8) |
| 本年度利润 |
1,670,755 |
2,957,174 |
(43.5) |
财务收入(费用)
截至2022年12月31日的年度，净财务成本为1,439,008,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为652,806,000雷亚尔。这一增长主要是由于：(I)在其他投资交易中收购的7,200幅土地的租赁协议导致租赁利息增加；(br}(Ii)2022年SELIC利率上升；以及(Iii)其他投资交易完成后债务水平上升。此外，这是受到与C6银行股本潜在认购 红利相关的按市值计价效应产生的收入减少的影响，这一点有待正在进行的仲裁。
| 111 |
| 目录表： |
所得税和社会贡献
在截至2022年12月31日的一年中，所得税和社会缴费支出总额为50,153,000雷亚尔，而截至2021年12月31日的一年，为146,051,000雷亚尔。2022年，同比下降65.8%，主要原因是2021年i-Systems控制权的出售导致税基下降。
在截至2022年12月31日的年度，我们记录了175,690,000雷亚尔的当期所得税和社会贡献，以及125,537,000雷亚尔的递延税项支出。与SUDAM/SUDENE相关的税收优惠(157,254,000雷亚尔)和股权利息(476,000,000雷亚尔)有助于减少我们的所得税 支出。
本年度利润
由于上述解释，我们于截至2022年12月31日止年度的溢利为1,670,755,000雷亚尔，较截至2021年12月31日止年度的2,957,174,000雷亚尔下降43.5%。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的非公认会计准则财务衡量
| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (单位：千美元)(1) | (in千卢比） | ||||||
| 净债务(2) | 2,104,241 | 10,187.261 | 12,302,516 | 2,422,116 | |||
| EBITDA(3) | 2,444,452 | 11,834,327 | 9,987,091 | 9,447,727 | |||
| 调整后的EBITDA(4) | 2,400,222 | 11,620,197 | 10,065,171 | 8,677,762 | |||
| (1) | 只是为了方便读者，某些巴西人 真实根据央行截至2023年12月31日的报告，这些金额已按4.8413雷亚尔至1美元的卖出汇率转换为美元。本年度报告中提供的美元等值信息不应被解释为暗示雷亚尔代表，或可能或可能转换成美元，以这种汇率或任何其他汇率。 |
| (2) | 我们计算净债务的方法是贷款和衍生工具加租赁负债减去租赁资产减去现金和现金等价物减去FIC(投资基金)。关于净债务与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账，见“--非公认会计准则财务计量的对账--净债务的对账”。 |
| (3) | 我们计算EBITDA为当年净利润加上净财务收入(费用)、所得税和社会贡献以及折旧和摊销成本和费用。关于EBITDA与调整后EBITDA的对账，见“--非公认会计准则财务措施的对账--EBITDA与调整后EBITDA的对账”。 |
| (4) | 我们将经调整EBITDA计算为经(I)收益权益及(Ii)非经常性收入/支出调整后的EBITDA。有关Cozani交易价格调整的详细资料，请参阅综合财务报表附注1。关于调整后的EBITDA与最直接可比的IFRS计量的对账，请参阅“经营和财务回顾与展望--非公认会计准则财务计量的对账--对EBITDA和调整后的EBITDA的对账”。 |
非公认会计准则财务指标的对账
本年度报告提出了国际财务报告准则中未确认的某些非公认会计准则财务指标，特别是净债务、EBITDA和调整后EBITDA。这些非公认会计准则财务指标 被我们的管理层用于决策目的，评估我们的财务和运营业绩、财务状况、流动性 并作出有关资本分配的战略决策。有关我们的非GAAP衡量标准的更多信息，请参阅《财务和其他信息演示文稿》—关于非公认会计准则财务措施的特别说明。“
| 112 |
| 目录表： |
对账净债务
| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (in千美元） (1) | (in千卢比） | ||||||
| 贷款和衍生工具总额 | 661,650 | 3,203,248 | 4,461,574 | 3,398,333 | |||
| (+)租赁--负债(2) | 2,531,712 | 12,256,775 | 12,831,865 | 9,063,539 | |||
| (-)租赁-资产(3) | 48,818 | 236,341 | 238,646 | 243,121 | |||
| (-)现金、现金等价物 | 635,765 | 3,077,931 | 2,548,713 | 5,228,615 | |||
| (-)FIC(投资基金)(4) | 404,538 | 1,958,490 | 2,203,564 | 4,568,020 | |||
| 净债务(5) | 2,104,241 | 10,187,261 | 12,302,516 | 2,422,116 | |||
| (1) | 只是为了方便读者，某些巴西人 真实根据央行截至2023年12月31日的报告，这些金额已按4.8413雷亚尔至1美元的卖出汇率转换为美元。本年度报告中提供的美元等值信息不应被解释为暗示雷亚尔代表，或可能或可能转换成美元，以这种汇率或任何其他汇率。 |
| (2) | 租赁负债对应于本公司作为承租人的租赁协议项下租赁资产使用权的S对价。每份协议的金额在租赁开始时按租赁资产的公允价值和租赁协议规定的付款现值中的较低者入账。详情见合并财务报表附注17。 |
| (3) | 本公司作为出租人将所有权的几乎所有风险和回报转移给另一方(承租人)的租赁被归类为融资租赁。这些租赁按租赁物品的公允价值和/或协议规定的应收账款现值中的较低者记录为应收租赁。与租赁有关的利息在合同期限内记为财务收入。详情见合并财务报表附注17。 |
| (4) | 包括按公允价值通过损益计量的金融资产。详情见合并财务报表附注5。 |
| (5) | 我们计算净债务的方法是贷款和衍生工具加租赁负债减去租赁资产减去现金和现金等价物减去FIC(投资基金)。关于净债务的进一步信息，见“财务和其他信息的列报--关于非公认会计准则财务计量的特别说明--净债务”。 |
| 113 |
| 目录表： |
EBITDA和调整后EBITDA的对账
| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (in千美元） (1) | (in千卢比） | ||||||
| 本年度净利 | 586,087 | 2,837,422 | 1,670,755 | 2,957,174 | |||
| (+)财务收入(费用)，净额 | 316,705 | 1,533,265 | 1,439,008 | 652,806 | |||
| (+)所得税和社会贡献 | 71,595 | 346,611 | 50,153 | 146,051 | |||
| (+)折旧和摊销 | 1,470,065 | 7,117,029 | 6,827,175 | 5,691,696 | |||
| EBITDA(2) | 2,444,452 | 11,834,327 | 9,987,091 | 9,447,727 | |||
| (+)收益中的权益(3) | 18,446 | 89,304 | 61,587 | 11,572 | |||
| 非经常性收入/支出(4) | (62,676) | (303,435) | 16,493 | (782,237) | |||
| 调整后的EBITDA(5) | 2,400,222 | 11,620,197 | 10,065,171 | 8,677,062 | |||
| (1) | 只是为了方便读者，某些巴西人 真实根据央行截至2023年12月31日的报告，这些金额已按4.8413雷亚尔至1美元的卖出汇率转换为美元。本年度报告中提供的美元等值信息不应被解释为暗示雷亚尔代表，或可能或可能转换成美元，以这种汇率或任何其他汇率。 |
| (2) | 我们计算EBITDA为当年净利润加上净财务收入(费用)、所得税和社会贡献以及折旧和摊销成本和费用。欲了解有关EBITDA的更多信息，请参阅“财务和其他信息的列报--关于非公认会计准则财务措施的特别说明--EBITDA和调整后的EBITDA”。 |
| (3) | 收益中的股本调整对应于我们在i-Systems(前身为光纤公司)亏损中49%的所有权权益，我们使用权益会计方法对其进行核算。有关该等联营公司应占亏损的详情，请参阅综合财务报表附注14。 |
| (4) | 对非经常性收入/支出的调整对应于：(1)2023年，由于我们收购Oi Móvel某些资产而在2023年因收购Oi Móvel某些资产而进行的2023年收盘后价格调整所记录的净利润 (更多信息见我们的合并财务报表附注1.2)；(Ii)2022年，由于出售i-Systems的控制权而进行的收盘后价格调整，以及(Iii)2021年，因将i-System 51%的股本出售给IHS而在2021年录得的净利润(详情见我们的合并财务报表附注14)。 |
| (5) |
对于(I)收益权益和(Ii)非经常性收入/支出，我们将调整后EBITDA计算为调整后EBITDA 。有关调整后的EBITDA的详细信息，请参阅“财务和其他信息--关于非公认会计准则财务指标的特别说明--EBITDA和调整后的EBITDA”。
|
B. 流动性 和资本资源
我们净营运资本和投资的主要流动性来源是运营现金流，辅之以与当地和国际银行的短期信贷额度以及与国家和国际开发机构的长期融资。
由于巴西宏观经济的变化，特别是最近巴西基本利率的下调，我们的债务成本在CDI方面大幅下降。
2022年5月，我们向巴西北欧银行支付了部分可用信贷额度，金额为2.49亿雷亚尔，平均对冲后成本为CDI的69.02%，期限 为5.9年。
2022年11月，我们向BNDES支付了部分FINEM信贷额度，金额为3.192亿雷亚尔，年成本为TJLP+1.95%。刑期为2.8年。我们因此次融资而产生的利率风险敞口不受任何衍生工具的对冲。
截至2023年12月31日，我们有充足的营运资金和其他未提取的融资安排来服务于我们的经营活动和持续投资。
| 114 |
| 目录表： |
资金来源
运营现金
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
经营活动
我们的经营活动产生的现金流在2023年增长了35.6%，从2022年的9,162,259,000雷亚尔增加到12,420,656,000雷亚尔，这主要是由于以下所述的变化 。
我们的运营资产和负债存在重大差异，这影响了我们的运营现金流。资产和负债的主要变动情况是：
积极的一面
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，应付款供应商增加了353,319,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度，供应商增加了757,628,000雷亚尔。 |
| · | 截至2023年12月31日的年度，应付税款、费用和捐款增加了617,975,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度增加了102,948,000雷亚尔。 |
| · | 截至2023年12月31日的一年中，司法存款增加了749,336,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的一年，司法存款减少了603,825,000雷亚尔。 |
| · | 2023年利润增加，达到3,184,033雷亚尔(2022年为1,720,909雷亚尔)。 |
负片
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，应付授权减少了246,836,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度，则减少了2,378,796,000雷亚尔。 |
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，预付支出减少了18,295,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度增加了164,288,000雷亚尔。 |
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，应收贸易账款减少了867,369,000雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度，贸易应收账款减少了628,272,000雷亚尔。 |
| · | 2023年收购Cozani获得的收益，总计303,435雷亚尔。 |
| · | 2023年租赁负债利息减少，总额为1,062,251雷亚尔(2022年为1,333,007雷亚尔)。 |
投资 活动
用于我们投资活动的现金流在2023年下降了43.9%，从2022年的8,353,129千雷亚尔下降到4,683,538,000雷亚尔，这主要是由于2022年收购Oi Móvel支付的现金 。此外，由于与2022年相比，2023年有价证券的投资水平较低，2023年下降了52.0%，从6,249,167,000雷亚尔下降到2,998,654,000雷亚尔。
融资活动
我们融资活动中使用的现金流在2023年增长了106.6，从2022年的3,489,032,000雷亚尔增至7,207,900,000雷亚尔，主要是由于(I)于2023年支付更多股息及股东权益利息，由2022年的1,199,201,000雷亚尔 增至2,174,929,000雷亚尔 ，包括支付2022年已解决并于2023年进行的额外股息，(Ii)贷款及融资摊销增加111.9%，由2022年的565,303,000雷亚尔增至2023年的1,197,950,000雷亚尔，及(Iii)2023年无新贷款安排，而2022年则为1,568,343,000雷亚尔。
| 115 |
| 目录表： |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
经营活动
我们经营活动的现金流在截至2022年12月31日的年度为91.623亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为99.05亿雷亚尔 减少7.5%的主要原因是支付了与频率拍卖有关的许可证和债务，金额约为25亿雷亚尔。
我们的运营资产和负债还有其他重大变化，这影响了我们的运营现金。资产和负债的主要变动情况是：
积极的一面
| · | 供应商在截至2022年12月31日的一年中增加了7.576亿雷亚尔 ，而在截至2021年12月31日的一年中增加了1.534亿雷亚尔。 |
| · | 在截至2022年12月31日的年度中，应付税款、费用和供款增加了1.029亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度增加了3.666亿雷亚尔。 |
| · | 在截至2022年12月31日的年度中，预付费用增加了1.643亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度则减少了1.35亿雷亚尔。 |
负片
| · | 截至2022年12月31日的年度，应付授权减少23.788亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度减少860万雷亚尔。 |
| · | 在截至2022年12月31日的一年中，应收贸易账款减少了6.283亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的一年减少了5.833亿雷亚尔。 |
| · | 在截至2022年12月31日的一年中，司法存款增加了6.038亿雷亚尔 ，而截至2021年12月31日的一年减少了2.157亿雷亚尔。 |
投资活动
我们投资活动中使用的现金流在2022年增加了24.9%，从2021年的65.16亿雷亚尔增加到83.53亿雷亚尔，反映了2022年从Oi Móvel收购的资产支付了63亿雷亚尔，同时支付了与2021年5G频谱拍卖中购买频率有关的分期付款 (全额支付EAF分期付款和支付EACE分期付款和2022年的5G牌照)。
融资活动
我们融资活动中使用的现金流在2022年增长了374.5%，从2021年的73.5万雷亚尔增加到34.89亿雷亚尔，这是由于2022年新融资的减少 以及从Oi Móvel收购资产后移动电话网站租赁合同的支出增加。
金融合同
除非本合同另有明确规定，否则我们是下文所述的金融合同的当事人，这些合同一般用于我们业务发展的目的。关于以其他货币计价的贷款雷亚尔，我们进行货币互换以对冲汇率波动。 对于与IPCA挂钩的贷款，我们进行利率互换以对冲通胀波动。
| 116 |
| 目录表： |
如下文所述，由于每项协议在下一段中有进一步说明，2023年，我们没有获得任何新的贷款，也没有要求支付可用的信贷 协议。
我们长期债务的条款包括交叉违约条款、对我们与其他实体合并的能力的限制、对我们提前赎回或偿还此类债务的能力的限制 以及对出售和交换资产的限制。它们还包含各种财务比率契约。我们目前没有，也预计不会违反我们债务工具的任何契约，根据其条款，违反将被解释为违约事件。
如上所述，我们的主要融资协议为：
| · | 贷款协议，日期为2015年12月23日，由芬兰出口信贷作为贷款人，KfW IPEX作为贷款代理，Tim Celular(已因重组而合并到公司)， 作为借款人，本金为1.5亿美元。新贷款协议分为三部分，最高可达5000万美元 ，分别于2016年、2017年和2018年支付。2016年4月20日，首批4,500万美元已支付，对冲后的平均成本为CDI的79%。第二批4,800万美元于2017年4月20日支付，对冲后平均成本为 81.5%；第三批4,000万美元于2018年9月17日支付，套期保值后平均成本为92.59% 。2018年8月24日，我们请求部分取消510万美元(或1,110万美元，如果考虑到定期削减总金额的话)。截至2023年12月31日，本信贷协议下的未偿还金额(由美元折算，包括应计利息)为1.244亿雷亚尔，将不再支付。协议将分别于2024年1月2日、2024年12月31日和2025年12月30日到期。 |
| · | BNDES作为贷款人与TIM(现为TIM S.A.)之间的信贷协议，日期为2018年5月2日作为借款人(“2018年BNDES贷款”)，本金为15亿雷亚尔。该协议涉及三个同等利率和期限的信贷额度：(1)信贷额度A，金额为10.9亿雷亚尔，固定利率为1.95%，外加TJLP，期限为8年；(2)信贷额度B，金额为3.9亿雷亚尔，固定利率为1.95%，外加TJLP，期限为8年；及(3)信贷额度C，金额为2,000万雷亚尔，固定利率为1.95%，外加TJLP和8年期期限。每个信贷额度将用于信贷协议中规定的特定目的，并且在2019年至2021年期间没有任何支出。2019年3月，信用额度B被取消，取而代之的是FINAME DIRETO(下一项目符号定义 )。2022年11月4日，支付了3.114亿雷亚尔(来自信贷额度A)和780万雷亚尔(来自信贷额度C)，成本均为1.95%，外加TJLP，期限为2.8年。截至2023年12月31日，本信贷协议下的总金额为1.876亿雷亚尔。 |
| · | 2019年3月20日签署的信贷协议，本金为3.9亿雷亚尔，用于采购经计算机化供应商认可认可的国家制造的新机器、设备、工业系统、零部件和自动化及计算产品，本金为3.9亿雷亚尔。信息公开书)、 或CFI，BNDES系统。新协议以更优惠的利率和到期日条件 取代现有2018年BNDES融资机制的其中一个子信贷(信贷额度B)：固定利率最高1.44%，外加TLP，期限最长为10年。签署这笔贷款没有 额外费用，已于2021年11月全部支付。截至2023年12月31日，本信贷协议项下的未偿债务总额为3.923亿雷亚尔。 |
| · | Banco do Nordeste S.A.作为贷款方和Tim S.A.(作为借款方)于2020年1月31日签署的信贷协议，本金金额为7.525亿雷亚尔，由银行担保和应收账款担保。 该协议的总期限为八年，有三年的宽限期和五年的摊销期限，根据协议中描述的某些 标准FINAME要求，我们将把 收益用于我们在巴西东北部地区未来三年(2020-2022年)的资本支出计划。信贷额度分为两部分：(I)3.25亿雷亚尔的部分， IPCA加1.44%/年或IPCA+1.22%，考虑15%的合规奖金；以及(Ii)4.27亿雷亚尔的IPCA+1.76%/年或IPCA+1.48%的部分，考虑15%的合规奖金。2022年5月10日，部分信贷额度发生支付，金额为2.491亿雷亚尔，平均对冲后成本为CDI的69.02%，期限为5.9年。截至2023年12月31日，本信贷协议下的未偿还总额为2.061亿雷亚尔。 |
| 117 |
| 目录表： |
| · | 信贷协议，日期为2021年4月1日，由法国巴黎银行(BNP Paribas)贷款人 和Tim S.A.作为借款人，对冲后成本为CDI+1.07%，本金为8770万美元，期限为2.8年。 支付日期为2021年4月8日。截至2023年12月31日，该信贷协议下的未偿还总额为5.151亿雷亚尔。 |
| · | 信贷协议，日期为2021年4月1日，由丰业银行(作为贷款人)和TIM S.A.(作为借款人)签订，成本后对冲年利率为CDI+1.05%，本金为1亿美元，期限为3年。付款发生在2021年4月22日。截至2023年12月31日，本信贷协议的未偿还总额为4.855亿雷亚尔。 |
| · | 发行简单的非附属债券的契约，不可转换为单一系列的股份，用于公开配售，第二次发行的有限努力TIM S.A.(“简单地说，这是一种特殊的金融工具，适用于地方政府、国家和地方政府、国家和地方政府，以及S和其他政府部门。“)，日期为2021年6月15日，发行人为Tim S.A.，受托代理人为PentáGono de Títulos e Valore MobiláRios S.A.。发行总额为16亿雷亚尔 ，发行日期为1,600,000雷亚尔，面值为1,000雷亚尔。债券 是不可转换和不从属的。就所有法律目的而言，发行日期为2021年6月15日，债券期限为自发行日起计7年，或2028年6月16日，成本后对冲为CDI+0.95%/年。截至2023年12月31日，本信贷协议下的未偿还总额为18.599亿雷亚尔。本期是一个与可持续发展相关的标题，依据巴西12.4131号法律，旨在为2020年至2023年期间的资本支出提供资金。 |
有关此类融资协议的进一步说明，请参阅我们的合并财务报表附注21 。
我们在2023年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中披露了以下金融合同 ，这些合同都已到期 ，并已由我们偿还或预付：
| · | 信贷协议，日期为2022年4月27日，由丰业银行(作为贷款人)和TIM S.A.(作为借款人)签订，对冲后成本为CDI的108.5%，本金为1.994亿美元，期限为1.5年。付款发生在2022年5月6日。 |
我们以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力没有实质性限制。
资金的使用
在截至2023年12月31日的三年期间，我们资金的主要用途是向股东支付股息、资本支出、业务合并和偿还贷款。
物质资本支出
我们在2023年、2022年和2021年的资本支出主要用于：(I)发展我们的光纤网络，(Ii)部署和扩展我们的3G和4G网络的容量， (Iii)扩大网络容量、地理覆盖和数字化，(Iv)维护我们的网络和IT系统，(V)购买与我们向PCS业务迁移有关的设备，以及(Vi)开发新的运营和信息技术系统。
| 118 |
| 目录表： |
下表包含我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内对长期资产的投资细目：
资本支出类别
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 网络 | 3,120,320 | 3,449,303 | 3,052,190 |
| 信息技术 | 779,833 | 703,899 | 723,549 |
| 许可证 | 56,042 | 174,535 | 902,119* |
| 其他 |
548,119 |
402,695 |
605,849 |
| 资本支出总额(1) |
4,504,314 |
4,730,433 |
5,283,707 |
*见本公司合并财务报表附注40。
| (1) | 本节讨论的物质资本支出是经常性和业务性支出，不包括非经常性资本支出，如从Oi Móvel收购某些资产的支出。 |
2023年，资本支出总额为45.04亿雷亚尔。2022年，资本支出总额为47.3亿雷亚尔。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--资本支出”。
分红
我们的股息是根据我们的章程和巴西公司法计算的。根据我们的章程，如果有资金可供分配，我们必须在截至12月31日的每个 年度向股东分配至少相当于调整后净收入的25% 的总金额，作为股息或股东权益的可扣税利息。
就巴西公司法而言，根据我们的章程，“调整后的净收入”等于调整后的净利润，以反映以下各项的分配：(1)法定准备金，以及(2)可能亏损的应急准备金(如果适用)。
下表包含我们在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度内支付给股东的股息和股东权益利息(扣除所得税)的细目 ：
股利分配
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 |
|
| (在数以千计的雷亚尔) | |||
| 分红 | 1,310,000 | 600,000 | — |
| 股东权益利息(扣除预扣税后的净额) |
1,600,000 |
1,400,000 |
1,047,500 |
| 总分配 |
2,910,000 |
2,000,000 |
1,047,500 |
在2023年4月至12月期间，我们的董事会批准了总计16亿雷亚尔的股东权益分配 超过了巴西法律对我们2023年业绩的最低要求。上表显示的2021年和2022年股息数额分别在2022年和2023年的年度股东大会上获得批准。2023年期间，预扣税额为1.44亿雷亚尔。截至本年度报告日期，2023年支付的金额为9.45亿雷亚尔，2024年支付的金额为6.55亿雷亚尔。为2023财年提出了额外的补充股息，金额为13亿雷亚尔，并在公司的股东大会上获得批准。
| 119 |
| 目录表： |
资金和国库政策
我们的总体政策是持续监测我们的财务状况和财务活动，以确保可靠的成本和支出控制。根据我们的资金和财政政策，我们将继续监控市场，以便利用合适的工具为我们的产业计划提供资金。我们预计未来的融资将在到期日、成本和TIM的支付能力之间取得平衡。
杠杆
管理层跟踪净债务与EBITDA的比率，我们将其称为财务杠杆指数，以监控我们债务水平的可持续性和我们承担额外债务的能力。 比率是电信行业中常见的信用分析指标，它显示了在不承担新债务、EBITDA保持不变以及所有现金和现金等价物可用于偿还 债务的情况下，偿还债务大约需要多少年。此外，我们认为，承担额外债务的能力是影响我们成功的关键因素，因为可能需要负债 来进行必要的投资，以发展我们的业务。我们认为，我们目前的财务杠杆指数，即净债务与EBITDA之比，反映了保守的杠杆水平，以及在需要进行非常投资时产生额外债务的能力。投资者 在将我们的财务杠杆指数与其他报告债务与EBITDA比率相似的公司进行比较时应谨慎 ，因为EBITDA尤其可能因公司而异，导致财务杠杆指数无法 进行比较。因此，任何这样的比较都可能具有误导性。
下表列出了我们报告期间的财务 杠杆指数：
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (in千雷亚尔） | |||
| 净债务(非公认会计准则)(未经审计)(1) | 10,187,261 | 12,302,516 | 2,422,116 |
| EBITDA (非公认会计准则)(未经审计)(2) | 11,834,327 | 9,987,091 | 9,477,727 |
| 财务 杠杆指数(非公认会计准则)(未经审计)(3) | 0.86 | 1.23 | 0.26 |
| (1) | 我们将净债务计算为贷款和衍生工具总额加上租赁负债减去租赁资产减去现金和现金等价物减去FIC(投资基金)。 |
| (2) | 我们将EBITDA计算为本年度净利润加上净财务收入(费用)、所得税和社会贡献以及折旧和摊销成本和费用。 |
| (3) | 我们计算财务杠杆指数为净债务/EBITDA。 |
合同义务的表格披露
以下是截至2023年12月31日我们的合同 义务摘要(按现值计算)：
|
截至2023年12月31日的到期付款 | |||||
|
少 比 1年 |
1-3年 |
4-5年 |
超过
|
总计 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||||
| 借款总额(套期保值后)(1) | 1,207,413 | 419,385 | 1,413,950 | 162,500 | 3,203,248 |
| 租赁-国际财务报告准则16(2) | 1,659,163 | 1,997,216 | 1,717,143 | 4,670,390 | 10,043,912 |
| 租赁(以前的国际会计准则第17号融资租赁) |
119,691 |
234,069 |
268,969 |
1,353,793 |
1,976,523 |
| 总计(3) |
2,986,267 |
2,650,670 |
3,400,063 |
6,186,683 |
15,223,683 |
| (1) | 考虑到截至2023年12月31日与衍生金融工具相关的余额。 |
| (2) | 我们作为承租人实质上持有所有所有权风险和收益的租赁，在租赁开始时按租赁物品的公允价值和协议规定的付款现值中的较低者资本化。与租赁相关的利息在合同期限内作为财务费用计入 损益表。 |
| (3) | 除本文所述外(例如，见“本公司信息-B.业务概述-本公司业务”)，我们没有资本租赁义务、无条件购买义务或反映在我们的合并财务报表资产负债表中的其他长期负债。利息不包括在长期债务中，因为它受可变利率的影响。 |
| 120 |
| 目录表： |
或有负债 养老金负债
在1999年12月之前，我们参加了一项多雇主固定福利计划，即TelebráS养老金计划，该计划涵盖了在TelebráS系统1998年5月分拆之前退休的员工以及在1998年5月之后继续为运营公司工作的员工。我们与其他新控股公司对TelebráS养老金计划中涉及2000年1月30日之前退休的所有此类员工的无资金义务负有或有责任。1999年12月，我们改为固定福利计划，或PBS 计划，仅涵盖1999年12月后继续受雇于我们的TelebráS前员工。在2002年11月， 我们创建了单独的固定缴费计划，或TIMPREV养老金计划。链接到PBS计划 的员工可以选择迁移到此计划。参加TIMPREV养老金计划的移民取消了PBS计划规定的移民参与者的权利。SISTEL 和TIMPREV。
我们和Tim Celular(因重组而合并为TIM S.A. )为一组TelebráS系统的前员工 赞助了一项私人确定的养老金计划，该计划由Sistel de Seguridade Social-SISTEL基金会管理，这是1998年7月适用于这些公司私有化过程的法律规定的结果。
鉴于SISTEL管理的养老金计划的发起人在1999年和2000年已经就为每个赞助公司创建个人养老金计划并仅对2000年1月31日已接受援助的参与者维持连带责任的条件进行了谈判，我们和其他公司一样，创建于2022年，这是由于以前的TelebráS系统，TIMPREV养老金计划，符合私营公司采用的最现代社会保障标准的固定缴费养老金计划，并使与SISTEL相关联的员工群体能够迁移到该计划。巴西补充养老金计划秘书处通过CGAJ/SPC第1917号正式裁决， 批准了新养老金计划的章程，或此后的TIMPREV福利计划章程，作为固定缴款计划，其中规定了授予和维持福利的新条件，以及计划管理实体、赞助公司、参与者和受益人的权利和义务。根据这项新计划，赞助人的定期缴费将相当于参与者基本缴费的100%，TIMPREV的管理实体将确保下列福利： 根据商定的条款和条件，没有义务发放任何其他福利，即使政府支持的社会保障实体开始发放福利：
| · | 正常退休金； |
| · | 提前退休养老金； |
| · | 伤残抚恤金； |
| · | 递延比例利益；以及 |
| · | 死亡抚恤金。 |
然而，由于并非我们所有的员工都已迁移到TIMPREV，以下列出的源自TELEBRáS系统的养老金和医疗保健计划仍然有效：
PBS：SISTEL的固定福利计划，包括参与原TELEBR×S系统公司发起的计划的在职员工；
PBSAssistidos：针对非在职员工的多人赞助的养老金计划；
| 121 |
| 目录表： |
《蔚来管理办法》： 用于管理向子公司前身的退休人员和养老金领取者支付的养老金；以及
PAMEC/APólice de Ativos： 子公司前身养老金领取者的健康保险计划。
就像发生在Termo de Relação 在ípica的对抗性(“TRCA计划”)，在2010年12月31日之前，公司理解其对PAMEC参与者(医疗保健计划)与公司相关的责任负责。公司根据修订后的内部和外部律师的法律解释改变了立场。因此，以前记录的负债被注销。
根据NBC TG 33(R2)制定的规则-Benefícios a Empregados a Empregados(国际会计准则第19号--员工福利)由联邦会计委员会发布，并经CVM审议695/2012批准，被CVM决议110/2022(CVM决议110/2022)撤销后，有盈余的计划 不被公司记录，因为不可能收回这些金额。此外，未来赞助商的捐款金额不会减少 。
2007年1月29日和2007年4月9日，巴西社会保障部通过巴西补充养老金计划秘书处批准将PBS-Tele CelularSul、Tim PrevSul、PBT-TIM、Convé蔚来de Administração、PBS-Telnoweste Celular和Tim PrevNordeste福利计划的管理权(分别根据SPC/DETEC/CGAT通讯第169、167、168、912、171和170号)从SISTEL转移到HSBC-Fundo de Pensão。
PBS Assistidos计划继续由SISTEL管理 。唯一的例外是Plano PAMEC，它已被终止，公司仍负责各自的 福利，现在称为PAMEC/APólice de Ativos。
除了来自TELEBRáS系统的计划外，还有CESP基金会管理的计划，该计划是由于收购AES Atimus而产生的。
AES电信：补充养老金和养老金计划的分期付款，由CESP基金会管理，由公司负责， 着眼于收购Eletropaulo Telecomunicaçóes Ltd.(“AES Atimus”)，由Tim Fibre SP LTDA接替， 后来合并到Tim Celular，Tim Celular合并到我们。
医疗保健计划光纤： 作为AES Atimus前雇员离职后福利维持健康计划的规定(根据第9,656/98号法律， 第30和31条)，合并到Tim Celular，随后又合并到我们。
2023年，上述养老金计划的缴费总额为110万雷亚尔，而2022年为110万雷亚尔。
C.公司负责研究和开发
研究与开发
我们不独立开发新的电信硬件，并依赖电信产品制造商来开发新的硬件。
专利和许可证
我们不拥有任何实质性的知识产权资产。 意大利电信拥有“TIM”商标的权利，该商标目前已授权给我们。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们业务相关的风险-我们使用”TIM“商号的能力的任何修改或终止 可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响”。
| 122 |
| 目录表： |
D.*趋势 信息
客户群和市场份额
在截至2023年12月31日的一年中，我们的订户基数下降了2.0%，降至6120万客户，而2022年为6250万客户，反映出后付费客户 基数的增长和预付费客户基数的下降。关于我们的客户群构成，在截至2023年12月31日的一年中，后付费部分占我们总订户群的45.1%，而2022年这一比例为43.6%。2023年底，预付费部分占我们客户群的54.9% ，而2022年这一比例为56.4%。
虽然不能保证我们未来的用户群规模和市场份额，但我们打算专注于保持和提高我们在巴西移动和固定电信市场的强大地位。我们的战略在“项目4.关于公司的信息 B.业务概述-我们的战略”中有更详细的概述。
销售和价格走势
我们成功地保持了良好的年服务收入增长 ，我们将继续利用“多则多”的战略从我们的客户群中获利，并将 重点放在我们所有业务线的发展上。
在2023年实施的支持这一业绩的计划中，以下是最突出的：(I)容量到价值方法的持续演变，保持高水平的ARPU并向我们的客户群追加销售；(Ii)网络扩展，通过推出5G巩固TIM拥有巴西最大的移动覆盖 ，并于2023年在巴西所有州首府推出5G，并保持在4G方面的领先地位；(Iii)扎实执行我们的超宽带业务，包括重塑服务品牌(Tim UltraFibra)和光纤扩展 ；(Iv)我们的网络和IT基础设施不断改进；(V)尽管2023年上半年通胀居高不下，但我们仍不断追求成本效益和投资效率；以及(Vi)我们客户平台战略的持续演变， 通过金融服务、数字教育、数字安全和移动广告等不同垂直领域的合作伙伴关系实现。
根据我们的PCS授权，我们可以 根据Anatel的批准为我们的服务计划设定价格，前提是这些金额不超过指定的通胀调整后的上限 。我们预计我们的价格调整将顺应市场趋势。我们服务计划的费率以及此类计划的主要功能的说明 在“第4项.公司信息-B.业务概述-移动服务 费率和计划”中列出。
每个用户的平均月收入(“ARPU”)
ARPU是移动通信 行业用来评估客户产生的收入的指标。ARPU被我们的管理层用于决策目的，并被我们的管理层和投资者用来评估我们每个用户的运营利润率，从而评估我们在给定时期的整体运营业绩。
截至2023年12月31日的年度，移动ARPU(每用户每月平均收入)为29.50雷亚尔，较截至2022年12月31日的年度增长13.1%，而截至2022年12月31日的年度为26.1雷亚尔。这一结果表明，Tim专注于根据其战略寻求客户基础的更大货币化。移动部分的ARPU 不包括其他移动收入和客户平台产生的收入，(I)后付费部分同比增长15.4%(2023年：r$51.2 x 2022：r$44.4)，其主要驱动因素是更合理的环境和来自Oi Móvel客户的收入，以及(Ii)预付费部分同比增长12.5%(2023：r$14.7 x 2022：r$13.1)。移动ARPU的增长 主要由以下原因解释：(I)随着后付费客户群的相关资费调整，优惠发生变化，从4月起对Tim Controle客户产生积极影响，从5月起对其他计划产生积极影响(Ii)客户向更高价值的计划迁移的积极表现；以及(Iii)公司对其客户基础的更好管理，改善服务，控制和减少断线水平。 我们了解ARPU是一个相关的盈利指标，可以与电信行业的其他同行进行比较， 计算方法是将移动服务收入除以每月平均客户基础。
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竞争环境
虽然巴西的移动电信市场已经成熟，但它仍然面临着竞争的局面，特别是最近推出了5G生态系统，以及我们、Vivo和Claro完成了对Oi移动资产的出售和分割。
2022年4月20日，我们与西班牙电信和Claro S.A.共同宣布完成对Oi Móvel S.A.‘S(“Oi Móvel”)移动资产的收购。收盘后，我们开始将OI的客户网络整合到我们的网络中。在2022年6月，我们结束了集成的“类似漫游”阶段，即来自OI的客户开始以漫游模式访问我们的网络， 否则无法覆盖，因此为他们提供了更好的用户体验。客户迁移阶段，从2022年8月开始，分阶段进行，2023年4月完成(包括清理和调整)。
与我们作为增长引擎的价值观以及以公平和有竞争力的价格发展差异化和高质量服务的价值观一致，我们购买了OI的部分移动运营资产。通过这一战略，我们强调，我们正在寻找一个更平衡、更健康的竞争市场；改善我们和OI客户的服务质量和体验；通过提高资产利用率来获得协同效应；优化我们的投资组合；加强我们的技术创新，并确保我们股东的盈利能力。
电信 领域的技术变化，如4G(LTE)的快速发展和未来几年5G的预期增长，可能会带来额外的竞争来源。
为了在额外的带宽频率上提供移动通信服务以适应这些新兴技术，Anatel于2021年11月4日拍卖了许可证。 在20年期间拍卖了四个频段：700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz。5G技术主要通过3.5 GHz频段提供，也通过26 GHz频段提供，于2022年7月至10月在巴西州首府部署。5G标准覆盖范围将逐步扩大，计划在2029年12月31日之前覆盖巴西所有直辖市。
通过5G频谱拍卖，除了主要的市场参与者(Vivo、Claro和Tim)和老牌地区参与者(Algar Telecom和Sercomtel)外，新进入者还获得了 牌照，预计这将改善投资、覆盖和竞争。也有可能通过Winity(700 MHz频率的获胜者)建议的中性网络来增加容量；然而，随后，Winity在2023年12月放弃了频谱的使用 。
除了来自其他传统移动电信服务提供商的竞争外，来自固话服务提供商的竞争程度也在增加，而且由于基于价格和套餐的积极尝试吸引用户远离移动服务， 可能会继续增加。 这些服务捆绑了多种服务，如语音服务(移动和固定)、宽带和其他服务。
近年来，巴西宽带行业出现了有机增长和战略收购的混合体，这导致了强大的市场参与者数量的增长，每个参与者都渴望在全国范围内扩大和加强其地区业务。由于市场仍然分散，仍有上涨的空间， 这可能会继续吸引其他集团采取类似战略(例如地区提供商继续通过收购较小的互联网服务提供商来补充其现有足迹，在其IPO后的投资组合中增加新的收购)。运营商在移动市场的主要机会之一将是通过捆绑产品利用其现有的宽带客户群，将其现有的宽带产品与利用移动中性网络的移动产品相结合。
还存在来自电信行业以外的其他服务的竞争 ，例如提供基于互联网的内容和服务的全球和本地OTT提供商 ，包括语音通话和消息传递，而无需支付网络基础设施费用。OTT应用程序对客户来说变得如此重要 在许多情况下，它们被移动运营商作为免费服务捆绑在一起。OTT通信应用程序的商业模式要求增加网络流量，但电信公司需要提供资金并承担网络基础设施投资，以应对来自OTT应用程序的不断增加的互联网流量。
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根据我们超越连通性的服务增长战略，我们将目光投向具有独特竞争环境的新市场。作为数字合作伙伴生态系统的协调者，我们需要开发新的能力和敏捷性来适应新的市场。
E.会计估计不是关键会计估计
有关我们的关键会计 估计的信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表。
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| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
a. 董事 和高级管理层
董事会
我们由董事会管理 (Conselho de Administrração)和法定官员委员会(迪雷托里亚)，并由财政委员会(康塞略财政)。董事会下设四个特别咨询委员会：法定审计委员会(Estatutário审计委员会)、赔偿委员会(Comitéde Remuneração)，控制与风险委员会(对风险的控制)和环境、社会与治理委员会(环境、社会和治理)，全部只由董事会成员组成。法定审计委员会由独立的 董事会成员组成。
董事职责由巴西法律、云主机决议、B3‘S确定Novo Mercado规则，我们的附例(埃维托托社交)和其他 内部法规，包括我们的道德守则和我们关于披露和使用信息以及公司证券交易的政策。 董事会由五(5)至十九(19)名成员组成，每个成员的任期为两年，并有可能连任。 董事会做出的所有决定都记录在董事会的会议纪要中。董事会每年至少召开六(6)次、最多十二(12)次的定期会议，并在董事会主席、任何两位董事或我们的首席执行官要求召开特别会议时召开。董事会主席还可酌情邀请我们的任何关键员工参加董事会会议，以讨论任何相关的公司事务。
以下是现任 董事会成员及其职务，任期至2025年召开的年度股东大会：
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名字 |
标题 |
出生日期 |
指定日期 |
| 尼康德罗·杜兰特 | 主席 | (一九五六年九月十三日) | 2023年3月30日 |
| 克劳迪奥·乔瓦尼·埃齐奥·翁加罗 | 董事 | 1968年7月11日 | 2023年3月30日 |
| 阿尔贝托·马里奥·格里塞利 | 董事 | 1969年4月24日 | 2023年3月30日 |
| 赫库拉诺·阿尼巴尔·阿尔维斯 | 董事 | 1953年2月27日 | 2023年3月30日 |
| 伊丽莎白·保拉·罗马诺 | 董事 | 1963年4月1日 | 2023年3月30日 |
| Gesner José de Oliveira Filho | 董事 | 1956年5月17日 | 2023年3月30日 |
| 弗拉维亚·玛丽亚·比滕古尔 | 董事 | 1970年1月15日 | 2023年3月30日 |
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米歇尔·瓦伦斯 吉列奥拉·博尼诺 禤浩焯·卡拉扎 |
董事 董事 董事 |
(一九五二年四月三日) (一九六六年五月五日) (1967年3月8日) |
2023年3月30日 2023年7月31日 2023年3月30日 |
根据巴西的独立标准，Flavia Maria Bittencourt女士、Herculano先生、Gesner Filho先生和Nicandro Durante先生被视为独立董事。他们 在2023年举行的年度股东大会上再次当选。
以下是我们董事会成员的简要简历 ：
尼坎德罗·杜兰特。杜兰特先生是巴西人，意大利公民，1956年9月出生，拥有巴西S圣保罗天主教大学颁发的工商管理学士学位(PontifíCIA University Católica)。杜兰特先生在烟草行业拥有近40年的经验， 自2011年以来，杜兰特先生一直担任英美烟草公司的首席执行官，在过去的几十年里，他在该公司担任过多个最高管理职位，包括公司首席财务官、地区董事首席执行官、董事首席运营官。 杜兰特先生担任独立董事公司至2022年7月，并担任利洁时首席执行官至2023年，利洁时是医疗保健行业的领先企业。自2019年以来，Nicandro先生一直担任我们的董事会、薪酬委员会和环境、社会和治理委员会的主席。
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克劳迪奥·乔瓦尼·埃齐奥·翁加罗。Ongaro先生 是意大利公民，出生于意大利米兰，1993年获得电子工程大学学位，由米兰理工大学， 意大利米兰。Ongaro先生在电信部门完成了他的职业生涯，在意大利和国外担任管理职务，主要在英国、南美、希腊和中东担任管理职务。特别是，他于1995年在Omnitel Pronto意大利公司开始了他的职业生涯，参与了公司的创建，在网络中扮演着越来越重要的角色。在基础设施服务市场拥有丰富经验 之后，他于2003年在有线和无线公司担任移动技术董事集团技术总监，随后 担任战略高级董事。2007年，他加入了Orascom集团，最初在无线宽带领域工作，后来在子公司Wind Hellas担任首席战略官和固定业务主管。从2010年开始，他在Wind Telecomunicazion担任战略和并购主管，随后在2016年与H3G合并后，在WindTre担任首席执行官办公室董事，负责协调公司的主要战略项目。他于2019年加入TIM集团。2021年12月，他被任命为TIM S.p.A.的首席战略和业务发展官，同时继续担任批发市场主管。
阿尔贝托·马里奥·格里塞利。格里塞利先生目前在Digicel担任董事非执行董事，并自2022年1月起担任TIM首席执行官。他于2019年加入TIM，担任首席营收官，负责公司的整个营收。他也是TIM董事会成员和TIM Brasil董事会主席。Griselli先生毕业于罗马拉萨皮恩扎大学电子工程专业，并拥有纽约哥伦比亚大学MBA学位。他在意大利开始了他的管理咨询职业生涯，随后搬到了伦敦。自2004年以来，他一直在拉美裔美国人和巴西工作。他在电信行业拥有超过25年的经验 ，曾在全球运营商解决方案提供商TIM担任拉丁美洲副总裁，并在管理咨询公司Value Partners担任巴西和拉丁美洲董事管理 。在他的整个职业生涯中，Griselli先生 一直致力于公司业绩的关键方面的工作，并领导了从战略规划和转型、 扭亏为盈和效率、新业务开发和变革管理在内的各种计划。
埃尔库拉诺·阿尼瓦尔·阿尔维斯。Alves先生在金融市场发展了他的职业生涯，曾在Bradesco Group、荷兰银行、Unibanco和Banco Bozzano Simonsen等公司担任高管。他目前是Cielo，Grendene财政委员会的成员，Gerdau S.A.财政委员会的候补成员，以及MarFrig的金融和风险委员会的候补成员。他亦是本公司董事会及其咨询委员会(即法定审计委员会(作为财务专家)和控制与风险委员会)的成员。他拥有天主教教皇大学(Pontifical天主教University)经济学学士学位(Católica PontifíCIA大学) ，S圣保罗工商管理学院硕士基金会 盖图里奥·瓦加斯(EAESP/FGV)，在西北大学凯洛格管理学院开设了一个延伸课程。他的学术培训还包括毕马威风险大学在风险、合规和治理方面的高管教育。
Elisabetta Paola Romano。Romano女士 是意大利公民，出生于意大利米兰，1987年在意大利Salerno-Fisciano大学获得计算机科学硕士学位。她在美国和欧洲的电信、信息技术和媒体行业拥有30多年的经验。在2018年7月1日被任命为意大利电信首席技术官之前，Romano女士在爱立信集团发展了她的职业生涯，从1998年到2018年，她在那里担任过各种高级管理职位。2017年，她被国家多样性理事会评为 50位科技女性。2019年11月至2020年8月，Romano女士在TIM S.p.A.担任首席创新和合作伙伴关系官。2020年8月至2022年10月，她担任意大利电信Sparkle S.p.A.首席执行官。自2022年8月起，她担任意大利电信公司首席网络、运营和批发办公室。Romano女士于2019年3月至2020年8月担任TIM Participaçóes S.A.‘S董事会成员。Romano女士自2020年8月以来一直是我们 董事会的成员。
Gesner José de Oliveira FilhoOliveira先生是Go Associados的合伙人和Gundação Getulio Vargas(FGV)的经济学教授。2020年，Oliveira先生已被巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de治国)认证为审计委员会(CCoAud)成员。他的专长包括公共和私人实体。Oliveira先生目前是我们的董事会成员、法定审计委员会的协调员、我们的控制和风险委员会以及我们的环境、社会和治理委员会的成员。Oliveira先生还担任Braskem董事会成员和法定合规与审计委员会协调员、Estre Ambiental董事会主席以及Febraban自律委员会成员。他之前的经验包括担任优步、Usiminas、Sabesp、CESP、Nossa Caixa和Varig的董事会成员。奥利维拉先生曾担任世界上最大的水务公司之一圣保罗圣保罗水务公司的首席执行官(2007年至2011年)、巴西联邦反垄断机构CADE的总裁(1996年至2000年)、巴西财政部主管经济政策的副秘书(1993年至1995年)和经济监测秘书(1995年)。他在加州大学伯克利分校获得经济学博士学位，在坎皮纳斯大学获得硕士学位，在S大学获得学士学位。自20世纪90年代以来，他一直担任私人顾问，并在国内和国际期刊上发表了几本书和几篇文章。他的工作重点是竞争政策、宏观经济和基础设施，这些都与他在CADE、财政部和SABESP的经验有关。他最近因《Nem Negacion ismo，Nem Apocalipse-Economia do Meio Ambiente：Uma perspectiva Brasileira》一书而获得Jabuti奖。
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弗拉维亚·玛丽亚·比滕古尔。Bittencourt 女士拥有UFRJ化学工程学士学位，Fundação Dom Cabral基金的EMBA学位，以及伦敦商学院和欧洲工商管理学院的其他证书。Bittencourt女士在不同的职位和行业拥有丰富的专业经验，例如在银行工作8年，在电信工作10年，在私募股权投资公司工作3年。从2013年开始，她担任丝芙兰拉丁美洲的首席执行官， 自2021年9月以来，她是阿迪达斯拉丁美洲的总经理。直到2019年，她一直是Marisa Lojas S.A.的独立董事会成员， 目前担任董事会成员，自2020年4月以来一直在BRF S.A.，自2021年以来一直在Grupo OnoclíNicas担任董事会成员。Bittencourt 女士于2019年7月至2020年8月担任Tim Participaçóes S.A.S董事会和法定审计委员会的独立成员。自2020年以来，她一直是我们董事会和法定审计委员会的独立成员。米歇尔·瓦伦斯瓦兰蒂塞先生，意大利公民，出生于意大利波利斯特纳，拥有罗马萨皮恩扎大学法学学位。经过在意大利外交部和海外(巴西、德国、黎巴嫩、欧盟)的各种 任务后，他被任命为 外交部新闻局局长、发言人和办公厅主任。他被任命为意大利驻萨拉热窝、巴西利亚和柏林大使。2012年至2016年，他担任法尔内西纳党秘书长。此外，他在2021年4月之前一直担任阿斯塔迪公司董事会成员，目前是WeBuild S.p.A.董事会成员。自2017年以来，他一直担任与德国关系密切的德国-意大利欧洲对话中心(Villa Vigoni)的主席。 他是意大利报纸《La Stampa》和《La Repubblica》以及《赫芬顿邮报》的社论。2018年5月至2021年3月，Valensse先生担任意大利电信董事会、提名和薪酬委员会以及控制和风险委员会的成员，目前他是我们的董事会成员以及我们的控制和风险委员会和薪酬委员会的成员。
吉列奥拉·博尼诺博尼诺夫人，意大利公民，拥有都灵都灵大学经济学和商业科学学位，是特许会计师执业资格(国家考试)。她也是意大利经济部管理的公共注册审计师登记册的注册审计师。毕业后，她立即在金融机构和工业公司担任金融分析师和工业控制员。她于1990年加入TIM集团，并于2021年12月被任命为TIM S.p.A.和TIM集团财务报告、会计和收入保障部门的负责人。在集团内，她担任TIM S.p.A.的财务报表和集团合并财务报表主管 ，并在此之前担任计划和控制方面的合并流程主管。在2019年至2021年期间，她担任TIMFIN的副总裁总裁和董事，为这家初创企业的启动做出了贡献。博尼诺女士目前担任Tim Retail的董事会主席。过去，她曾担任Inwit S.p.A.、Daffne3、巴西蒂姆控股公司和意大利电信金融卢森堡公司的董事的审计师，还曾担任意大利电信集团高管补充医疗保健协会的审计师。
禤浩焯·卡拉扎。Calaza先生拥有贝尔格拉诺大学工商管理学位，并拥有CEMA大学管理和工商管理MBA学位。凭借在电信行业的丰富经验，Calaza先生于2022年3月1日被选为意大利电信公司的首席财务官。在此之前，他自2021年8月起担任Arcor Group首席财务官，并自2016年9月起担任Tim Participaçóes(现为Tim S.A.)首席财务官。在此之前，他于2009年至2016年在阿根廷电信担任首席财务官 ，并于2007年至2009年在阿根廷电信担任企业行政服务经理。在此之前，Calaza先生担任过多个高管职位，包括2006年至2007年担任Tim Participaçóes资本支出和控制经理，2004年至2005年担任拉丁美洲电信公司首席财务官，2000年至2004年担任Entel S.A.首席财务官。Calaza先生于1999年1月加入意大利电信集团，在那里他担任过多个职位，包括意大利电信集团子公司玻利维亚Entel S.A.的首席财务官和巴西电信América Latina S.A.的公司首席财务官。
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法定官员委员会
根据我们的章程，我们的法定 高级职员(其成员也称为我们的法定高级职员)董事会由至少三(3)名不超过十二(Br)(12)名成员组成，他们可以是股东，也可以不是股东。我们法定官员委员会成员的头衔如下：(1) 首席执行官、(2)首席财务官、(3)投资者关系官、(4)业务支持官、(5)监管和机构事务官、(6)法务官和(7)人员、文化和组织官。我们的法定 官员董事会的每名成员任期两年(允许连任)，可由我们的董事会在任何 时间无缘无故地选举或罢免。
以下是法定官员委员会的现任成员及其职称，其任期自任命之日起两年内有效。
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名字 |
标题 |
出生日期 |
指定日期 |
| 阿尔贝托·马里奥·格里塞利 | 首席执行官兼投资者关系官 | 1969年4月24日 | 2023年3月31日 |
| 安德里亚·帕尔玛·维加斯·马奎斯 | 首席财务官 | 1971年7月1日 | 2023年3月31日 |
| 布鲁诺·穆岑贝彻·让蒂尔 | 业务支助干事 | 1969年1月20日 | 2023年3月31日 |
| 马里奥·吉拉索莱 | 监管和机构事务干事 | 1968年6月8日 | 2023年3月31日 |
| 法比安·雷施克 | 法律干事 | 1970年6月5日 | 2023年3月31日 |
| 玛丽亚·安东尼埃塔·拉索 | 人员、文化和组织干事 | 1972年9月19日 | 2023年3月31日 |
我们法定 官员的简短传记描述如下。
阿尔贝托·马里奥·格里塞利。请参阅“-董事会 。”
安德烈·帕尔玛·维加斯·马奎斯。马奎斯女士是一名高级管理人员，在金融领域拥有20多年的经验，曾在国家市场和总部设在美国、墨西哥、意大利和英国的跨国公司工作。Marques女士拥有坎迪多·门德斯大学的工商管理学位，以及IBMEC的工商管理硕士学位。
布鲁诺·穆岑贝赫·詹蒂尔。Gentil 先生拥有工商管理学位，自2018年2月以来一直担任Tim Participaçóes的业务供应官(前采购和供应链官)。2016年至2017年，詹蒂尔先生在巴西电信公司担任企业资源执行副总裁总裁 ，并于2015年至2016年担任战略与整合执行副总裁总裁。在此之前，詹蒂尔先生于2013年至2015年在GVT-地球村电信公司担任财务执行副总裁总裁，并于2006年至2013年担任总裁副主计长一职。
马里奥·吉拉索尔。吉拉索尔先生于1997年加入TIM，在罗马的监管和经济评估领域工作。2000年至2003年，他负责TIM集团与布鲁塞尔欧盟机构的关系，并被任命为欧洲移动部门(GSM欧洲)的总裁副经理。从2004年起，他担任意大利电信拉丁美洲公司的公共和监管事务董事和蒂姆·巴西。在此期间，他还被任命为恩特尔玻利维亚公司的董事和蒂姆·Participaçóes的替补董事。吉拉索尔先生自2009年1月以来一直担任公司监管和机构事务副总裁，自2012年以来一直负责通信和ESG领域。 他自2014年以来一直担任Instituto TIM的总裁，自2017年以来一直担任控股公司Tim Brasil Serviços e Participaçóes的首席执行官 。他曾担任国家和国际组织的董事会成员，包括Conexis、GSM拉丁美洲、意大利-巴西商会和巴西竞争研究所(IBRAC)。Girasole先生拥有佩鲁贾大学的经济学博士学位和LUISS大学(罗马)的LUIRA治安法官学位。他还拥有伦敦商学院、哈佛大学政府学院、哥伦比亚商学院(高级管理课程)和欧洲工商管理学院(INSEAD)(国际董事课程和高级公司金融)的国际商法硕士学位、竞争政策硕士学位、国际商务硕士学位和当代经济史硕士学位。吉拉索尔先生被意大利共和国总裁授予骑士勋章(2014年)和军官勋章(2018年)，以表彰他促进了与其他国家的友好合作和与意大利的关系。在巴西，他被国防部授予和平缔造者勋章和陆军勋章(2018年)，并被外交部授予里约热内卢军官勋章(2022年)。 他是一名归化的意大利公民，2022年被授予里约热内卢市荣誉公民身份。
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| 目录表： |
法比安·雷施克。Reschke女士于1993年在南里奥格兰德州PontifíCIA大学获得法律学位。她拥有超过20年的法律部门管理经验，3年的广播行业经验，13年的电信经验和8年的保险行业经验。1997年至2000年，她是苏格兰皇家银行集团的律师。2000年至2007年，她担任西班牙电信集团的互联网接入提供商Terra Networks Brasil S.A.的董事法律顾问。2008至2011年间，她是巴西电信和Vivo S.A.的董事法律顾问。2011至2013年间，她是Sulamérica S.A.的董事法律顾问。2013至2015年，她是西班牙电信总裁办公室主任，2016至2022年，她是Sulamérica S.A.的董事、机构和政府关系法律顾问。
玛丽亚·安东涅塔·鲁索。Russo女士拥有罗马萨皮恩扎大学的工作和组织心理学学位，以及Scuola Romana di Psicologia del Lavoro e Dell‘Organizzazione的工作和组织心理学专业学位。Russo女士曾在意大利电信集团公司担任过多个高管职位，她的职业生涯始于Tim Italia的人事管理领域。2004年至2007年，她在蒂姆·巴西公司工作，先是在管理领域，然后担任发展和教育部门的董事。自2007年以来，她在Tim Italia担任过多个职位 ，包括2010至2012年的集团公司发展主管、2012至2014年的培训主管、2014至2016年的开发和新能力主管、2016至2018年的人才发展和教育主管以及2018至2019年的人力资源区域主管 。
我们的董事和法定高管之间没有任何 的家族关系，也没有与主要股东、客户或供应商达成任何安排或谅解 以选择董事的任何高管或高管。
法定审计委员会
法定审计委员会目前的组成由三名独立的董事会成员组成，他们是由董事会选举产生的。
以下是我们 法定审计委员会的现任成员：
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名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| Gesner Joséde Oliveira Filho(协调员) | 1956年5月17日 | 2023年3月31日 |
| 弗拉维亚·玛丽亚·比滕古尔 | 1970年1月15日 | 2023年3月31日 |
| 埃尔库拉诺·阿尼瓦尔·阿尔维斯(*) | 1953年2月27日 | 2023年3月31日 |
| (*) | 审计委员会财务专家。 |
法定审计委员会最初是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条下的第10A-3条或萨班斯-奥克斯利法案以及CVM决议 23/2021在2013年12月12日召开的Tim Participaçóes S.A.‘S股东大会上设立的，并任命了最初的一组成员。Tim Participaçóes S.A.并入公司后，公司于2020年7月29日召开的股东大会上成立并批准了尚存公司的法定审计委员会 。
法定审计委员会 由至少三(3)名最多五(5)名独立董事会成员组成，全部由董事会选举产生，任期两年，与董事会成员的任期相匹配。允许连任 ，最长为10年。法定审计委员会成员可随时被本公司董事会免职 。
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根据巴西公司法、我们的附则及其内部规则，法定审计委员会的一般职责包括：(I)就雇用和解雇负责财务报表审计服务的独立审计员以及任何其他服务发表意见， 这些服务是否为审计服务；(Ii)分析年度工作计划，讨论所开展活动的结果、所做的修订和评估独立审计员的业绩；(Iii)监督独立核数师的活动，以评估其独立性、向本公司提供的服务的质素及充分性，包括在法例允许的范围内，协助解决管理层与独立核数师在财务报表列报方面的任何分歧；(Iv)监督内部核数师所进行的活动，为此目的分析年度工作计划，讨论所进行活动的结果、作出的修订及评估内部核数师的表现；(5)监督和分析内部控制机制的有效性、质量和完整性，以便除其他外，监测以下各项规定的遵守情况：(A)财务报表的列报，包括季度财务信息和其他中期报表；(B)根据调整后的会计数据和非会计数据披露的信息和计量，这些数据增加了财务报表通常报告结构中没有规定的要素； (Vi)除内部法规和守则外，还拥有接收和处理有关不遵守适用于公司的法律和法规规定的信息的工具，包括规定保护提供者和信息保密性的具体程序；(Vii)评估与公司收到的任何会计、对SOX(萨班斯-奥克斯利法案)控制、内部控制或审计事项的任何影响有关的匿名或其他举报人报告，以及建议可能采取的措施；(Viii) 此前根据公司管理层提交的材料，对本公司或其控制的 公司与控股股东或同一控制下的关联或受控公司，或后者的控股股东或受控公司，或与本公司有关的各方之间签订的协议是否符合市场上通常采用的相同性质的独立部分之间交易的标准进行了审查、评估和发布意见， 法定审计委员会可以要求独立第三方补充澄清或意见。在它认为必要的时候；(9)编制年度总结报告，与财务报表一起提交，其中说明：(A)公司的活动、取得的结果和结论以及提出的建议；(B)公司管理层、独立审计师和法定审计委员会在公司财务报表方面存在重大分歧的任何情况；(X)评估和监测公司的风险敞口，有权要求提供有关政策和程序的详细信息，这些政策和程序涉及：(A)管理层的薪酬；(B)本公司资产的使用；及(C)代表本公司发生的费用；(Xi)评估、监察及建议管理层纠正或改善本公司的内部政策，包括与关联方的交易政策；及(Xii)评估季度资料、中期 报表及财务报表。
财政委员会
目前财政理事会的组成 由控股股东选举产生的两对和小股东选举产生的一对组成，每对由一名正式成员和一名候补成员组成。以下是我们财政理事会的现任正式成员，他们的任期将 持续到2025年召开的年度股东大会：
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名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| Walmir Urbano Kesseli(主席) | (一九五九年八月二十八日) | 2024年3月28日 |
| 贝迪克斯·贝德克斯 | (1960年8月25日) | 2024年3月28日 |
| 埃利亚斯·德·马托斯·布里托 | (一九六五年七月二十八日) | 2024年3月28日 |
根据巴西公司法、我们的附则和财政委员会的内部规则，财政委员会的一般职责和职责包括监督管理层的行动，并核实其遵守法定职责和适当法规的情况；就管理层的 年度报告、业务计划和预算提供意见；以及对我们的合并财务报表进行审查和提出意见。所有成员均以财务委员会成员的身份独立于公司服务。
| 131 |
| 目录表： |
其他委员会
我们还有其他非法定委员会，包括薪酬委员会、控制和风险委员会以及环境、社会和治理委员会。
薪酬委员会
薪酬委员会是S股份公司董事会于2008年9月30日成立的，合并后于2020年7月29日召开股东大会，目的是：(1)向董事会提出股东大会通过的年度薪酬分配方案；(2)向董事会提出法定高管薪酬的建议；(3)评估法定高管的薪酬标准；(4)监督管理层所作决定的执行情况和我们与高管薪酬相关的政策；以及(5)根据董事会的委托，分析与我们成员薪酬有关的其他事项。
薪酬委员会的成员由董事会任免。薪酬委员会由董事会选举产生的成员组成，成员最少为3人，最多为5人。
以下是我们 薪酬委员会的现任成员：
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名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| 尼桑德罗·杜兰特(主席) | (一九五六年九月十三日) | 2023年3月31日 |
| 克劳迪奥·乔瓦尼·埃齐奥·翁加罗 | 1968年7月11日 | 2023年3月31日 |
| 米歇尔·瓦伦斯 | (一九五二年四月三日) | 2023年3月31日 |
控制与风险委员会
控制与风险委员会由S股份有限公司董事会于2008年9月30日成立，合并后于2020年7月29日召开股东大会，负责以下职责：(I)根据章程的规定，建议董事会通过内部控制措施，确定法定高级职员董事会的具体权限和权限，并决定向董事分配新的职能；监督公司遵守公司治理政策的情况，并定期更新；(Iii)在不损害董事会职权的情况下，建议更好地监督董事管理层的程序； (Iv)确认公司法定审计委员会根据公司章程审查的内部审计工作计划；(V)批准合规部门的工作计划并监督其遵守情况；(Vi)审查和评价内部审计部门和合规部门根据内部控制和风险管理制度发布的定期报告，并就此要求内部审计部门审查特定的业务领域或合规部门制定新的程序；(Vii)要求法定官员委员会在其认为适当的时候提供有关公司和/或其子公司的具体流程或问题的信息；(Viii)监督及监察与本公司的社会责任有关的事宜，以达致本公司及/或其附属公司的可持续发展，并监察 本公司遵守我们的道德及行为守则所确立的原则；及(Ix)分析董事会授权与本公司内部控制有关的任何其他事项。
我们的控制和风险委员会的成员由我们的董事会任命和解聘。控制与风险委员会应至少由3名成员组成，最多由5名成员组成，全部由董事会选举产生。以下是控制与风险委员会的现任成员：
| 132 |
| 目录表： |
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名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| 赫尔库拉诺·阿尼巴尔·阿尔维斯(主席) | 1953年2月27日 | 2023年3月31日 |
| Gesner José de Oliveira Filho | 1956年5月17日 | 2023年3月31日 |
| 禤浩焯·卡拉扎 | (1967年3月8日) | 2023年3月31日 |
|
米歇尔·瓦伦斯 |
(一九五二年四月三日) |
2023年3月31日 |
吉列奥拉·博尼诺 |
(一九六六年五月五日) |
2023年7月31日 |
环境、社会和治理委员会
环境、社会和治理委员会由本公司董事会于2020年12月10日成立，目的是：(I)评估公司ESG计划(“ESG计划”)的计划和总体战略，该计划将整合ESG行动计划、项目、建议和倡议，以及如何根据市场和现行法律的最佳实践，将其组织和整合到公司实施ESG计划的内部流程和组织结构中；(Ii)审查公司ESG计划的目标和指标小组，并建议董事会批准；(Iii)跟踪并定期监测ESG计划及其指标的执行情况；(Iv)在上文(C)项所述的监测过程中，根据情况通知董事会和法定的审计委员会(“CAE”)和控制与风险委员会(“CCR”)涉及可能影响公司形象、声誉和股权的ESG主题和方法的情况；(V)在认为必要时，通过公司首席执行官向公司管理层请求在ESG领域进行任何风险分析或机会，以进行预防性工作或适当管理环境、社会和治理问题；(Vi) 建议董事会批准与ESG问题有关的公司规范和程序，并采取 行动进行披露和监督其遵守情况；(7)审查环境、社会和治理问题引起公众反响的环境、社会和治理问题的ESG报告、机构信息通报和倡议，并向董事会建议修改和可能的改进；(8)建议遵守或延续与ESG直接或间接有关的国家或国际“议定书”、 “原则”、“协定”、“公约”、“倡议”和“条约”；(Ix)在认为必要时，向董事会推荐管理层成员、高管或员工的发展或改进计划，以提供培训和传播ESG领域的知识；以及 (Xi)建议采取行动加强公司的ESG文化。
我们的环境、社会和治理委员会的成员由我们的董事会任免。环境、社会和治理委员会应 由至少三(三)名、至多五(五)名成员组成，全部由董事会选举产生。
以下是我们环境、社会和治理委员会的现任成员：
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名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| 尼桑德罗·杜兰特(主席) | (一九五六年九月十三日) | 2023年3月31日 |
| 克劳迪奥·乔瓦尼·埃齐奥·翁加罗 | 1968年7月11日 | 2023年3月31日 |
| 阿尔贝托·马里奥·格里塞利 | 1969年4月24日 | 2023年3月31日 |
| Gesner José de Oliveira Filho | 1956年5月17日 | 2023年3月31日 |
| 吉列奥拉·博尼诺 | (一九六六年五月五日) | 2023年7月31日 |
B·S·B·C
在2024年2月6日召开的董事会会议上，公司董事投票通过了总额约为5140万雷亚尔的年度薪酬，其中：4280万雷亚尔分配给我们的法定官员，300万雷亚尔分配给我们委员会的成员 ，大约70万雷亚尔分配给我们的财务委员会成员，大约490万雷亚尔分配给我们的董事会。上述补偿在2024年3月28日召开的年度股东大会上获得批准。法定高管和董事薪酬由固定薪酬、福利、奖金、 短期激励和参与长期激励计划组成。因此，我们并无预留或累积任何款项以在2023年向我们的高级职员及董事提供退休金、退休或类似福利。在截至2023年12月31日的年度，包括固定薪酬、福利、奖金、短期激励和长期激励计划在内，我们向法定官员支付的总薪酬约为3,280万雷亚尔(不包括INSS)(约2,970万雷亚尔)。
| 133 |
| 目录表： |
我们的法定官员和其他经理 有资格获得短期激励(按目标管理，或MBO)奖金。管理层收购奖金的一般标准由我们的董事会批准 ，并规定符合条件的法定官员和其他经理可以获得基于组织角色和某些预先设定的绩效目标计算的金额。
一些关键官员也有资格参加长期激励计划。2021-2023年的计划为期三年。该计划的一般标准由我们的董事会批准，并规定符合条件的参与者可以通过实现长期战略 目标(或所谓的绩效股票)和部分通过继续受雇于我们直到归属期间结束(或所谓的 限制性股票)来获得股票。
在截至2023年12月31日的年度，我们的董事会每位成员平均获得100万雷亚尔的年薪(不考虑INSS)(不考虑INSS则为90万雷亚尔)，我们的财务委员会每位成员的年度薪酬为20万雷亚尔(不考虑INSS)，并根据每位成员在该机构的服务时间按比例支付。
C.美国联邦储备委员会的做法
见“-A.董事和高级管理人员”和“-B.薪酬”。
D.为我们的员工提供支持
截至2023年12月31日，我们有9,275名全职员工。我们并不雇用大量的临时雇员。下表显示了截至2023年、2022年和2021年12月31日我们员工的细分 。
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截至12月31日 ， | |||
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2023 |
2022 |
2021 | |
| 网络与信息技术 | 2,128 | 2,189 | 2,191 |
| 销售和市场营销 | 3,840 | 3,801 | 3,550 |
| 客户关怀 | 1,896 | 2,060 | 2,075 |
| 支持和其他 |
1,411 |
1,356 |
1,521 |
| 员工总数 |
9,275 |
9,406 |
9,337 |
在截至2023年12月31日的一年中，我们对组织结构进行了一些重大调整。为了控制人员成本，我们减少了客户服务架构中的员工数量，其中大部分是为了增加销售和营销架构中的员工数量。我们还将一些网络和信息技术领域转移到支持领域，以增强协同效应，特别是在我们的金融领域。
所有员工由隶属于以下联合会的州工会代表：全国电信工人联合会、州际电信服务研究人员和工人联合会以及自由联合会。我们每年与上述联合会和工会谈判新的集体协议和利润分享计划 。管理层相信，我们与员工的关系令人满意。我们的运营中没有 次停工。
员工福利养老金计划
我们和我们以前的子公司已经确定了 福利和缴费计划。
通常，固定福利计划确定员工在退休时将获得的特定退休福利金额，通常取决于一个或多个因素，如年龄、服务年限和薪酬。资产负债表中确认的固定福利债务每年由独立精算师计算。固定福利债务的现值是通过贴现估计的未来现金流出，使用与市场收益率一致的利率来确定的，这些利率以支付福利的货币 计价，并且其到期日接近各自养老金计划负债的到期日。因精算假设改变而产生的精算收益和亏损在股东权益内计入发生的其他全面收益 。
| 134 |
| 目录表： |
关于固定缴款计划，补充福利的价值仅在发放时根据对计划的缴款产生的累计余额和缴费阶段投资的盈利能力确定。我们以强制性、契约性或自愿性的方式为私人养老保险计划缴费。缴费在到期时确认为员工福利支出。
由于公司重组，我们承担了我们以前子公司的所有养老金计划的责任。
最古老的养老金计划不对新成员开放， 由Icatu Fundo Multipatrocinado管理。Funcesp，目前是Vivest，管理着AES Atimus的固定福利养老金计划，该计划于2011年合并，后来称为Tim Fibre，现在是Tim S.A.。巴西的一家养老基金管理公司Icatu Fundo Multipatrocinado自2013年(经过多雇主养老基金管理公司的两年评估过程)以来管理着五个不同的计划：(I)定义的 福利计划-PBS Tele Celular Sul；(Ii)定义的福利计划-PBS Tele Nordeste Celular；(Iii)定义的缴费计划 -TIMPREV Nordeste；(Iv)定义的缴费计划-TIMPREV Sul；和(V)确定的缴款计划--Intelig Gente。
对于新员工， 我们现在提供由Icatu Seguros管理的补充固定缴款计划。直到2023年9月，这项福利一直由Itaúe Previdència S.A.提供。
基于股份的薪酬计划
我们实施基于股份的薪酬计划， 在我们以前的计划中包括基于股份的激励，在我们的新计划中包括绩效股票和/或限制性 股票，根据这些计划，我们获得某些员工的服务，以换取授予的股权。员工服务的公允价值被确认为费用，并计入资本储备的补偿性条目，并参照授予的期权的公允价值确定。与市场无关的归属条件包括在 将归属的期权/股份数量所依据的假设中。总费用金额在权利归属期间确认，此时应满足特定归属条件 。在资产负债表日，该实体根据与市场无关的归属条件，审核其对将归属的期权/股份数量的估计。它确认在收入表中对初步估计数(如果有)进行审查的效果，并对资本准备金进行相应的调整。
在行使购股权或授予股份时，支付给员工的金额扣除任何直接 应占交易成本后，将计入资本储备和股票发行溢价储备(如适用)。
根据多德-弗兰克法案的要求，美国证券交易委员会最近实施了 ，所有上市公司都被要求采取“追回政策”，强制追回基于激励的“超额”薪酬(即基于公司财务报告措施的薪酬)，以“错误”支付 。
E.他将拥有他的股份
截至2023年12月31日，我们的董事会成员、财务委员会成员和法定官员总共拥有1,133,672股普通股，占我们普通股流通股的0.05%。因此，我们的每位董事或法定管理人员实益拥有不到1%的已发行普通股 。
一些主要管理人员还有资格参与长期激励计划(基于股份的激励计划)，该计划的薪酬基于我们股价的业绩目标， 如“-B.薪酬”和“-D.我们的员工-基于股份的薪酬计划”中进一步描述的那样。
联邦快递拒绝披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
为了实施《2010年华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)第954条，该条款在1934年《证券交易所法案》(《交易法案》)中增加了第10D条，拥有在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的证券的公司必须制定和实施一项政策，规定在发生要求的会计重述的情况下，追回现任或前任高管收到的基于激励的薪酬，其中薪酬 是基于错误报告的财务信息或追回政策。我们的退还政策已作为表格20-F的这份 年度报告的证物存档。
| 135 |
| 目录表： |
截至本年度报告日期，根据我们的追回政策，未触发任何追回分析或行动，以追回错误判给的赔偿。
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 |
a. 主要 股东
下表列出了截至2023年12月31日Tim Brasil及我们的高级管理人员和董事拥有普通股的相关信息。我们不知道 是否有任何其他股东实益持有我们5%以上的普通股。
|
所有者名称 |
拥有普通股 股 |
已发行普通股百分比 |
| Tim Brasil Serviços e Participaçáes S.A. | 1,611,969,946 | 66.59% |
| 作为一个整体，我们所有的官员和董事* |
1,133,672 |
0.05% |
| 总计 |
1,613,103,618 |
66.64% |
| * | 代表不到1%。 |
由于Tim Brasil拥有我们已发行普通股的66.59%，因此它有能力控制我们董事会的选举，并决定我们战略和公司政策的方向。Tim Brasil持有的普通股拥有与其他持有人持有的普通股相同的投票权，除通常伴随我们普通股所有权的投票权外，Tim Brasil没有任何特别投票权。
截至2023年12月31日，以美国存托凭证为代表的普通股有80,318,253股。截至目前，美国存托凭证所代表的普通股数量占我们总资本的3.32%。
Tim Brasil是一家公开持有的B类公司，是意大利电信金融公司的全资巴西子公司，而意大利电信金融公司又是意大利电信公司或意大利电信公司的荷兰全资子公司。意大利电信是根据意大利共和国法律成立的一家公司。反过来，意大利电信的最大股东是Viveni S.A.(23.94%)和Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.(9.89%)，这两家公司都能够对意大利电信施加重大影响。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
意大利电信及其子公司(“意大利电信集团”)主要在欧洲、地中海盆地和南美洲运营。意大利电信集团主要从事通信部门，特别是固定和移动国内和国际电信部门。该集团目前专注于数字化，因此正在投资开发其超宽带网络和新技术。
主要股东持股比例的重大变化
没有。
股东协议
没有。
| 136 |
| 目录表： |
B.处理与此相关的交易
截至2023年12月31日，我们没有欠我们的附属公司任何未偿还公司间贷款的金额。截至2023年12月31日，我们与意大利电信集团的公司的资产和负债分别为4300万雷亚尔和2.96亿雷亚尔(见我们合并财务报表的附注35)。
对子公司债务的担保
有关我们对子公司债务的担保的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-资金来源 -财务合同”。
意大利电信与TIM S.A.之间的协议
在2024年3月28日召开的年度特别股东大会上，我们的股东投票决定将最初于2007年5月3日签署的与意大利电信的合作和支持协议再延长12个月，至2025年4月30日。该协议的目的是使 我们能够受益于意大利电信在更成熟和更发达的市场多年运营所积累的国际公认的专业知识。各方将开展的合作和支持活动将侧重于通过以下方式为我们的业务增加价值：
| · | 受益于意大利电信作为欧洲市场主要参与者之一的经验和工业能力 ； |
| · | 应用意大利市场普遍采用的系统/服务/流程/最佳做法，这些系统/服务/流程/最佳做法可通过有限的投资和降低实施风险而很容易地为巴西市场定制 风险；或 |
| · | 通过采用经过广泛测试和使用的内部解决方案来提高效率。 |
延长后的协议规定 总价格上限为2,752,523欧元(200万欧元、75.2万欧元和523欧元)。 根据协议，价格上限代表我们为意大利电信在2024年和2025年期间提供的所有服务和支持支付的最高对价。
C. 专家和法律顾问的利益
不适用。
| 第八项。 | 财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
我们受制于司法和行政程序，包括民事、刑事、劳工、环境、税务和监管索赔，涉及在正常业务过程中产生的一系列事项。我们采取了一项政策，对每一项此类诉讼进行分析，并就损失是可能的、可能的还是遥远的做出判断。当我们确定损失是可能的并且可以合理估计时，我们为我们所参与的法律程序做准备。对于已将损失风险归类为可能的民事(非消费者)、劳工、税务和监管程序，不做任何拨备，预计这些程序不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响 。我们的判决总是基于我们的法律顾问和内部律师的意见。对于消费者索赔，我们根据我们的法律顾问和内部法律顾问的意见，考虑到损失风险被归类为可能的索赔，并考虑到已归类为可能的消费者索赔总额的一部分，因此额外增加了 拨备。应计余额进行调整，以考虑到正在进行的事项的情况变化和为新事项产生的额外应计事项。尽管我们认为目前的应计项目水平是足够的，但未来的变化可能会影响这些决定。
| 137 |
| 目录表： |
在这份表格20-F的年度报告中，我们详细披露了我们和我们的法律顾问认定为重要的法律诉讼，以及我们的法律诉讼的总体摘要和 可能有损失风险的法律诉讼的总价值。见本公司合并财务报表附注24。
消费者诉讼
截至2023年12月31日，我们是司法和行政层面消费者诉讼的当事人，涉及金额为179,815,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为179,132,000雷亚尔 )。这些诉讼通常与涉嫌不当计费、合同取消、服务质量和不适当限制有关的问题有关。
Procon和其他消费者诉讼
我们 参与了巴西消费者保护局提起的司法和行政诉讼(在其他实体中，该机构由Procons-Fundação de Proteção e Defesa do Consumer or)，以及各州检察官办公室，截至2023年12月31日的金额为258,578,000雷亚尔(截至2022年12月31日为168,987,000雷亚尔)。这些诉讼是由消费者投诉引起的，这些投诉涉及：(I)未能提供网络服务；(Ii)产品和服务的捆绑安排；(Iii)与质量维护有关的问题；(Iv)违反合同；以及(V)误导性广告。
前贸易伙伴
我们是某些前商业合作伙伴因涉嫌违反合同而提起的诉讼的被告。截至2023年12月31日，此类诉讼涉及的金额为45，77万雷亚尔(截至2022年12月31日，为27,740,000雷亚尔)。
社会、环境和基础设施
截至2023年12月31日， 我们参与了与不同行为者的诉讼，这些诉讼涉及环境许可和安装/运行许可、针对网络基础设施和环境问题的行动。截至2023年12月31日，我们已计入与此类诉讼相关的金额2,054,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为2,471,000雷亚尔)。
其他
本公司亦参与上述数名第三方提出的其他民事索偿，包括(I)续订租赁协议；(Ii)股权认购股份； (Iii)赔偿索偿；(Iv)涉嫌违约；及(V)债务诉讼。此类民事索赔涉及的金额，截至2023年12月31日为11,964,000雷亚尔(截至2022年12月31日为14,642,000雷亚尔)。
劳工索赔
我们的劳工索赔中有很大一部分与服务提供商的前雇员提出的索赔有关，根据巴西劳动法，服务提供商的前雇员已对我们提出索赔，理由是我们对服务提供商公司未能履行的与劳工相关的义务负有责任。截至2023年12月31日，共有1,833宗针对我们的劳工索赔(截至2022年12月31日，共有1,628宗)，其中大部分与员工提出的雇佣索赔以及涉及服务提供商前雇员的索赔有关。截至2023年12月31日，此类被认为存在损失风险的劳工索赔涉及的金额为212,929,000雷亚尔(截至2022年12月31日，金额为214,450,000雷亚尔)。
有一系列 由Docas经济集团(Gazeta Mercantil，JB do Brasil等)前雇员提出的劳工索赔。这些原告已提出索赔 ，要求将Holdco Participaçóes Ltd.(Intelig的前控股股东)或Tim Participaçóes 列为被告，要求Tim支付法院裁决，原因是据称成立了一个经济集团。
| 138 |
| 目录表： |
社会保障申领
我们目前有22项社会保障索赔 ，截至2023年12月31日，可能损失金额为19,959,000雷亚尔(截至2022年12月31日，损失金额为24,197,000雷亚尔)。 这些索赔大多涉及与事件相关的法律不确定性，这些事件应该成为我们工资单上社会保障的纳税计算基础。
有社保索赔要求支付Docas经济集团的联邦社会保障债务 ，要求将Holdco Participaçáes(Intelig的前控股股东)、Tim Participaçáes或Tim S.A.列入其中并承担财务责任，因为据称成立了一个经济集团。
反垄断索赔
2023年，开始对Tim、Vivo和Claro进行行政调查，以调查据称拒绝合同和对公司基地的虚假诉讼(如下所述)。
Base是一家提供增值服务(SVA)的供应商，该公司在旨在为公立学校提供连接的招标通知中中标，但连接的概念 更全面，对应于电信服务和SVA。
然而，涉及电信供应商和BASE的讨论 围绕着监管问题，考虑到BASE由于没有持有电信许可证而无法提供电信服务，这是巴西法规禁止的做法。经济防卫行政委员会的诉讼仍在进行中(行政程序编号：08700.003110/2023-42)。
纳税申索
联邦税
截至2023年12月31日，不包括 监管税(Fust/FUNTTEL/Fistel和其他)的针对该公司的可能亏损风险评估的联邦税收索赔总额相当于3,139,640,000雷亚尔(截至2022年12月31日，3,327,377,000雷亚尔)。
截至2023年12月31日，不包括 监管税(Fust/FUNTTEL/Fistel和其他)的联邦税收相关金额为274,781000雷亚尔(截至2022年12月31日，为260.206,000雷亚尔)。
经评估的最相关的索赔如下：
| · | 利润的税收结转损失和社会贡献 (Lucro Líquido社会贡献)(“CSLL”)，负基础补偿免税额； 对商誉费用扣除的质疑；因据称缺乏文件支持而拒绝预扣税款补偿； 未支付按月估计应缴的税款结转损失/CSLL；未提交数字文件罚款；未遵守东北开发局与地区税收优惠有关的要求和程序(监管北欧的开发人员)(“苏丹尼”)。截至2023年12月31日，争议金额为1,711,566,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为1,579,257,000雷亚尔)，归类为可能的或有事项。 |
| · | 被指控的不当抵免导致税收 结转损失和CSLL负基数补偿扣减。截至2023年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为255,912,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为265,163,000雷亚尔)。 |
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| 目录表： |
| · | 互换业务产生的汇兑变动对净收入的社会贡献以现金为基础。截至2023年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为77,697,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为73,307,000雷亚尔)。 |
| · | 对居民在国外的收入预扣税款，包括作为国际漫游汇出的收入和支付给不明受益人的收入，以及为包括国际漫游在内的海外特许权使用费汇款支付CIDE。截至2023年12月31日，争议金额为318,365,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为292,662,000雷亚尔)。 |
| · | 指控巴西国税局因完全或部分忽视公司所得税、PIS/COFINS和利润的社会贡献而未能计算和征收公司所得税、PIS/COFINS和社会贡献 (巴西联邦监狱)、已进行的补偿和以前 年计算的税收结转亏损负余额。截至2022年12月31日，争议金额为316,675,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为437,419,000雷亚尔 )，列为可能的或有事项。 |
州税
截至2023年12月31日，针对我们评估的、被认为可能存在损失风险的州税收索赔总额为10,438,811,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为9,640,939,000雷亚尔). 截至2023年12月31日，与可能存在损失风险的州税务纠纷相关的金额为307,898,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为130,816,000雷亚尔)。
经评估的最相关的索赔如下：
| · | 涉嫌在ICMS计算基础上错误扣除向客户提供的无条件折扣，以及对涉嫌违反附属义务的处罚。 截至2022年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为1,338,672,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为1,236,502,000雷亚尔)。 |
| · | 使用州税务机关授予的税收优惠(联邦区经济、综合和可持续发展计划-PRO-DF)，后来被巴西最高法院宣布违宪。此外，该公司被评估是由于州际间购买在原产国享受税收优惠的货物而被指控的ICMS不当抵免。截至2023年12月31日，争议金额为453,326,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为394,834,000雷亚尔)，被归类为可能的或有事项。 |
| · | ICMS信贷冲销和因收购固定资产而产生的信贷。 截至2023年12月31日，争议金额为782,497,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为694,479,000雷亚尔)。 |
| · | ICMS抵免分录和债务冲销，客户账单中包含的金额和信息的识别 和文件支持，如税率和给予的抵免，以及因ICMS替代或非应税业务产生的抵免。截至2023年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为4,304,655,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为3,835,583,000雷亚尔)。 |
| · | ICMS信用的拨款来自 运营能源消耗和购置。截至20232年12月31日，争议金额为134,165,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为154,673,000雷亚尔)，归类为可能的或有事项。 |
| · | 附属义务中提交的信息与税收以及对不遵守这些义务的具体罚款的指控存在冲突。 截至2023年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为996,002千雷亚尔(截至2022年12月31日为900,731千雷亚尔)。 |
| · | 由于损失了与预付费服务有关的 反向借记，以及据称受益于计算基准降低的货物的ICMS不当贷方而被指控未支付ICMS。截至2023年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为726,364,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为625,202,000雷亚尔)。 |
| 140 |
| 目录表： |
| · | ICMS对有关手机贷款业务的税务处理 的条目进行积分。截至2023年12月31日，争议金额为148,465,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为136,243,000雷亚尔)，被归类为可能的或有事项。 |
| · | 与订阅服务相关的ICMS费用 因其归类为非电信服务而不纳税。截至2023年12月31日，争议金额为339,088,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为330,805,000雷亚尔)，被归类为可能的或有事项。 |
市政税
截至2023年12月31日，针对该公司评估的可能存在损失风险的市政税索赔总额为1,712,988,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为1,587,910,000雷亚尔)。截至2023年12月31日，与可能损失风险的市政税相关的金额为9,710,000雷亚尔 (截至2022年12月31日，为8,550,000雷亚尔)。
经评估的最相关的索赔如下：
| · | 由于公司的收入账户假定缺乏收款而产生的ISS税和罚金的费用。截至2023年12月31日，争议金额(归类为可能的或有事项)为1,431,623,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为1,281,547,000雷亚尔)。 |
| · | 据称缺乏关于进口服务或在其他城市提供的服务的国际空间站收集。截至2023年12月31日，争议金额为93,172,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为86,520,000雷亚尔)。 |
| · | 收取操作费合宪性(Br)Fiscalização de Funcionamento分类群-不同地点的市政当局)。 截至2023年12月31日，争议金额为143,150,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为149,764,000雷亚尔)。 |
FUST和FUNTTEL
截至2023年12月31日，针对公司 评估的可能存在损失风险的总金额相当于3,945,550,000雷亚尔(截至2022年12月31日，3,666,656,000雷亚尔)。
截至2023年12月31日，与FUST和FUNTTEL Tax有关的索赔金额为89,920,000雷亚尔(截至2022年12月31日，为80,343,000雷亚尔)。
主要讨论涉及收集FUST和FUNTTEL，然后讨论Anatel发布第07/2005号法令的情况，该法令专门针对从9998/2000号法律生效之日起对电信服务提供商赚取的互连收入征收这些捐款。
与不利的董事、管理层或附属公司提起重大诉讼
没有。
股利政策
根据我们的章程和业绩分配政策，我们必须将至少相当于我们调整后净收入25%的总金额分配给我们的 股东，作为股息或股东权益的可扣税利息。我们还可能在可分配利润和储备的范围内进行额外的 分配。本公司亦须遵守强制性分派 规定，并在可分派利润和储备的范围内，相应地被要求向我们支付股息。上述所有分配都可以作为股息或股东权益的免税利息进行分配。
| 141 |
| 目录表： |
巴西公司可向 股东支付股东权益利息(陪审员哀悼首都普罗普里奥)作为根据第9,249/1995号法律向股东分配红利的另一种形式。利率不得高于BNDES不时确定的巴西联邦政府的长期利率。股息支付时不需要预扣 所得税。另一方面，出于纳税目的，支付给股东的股东权益利息可以从公司的净收入中扣除，但分配要缴纳预扣税。
就巴西公司法而言， 根据我们的章程，调整后的净收入等于调整后的净利润，以反映以下各项的分配：
| · | 法定储备金；以及 |
| · | 应急准备金。 |
我们必须维持 法定准备金，我们必须为每个财政年度分配净收益的5%，直到该准备金的金额等于我们资本的20%。 但是，对于我们的法定准备金与我们的其他资本储备一起超过我们资本的30%的任何财政年度，我们不需要向我们的法定准备金进行任何分配。如有损失，可从法定准备金中扣除。
巴西公司法还规定了两项可自由支配的净收入分配，但须经股东在年度会议上批准。首先，可以将净收入的一个百分比分配给应急准备金，以备未来几年可能发生的预期损失。在上一年度如此分配的任何金额都必须在预计亏损的会计年度冲销(如果实际没有发生此类亏损)，或者在发生预期亏损的情况下注销。第二，如果强制性可分配金额超过某一年已实现净收入的总和 ，则超出的部分可计入未实现收入准备金。根据巴西公司法，已实现净收入被定义为在下一个财政年度结束后，超过股本调整的净正结果和具有财务业绩的运营的利润或收入的净收入的金额。
根据巴西公司法，任何公司 都可以在其章程中设立一个可自由支配准备金，授权将公司净收入的一定百分比拨付给可自由支配准备金，并且还必须说明准备金的用途、分配标准和最高金额。我们的 章程授权将未分配用于支付强制性最低股息的净收入余额分配给补充 公司业务扩展准备金，不得超过资本的80%。
我们还可以将净收入的一部分 分配给工厂扩建和其他资本投资项目的可自由支配拨款，金额将基于我们管理层之前提交并经股东批准的资本预算。根据巴西公司法，超过一年的资本预算必须在每次年度股东大会上进行审查。在相关资本项目完成后，我们可以保留拨款，直到股东投票决定将全部或部分储备转移到已变现资本为止。
可供分配的金额可通过减少预计前几年预计但未实现的或有损失准备金而进一步增加。可供分配的金额根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的财务报表确定。
法定储备金须经股东于股东周年大会上表决通过，并可转作资本，但不能在其后 年内支付股息。我们对任何财政年度的净收入和准备金分配的计算是基于根据CVM规则和巴西公司法编制的财务报表 。
根据巴西公司法，在下列情况下，允许公司暂停对无权获得固定或最低股息的普通股的强制性股息：
| 142 |
| 目录表： |
| · | 其管理层(董事会和法定官员董事会)和财务理事会向股东大会报告分配与该公司的财务状况不符；以及 |
| · | 股东大会通过了这一结论。 |
在这种情况下，
| · | 管理层必须在股东大会后五天内向CVM提交解释，说明会议上传递的信息是合理的；以及 |
| · | 未分配的利润将作为特别准备金入账，如果在随后的会计年度没有被亏损吸收，则应在财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。 |
就巴西公司法而言，该财政年度扣除所得税和社会贡献后的净收入的25%，扣除之前财政年度的任何累计亏损，以及分配给权证、员工和管理层分享公司利润的任何金额，应 作为股息分配。
支付股息
法律和章程要求我们 每年4月30日之前召开年度股东大会，会上除其他事项外，我们的股东可以根据法定官员的建议决定宣布年度股息，并经董事会批准。 年度股息的支付基于为截至12月31日的财年编制的财务报表。根据巴西公司法， 股息必须在向该宣布日期的记录股东宣布股息之日后60天内支付 ，除非股东决议规定了另一个支付日期，无论如何，该日期应在宣布股息的 财年结束之前。
股东自股息支付之日起有三年时间就其股份申领股息，在此之后，我们不承担任何支付责任。由于我们的 股票是以记账形式发行的，因此任何股票的股息都会计入持有该股票的账户。我们不需要 根据通货膨胀调整实收资本额。年度股息可根据向我们支付认购价的 日期按比例支付给股东。
B.*发生重大变化
没有。
| 第九项。 | 报价和挂牌 |
a. 优惠 和列表详细信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市Novo 梅尔卡多B3的分部，代码为“TIMS3”，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“TIMB” ，作为完成合并和批准我们的股票在纽约证券交易所上市的结果Novo Mercado根据交易法颁布的第12G-3(A)规则，B3的一部分以及我们作为Tim Participaçóes继任者的地位。在2020年10月之前，Tim Participaçóes S.A.的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TIMP3”，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“TSU”。下表列出了我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的最高收盘价和最低收盘价，以美元为单位，以及我们在B3交易所的普通股收盘价。雷亚尔。2023年12月31日，我们普通股在B3交易所的最新报告销售价格为17.93雷亚尔，而在2023年12月31日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新报告销售价格为18.47美元。截至2023年12月31日，美元-真实截至2023年12月31日，使用中央银行报告的卖出汇率为1美元兑4.8413雷亚尔。
| 143 |
| 目录表： |
|
纽交所 |
B3 | |||
|
高 |
低 |
高 |
低 | |
| (in雅伦敦银行同业拆息根据ADS） | (在雷亚尔 每股普通股） | |||
| 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 | 19.38 | 12.79 | 15.68 | 10.43 |
| 2020年12月31日 | 20.32 | 9.92 | 17.62 | 11.42 |
| 2021年12月31日 | 14.27 | 9.81 | 14.85 | 11.15 |
| 2022年12月31日 | 15.61 | 10.71 | 14.63 | 11.65 |
| 2023年12月31日 | 18.94 | 10.20 | 18.58 | 10.75 |
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||
| 一季度 | 14.27 | 10.72 | 14.85 | 12.24 |
| 二季度 | 13.02 | 10.58 | 13.16 | 11.51 |
| 三季度 | 12.08 | 10.56 | 12.52 | 11.16 |
| 四季度 | 12.61 | 9.81 | 14.78 | 11.15 |
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 一季度 | 14.67 | 10.71 | 14.32 | 12.16 |
| 二季度 | 15.61 | 11.82 | 14.63 | 12.24 |
| 三季度 | 12.90 | 10.81 | 13.65 | 11.65 |
| 四季度 | 13.78 | 11.15 | 13.92 | 11.85 |
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 一季度 | 12.94 | 10.20 | 13.29 | 10.75 |
| 二季度 | 15.75 | 11.91 | 15.25 | 12.11 |
| 三季度 | 16.01 | 14.04 | 15.55 | 13.69 |
| 四季度 | 18.94 | 14.33 | 18.58 | 14.74 |
| 截至的月份 | ||||
| 2022年10月31日 | 12.77 | 11.15 | 13.25 | 11.85 |
| 2022年11月30日 | 13.78 | 11.48 | 13.92 | 12.54 |
| 2022年12月31日 | 12.73 | 11.34 | 13.28 | 12.03 |
| 2023年1月31日 | 11.65 | 10.66 | 12.44 | 11.26 |
| 2023年2月28日 | 12.22 | 10.20 | 12.64 | 10.75 |
| 2023年3月31 | 12.94 | 11.46 | 13.29 | 11.96 |
| 2023年4月30日 | 14.10 | 11.91 | 14.15 | 12.11 |
| 2023年5月31日 | 14.48 | 13.17 | 14.56 | 13.23 |
| 2023年6月30日 | 15.75 | 13.58 | 15.25 | 13.66 |
| 2023年7月31日 | 15.57 | 14.04 | 14.81 | 13.69 |
| 2023年8月31日 | 15.47 | 14.39 | 15.08 | 14.05 |
| 2023年9月30日 | 16.01 | 14.37 | 15.55 | 14.15 |
| 2023年10月31日 | 15.66 | 14.33 | 15.62 | 14.74 |
| 2023年11月30日 | 18.03 | 15.36 | 17.57 | 15.22 |
| 2023年12月31日 | 18.94 | 17.46 | 18.58 | 17.18 |
| 2024年1月31日 | 18.34 | 17.34 | 17.95 | 16.75 |
| 2024年2月29日 | 19.14 | 17.43 | 18.99 | 17.21 |
| 2024年3月31日 | 19.12 | 17.62 | 19.08 | 17.59 |
| 2024年4月26日 | 18.78 | 16.17 | 18.88 | 16.92 |
在2020年8月31日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了除其他事项外：(1)根据合并协议于2020年7月29日签署的合并，Tim Participaçóes的股东有权获得我们发行的2,420,447,019股新普通股 ，申请作为替代比率将我们发行的一股普通股对应TIM发行的一股普通股；(2)我们遵守Novo Mercado在B3上市，以及(3)修订我们的附例。见“第 项4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
| 144 |
| 目录表： |
为了加入这个组织Novo Mercado，我们 进入了一个Novo Mercado与B3签订的参与协议。通过这项于2020年9月28日生效的协议，我们必须遵守有关公司治理和向市场披露信息的更高要求。 此外，自该日期起，我们的股票开始在Novo MercadoB3的一段。根据《Novo Mercado 根据规定，我们不允许发行优先股、参股奖金或任何投票权受限的股票。
在2011年6月22日召开的特别股东大会上，S的股东批准了以下事项：(1)将S的全部优先股转换为普通股，比例为每股优先股0.8406股；(2)S坚持Novo Mercado规则和将其发行的 股票的交易转让给Novo Mercado(3)对“S附例”的修订。
为了加入这个组织Novo Mercado，Tim Participaçóes进入了一个Novo Mercado与B3签订的参与协议。该协议于2011年7月27日生效，要求Tim Participaçóes遵守有关公司治理和向市场披露信息的更高要求。此外，自该日起，蒂姆·帕迪加公司的S股票开始在纽约证券交易所上市交易。Novo MercadoB3的一段。根据《Novo Mercado根据规定，Tim Participaçóes 不得发行优先股、参与奖金或任何投票权受限的股票。
2011年8月2日之前，Tim拥有普通股和优先股，分别在B3上市，代码分别为“TCSL3”和“TCSL4”。我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证分别代表10股优先股。作为我们迁移到Novo Mercado作为B3的上市分部，我们的优先股 于2011年8月2日停止交易。2011年8月4日，我们代表优先股的美国存托凭证在纽约证券交易所停止交易。自2011年8月3日起，我们只在Novo Mercado自2011年8月5日起，我们代表五股普通股而非十股优先股的美国存托凭证开始在纽约证券交易所挂牌交易。
自2020年10月13日起，TIM普通股 开始在B3市场交易，交易代码为TIMS3。从2020年10月16日开始，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所进行定期交易，每只美国存托凭证代表五股普通股，代码为“TIMB”。
B. 分配计划
不适用。
C.管理着全球金融市场
我们的普通股在纽约证券交易所上市Novo 梅尔卡多我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“TIMS3”，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市。 更多详情请参见“-A.报价和上市详情”。
巴西证券交易所的交易
B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干
B3是唯一一家交易巴西公司发行的股票和债务证券的巴西证券交易所。
B3的交易在每个营业日进行，从上午10：00开始。到下午5点，在一个名为“PUMA”的电子交易系统上。在售后系统中，交易也在下午6：00至晚上7：30之间进行。“盘后”交易是指在本金交易时段结束后安排的交易，投资者可以在这一时段发送买卖指令，并通过房屋经纪系统进行交易。这种盘后交易受监管机构对在互联网上操作的投资者交易的证券价格波动的限制。
当股东在B3上交易股票或单位时，交易在交易日期后的两个工作日内结算，不调整收购价格。卖方通常被要求在交易日后的第二个营业日将股票或单位交付给交易所。股份或单位的交付和付款 通过下列设施进行B3的中央存款清算所。
| 145 |
| 目录表： |
为维持对B3指数波动的控制，B3采用了“熔断”制度，即每当B3指数相对于前一交易日的收盘指数水平低于10%或15%时，可暂停交易30分钟或1小时。B3还对现货市场上交易的股票价格波动实施了15%的涨跌限制。最低价格 和最高价格基于每项资产的参考价格，当考虑第一笔交易前一天开始时的资产或当天第一笔交易的价格时，参考价格将是上一交易日的收盘报价。如果日内限制被突破而引发拍卖，资产的参考价格将在交易期间发生变化。在这种情况下，参考 价格将成为拍卖的任何结果。
虽然巴西股市是拉丁美洲市值最大的市场，但与美国和欧洲的主要证券市场相比，巴西股市规模较小，流动性较差。 此外，B3的流动性低于纽约证券交易所和世界上其他主要交易所。尽管上市公司的任何流通股都可以在巴西证券交易所交易，但在大多数情况下，只有不到一半的上市股票实际可供公众交易，其余的由控股公司、政府实体或一个大股东组成的小组持有。非巴西居民在巴西证券交易所进行交易需办理登记手续。
出于巴西税收和监管目的，非巴西持有者(“非巴西持有者”)在巴西证券交易所进行的交易 受巴西外国投资法的某些限制。除有限的例外情况外，非巴西持有者只能根据CMN 4,373号决议(取代了CMN 2,689号决议)的要求在巴西证券交易所进行交易。CMN 4,373号决议(取代CMN 2,689号决议)规定，非巴西持有人持有的证券应由金融机构托管或存入 个账户，并在中央银行和CVM正式授权的票据交换所登记。此外，CMN 4,373号决议(取代CMN 2,689号决议)要求非巴西持有者将其证券交易限制为在巴西证券交易所或合格场外交易市场进行的交易。除有限的例外情况外，非巴西持有人不得通过私下交易将根据CMN 4,373号决议(取代CMN 2,689号决议)进行的投资的所有权 转让给其他非巴西持有人。关于根据CMN 4,373号决议(该决议取代了CMN 2,689号决议)向符合资格的非巴西持有者提供的某些税收优惠的说明，见“项目10.其他信息-E.税收--巴西税务考虑事项”。
公司治理的不同级别 和Novo Mercado
为了增加巴西资本市场的透明度和保护少数股东的权利，B3实施了一些新举措，包括：
| · | 适用于已在B3上市的公司的分类系统，称为“不同级别的公司治理”；以及 |
| · | 为符合条件的发行人设立一个新的单独上市部分，称为 Novo Mercado. |
公司治理的不同级别， 基本级别、级别1和级别2，适用于自愿遵守B3确立的特别披露和公司治理做法的上市公司。根据这些公司对信息披露和公司治理的S惯例的遵守程度，这些公司可能会被划分为不同的级别。
这个Novo Mercado是一个单独的上市部分，用于自愿采用某些额外的公司治理做法和披露要求的公司发行的股票的交易 这些要求比巴西现行法律所要求的要求更高。公司可能有资格将其股票在Novo Mercado，如果除遵守上文提到的第二级公司治理做法外，其资本 仅由有投票权的普通股组成。
下面我们重点介绍以下要求的公司治理实践 Novo MercadoB3的上市部分。这些都是我们全面落实的：
| 146 |
| 目录表： |
| · | 只有普通股，有投票权； |
| · | 100%跟随，所有股东在同等条件下转让控制权 ； |
| · | 建立和维护内部审计部、合规部和审计委员会(法定或非法定)； |
| · | 退市须公开要约Novo Mercado; |
| · | 至少2%或20%的董事会成员必须是独立的(以较大者为准)； |
| · | 上市公司承诺在日均交易量超过2000万雷亚尔的情况下，保持至少20%或15%的自由流通股； |
| · | 构建和发布董事会、其委员会和执行董事会的评估程序； |
| · | 制定和发布下列政策：(一)薪酬；(二)任命董事会、咨询委员会和法定董事会成员；(三)风险管理；(四)与关联方的交易；(五)最低限度的证券交易(薪酬政策除外)；以及 |
| · | 同时以英语和葡萄牙语发布重要事实、收益信息和业绩新闻稿。 |
2011年5月20日，Tim Participaçóes董事会向公司特别股东大会建议迁移至 Novo MercadoB3的上市部分(当时，BM&FBOVESPA S.A.-Bolsa de Valore，Mercadorias e Futuros)， ，于2011年6月22日举行。随着这一转变，蒂姆·帕迪帕莱斯晋升到了公司治理的最高级别。
2020年8月31日，在合并完成之前，我们的唯一和控股股东Tim Participaçóes的特别股东大会批准了我们向Novo MercadoB3的上市部分，于2020年9月28日进行。因此，我们继续在 上列出Novo Mercado，最高水平的公司治理。
B3市场仲裁委员会
根据第9,307/96号法律，B3设立了一个市场仲裁小组，或称该小组。该小组的设立是为了解决某些类型的纠纷，包括与公司治理、证券问题、金融监管问题和其他资本市场事项有关的纠纷，涉及承诺自愿遵守第二级和Novo Mercado公司治理和信息披露的层次。 专家组将提供一个解决争议的论坛，其中涉及B3、适用的上市公司和适用上市公司的股东、董事和管理层。
对巴西证券市场的监管
巴西证券市场主要受1976年12月7日第6,385号法律和经修订和补充的巴西公司法管辖，并受CVM发布的法规 管辖，CVM有权监管证券交易所和一般证券市场，国家货币委员会和中央银行除其他权力外，对经纪公司拥有许可权，并监管外国投资和外汇交易。
这些法律和法规对经纪公司的许可和监督、巴西证券交易所的治理、适用于交易证券发行人的披露要求、限制价格操纵和保护少数股东等方面做出了规定。它们还规定了对内幕交易的限制。因此，我们的高级管理人员和董事、我们的控股股东或我们的控股股东的任何高级管理人员和董事进行的任何股权证券交易或转让都必须遵守CVM发布的规定。
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| 目录表： |
根据巴西公司法，一家公司 要么是公开持有的(阿伯塔公司)，就像我们一样，或者是少数人持有(费加达公司)。所有上市公司 均已在云服务器注册，并受报告要求的约束。我们有权要求B3上的证券交易暂停，因为预计会有重大声明。也可以由B3或CVM主动暂停交易，基于 或由于相信公司对重大事件提供的信息不充分或对CVM或B3的询问回应不足等原因而被停牌。
巴西的场外交易市场由个人之间的直接交易组成，在CVM注册的金融机构充当中间人。上市公司的证券在这个市场进行交易，除了向云服务器注册外，不需要特别的申请。CVM要求 通知其各自中介机构在巴西场外交易市场进行的所有交易。
非巴西居民在B3上的交易受到巴西外国投资和税法的限制。我们普通股的巴西托管人代表美国存托凭证的托管人，已从中央银行获得登记，可以将美元汇到国外，用于支付股息、 任何其他现金分配，或在出售股票和销售收益时。如果美国存托凭证持有人将普通股兑换为美国存托凭证，该持有人将有权在交易所之后的五个工作日内继续依赖托管人的登记。此后，持有者在出售我们的普通股或与我们的普通股相关的分配时，可能无法获得美元并将其汇往国外，除非持有人获得新的登记。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。
巴西法规还要求，代表同一权益的任何 个人或团体直接或间接收购了上市公司某一类型或类别股票的5%的权益，必须向该上市公司提供有关此类收购的信息 及其目的，并且该公司必须将该信息传输给云服务器。如果此次收购导致公司控制权或公司管理结构发生变化，并且当此类收购触发了根据CVM决议44/21进行公开发行的义务时，收购实体应向适用的证券交易所和 适当的巴西报纸披露这些信息。法规还要求披露普通股持有量随后增加或减少5%或更多的情况 ，包括可按上述相同条款转换为普通股的权证和债券。
纽约证券交易所(“NYSE”)的交易
我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”和“外国私人发行人”。根据纽约证券交易所的规则，受控公司不受纽约证券交易所的某些公司治理要求的约束。此外，外国私人发行人可以选择 遵守其所在国家的惯例，而不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括要求 (1)董事会的多数成员由独立董事组成，(2)建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，该委员会有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。(3)建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明该委员会宗旨和责任的书面章程，以及(4)对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。虽然我们有类似的做法，但它们并不完全符合纽约证券交易所的要求， 因此，我们目前使用这些豁免，并打算继续使用。
商业行为和道德准则
虽然巴西《公司法》并不要求采用道德准则，但我们不仅实施了道德准则来规范我们经理在财务和会计信息的登记和控制以及他们访问特权和非公开信息以及数据方面的行为，以遵守萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所规则的要求，而且还实施了培训和电子学习，以确保领导层理解 。目前的版本是在2023年12月6日的董事会会议上通过的。见“第 16B项。“道德守则”。“
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D. 出售 股东
不适用。
E·E·斯诺登表示不会被稀释。
不适用。
联邦快递负责支付此次发行的全部费用
不适用。
| 第10项。 | 附加信息 |
a. 股份 资本
不适用。
B.创建新的备忘录和章程
下面总结了TIM章程和巴西公司法的某些重要条款，这两个法规是管理我们的主要法规。TIM的章程副本已作为本年度报告的证物以表格20-F的形式存档。除本节所述外，TIM的章程不包含涉及董事和高级管理人员的职责、权力或责任的条款，而是由巴西公司法确立。
注册
TIM的章程已在里约热内卢州公共登记处注册，公司编号(NIRE)33.300.324.631。
企业宗旨
我们的附例第3条规定，我们的公司宗旨是：
(1)根据适用的法律实施、扩展、运营和提供任何种类的电子通信服务及其内容；(2)建造、管理、实施、执行、运营和提供维护服务，或将基础设施商业化，供私人或第三方使用；(3)将商品商业化，提供服务，开展活动，并进行任何行为和/或法律交易，直接或间接，或与公司目的中所述的服务或活动互补、相关或受约束；(四)持有其他经营性或非经营性公司的资本权益。
在不影响新服务或活动开发的情况下，除其他活动外，我们还可以：
(1)将与企业宗旨规定的服务有关的必要或有用的商品，如手机、电子设备、计算机等及其配件和替换部件商业化、租赁、出借、提供安装和/或维护服务；(2)推广、进口和出口与实施企业宗旨所述活动有关的必需品和服务；(3)提供行政、咨询、咨询和规划服务；(4)提供与物联网、人工智能等相关的服务和/或开发活动； (5)提供与信息技术和互联网有关的服务，如许可服务或使用权转让计算机 程序，技术支持服务，包括计算机系统和数据库的安装、配置、开发和维护，以及数据服务的处理；(6)提供信息安全、监控和地理参考服务；(7) 为自己或第三方提供营销和广告活动支持和营销服务，包括通过任何物理或虚拟媒体向客户准备 和发送报价、广告资料和宣传；(8)提供商业代理和保险代理服务；(9)根据适用的法律向包括代理银行在内的金融机构提供服务，例如但不限于：(1)接收和转发订约机构持有的存款和储蓄账户开立提案；(2)接收和转发授予订约机构的信贷和租赁业务提案以及其他监测服务；(3)接收和转发由订约机构负责的提供信用卡的提案；(10)通过任何形式的电子通信购买、出售或披露数字商品或资产，如电子书、有声读物、期刊和其他；(11)推广充电和数据管理服务；(12)从事与上述项目相关或类似的任何其他活动。
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公司管理
根据我们的章程，我们的董事会 由至少5名、最多19名常任成员组成。以下是我们的附例中有关董事会的一些规定 的说明：
| · | 董事会有权决定本公司或其控制的公司执行与本公司或其控制的公司的债务总额超过5亿雷亚尔的贷款、融资或其他交易有关的协议，如第22条第十三项所述； |
| · | 董事会有权将股东大会确定的全球薪酬总额 分配给公司董事和高级管理人员(视情况而定)；以及 |
| · | 董事会有权授权本公司及其控股公司和关联公司订立、修订或终止股东协议。 |
章程中没有关于 以下方面的规定：
| · | 董事对与该董事有重大利害关系的提案的投票权； |
| · | 在没有独立法定人数的情况下，董事有权投票补偿他或她自己。 |
| · | 借用董事可行使的权力； |
| · | 董事退休的年龄限制； |
| · | 获得董事资格所需的持股比例；或 |
| · | 股权披露。 |
法定管理人员是公司的代表和执行机构，各自在各自的职权范围内行事。以下是我们的附例中有关法定官员委员会的一些规定的说明：
| · | 有权决定本公司或其控制的公司在任何协会中的参与，以及在不需要公司合并或收购的情况下，在任何合资企业、财团或任何类似结构中的参与； |
| · | 有权决定公司及其控制的公司在其参与的其他公司或协会中的代表的任命；以及 |
| · | 有权决定由本公司或其 受控公司签署涉及对本公司或其受控公司的债务的贷款、融资或其他交易的协议，只要遵守章程的某些规定，其总价值等于或低于5亿雷亚尔。 |
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与我们的股份相关的权利
股息权
根据我们的章程，我们必须将至少相当于我们调整后净收入25%的总额分配给股东，作为股息或股东权益的可扣税利息 。我们也可以在可分配利润和准备金的范围内进行额外的分配。
巴西公司可向 股东支付股东权益利息(陪审员哀悼首都普罗普里奥)作为向股东分配股息的另一种形式。利率不得高于BNDES不时确定的巴西联邦政府的长期利率。股息支付时不缴纳预提所得税。另一方面，支付给股东的股东权益利息可从公司的净收入中扣除，以供纳税 ，但分配需缴纳预扣税。
就巴西公司法而言， 根据我们的章程，调整后的净收入等于调整后的净利润，以反映以下各项的分配：
| · | 法定储备金；以及 |
| · | 应急准备金。 |
我们被要求保持法定准备金， 我们必须在每个财政年度拨出净收入的5%，直到该准备金的金额等于我们资本的20%。但是，对于我们的法定储备金连同我们的其他资本储备金超过资本的30%的任何财政年度，我们不需要对我们的法定储备金进行任何分配。如有损失，可从法定准备金中扣除。
巴西公司法还规定了两项可自由支配的净收入分配，但须经股东在年度会议上批准。首先，可以将净收入的一个百分比分配给应急准备金，以备未来几年可能发生的预期损失。在上一年度如此分配的任何金额都必须在预计亏损的会计年度冲销(如果实际没有发生此类亏损)，或者在发生预期亏损的情况下注销。第二，如果强制性可分配金额超过某一年已实现净收入的总和 ，则超出的部分可计入未实现收入准备金。根据巴西公司法，已实现净收入被定义为在下一个财政年度结束后，超过股本调整的净正结果和具有财务业绩的运营的利润或收入的净收入的金额。
根据巴西公司法，任何公司 都可以在其章程中设立一个可自由支配准备金，授权将公司净收入的一定百分比拨付给可自由支配准备金，并且还必须说明准备金的用途、分配标准和最高金额。公司章程授权将未分配用于支付强制性最低股息的净收入余额 划拨为补充公积金，用于扩大公司业务，不得超过资本的80%。
我们还可以将净收入的一部分 分配给工厂扩建和其他资本投资项目的可自由支配拨款，金额将基于我们管理层之前提交并经股东批准的资本预算。根据巴西公司法，超过一年的资本预算必须在每次年度股东大会上进行审查。在相关资本项目完成后，我们可以保留拨款，直到股东投票决定将全部或部分储备转移到已变现资本为止。
可供分配的金额可通过减少预计前几年预计但未实现的或有损失准备金而进一步增加。可供分配的金额是根据《国际财务报告准则》编制的财务报表确定的。
法定储备金须经股东于股东周年大会上表决通过，并可转作资本，但不能在其后 年内支付股息。我们对任何财政年度的净收入和准备金分配的计算是根据根据CVM规则和IFRS编制的财务报表 确定的。
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根据巴西公司法，在下列情况下，允许公司暂停对无权获得固定或最低股息的普通股的强制性股息：
| · | 其管理层(董事会和法定人员董事会)和财务理事会向股东大会报告分配与该公司的财务状况不符；以及 |
| · | 股东在股东大会上批准了这一结论。 |
在这种情况下，
| · | 管理层必须在股东大会后五天内向CVM提交解释，说明会议上传递的信息是合理的；以及 |
| · | 未分配的利润将作为特别准备金入账，如果在随后的会计年度没有被亏损吸收，则应在财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。 |
就巴西公司法而言，该财政年度扣除所得税和社会贡献后的净收入的25%，扣除之前财政年度的任何累计亏损，以及分配给权证、员工和管理层分享公司利润的任何金额，应 作为股息分配。
支付股息
法律 和我们的章程要求我们在每年4月30日之前召开年度股东大会，会上除其他事项外，我们的股东可以根据我们的法定管理人员的建议并经我们的董事会批准的决定宣布年度股息 。
年度股息的支付是基于为截至12月31日的财政年度编制的财务报表。根据巴西公司法，股息 必须在宣布日向登记在册的股东宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议规定了另一个支付日期，该日期无论如何应在宣布股息的财政年度结束前支付。
股东自股息支付之日起有三年的时间要求分红，在此之后，我们不承担任何支付的责任。 由于我们的股票是以簿记形式发行的，因此任何股票的股息都将计入持有该股票的账户。 我们不需要调整实收资本的金额以应对通货膨胀。年度股息可能会根据向我们支付认购价的日期按比例 支付给股东。
投票权
每股普通股使持有者有权在股东大会上投一票。
在清算时分享任何盈余的权利
我们可以在法律规定的情况下被清算，或者根据股东大会的决定进行清算，股东大会将确定清算方法，选举清算人并为清算期间设立财政委员会，选举其成员并确定他们各自的报酬。
股东大会
根据巴西法律和CVM的 规定，股东必须事先通过在巴西官方宪报上发布三次的公告才能举行 年度或特别股东大会。通知必须在预定会议日期 前至少21天发出。如果第一次通知的会议因任何原因没有举行，则必须在第二次会议日期前至少8天 发布第二次通知。
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| 目录表： |
在第一次通知时，只有在持有至少四分之一有表决权股份的股东代表的情况下，会议才能举行。只有在持有至少三分之二表决权资本的股东有代表的情况下，才可在第一次通知后举行修订章程的特别会议 。在第二个呼叫中， 无论法定人数如何，都会举行会议。
根据我们的章程和巴西公司法，我们的年度股东大会要求在财政年度结束后的前四个月内召开，股东将召开会议：
| · | 做好管理账目，对财务报表进行审核、讨论和表决； |
| · | 决定财政年度净收入的用途和股息的分配；以及 |
| · | 选举财政委员会成员，并在适用的情况下选举董事会成员。 |
当我们的利益需要时，应召开特别股东大会。根据我们的章程和巴西公司法，除其他事项外，以下行动是股东大会的专属权力：
| · | 修订附例； |
| · | 决定股东缴足股本的资产评估 股； |
| · | 决定公司的改造、合并、接管、分立、解散和清算；任免清算人并对清算人的帐目进行鉴赏； |
| · | 暂停股东不履行法律、章程或本章程规定的职责的权利Novo Mercado上市规则； |
| · | 随时选举和罢免董事会成员和财务委员会成员； |
| · | 确定董事会、法定官员委员会和财务委员会的整体或个人薪酬； |
| · | 每年编制管理层帐目，并就提交的财务报表作出决定； |
| · | 决定向管理层提起法律规定的资产损失民事责任诉讼的地点； |
| · | 遵守任何法律、章程或 的所有规定解决Novo Mercado关于以认购新股的方式增加股本的规则，以及在巴西或国外发行任何其他债券或证券的规则，只要达到法定资本限额； |
| · | 在CVM之前决定从上市公司注册表中退出 ； |
| · | 决定将我们从Novo Mercado上市分部； |
| · | 选择一家公司准备一份关于在发生注销或退市事件时对我们的股票进行评估的意见；以及 |
| · | 批准吾等或吾等受控公司与吾等或吾等受控公司之间的贷款协议、管理协议及技术支援服务协议的签订，须事先经法定审计委员会评估，认为有关协议的条款及条件符合市场对独立交易方进行同类交易所采用的标准。 |
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| 目录表： |
优先购买权
除公开发售普通股或可转换债券、公开认购或公开收购要约外(根据细则第22条第二节的规定，此等行动须经董事会批准)，本公司每位股东均有一般优先认购权，可按其持股比例认购任何增资股份。增资公告公布后，最少可在30天内行使该权利，且该权利可转让。
购买股票的优先购买权不得 提供给美国存托凭证的美国持有者，除非《证券法》下的登记声明对这些权利所涉及的股份 有效，或者可以豁免《证券法》的登记要求。因此，如果您是我们美国存托凭证的持有者，且您是美国人或位于美国，您可能会受到限制，无法参与 优先购买权的行使。
赎回权
除某些例外情况外，如果代表50%以上有表决权股份的股东在正式召开的股东大会上通过决议，普通股 可由行使撤销权的股东赎回：
| · | 减少强制性股利分配； |
| · | 改变我们的企业宗旨； |
| · | 参与一组公司； |
| · | 拆分，受巴西公司法规定的条件限制； 和 |
| · | 与另一家公司合并或合并。 |
赎回权在相关股东大会记录公布后30天届满。管理机构如认定赎回持不同意见股东的股份会危害本公司的财务稳定，可在赎回权届满后10天内召开股东大会，重新考虑导致赎回权的任何行动。
在这种情况下，巴西公司法排除了持不同政见者的权利，因为持有的股票的公众流通率高于50%，而且是“流动的”。对于这些目的，如果股票是B3指数或另一个股票交易所指数的一部分(如CVM定义的 )，则将其 定义为“流动性”。只要我们的股票是任何合格市场指数的一部分，赎回权利就不应扩大到我们的股东 关于我们与另一家公司合并或合并的决定，或参与巴西公司法定义的 公司集团。目前，我们的普通股没有高于50%的公开流通率；因此，持不同政见者的 退出权适用。
除非细则另有规定，否则行使赎回股份权利的股东有权收取该等股份的账面价值，该等账面价值是根据股东批准的最后年度资产负债表厘定的。
形成和转让
我们的股票通过转让代理Banco Bradesco S.A.以账簿形式保存，我们的股票转让是根据巴西公司法的适用条款进行的，该条款规定，转让股份的方式是转让代理在其账簿上登记的记项，借记 卖方的股票账户，贷记买方的股票账户，凭卖方的书面命令或司法授权或命令，在转让代理仍然拥有的适当文件中出示。我们美国存托股份背后的普通股 登记在转让代理的记录中，并以巴西托管机构的名义登记。
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| 目录表： |
外国投资者转让股份的方式与此相同，并由该投资者的当地代理人代表投资者执行，不同的是，如果原始投资是根据《巴西资本市场外国投资条例》在中央银行登记的，外国投资者也应在必要时通过其当地代理人要求修改登记证书，以反映新的所有权。
B3向其报告在其市场上进行的交易中央存款，这是该交易所的中央清算系统。我们股票的持有者可以 自行选择是否参与此系统。所有被选入该系统的股票将通过经中央银行和CVM正式授权运营并在相关证券交易所拥有结算账户的巴西机构交由相关证券交易所托管。此类股票受相关证券交易所托管的事实将反映在我们的股东名册中。每一位参与股东将在我们由相关证券交易所保存的实益股东名册中登记，并将得到与登记股东相同的待遇。
C.采购材料 合同。
见“项目5.业务和财务回顾和展望--流动资金和资本资源--资金来源--财务合同”，是除在正常业务过程中签订的合同外，我们作为缔约方的某些融资协议的摘要。
D.控制和控制国际交易所
巴西境外的个人或法人实体对我们的普通股的所有权没有任何限制。然而，将股息支付和出售股票所得转换为外币并将这些款项汇出巴西的权利受到外国投资立法的限制，该立法除其他事项外，一般要求相关投资已在中央银行登记。
外国投资者可以根据1962年9月3日的第4,131/62号法律或CMN 4,373号决议(取代CMN 2,689号决议)登记他们的投资。根据第(Br)4,131/62号法律或根据CMN 4,373号决议注册，外国投资者一般可以将与注册投资有关的外币股息、其他分派和销售收益兑换成外币，并将这些金额汇往国外。CMN 4,373号决议为不在低税收或零税收司法管辖区居住的外国投资者提供优惠的 税收待遇，巴西税法将其定义为不对收入征税或最高所得税率低于17%的国家和司法管辖区，或者其法律不允许 获取有关法人实体的公司结构、其所有权或非居民收入的最终受益人的信息。
根据CMN 4,373号决议，外国投资者 可以投资于几乎所有的金融资产，并参与巴西金融和资本市场上的几乎所有交易，条件是满足某些要求。根据CMN 4,373号决议，外国投资者是以海外为注册地或总部的个人、公司、共同基金和集体投资。
根据CMN 4,373号决议，外国投资者必须：
| · | 在巴西至少任命一名代表，有权执行与外国投资有关的行动。 |
| · | 填写适当的外商投资登记表； |
| · | 获得CVM的外国投资者登记；以及 |
| · | 在中央银行办理外商投资登记。 |
外国投资者根据CMN 4,373号决议持有的证券和其他金融资产必须：
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| 目录表： |
| · | 登记或保存在存款账户中或由中央银行或CVM正式许可的实体托管的；或 |
| · | 在中央银行或云服务器授权的注册、清算和托管系统注册。 |
此外，外国投资者根据CMN 4,373号决议进行的证券交易仅限于在CVM许可的证券交易所或有组织的场外交易市场进行的交易。
2000年1月26日，中央银行颁布了2,963号通告，规定自2000年3月31日起，外国投资者根据CMN 4,373号决议进行的所有投资都必须 在中央银行进行电子登记。根据附件四条例登记的外国投资必须在2000年6月30日之前符合新的登记规则。
CMN第1,927号决议规定 就巴西发行人的股票在外国市场发行存托凭证。在美国存托凭证发放之前，我们的美国存托股份计划已根据附件V规定获得央行和云服务机构的批准。因此，巴西境外的美国存托凭证持有人出售美国存托凭证的收益不受巴西外国投资管制，美国存托凭证持有人将有权享受优惠的 税收待遇。根据CMN 2,689号决议，根据附件五条例登记的外国投资可以转换为新的投资制度，反之亦然，前提是中央银行和CVM规定的条件得到遵守。
根据巴西现行法律，如果巴西的国际收支出现严重失衡或预期的严重失衡，巴西联邦政府可对外资汇出境外实施临时限制。1989年和1990年初，巴西联邦政府冻结了欠外国股权投资者的所有股息和资本汇回，以保存巴西的外汇储备，持续了大约六个月。这些数额随后根据巴西联邦政府的指示予以释放。1999年期间，巴西国际收支的不平衡情况 有所增加，不能保证今后不会出现这种情况 ，也不能保证巴西联邦政府今后不会因类似或其他原因对外国遣返施加类似限制。
E、C、C、E、C、C、
以下摘要包含对普通股或美国存托凭证所有权和处置所产生的主要巴西和美国联邦所得税后果的说明 ，但它并不是对可能与持有普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面说明。本摘要基于巴西税法及其下的法规，以及截至本摘要日期的美国联邦所得税法及其下的法规和其他主管部门，所有这些法律或法规均可更改。普通股或美国存托凭证的持有者应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置在其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。
虽然目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国之间有税收待遇互惠，这意味着如果满足条件，在一个国家缴纳的税款可以抵消在另一个国家应缴纳的所得税，反之亦然。值得一提的是， 两国税务当局已经进行了讨论，可能会在未来达成这样的条约。然而，不能保证条约是否或何时生效，或者它将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。
巴西税收方面的考虑
以下讨论总结了非巴西持有者拥有和处置普通股或美国存托凭证的主要巴西税收后果。本讨论并未解决可能适用于任何非巴西持有人的所有巴西税务考虑事项，每个非巴西持有人应就投资普通股或美国存托凭证在巴西的税务后果咨询其税务顾问。
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| 目录表： |
股息的课税
我们以现金或实物从1996年1月1日或之后开始的期间利润中支付的股息(1)就美国存托凭证相关的普通股支付给托管机构或(2)就普通股支付给 非巴西持有人，一般不需要缴纳巴西所得税预扣。
收益的征税
根据2004年2月1日生效的2003年12月29日第10,833号法律第26条，非巴西居民因处置位于巴西的资产而实现的资本利得，无论是否给其他非居民，也无论是在巴西境外还是在巴西境内，都应在巴西纳税。 自2017年1月1日起，非巴西个人居民应计资本利得的所得税税率可能在15% 至22.5%之间变化，具体取决于资本利得税金额。最终，如果资本收益是由位于低税或零税司法管辖区的投资者实现的，则可适用25%的税率(见下文“关于低税或零税司法管辖区的讨论”)。虽然我们认为美国存托凭证不属于第10,833号法律对位于巴西的资产的定义，但考虑到第10,833号法律的一般性和不明确的范围，以及与此相关的任何司法指导，我们无法预测这种 解释最终是否会在巴西法院占上风。
非巴西持有者在巴西出售普通股或与巴西居民进行交易实现的收益可免征巴西所得税，或按15%至25%的税率征税，具体取决于具体情况。这是因为现行法律对投资于巴西金融和资本市场的收益规定了具体的税收规则，而不是其他类型的收益。
从这个意义上说，非巴西 持有人通过巴西证券交易所的交易实现的收益，如果按照CMN 4,373号决议(该决议取代了CMN 2,689号决议)进行，如下所述，免征巴西所得税，或者如果低税收或零税收司法管辖区的持有人实现了收益，则应按15%的税率缴纳所得税。另一方面，通过与巴西居民的交易实现的收益或未在巴西证券交易所执行的收益将按15%至22.5%的税率征税，具体税率取决于资本利得税金额， 如果交易由居住在低税收或零税收司法管辖区的投资者进行，税率为25%。非巴西持有者应就适用的所得税税率咨询其 税务顾问。
根据CMN 4,373号决议登记的普通股(包括美国存托凭证)的非巴西持有者只有在以下情况下才能享受本文提到的免税：
| · | 任命了一名在巴西的代表，有权就普通股投资采取行动。 |
| · | 在CVM注册为外国投资者；以及 |
| · | 在中央银行登记其普通股投资。 |
此外，CMN 4,373号决议还规定，外国投资者持有的证券必须由中央银行和CVM正式授权的金融机构托管或存放在这些金融机构的存款账户中。
根据决议CMN 4373进行的证券交易仅限于在巴西证券交易所或合格的场外交易市场进行的交易。如本文所述，根据决议CMN 4,373向美国存托凭证投资者提供的优惠 不适用于居住在低税率或零税收司法管辖区或以低税率或零税收司法管辖区为户籍的投资者。
不能保证根据CMN 4,373号决议，目前对非巴西普通股持有人的优惠待遇将保持不变。
出售普通股的收益受上述税务处理的约束，按出售或交换时以巴西货币变现的金额与以巴西货币衡量的出售股份收购成本之间的差额衡量，不经任何通胀校正。收购股票的成本 必须有经过证明的文件支持。
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| 目录表： |
如果之前在中央银行登记的外国投资普通股的金额低于以下值，则存放普通股以换取美国存托凭证可能需要缴纳巴西所得税：
| · | 存款当日B3的每股普通股平均价格；或 |
| · | 如果当天没有出售普通股，则为之前15个交易日B3的普通股平均价格 。 |
以前登记的金额与按上述计算的普通股平均价格之间的差额，税务机关可以将其视为应缴纳所得税的资本。除非普通股是按照CMN 4,373号决议持有的，在这种情况下，交易所将是免税的，否则资本利得将按以下税率缴纳所得税：(1)通过在巴西证券交易所进行的交易实现的收益，为15%；或(2)通过在巴西进行的交易实现的收益，如果不是在巴西证券交易所进行的，从15%到22.5%，或者如果是由位于低税收或零税收司法管辖区的投资者实现的，则为25%。
如果非巴西持有者符合CMN 4,373号决议的规定，注销美国存托凭证以换取普通股不需缴纳巴西所得税，但需缴纳如下所述的 IOF/Exchange税。
关于低税收或零税收司法管辖区的讨论
就巴西法律而言，低或零税收司法管辖区是指不对收入征税或最高所得税税率低于17%的国家和司法管辖区。自1998年以来， 巴西国税局已发布法案，明确列出将被视为巴西税收低税司法管辖区的国家/司法管辖区。目前，根据规范指示1,037/2010第1条，税务机关已认定约60个国家为低税管辖区。这些国家包括巴哈马、英属维尔京群岛、开曼群岛和香港。
根据巴西税法，在低税率或零税收司法管辖区注册的持有者：(1)对收入和资本利得征收更高的预扣税；(2)在巴西资本市场的投资无权获得 豁免；(3)在与居住在巴西的巴西法人进行交易时，必须自动适用转让定价规则；以及(4)对与居住在巴西的法人实体的债务遵守稀薄的资本化规则。
2008年6月24日，第11727/08号法律确立了“特惠税制”的概念，这是一种税制，即(1)不对收入征税，或以低于20%的最高税率征税；(2)向非居民实体或个人提供税收优惠，(A)不要求在该国或属地开展重大经济活动，或(B)视不在该国或属地不从事重大经济活动为条件； (3)不对在国外产生的收入征税，或最高税率低于20%；或(4)不提供与股权构成、资产和权利的所有权或进行的经济交易有关的信息。然而，2014年颁布了第488/14号《国库条例》行政命令(由第1,530/14号规范性指示认可)，指出如果各国 与国际财政透明度标准保持一致，则被视为“特惠税制”的最高税率将是17%，而不是20%。
原则上，对第11,727/08号法律的最佳解释是，特权税制的新概念应仅适用于出口和进口交易中的转让定价规则。然而，由于该法最近的颁布，我们无法确定特权税收制度的概念是否会扩展到低或零税收管辖权的概念。第11,727/08号法律中涉及特权税制的条款于2009年1月1日生效。尽管我们认为，优惠税制的概念不应影响上述非居民股东的税务待遇，但我们不能向您保证，巴西税务当局关于优惠税制定义的后续立法或解释 是否会将该概念扩展到上述非居民股东的税务待遇。
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因此，潜在购买者应就实施第11,727/08号法律、第1,037/2010号规范性指令以及与低或零税收管辖区和优惠税收制度有关的任何相关巴西税收法律或法规的后果咨询他们的税务顾问。
资本的利息分配
巴西公司可以向其股东支付股息，其特征为公司资本的利息，作为进行股息分配的替代形式。 参见“第8项.财务信息--综合报表和其他财务信息--股息政策”。 利率不得高于中央银行不时确定的TJLP。为税务目的，作为资本利息分配的总金额不得超过下列较大者：
| · | 在扣除社会贡献或净利润之后，但在(1)扣除已缴纳的企业所得税和(2)未考虑这种分配之前，支付税款所涉年度净收入的50%；或 |
| · | 支付的上一年留存收益的50%。 |
资本利息的支付由股东根据我们董事会的建议决定。
支付给巴西和非巴西普通股持有人的资本的利息分配，包括向托管人支付美国存托凭证相关普通股的利息，我们可在巴西税收方面扣除，但不得超过上述限额。此类付款需缴纳预扣所得税，税率为15%，如果股东居住在低税收或零税收司法管辖区，则税率为25%。作为任何强制性股息的一部分，按净值计算，这些付款可能是合格的。如本文所述，我们和我们的子公司自2017年以来一直支付股权利息 ，并于2021年支付。详情请参阅“项目5.-经营及财务回顾及展望-股息分配-权益”。不能保证我们的董事会不会建议未来的利润分配以资本利息而不是股息的形式进行。
巴西的其他税收
非巴西持有者对普通股或美国存托凭证的所有权、转让或处置不征收巴西遗产税、赠与税或继承税，但巴西一些州对非居住在巴西或在相关州居住或居住在该州的个人或实体赠送或继承的礼物征收赠与税和遗产税。 普通股或美国存托凭证持有人无需缴纳巴西印花税、发行税、登记税或类似的税费或关税。
2018年，与IOF有关的变化有两个：(I)根据2018年第9,297/2018号法令，外汇交易的税率提高到1.10%(0.38%)；以及(Ii)根据RFB规范指令 1,814/2018(并得到RFB规范指令1,969/2020)，通过了关于超过一年的信贷交易中IOF发生的规则。2022年，9.297/2018年号法令被第11/153/2022年号法令撤销，尽管上述1.10%的税率没有变化。此外，为了帮助巴西加入经济合作与发展组织(经合组织)，巴西联邦政府通过第10,997/2022号和11,153/2022号法令，妥协 逐步降低外汇交易的IOF。外汇和金融交易税。
外汇交易税(“IOF/Exchange 税”。)
巴西法律对将雷亚尔兑换成外币和将外币兑换成雷亚尔征收IOF/兑换税。目前，巴西金融和资本市场上与外国投资相关的税率为零。
但是，需要注意的是，巴西政府可以随时提高税率，最高可达25%。然而，费率的任何上调可能只适用于未来的外汇交易 。
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如前所述，巴西联邦政府已经采取了一些措施来支持巴西加入经合组织的请求。其中一项措施是妥协，通过第10,997/2022号和11,153/2022号法令，到2029年逐步将IOF/交换税降至零。
涉及债券和证券的交易税 (“IOF/债券税”。)
巴西法律对 涉及债券和证券的交易征收IOF/债券税，包括在巴西证券交易所进行的交易。适用于涉及存入普通股以换取ADS的交易的IOF/债券税税率 目前为零，但巴西政府可以随时审查 。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于持有普通股或美国存托凭证作为美国联邦所得税“资本资产”的美国持有者 (定义见下文)对普通股或美国存托凭证的所有权和处置(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)、美国国税局(IRS)公布的立场、 行政声明、司法裁决和其他适用机构，所有这些均在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本文讨论的任何考虑相反的立场。
如本文所用，术语“U.S.Holder” 指普通股或美国存托凭证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
| · | 在美国居住的公民或个人； |
| · | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)； |
| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。 |
| · | 信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)信托已合法地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。 |
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人、受特殊税收规则约束的持有人(包括银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券或外币交易商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(或其中的合伙人)、非美国持有者、美国侨民、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者、根据任何员工股票期权或其他方式获得普通股 作为补偿的持有者、将持有普通股作为跨境一部分的投资者、 对冲、转换、用于美国联邦所得税目的的建设性出售或其他综合交易，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些人可能都要遵守与下文讨论的税则有很大不同的税收规则)。此外， 本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素、任何美国联邦遗产税、赠与税或替代最低税收考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有普通股或美国存托凭证，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解持有和处置普通股或美国存托凭证的具体美国联邦收入的税务后果。
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如果美国持有者持有美国存托凭证，为美国联邦所得税的目的，该持有者应被视为该美国存托凭证所代表的相关普通股的持有者。
分派的课税
根据下文“外国投资公司考虑事项”的讨论，就普通股或美国存托凭证向美国持有者支付的任何分派的总金额(包括从此类分派中预扣的任何非美国税)一般将作为股息从公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过本公司当前或累计收益和利润的分派 一般将按美国持有人在其普通股或美国存托凭证中的调整计税基础视为非应纳税资本回报 ，此后一般视为资本收益 。由于本公司不根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此本公司支付的任何分派通常将作为股息报告给美国股东。
个人和某些其他非公司美国持有者可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是 满足某些要求，包括：(I)本公司有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处，美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且 包括信息交换计划，或者普通股或美国存托凭证被视为在美国成熟的证券市场上容易交易。(Ii)就支付股息的课税年度及上一课税年度而言，本公司既非美国股息持有者亦非美国持股人 ，及(Iii)符合若干持股期要求。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此预计美国存托凭证可以随时交易，尽管在这方面不能保证。
年支付的任何股息收入的金额雷亚尔 将是参考美国持有者实际收到或 建设性收到当日生效的汇率计算的美元金额，无论付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到日期 之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
就外国税收抵免而言，普通股或美国存托凭证的股息 一般将被视为来自美国以外的收入，通常将构成 被动类别收入。根据个人事实和情况，美国持有者可能有资格在受到各种限制的情况下，就就此类股息支付或扣缴的任何非美国税款申请外国税收抵免。或者，美国持有者 可以就此类税收申请扣除美国联邦所得税。管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，其适用在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，美国持有者 应根据其具体情况咨询其税务顾问有关美国外国税收抵免的可用性。
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
根据下文“外国投资公司考虑事项”中的讨论，美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的损益，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在其普通股或美国存托凭证中调整后的 计税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有的普通股或美国存托凭证的持有期超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免而言，美国持有者在出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证时确认的任何收益或亏损通常将被视为美国来源的损益 ，这可能限制就出售或扣缴的非美国税项或普通股或美国存托凭证的其他处置获得外国税收抵免的能力。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，其适用在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，美国持有者 应根据其具体情况咨询其税务顾问有关美国外国税收抵免的可用性。
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被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如本公司， 在美国联邦所得税方面将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，如果在任何纳税年度， (I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生 或为产生被动型收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生此类收入的资产的净收益。为此，现金通常被归类为被动资产 ，公司的未登记商誉和其他无形资产被考虑在内，并可根据这些资产产生或持有产生的收入而分为主动或被动 。本公司将被视为直接或间接或以建设性方式拥有至少25%(按价值计算)其股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
根据本公司的收入及资产(包括商誉及其他未入账无形资产)，本公司相信，在截至2023年12月31日的最近课税年度内，本公司并不是PFIC，亦不预期在本课税年度或可预见的未来课税年度内会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是在每个纳税年度结束后根据收入和资产构成每年作出的事实决定，因此不能 保证本公司在本年度、任何过去或未来纳税年度不被视为PFIC。虽然我们 不期望在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，但我们是否成为或将成为PFIC将取决于我们每年的收入、资产和活动。在公司被动收入相对于非被动收入大幅增加，或公司决定不动用大量现金的情况下，公司被归类为PFIC的风险 可能大幅增加。
如果公司在任何课税年度被归类为美国股东持有普通股或美国存托凭证的个人私募股权投资公司，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东一般将遵守特别税收规则，无论公司是否仍然是个人私募股权投资公司，对于任何(I)本公司向美国持有人作出的超额分派(通常指在一个课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过之前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，或如果较短，则大于美国持有人对其普通股或美国存托凭证的持有期)及(Ii)出售或其他处置的变现收益， 包括普通股或美国存托凭证的质押等间接处置。根据PFIC规则：
• 超出的分派或收益将按比例在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间分配；
• 分配给本纳税年度和在 美国持有者在公司被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；
• 分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高边际税率征税。
• 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。
如果本公司在任何课税年度为美国股东持有普通股或美国存托凭证，且其任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。 美国股东应就将PFIC规则应用于本公司的任何子公司咨询其税务顾问。
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作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人 做出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有人每年将在收入中计入相当于该美国持有人纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公允市值相对于该美国持有人调整后的该等股份或美国存托凭证的 基准的超额(如果有的话)。允许美国持有人扣除该美国持有人调整后的普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分，但仅限于美国持有者在上一纳税年度收入中包括的普通股或美国存托凭证按市值计价的净收益。根据按市值计价的选举，美国持有者的 收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益，将 视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股或美国存托凭证按市值计价亏损的可扣除部分，以及普通股或美国存托凭证实际出售或处置时实现的任何亏损，前提是该等亏损的金额 不超过该等股份或美国存托凭证以前计入收益的按市价计价净收益。美国普通股持有者的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有人选择按市值计价，则在公司被归类为PFIC的任何纳税年度，适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于公司的分配(但合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有人做出了有效的按市值计价选择，而公司随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或亏损。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即根据适用法规的定义，在每个日历季度(“定期交易”)期间，至少15天内在合格交易所或其他市场以非最低数量交易的股票。出于上述目的，美国存托凭证被视为在合格交易所或其他市场上市，因为它们在纽约证券交易所上市。本公司预期其美国存托凭证股份应符合定期交易资格，但不能就此作出任何保证。
由于按市值计价的选择只能针对流通股票进行，因此该选择通常不适用于本公司可能拥有的任何较低级别的PFIC。 因此，如果本公司被视为一家PFIC，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，该美国持有人在本公司持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权，以缴纳美国联邦所得税 。
本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息 ，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证 ，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。如果公司是或成为PFIC，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解其潜在的税务后果，包括按市值计价的可能性。
对外金融资产报告
美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证的权益有关的信息 ，通常是通过向美国持有者的联邦所得税申报单提交美国国税表8938(指定外国金融资产报表) 。如果美国持有者被要求报告此类信息但没有这样做，则美国持有者也可能受到重罚。美国持有者应就有关普通股或美国存托凭证所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。
富国银行支付红利和支付代理商的费用。
不适用。
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| 目录表： |
G.*专家的声明
不适用。
H.他展示了几份官方文件
本年度报告中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，这些陈述中的每一项都是通过参考作为本报告证据的该合同或其他文件的全文在所有方面进行限定的 。任何人都可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本报告，包括本报告的展品。有关公共资料室运作的信息 可通过互联网获得，网址为Http://www.sec.gov.
我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。 这些定期报告和其他信息将在上述美国证券交易委员会的地区办事处和公共参考设施 供查阅和复制。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供委托书和定期报告的条款和内容的约束，也不受《交易法》第16条有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。
我们将向作为托管机构的摩根大通提供根据《交易法》我们必须向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本，包括我们的英文年度报告，其中包含对我们业务的简要描述和我们经审计的年度财务报表。此外，根据《存托协议》，吾等须向托管人提供美国证券交易委员会规则所要求的所有普通股股东大会通知及其他一般提供予普通股持有人的报告及通讯的英文译本。在某些情况下，托管机构将安排将这些通知、报告和通信邮寄给所有美国存托凭证持有人，费用由我们承担。
我们还向云服务器提交财务报表和其他 定期报告。我们的20-F表格年度报告副本以及本年度报告和我们的附例中提及的文件的副本将根据要求在我们位于北塔12号João Cabral de Melo Neto 850的办公室供查阅。这是巴西RJ里约热内卢22775-057号。
一、子公司 信息
不适用。
J.将年度报告 提交给证券持有人。
不适用。
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临外币兑换和利率变化的市场风险 。我们面临汇率风险主要是因为我们的某些成本是以货币(美元)计价的，而不是我们赚取收入的货币(主要是雷亚尔)。同样，我们也受到利率变化带来的市场风险的影响，这可能会影响我们的融资成本。自1999年以来，我们开始签订套期保值协议、外汇远期合约、外币期权、利率互换和远期利率协议等衍生工具，以管理这些市场风险，包括支付我们外汇计价债务的本金。 我们还达成了一些安排，以对冲因部分债务利率变化而产生的市场风险。 我们不持有或发行衍生品或其他金融工具用于交易目的。
利率风险
2023年12月31日，CDI、TJLP、SELIC和IPCA浮动利率应计利息的未偿债务总额为37.71亿雷亚尔，而截至2022年12月31日的年度为49.7亿雷亚尔 。同日，我们拥有50.36亿雷亚尔的现金和现金等价物以及按CDI利率计息的有价证券，而2022年12月31日的现金及现金等价物和有价证券为47.39亿雷亚尔。
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| 目录表： |
在计入 税费之前的一年内，假设2023年12月31日适用于我们的金融资产和负债的利率发生100个基点的即时不利变化，将导致我们的金融合同利息支出差异3,770万雷亚尔 ，我们的金融投资收入差异5,040万雷亚尔(假设 利率的假设变动100个基点统一适用于我们金融资产和负债的每个“同质类别”，并且这种利率变动 持续了整整一年)。
有关本公司利率风险及相关敏感度分析的进一步资料，请参阅本公司经审核综合财务报表附注37。
汇率风险
截至2023年12月31日，我们没有任何未偿还的以外币计价的未对冲金融贷款，因此不会因我们的贷款而面临汇率风险。 我们签订了对冲协议来对冲我们以外币计价的借款，因此限制了我们对此类借款的汇率敞口 。
我们的收入几乎全部来自 真实，我们也没有实质性的外币计价资产。我们从全球供应商处采购我们的设备和手机，其价格主要以美元计价。因此，我们面临着外汇风险，因为我们需要 进行大量以美元计价的支出，特别是我们有限的对冲能力 进口的零部件、设备和手机。为了对冲与资本支出和运营费用相关的部分汇率风险，通常在我们的协议中协商-/+10% 的带宽，以将汇率波动对设备采购成本的影响降至最低。
截至2023年12月31日和2023年12月31日，我们没有 看涨期权。
有关我们汇率风险和相关敏感性分析的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注37。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A.美国国债和其他债务 证券
不适用。
B.收购美国公司的认股权证和权利
不适用。
C.摩根士丹利资本国际和其他证券
不适用。
D.关于普通股的美国存托凭证的详细说明
我们的托管银行是J.P.Morgan Chase Bank，N.A.，其公司信托办事处位于纽约广场4号，6楼，New York，NY，10004，United States ，管理ADR。
每个美国存托股份代表五股普通股，存放在托管人处，并以托管人的名义登记。
托管押记
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元或以下的费用，包括针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据公司宣布的股票股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的事件而进行的发行。它还可以向每个因提取而交出美国存托凭证或因其他任何原因被取消或减少美国存托凭证的个人收取费用。
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| 目录表： |
此外，托管机构还可向任何其他政府机构或其他机构收取与此类交易相关的任何额外费用，如巴西结算和托管公司(巴西液化天然气公司)或B3，即股票登记交易的证券交易所。
美国存托凭证持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据Tim Participaçáes宣布的股票股息或股票拆分或根据存款协议进行的关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，总共可能产生以下费用和费用 ，以适用者为准：
|
托管 操作： |
描述 美国存托凭证持有人每次付款所产生的费用： |
| 存放或置换标的股份 | 每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5美元或以下 |
| 收取或派发股息 | 每个美国存托股份(不足100美元或不足100美元) |
| 出售或行使权利 | 每100个美国存托凭证5美元或以下，用于所有证券分配或出售该证券所得的现金净额 |
| 撤回标的证券 | 每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5美元或以下 |
| 转移、拆分、分组收款 | 美国存托凭证或美国存托凭证的转让，在任何证券交易所或交易商间报价系统的规则不禁止的范围内，每笔美国存托凭证1.50美元，包括必要时与存入或提取所存证券有关的任何转让或注册费 |
| 普通托管服务 |
对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每个美国存托股份每历年(或不足一年)收取的总费用为每美国存托股份0.05美元或更少。 必要时，托管人因将雷亚尔兑换成美元而发生的费用 如有必要，应存放或交付普通股、美国存托凭证或任何已交存证券的人的要求，支付电报、电传和传真传输和递送费用。 必要时，托管人因交付已交存证券或因托管人或其托管人遵守适用法律、规则或条例而产生的任何费用和开支。 |
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| 目录表： |
托管人正在进行的偿还
摩根大通作为托管人，已同意报销公司与建立和维护ADR计划有关的某些合理费用。此类可报销费用 包括律师费、投资者关系服务、投资者相关演示、经纪人报销、美国存托凭证相关广告和在美国存托凭证可能上市或以其他方式报价进行交易的司法管辖区的公共关系、与提交给美国证券交易委员会的20-F表格相关的会计师费用，以及其他与计划相关的第三方真正费用。
在截至2023年12月31日的年度内，我们 从我们的存托凭证收到1,452,669美元作为与证券交易所年度上市费用相关的费用报销， 美国存托凭证的标准维护成本、承销和法律费用以及投资者关系活动，其中1,016,868美元被扣缴美国联邦所得税 。
另见“第10项.附加信息-E.征税”。
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| 目录表： |
第二部分
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
| 项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
没有。
| 项目15. | 控制和程序 |
(a) 披露 控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。 任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证 我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并根据情况积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露 。
(b) 管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。 我们的内部控制系统旨在根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，为已公布的合并财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，只能合理地保证控制系统的目标得以实现。
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估 。管理层根据2013年特雷德韦委员会框架下的赞助组织委员会规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这些标准，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，没有重大弱点。
我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制程序，以确保 我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所独立审计人员S/S有限公司发布了截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制有效性的证明 报告。
(c) 注册会计师事务所认证报告
安永独立审计师S/S 曾审计过我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所 发布了一份关于截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制有效性的认证报告。他们关于财务报告内部控制的认证报告 包括在这里。
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| 目录表： |
(d) 财务报告内部控制变更
我们始终致力于提高财务报告内部控制的质量。这可能会导致某些内部流程和操作的修改，而不一定影响相关控制。在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语 在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
| 第16项。 | [已保留] |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的法定审计委员会 的职能是审计委员会，由董事会选出的至少三名、最多五名独立的董事会成员组成， 他们可以是股东，也可以不是股东。2023年，法定审计委员会有三名这样的成员。 我们的法定审计委员会已经确定其成员之一Herculano Aíbal Alves先生是“审计委员会财务专家”，因为这一术语是由美国证券交易委员会定义的。
| 项目16B。 | 道德守则 |
道德守则
我们相信，开展业务时的道德规范对公司的成功始终很重要。因此，我们通过了一项道德准则，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员，以及我们的其他董事、法定管理人员、控股股东、我们的董事会和委员会成员、所有员工和供应商。 我们的道德准则作为本年度报告的证物。也可以通过电子邮件或电话免费索取，地址见《第4项.公司信息-A.公司历史和发展-基本信息》第二段。道德准则在2023年12月6日召开的董事会会议上进行了更新。
我们的道德守则处理了巴西反腐败法第12,846/2013号、巴西联邦法令第11,129/2022号、《反海外腐败法》(FCPA)、《美国证券交易委员会》在《萨班斯-奥克斯利法案》第406条中规定的大部分原则，并根据巴西公司法第6,404/1976号第156条规定，禁止高管或董事会成员参与与公司利益冲突的任何公司交易，并要求其向董事会披露利益冲突。任何合同只能在合理和公平的条件下 签订。与关联方签订的合同必须保持一定距离 。
道德守则还要求所有遵守者 立即报告任何非法和/或可能对公司利益产生负面影响的情况，包括 任何违反或鼓励违反(A)法律或法规、(B)道德守则的规定或(C)其他内部法规的行为或在会计报告的维护、信息和管理方面偶尔出现的违规或疏忽行为。道德守则还要求保存相关文件，并遵守与会计或内部管理报告有关的义务。
反腐败政策
为了确保遵守现有的巴西和国际反腐败法律，并将相关风险降至最低，我们采取了反腐败政策(波利蒂卡反角兽组织)。我们的反腐败政策于2023年2月27日由董事会批准，重点是要遵循的内部缓解控制，以避免易受腐败行为的影响，包括我们与公职人员的关系 。在通过这一反腐败政策的同时，我们还为我们的经理、董事和员工提供反腐败培训课程。
| 169 |
| 目录表： |
2019年12月，随后于2020年9月并入我们的Tim Participaçóes被巴西联邦透明部和联盟总审计长列入2018-2019年期间的亲道德公司名单， 巴西联邦透明部和联盟总审计长在巴西各地促进道德商业行为， 将证明合法商业实践并以最高水平的公平、透明和诚信运营的公司列入亲道德名单。我们是第一家获得Pro-Etica提名的巴西电信公司。2023年11月，我们连续第三次被列入职业道德公司名单，现在是2022-2023年期间。
从这一角度来看，我们的诚信计划 旨在确定减少腐败行为的流程和控制措施，以全面促进诚实和道德行为，并阻止公司内部的不当行为。我们相信，廉政计划的规定符合巴西《反腐败法》和反腐败国际标准，如《反海外腐败法》、意大利第231/01号法令和国际标准化组织37001：反贿赂管理制度。
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
审计和非审计费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所S/S有限公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内向我们收取的费用：
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (在数千个雷亚尔) | |||
| 审计费 | 8,916 | 8,995 | 6,940 |
| 审计相关费用 | 283 | 158 | 130 |
| 税费 | — | — | — |
| 所有其他费用 |
— |
— |
— |
| 费用总额 |
9,199 |
9,153 |
7,070 |
上表中的审计费用是安永独立审计师S/S有限公司为审计我们的年度财务报表、为法定目的对我们的季度财务信息进行有限审查以及根据萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的评估而收取的费用总额。
2023年，我们的独立注册会计师事务所提供审计和与审计相关的服务，而不是审计我们的合并财务报表。 这些服务包括审查信息和提供关于我们可持续发展报告的外部审计服务。
审计委员会预先批准的政策和程序
预先批准我们的独立审计师提供非审计服务的一般权力属于我们的法定审计委员会的职权范围。因此，法定的审计委员会已经建立了预先审批程序，以控制我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，或预先审批政策。根据预先批准政策，聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务必须事先得到法定审计委员会的预先批准，或者以特别批准的形式或通过将有问题的服务纳入法定审计委员会通过的预先批准的服务列表 。预先审批政策对将要提供的特定服务进行了详细说明。
此外，《预先审批政策》确认，法定审计委员会根据1934年《证券交易法》所承担的职责并未授权给管理层。 本集团主要注册会计师事务所提供的所有非审计服务均经审计委员会批准，而未来提供的所有此类非审计服务也需获得审计委员会的批准。
| 170 |
| 目录表： |
| 项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
不适用。我们已根据交易所法案规则10A-3和CVM决议23/2021创建了法定的 审计委员会。
详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--法定审计委员会”。
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
下面以表格形式列出了在所示期间回购TIM S.A.股票的一些信息披露。
| 年 | 月份 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 购买的
股票总数 作为公开 宣布的计划 或程序 |
极大值 股份数量 那可能是 购买低于 公开地 宣布的计划 或程序 |
| 2024 | 四月 | 2.244.400 | 17.22 | 2.244.400 | 未指定 |
| 三月 | 350,000 | 18.11 | 350,000 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 2023 | 十二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 十一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 十月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 九月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 八月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 七月 | 374,000 | 14.46 | 374,000 | 未指定 | |
| 六月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 可能 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 四月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 三月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 171 |
| 目录表： |
| 2022 | 十二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 十一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 十月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 九月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 八月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 七月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 六月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 可能 | 1,857,517 | 13.53 | 1,857,517 | 未指定 | |
| 四月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 三月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 2021 | 十二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 十一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 十月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 九月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 八月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 七月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 六月 | 313,950 | 12.33 | 313,950 | 未指定 | |
| 可能 | 202,500 | 12.09 | 202,500 | 未指定 | |
| 四月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 三月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 项目16 F. | 更改注册人的认证会计师 |
没有。
| 项目16 G。 | 公司治理 |
巴西和美国企业治理实践之间的主要差异
我们的企业治理实践与纽约证券交易所的企业治理实践之间的显着差异如下：
董事独立性与独立性测试
我们的董事会和管理层都不会在选举前测试董事的独立性。然而，巴西公司法和CVM都为公司高管和董事的某些资格要求和限制、授予、薪酬以及职责和责任制定了规则。我们相信，这些规则充分保证了我们的董事是独立的，它们允许我们拥有否则无法通过纽约证券交易所确立的独立性测试的董事。
高管会议
根据巴西公司法，最多可以选举三分之一的董事会成员担任行政职位。其余非管理层董事 没有明确授权作为对管理层的制衡，也没有要求这些董事在没有管理层的情况下定期开会。
委员会
自从我们迁徙到B3，SNovo 梅尔卡多，我们须遵守其有关企业管治的规则，包括设立法定或非法定的审计委员会。法定审计委员会最初成立于2013年12月12日，除了该委员会外，我们还向董事会设立了其他三个此类 特别咨询委员会：控制和风险委员会、薪酬委员会和环境、社会和治理委员会。控制与风险委员会和薪酬委员会于2008年9月30日实施 ，最后一项于2020年12月10日实施。根据我们的章程，我们的股东在股东大会上选举我们的董事。我们的股东还为我们的董事和法定高级管理人员设立了薪酬。
| 172 |
| 目录表： |
审计委员会和所需追加经费
法定审计委员会最初是根据萨班斯-奥克斯利法案第301条下的规则 10A-3和CVM第23/2021号决议在2013年12月12日举行的股东大会上创建的，并任命了最初的一组成员。法定审计委员会的内部规定在2013年12月23日召开的董事会会议上获得通过。Tim Participaçóes S.A.合并为 公司后，成立了尚存公司的法定审计委员会，并于2020年7月29日召开的股东大会上批准了该委员会。
法定审计委员会由本公司董事会至少三(3)名最多五(5)名独立成员组成，由董事会选举产生，任期两年，与董事会成员的任期相匹配。允许连任，最长为 10年。我们的董事会可以在任何时候无故解雇法定审计委员会的成员。
股东对股权薪酬计划的批准
纽约证交所的规定要求给予股东对所有股权薪酬计划及其重大修订进行投票的机会，但有限的例外情况除外。根据巴西公司法，股东必须批准所有股票期权计划。此外，任何超过本公司法定股本的新股发行均须经股东批准。
企业管治指引
纽约证交所的规定要求上市公司采用并披露公司治理准则。因为我们已经迁移到B3了，SNovo Mercado，我们遵守有关公司治理的规则 ，其中包括披露政策、公布行为或相关事实的政策，要求根据CVM制定的指导方针公开 所有相关信息，以及内幕交易政策、证券交易政策，其中包括设立封闭期并要求内部人士向管理层通报涉及我们证券的所有交易 。
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 项目16J。 | 内幕交易政策不 适用。 |
| 项目16K。 | 网络安全 |
TIM已建立基于其网络和ICT安全组织结构(“ICT”指的是信息和通信技术)的网络安全管理系统， 如下所述，直接参与并向TIM的C级业务支持官(BSO)汇报，作为回报，向TIM的首席执行官汇报。TIM的信息和通信技术风险管理活动包括与识别、处理和评估已识别的网络安全风险的解决方案、监控公共电信网络、数据中心和业务网络的安全、以监控网络安全威胁为重点的安全事件管理以及与业务连续性相关的活动相关的流程。以下是我们的网络和信息和通信技术安全系统的组织结构。
| 173 |
| 目录表： |
我们关于网络安全风险的组织结构包括 以下活动和流程：
| · | 身份和ICT风险管理：确保对公司的ICT项目、产品和供应商进行面向安全的分析，以及配置文件管理和对系统的逻辑访问。 |
| · | 业务连续性 和网络项目管理：针对可能影响业务连续性的任何网络安全风险，为我们的风险防范流程建立治理活动，并支持与实施安全举措相关的职能，以及协调网络安全项目。 |
| · | 网络情报： 提供漏洞管理、信息泄露预防、攻击模拟、数字调查和演变监控，以及检测新的网络威胁和风险。 |
| o | 高级网络防御：确保接入互联网的设备 的网络安全(端点)以及防火墙管理(周边防御)。 |
| · | 网络安全运营中心(CSOC)：监控和处理网络风险和安全事件，缓解攻击，以及管理和应对任何相关事件。 |
| o | CSOC监控和响应：监控和响应网络安全权限范围内的 安全事件。 |
| · | 网络解决方案与创新：为公司制定安全解决方案架构标准，分析和测试新的安全解决方案， 并加强向细分客户销售增值服务和产品的战略。 |
TIM的相关网络安全流程 与国际标准化组织27001保持一致，并以此为基础。国际标准概述了信息安全管理的最佳实践，此外还有cis8(互联网安全中心)和nist(网络安全框架)，这两个标准要求控制有助于管理和降低网络安全风险。该公司发布网络安全政策，旨在建立风险战略控制的指导方针，定义安全责任，并概述TIM的员工、供应商和业务合作伙伴在安全处理信息(包括个人数据和敏感个人数据)以及与其相关的信息通信技术资产方面必须遵守和遵守的事项。
公司于2022年通过了国际标准化组织27001认证，并于2023年8月通过了国际标准化组织270001重新认证。
| 174 |
| 目录表： |
在风险和漏洞管理方面，公司聘请在网络安全方面拥有专门知识的第三方来识别、处理和促进缓解网络安全风险。该公司在此类第三方的协助下，执行渗透测试并验证现有威胁因素 ，根据缓解期限处理已识别的漏洞。
我们有既定的网络事件管理流程，处理相关或不相关的事件和事件，以及可能影响TIM服务的事件和事件。该流程包括： 对合作伙伴和供应商的现有风险进行评估和报告，第三方的参与要求受合同约束。
考虑到电信部门受到高度监管，我们根据之前建立的触发因素，为Anatel提供了特定的报告流程。
2023年，我们没有发生任何影响公司业务战略、运营结果或财务状况的相关网络安全事件，也没有触发任何Anatel报告要求。
董事会每年都会讨论网络风险，并根据TIM网络与信息通信技术安全职能的要求准备并接受有关演示文稿，以便董事会和TIM管理层参与战略规划、风险控制行动和风险缓解。2023年，我们在内部审计中向董事会介绍了受监控的与网络安全相关的要点 ，以及公司在处理相关改进机会方面的进展。
| 175 |
| 目录表： |
第三部分
| 第17项。 | 财务报表 |
我们已回复了第18项，而不是此 项。
| 第18项。 | 财务报表 |
见我们从F-1页 开始的经审计财务报表。
| 项目19. | 展品索引 |
请参阅我们的展品索引，该索引紧跟在 本文件中的展品之前。
| 176 |
| 目录表： |
技术术语表
以下解释并非作为技术定义，而是帮助普通读者理解本年度报告中使用的某些术语。
3G第三代移动通信 符合国际电信联盟定义的IMT-2000标准的网络技术。
3GPP(第三代合作伙伴计划)： 联合七个电信标准开发组织编制报告和规范的实体。
4G：继3G之后的第四代移动通信网络技术，符合国际电信联盟定义的IMT-Advanced标准。
5G：支持蜂窝数据网络的第五代无线通信技术。
接入网络：电信网络中将用户连接到其直接服务提供商的部分。它与核心网络不同，核心网络将当地提供商 彼此连接起来。
模拟：非数字的传输或交换模式，例如，非数字形式的语音、视频或其他调制的电子音频信号的表示。
ARPU(每用户平均收入)：移动电信行业用来评估客户产生的收入的一种指标。
宽带服务：传输速度为2 Mbps或更高的服务。按照国际标准，这些服务是交互式服务，包括视频电话/视频会议(点对点和多点)。
核心网络： 电信网络的中心部分，将本地供应商彼此连接起来，并向通过接入网络连接的客户提供各种服务。
渠道：无线电基站使用的多个离散频率范围之一。
数位：仅使用数字0和1表示物理 变量(如语音)的模式。这些数字以二进制形式作为一系列脉冲传输。数字网络通过使用与计算机相关的技术传输和处理电话 ，实现了更高的容量和更高的灵活性。数字系统提供较低的噪声干扰，并可以结合加密作为免受外部干扰的保护。
EPC(演进分组核心)：网络运营商使用的平面架构 ，提供融合的语音和数据网络框架，以连接长期演进(LTE)网络上的用户 。
国标：数字 信息单位的单位，代表十亿字节。
GHz(千兆赫)：每秒10亿个周期 。
GSM(全球移动系统)：数字移动通信技术的标准。
HetNet：异类网络是指连接具有不同操作系统和/或协议的计算机和其他设备的网络。
互连费：网络运营商为其他网络运营商使用其网络所收取的每分钟费用。也被称为“接入费”。
IP网络：通信网络 使用网际协议(IP)发送和接收消息，方法是根据数据包头中的IP地址将数据包从源主机发送到目标主机。
| 177 |
| 目录表： |
物联网(物联网)：物联网是由相互关联的计算设备、机械和数字机器组成的系统，具有唯一的标识符，并且能够在不需要人与人或人与计算机交互的情况下通过网络传输数据。
千赫(千赫)：每秒1000个循环 。
LTE(长期演进)：一种无线宽带技术，旨在支持通过手机和手持设备进行漫游互联网访问。
M2M(机器对机器)：指 机器对机器的通信，能够将有线和无线网络系统互连到远程设备。在M2M通信中，数据通过固定或移动网络从远程设备/终端实时传输和使用，以进行监控、测量和控制。
MASK-MIMO(多输入多输出)： 允许在同一无线电信道上同时发送和接收多个数据信号的无线网络。
MBB(移动宽带)：数据传输 通过扩展的高速光纤网络和核心和接入网络中的新功能改进移动宽带用户 。
MHz(兆赫)：每秒一百万次循环 。
移动分组核心：支持2G、3G和4G/LTE等移动技术的架构系统 。
移动业务：通过相互连接的低功率无线电基站网络提供的移动电信服务，每个基站覆盖整个移动电信系统服务区域内的一个小地理小区。
MOU(月平均使用分钟数)： 每个手机用户的月平均使用分钟数。
MVNO(移动虚拟网络运营商)： 是一家无线通信服务提供商，不拥有向其客户提供服务的无线网络基础设施。
NB-IoT(窄带物联网)：一种低功耗广域网络无线电技术标准，支持广泛的蜂窝设备和服务。
网络：元素的互连集合 。在电话网络中，这些交换机由相互连接和连接到客户设备的交换机组成。传输设备 可以基于光纤或金属电缆或点对点连接。
NFV(网络功能虚拟化)： NFV模式允许固定和移动网络功能成为软件应用程序，称为VNF(虚拟网络功能)，运营商可以在商业服务器上实例化，利用虚拟化技术，分离当前网络设备中存在的硬件和软件之间的链接。
奥特(Over The Top)：媒体交付 ，通信服务通过互联网而不是传统基础设施提供。
PaaS、SaaS或IaaS：平台即服务(PaaS)、软件即服务(SaaS)或基础设施即服务(IaaS)。
穿透：对服务占有率的衡量。在任何日期，渗透率的计算方法是将客户数量除以可获得服务的人口，然后将商数乘以100。
范围：无线接入网络，或网络中基于无线射频的部分，提供从移动终端设备(发送器/接收器)到无线服务提供商的核心网络或主干网络的接入，并最终接入公共交换电话网或互联网或其他基于IP的网络。
| 178 |
| 目录表： |
重新武装：重新调整以往分配给2G移动服务的频段。
射频(射频)：与无线电波频率和携带无线电信号的交流电相对应的振荡率。
漫游：使客户 能够在与其签订初始合同的网络以外的服务提供商网络上使用其移动电话的功能。
SCM(服务于Comunicação多媒体)：国家和国际集体利益的固定电信服务，以私人制度提供，允许使用任何手段向服务交付区域内的用户提供传输、发送和接收多媒体信息(数据、语音和图像)的能力。
一种SIM卡： 旨在安全地存储移动设备的身份并对用户进行身份验证的集成电路。
短信(短消息服务)：双向 短(或文本)消息服务，允许用户向其他运营商的网络用户发送和接收短消息。
STFC(Serviço TelefôNico Fixo Comutado)：在巴西提供固定电话服务。它考虑了固定交换电话服务的方式：本地服务、国内长途服务和国际长途服务。
TAC(Termo De Ajustaento De Conduta)： 它是利害关系方之间签署的旨在保护跨个人权利的协议。
UMTS(通用移动通信系统)：第三代移动通信标准，其中数据在宽带系统上以2 Mbps的速度传输。
增值服务：增值服务 为电信网络提供的基本传输服务提供附加功能。
VoIP(互联网语音协议)： 通过互联网提供的语音通信服务。
WTTx(无线到x)：使用无线技术为最终用户提供类似光纤的连接。
同比(同比)：是一种评估两个或多个测量事件的方法，以年化为基础将一个时期的结果与可比时期的结果进行比较。
| 179 |
| 目录表： |
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权签署人代表其签署本年度报告。
日期：2024年4月29日
| 蒂姆·S.A. | ||
| 发信人： | /S/阿尔贝托·马里奥·格里塞利 | |
| 姓名： | 阿尔贝托·马里奥·格里塞利 | |
| 标题： | 首席执行官兼投资者关系官 | |
| 180 |
| 目录表： |
展品索引
| 1.1 | TIM S.A.附例于2024年3月28日举行的股东周年大会上通过 |
| 2.1 | 存托协议，日期为2020年10月9日，由Tim S.A.、J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作为存托机构，以及根据该协议发行的美国存托凭证持有人签订的，该协议通过参考我们于2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的F-6表格并入。 |
| 2.2* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明。 |
| 4.1* | 贷款机构丰业银行和借款人TIM S.A.于2022年4月27日签订的信贷协议。 |
| 4.2 | 作为发行人的Tim S.A.和作为受托代理的PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários之间的第二期简单、无担保和不可转换债券的私人契约，日期为2021年6月10日，TIM S.A.，日期为2021年6月10日，通过参考我们于2022年4月15日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告合并。 |
| 4.3 | Oi S.A.、Telemar Norte East S.A.和Oi Móvel S.A.之间于2021年1月28日签署的股份购买协议和其他契诺，该协议通过参考我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的20-F表格的年度报告而并入。 |
| 4.4 | 作为贷款人的法国巴黎银行和作为借款人的Tim S.A.之间的信贷协议，日期为2021年4月1日，该协议通过参考我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.5 | 信贷协议，日期为2021年4月1日，由贷款人丰业银行和借款人TIM S.A.签订，通过参考我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.6 | 信贷协议，日期为2020年5月22日，由法国巴黎银行作为贷款人，TIM S.A.作为借款人，通过参考我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.7 | 信贷协议，日期为2020年4月7日，由贷款人丰业银行和借款人TIM S.A.签订，通过参考我们于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.8 | 信函贷款协议，日期为2020年2月7日，由美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人，TIM S.A.(作为借款人)，通过参考我们于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 20-F年度报告而合并。 |
| 4.9 | Banco do Nordeste do Brasil S.A.(作为贷款人)和Tim S.A.(作为借款人)于2020年1月31日签订的《英文授信协议摘要》，该协议通过参考我们于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.10 | 信贷协议，日期为2020年1月31日，由贷款人丰业银行和借款人TIM S.A.以及担保人TIM Participaçóes S.A.签订，该协议通过参考我们于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而合并。 |
| 181 |
| 目录表： |
| 4.11 | 首次公开发行TIM S.A.，日期为2019年1月9日，由TIM S.A.作为发行人，SimplPacific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.Ltd.和Tim Participaçóes S.A.作为担保人，通过参考我们于2019年4月10日提交给美国证券交易委员会的年度报告并入本文。 |
| 4.12 | Tim Celular S.A.与Tim S.A.合并的协议和理由的英文摘要，日期为2018年10月15日，Tim Celular S.A.和Tim S.A.之间的合并，通过参考我们于2019年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.13 | BNDES、巴西开发银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)作为贷款人与Tim Celular S.A.(现为Tim S.A.)之间的信贷协议英文摘要，日期为2018年5月2日作为借款人，Tim Participaçóes S.A.作为担保人，通过参考我们于2019年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.14 | 《信贷协议英文摘要》，日期为2019年3月20日，由BNDES系统内的实体银联作为贷款人，TIM S.A.作为借款人，通过参考我们于2019年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告并入。 |
| 4.15 | 截至2017年4月26日，意大利电信与Tim Celular S.A.和Intelig Telecomunicaçóes Ltd.之间的合作和支持协议第十修正案。以本公司为介入方，通过参考我们于2018年4月6日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而合并。 |
| 4.16 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.于2016年7月26日签署的与个人移动服务第113/2016/SOR-Anatel号相关的射频块使用授权条款英文摘要，该条款通过参考我们于2017年4月11日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告而并入。 |
| 4.17 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间于2016年7月26日签署的与个人移动服务第114/2016/SOR-Anatel号相关的射频块使用授权条款英文摘要，该条款通过参考我们于2017年4月11日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告而并入. |
| 4.18 | 贷款协议，日期为2015年12月23日，由芬兰出口信贷有限公司作为贷款人，KfW IPEX-Bank GmbH作为贷款代理，Tim Celular S.A.作为借款人，该协议通过参考我们于2016年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的年度报告而并入。 |
| 4.19 | 作为贷款人的思科资本公司和作为借款人的Tim Celular S.A.之间的融资协议，日期为2015年10月27日，该协议通过参考我们于2016年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.20 | 信贷协议英文摘要-与BNDES、巴西开发银行(BNDES)作为贷款人、Tim Celular S.A.作为借款人和Tim Participaçóes S.A.作为担保人的日期为2015年12月29日的BNDES、借款人Tim Celular S.A.和担保人Tim Participaçóes S.A.之间的日期为15.2.0825.1的信贷协议英文摘要相反，该协议通过参考我们于2016年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的年度报告而并入。 |
| 182 |
| 目录表： |
| 4.21 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间于2014年12月5日签署的与个人移动服务编号144/2014/SOR-Anatel相关的射频块使用授权条款英文摘要，该条款通过参考我们于2015年4月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告而并入. |
| 4.22 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.于2014年12月5日签署的关于使用与个人移动服务相关的射频块的授权条款英文摘要，编号145/2014/SOR-Anatel，日期为2014年12月5日，通过参考我们于2015年4月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告而并入. |
| 4.23 | 英文个人移动服务相关射频块使用授权期限摘要第146/2014/SOR-ANATEL号，日期为2014年12月5日，ANA（国家电信局）和TIM Celular SA之间，该报告参考我们于2015年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 4.24 | 贷款协议，日期为2014年4月15日，KfW IPEX-Bank GmbH（作为贷方）与TIM Celular SA之间，作为借款人，其参考我们于2015年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 4.25 | 贷款协议参考编号TIMLAF2LT至主贷款协议参考编号TIMLALT，日期为2014年10月14日，由思科资本有限公司(作为贷款人)和Tim Celular S.A.(作为借款人)签订，通过参考我们于2015年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.26 | 融资合同(主贷款协议)，日期为2013年6月20日，由思科金融有限公司作为贷款人，Tim Celular S.A.作为借款人，该合同通过参考我们于2014年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.27 | 融通协议，日期为2013年8月28日，由思科金融有限公司(作为贷款人)和Tim Celular S.A.(作为借款人)签订，该协议通过参考我们于2014年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.28 | 《信贷协议英文摘要》，日期为2013年12月23日，由巴西国家开发银行(BNDES)作为贷款人，Tim Celular S.A.作为借款人，Tim Participaçóes S.A.作为担保人，通过参考我们于2014年4月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告合并而成。 |
| 4.29 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权期限英文摘要，日期为2013年4月3日，通过参考我们于2014年4月15日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.30 | BNDES与巴西开发银行(BNDES)(作为贷款人)、Tim Nordeste S.A.和Tim Celular S.A.(作为借款人)之间的贷款协议的第四修正案(日期为2012年12月10日)，日期为2008年11月19日(英文译本)，通过参考我们于2013年4月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.31 | BNDES与巴西开发银行(BNDES)(作为贷款人)、Tim Nordeste S.A.和Tim Celular S.A.作为借款方(日期为2008年11月19日)之间的贷款协议的第五修正案，日期为2012年12月10日(英文译本)，通过参考我们于2013年4月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告将其并入。 |
| 4.32 | 提供PCS服务的授权条款日期为2001年3月12日(英文译本)，参考我们于2012年5月14日以Form 20-F格式提交给证券交易委员会的年报。 |
| 183 |
| 目录表： |
| 4.33 | 提供PCS服务的授权期限日期为2010年2月26日的授权(英文翻译)，通过参考我们于2012年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.34 | 提供PCS服务的授权期限日期为2010年11月29日(英文译本)，通过参考我们于2012年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.35 | 2012年4月24日与意大利电信合作和支持协议的第5号修正案，该修正案通过参考我们于2012年5月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告而并入。 |
| 4.36 | 截至2008年11月19日，BNDES与巴西开发银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)作为贷款人，Tim Nordeste S.A.作为借款人之间的贷款协议附录，该协议通过参考我们于2009年6月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.37 | 贷款协议，日期为2008年11月19日，由BNDES、巴西开发银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)作为贷款人，Tim Nordeste S.A.和Tim Celular S.A.作为借款人，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.38 | BNDES与巴西开发银行(BNDES)(作为贷款人)和Tim Celular S.A.(作为借款人)之间于2008年11月19日签订的信贷协议附录，该协议通过参考我们于2009年6月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告并入。 |
| 4.39 | 与TIM Celular S.A.于2007年5月25日签订的授权协议，根据该协议，TIM获授权在I、II及III地区提供固定线路交换电话服务(STFC)，该协议是参考我们于2008年6月3日以Form 20-F格式提交给美国证券交易委员会的年度报告而纳入的。 |
| 4.40 | Anatel(国家电信局)和Tim Noreste S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.41 | Anatel(国家电信局)和Tim Noreste S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.42 | 授权使用无线电频率的条款，日期为2008年4月29日，由Anatel(国家电信局)和Tim Noreste S.A.签订，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.43 | ANA（国家电信局）和TIM Nordeste SA之间的无线电频率使用授权期限，日期为2008年4月29日，该报告参考我们于2009年6月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 4.44 | ANA（国家电信局）和TIM Nordeste SA之间的无线电频率使用授权期限，日期为2008年4月29日，该报告参考我们于2009年6月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 4.45 | ANA（国家电信局）和TIM Nordeste SA之间的无线电频率使用授权期限，日期为2008年4月29日，该报告参考我们于2009年6月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 184 |
| 目录表： |
| 4.46 | ANA（国家电信局）和TIM Nordeste SA之间的无线电频率使用授权期限，日期为2008年4月29日，该报告参考我们于2009年6月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 4.47 | ANA（国家电信局）和TIM Nordeste SA之间的无线电频率使用授权期限，日期为2008年4月29日，该报告参考我们于2009年6月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告而合并。 |
| 4.48 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.49 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.50 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.51 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.52 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.53 | Anatel(国家电信局)和Tim Celular S.A.之间的无线电频率使用授权条款，日期为2008年4月29日，通过参考我们于2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入. |
| 4.54 | Anatel(国家电信局)和Intelig Telecomunicaçóes Ltd.签订的无线电频率使用授权条款，日期为2005年11月30日，通过参考我们于2010年6月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.55 | Anatel(国家电信局)与Intelig Telecomunicaçóes Ltd.签订的无线电频率使用授权条款，日期为2006年5月5日，通过参考我们于2010年6月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 4.56 | Anatel(国家电信局)和Intelig Telecomunicaçóes Ltd.签订的无线电频率使用授权条款，日期为2007年4月2日，通过参考我们于2010年6月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入。 |
| 6.1* | 关于计算每股收益的声明，该声明通过引用附注36并入本年度报告所包含的综合财务报表中。 |
| 8.1 | 没有。 |
| 11.1* | 《道德守则》(英文意译)，2023年12月6日通过。 |
| 185 |
| 目录表： |
| 12.1* | 第302条首席执行官的证明。 |
| 12.2* | 第302节首席财务官的证明。 |
| 13.1* | 第906条首席执行官的认证。 |
| 13.2* | 第906条首席财务官的认证。 |
| 97* | 补偿 收回政策（“追回”政策） |
| 101.INS* | XBRL实例文档 |
| 101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 现提交本局。 |
| 186 |
| 目录表： |
TIM SA
合并财务报表
2023年12月31日
独立注册会计师事务所报告
蒂姆·S·A。
合并财务报表
2023年12月31日
目录
| 独立注册会计师事务所（PCAOB ID：0 |
F-1 |
| 合并资产负债表 | F-4 |
| 合并收益表 | F-6 |
| 综合全面收益表 | F-7 |
| 合并股东权益变动表 | F-8 |
| 合并现金流量表 | F-11 |
| 合并财务报表附注 | F-13 |
独立注册会计师事务所报告
致TIM公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Tim S.A.(“贵公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、综合收益、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年4月29日发布的报告对此发表了无保留意见。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2(H)所述，本公司已改变其在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的现金流量表中列报有价证券买卖及相关财务收入的会计政策。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们 的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于本公司。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险 （无论是由于错误还是欺诈），以及执行程序应对这些风险。 这些程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体 列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项，且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
| F-1 |
|
税务或有事项准备
| |
|
有关事项的描述
|
如综合财务报表附注24所披露，截至2023年12月31日，本公司是不同司法管辖区的税务索偿及法律程序的一方，总额达199.03亿雷亚尔，其中6.66亿雷亚尔的拨备计入综合财务报表，其余192.36亿雷亚尔则根据国际会计准则第37号、准备金、或有负债及或有资产披露为可能发生的亏损。确定与或有税务事项相关的拨备和披露涉及管理层的重大判断，包括他们对争议事项的分析、内部和外部法律顾问的意见以及围绕其最终解决办法的估计。
审计管理层对税务索赔损失概率的评估是复杂的、判断的，并基于对税法和法律裁决的解释，因为与法院裁决的最终结果、判例的演变和税务当局的立场有关的估计不确定性很大。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们获得了理解，评估了设计，并测试了税收索赔识别和评估控制的操作 有效性，包括管理层确定技术优势是否更有可能在法庭上得到支持的流程。
为了测试公司对税务索赔损失概率的评估，我们的审计程序包括让我们的税务专业人员评估公司在某些争议事项上的技术价值 ，获取和分析外部法律意见，获取内部和外部法律顾问确认函，会见内部法律顾问讨论某些税务纠纷，以及从公司的内部法律顾问那里获得代表函。我们还评估了该公司关于税务或有事项拨备的披露的充分性。 |
/S/安永独立审计人员S/S 有限公司
自2019年以来，我们一直担任本公司的S审计师。
巴西里约热内卢
2024年4月29日
| F-2 |
独立注册会计师事务所报告
致TIM公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对TIM S.A.‘S截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO标准，TIM S.A. (“本公司”)于2023年12月31日(“本公司”)对财务报告维持有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则 审计本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，以及相关附注及我们于2024年4月29日的报告，就此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任 是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作 有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，确保交易 被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2024年4月29日
| F-3 |
| 蒂姆·S.A. | ||||
| 合并资产负债表 | ||||
| 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||
| (以千雷亚尔计) | ||||
| 注意事项 | 2023 | 2022 | ||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | 4 | |||
| 有价证券 | 5 | |||
| 应收贸易账款 | 6 | |||
| 盘存 | 7 | |||
| 可退还所得税和社会贡献 | 8.a | |||
| 可追回的税项、费用及供款 | 9 | |||
| 预付费用 | 10 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 租契 | 17 | |||
| 其他可追讨的款额 | 18 | |||
| 其他资产 | 13 | |||
| 非流动资产 | ||||
| 有价证券 | 5 | |||
| 应收贸易账款 | 6 | |||
| 可收回的所得税和社会缴款 | 8.a | |||
| 可追回的税项、费用及供款 | 9 | |||
| 递延所得税和社会贡献 | 8.c | |||
| 司法存款 | 11 | |||
| 预付费用 | 10 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 租契 | 17 | |||
| 其他金融资产 | 12 | |||
| 其他资产 | 13 | |||
| 投资 | 14 | |||
| 财产、厂房和设备 | 15 | |||
| 无形资产 | 16 | |||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 蒂姆·S.A. | ||||
| 合并资产负债表 | ||||
| 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||
| (以千雷亚尔计) | ||||
| 注意事项 | 2023 | 2022 | ||
| 总负债和股东权益 | ||||
| 总负债 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 供应商 | 19 | |||
| 贷款和融资 | 21 | |||
| 租赁负债 | 17 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 薪金和有关费用 | ||||
| 应缴所得税和社会缴款 | 8.b | |||
| 应缴税款、费用及供款 | 22 | |||
| 应付股息和股东权益利息 | 26 | |||
| 应支付的授权 | 20 | |||
| 递延收入 | 23 | |||
| 其他合同义务 | 1.2.1 | |||
| 其他负债和准备金 | 25 | |||
| 非流动负债 | ||||
| 贷款和融资 | 21 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 租赁负债 | 17 | |||
| 应缴税款、费用及供款 | 22 | |||
| 关于法律和行政诉讼的规定 | 24 | |||
| 养老金计划和其他离职后福利 | 38 | |||
| 应支付的授权 | 20 | |||
| 递延收入 | 23 | |||
| 其他负债和准备金 | 25 | |||
| 股东权益 | 26 | |||
| 股本 | ||||
| 资本储备 | ||||
| 利润准备金 | ||||
| 其他综合收益 | ( |
( |
||
| 国库股 | ( |
( |
||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 蒂姆·S.A. | |||||||
| 已整合损益表 | |||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | |||||||
| (In数千雷亚尔，除非另有说明） | |||||||
| 备注 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 收入 | 28 | ||||||
| 提供的服务和销售的货物的成本 | 29 | ( |
( |
( |
|||
| 毛收入 | |||||||
| 营业收入(费用)： | |||||||
| 销售开支 | 29 | ( |
( |
( |
|||
| 一般和行政费用 | 29 | ( |
( |
( |
|||
| 占一间联营公司亏损 | 14 | ( |
( |
( |
|||
| 其他收入(支出)，净额 | 30 | ( |
( |
||||
| 总运营费用 | ( |
( |
( |
||||
| 财务收入和费用前利润 | |||||||
| 财务收入(费用)： | |||||||
| 第一季度财务收入 | 31 | ||||||
| 预算财务支出 | 32 | ( |
( |
( |
|||
| 外汇变动，净值 | 33 | ( |
|||||
| 财务收入（费用）总额 | ( |
( |
( |
||||
| 所得税前利润和社会贡献 | |||||||
| 所得税与社会贡献 | 8.d | ( |
( |
( |
|||
| 净收入 | |||||||
| 本公司股东应占每股收益（以每股雷亚尔表示） | |||||||
| 基本每股收益 | 34 | ||||||
| 稀释后每股收益 | 34 | |
|||||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
| 蒂姆·S.A. | ||||||
| 已整合全面收益表 | ||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | ||||||
| (以千雷亚尔计) | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 净收入 | ||||||
| 全面收益的其他组成部分 | ||||||
| 后续期间不会重新分类至损益的项目: | ||||||
| 养老金计划和其他离职后福利 | ||||||
| *递延税金 | ( |
( |
( |
|||
| 本年度扣除税项后的综合收入总额 | |
|||||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
| 蒂姆·S.A. | ||||||||||||||||||||
| 合并股东权益变动表 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (以千雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 利润储备 | ||||||||||||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 法定准备金 | 扩张储备 | 建议派发额外股息/股东权益利息 | 税收优惠准备金 | 股权估值调整 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | ||||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||||
| 离职后福利金额直接计入股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | - | |||||||||||||||||||
| 股东的总出资和对股东的分配 | ||||||||||||||||||||
| 长期激励计划 | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 购买库藏股，扣除出售 | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 净利润分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定准备金（注26） | ( |
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| 股东权益利息（注26） | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 税收激励准备金（注26） | ( |
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| 股息/已分配股东权益的额外利息（注26） | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 扩张准备金（注26） | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 无人认领的股息（注26） | ||||||||||||||||||||
| 股东的总出资和对股东的分配 | ( |
( |
( |
( |
( | |||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | ( |
( |
||||||||||||||||||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-8 |
| 蒂姆·S·A。 | ||||||||||||||||||||
| 合并股东权益变动表 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (以千雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 利润储备 | ||||||||||||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 法律 储备 | 扩张储备 | 建议派发额外股息/股东权益利息 | 税收优惠准备金 | 国库股 | 股权估值调整 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||
| 2022年1月1日余额 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | ||||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||||
| 离职后福利金额直接计入股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股东的总出资和对股东的分配 | ||||||||||||||||||||
| 长期激励计划 | ||||||||||||||||||||
| 购买库藏股，扣除出售 | ||||||||||||||||||||
| 净利润分配： | ||||||||||||||||||||
| 法定准备金（注26） | ( |
|||||||||||||||||||
| 股东权益利息（注26） | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 税收激励准备金（注26） | ( |
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| 拟议的额外股息/股东权益利息 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 无人认领的股息（注26） | ||||||||||||||||||||
| 股东的总出资和对股东的分配 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ( |
( |
||||||||||||||||||
随附注释是合并财务报表的组成部分 。
| F-9 |
| 蒂姆·S.A. | ||||||||||||||||||
| 合并股东权益变动表 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| (以千雷亚尔计) | ||||||||||||||||||
| 利润储备 | ||||||||||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 法定准备金 | 扩张储备 | 税收优惠准备金 | 国库股 | 股权估值调整 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||
| 2021年1月1日余额 | ( |
( |
||||||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | ||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||
| 离职后福利金额直接计入股东权益 | ||||||||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | ||||||||||||||||||
| 股东总缴款和对股东的分配 | ||||||||||||||||||
| 长期激励计划 | ||||||||||||||||||
| 购买库藏股，扣除出售 | ( |
( | ||||||||||||||||
| 净利润分配： | ||||||||||||||||||
| 法定准备金（注27） | ( |
|||||||||||||||||
| 股东权益利息（注27） | ( |
( | ||||||||||||||||
| 税收福利准备金（注27） | ( |
|||||||||||||||||
| 扩张准备金（注27） | ( |
|||||||||||||||||
| 无人认领的股息（注27） | ||||||||||||||||||
| 股东总缴款和对股东的分配 | ( |
( |
( | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( |
( |
||||||||||||||||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-10 |
| 蒂姆·S·A。 | |||||||
| 合并现金流量表 | |||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | |||||||
| (以千雷亚尔计) | |||||||
| 注意事项 | 2023 |
2022 (重述) |
2021 (重述) |
||||
| 经营活动 | |||||||
| 所得税前利润和社会贡献 | |
|
|||||
| 将收入调节为经营活动产生的现金净额的调整： | |||||||
| 折旧及摊销 | 29 | |
|
||||
| 相联者的损失份额 | 14 | |
|
||||
| 注销的不动产、厂房和设备以及无形资产的剩余价值 | |
( |
|||||
| 出售I-Systems（原名FiberCo）51%股份的收益 | 1 | ( |
|||||
| 资产报废债务利息 | |
|
|||||
| 关于法律和行政诉讼的规定 | 25 | |
|
||||
| 司法保证金以及法律和行政诉讼的通货膨胀调整 | |
|
( |
||||
| 贷款和其他融资的利率、货币和汇率变化 | |
|
|||||
| 有价证券的财务收入 | ( |
( |
( |
||||
| 租赁负债利息 | 32 | |
|
||||
| 租赁利息 | 31 | ( |
( |
||||
| 收购Cozani的收益 | ( |
||||||
| 预期信贷损失准备金 | 29 | |
|
||||
| 长期激励计划 | ( |
|
|||||
| 要调节的调整总数 经营净现金收入 | |
|
|||||
| 流动资本资产减少（增加） | |||||||
| 应收贸易账款 | ( |
( |
( |
||||
| 可追回的税项、费用及供款 | |
||||||
| 盘存 | ( |
( |
|||||
| 预付费用 | ( |
( |
|||||
| 司法存款 | |
( |
|||||
| 其他资产 | ( |
( |
|||||
| 流动资金负债增加（减少） | |||||||
| 薪金和有关费用 | |||||||
| 供应商 | |||||||
| 应付税款、费用和缴款 | |||||||
| 应支付的授权 | ( |
( |
( |
||||
| 法律和行政诉讼费用 | 24 | ( |
( |
( |
|||
| 递延收入 | ( |
( |
( |
||||
| 其他负债 | ( |
( |
( |
||||
| 缴纳的所得税和社会缴费 | ( |
( |
|||||
| 经营活动的现金净额 | |||||||
| F-11 |
| 蒂姆·S·A。 | |||||||
| 合并现金流量表 | |||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | |||||||
| (以千雷亚尔计) | |||||||
| 注意事项 | 2023 |
2022 (重述) |
2021 (重述) |
||||
| 投资活动 | |||||||
| 出售有价证券所得收益 | |||||||
| 购买有价证券 | ( |
( |
( | ||||
| 其他金融资产 | 12 | ( |
|||||
| 从 收到的现金 出售I-Systems（原名FiberCo）51%的股份 | 1 | ||||||
| 收购Cozani的对价，扣除收购现金 | ( |
( |
|||||
| 不动产、厂场和设备及无形资产的增加 | ( |
( |
( | ||||
| 其他 | |||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
( |
( | ||||
| 融资活动 | |||||||
| 新贷款和融资 | |||||||
| 贷款和融资摊销 | ( |
( |
( | ||||
| 贷款和融资支付的利息 | ( |
( |
( | ||||
| 租赁负债本金的支付 | ( |
( |
( | ||||
| 就租赁负债支付的利息 | ( |
( |
( | ||||
| 新的5G牌照融资 | |||||||
| 衍生金融工具 | ( |
( |
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| 出售（购买）库藏股，扣除出售 | ( |
( | |||||
| 已支付的股东权益股息及利息 | ( |
( |
( | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( |
( |
( | ||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | ( |
||||||
| 年初的现金和现金等价物 | |||||||
| 年终现金和现金等价物 | |||||||
随附附注是综合财务报表的组成部分。
| F-12 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 1. | 运营 |
1.1.公司结构
TIM SA（“TIM”或“公司”）是一家上市
公司，注册办事处位于RJ里约热内卢市，也是TIM Brasil Serviços e ðpaçðes
SA的子公司（“TIM Brasil”）。TIM Brasil是意大利电信集团的子公司，拥有
TIM集团(“集团”)由TIM及其关联公司i-Systems组成。
该公司在巴西所有州和联邦区拥有本地、国家长途和国际长途模式的固定线路交换电话服务(“STFC”)以及个人移动服务(“SMP”)和多媒体通信服务(“SCM”)的授权。
该公司的股票在B3-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)交易。此外，蒂姆还持有美国存托凭证(ADR)(不良反应)，二级，在纽约证券交易所(NYSE)-美国交易。因此，本公司须遵守巴西证券交易委员会(“CVM”)的规则 和美国证券交易委员会在美国(“美国证券交易委员会”)。为了遵守良好的市场惯例，该公司采用同时在两个市场以雷亚尔、葡萄牙语和英语披露其财务信息作为原则。
2023年12月31日，蒂姆举行了一场
1.2.企业重组
1.2.1.业务合并-科萨尼
2022年4月14日，TIM、西班牙电信和Claro S.A.(“买方”) 向Oi Móvel S.A.-根据法院下令的重组(“卖方”、“委托人”或“Oi Móvel”)提交了关于收购卖方移动资产过程的结束通知，该通知基于经济国防管理委员会(CADE)的批准，在签署集中度控制协议后，其决定已成为最终决定，不可上诉，以及国家电信局(Anatel)。特别是随着4.949/2022年、4.950/2022年和4.951/2022年法案的公布，除了满足或放弃买方视情况而定的所有先例合同条件外，还应遵守所有先例合同条件。
| F-13 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2022年4月20日，TIM与其他买家一起，在遵守CADE和Anatel确立的先例条件后，与目前持有Cozani 100%股本的TIM完成了收购交易，Cozani是一家与公司收购的Oi Móvel的资产、权利和义务单位相对应的公司。
值得一提的是，2022年4月19日，TIM在漫游批发市场(ORPA-National Roaming)推出了 产品参考报价，经过Anatel技术领域确定的调整 ，提交给批发报价谈判系统-SNOA，并于2022年9月21日获得批准。
漫游ORPA的一些方面受到上诉，Anatel董事会已经 考虑了这些上诉。因此，Tim进行了必要的调整，以便有一份与2023年11月22日提交的上述报价相对应的条件声明 。
此外，2022年4月19日，TIM提供了针对移动虚拟网络运营商的参考报价(“Reference Offer-MVNO”)，该报价于2022年9月26日获得Anatel的批准。报价的一些条款同样受到上诉的影响，这些上诉已经由Anatel的董事会做出裁决。同样，在做出确定的调整后，该机构证明符合与2023年11月9日提交的上述要约相对应的条件。
2022年7月4日，TIM独立公开要约出售从Oi Móvel收购的高达50%的无线电基站(“RBD”)(“RBSS的公开发行”)。考虑到要约自发布之日起最多六(6)个月可供潜在利害关系方展示 ，并在没有利害关系方的情况下应再延长两(2)个月，有关要约提供义务的期限于2023年2月23日结束，利害关系方未进行任何收购。因此，该提议从Tim的 网站上撤回。
2022年7月5日，TIM和Oi Móvel签署了一份意向书，保证在Comandante Ferraz南极站(EACF)提供的移动服务的维护和连续性，直到2024年2月21日联邦政府、通过海军司令部和当时的Telemar Norte和Oi Móvel签署的12.000/2019-001/00合作协议的期限结束。正式确定上述谈判结果的《上述合作协定第一修正案》的签署安排于2022年12月9日缔结。2023年6月6日，通过第115/2023/COGE/SCO号命令，Anatel证明了上述决定的履行。2023年10月18日，签署了上述合作协议的第二个附录 ，因为Tim S.A.合并Cozani在2024年2月21日之前具有监管和合同义务，如果存在共同利益，双方 可以就合同的延期进行谈判。我们目前正在获得合同的延期 。
2022年8月15日，TIM与Oi Móvel签署了射频可用性协议，以允许Oi Móvel实现9619/2018号法令批准的公共制度(PGMU-IV)提供的交换固定电话服务普遍普及目标总体计划中规定的实施固定无线接入系统的目标。根据Anatel的规定，此类协议的目的是使已经实现的目标保持连续性，并实现未遵守和可强制执行的目标。该协议的有效期至2025年12月31日Oi Móvel的STFC特许权结束为止。
2022年10月20日，TIM发布了报价，旨在根据与CADE签署的ACC(浓度控制协议)定义的条款， 签署工业网络勘探协议(“Offer-Industrial Network Explore”)，并 临时而繁重地转让射频使用权(“Offer-射频”)。有关报价已在TIM的网站上公布，并于同一天在行政协调会确定的期限内(自交易结束起最多6个月)提交给CADE，有效期应为36个月。
| F-14 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2022年12月20日，TIM公布了报价，意在促成签署一份临时和繁重的900 MHz射频使用权转让合同，其标的是根据行政协调会与CADE订立的条款 从Oi Móvel获得的该频段的无线电 频率(“报价-900 MHz射频”)。有关报价已在TIM的网站上公布，并于同一天在行政协调会确定的期限内(自交易结束起最多8个月)提交给CADE，有效期应为36个月。
反腐败委员会正在等待保护经济行政管理委员会的合规证书。
收购Cozani的总对价为雷亚尔。 百万。
2022年4月20日，蒂姆还代表SPE Cozani支付了金额
雷亚尔$。
考虑到商定的采购金额，我们于2022年12月31日将以下余额 记录为合同义务：
| (i) | 雷亚尔的金额为美元。 |
| (Ii) | 雷亚尔的金额为美元。 |
2023年10月4日，TIM S.A.通过一个重要事实向其股东和整个市场传达，仲裁庭法院批准了一项与收盘后调整相关的协议，
一方面庆祝TIM S.A.、Telefônica Brasil S.A.和Claro S.A.之间的协议，另一方面庆祝Oi S.A.根据法院命令进行重组，以结束争议和与收盘后调整相关的仲裁程序。考虑到协议中谈判的完成后调整(合同目标除外)，UPI Ativos Móveis分配给公司的部分的最终价格为雷亚尔$。
| F-15 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
考虑到TIM调整后的最终价格，公司收回了相当于已存入法院的金额的一半的部分 (相当于截止日期约3.17亿雷亚尔，由存入法院的CDI变动的100%更新，外加利息和/或通胀调整，适用于相应赎回日期)，剩余金额由卖方赎回，作为UPI Ativos Móveis分配给公司的购买价格的一部分。由于在完成Cozani收购的购买价格分配之日仍为合同债务，因此代价的减少在协议批准之日的综合收益表中记入“其他收入(支出)，净额”项下，如附注30所披露。
2023年12月31日，考虑到与OI S.A.签署的协议，
公司不承担第(I)和(Ii)项所述的任何义务。2022年12月31日，此类债务的金额为雷亚尔。
取得的可确认资产和承担的负债
根据收购价格分配报告(“购买 价格分配”)，在Tim S.A.收购之日从Cozani获得的可识别资产的公允价值和承担的负债 最终确定。在这一日期，分析显示的资产和负债如下：
| F-16 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 收购时确认的公允价值 | ||
|
资产
|
||
| 现金和现金等价物 | ||
| 应收贸易账款 | ||
| 预付费用 | ||
| 可退还的税款 | ||
| 递延所得税和社会贡献 | ||
| 不动产、厂房和设备（注15） | ||
| 无形资产（注16） | ||
| 总资产 | ||
|
|
||
|
负债 |
||
| 供应商 | ( | |
| 租赁负债(附注17) | ( | |
| 应缴税金 | ( | |
| 递延收入 | ( | |
| 其他负债 | ( | |
| 总负债 | ( |
| 按公允价值计算的可确认净资产总额 | |
| 收购善意(注：16)*，* | |
| 总对价 |
TIM在收购日收购的与Cozani相关的资产和承担的负债(“净资产”)以及对公司综合业绩的影响(反映公司截至2022年4月30日的业绩)摘要如下：
|
|
科扎尼
|
| 被收购方的股权 | |
| 2022年4月30日Cozani的股东权益账面价值 | |
| 2022年4月30日Cozani按公允价值计算的股东权益 | |
| *无线电频率过剩(i) | |
| 客户投资组合的剩余(Ii) | |
| 自收购之日起至2022年12月31日，Cozani的收入对公司综合收入的贡献 | |
| Cozani亏损对公司从收购之日起至2022年12月31日的综合净收入的贡献 | ( |
| 被收购方在2022年的收入 | |
| 被收购方在2022年的损失 | ( |
| (i) | 无形资产价值是指授权项目中反映收购赠款公允价值的调整 ，频谱评估是采用市场 方法进行的，并采用交易倍数。平均使用寿命为17.68年； |
| (Ii) | 客户组合的评估是使用盈利性方法，使用MPEEM(多期超额收益法)方法进行的，该方法基于对可归因于客户基础的未来经济效益的现金流的计算。平均使用寿命为7.67年。 |
支付的商誉为雷亚尔。
| F-17 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
科萨尼的合并(“合并”)
根据公司在2023年2月27日披露的重大事实，合并的完成仍将取决于与系统性参数化相关的操作程序的完成以及获得Anatel的事先同意，该操作程序发生在3535/2023年法案公布时。
2023年3月31日，董事会确认获得了上述同意，并核实是否符合其他条件，以使合并完全生效。 因此，董事会宣布，从所有目的和效果来看，合并和随后的Cozani消失于2023年4月1日生效。获批准的合并并不影响综合财务报表，亦不会引发增资、发行本公司新股或本公司对Cozani的权益改变。
此次合并的目的是精简TIM S.A.的公司结构，消除探索SMP服务的重叠授权，标准化两家公司提供的服务，并因此将与提供个人移动电信服务相关的活动集中在一家公司， 此外，由于整合了收购的资产，还优化了运营成本并有效地分配了投资。
Cozani股权在2022年12月31日至 合并(2023年4月1日)之间的变动被并入合并协议中规定的TIM S.A.独立实体的资产负债表。 作为合并的结果，Cozani的所有业务被转移到TIM S.A.，TIM S.A.在所有资产、权利和义务上普遍继承了Cozani的所有资产、权利和义务。
截至2022年12月31日的净资产摘要如下：
| 资产 | 负债 | |||
| 流动资产 | 流动负债 | |||
| 非流动资产 | 非流动负债 | |||
| 减少长期应收账款 | ||||
| 包括物业、厂房和设备 | ||||
| *无形资产 | ||||
| 净资产 | ||||
| 总资产 | 总负债 |
| F-18 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
1.2.2将I-Systems(前身为FiberCo)51%的股份出售给IHS
2020年12月，公司成立了FiberCo，以隔离网络资产并提供基础设施服务。创建FiberCo是为了实施、运营和维护将在批发市场提供的宽带接入的最后一英里基础设施。然而，协议条款将TIM定义为当前的主要客户， 在进入新领域后享有6个月的独家专营权。
2021年5月5日，公司披露了董事会决定出售
根据报告，根据净资产和负债的账面净值，总金额为1美元。
IHS收购FiberCo股权的过程于2021年11月16日完成，后来命名为i-Systems。因此，IHS目前持有
为完成出售，IHS出资雷亚尔。 (主要)在新公司(i-Systems)，并支付雷亚尔$。(次要)直接给蒂姆，因此总额为雷亚尔 收购51%股权。为新公司100%计算的公允价值为雷亚尔。.
交易完成后，剩余的非控股权益
随后，被投资方的权益按照《国际会计准则》第28号定义的 权益法入账。
目前，由于交易结束和i-Systems失去控制权，蒂姆注销了关于
交易的影响详述如下：
| 描述 | |
| 成交价 | |
按公允价值计价的投资剩余权益记录 |
|
| 资产成本 | |
| 减少投资核销 | ( |
| *在收购光纤RJ/光纤SP时取消商誉注销 | ( |
| 批准注销已摊销商誉的递延税项 | |
从交易中获利 |
|
所得税与社会贡献 |
( |
交易净收益 |
|
按公允价值重新计量投资税前收益和社会贡献 |
|
所得税前收益和资产处置的社会贡献 |
| F-19 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2. | 管理层编制和列报合并财务报表的报表和依据 |
综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并披露与综合财务报表有关的适用重大资料，与管理层在执行其职责时所使用的资料 一致。
在编制这些 综合财务报表时应用的重要会计政策如下所述和/或在其各自的附注中列示。这些政策在本报告所述年份中一直得到应用。
| a. | 准备和披露的一般标准 |
除按公允价值计量的其他金融资产及衍生金融工具外，综合财务报表的编制已考虑历史成本。
资产和负债根据其流动性和可回收性进行分类。当它们可能在未来12个月内变现或结算时，它们被报告为最新的。否则，它们 将被声明为非当前。递延所得税和社会缴款余额(资产和负债)以及诉讼准备金和 行政诉讼被列为非流动资产。
关于这些综合财务报表的编制， 管理层的结论是，没有证据表明本公司作为持续经营企业的能力存在不确定性。因此，本公司编制这些财务报表的基础是它将继续作为一家持续经营的企业运营。
该公司的利润为1美元雷亚尔。
支付的利息在现金流量表 中被归类为融资现金流量，因为它代表获得财务资源的成本。
| F-20 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| b. | 本位币和列报货币 |
合并财务报表以巴西雷亚尔(R$)列报，巴西雷亚尔也是公司及其联营公司的本位币。
外币交易按交易当日的汇率确认。外币货币项目按资产负债表日的现行汇率换算成巴西雷亚尔，由巴西中央银行通知。与这些项目相关的汇兑损益在损益表中记录。
| c. | 细分市场信息 |
经营部门是开展业务活动的实体的组成部分，可从中获得收入和产生费用。公司的首席运营决策者(CODM)定期审查其经营结果，他们就资源分配做出决定，并评估部门业绩。对于要 存在的细分市场，需要个性化的财务信息。
公司的CODM是执行董事会，它与董事会一起负责制定公司及其管理层的战略决策。
公司的战略重点是优化业绩，公司的所有经营活动都集中在TIM上。尽管活动多种多样，但决策者明白，公司 只代表一个业务部门，不会考虑只关注一个服务线的具体战略。所有关于战略、财务规划、采购、投资和资源投资的决策都是在统一的基础上做出的。其目的是最大化 通过运营SMP、STFC和SCM许可证而获得的综合结果。
| d. | 合并程序 |
子公司是本集团保留控制权的所有实体。当实体与实体 接触或对其参与产生的可变回报有权时， 集团控制该实体，并由于其对该实体的权力而有能力干预这些回报。自控制权移交至本集团之日起，附属公司已全面合并。合并自本集团不再持有控制权之日起中断。
若本集团失去对附属公司的控制权，该附属公司的相应资产(包括任何商誉)及负债将于失去控制权当日按账面价值予以撇账，而任何非控股权益(包括归属于该等权益的其他 全面收益的任何组成部分)于失去控制权当日的账面价值亦会予以撇账。由此产生的任何差额作为收益或亏损计入收益(亏损)。任何保留的投资在失去控制之日按其公允价值确认。
公司间交易以及这些交易中的余额和未实现损益被冲销。用于合并目的的财务信息的基准日期对于集团内的所有公司都是相同的 。
| F-21 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| e. | 企业合并与商誉 |
业务合并在收购 方法下入账。收购成本计量为转让对价与被收购方任何非控股权益的金额的总和，该对价于收购日 公允价值计量。对于每项业务合并，本公司选择是按公允价值计量被收购方的非控股权益，还是按被收购方可识别净资产的比例计量。与收购相关的成本在发生时计入费用。
采购核算方法用于记录公司收购子公司的情况 。收购成本按收购方于控制权变更当日产生或承担的收购资产、权益工具(即：股份)及负债的公允价值计量。在企业合并中取得的可确认资产、或有及负债 于收购日按公允价值初步计量，而不论任何 非控股权益的比例。超过本公司在收购的可识别净资产中权益的转让对价的部分计入商誉。如果转移的对价少于被收购子公司的净资产的公允价值，一旦审查了适用的概念和计算方法，差额将直接在损益表中确认为收入。
本公司于收购一项业务时，会根据合约条款、经济情况及收购日的有关条件，评估所承担的金融资产及负债，以便进行适当的分类及指定。这包括被收购方在宿主合同中分离嵌入的衍生品。
收购方转让的任何或有对价将在收购日按公允价值确认。被视为作为金融工具的资产或负债的或有对价的公允价值随后发生的变化，根据国际财务报告准则第9号在损益表中确认。金融工具 .
商誉最初按成本计量(即相对于收购净资产(收购的可确认资产和承担的负债)转移的代价的超额部分)。如果收购的净资产的公允价值超过转移的总对价，本公司将重新评估其是否正确地确认了收购的所有资产和承担的所有负债，并审查了在收购日期计量待确认金额的程序。如果重估的结果仍然是收购净资产的公允价值超过转移的总对价，则廉价收购的收益将在收购日的损益表中确认。
在初步确认后，商誉按成本减去任何累计减值损失计量。就减值测试而言，在业务合并中收购的商誉自收购日起分配给预期将受惠于合并的协同效应的本公司各现金产生单位，而不论被收购方的其他 资产或负债是否转让给该等单位。
如果商誉已分配给现金产生单位，并处置了该单位内的部分业务，则在确定处置损益时，与被处置业务相关的商誉计入该业务的账面金额 。在此情况下处置的商誉是根据处置业务的相对 价值和保留的现金产生单位部分计量。
| f. | 核准合并财务报表 |
董事会于2024年4月29日批准了这些合并财务报表。
| F-22 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| g. | 新标准、标准修订和标准解释 |
以下准则/修正案由国际会计准则理事会(IASB)发布，于截至2023年12月31日的年度生效。本公司尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。
国际财务报告准则第17号--保险合同
IFRS 17年-保险合同是一项新的会计准则，适用于保险合同，涵盖确认和计量、列报和披露。IFRS第17条取代了IFRS第4条-保险合同 。《国际财务报告准则》第17条适用于所有类型的保险合同(如人寿保险、非人寿保险、直接保险和再保险)，而不考虑发行这些合同的实体类型，以及具有酌情参与特征的某些担保和金融工具； 将适用某些范围的例外情况。IFRS 17年的总体目的是为保险合同提供一个全面的会计模式，该模式对保险公司更有用和一致，涵盖所有相关会计事项。《国际财务报告准则》17年以一般模式为基础，辅以：
| · | 适用于具有直接参与功能的 合同(可变费率方法)。 |
| · | 主要针对短期合同的简化办法(溢价分配办法)。 |
新准则对本公司的综合财务报表并无影响。
会计估计的定义--《国际会计准则》第8条修正案
国际会计准则第8号--会计政策、会计估计数变动和差错的修正案澄清了会计估计数变动、会计政策变动和更正差错之间的区别。它们还阐明了实体如何使用计量技术和投入来制定会计估计数。
本公司评估，该准则的变动并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。
会计政策披露--《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则》的修正案 实务说明第2号
《国际会计准则第1号--财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报表2--作出重大判断》的修正案提供了指导和范例，以帮助实体 将重大判断应用于会计政策披露。修正案旨在协助实体提供更有用的会计政策披露 ，以披露其“重要”会计政策取代要求实体披露其“重大”会计政策。此外，它还增加了关于实体在作出关于会计政策披露的决定时如何适用重要性概念的指南。
| F-23 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
修订对公司会计政策的披露有影响，但对公司财务报表中项目的计量、确认或列报没有影响。
与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金
--《国际会计准则》第12条修正案
对《国际会计准则》12--所得税的修正缩小了初始确认例外的范围，使其不再适用于产生同等应税和可扣除临时差额的交易，如租赁和退役负债。
该等修订并不影响本公司的综合财务报表。
国际税制改革--支柱二示范规则--《国际会计准则》第12条修正案
对《国际会计准则》第12条的修正是对经合组织《BEPS支柱二》规则的回应，包括以下内容：
| · | 确认和披露因实施第二支柱示范规则而产生的递延税款的强制性临时例外；以及 |
| · | 对受影响实体的披露要求 有助于财务报表的使用者更好地了解实体因此类立法而产生的第二支柱所得税的风险敞口 ，尤其是在生效日期之前。 |
强制性临时例外--其使用必须披露 --立即生效。其余披露要求适用于从2023年1月1日或之后开始的年度报告期 ，但不适用于2023年12月31日或之前结束的任何中期。
有关修订并不影响本公司的综合财务报表 。
以下新准则由国际会计准则委员会(IASB)发布，但在截至2023年12月31日的年度内不生效：
对《国际财务报告准则》第16条的修正：销售和回租中的租赁负债
2022年9月，国际会计准则委员会发布了对《国际财务报告准则》第16号的修正案，以明确卖方和承租人在衡量因销售和回租交易而产生的租赁负债时所使用的要求， 旨在确保卖方和承租人不会确认与其维持的使用权有关的任何收益或损失。
这些修订从2024年1月1日或之后开始的年度财务报表 期间生效，并且必须追溯适用于在国际财务报告准则16年1月1日首次应用日期 之后达成的销售和回租交易。允许及早采用，并且必须披露这一事实。
| F-24 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
该公司预计不会对财务报表产生重大影响。
对《国际会计准则》第1号的修正：流动或非流动负债分类
2020年1月和2022年10月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1--财务报表列报》第69至76段的修正案 ，以具体说明将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。修正案澄清了以下几点：
| · | 什么是推迟定居的权利。 |
| · | 延期的权利必须在财务报告期结束时存在。 |
| · | 分类不受实体行使其延期权利的可能性 影响。 |
| · | 只有当可转换负债中嵌入的衍生工具本身是权益工具时，负债的条款才不会影响其分类。 |
此外，当贷款协议产生的负债 被归类为非流动负债，并且实体推迟清偿的权利取决于未来契约在12个月内的履行情况时，引入了披露要求。
修订适用于自2024年1月1日或之后开始的年度财务报表期间 ，必须追溯适用。
该公司预计不会对财务报表产生重大影响。
供应商融资协议--《国际会计准则》第7号和《国际财务报告准则》第7号修正案
2023年5月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第7号--现金流量表》和《国际财务报告准则第7号-金融工具：披露》的修正案，以澄清供应商融资安排的特点，并要求对这些安排进行额外披露。修订中的披露要求旨在帮助财务报表的使用者了解供应商融资安排对实体的债务、现金流和流动性风险敞口的影响。
修订于2024年1月1日或之后开始的年度财务报表期间生效。提前领养是允许的，但必须披露。
该公司正在评估修订对财务报表的影响 。
加强和规范面向投资者的气候相关披露
2024年3月6日，美国证券交易委员会发布了《关于加强和规范气候相关信息披露的最终规则》。该规则要求披露注册人与气候有关的风险的信息，这些风险对注册人的业务战略、运营结果或财务状况产生了重大影响或可能产生重大影响。
本公司目前正在评估该规则对投资者披露的影响 。
| (h) | 现金流量表 |
作为我们不断提高公司财务报表整体质量的过程的一部分，并促进与 行业内其他公司的更大可比性和一致性，我们更改了与在 现金流量表中列报有价证券买卖相关的会计政策。此前，根据国际会计准则第7号第22(B)和23A(B)段，该公司将此类交易报告为净额投资活动(2022年为24亿雷亚尔 ，2021年为25亿雷亚尔)。关于新的会计政策，根据国际会计准则第7号第21段，本公司将这类交易按毛额报告为投资活动。根据国际会计准则第7号第33段，公司还将以前报告为投资活动(2022年为2.668亿雷亚尔，2021年为1.73亿雷亚尔)的有价证券利息收入的列报改为经营活动。根据《国际会计准则》第8号第19(B)段，公司追溯适用了会计政策的变更。
| F-25 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 3. | 估计和判断在公司会计政策应用中具有重要意义的领域 |
对会计估计和判断进行持续评估。它们是基于本公司的历史经验和其他因素，如对未来事件的预期，并考虑合并财务报表基准日的情况。
根据定义，由此产生的会计估计很少等于各自的应纳税所得额。存在重大风险的估计数和假设有可能导致对该财政期间资产和负债账面价值进行重大调整，如下所述。
(a) 所得税和社会缴费(当期和递延)
所得税和社会贡献(当前的和递延的)是根据现行法律和国际会计准则第12号的解释计算的。这一过程通常涉及确定应税收入和暂时性差异的复杂估计 。特别是，税项损失、社会贡献负基础和暂时性差异的递延资产按未来可获得和可使用的应税收入的概率按比例确认。按税项损失、社会贡献负基础及暂时性差异计量递延所得税的可收回程度 时考虑了应纳税所得额的历史，以及对未来应纳税所得额的估计(附注8.c)。
(b) 关于法律和税务行政诉讼的规定
法律和税务行政诉讼由管理层及其法律顾问(内部和外部)进行分析。该公司在其分析中考虑了一些因素，如法律等级、可用的先例、最近的法院判决、它们在法律体系中的相关性以及支付历史。这些评估涉及管理层的判断(附注24)。
(c) 衍生工具和其他金融工具的公允价值
资产负债表中按公允价值列示的金融工具 采用估值技术计量，该等估值技术考虑了可观察数据或源自市场的可观察数据(附注37)。
(d) 未开账单的收入
由于某些结算截止日期出现在一年中的中间日期 ，因此管理层在每个月的月底估计公司的收入，但尚未向客户开具发票 。这些未开票收入是根据估计数记录的，该估计数考虑了历史消费数据、自上次开单日期以来经过的天数(附注28)等。
| F-26 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
(e) 租契
本公司拥有大量其作为承租人的租赁合同(附注17)，随着采用国际财务报告准则和16-租赁会计准则，于2019年1月1日，公司管理层在计量租赁负债和使用权资产时做出了某些 判断，例如：(I)估计租赁期限，考虑不可撤销期限和延长合同期限的期权所涵盖的期限，当行使行为仅取决于公司的 时，这一行为是合理确定的；以及(Ii)使用某些假设来计算贴现率。
本公司不能轻易确定租赁的隐含利率，因此考虑其贷款增量利率来衡量租赁负债。承租人的贷款增量利率是承租人在类似期限和类似担保的情况下，为获得与类似经济环境中的使用权资产类似的价值所需的资源而必须支付的利率。公司使用可观察到的数据(如市场利率)估计增量利率，并在此估计中考虑公司特有的方面(如债务成本)。
| 4. | 现金和现金等价物 |
它们是使用实际利率法按摊销成本计量的金融资产。
本公司在初始确认时对其金融资产进行分类。
| 2023 | 2022 | |||
| *现金和银行 | ||||
| *提供不受限制的金融投资： | ||||
| **中国国开行/《欧朋公司》折衷 | ||||
| 现金和现金等价物合计 |
银行存单(“国开行”)和“欧朋公司”是银行发行的记名证券，作为一种募集资金的形式向公众出售。此类有价证券 可在合同期限内随时交易，其价值不会有重大损失，并用于履行公司的短期 义务。
公司与国开行
和欧朋公司相关投资的年平均回报率为
| 5. | 有价证券 |
包括按公平值计入损益计量之金融资产。
| F-27 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2023 | 2022 | |||
| 功能(i) | ||||
| 丰多索韦拉诺(Ii) | ||||
| FIC：(Iii) | ||||
| 政府债券(a) | ||||
| CDBS(b) | ||||
| 财政票据(c) | ||||
| 中国和其他(d) | ||||
| 当前部分 | ( |
( | ||
| 非流动部分 |
2023年初，在有价证券市场出现严重压力的情况之前，公司选择减少基金头寸，将大部分资金转移到 一流银行的固定收益业务（银行存款凭证-CDO），并于2023年8月逐步回归。
| (i) | 自2017年12月起，本公司开始投资国家电影产业融资基金(FUNINE)，目的是将税收减免优惠用于所得税目的。2023年的平均薪酬为每年0.05%。(年率0.09%2022年12月31日)。 |
| (Ii) | Fundo和Soberano仅由联邦政府债券 组成。2023年的平均年薪为99.37%。同业存单变动幅度--CDI(2022年12月31日99.94%)。 |
| (Iii) | 本公司投资于公开货币市场基金或FICS(额度投资基金)。这些基金主要投资于联邦政府债券和金融机构的债券，大多被评为AAA级(最高质量)。2023年FICS的平均报酬为同业存单变动幅度的102.18%(2022年为107.19%)。 |
| (a) | 政府债券是由国库发行的固定收益金融工具，为联邦政府的活动提供资金。 |
| (b) | 国开行业务由银行发行，承诺银行自己回购股票，并缴纳预定的税款。 |
| (c) | 金融票据是金融机构以长期筹资为目标发行的固定收益票据。 |
| (d) | 债券、FIDC、商业票据、本票和银行信用证。 |
| 6. | 应收贸易账款 |
这些是按摊销成本计量的金融资产，指的是来自电信服务用户、网络使用(互联)以及手机和配件销售的应收账款。应收账款 按交易时收取的价格入账。应收账款余额还包括截至资产负债表日已提供和尚未开票(“未开票”)的服务。应收贸易账款最初按公允价值确认，其后按实际利率法减去预期信贷损失拨备(“减值”)的摊余成本计量。
| F-28 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
预期信贷损失拨备确认为应收账款减少 ，其依据是订户组合的概况、逾期应收账款的账龄、经济状况、每宗案件所涉及的风险和收款曲线，管理层认为数额足够，并已作出调整，以反映影响客户结算应收账款能力的当前和未来宏观经济因素的信息。
应收贸易账款的公允价值接近2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值。
在计算记为非流动的应收账款现值时考虑的平均月率为
| 2023 | 2022 | ||
| 应收贸易账款 | |||
| 应收账款 | |||
| 收费服务 | |||
| 未收费的服务 | |||
| 网络使用 | |||
| 销货 | |||
| 合约资产（附注23） | |||
| 其他 | |||
| 预期信贷损失准备金 | ( |
( | |
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 |
预期信用损失拨备的变动如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 期初余额 | |||
| 被收购公司余额（注1.2） | |||
| 补充预期损失，扣除逆转 |
| ||
| 拨备的注销 | ( |
( | |
| 期末余额 | |||
| F-29 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
应收账款账龄如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 总计 | |||
| 天数（天）： | |||
| 电流 | |||
| ≤30 | |||
| ≤60 | |||
| ≤90 | |||
| >90 | |||
| 7. | 盘存 |
库存按平均收购成本呈列。当手机和配件的成本低于平均 采购成本时，将确认损失 ，以将手机和配件的成本调整为可变现净值（售价）。
| 2023 | 2022 | ||
| 总库存 | |||
| 盘存 | |||
| 手机和平板电脑 | |||
| 配件和预付卡 | |||
| TIM芯片 | |||
| 可变现净值调整 | ( |
( |
| 8. | 所得税与社会贡献 |
| 8.a | 可退还所得税和社会贡献 |
| 2023 | 2022 | ||
| 可退还所得税和社会贡献 | |||
| 所得税减税。 | |||
| 社会贡献 | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 |
| F-30 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2021年9月，联邦最高法院(STF)在引起普遍反响的情况下，
建立了对货币重述不征收企业所得税(IRPJ)和社会贡献(CSLL)的谅解
在逾期付款的情况下使用Selic税率。当时，蒂姆记录了其最好的估计，金额为雷亚尔$。
2023年第三季度，蒂姆的诉讼获得了有利的 最终裁决，并获得了巴西联邦税务局的信贷批准。此时，在资产中确认的税收抵免 是分开的，因为税收抵免是由企业所得税(IRPJ)和社会贡献(CSLL)金额 多缴并可抵销其他联邦债务和递延税项资产组成的，这些资产由税收损失余额和考虑应税收入的CSLL 负基础支持，并因SELIC更新未到期债务而增加。通过减少应纳税所得额， 有可能部分挽回税收损失，因为法律规定最高可抵销该期间应纳税所得额的30%。
因此，公司对资产账户进行了重新分类
(可收回所得税和社会缴费×递延所得税和社会缴费)，总额为雷亚尔。
| 8.b | 应缴所得税和社会缴款 |
现行所得税和社会缴费按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税法的 基础计算。
该立法允许公司选择按季度或按月支付所得税和社会贡献。2023年，公司选择按月缴纳所得税和社会贡献 ，而在2022年，公司选择按季度支付。
| 2023 | 2022 | |||
| 应缴所得税和社会缴款 | ||||
| 所得税 | ||||
| 社会贡献 | ||||
| 当前部分 | ( |
( |
| F-31 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 8.c | 递延所得税和社会缴费 |
递延所得税和社会贡献在(1)税项损失 和累计税项损失结转；以及(2)因资产和负债的计税基础与其账面价值在合并财务报表中的差异而产生的暂时性差异中确认。递延所得税是根据资产负债表日颁布或实质颁布的税率(和税法)确定的。随后税率或税收法规的变化可能会修改递延税额抵免 和借记余额。
所得税和社会贡献的递延税项资产在有可能获得应税利润的范围内予以确认，以抵销可扣除的临时差异，并结转未使用的税项抵免和未使用的税项损失。递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核 ，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。未确认的递延税项资产于每个报告日期重新评估，并确认至未来应课税溢利有可能收回递延税项资产的程度。
递延所得税资产和负债的余额在资产负债表中按净额列报，前提是且仅当存在法律上可强制执行的抵销权，并有意在计算当期税项时予以抵销，通常涉及同一法人实体和同一税务机关。因此，不同实体的递延税项资产和负债一般是分开列报的，而不是以净余额列报。
在2023年、2022年和2021年12月31日，制定的税率是
| F-32 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
记录的金额如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 税收流失结转与社会贡献的负基础 | |||
| 暂时性差异： | |||
| 关于法律和行政诉讼的规定 | |||
| 预期信贷损失准备金 | |||
| 基础设施租赁- LT Amazonas | |||
| 员工利润分成准备 | |||
| 暂停征收的税项(i) | |||
| 摊销商誉-TIM光纤 | ( |
( |
|
| 衍生金融工具 | ( |
( |
|
| 资本化利息- 5G | ( |
( |
|
| 认定成本- TIM S.A. | ( |
( |
|
| 与IFRS 16（ii）相关的调整 | |||
| 加速折旧（三） | ( |
( |
|
| 公允价值调整I-Systems（前FiberCo）（四） | ( |
( |
|
| 减值亏损（v） | |||
| 摊销商誉- Cozani | ( |
||
| 盈余摊销 | |||
| 其他资产 | |||
| 其他负债 | ( |
( |
|
| 递延所得税和税收损失的社会贡献以及尚未确认的负面基础 | ( |
||
| 递延税项资产 | |||
| 递延税项负债 | ( |
( |
| (i) | 主要代表TIM S.A.2020、2021、2022和2023财政年度的Fistel费用(TFF)，以及指Cozani的2022财政年度的TFF。TIM S.A.2020年、2021年、2022年和2023年的运行检查费(TFF) 以及科萨尼2022年的TFF根据禁令暂停支付 ，因此仍然没有具体的支付日期。详情见附注22。 |
| (Ii) | 表示添加了新合同。《国际财务报告准则》16份合同的暂时性差异是由于根据现行立法的条款，会计和税务费用的确认时间不同。 |
| (Iii) | TIM S.A.将属于不动产、厂房和设备的动产的加速折旧部分从当期所得税的计算中剔除，因为它们在三个运营班次中不间断地使用， 根据RIR/2018年第323条的规定得到技术专家报告的支持，或根据IN 1700/2017规定的税收折旧的充分性。这种税收调整在2023年12月31日产生了8.91亿雷亚尔的递延负债(2022年12月31日产生了6.63亿雷亚尔)。 |
| (Iv) | 指于2021年11月从TIM(br}S.A.)出售Fibre Co(现为i-Systems)时计算的按公允价值 计算的非控股权益调整的递延费用(见附注14)。 |
| (v) | 代表本公司在2022年4月底业务收购前与Cozani记录的有形资产减值相关的递延费用。 |
| F-33 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
递延所得税资产的预期回收
对可回收性的估计 递延税项资产计算 考虑了2023年12月31日可用的财务和业务假设。
根据这些预测，公司预计将在以下几年收回递延所得税 资产：
|
|
税负损失和负基础 |
暂时性差异 |
总计 | ||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027年及以后 | |||||
| 总计 |
该公司根据盈利能力历史和未来应税业绩的预测 ，对其所有税收损失、负社会贡献 基础和暂时差异构成递延所得税抵免和社会贡献。
公司实现递延所得税资产雷亚尔
| 8.d | 缴纳本期和递延 所得税和社会缴款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 现行所得税和社会缴费税 | |||
| 本年度所得税 | ( |
( | |
| 年度社会贡献奖 | ( |
( | |
| 税收优惠-SUDENE/SUDAM(i) | |||
| 当期所得税 | ( |
( | |
| 递延所得税和社会贡献 | |||
| 递延所得税 | ( |
||
| 递延的社会贡献 | ( |
||
*递延总额
|
( |
||
| 递延所得税和社会税总额 贡献 | ( |
( |
| F-34 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
通过应用合并税率和报表收入中反映的金额计算得出的所得税和社会缴费费用之间的对账 如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 除所得税及社会贡献前溢利 | |||
| 综合税率 | |||
| 所得税和按法定税率计算的社会缴款 | ( |
( | |
| （增加）/排除： | |||
| 收益中的权益 | ( |
( | |
| 永久添加，排除： | |||
| 非应税收入 | |||
| 不可扣税开支 | ( |
( | |
| 税收优惠-SUDENE/SUDAM(i) | |||
| 与股东权益利息相关的税收优惠 | |||
| 未确认的税务损失和暂时性差异 | ( | ||
| 其它量 | ( |
||
| 所得税前收入 | |||
| 所得税和社会贡献费用 | ( |
( | |
| 有效率 |
| (i) | 如注26 c.3所述，如果投资补助不计入应税收入，则必须记录为税收激励准备金，该准备金只能用于吸收损失或纳入股本。该公司享有这些规则规定的税收优惠。 |
| 9. | 可追回的税项、费用及供款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 可追回的税项、费用及供款 | |||
| ICM(i) | |||
| PIS/COFINS(Ii) | |||
| 对有利息的银行存款预提所得税 | |||
| 其他 | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 |
| (i) |
可收回ICMS（国家增值税）金额主要包括：
(A)购买与提供电信服务直接相关的财产、厂房和设备的积分(分48个月计算)。
(B)根据税收替代制度从为转售而购买的货物中支付的ICMS金额，主要是TIM销售的移动手机、芯片、平板电脑和调制解调器。 |
| (Ii) | 可收回的PIS/COFIN金额主要指TIM SA提起的法律诉讼中的信贷，最高法院发布了有利的最终裁决，讨论了将ICMS排除在PIS和COFins计算基础之外的问题。 |
| F-35 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
该公司通过申报抵消了ICMS 在2023年3月31日之前将其排除在PIS和COFins计算基础之外而产生的抵免，总计35.17亿雷亚尔。
目前的余额主要由非累积税制度产生的抵免构成。
| 10. | 预付费用 |
| 2023 | 2022 | ||
| 预付费用 | |||
| 未发布的广告(一) | |||
| 租金和保险 | |||
| 与客户签订合同的增量成本(二) | |||
| 资讯科技服务(三) | |||
| 预付合同费用(四) | |||
| 其他(V) | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 |
| (i) | 指根据广告服务期间在损益表中确认的TIM品牌产品和服务的预付广告费用。 |
| (Ii) | 它主要体现为因采用IFRS 15而向合作伙伴支付与客户签订合同而向合作伙伴支付的销售佣金相关的增量成本，这些佣金根据合同条款和/或经济效益在收入表中递延和确认，通常期限为1至2年。 |
| (Iii) | 它们代表网络和信息迁移到“云”的IT服务费用的预付 。 |
| (Iv) | 它提到了2022年4月(收购Cozani之日)支付TSA(过渡 服务协议)，金额为2250,722雷亚尔作为报酬，用于在Cozani过渡 阶段提供长达12个月的服务。 |
| (v) | 2023年，主要是与根据合同延期的中性网络有关的安装费用，金额为75464雷亚尔。 |
| F-36 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 11. | 司法存款 |
它们按历史成本记录，并根据当前法律根据货币变化进行调整。
| 2023 | 2022 | ||
| 司法存款 | |||
| 民事 | |||
| 劳工 | |||
| 税收 | |||
| 监管 | |||
| 在线附件(i) | |||
| (i) | 指与某些法律程序有关的公司活期账户和生息银行存款中直接存在的法律障碍。定期分析这一金额，并在确定后将其重新分类到法定存款项目的其他特定账户之一。 |
民事
该等款项为法院保证金，以保证执行本公司就所涉及金额提出质疑的民事诉讼 。这些诉讼大多涉及客户提起的诉讼，涉及消费者权利等问题。
有一些区分事项的流程，例如，在
中讨论了Anatel为腾出某些传输子频段而设定的价值，从而实现了4G技术。
在这种情况下，正在讨论的更新在法庭上的保证金为R$。
在2022年10月4日发布的一份重要事实中，TIM通知说，第7届会议作出了初步 决定。这是里约热内卢司法区商业法院在法庭上裁决买方(TIM、Telefônica Brasil S.A.和Claro S.A.)的押金约15.3亿雷亚尔-其中TIM约为6.7亿雷亚尔-与法院下令的Oi Móvel S.A.重组过程有关。
2022年10月19日，蒂姆存入了雷亚尔。
2023年10月4日，TIM报告与OI
S.A.完成了一项协议，赎回了成交日最初保留的金额的一半，相当于雷亚尔。
| F-37 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
劳工
这些是存放在法院的金额，作为执行和提起适当上诉的担保，相关事项或金额仍在讨论中。总金额 已在注册员工和第三方服务提供商提交的各种索赔之间分配。
税收
该公司拥有法定存款总额，估计金额为雷亚尔。
| (a) | 在公司生产过程中直接使用信贷购买电力，在司法机构中具有积极的偏见。与此讨论相关的存款现值为$雷亚尔。 |
| (b) | CPMF对将贷款转换为
公司股权的操作征税；确认有权不收取据称因合并而简单改变往来账户所有权而征收的缴款。涉及这一讨论的存款的现值为雷亚尔。 |
| (c) | 征收运行监管费是否合宪？Fiscalização do Funcionamento分类)由不同地区的市政当局提供。
涉及此讨论的存款现值为雷亚尔$。 |
| (d) | 不批准补偿因涉嫌抵免不足而扣留所得税抵免(IRRF)的联邦债务，以及为释放负债务证书而存放的存款
。涉及这一讨论的存款的现值为雷亚尔。 |
| (e) | 对国际空间站的进口和外包服务征税；声称
缺乏与BRS(基站)地面清洁和维护服务有关的收集，国际空间站本身，国际空间站事件
联名计费服务和软件许可(黑莓手机)。在逾期付款的情况下，有权自发报告和搜索取消没收罚款的权利。涉及这一讨论的存款的现值为雷亚尔。 |
| (f) | 在关于提供通信服务的协议
69/98 ICMS事件中规定的辅助服务的费用包括接入、会员资格、资格、服务的可用性、订阅和使用等。涉及这一讨论的存款的现值为雷亚尔。 |
| (g) | Anatel对编号资源管理的
公开价格要求。存款的现值为雷亚尔。 |
| (h) | TIM S.A.支付的保证金--FUST(电信服务普及基金)的违宪和违法行为。不收取FUST的权利，
未能在其基本计算中包括通过互联和专线工业开发(EILD)方式转移的收入，
以及有权不追溯收集在不遵守Anatel 7/2005年度规定的职能中确定的差额。存款的现值为雷亚尔。 |
| F-38 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| (i) | ICMS--其他。在讨论ICMS收费的几个索赔中存款，主要涉及贷款、DIFAL、免税和免税服务、ICAP和Coven39。存款的现值为
雷亚尔。 |
| (j) | 与以下案件有关的指控《巴西日报》
发往公司的邮件。涉及这一讨论的存款的现值为雷亚尔。 |
| 12. | 其他金融资产 |
在资产负债表中对权益工具的初始确认按其收购日的公允价值入账。该等金融资产及负债其后于损益中按公允价值计量。公允价值计量产生的变动应在发生时在损益表中确认， 列于财务收入项下。
2020年3月26日，Tim S.A.和Banco C6 S.A.结束了关于战略合作伙伴关系的谈判 ，旨在开发对合作伙伴的客户群具有特殊好处的组合产品。
2020年7月，与Banco C6合作推出了第一个产品，向同时是C6客户的TIM客户提供特殊条件。这种创新的合作伙伴关系提供了巨大的潜力， 通过用户群增长和更高的客户忠诚度为两家公司创造价值。
2021年2月1日，TIM宣布，在此合伙企业范围内，由于实现了第一级商定目标，
有权行使相当于S C6银行股本约1.44%的间接权益的认购权证。随后，该公司行使了收购和转换C6股票的选择权，C6股票约占银行股份的1.44%，总额为雷亚尔。
在2023年9月至12月期间，该公司投资了约
雷亚尔。
根据IFRS 9的要求，金融工具 必须按其公允价值进行估值，公司必须披露每种金融工具的级别分类。请参阅附注37中所要求的 披露。
| F-39 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 13. | 其他资产 |
| 2023 | 2022 | ||
| 其他资产 | |||
| 预付雇员款 | |||
| 对供应商的预付款 | |||
| 应收蒂姆·巴西的款项(附注35) | |||
| 激励项目应收款 | |
||
| 税收和劳动贡献，以抵消 | |||
| 其他(I) | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| *非当期部分 |
| (i) | 主要部分与：(A)其他预付款金额为116960雷亚尔(2022年12月31日为27708雷亚尔)；(B)员工福利报销金额为14344雷亚尔(截至2022年12月31日为41989雷亚尔)。 |
| 14. | 投资 |
关联公司的所有权权益采用 权益会计方法确认。
I-systems
2021年11月，由于剥离了宽带业务的净资产并创建了i-Systems，Tim S.A.将其51%的股权出售给了IHS。由于这笔交易，发生了
失去控制权的情况，Tim S.A.不再合并该实体。截至交易当日，公司
按公允价值记录了对关联公司的投资1,612,957雷亚尔，剩余的少数
权益(非控股)
蒂姆·斯图尔特公司已经
| F-40 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2023 | 2022 | ||
| 三种资产 | |||
| 包括流动资产和非流动资产。 | |||
| 包括有形和无形资产 | |||
| 负债和股东权益 | |||
| 包括流动负债和非流动负债 | |||
| 股东权益 | |||
| 公司的利益 | |
| |
| 按公允价值调整 | |||
| 投资成本 | |||
| 投资余额（注14.b） |
| 2023 | 2022 | |
| 本年度净亏损 | ( |
( |
|
公司的利益 |
|
|
|
公司应占该联营公司的亏损份额 |
( |
( |
| F-41 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| a) | 在关联公司的权益 |
|
联营公司 |
||||
|
2023 I-systems |
2022 I-systems |
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| 股份总数 | ||||
| 总资本中的利息 | ||||
| 股东权益 | ||||
| 本年度亏损 | ( |
( | ||
| 公司应承担的投资损失 | ( |
( | ||
| 投资价值 | ||||
| b) | 对关联公司的投资发生变化： |
| I-systems | |
| 2022年12月31日投资余额 | |
| 投资损失的份额 | ( |
| 2023年12月31日投资余额 |
| 15. | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按购置及/或建造成本减去累计折旧及减值损失(如适用)计量。折旧是根据考虑资产的预期使用年限及其剩余价值的条款按直线法计算的。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司 没有财产、厂房和设备的减值指标。
拆除租用物业的塔楼和设备的估计成本 在这些资产的估计使用年限内资本化和折旧。本公司在“未来资产退役准备”账户中确认这些成本在财产、厂房和设备中的现值 。更新拨备所产生的利息 归类为财务费用。
处置损益是通过将这些处置的金额与交易时的账面价值进行比较来确定的，并在损益表中的“其他收入(费用)，净额”中确认。
| F-42 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| · | 物业、厂房和设备的变更 |
| 2022年12月31日 | 加法 | 核销 | 转账 | 通过合并而增加 | 2023年12月31日 | |
| 不动产、厂房和设备的总费用、毛额 | ( |
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| 换向/传输设备 | ( |
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| 光缆 | ||||||
| 租赁手机 | ( |
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| 基础设施 | ( |
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| 信息学资产 | ( |
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| 一般用途资产 | ( |
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| 使用权资产 | ( |
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| 土地 | ( |
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| 在建工程 | ( |
( |
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| 累计折旧总额 | ( |
( |
( |
( | ||
| 换向/传输设备 | ( |
( |
( |
( | ||
| 光缆 | ( |
( |
( | |||
| 租赁手机 | ( |
( |
( |
( | ||
| 基础设施 | ( |
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( |
( | ||
| 信息学资产 | ( |
( |
( | |||
| 一般用途资产 | ( |
( |
( |
( | ||
| 使用权资产 | ( |
( |
( |
( | ||
| 财产、厂房和设备合计，净额 | ( |
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| 换向/传输设备 | ( |
( |
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| 光缆 | ( |
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| 租赁手机 | ( |
( |
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| 基础设施 | ( |
( |
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| 信息学资产 | ( |
( |
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| 一般用途资产 | ( |
( |
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| 使用权资产 | ( |
( |
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| 土地 | ( |
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| 在建工程 | ( |
( |
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| F-43 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 第31次 2021年12月 | 添加 /折旧 | 核销 | 转账 | 收购 子公司（注1.2） | 第31次 2022年12月 | |||||||||||||||
| 财产、厂房和设备的总成本，毛 | ( |
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| 整流/传输设备 | ( |
( |
|
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| 光缆 | |
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| 租赁手机 | |
( |
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| 基础设施 | ( |
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| 信息学 资产 | ( |
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| 常规 使用资产 | ( |
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| 的权利 资产使用 | ( |
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| 土地 | ( |
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| 施工中 | |
( |
( |
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| 累计折旧合计 | ( |
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( |
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| 整流/传输设备 | ( |
( |
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( |
( | |||||||||||||||
| 光缆 | ( |
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| 租赁手机 | ( |
( |
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( |
( | |||||||||||||||
| 基础设施 | ( |
( |
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( |
( | |||||||||||||||
| 信息学 资产 | ( |
( |
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( |
( | |||||||||||||||
| 常规 使用资产 | ( |
( |
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( |
( | |||||||||||||||
| 的权利 资产使用 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备合计 净额 | ( |
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| 整流/传输设备 | ( |
( |
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| 光缆 | ( |
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| 租赁手机 | ( |
( |
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| 基础设施 | ( |
( |
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| 信息学 资产 | ( |
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( |
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| 常规 使用资产 | ( |
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| 的权利 资产使用 | |
( |
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| 土地 | ( |
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| 施工中 | |
( |
( |
|||||||||||||||||
| F-44 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
在建工程资产代表与网络建设相关的在建项目 在其建设和安装期间的成本，直至 投入运营时，将转移到这些资产的相应账户。
使用权资产指 IFRS 16标准范围内租赁协议产生的资产。这些使用权资产是指网络基础设施、商店和自助服务终端、房地产、土地 （网络）和光纤的租赁，如下所示：
|
|
|||||
| 租赁中的使用权 | 网络基础设施 | 商店和自助服务终端和房地产 | 土地(网络) | 纤维 | 总计 |
| 2022年12月31日的余额 | |
|
|
| |
| 合并增加 | |||||
| 添加 | |||||
| 重新计量 | ( |
( |
( |
( | |
| 不计折旧 | ( |
( |
( |
( |
( |
| 2023年12月31日余额 | |||||
| 年折旧率 | |||||
| 租赁中的使用权 | 网络基础设施 | 商店和自助服务终端和房地产 | 土地(网络) | 纤维 | 总计 |
| 2021年12月31日的余额 | |||||
| 期初余额 | |||||
| 添加 | |
|
|||
| 重新计量 | ( |
( |
( |
( |
( |
| 折旧 | ( |
( |
( |
( |
( |
| 2022年12月31日的余额 | |
|
|||
| 年折旧率 | |||||
| · | 折旧率(年折旧率 %) |
| 换向/传输设备 | ||
| 光缆 | ||
| 租赁手机 | ||
| 基础设施 | ||
| 信息学资产 | | |
| 一般用途资产 | ||
| 使用权资产 |
于2023年，根据国际会计准则第16号的要求，本公司 评估其物业、厂房及设备的使用年限估计，认为估计所依据的情况并无重大改变或改动 ，以致有理由改变目前使用的使用年限。
| F-45 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 16. | 无形资产 |
无形资产按历史成本减去累计摊销和减值损失(如适用)计量，反映：(I)购买无线电频段的授权和权利，以及(Ii)使用和/或开发中的软件。无形资产还包括：(1)其他公司的基础设施使用权，以及(2)预期购买公司未来利润的商誉 。
摊销费用按合同资产的估计使用年限和授权条款使用直线法计算。定期审核无形资产的使用年限估计 。
一般募集资金的财务费用(没有具体分配)， 用于获得符合条件的资产，即需要相当长的时间才能准备好投入预期使用的资产 在可能为公司带来未来经济效益的情况下，作为该资产成本的一部分进行资本化 ，并且此类成本可以可靠地计量。在这一概念中，我们在2014年至2019年期间对700 MHz 4G牌照的费用进行了资本化，目前我们对无法随时获得的无线电频率购买5G牌照的费用进行了资本化 ，并承担了与该无线电频率相关的其他义务。上述资本化一直持续到管理层认为该资产可供 使用，并且自该日期起，该资产的利息和费用资本化结束。这些成本在 预计使用寿命内摊销。
SMP运营许可证和无线电频率使用权的价值，以及软件、善意和其他方面的表现如下：
业务合并中收购的无形资产的成本 相当于其在收购日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销 和减损损失计量。
使用寿命不明确的无形资产不会摊销，而是每年在现金产生单位层面进行损失测试 。
| F-46 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| (a) | 无形资产变动情况 |
| 2022年12月31日 | 增加/摊销 | 通过合并而增加 | 核销 | 转账 | 资本化利息 | 2023年12月31日 | |
| 无形资产总成本，毛 | ( |
||||||
| 软件许可证 | ( |
||||||
| 授权 | |||||||
| 商誉 | |||||||
| 基础设施使用权-LT Amazonas | |||||||
| 客户列表 | |||||||
| 其他资产 | ( |
||||||
| 正在开发的无形资产 | ( |
||||||
| 累计摊销总额 | ( |
( |
( |
( | |||
| 软件许可证 | ( |
( |
( |
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( | ||
| 授权 | ( |
( |
( |
( | |||
| 基础设施使用权-LT Amazonas | ( |
( |
( | ||||
| 客户列表 | ( |
( |
( | ||||
| 其他资产 | ( |
( |
( |
|
( | ||
| 无形资产总额，净额 | |
( |
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( |
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| 软件许可证(c) | ( |
|
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| |||
| 授权(f) | ( |
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| |||
| 商誉(d) | | ||||||
| 基础设施使用权-LT Amazonas(E) | ( |
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| ||||
| 客户列表 | ( |
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| 其他资产 | ( |
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( |
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| ||
| 正在开发的无形资产 | |
( |
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| |||
| F-47 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
无形资产是指与无形资产相关的在建项目的成本 在其建设和安装期间，直至其投入运营时， 将转入这些资产的相应账户。根据注释16.f，2021年12月至2023年4月包括5G许可证的收购金额 价值，该价值于2023年4月转移至在役商品（“授权”）
| 2021年12月31日 | 增加/摊销 | 核销 | 转账 | 收购子公司（注1.2） | 2022年12月31日 | |||
| 资本化利息 | ||||||||
| 无形资产总成本，毛 | ( |
| ||||||
| 软件许可证 | | |||||||
| 授权 | |
|
( |
|
|
| ||
| 商誉 | | |||||||
| 基础设施使用权-LT Amazonas | | |||||||
| 其他资产 | | |||||||
| 正在开发的无形资产 | ( |
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| 累计摊销总额 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 软件许可证 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 授权 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 基础设施使用权-LT Amazonas | ( |
( |
( | |||||
| 其他资产 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 无形资产总额，净额 | | |||||||
| 软件许可证 | ( |
| ||||||
| 授权 | ( |
| ||||||
| 商誉 | | |||||||
| 基础设施使用权-LT Amazonas(E) | ( |
| ||||||
| 其他资产 | ( |
| ||||||
| 正在开发的无形资产 | ( |
| ||||||
| (i) | 随着2022年12月收购价格分配流程完成，收购日净无形资产余额 为3，599，811雷亚尔。详情请参阅注1.2。 |
| F-48 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
(b) 摊销率
| 年% | |
| 软件许可证 | |
| 授权 | |
| 基础设施使用权 | ≤ |
| 其他资产 | ≤ |
| 科萨尼的客户群 | |
| 科萨尼特许权许可证的盈余 |
(c) 软件许可证
软件维护成本在发生时确认为费用。开发 可直接归因于软件产品设计和测试，并由公司控制的可识别和独占的成本， 在满足资本化标准时确认为无形资产。
作为软件产品的一部分资本化的直接归属成本与开发过程中直接分配的员工成本相关。
(d) 商誉
基于2023年12月31日和2022年12月31日的预期未来盈利能力，公司拥有以下商誉。
收购科萨尼的商誉
如附注1.2.1所述，2022年4月，
公司收购了Cozani 100%有表决权的股份，总购买对价转移了雷亚尔。
本公司 在附注2(E)中描述了在企业合并中采用的会计做法商誉最初计量为 ，即相对于收购净资产(收购的可确认资产和承担的负债)转移的对价的超额部分。
在初步确认后，商誉按成本减去任何累计减值损失计量。就减值测试而言，在业务合并中收购的商誉 自收购日期起分配给本公司预期将从合并中受益的每个现金产生单位。商誉被分配给流动现金产生单位，这是迄今为止唯一确定的单位。
| F-49 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
收购TIM Fibre SP和TIM Fibre RJ的商誉
-Tim Celular S.A.(由Intelig合并，当前的Tim S.A.)2011年底收购了Eletropaulo Telecomunicaçóes Ltd.公司。(后来将其商标更名为Tim Fibre SP Ltd.。-“TIM Fibre SP”)和AES Communications
2021年11月，本公司完成将与二级网络基础设施相关的住宅宽带业务的流动资产
出售给全资子公司FiberCo，并代表IHS出售了FiberCo 51%的股权(目前命名为i-Systems)。目前，由于交易结束，
2020年8月31日，随着Tim Participaçóes S.A.与Tim S.A.的合并，该公司记录了合并Tim Participaçóes净资产产生的商誉，这些净资产 源自如下所述的收购交易：
Tim Participaçóes对“Intelig”的商誉收购-2009年12月收购Tim S.A.(前身为Intelig)
产生的商誉，金额为雷亚尔。
收购蒂姆·苏尔和蒂姆·诺德斯蒂少数股权所产生的商誉-Tim Participaçóes S.A.(于2020年8月被Tim S.A.合并)于2005年收购了Tim Sul和Tim Nordeste的小股东的全部股份，以换取Tim Participa？áes发行的股票，将这些
公司转换为正式子公司。这笔交易产生的商誉总额为雷亚尔。
减损试验
按照会计准则的要求，本公司对企业合并进行商誉测试。
管理层对上述 减值测试使用的方法和假设摘要如下：
公司管理层了解到，在上述公司的收购中产生用于商誉减值测试的现金的最小单位包括TIM集团在巴西的运营公司TIM S.A.和2023年合并Cozani于2022年收购的余额。此方法与公司的战略方向 保持一致。值得强调的是，集团的业绩主要由TIM S.A.代表，但由于Cozani 于2023年4月1日合并，这些业绩影响了合并后的TIM S.A.，直至2023年3月31日。
| F-50 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2023年12月31日，损伤按照《国际会计准则》第36条的预见，通过将账面价值与资产的公允价值减去处置成本进行比较来进行测试。
在计算公允价值减去处置成本时，本公司采用了对资产(现金产生单位)的公允价值计量进行分类的层级。就本公司而言， 由于只有一个CGU，因此整体被归类为第1级。考虑到公允价值第1级与现金产生单位账面价值之间的净空，我们认为处置成本并不重要。
一级金融工具的公允价值包括在活跃市场交易的工具，并以资产负债表日的市场报价为基准。如果交易所、分销商、经纪商、行业团体、定价服务机构或监管机构提供的报价 随时可用，且这些 价格代表在纯商业基础上定期发生的实际市场交易，则认为市场活跃。
该公司的股票在B3-Brasil，Bolsa， Balcão(“B3”)交易，代码为(TIMS3)，并有一个常规的交易量，允许作为个人资产或负债的报价与实体持有的金额之间的 产品进行计量(1级)。
于2023年，按资产负债表结算日的股份价值进行计量，并进行了敏感性测试，在所有情况下均未发现任何减值迹象， 公允价值被确定为高于账面价值。因此，由于公允价值高于账面价值，因此没有必要计算使用中的价值。因此，在综合水平上进行的计算基本上考虑了TIM S.A.的结果 和会计余额，因此公司管理层得出结论，使用公允价值减去处置成本 就足以得出结论，即不存在要确认的减值准备，因为公允价值减去处置成本 高于现金产生单位的账面价值。
于2023年12月31日，本公司未确认物业、厂房及设备、无形资产及投资等长期资产的减值指标 。
(e) 基础设施使用权-LT Amazonas
该公司已与在巴西北部地区运营输电线路的公司 签署了基础设施权利协议。这些合同属于IFRIC 4作为金融商业租赁的范围。
此外，该公司还与同样位于北部地区的西班牙电信公司签署了网络基础设施共享协议。在这些方面，这两家运营商优化了资源，降低了各自的运营成本。
| F-51 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
(f) 授权
4G许可证
本项目记录了在700 MHz频段拍卖中获得地块2的相关价值，金额为雷亚尔$。
5G许可证
2021年，增加了关于收购这5家公司的 这是产生(“5G”)移动电话无线电频率。
2021年11月，蒂姆参加了5G拍卖
，在2.3 GHz、3.5 Ghz和26 Ghz无线电频段获得了多个拍品。这些许可证将在
期限内支付
根据通知，为履行额外义务，本公司预计将有管理实体的组成， 这些实体仅旨在履行拍卖中规定的承诺。赢得拍卖的公司只需支付公告中规定的金额，以便这些实体遵守规定的义务。还规定了与3.5 GHz无线电频率有关的额外义务(频段清理义务、干扰解决方案等)，这些义务必须由频段管理实体(“EAF”)遵守，并与26 GHz无线电频率有关(公立学校的连接项目)， 学校连通性管理实体(“EACE”)必须遵守。
在条款签署之日，即2021年12月，
此外，如上所述，对于需要相当长时间才能达到管理层预期使用条件的合格资产，公司会将贷款成本资本化。此
概念包括3.5 GHz无线电频率。2023年12月31日，
| F-52 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
截至2023年12月31日，涉及5G无线电频率和相关债务的对公司无形资产的总影响为雷亚尔$。
| 17. | 租契 |
在签订合同时，公司会评估所签署的合同是否为(或包含)租约。如果协议在一段时间内转让了对已确定资产的使用权以换取对价，则该协议是(或包含)租赁。
本公司为承租人的租赁在租赁开始时按租赁资产(使用权)的公允价值和合同中规定的付款现值以及租赁 作为交易对手的负债中的较低者资本化。与租赁有关的利息在合同期限内作为财务成本计入收入。
本公司作为出租人将所有权的风险和回报几乎全部转移给另一方(承租人)的租赁被归类为融资租赁。该等应收租赁按租赁项目的公允价值较低者入账，或如较低，则按出租人应计租赁付款的现值入账，并按市场利率进行折现。与租赁有关的利息在合同租赁期内确认为财务收入。
资产租赁是按摊余成本分类和/或计量的金融资产或负债。
资产
| 2023 | 2022 | |||
| LT亚马逊 | ||||
| 转租“转售店铺”--IFRS第16期 | ||||
| 当前部分 | ( |
( | ||
| 非流动部分 |
| F-53 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
下表列出了根据签署的协议收到现金的估计时间表 (名义价值)。这些余额不同于会计记录中显示的余额，因为它们没有贴现到现值。
|
|
截至2024年12月 | 2025年1月至2029年12月 | 2030年1月起 | 名义价值 | 现值 |
| LT亚马逊河(i) | |||||
| 转租“转售店铺”--IFRS第16期 |
| (i) | LT亚马逊河 |
作为与LT Amazonas签署合同的结果，该公司与西班牙电信公司签署了网络基础设施共享协议。在这些协议中，该公司和西班牙电信公司分享在巴西北部地区的投资。该公司每月从西班牙电信公司收到20年的应收款项，每年由IPC-A进行调整。用于计算到期分期付款现值的贴现率为
| (Ii) | 转租-仓储-国际财务报告准则16 |
本公司将其部分门店转租给第三方，并确认应收账款的现值，其价值和期限与名为 “转售门店”的合同的负债现金流相等。对租赁负债的影响反映在公司的“租赁-仓库及售货亭和房地产”中。
公司2023年的转租收入为雷亚尔
负债
| 2023 | 2022 | |||
| LT亚马逊河(i) | ||||
| 出售塔楼(回租)(Ii) | ||||
| 其他(四) | ||||
| 小计 | ||||
| 其他租约：(Iii) | ||||
| 租赁-网络基础设施 | ||||
| 租赁-商店、自助服务终端和房地产 | ||||
| 租赁-土地（网络） | ||||
| 租赁-纤维 | ||||
| 租赁总价IFRS 16 | ||||
| 总计 | ||||
| 当前部分 | ( |
( | ||
| 非流动部分 |
| F-54 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
截至2023年12月31日止年度支付的与IFRS 16相关的利息金额
为R$
根据IFRS 3，在企业合并中，租赁负债
必须按剩余租赁余额的现值计量，就好像所收购的租赁协议是
收购日的新租赁协议一样。收购日（2022年4月20日）对租赁负债的影响为雷亚尔
2023年雷亚尔金额
租赁负债的变动见附注37。
下表列出了根据签署的协议的未来估计付款时间表 （名义价值）。这些名义余额与会计记录中显示的余额不同， 因为它们不会贴现至现值：
| 截至2024年12月 | 2025年1月至2029年12月 | 2030年1月起 | 名义价值 | 现值 | |
| 合计-租赁负债 | |||||
| LT亚马逊河(i) | |||||
| 塔楼的出售和回租(Ii) | |||||
| 其他(三) | |||||
| 其他租约合计(Iv) | |||||
| 租赁-网络基础设施 | |||||
| 租赁-商店、自助服务终端和房地产 | |||||
| 租赁-土地（网络） | |||||
| 租赁-纤维 | - |
一)LT亚马孙
该公司签署了在巴西北部运营电力输电线路的公司(“LT Amazonas”)的基础设施使用权协议。这些协议的条款为20年，自资产准备投入运营之日起计算。这些合同规定每月向电力传输公司付款，每年在IPCA重述。
用于计算到期分期付款现值的贴现率
为
| F-55 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
二)塔楼的出售和回租
该公司与American Tower do Brasil签订了两项销售协议
Cessão de Inspirestruturas Ltda。（“ATC”）于2014年11月和2015年1月持续至
总共转让了5873座塔楼，分别为2017、2016和2015年的54,336座和5,483座。这笔交易的销售额为雷亚尔。
交易当日使用的贴现率，范围为
(iii)它主要表现为输电 塔的租赁交易。
(iv)其他租赁：
除上述租赁协议外，该公司还有符合国际财务报告准则第16号范围的租赁协议。
上述合约于2023年12月31日的现值、本金及利息乃根据本公司贷款的平均增量比率按月估计，即
通过收购Cozani获得的国际财务报告准则16范围内的租赁协议于收购日重新计量，以反映公司对租赁期限和平均增量借款利率的预期。收购日记录的金额为雷亚尔。
被视为低价值或短期(不到12个月)的租赁金额
确认为租金费用，总额为雷亚尔。
| 18. | 其他可追讨的款额 |
这些是指因减少客户群而产生的Fistel信用金额，这些金额可能会被未来基础的变化所抵消，或用于减少未来的债务，预计将用于 减少对Anatel的TFF贡献(运营监管费)。
2023年12月31日，这项信贷为雷亚尔。
| F-56 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 19. | 供应商 |
应付供应商账款是指在正常业务过程中购买的商品或服务 的应付债务。它们最初按公允价值确认，随后使用实际利率法按摊销成本计量。鉴于这些债务的到期日较短，实际上，它们通常按相应发票的价值 确认。
| 2023 | 2022 | ||
| 供应商 | |||
| 本国货币 | |||
| 材料和服务供应商(一) | |||
| 互联互通(Ii) | |||
| 漫游(Iii) | |||
| 联名计费(Iv) | |||
| 外币 | |||
| 材料和服务供应商(一) | |||
| 漫游(Iii) | |||
| 当前部分 |
| (i) | 表示根据双方之间的合同条款，在采购材料和提供适用于有形和无形资产的服务或用于运营、维护和管理的消耗方面应支付给供应商的金额。 |
| (Ii) | 指使用其他固定和移动运营商的网络的情况，即在TIM网络上发起呼叫并在其他运营商上终止呼叫的情况。 |
| (Iii) | 指客户在其注册区域之外并被视为其他网络上的访客时拨打的电话。 |
| (Iv) | 指客户在选择其他长途运营商时拨打的电话。 |
*该公司与银行签订了合同，以帮助要求福费廷
运营的供应商。在这种操作中，供应商将其对本公司的债权转让给银行，没有追索权，目的是
通过贴现提前收到这些债权。开展业务后，本公司目前以银行为债权人，按受让债权的原值和期限受让供应商转让的票据，不产生任何相关的财务费用或利益。与这些业务相关的应付商业票据仍被归类为“供应商”。截至2023年12月31日，该公司约有雷亚尔。
| F-57 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 20. | 应支付的授权 |
在2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠Anatel的金额如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 授权的续期(i) | |||
| 更新了Anatel的责任(Ii) | |||
| 应支付的授权(Iii) | |
| |
| *总计 | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 | |||
| (i) | 为了提供SMP，本公司获得了固定期限的无线电频率使用权的授权，该权利可根据机构设定的条件续期。在延长该使用权的选项中， 每两年结束一次，向授权覆盖的地区的服务计划、基本和替代方案的应用净收入支付 2%的金额。截至2023年12月31日，与续签授权有关的未清余额为257 616雷亚尔(2022年12月31日为231 801雷亚尔)。 |
| (Ii) | 2014年12月5日，公司签署了700 MHz频段的授权条款，按照通知规定的支付方式，支付了相当于16.78亿雷亚尔的费用，将剩余的6100万雷亚尔记录为负债。
2015年6月30日，该公司提起诉讼，对IGP-DI指数重述的超额名义价值6.61亿雷亚尔(2022年12月31日为1.86亿雷亚尔)的收取提出质疑，目前仍在等待审判。 |
| (Iii) | 如附注316.f所述，2021年11月，
Tim参与了2.3 GHz、3.5 Ghz和26 Ghz射频频段的5G拍卖，以部署5 GHz这是第
代移动电话，在这些无线电频率中赢得了几个奖项。2021年12月，签署了授权条款，描述了对这些无线电频率的地段的实际获取权利。
对于与无线电频率相关的金额(初始确认时为8.84亿雷亚尔 )，征收SELIC利率，并要求公司在20年内每年支付一次付款 (首期三次支付的金额分别为46,274雷亚尔、52,005雷亚尔和57,811雷亚尔)。关于与EAF和EACE实体的付款义务有关的金额(初始确认时为27.37亿雷亚尔，其中扣除现值调整后的净额为26.54亿雷亚尔)，IGP-DI进行了货币重述，付款将持续到2024年。对EAF的捐款 在2022年全部到位(2月份为10.9亿雷亚尔，5月份为11.33亿雷亚尔)。关于每个ACE，截至2023年12月31日，共提供了四笔捐款，总计55.33亿雷亚尔。 2023年12月31日，考虑到与无线电频率相关的金额和EACE实体的捐款，未偿还余额为12.25亿雷亚尔(2022年12月31日为12.55亿雷亚尔 )。 |
[1]续签时间根据招标通知和机构批准的延期条件而定 。
| F-58 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
应于2023年12月31日到期的长期授权符合以下时间表：
| 2023 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 2028 | ||
| 2029 | ||
| 2030 | ||
| 2031 | ||
| 2032年及以后 | ||
| F-59 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
下表显示了TIM S.A.在2023年12月31日持有的主要授权及其到期日期：
| 到期日 | |||||||||
| 授权条款 |
800 MHz， 900兆赫和 1800兆赫 |
额外频率 1800兆赫 |
1900兆赫及 2100兆赫 (3G) |
2500兆赫 V1和V2频段 (4G) |
2500兆赫 (P波段) (4G) |
700 MHz (4G) |
2.3 GHz (5G) |
3.5 GHz (5G) |
26 GHz (5G) |
| 阿马帕、罗莱马、帕拉、亚马逊和马拉尼昂 | - | ||||||||
| 亚马逊、罗莱马、阿马帕、帕拉、马拉尼昂、米纳斯吉拉斯和圣埃斯皮里托(从科扎尼合并)* | |||||||||
| 里约热内卢和圣埃斯皮里托 | |||||||||
| 里约热内卢和圣埃斯皮里托(从Cozani合并)* | |||||||||
| 阿克、隆多尼亚、马托格罗索州、南马托格罗索州、托坎廷斯、联邦区、盖亚·S、南里奥格兰德州(佩洛塔斯县和地区除外)以及巴拉那州的隆德里纳市和塔马拉纳市 | |||||||||
| Acre、Rondônia、Mato Grosso、Tocantins和Distrito Federal（从COZANI合并）* | |||||||||
| 南马托格罗索州巴拉那伊巴市和戈亚斯州布里蒂阿莱格雷市、卡舒埃拉杜拉达市、伊纳西奥兰迪亚市、伊通比亚拉市、巴拉那伊瓜拉市和圣西芒市-（合并为COZANI）* | |||||||||
| 南马托格罗索州（巴拉那伊巴市除外）和戈亚斯州（布里蒂阿雷格里、卡舒埃拉杜拉达、伊纳西奥兰迪亚、伊通比亚拉、巴拉那伊瓜拉和圣西芒市除外）-（合并为COZANI）* | |||||||||
| 圣保罗 | - | - | |||||||
| S圣保罗(合并后的科萨尼)* | |||||||||
| 巴拉那州(隆德里纳县和塔马拉纳县除外) |
|
||||||||
| 圣卡塔琳娜 | - | ||||||||
| 巴拉那和圣卡塔琳娜（从COZANI合并）* | |||||||||
| 南里奥格兰德州佩尔松自治市 | - | - | |||||||
| 南里奥格兰德州(合并后的COZANI)* | |||||||||
| 伯南布哥 | - | - | |||||||
| 塞拉 | - | - | - | ||||||
| 帕里巴 | - | - | - | ||||||
| 北里奥格兰德 | - | - | - | ||||||
| 阿拉戈斯 | - | - | - | ||||||
| 皮奥伊 | - | - | - | ||||||
| 皮奥伊、塞拉、北里奥格兰德、帕拉伊巴、伯南布哥和阿拉戈斯(从科扎尼合并)* | |||||||||
| 米纳斯吉拉斯(除第三代无线电频率、剩余物和5G的第三部分县外) | |||||||||
| 巴伊亚和塞尔希培 | - | - | - | ||||||
| 巴伊亚、塞尔希培、里约热内卢和米纳斯吉拉斯（与COZANI合并）* | |||||||||
| * | Cozani的合并授权在基于授予Cozani的授权中包含的不同 截止日期的部分中注明。由于合并，在每个地点使用无线电频率的最后期限将是长期的 。 |
| F-60 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 21. | 贷款和融资 |
它们被归类为按摊销成本计量的金融负债，并由通常在到期前交易的非衍生金融负债表示。
在初始确认时，它们按公允价值记录，在初始确认后，根据实际利率法计量。根据实际利率法进行的财务费用的分配在财务费用项下的收益(亏损)中确认。
| 描述 | 货币 | 收费 | 成熟性 | 2023 | 2022 |
| KFW芬维拉(Ii) | |||||
| 斯科舍亚（ii） | |||||
| 法国巴黎银行（ii） | |||||
| 债券²（ii） | |||||
| BNDES（i） | |||||
| BNB³（i） | |||||
| BNDES（i） | |||||
| 总计 | |||||
| 当前 | ( |
( | |||
| 非当前 |
| 1 | 2022年12月31日Scotia Bank的未偿债务利率在每年1.4748%至3.2300%之间 |
| 2 | 由于遵守指数中制定的可持续目标条款，预计利率将下降0.25个基点。 |
| 3 | BNB利率已经包含15%的付款折扣。 |
| 4 | KFW Finnvera的债务指数进行了修改，从Libor更改为SOFR，第一次调整从2024年1月起有效。 |
担保
(i)来自TIM SA的某些应收账款;
(Ii)没有担保。
本公司与BNDES签订的融资是为扩展移动电话网络而获得的，并具有限制性合同条款，规定履行某些财务和非财务费率 每季度计算一次。财务指标是：(1)股东权益占总资产的比例；(2)财务支出净额的EBITDA；(3)EBITDA的财务债务总额；(4)短期净财务债务与EBITDA的比例。TIM发行的债券(2发送单册发行)每半年计算一次财务比率契约。该指数是EBITDA上的财务净债务。该公司一直在遵守所有既定的比率。
本公司于2023年12月31日到期的长期贷款和融资符合以下时间表：
| - | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 2029 | |||
| 2030 | |||
| 2031 | |||
贷款和融资的面值与其各自的付款时间表一致。
| 名义价值 | ||
| 2024 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 2028 | ||
| 2029 | ||
| 2030 | ||
| 2031 | ||
| F-61 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
贷款公允价值
在巴西，没有具有KFW Finnvera提供的融资所证实的特征的综合长期债务市场，KFW Finnvera由芬兰发展机构Finnvera作为担保人。这两家公司都为购买设备提供资金，因此具有补贴和促进公司与 某些供应商之间的商业活动的性质。
就与丰业银行银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行、债券公司及法国对外银行订立的收益而言，该等贷款的公允价值被视为互换合约多头头寸的现值，以保障本公司免受汇率及利率变动的影响。2023年12月31日业务的公允价值分别为
雷亚尔$。
| 22. | 应缴税款、费用及供款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 应缴税款、费用及供款 | |||
| 销售和服务增值税(简写为ICMS) | |||
| 阿纳泰尔税费(i) | |||
| 冒充Serviço（服务税）- ISS | |||
| PIS/COFINS | |||
| 其他(二) | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 | |||
| (i) | 2020年，为了最大限度地减少疫情的影响，颁布了2020年4月15日第952号临时法案 ，授权推迟缴纳TFF、Condecine和CFC等税款，金额为7.9亿雷亚尔， 至2020年8月31日。 |
在2020年的金额中，公司支付了部分金额为
R$
2021年和2022年，与CFP和Condecine相关的部分付款金额为R$
直到2022年12月31日，R$才得到认可
2023年TFF本金相关金额为R$
| (Ii) | 该账户的细目主要指的是公司自2009年起遵守税收回收计划- REFIS，用于分期支付联邦税收未偿债务（PIS -社会融合 计划、COFIN-社会保障融资缴款、IRPJ -企业所得税和CSLL -社会缴款净利润），其最终到期日将于2024年10月31日。 |
| F-62 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 23. | 递延收入 |
| 2023 | 2022 | ||
| 递延收入 | |||
| 预付费服务(i) | |||
| 政府拨款 | |||
| 预期收入 | |||
| 出售塔楼的递延收入(Ii) | |||
| 合同债务(Iii) | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 |
| (i) | 指的是客户尚未使用的与 预付费系统服务相关的语音积分和数据的充值，这些服务适合客户实际使用这些服务时的结果。 |
| (Ii) | 指出售塔楼将拨出的收入金额（注17）。 |
| (Iii) | 与客户的合同。下表包括有关贸易账户中合同资产和负债源自的应收账款部分的信息。 |
| 2023 | 2022 | ||
| 应收账款计入贸易应收账款 | |||
| 合同资产 | |||
| 合同责任 | ( |
( |
根据与客户签订的合同，可根据综合忠诚度优惠分配折扣，其中折扣可在设备和/或服务上提供，根据所述优惠的性质分别产生合同资产或负债。
| F-63 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
年内合同资产/负债变动如下：
| 合同资产(负债) | |
| 2023年1月1日余额 | |
| 加法 | ( |
| 核销 | ( |
| 2023年12月31日的余额 | ( |
| 合同资产(负债) | |
| 2022年1月1日的余额 | |
| 加法 | |
| 核销 | ( |
| 2022年12月31日的余额 |
合同资产和负债余额预计将根据下表实现：
| 2024 | 2025 | |
| 合同资产(负债) | ( |
( |
根据IFRS 15第121段，公司不会呈现信息对期限少于1年的客户合同的影响。
| F-64 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 24. | 关于法律和行政诉讼的规定 |
本公司是在其正常业务过程中出现的民事、劳工、税务和监管领域的司法和行政诉讼中不可或缺的组成部分。
拨备是根据公司法律顾问和管理层的意见制定的，金额被认为足以弥补被认为可能发生的损失和风险。被认为可能亏损和可能亏损的情况分别按其更新的价值进行记录和披露，而被认为亏损 的情况不披露。
2023年和2022年12月31日 的司法和行政诉讼规定如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 关于法律和行政诉讼的规定 | |||
| 民事(a) | |||
| 劳工(b) | |||
| 税收(c) | |||
| 监管(d) |
司法和行政诉讼条款的变更 总结如下：
| 2022年12月 | 扣除冲销后的增加额 | 付款 | 通货膨胀调整 | 2023年12月 | |||||
| ( |
|||||||||
| 民事(a) | ( |
||||||||
| 劳工(b) | ( |
||||||||
| 税收(c) | ( |
||||||||
| 监管(d) | ( |
| 2021年12月 | 扣除冲销后的增加额 | 付款 | 通货膨胀调整 | 2022年12月 | |||||
| ( |
|||||||||
| 民事(a) | ( |
||||||||
| 劳工(b) | ( |
||||||||
| 税收(c) | ( |
||||||||
| 监管(d) | ( |
| F-65 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2020年12月 | 扣除冲销后的增加额 | 付款 | 通货膨胀调整 | 2021年12月 | |||||
| ( |
|||||||||
| 民事（a） | ( |
||||||||
| 劳工（b） | ( |
||||||||
| 税金(C) | ( |
||||||||
| 监管(D) | ( |
本公司受到消费者、供应商、服务提供商、消费者保护机构和财务机构提出的多项法律行动和行政程序的约束，以处理实体正常业务过程中出现的各种事项。主要流程总结如下：
| a. | 民事法律程序 |
A.1消费者诉讼
该公司是司法和行政领域与消费者提出的各种索赔有关的诉讼当事人。上述行动的拨备金额为#雷亚尔。
A.2消费者保护机构
Tim是公共检察官办公室、Procon和其他消费者保护机构因消费者投诉而提起的法律和行政诉讼的当事人，在这些诉讼中，除其他外，
讨论：(I)据称未能提供网络服务；(Ii)服务质量问题；(Iii)涉嫌违反SAC(客户服务热线)法令；(Iv)涉嫌违反合同；(V)涉嫌误导性广告；以及(Vi)讨论在抢劫和盗窃设备的情况下收取忠诚罚款的问题。拨备的金额相当于雷亚尔。
Tim是联邦地区和地区公开部提起的公共民事诉讼的被告，在该诉讼中，讨论了Infinity计划用户的服务质量提供方面的所谓缺陷。应计金额为雷亚尔。
A.3前贸易伙伴
在前贸易伙伴提出的诉讼中，蒂姆是被告，他声称，除其他外，金额是基于据称不遵守协议的基础上的。拨备金额为雷亚尔$。
| F-66 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
A.4其他
TIM是由与上述最不同的代理人提出的基本非消费者对象的其他诉讼的被告
，其中除其他外，讨论：(I)股份认购；(Ii)
民事责任赔偿要求；(Iii)在被指控违反合同时，拨备金额相当于雷亚尔$。
A.5社会、环境和基础设施
该公司是涉及各种代理的诉讼的一方，这些代理讨论与许可相关的方面，其中包括环境许可和基础设施许可(安装/操作)。涉及的金额
和拨备金额相当于1美元。
A.6阿纳泰尔
该公司是Anatel诉讼的当事人，其中讨论了以下议题：(I)与从增值服务-增值服务和互联中收取2%收入相关的借记；(Ii)按比例调整适用于通知中定义的4G频率使用价格建议的按比例通胀调整；(Iii)涉嫌不遵守服务质量目标；以及(Iv)批发产品参考提供模型(ORPA)。2023年12月31日和2022年12月31日的这些诉讼没有对应的拨备金额。
B.劳动和社会保障诉讼
这些程序涉及两名前 雇员提出的几项劳工索赔，涉及加班、可变薪酬差异和其他合同基金的法律补偿等事项， 还有服务提供商的前雇员提出的索赔，所有这些人，利用现行劳动法要求其保持公司 遵守劳动义务不遵守为此目的雇用的承包商。关于社会保障索赔，金额 指的是司法部门讨论的征收社会保障缴款的法律差异。
从总数中
C.税务诉讼
| 2023 | 2022 | |||
| 联邦税 | ||||
| 州税 | ||||
| 市政税 | ||||
| TIM S.A.（采购价格分配） | ||||
记录的总准备金主要由以下 过程组成，其指示值由联邦政府为滞纳税建立的指数估计，与SELIC率的 变化相关。
| F-67 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
联邦税
TIM S.A.的拨备。支持80项诉讼，主要由 以下诉讼组成：
| (i) | 该条款支持与挑战有关的60起诉讼，涉及对CIDE、CPMF、CSLL、IRRF业务的征税。其中，寻求承认不收取CPMF权利的法律诉讼所涉及的金额
据称发生在买卖外币和兑换因公司注册而产生的账户所有权的同时交易，其拨备价值更新后等于雷亚尔$。 |
| (Ii) | 本公司规定了一个程序
，以收取按#年率扣缴的养恤金缴款。 |
| (Iii) | 其中规定了与FUST/FUNTTEL及其产生的附属义务有关的三起诉讼。在这些案件中，有两起案件突出，争端主要围绕自发报告支付罚款一事进行。2009年，自愿报告福利没有根据通胀进行确认、拨备和调整，与罚款和缴纳FUST的利息有关的金额为雷亚尔。 |
此外，在2019年第二季度，公司
制定了FUST程序条款，寻求FUST收集的违宪和非法。
承认不收集FUST的权利的诉讼，没有将通过互联和EILD(专线工业开发)方式转移的收入计入其计算基础，以及不对因不遵守Anatel规则7/2005而确定的差额进行追溯收集的权利，金额为$1雷亚尔。
| (Iv) | 该公司记录了一笔联邦补偿拨备
2006年进行了一次回购，但在进行评估后，文件支持不够有力
。已配置和更新的价值为雷亚尔$。 |
州税
TIM S.A.的条款支持124项诉讼，主要由以下诉讼组成：
| (i) | 申请
ICMS债务转回的评估中涉及的金额，以及公司核实拨款信贷的文件支持，其重述的拨备
金额相当于R$ |
| (Ii) | 据称未就提供电信服务而征税的金额，其更新金额为R$ |
| (Iii) | 由于货物
收据和发货之间的所谓差异而进行的收款，在定量库存计数中，其重报金额相当于R$ |
| (Iv) | 涉嫌不当记入与
CIAP积分相关的金额，其更新金额相当于R$ |
| (v) | 与税收替代操作相关的抵免，其
重报金额总计R$ |
| (Vi) | 涉嫌未收取或涉嫌不当挪用与ICMS费率差异（DIFAL）相关的积分
，其更新金额总计R$ |
| F-68 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| (Vii) | 2023年，确认为订阅费拨备
不可扣除，更新金额为R$ |
| (Viii) | 2023年，确认了特殊信贷费用拨备
金额，更新金额为R$ |
市政税
还值得注意的是，评估中涉及的金额对以下问题提出质疑：扣留和收集ISS--没有雇佣关系的第三方服务的来源，以及收集与#年提供的服务相对应的自己的ISS联名计费.
TIM S.A.会议记录(购进价格分配)
收购前Intelig（现任
TIM SA）引发税务诉讼由于TIM paçðes集团的前母公司，其中包括分配前Intelig的收购价格和金额为雷亚尔的过程
D.监管流程
Anatel对本公司提起行政诉讼，原因包括：(I)不遵守某些质量指标；(Ii)不遵守授权条款产生的其他义务；(Iii)不符合SMP、SCM和STFC等法规。
2023年12月31日，考虑通货膨胀调整，确定不遵守义务（“PASO”）的程序中指示的金额
，按可能损失的风险分类为R$
E.尽可能评估其损失的司法和行政诉讼
公司存在以下民事、劳工、税务和 监管性质的行为，涉及其法律顾问和管理层尽可能归类的损失风险，对此没有记录法律和行政诉讼的条款 ：
| 2023 | 2022 | ||
| 民事(E.1) | |||
| 劳动和社会保障(E.2) | |||
| 税费(E.3) | |||
| 监管(E.4) |
损失被评估为可能且由管理层监控的法律和行政诉讼将以更新后的价值披露。
| F-69 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
具有尽可能分类的损失风险的主要诉讼如下：
E.1。民事
| 2023 | 2022 | |||
| 消费者诉讼(E.1.1) | ||||
| Anatel(E.1.2) | ||||
| 保护消费者团体(E.1.3) | ||||
| 前贸易伙伴(e.1.4) | ||||
| 社会、环境和基础设施(e.1.5) | ||||
| 其他(e.1.6) | ||||
E.1.1消费者诉讼
它们主要指针对被指控的不当收集、合同取消、服务质量、设备交付中的缺陷和故障以及不适当的负面输入的诉讼。
E.1.2阿纳特尔
该公司是Anatel诉讼的当事人，在诉讼中讨论了除其他事项外：(I)与从增值服务-增值服务和互联中收取2%收入有关的借记； (Ii)按比例调整4G频率使用通知中定义的价格建议；(Iii)涉嫌不遵守服务质量目标和(Iv)批发产品参考提供模型(PA)。
E.1.3消费者保护机构
TIM是公共检察官办公室、Procon和其他消费者保护机构因消费者投诉而提起的法律和行政诉讼的当事人，在这些诉讼和其他主题中， 讨论：(I)据称未能提供网络服务；(Ii)涉嫌未能交付手机；(Iii)涉嫌违反州法律；(Iv)雇用模式和涉嫌不当收费增值服务-VAS；(V)涉嫌违反SAC法令；(Vi)涉嫌违反合同；以及(Vii)数据阻塞。
E.1.4前贸易伙伴
在几个前贸易伙伴提出的诉讼中，蒂姆是被告 ，在这些诉讼中，除其他外，声称基于所谓的合同违约的价值。
E.1.5社会、环境和基础设施
本公司是涉及不同代理人的诉讼的一方，这些诉讼涉及以下方面：(1)环境许可和结构许可(安装/运营)和(2)(I)电信设施排放的电磁辐射；(Ii)场地安装用地租约的续签；(Iii)场地安装用地的倾倒； (Iv)登记数据的提交等。
| F-70 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
E.1.6其他
TIM是由与上述最不同的代理人提出的基本上非消费者对象的其他诉讼的被告 ，在这些诉讼中，除其他外，讨论了：(I)因认购股份而应支付的金额；(Ii)民事责任赔偿要求；(Iii)涉嫌违约。
E.2.劳动和社会保障
E.2.1。社会保障
该公司是诉讼中的被告，涉及法庭上讨论的与2005-2011年相关的社会保障缴款征收有关的法律差异
，以及讨论重述总额中共同
责任的主张
E.2.2.劳工
确实有
E.3.税收
| 2023 | 2022 | ||
|
|
|||
| 联邦税(e.3.1) |
|
||
| 州税(e.3.2) |
|
| |
| 市政税(e.3.3) |
|
| |
| FUST、FUNTTEL和EBC（e.3.4） | |
所显示的值根据SELIC汇率进行了通货膨胀调整。
涉及的历史金额为雷亚尔$。
e.3.1.联邦税
针对TIM评估的与联邦税收有关的总金额为$1雷亚尔。
| F-71 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| (i) | 指控不当使用税收抵免进行反向合并、摊销收购手机公司时支付的商誉、扣除商誉摊销费用、排除商誉逆转、其他反映和不允许按估计支付的补偿和扣除、据称
由于国税局(RFB)未将利益正式化而不当使用SUDENE福利，以及未能按估计支付应支付的IRPJ和CSLL。涉案金额为雷亚尔。 |
| (Ii) | 税损和负基数的抵销方法。
涉及的金额为雷亚尔$3。 |
| (Iii) | 收集现金制度计入的
掉期交易引起的货币变动的CSL。涉案金额为雷亚尔。 |
| (Iv) | 对海外居民的收入征收预扣所得税，包括通过国际漫游汇出的收入和支付给身份不明受益人的收入，以及CIDE对海外汇款征收版税，包括通过国际漫游汇款。涉案金额为
1雷亚尔。 |
| (v) | 收集IRPJ、PIS/COFINS和CSLL借记
因公司对利息收入银行存款的预扣税和IRPJ负余额的抵扣而产生的补偿或部分补偿。涉案金额为雷亚尔。 |
未突出显示的金额是指联邦 级的几次讨论，涉及但不限于与Jornal do Brasil Group不当相关的收费、对第9718/98号法律 所载规则的不同解释、与预付费重新计算有关的其他补偿、商誉细目和估算计算、国际漫游操作的税收 和繁重的网络媒体传输，预扣所得税（IRRF）税率的差异，以及 其他不太具有代表性的主题。
e.3.2.州税
TIM S.A.于2023年12月31日就州税向其收取的总金额为雷亚尔。
| (i) | 不包括在ICMS计算基础上向客户提供的无条件折扣，以及对被指控未能遵守相关附属义务的罚款，包括未能提供SINTEGRA文件的60i记录的罚款。涉案金额为雷亚尔。 |
| (Ii) | 使用税收实体本身授予的税收优惠(促进联邦区综合和可持续经济发展计划-PR？-DF)，但后来被宣布违宪，以及被指控因跨州购买原产国给予税收优惠的货物而产生的ICMS不当抵免。涉案金额为雷亚尔。 |
| (Iii) | 与购置物业、厂房和设备相关的信用冲销和临时信用。涉案金额为雷亚尔。 |
| (Iv) | ICMS的抵免和退款，以及对客户账户中发布的价值和信息的识别
和书面支持，例如预期
未来附加费(特别抵免)而授予的税率和抵免，以及与税收替代操作和免税和免税运营相关的抵免。2023年12月31日，涉案金额为
雷亚尔美元。 |
| F-72 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| (v) | 使用信贷购买直接用于公司生产过程的电力
涉案金额为雷亚尔。 |
| (Vi) | 涉嫌附属义务中包含的信息与征税之间的冲突，以及对不遵守附属义务的罚款的具体质疑。
涉及的金额为雷亚尔$。 |
| (Vii) | 据称，由于与预付费服务有关的退税和征税时间的粉饰，没有收集ICMS，ICMS在据称因减少计算基数而受益的货物的产出中不适当地计入ICMS，以及指控不适当地将增值服务(VAS)纳入ICMS计算基础
。涉案金额为雷亚尔。 |
| (Viii) | 推出与归还租借的移动
设备相关的积分。涉及金额为雷亚尔 |
| (Ix) | 与订阅服务相关的ICMS收集
以及涉嫌因其性质而不当不包含在ICMS计算基础中。涉及金额为雷亚尔 |
未突出显示的价值指的是关于国家税收的几次讨论，涉及但不限于，适用于购置永久资产的入账系数、在“其他OCCS”领域不当征税的金融和非电信项目产生的抵免、其他免税和非征税的州际业务、税率差异 (DIFAL)、128/10和17/13号协议规定的特别制度、55/05号协议规定的发票开具规则，以及其他较不重要的专题。
E.3.3.市政税
TIM SA的总分摊金额关于市政税，
可能风险为R$
| (i) | 对公司的多个收入账户征收ISS，并因未缴纳所谓税款而处以惩罚性罚款。涉及金额为雷亚尔 |
| (Ii) | 收集在其他城市进行的服务进口或服务的ISS
。涉及金额为雷亚尔 |
| (Iii) | 征收运行监管费是否合宪？Fiscalização do Funcionamento分类）由各地市政当局执行。涉及的
金额为R$ |
E.3.4.监管税
就Fust、FUNTTEL、TFI、Fistel和EBC可能存在的风险向TIM集团收取的费用总额为
雷亚尔。
| F-73 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
e.4. 监管
Anatel对本公司提起行政诉讼，原因包括：(I)不遵守某些质量指标；(Ii)不遵守授权条款产生的其他义务；(Iii)不符合SMP、SCM和STFC等法规。
2023年12月31日，PADOS(确定不履行义务的程序)显示的价值，考虑到通货膨胀调整，归类为可能的风险为雷亚尔$。
2020年6月18日，Anatel董事会一致批准了TIM自2014年以来与监管机构谈判的001/2020年行为调整期限(TAC)。
2020年6月19日，公司董事会经监管机构最终审议并于同年6月25日签署了该条款，批准了上述
TAC。该协议涵盖总计约为#雷亚尔的
制裁
这一术语包括改善三大行动支柱--客户体验、质量和基础设施的行动--通过与改善车站许可程序、有效利用编号资源、发展数字服务频道、降低投诉率、修复用户以及加强运输和接入网络等相关的举措。此外，它还考虑了
随着第一个TAC年的结束，该机构认证了以下承诺：赔偿、保护扩散权利基金-FDD(第一阶段)和通知；编号；互联互通；所得税；IGQ；障碍；内部控制；LTE 700 MHz；新4G；回程；许可积压；范围承诺；个人帮助； 数字关系；以及其他承诺。
2022年6月，蒂姆结束了两次发送与Anatel签订的行为调整期限(TAC)年，执行了为严格遵守实现相关目标的目的而计划的活动。Anatel认证了以下承诺：编号；障碍；内部控制；LTE 700 MHz；新4G；回程；个人协助；数字关系；其他；以及协作门户。
2022年10月，TIM和Anatel签署了修正案，重新谈判与质量指标相关的承诺。因此，在TAC的第3年和第4年，开始采用感知质量指数(IQP)来取代一般质量指数(IGQ)。
2023年6月，TIM结束了与Anatel签订的行为调整条款(TAC)的第三个年头，执行了严格遵守相关目标的计划活动。关于附加承诺，如上所述，Anatel已经发布了一份关于履行与TAC第三年有关的义务的声明，从而保证了根据TAC中商定的条款，履行 在350(350)个城市实施4G或更高技术的SMP的义务的一般声明。 在2023年12月，以下承诺得到了证明：编号；障碍；修复计划；内部控制；LTE 700 MHz；新4G； 回程；数字关系。Anatel表示：(I)它仍在评估与车站许可证和IQP有关的承诺的遵守情况；以及(Ii)关于赔偿计划承诺(仅限10项记录)，IR将建立PADIC。
| F-74 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2023年7月，TIM开始了同意法令的第四年，也是最后一年。 公司将继续全面实施治理办公室在管理层和董事会对时间表演变的内部监督机制。
公司已达到TAC实施时间表，并已向Anatel报告了其谅解，如果机构在评估可能实施的进度项目(PADIC)的不遵守情况的程序中显示出不遵守的迹象。
关于延长授权使用与SMP相关的无线电频率的期限，本公司将对在每个授权下销售的服务 计划产生的净收入承担合同负担。然而，自2011年起，Anatel开始在计算上述负担的基础上也计入通过互联互通获得的收入，以及从2012年起及以后几年通过增值服务获得的收入以及 其他收入。该公司认为，将这些收入包括在内是不适当的，因为它没有在 原始授权的条款中明确规定，因此收到的收款在行政和/或司法领域进行了讨论。
| 25. | 其他负债和准备金 |
| 2023 | 2022 | ||
| 其他负债和准备金 | |
||
| 为未来资产退役拨备 | |
||
| 从客户那里预支资金 | |
||
| 繁重的运力合同(i) | |
||
| 其他风险准备金 | |||
| 其他(二) | |||
| 当前部分 | ( |
( | |
| 非流动部分 | |
|
| (i) | 作为Cozani收购的一部分，在 交易中确定了转让产能合同，其中存在规定期限的接受或支付义务。记录的金额是指在剩余合同期限内将不使用的容量部分。 |
| (Ii) | 2022年6月23日颁布了第194号补充法律，这些法律总而言之修订了1966年10月25日第5172号法律(国家税法)和1996年9月13日第87号补充法律(坎迪尔法)，以审议与燃料、电力、通信和集体运输有关的基本商品和服务，因此指出ICMS减少了这些行业公司的收入。 |
在整个2023年，该公司根据其计划的性质，主动将其影响转移给其
客户，并实现了截至2022年12月31日的未偿还金额雷亚尔。
| F-75 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 26. | 股东权益 |
a. 股本
股本按从 股东那里实际筹集的金额计入，扣除与融资过程直接相关的成本。
2023年12月31日的认缴和缴足股本为：普通股(2022年12月31日的普通股)。
董事会决议授权本公司增加股本，不受法定改革的限制，最高限额为普通股。
b. 资本储备
资本储备的使用符合巴西公司法第6404/76条第200条的规定。该储备金组成如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 商誉特别储备金 | |||
| 长期激励计划 |
B.1商誉特别储备金
特别善意储备由前母公司TIM paçðes S.A.的净资产合并构成(note 16.d）。
B.2长期激励计划
这些项目下记录的余额是公司与授予员工的长期激励计划有关的费用 (附注27)。
c. 利润准备金
C.1法律储备
是指除计入税收优惠准备金的余额外，每年12月31日止年度净利润的5%，直至该准备金相当于股本的20%为止。 此外，当该准备金与资本准备金相加时，超过股本的30%时，公司可以停止构成法定准备金。
此准备金仅可用于增加资本金或冲抵累计亏损。
| F-76 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
C.2.扩张法定准备金
公司章程第46条第2款规定了该储备金的形成，旨在扩大业务。
未强制分配给其他储备且不用于支付股息的利润余额分配给该储备，不得超过股本的80%。达到这一上限，将由股东大会决定余额，是分配给股东还是增资。
C.3税收优惠储备金
公司享有限制利润分配的税收优惠
。根据确立这些税收优惠的立法，因免税和减税而不再缴纳的税款不得分配给成员，并将构成法人的税收激励准备金。
该准备金只能用于弥补亏损或增加股本。2023年12月31日，公司享受的累计福利金额为
雷亚尔。
这项税收优惠对应于在鼓励的单位中计算的开采利润的企业所得税(IRPJ)的减少。本公司在东北和亚马逊开发总监(SUDENE/SUDAM)所涵盖的地区经营，该总监是由联邦政府授予的税收优惠奖励，有效期为10年，可续签。
d. 分红
股息是根据公司章程和巴西公司法计算的。
根据2020年8月31日批准的最新章程，公司
必须在截至12月31日的每年作为强制性股息进行分配，前提是有可供分配的金额，金额
相当于
根据公司章程的规定，3年内无人认领的股息将返还给公司。
2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，股息和股东权益利息计算如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 净收入 | |||
| (-)不可分配的税收优惠 | ( |
( | |
| (-)法律储备的构成 | ( |
( | |
| 调整后的净利润 | |||
| 最低股息以调整后利润的25%为基础计算 | |||
| 股东权益应付股息细目： | |||
| 股东权益的利息 | |||
| 分配和建议的股息和股东权益总额 | |||
| 股东权益利息预提所得税(IRRF) | ( |
( | |
| 股息和股东权益利息总额，扣除税款 |
| F-77 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
已支付和/或应支付的股东权益利息计入 财务费用，该财务费用在列报财务报表时重新分类，并在股东权益变动中作为本年度净利润的分配进行披露。
2023年期间，雷亚尔金额
2022年期间，雷亚尔金额
2022年和2023年分配的数额如下：
| 批准 | 付款 | 股息 | ||
| |
| |||
| |
| |||
| |
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| |
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|
| ||
| (*) | 股息须在2024年3月28日的股东大会上获得最终批准。 |
2023年全年，公司通过股息和/或股东权益利息支付了金额为雷亚尔
2023年12月31日“应付股息和股东权益利息”项下的余额合计为雷亚尔。
根据第6404/76号法律和公司章程的规定，股东在3年内申报和未申领的未申领的股息和股东权益 在规定的时间内恢复为股东权益，并拨入补充公积金以扩大业务 。
2023年，雷亚尔的金额为美元。
| F-78 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
在现金流量表中，股东权益利息和支付给股东的股息作为“融资活动”列示。
| 27. | 长期激励计划 |
2018-2020年规划和2021-2023年规划
2018年4月19日和2021年3月30日，经Tim S.A.(TIM S.A.于2020年8月31日合并前的Tim Participaçóes S.A.)股东大会批准，分别授予高级董事和担任公司关键职位的 高级董事和关键职位的 长期激励计划：“2018-2020年计划”和“2021-2023年计划”。
2018-2020年和2021-2023年计划规定授予股份(履约股份和/或限制性股份)。他们建议授予参与者本公司发行的股票，但前提是参与者在本公司拥有永久地位(实现特定目标)。考虑到每个授权书中规定的标准，股份数量可能会因业绩的不同而或多或少有所不同 ，也可能会因股息奖励而变化。
对于2018-2020年和2021-2023年计划，有效期与其归属具有相同的 周期3年。这些计划除了考虑股份转让外，还规定了以现金向参与者支付等额款项的可能性。
费用总额是根据股份的价值计算的，并在归属期间的业绩中确认。
股票计划表(绩效股票和受限股票 )
| 专营权授予的识别 | 已授予股份(本金) | 到期日 | 授权价 | 年初存量余额(本金) | 期内已授予的股份(本金) | 年内转让的股份 | 以现金支付 |
注销股份(本金) |
份额余额（本金） |
||||||
| 开票量（本金） | 性能变化 | 额外 股息 | 转让股份小计 | 计费量 （主体） |
性能变化 | 其他内容 股息 |
以现金支付的股份小计 | 年内 | 在年终时 | ||||||
| R$ | ( |
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| R$ | ( |
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| R$ | ( |
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| R$ | |||||||||||||||
| 总计 | ( |
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| 赠款余额的加权平均价格 | R$ | ||||||||||||||
| F-79 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 专营权授予的识别 | 已授予的股份 | 到期日 | 授权价 | 年初余额 | 年内批出 | 本年度内已调拨 | 以现金支付 | 本年度内已取消 | 年终结余 | |||||
| 计费量 | 性能变化 | 额外 股息 | 计费量 | 性能变化 | 其他内容 股息 |
|||||||||
| R$ | ( |
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| R$ | ( |
( |
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( |
( |
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| R$ | ( |
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| R$ | ( |
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| R$ | ||||||||||||||
| 总计 | ( |
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( |
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| 赠款余额的加权平均价格 | R$ | |||||||||||||
每股股票的股票底价使用 股票加权平均值计算每股股票的股票底价使用TIM SA的加权平均值计算' s 股价。(TIM西班牙足球协会在TIM SA合并之前2020年8月31日），考虑以下时期：
| · | 2018-2020年计划-1ST2018年3月1日至2018年3月31日期间Tim Participaçóes股票的授权量和交易价。 |
| · | 2018-2020年计划-2发送2019年6月1日至2019年6月30日期间Tim Participaçóes股票的授权量和交易价。 |
| · | 2018-2020年计划-1ST2020年3月1日至2020年3月31日期间Tim Participaçóes股票的授权量和交易价。 |
| · | 2021-2023计划-1ST2021年3月1日至2021年3月31日期间TIM S.A.股票的授权量和交易价。 |
| · | 2021-2023计划-2ND：Grant -TIM S.A.股票在2022年3月1日至2022年3月31日期间的成交量和交易价。 |
| · | 2021-2023计划-1ST2023/03/01-03/31/2023期间TIM S.A.股票的授权量和交易价。 |
| F-80 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2023年12月31日，与这些长期福利计划挂钩的费用总计为雷亚尔
终止股票回购计划并批准新的计划
2023年6月12日，董事会获悉 2021年5月5日公司董事会会议批准的股份回购计划已终止，并批准 自己发行的新股份回购计划。考虑到收购应在证券交易所（B3 SA）进行，新计划于董事会决议之日开始， 有效期至2024年12月12日- Brasil、Bolsa、Balcão）， 按市场价格计算，遵守适用的法律和监管限制。
| 28. | 收入 |
所提供服务的收入
主要服务收入来自月度订阅、提供单独的语音、短信和数据服务，以及组合这些服务的用户套餐、漫游费和互联互通收入。 收入在使用服务时确认，扣除销售税和服务折扣。只有在能够可靠地估计所提供服务的数量时，才会确认这一收入。
收入按月通过开票确认，在开票日期至月底(未开票)之间开票的收入 在提供服务的月份进行识别、处理和确认。这些非账单收入是在估计的基础上记录的，其中考虑了消费数据和自上次账单日期以来经过的天数 。
互联互通流量和漫游收入分开记录，不对冲欠其他电信运营商的金额(后者计入运营成本)。
客户未使用的分钟数和/或商业合作伙伴拥有的有关预付费服务系统的积分将被记录为递延收入，并在客户使用这些 服务时计入收益(亏损)。
服务收入还包括来自新的合作伙伴协议(金融、教育和广告)的收入，在截至2023年12月31日的年度确认的收入金额为雷亚尔。
关于金融伙伴关系，第28/2021/SEC8号仲裁程序已提交巴西-加拿大商会仲裁和调解中心(“CCBC“和”仲裁程序 分别)，由Tim对Banco C6 S.A.，Carbon Holding Financeira S.A.和Carbon Holding S.A.(一起，被告“)， 将讨论对合同中管辖双方合伙关系的某些条款的解释。 如有损失，可终止合伙关系。
商品销售收入
销售货物(电话、迷你调制解调器、平板电脑和其他设备)的收入在与合同有关的履约义务转移给买方时确认。向贸易合作伙伴销售设备的收入 在向合作伙伴实物交付时扣除折扣后入账，而不是在向最终客户销售时入账，因为公司对售出的商品没有控制权。
| F-81 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
合同标识：
本公司监测商业合同，以确定合同中存在的主要合同条款和其他要素，这些条款和要素可能与适用会计准则IFRS 15--与客户的合同收入有关。
履行义务的确定。
*根据对合同的审查，公司主要核实是否存在以下履约义务：
(I)出售设备；及
(ii)提供流动、固定及互联网电话服务。
因此，当公司 通过转让承诺给客户的资产或服务来履行履约义务时，公司开始确认收入；当客户获得该资产的控制权时，该资产被视为转让。
确定交易价格并将其分配给履约义务：
该公司理解，其商业套餐将服务 和手机销售与折扣相结合。根据IFRS 15，公司必须执行折扣分配，并 根据每个履约义务的独立销售价格确认与其相关的收入。
获得合同的成本：
与获得合同相关的所有增量成本(销售佣金和从第三方采购的其他成本)均记为预付费用，并(如附注10所述)在与该资产相关的收入同期内摊销。同样，某些合同合规成本也递延至与客户协议下的履约义务有关的程度，即当客户获得对资产的控制权时。
| F-82 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 收入 | |||||
| 毛收入 | |||||
| 服务收入 | |||||
| 服务收入-移动 | |||||
| 服务收入-固定电话 | |||||
| 销货 | |||||
| 从毛收入中扣除 | ( |
( |
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| 税费 | ( |
( |
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| 给予的折扣 | ( |
( |
( | ||
| 退货和其他 | ( |
( |
( |
根据巴西公司法第187条，公司必须在合并财务报表中披露 收入总额。
| 29. | 营运成本及开支 |
| 2023 | 2022 | ||||||||
| 提供服务和销售商品的成本 | 销售费用 | 一般和行政费用 | 总计 | 提供服务和销售商品的成本 | 销售费用 | 一般和行政费用 | 总计 | ||
| ( |
( |
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( |
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( | ||
| 人员 | ( |
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| 第三方服务 | ( |
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| 互连和连接方式 | ( |
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( | |||||
| 折旧及摊销 | ( |
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| 税费及供款 | ( |
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| 租金和再保险 | ( |
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( | |
| 销货成本 | ( |
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( |
( | |||||
| 宣传和广告 | ( |
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( | |||||
| 应收贸易账款预计信用损失 | ( |
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( | |||||
| 其他 | ( |
( |
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( |
( |
( |
( | |
| F-83 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2021 | ||||
| 提供服务和销售商品的成本 | 销售费用 | 一般和行政费用 | 总计 | |
| ( |
( |
( |
( | |
| 人员 | ( |
( |
( |
( |
| 第三方服务 | ( |
( |
( |
( |
| 互连和连接方式 | ( |
( | ||
| 折旧及摊销 | ( |
( |
( |
( |
| 税费及供款 | ( |
( |
( |
( |
| 租金和再保险 | ( |
( |
( |
( |
| 销货成本 | ( |
( | ||
| 宣传和广告 | ( |
( | ||
| 应收贸易账款预计信用损失 | ( |
( | ||
| 其他 | ( |
( |
( |
( |
当员工为公司员工时，公司以强制、合同或自愿的方式向公共或私人养老保险
计划缴纳金额为R$
| F-84 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 30. | 其他收入(支出)，净额 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 收入 | |||||
| 赠款收入 | |||||
| 电信服务罚款 | |||||
| 处置资产收入（ii） | |
|
|||
| 其他收入（iii） | |||||
| 总收入 | |||||
| 费用 | |||||
| FUST/FUNTTEL(I) | ( |
( |
( | ||
| 税费及供款 | ( |
( |
( | ||
| 法律和行政诉讼的准备金，扣除撤销后的净额 | ( |
( |
( | ||
| 资产处置费用(二) | ( |
( |
( | ||
| 其他费用 | ( |
( |
( | ||
| 其他收入(支出)合计，净额 | ( |
( |
( | ||
| 其他收入(支出)，净额 | ( |
( |
|||
| (i) | 指根据现行法律，应支付给Anatel的各种电信收入的捐款所产生的费用。 |
| (Ii) | 2023年，主要是指由于价格调整仲裁程序结束而收购Cozani的收益(见附注1.2)。 |
2021年，它代表向IHS出售I-Systems(前身为FiberCo)51%股权 的收入，其中包括向Tim S.A.支付的金额为101,096,294雷亚尔的(二级)现金，以及蒂姆公司剩余的49%少数股权的公允价值，金额为181,612,957雷亚尔。
在支出方面，1,927,014雷亚尔的金额由Tim S.A.的注销净资产和i-Systems的缴入股本，以及因出售i-Systems(前身为FiberCo)51%的商誉而注销的商誉和与商誉相关的递延所得税 表示。这笔交易的所得税和社会贡献前收益为3782,237雷亚尔。
| (Iii) | 它主要是指已售出的 塔楼的递延收入(根据附注17)，2023年为540,095雷亚尔(2022年为54,095雷亚尔，2021年为54,095雷亚尔)。 |
| F-85 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 31. | 财政收入 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 财政收入 | |
| |||
| 投资利息收益的利息 | |||||
| 从客户那里收到的利息 | |||||
| 互换利息 (Iii) | |||||
| 租赁利息 | |||||
| 通货膨胀调整(i) | |||||
| 其他衍生品(Ii) | |||||
| 其他收入 | |||||
| (i) | 很大一部分与税收抵免和司法存款的货币重述有关。 |
| (Ii) | 这主要是市值和股票认购成本之间的差异 与Banco C6于2020年开始的运营合作伙伴关系相关的期权，由于实现了目标，公司在此期间有权获得该期权。截至2023年12月31日，公司获得9号相关认购权这是和10Th 合同目标，产生影响39，173雷亚尔（2022年12月31日为117，520雷亚尔，与5相关这是, 6Th 和7这是合同目标和雷亚尔(2021年12月31日为285,009雷亚尔)。市值是根据合伙人进行并在市场上披露的最后一笔投资交易中可获得的信息 计算得出的。该衍生金融工具的披露详情载于按公允价值计量的附注37，考虑到附注28所披露的与仲裁有关的风险，将于其后在本公司的 收入中计量。 |
| (Iii) | 指为对冲本公司债务利率变动而取得的掉期工具所得收益。 |
| 32. | 财务费用 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 财务费用 | ( |
( |
( | ||
| 贷款和融资的利息和通胀调整 | ( |
( |
( | ||
| 税息和差饷 | ( |
( |
( | ||
| 掉期利息 | ( |
( |
( | ||
| 租赁利息 | ( |
( |
( | ||
| 通货膨胀调整(i) | ( |
( |
( | ||
| 给予的折扣 | ( |
( |
( | ||
| 其他费用(Ii) | ( |
( |
( | ||
| (i) | 主要部分涉及：(A)诉讼的通货膨胀调整，金额为318,568雷亚尔--见附注24(2022年12月31日为146,645雷亚尔，2021年12月31日为111,949雷亚尔)；以及 |
| (Ii) | 主要涉及：(A)特许权利息111,986雷亚尔(2022年12月31日为87,673雷亚尔，2021年12月31日为12,226雷亚尔)；以及(B)与保证保险、担保和费用相关的财务费用103,448雷亚尔(2022年12月31日为103,442雷亚尔，2021年12月31日为67,594雷亚尔)。 |
| F-86 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 33. | 外汇变动，净额 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 收入 | |||||
| 贷款和融资(i) | |||||
| 供应商 | |||||
| 交换(Ii) | |||||
| 其他 | |||||
| 费用 | |||||
| 贷款和融资(i) | ( |
( |
( | ||
| 供应商 | ( |
( |
( | ||
| 交换(Ii) | ( |
( |
( | ||
| 其他 | ( |
( |
( | ||
| ( |
( |
( | |||
| 外汇变动，净额 | ( |
||||
| (i) | 主要是指外币贷款和融资的外汇变动。 |
| (Ii) | 指衍生金融工具以降低与外币债务相关的外汇变动风险 （注37）。 |
| F-87 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 34. | 每股收益 |
(a) 基本信息
每股基本收益是通过将公司股东应占利润除以本年度的加权平均发行股数计算得出的。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 公司股东应占收入 | ||||||
| 加权平均发行股数(千股) | ||||||
| 基本每股收益(单位：雷亚尔) |
(b) 稀释
每股摊薄收益是通过调整加权平均流通股金额来计算的，以假设所有潜在的摊薄股份的转换。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 公司股东应占收入 | ||||||
| 加权平均发行股数(千股) | ||||||
| 稀释后每股收益(单位：雷亚尔) |
考虑的稀释每股收益的计算 千(2022年12月31日 千人和 2021年12月31日千份）与长期激励计划相关的股份，如注27所述。
| F-88 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 35. | 与关联方的余额和交易 |
与意大利电信集团公司、子公司和关联公司的交易余额如下：
| 资产 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 意大利电信闪耀光芒(i) | ||||
| Gruppo哈瓦斯(Vi) | ||||
| 钛火花(Iii) | ||||
| 蒂姆·巴西尔(七) | ||||
| 意大利电信公司(II) | ||||
| I-systems(九)) | ||||
| 其他 | ||||
| 总计 | ||||
| 负债 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 意大利电信公司(II) | ||||
| 意大利电信闪耀光芒(i) | ||||
| 钛火花(Iii) | ||||
| 蒂姆·巴西尔(IV) | ||||
| 威望迪集团(v) | ||||
| Gruppo哈瓦斯(Vi) | ||||
| I-systems(Viii) | ||||
| 意大利电信(x) | ||||
| 其他 | ||||
|
总计： |
||||
| F-89 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 收入 | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 意大利电信公司(II) | ||||||
| 意大利电信闪耀光芒(i) | ||||||
| 钛火花(Iii) | ||||||
| I系统(Ix) | ||||||
| 总计 |
| 成本/发票 | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 意大利电信公司(II) | ||||||
| 意大利电信闪耀光芒(i) | ||||||
| 钛火花(Iii) | ||||||
| 威望迪集团(v) | ||||||
| Gruppo哈瓦斯(Vi) | ||||||
| I系统(Viii) | ||||||
| 其他 | ||||||
| 总计 | ||||||
| (i) | 量是指 漫游、增值服务-增值服务、手段转移和 国际语音-批发. |
| (Ii) | 这些金额指的是国际漫游、技术援助和增值服务 -增值税和使用注册商标的许可，授予TIM。S.A.在支付公司净收入0.5%的特许权使用费后使用“TIM”品牌的权利，每季度付款。 |
| (Iii) | 值是指 链接租赁、EILD租赁、媒体租赁（海底电缆）和信号 服务。 |
| (Iv) | 主要是指因劳动索赔和员工调动而缴纳的司法保证金。 |
| (v) | 这些值指的是增值服务-增值服务-增值服务。 |
| (Vi) | 从上述值来看，结果中，它们指的是广告服务，其中487，839 R$（2022年12月31日为345，597 R$，2021年12月31日为181，440 R$）与媒体转移有关。 |
| (Vii) | 指因劳工索赔而缴纳的司法押金。 |
| (Viii) | 该金额指的是光纤基础设施容量服务。 |
| (Ix) | 该金额与TIM SA提供的服务有关，主要与交易结束时签署的过渡服务协议范围内的网络运营 和维护有关。 |
| (x) | 这些金额指的是电信服务计费中使用的软件的开发。 |
| F-90 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
该公司采取社会投资行动，包括捐款、
蒂姆研究所开发的项目和赞助。2023年12月31日，公司投资雷亚尔
涉及关联方的买卖以与市场惯例相当的价格进行 。年终未清余额与担保无关，以现金结算。没有提供或收到与任何涉及相关各方的应收或应付账款相关的担保。
权益账户余额按下列类别入账：应收贸易账户、预付费用、供应商和其他流动资产和负债。
| 36. | 管理层薪酬 |
关键管理人员包括法定董事和董事会 。主要管理人员的服务付款如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 短期利益 | |||||
| 其他长期利益 | |||||
| 股份支付薪酬 | |||||
| 全额补偿 |
| 37. | 金融工具和风险管理 |
在本公司登记的金融工具中，有衍生品 ，即按公允价值通过损益计量的金融资产或负债。在每个资产负债表日，此类资产/负债 按其公允价值计量。利息、货币更正、外汇变动和公允价值计量产生的变动，如适用，应在发生时在结果中确认，列在财务收入或费用项下。
衍生工具最初于衍生工具协议签订之日按公允价值确认，其后按公允价值重新计量。本公司不适用于“套期保值会计.
该公司利用衍生金融工具进行交易，并无投机目的，其目的只有一)降低与外汇变动有关的风险及二)管理利率风险。公司的衍生金融工具由掉期和期权合约具体代表.
该公司的综合财务工具是按照国际财务报告准则第9号提出的。
公司面临的主要风险因素包括：
(I) 汇率风险
汇率风险涉及本公司可能计算 i)因汇率波动而产生的亏损，方法是增加债务与在市场上获得的贷款和融资的余额以及相应的财务费用，或ii)与外汇有某种联系的商业合同的成本增加 变动。为减低这类风险，本公司执行：与金融机构订立掉期合约，以消除汇率波动对资产负债表及财务结果的影响；及商业合约，订立外汇浮动条款，以部分减低外汇风险或衍生金融工具，以降低商业合约中剩余的外汇风险。
| F-91 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
在2023年12月31日和2022年12月31日，本公司与外币变动挂钩的贷款和融资在条款和价值上都受到掉期合同的充分保护。这些掉期合约的收益或亏损记录在公司的收益中。
（ii） 利率风险
利率风险指：
公司获得的TJLP、IPCA、固定利率和/或TLP指数化贷款的公允价值发生变化的可能性，如果这些利率对公司的前景构成风险，即与银行间存款证（CDI）相关的利率不成比例。本公司选择对冲因发行债券、向BNDES（FINAME）及BNB融资而产生的与 IPCA相关的风险，以及与法国巴黎银行债务 相关的固定利率风险，所有这些风险均直至到期。
不利利率变动的可能性将导致本公司财务支出增加，这是由于债务份额以及本公司在与浮动利率挂钩的掉期合同中持有的被动头寸(CDI的百分比)。然而，在2023年12月31日和2022年12月31日，公司维持适用于同业存单(CDI)的财务资源，这大大降低了这一风险 。
㈢ 提供服务所固有的信用风险
风险与公司计算损失的可能性有关，该损失是由于订户无法兑现发票金额而产生的。为了将这种风险降至最低，该公司预防性地 对销售区域产生的所有订单进行信用分析，并监控订户的应收账款，从而在客户不偿还债务的情况下阻止 使用服务的能力及其他操作。没有客户在2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款净额或截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的服务收入超过10% 。
（iv） 销售电话机和预付电话卡所固有的信用风险
本公司销售电话设备和分销预付电话卡的政策与正常业务过程中接受的信用风险水平直接相关。合作伙伴的选择、应收账款组合的多样化、贷款条件的监测、为贸易商设立的订单的头寸和限额、抵押品的形成是公司为尽量减少与贸易伙伴之间可能出现的收款问题而采取的程序。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有客户的商品销售收入贡献超过10%。没有客户在2023年12月31日和2022年12月31日销售货物的应收账款中贡献超过10%。
| F-92 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
（v） 流动性 风险
流动资金风险来自于在承担义务之前需要现金。 本公司安排其非衍生金融工具及其各自衍生金融工具的到期日，以避免影响流动性。 见附注17和21。
公司的流动资金和现金流管理每天 进行，以确保运营现金产生和必要时的前期资金筹集足以维持其运营计划 和财务承诺。
本公司所有计息银行存款均具有每日流动性 ，即使在特定情况下，管理层也可：i）修订股息支付政策; ii）发行新股;及╱或iii）出售资产以 增加流动性。
㈥ 金融信贷风险
现金流量预测由财务执行委员会执行，该委员会 监控流动资金需求的持续预测，以确保公司有足够的现金满足其经营需求。 此预测考虑了投资、债务融资计划、遵守契约、实现内部目标 以及外部或法律法规要求（如果适用）。
该风险与本公司可能因交易对手可能无力偿债而在赎回短期赚取利息的银行存款和掉期合约方面遇到困难而导致的亏损有关。 本公司仅与公认市场实力较强的金融机构保持业务，并遵循为每个金融机构设定最高风险集中度的政策，从而将与这些金融工具相关的风险降至最低。
| F-93 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
衍生金融工具的公允价值：
衍生金融工具介绍如下：
| 2023 | 2022 | |||||
| 资产 | 负债 | 资产 | 负债 | |||
| 衍生工具的运算 | ||||||
| 其他衍生品 | ||||||
| 当前部分 | ( |
( |
( |
( | ||
| 非流动部分 | ||||||
其他衍生工具为认购期权的工具，代表本公司认购的选择权。C6资本于2023年12月31日的股份百分比(%，2022年12月31日)，其中公司支付了股份认购溢价，金额为雷亚尔$。
按市值计价的影响是通过期权的公允价值减去股票认购溢价支付的金额的差额来计算的。考虑到附注28所披露的仲裁风险，该金融工具按公允价值计量，随后在本公司本年度的财务收入(亏损)中进行了重估和可能的变化。
2023年12月31日的长期衍生金融工具将按照以下时间表到期：
| 资产 | ||
| 2025 | ||
| >2026 | ||
非衍生金融负债主要由应付供应商的账款、应付股息和其他义务组成，其到期日将在未来12个月内发生，但贷款 以及融资和租赁除外，其名义支付流量在附注21和17中披露。
| F-94 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
按公允价值计量的金融工具：
| 2023 | |||||
| 1级 | 2级 | 共计 | |||
| 总资产 | |||||
| 按公允价值计提损益的金融资产 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 其他衍生品 | |||||
| 有价证券 | |||||
| 其他金融资产 | |||||
| 总负债 | |||||
| 按公允价值计提损益的财务负债 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
|
|
2022 | ||||
| 第1级 | 2级 | 共计 | |||
| 总资产 | |
||||
| 按公允价值计提损益的金融资产 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 其他衍生品 | |||||
| 有价证券 | |||||
| 总负债 | |||||
| 按公允价值计提损益的财务负债 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
|
|
|||||
活跃市场交易的金融工具的公允价值基于 资产负债表日的市场报价。如果报价已准备就绪并定期从 证券交易所、分销商、经纪人、行业团体、定价服务或监管机构获得，并且这些价格代表真实市场 交易并且定期在纯商业基础上发生，则市场被视为活跃。这些仪器包含在1级中。包括 第一级的工具主要包括银行存款单（CDB）和分类为有价证券的“交易交易”投资。
| F-95 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
并非于活跃市场买卖之金融工具 （例如场外衍生工具）之公平值乃根据估值技术厘定。这些估值技术最大限度地利用了 市场采用的数据，并尽可能少地依赖于实体特定的估计。如果市场采用了工具公允价值所需的所有相关信息 ，则该工具被纳入第二级。
如果相关信息不是基于市场采用的数据，则 工具被纳入第三级。
用于计量金融工具的具体评估技术 包括：
| · | 类似工具的市场报价或来自金融机构或经纪公司的报价。 |
| · | 利率互换的公允价值按根据市场采用的收益率曲线估计的未来现金流的现值计算。 |
| · | 其他技术，例如分析折现现金流、上次相关交易的可用数据及基于类似公司倍数的业绩分析， 被用于确定剩余金融工具的公允价值。 |
本公司货币衍生金融工具及利率的公允价值乃根据合约条件以未来现金流量(主动及被动头寸)方式厘定，并透过使用市场来源披露的未来利率贴现将该等流量计入现值。公允价值是根据现有信息和自己的评估方法在特定时间进行估计的。
按类别分列的金融资产和负债
本公司按类别划分的金融工具可概括如下：
| F-96 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2023年12月31日
| 按摊销成本计量 | 通过损益计算的公允价值 | 总计 | |||
| 资产负债表中的资产 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 其他衍生品 | |||||
| 应收贸易账款和其他应收账款，不包括预付款 | |||||
| 有价证券 | |||||
| 现金和现金等价物 | |||||
| 租契 | |||||
| 司法存款 | |||||
| 其他金融资产 | |||||
| 其他可追讨的款额 | |||||
| 按资产负债表计算的负债 | |||||
| 贷款和融资 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 供应商和其他义务，不包括法律义务 | |||||
| *债务 | |||||
| 应付股东权益股息和利息 |
| F-97 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
2022年12月31日
| 按摊销成本计量 | 通过损益计算的公允价值 | 总计 | |||
| 资产负债表中的资产 | |||||
| 衍生金融工具 | | ||||
| 其他衍生品 | | ||||
| 应收贸易账款和其他应收账款，不包括预付款 |
|
|
| ||
| 有价证券 | | ||||
| 现金和现金等价物 | | ||||
| 租契 | | ||||
| 司法存款 | |||||
| 其他可追讨的款额 | |||||
| 负债，根据资产负债表 | |||||
| 贷款和融资 | |
| |||
| 衍生金融工具 | |
| |||
| 供应商和其他义务，不包括法律义务 |
|
|
| ||
| *债务 | |
||||
| 其他合约责任 | |||||
| 应付股东权益股息和利息 |
金融资产的定期购买和出售在交易日确认 ，即公司承诺购买或出售资产的日期。投资最初按公允价值 确认。初始确认后，公允价值变化计入年度损益财务收入和 费用组。
财务 公司采取的风险对冲政策
本公司的政策规定，必须采取机制保护 免受外币融资合同或与利率挂钩产生的财务风险，以管理 上述风险敞口。
衍生金融工具对外汇风险敞口的签约应与产生这种风险敞口的债务的签约同时发生。此类外汇风险的承保水平应为100%的风险，无论是在条款上还是在价值上。为了覆盖利率，根据内部政策的规定，由公司 选择或不签订对冲机制。
于2023年12月31日，本公司衍生金融工具交易 并无应用保证金或担保。
根据强制性市场发展，我们将KFW/Finninvera的债务指数 从Libor改为SOFR。
| F-98 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
同样，为了维持对冲，我们将掉期交易与美国银行进行了转移，在此之前，该交易与Libor挂钩，并于2024年1月与SOFR挂钩。没有任何现金影响的转换 ，成本与原始CDI的百分比相同。
金融机构的选择标准遵循的参数 考虑了知名风险分析机构提供的评级、股东权益以及业务和资源的集中程度 。
下表显示了 公司签约并于2023年12月31日和2022年12月31日生效的衍生金融工具业务：
2023年12月31日
| 交易对手 | 覆盖率 | 平均交换费率 | ||||||
| 货币 | SWAP类型 |
债务 |
互换 | 债务总额 | 总互换 (long职位）³ | 多头头寸 | 空头头寸 | |
|
|
伦敦银行同业拆借利率6 M + |
|||||||
| IPCA+ |
||||||||
| CDI+ | ||||||||
| CDI+ | ||||||||
| IPCA+ |
CDI+ | |||||||
| IPCA+ |
||||||||
| 1 | 在某些掉期合同中，多头头寸包括所得税成本（15%），并且由于通货紧缩，很少有与IPCA相关的债务 合同被重新计量。扣除相关税款后，覆盖率仍为100%。 |
2022年12月31日
| 交易对手 | 覆盖率 | 平均交换费率 | ||||||
| 货币 | SWAP类型 |
债务 |
互换 | 债务总额 | 总互换 (Long职位）³ | 多头头寸 | 空头头寸 | |
|
|
伦敦银行同业拆借利率6 M + |
|||||||
| IPCA+ |
||||||||
| CDI+ | ||||||||
| CDI+ | ||||||||
| IPCA+ |
CDI+ | |||||||
| IPCA+ |
||||||||
| 1 | 在某些掉期合同中，好仓包括所得税成本（15%）。扣除相关 税款后，覆盖率仍为100%。 |
| F-99 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
显示敏感性分析的头寸-掉期公允价值变动的影响
为了确定当前有效的合并衍生金融工具的运营 可能产生的扭曲，我们进行了敏感性分析，考虑了变量 CDI、美元（USD）、Libor和IPCA，分别在三种不同的情况下（可能的、可能的和遥远的），以及它们各自对所获得结果的 影响。
我们的假设基本上观察了交易中使用的CDI、USD、 Libor和IPCA变化的个别影响，并在每种情况下使用了以下百分比和报价 ：
| 敏感性情景（一） | 公允价值以美元、欧元、巴西雷亚尔和IPCA表示 (Ii) | A.债务的累积变动 | 的公允价值计量。 | 的公允价值计量。 | 交换结果 | B)掉期的∆累计变动 | C)最终结果(B-A) | |
| 2023年12月 | |
|
( |
|
- | - | ||
| CDI | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
( |
|
( |
|
( |
( | |
| 远距 | |
( |
|
( |
|
( |
( | |
| 美元 | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| 远距 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| 伦敦银行同业拆借利率 | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| 远距 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| IPCA | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
( |
|
( |
( |
( |
- | |
| 远距 | |
( |
|
( |
( |
( |
- | |
| (1) | 通过以下费率增加敏感的场景：没有增加的可能场景; 增加25%的可能场景;以及增加50%的远程场景。 |
| (2) | (KFW Finnvera、Scotia、BNB、BNP Paribas、Debbour和BNDES。 |
| F-100 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 风险变量 | 敏感性情景（一） | CDI | 美元 | 伦敦银行同业拆借利率 | IPCA |
| CDI | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 远距 | |||||
| 美元 | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 远距 | |||||
| 伦敦银行同业拆借利率 | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 远距 | |||||
| IPCA | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 远距 |
| (i) | 通过以下费率增加敏感的场景：没有增加的可能场景; 增加25%的可能场景;以及增加50%的远程场景。 |
由于本公司拥有衍生金融工具以保障其各自的金融负债，情景的改变伴随着各自的保障对象，因此显示与掉期产生的风险相关的影响将在债务中反映出来。对于这些 交易，本公司在不同的 行分别披露标的物(债务)和保护性衍生金融工具的公允价值，如上文敏感性分析演示表所示，以报告公司在上述每种情况下的净风险敞口。
值得注意的是，该公司签约的衍生金融工具业务 的唯一目标是保护遗产。这样，它们各自的市场价值的改善或恶化将相当于公司衍生金融工具的目标所签订的金融债务价值的相应部分的反向移动。
于2023年12月31日生效的衍生金融工具的敏感度分析是根据与市场利率变动及掉期合约所使用的美元变动有关的假设进行的。在分析中使用这些假设完全是由于衍生金融工具的特点，这些金融工具只受利率和汇率变化的影响。
年内衍生工具收益及亏损图表
| 2023 | 2022 | |||
| 衍生业务净收益(亏损) | ( |
( | ||
| 其他衍生品业务的收益(亏损) |
资本管理
该公司管理资本的目标是保障其业务连续性能力，为股东提供回报并为其他利益相关者提供利益，同时维持资本结构以 降低此成本。为了维持或调整公司的资本结构，管理层可以审查股息支付政策、向股东返还资本 ，或发行新股或出售资产以减少（例如）债务水平。2023年12月31日和2022年12月31日的财务杠杆率汇总如下：
| F-101 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 2023 | 2022 | ||
| 贷款及衍生品总额（注21和37） | |||
| 租赁-负债（注17） | |||
| 租赁-资产（注17） | ( |
( |
|
| 减：现金及现金等价物（附注4） | ( |
( |
|
| FIC（注5） | ( |
( |
|
| 净债务 | |||
| EBITDA | |||
| 财务杠杆指数 | |
||
| 净利润与EBITDA的对账： | |||
| 净收入 | |||
| 财务收入（费用），净 | |||
| 所得税和社会缴款 | |||
| 会计准则不包括折旧和摊销 | |||
| EBITDA（i） |
| (i) | EBIDTA -未计财务收入（费用）的利润，包括外汇、税款、折旧和摊销（它不是会计 指标）。这是根据确定适用于某些债务契约的公司杠杆率的要求列出的。 |
金融负债的变动
贷款等融资活动以及融资、租赁负债、租赁和金融工具引起的负债变动情况如下：
| 贷款和融资 | 租赁责任(i) | 衍生金融工具(资产)负债 | |||
| 2022年12月31日 | ( | ||||
| 添加 | |||||
| 合并公司余额 | |||||
| 取消 | ( |
||||
| 财务费用 | |||||
| 净外汇变动 | ( |
||||
| 付款 | ( |
( |
( | ||
| 2023年12月31日 | ( |
| (i) | 租赁负债付款包括支付金额为2.38亿雷亚尔的罚款。 |
| F-102 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
| 贷款和融资 | 租赁负债 | 衍生金融工具(资产)负债 | |||
| 2021年12月31日 | ( | ||||
| 添加 | ( | ||||
| Cozani收购-年初余额04/30/2022 | |||||
| 取消 | ( |
||||
| 财务费用 | |||||
| 净外汇变动 | ( |
||||
| 付款 | ( |
( |
( | ||
| 2022年12月31日 | ( |
| 贷款和融资 | 租赁负债 | 衍生金融工具（资产）负债 | |||
| 2020年12月31日 | ( | ||||
| 流入 | ( | ||||
| 取消 | ( |
||||
| **财务支出 | |||||
| 外汇变动，净值 | ( | ||||
| 支付 | ( |
( |
|||
| 2021年12月31日 | ( |
| 38. | 养老金计划和其他离职后福利 |
| 2023 | 2022 | |||
| PAMEC/资产政策和医疗计划 |
| F-103 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
伊卡图、SISTEL和VIVEST
本公司为前TELEBRAS系统的一批员工发起固定福利私人养老金和供款计划 ，这些计划目前由ICATU FUNDO MULTIPATROCINADO 和Fundação Sistel de Seguridade Social管理。除了来自TELEBRAS系统的计划外，还有 由VIVEST基金会管理的计划，该计划是由AES Atimus公司合并而成的。
此类补充养老金计划以及医疗计划 简要说明如下：
PBS辅助（PBS-Tele Celular Sul和PBS-Tele Nordeste Celular）：SISTEL福利计划 具有明确的福利功能。它包括参加旧电信系统 公司赞助的计划的退休雇员;
PBS（PBS Tele Celular Sul和PBS Tele Nordeste Celular）：为具有固定福利特征的在职和 辅助员工提供的养老金计划。这些福利计划由ICATU Fundo MULTIPATROCINADO管理;
TIMPREV计划（南部和东北部）：具有 固定缴款特征的在职和辅助员工的养老金计划。这些福利计划由ICATU Fundo MULTIPATROCINADO管理;
管理协议：指对公司前任退休人员 和退休人员的退休金支付的管理协议。该计划由ICATU Fundo MULTIPATROCINADO管理;
PAMEC/资产政策：公司前任退休人员的补充保健计划;
AES电信：由Vivest管理的补充养老金计划， 由TIM负责，因为收购了AES Atimus，该公司属于前Eletropaulo。目前，该 计划正在与国家补充养老金监管局（PREVIC）一起撤销担保。
纤维医疗计划：为AES Atimus（根据第9656/98号法律第30和31条的规定）前员工提供维持健康计划作为离职后福利的规定，该公司由TIM收购并注册成立。
根据IAS 19规定的规则，2023年12月31日与退休 和医疗保健计划相关的负债和资产的精算状况如下所示。
A)12月31日基准日的影响：
| 平面图 | 总计 | |||||||
| PBS | PBS协助 | 管理协议 |
PAMEC/ 资产政策 |
AES电信 |
医疗计划 | 2023 | 2022 | |
| 资产和负债的对账 | (i) | (i) | (i) | |||||
| 精算债务的现值 | |
|
||||||
| 计划资产的公允价值 | ( |
( |
( |
( |
( |
( | ||
| 负债现值超过资产公允价值 | ( |
( |
( |
|
( |
( | ||
| 在其他全面收益中确认的金额 |
|
|||||||
| 精算净负债/(资产) | ( |
( |
( |
|
( |
( | ||
| (i) | 由于无法偿还这笔盈余，并且赞助商的缴款将来不会减少，因此赞助商没有承认任何资产。 |
| F-104 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
B)精算负债净额(资产)变动
| 平面图 | ||||||
| PBS | PBS协助 | 管理协议 |
PAMEC/ 资产政策 |
AES电信 |
医疗计划 | |
| 2022年12月31日精算负债(资产) | ( |
( |
( |
|
||
| 在收入(亏损)中确认的费用(收入) | ( |
( |
( |
|||
| 赞助商的捐款 | ( |
( | ||||
| 确认的精算(收益)或损失 | ( |
( |
( |
( | ||
| 未确认的精算(收益)或损失 | ||||||
| 2023年12月31日的精算负债(资产)净额 | ( |
( |
( |
|
||
C)债务现值的对账
| 平面图 | ||||||
| PBS | PBS协助 | 管理协议 |
PAMEC/ 资产政策 |
AES电信 |
医疗计划 | |
| 义务价值 12/31/2022 |
|
|||||
| 当前服务成本 | ||||||
| 精算负债利息 | ||||||
| 本年度已支付的福利 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
| 参与者缴纳的会费 | ||||||
| (收益)/债务损失 | ( |
( |
||||
| 2023年12月31日的债务价值 | |
|
||||
| F-105 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
D)资产公允价值的对账
| 平面图 | ||||||
| PBS | PBS协助 | 管理协议 |
PAMEC/ 资产政策 |
AES电信 |
医疗计划 | |
| 资产公允价值 12/31/2022 |
|
|||||
| 本年度已支付的福利 | ( |
( |
( |
( |
( |
|
| 本年度实际资产回报率 | ||||||
| 公司供款/(报税表) | ( |
( |
||||
| 计划资产的精算收益(损失) | ( |
( |
( |
|
||
| 资产于2023年12月31日的公允价值 |
|
|||||
E)2024年计划支出
| 平面图 | ||||||
| PBS | PBS协助 | 管理协议 |
PAMEC/ 资产政策 |
AES电信 |
医疗计划 | |
| 本期服务费用（含利息） |
|
|||||
| 精算债务利息 | ||||||
| 预期资产收益率 | ( |
( |
( |
( |
||
| （资产）/负债限额影响的利息 | ||||||
| 未确认净支出（收入）共计 | ( |
( |
( |
|||
| F-106 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
计算中采用的精算假设
计算中采用的主要精算假设如下：
| 精算义务的名义贴现率： |
PBS South：9.37% / 5.67%; PBS Nordeste：9.41% / 5.71%; CA：9.38% / 5.68%; PBS-A：9.35% / 5.65%; AES：9.45% / 5.75%; PAMEC：9.36% / 5.66%; 纤维：9.47% / 5.77% |
| 工资增长率-名义： |
PBS Nordeste：3.50% / 0.00% PBS Sul、CA、PBS-A、AES、PAMEC和 光纤：不适用 |
| 生物统计总死亡率表： |
PBS、CA、PAMEC和光纤：AT-2000 按性别隔离，减少10% |
| 已授予的新伤残津贴生物统计表： |
PbS和纤维：阿尔瓦罗·文达斯； CA、PBS-A、AES和PAMEC：不适用 |
| 预期流动率： |
PBS：空； CA、PBS-A、AES和PAMEC：不适用； 光纤：0.15/(服务时间+1)， 在50岁时为空的 |
| 退休概率： |
PbS和光纤：100%，1ST资格； CA、PBS-A、AES和PAMEC：否 适用范围 |
| 估计的长期通货膨胀率 | |
| 测定方法 |
| 39. | 保险 |
该公司坚持对其运营中固有的风险进行监控的政策。因此，在2023年12月31日，该公司拥有有效的保险合同，涵盖运营风险、民事责任、网络风险、健康等。公司管理层了解，保单金额足以弥补任何 损失。保险承保的主要资产、负债或利息及其最高赔偿限额如下：
| 医疗模式 | 最高弥偿限额 | |
| 操作风险 | R$ | |
| 一般民事责任(简写为RCG) | R$ | |
| 网络风险 | R$ | |
| 汽车(高管和运营车队) | R$ |
| F-107 |
蒂姆·S.A.
合并财务报表附注 2023年12月31日 (In数千雷亚尔，除非另有说明） |
40. 现金流的补充信息
| 不涉及现金的交易 | 2023 | 2022 | |
| 增加房地产、厂房和设备以及无形资产--没有现金影响 | ( |
( |
|
| 租赁负债增加-对现金没有影响 | |
||
| 期权转换为C6银行股份 |
| 41. | 后续事件 |
支付股东权益利息
公司董事会批准分配
雷亚尔。
补充股息的分配
2024年3月28日，在年度和特别股东大会上，批准了总额为1,310,000雷亚尔的补充股息，将于2024年4月、5月和7月支付，不采用任何货币重述指数，认为2024年4月9日为确定有权获得这些价值的股东的日期，如下：(1)440,385雷亚尔的金额将根据前几年的利润通过使用扩展准备金进行分配，以及(Ii)剩余的869,614雷亚尔将根据2023财年的利润进行分配。
股东权益的分配
公司董事会批准了截至2024年3月19日的200,000雷亚尔的股东权益分配。付款发生在2024年4月22日，确定有权获得此类金额的股东的日期为2024年3月22日。
股息支付的预期
根据于2024年3月28日和2024年4月16日向股东发出的通知，公司决定预计到2024年4月22日支付第一期互补股息，总额为437,000雷亚尔。
这样的付款最初计划在2024年4月23日。这种对支付日期的预期不会改变之前传达给市场的任何条件，有权获得该金额的股东的确定日期为2024年4月9日。
支付股东权益利息
本公司延续本公司于2024年3月19日向股东发出的通知，决定预计于2024年4月22日前支付股东权益利息，金额为200,000雷亚尔。
这样的Q付款最初计划支付到2024年4月23日。这种对支付日期的预期不会改变之前传达给市场的任何条件，确定有权获得此类金额的股东的日期为2024年3月23日。
| F-108 |