附录 10.1

执行版本

会员 利息购买和
销售协议

由此而来

C2 TAIYO 基金 I、LP、
作为卖家

和

ALT US 01 有限责任公司，
作为买家

日期为 2024 年 4 月 30 日的

目录

目录

（续）

目录

（续）

展品

会员利息购买和销售协议

本会员权益购买和销售协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月30日（“生效日期”），由特拉华州有限合伙企业C2 Taiyo Fund I, LP（“卖方”）与特拉华州有限责任公司ALT US 01 LLC（“买方”）签订。此处应不时将卖方和买方统称为 “双方” ，并将各自单独称为 “一方”。此处使用但未另行定义的大写术语具有第 1.1 节 中规定的含义。

演奏会

鉴于截至生效之日，卖方实益拥有特拉华州有限责任公司Taiyo Holding LLC（以下简称 “公司”）的所有已发行和未偿还的会员权益（记录在案）；

鉴于 卖方披露表（定义见下文）第 3.2 (b) 节第一和第二部分（定义见下文）第 3.2 (b) 部分（定义见下文）第 3.2 (b) 部分（定义见下文），公司以实益方式并记录在案 直接或间接拥有（定义见下文）的已发行和未偿股权（定义见下文）；

鉴于，项目公司拥有或租赁项目 （定义见下文）；

鉴于在截止日期（定义见下文）之前， 卖方及其关联公司将向公司出资每家控股公司和 项目公司的所有已发行和未偿还的会员权益（统称为 “临时重组”）；以及

鉴于双方希望，根据本协议中规定的条款和 ，买方将向卖方购买所有权益 （定义见下文），卖方将向买方出售所有权益 。

因此，现在，考虑到本协议中规定的各个 陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的对价，特此确认已收到 并确认其充足性，双方特此协议如下：

第一条
某些定义

第 1.1 节定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“接受的更新” 的含义如第 6.9 (a) 节所述 。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制” 一词是指通过证券、合伙企业或其他股权的所有权，通过合同 或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使个人（或其继任者或 幸存实体）管理和政策方向的权力，无论是通过合同 还是其他方式，“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义是相互关联的。

“关联合同” 是指任何集团公司与卖方的任何关联公司之间的任何合同（或提供商品或服务的安排）。

“协议” 的含义见本协议的导言段落。

“分配时间表” 的含义见第 6.2 (c) 节。

“反腐败法” 指 (a) 经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》、(b) 2010 年英国《反贿赂法》或 (c) 任何美国或任何非美国司法管辖区内与贿赂或腐败相关的任何其他适用的 法律。

“反洗钱 法律” 是指任何适用的美国或非美国法律有关洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或 其他洗钱前提犯罪的法律，包括 1970 年《美国货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法》的适用条款。

“评估师” 的含义见第 6.9 (a) 节。

“仲裁员” 的含义见第 6.9 (a) 节。

“资产分配” 的含义见第 6.2 (c) 节。

“转让协议” 是指本文附录 A 所附形式的转让和承担协议。

“破产法” 是指《美国破产法》，《美国法典》第 11 编第 101 节及其后各节

“账簿和记录” 是指与集团公司所有权和治理相关的所有账簿和记录，包括管理文件 和会议记录（如适用）。

“Borrego Guaranty” 是指卖方在收盘时提供的与 Borrego 诉讼相关的担保，其形式基本上是附录 J 中 规定的形式。

“Borrego诉讼” 是指披露附表附表3.7中规定的涉及某些项目的前运维运营商的诉讼。

“波士顿投资者会员” 指《波士顿运营协议》中定义的 “投资者会员”。

“波士顿承租人” 是指特拉华州的一家有限责任公司 C2 NC 波士顿承租人有限责任公司。

“波士顿运营协议” 是指 “生效日期” 为2018年8月22日的波士顿承租人的运营协议（包括通过 本协议生效日期进行的任何修订）。

“波士顿项目税务审计” 的含义见第 9.2 (a) 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州银行被要求或允许关闭的日子以外的任何一天。

“买家” 的含义如本协议的介绍段落所述。

“买家披露时间表” 是指买家在生效日期向卖家提供的披露时间表。

“买家文件” 的含义见第 5.2 节。

“买方担保” 是指买方母公司以附录一中规定的形式提供的担保。

“买方受保人” 是指买方及其关联公司及其各自的代表。

“买方母公司” 是指 Alternus Clean Energy Inc.

“现金等价物” 指 (a) 由美国政府发行或由美国政府无条件担保或由其任何机构签发并由美国充分信誉和信贷支持的易于销售的直接债券，在每种情况下，在收购之日起 一 (1) 年内到期，(b) 期限为六 (b) 的存款证、定期存款或隔夜银行存款 (6) 根据美国或其任何州法律组建的任何商业银行发行的收购之日起 个月或更短时间 资本和盈余总额不少于十亿美元（1,000,000,000美元），(c) 发行人的 商业票据被标准普尔评级至少为 “A-1” 或穆迪评级为 “P-1”，或获得国家认可的 评级机构的同等评级，前提是两家指定评级机构普遍停止公布商业票据发行人的评级，并且到期日 为六 (6) 自收购之日起数月或更短时间，(d) 满足前述 (b) 条款 要求的任何商业银行的回购义务，期限为对于美国政府发行或全额担保 或投保的证券，不超过三十 (30) 天，(e) 自收购之日起一 (1) 年或更短的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分支机构或税务 机构或任何外国政府发行或全额担保或投保，哪个州、联邦、领地、 政治分区、税务机关或外国政府的证券 (视情况而定）被标准普尔评为至少 “A” 或穆迪评为 等值的证券，（f）自收购之日起到期日不超过六（6）个月或更短的证券，由满足前述条款（b）或（g）任何商业银行持有的货币市场、共同基金或类似基金的备用信用证支持 ； 提供的此类货币市场、共同基金或类似基金 仅投资于满足前述条款（a）至（f）要求的资产。

“凯尔特银行诉讼” 是指凯尔特银行公司-v-Blackville Solar II, LLC、Richardson Solar, LLC、Diamond Solar, LLC、Edison Solar, LLC和C2 Usb 2018 Holdings, LLC，LLC，在美国犹他州地方法院 中央分庭审理的第 2:24-cv-00140 号案件和任何相关诉讼。¹

“关闭” 具有 第 2.2 节中规定的含义。

“期末现金” 是指截至收盘付款调整时任何集团公司持有的所有现金和现金等价物。

“截止日期” 的含义见第 2.2 节。

“期末债务” 是指截至收盘付款调整时任何集团公司的所有债务。

“期末付款” 指 (a) 购买价格 减去(b) 期末债务的总金额， 加(c) 收盘现金的总金额 ， 加(d) 期末营运资金。

“结算付款调整 时间” 是指截止日期前一天纽约时间晚上 11:59 分。

“结算声明” 的含义见第 2.4 (d) 节。

“期末营运资金” 指 (a) 集团 公司截至收盘付款调整时间的流动资产（包括不属于所得税性质的税款的预付额）的总金额（不包括任何集团公司截至收盘 付款调整时持有的所有现金和现金等价物，以及构成或反映在递延所得税或当期所得税资产中的任何金额），不重复的是 } 附录 G 中列出的物品， 减去(b) 截至收盘付款调整时间 集团公司的流动负债总额（不包括期末债务和与未来租赁付款相关的任何负债或与Borrego诉讼 相关的负债，但包括集团公司（作为 而不是卖方）在截止日期或之前结束或已有的应纳税期内应支付的集团公司的未缴纳税款根据第 6.2 (b) 节，可分配到截止日期（或截止日期）的任何应纳税期根据并根据第 6.2 (b) 节)， 根据第 2.4 (c) 节确定的前述条款 (a) 和 (b) 均被视为在截止日期结束。

“守则” 是指 经修订的 1986 年《美国国税法》。

“公司” 的含义如本协议叙述中所述。

“同意” 的含义见第 4.3 节。

对任何人而言，“合同” 是指 该人作为当事方或其任何资产受其约束或约束的任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、共识义务、承诺或承诺。

“债务” 是指截至任何确定之日对任何人而言， ，不重复（包括不重复结算周转 资本中包含的金额），（a）该人对借款的所有债务，（b）该人以任何贷款或信贷 协议、票据、债券、契约、担保协议、质押、抵押贷款、信托契约或类似工具为凭证的所有债务，(c) 前述条款 (a) 和 (b) 中描述的任何其他人以该人资产的留置权作保的所有债务，以及 (d) 所有债务在前述条款（a）至（c）中描述了由该人担保的任何其他人的 ； 提供的该 “债务” 不包括任何集团公司在与合伙企业 翻转、售后回租或反向租赁交易或其他提供税收股权融资的合成或融资租赁相关的任何税收权益文件下的付款义务； 进一步提供了 该 “债务” 不应包括与任何信用证、担保债券或类似工具有关的或有债务。

“取消资格的实体” 指 (a) 任何政府实体、(b)《守则》第 501 (c) 条所述且根据《守则》第 501 (a) 条免税的任何组织，除非第 168 (h) (1) (D) 条规定的例外情况适用于该组织从项目公司获得的收入的分配份额 或任何符合以下条件的免税受控实体如果该实体 未作出《守则》第 168 (h) (6) (F) (ii) 条规定的选择，则为《守则》第 168 (h) (6) (6) (F) (iii) 条，(c) 任何不是 “美国人” 的人 如《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义（外国合伙企业或外国直通实体除外），除非该人是 外国人，其缴纳的美国联邦所得税占该人从项目中获得的应纳税 年度总收入的百分之五十（50%），(d)《财政条例》第 1.48-4 (a) 条所述的任何实体) (1) (v)（例如，房地产 投资信托基金、受监管的投资公司、某些住宅建筑和贷款协会、共同储蓄或合作银行 或《守则》第 1381 (a) 条所述的合作社）以及 (e) 上文 (a) 至 (d) 条所述个人的任何合伙企业或其他直通或被忽视的实体（包括 单一成员无视实体）或任何直接或间接合作伙伴（或股权或利润权益的其他持有人）。

“DPA” 具有第 3.21 节中规定的 含义。

“收入金额” 的含义见附录 H。

“生效日期” 的含义见本协议的导言段落。

“紧急情况” 是指在项目现场发生的任何事件、情况、情况或状况，需要立即采取行动以预防或减轻 迫在眉睫的风险：（a）对任何人造成人身伤害或生命损失或（b）财产或环境的物质损失或损害。

“员工福利计划” 指每项就业或员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括任何薪酬、股票期权、 股票购买或其他股票或股票薪酬、递延薪酬、遣散费、控制权变更、留用、激励 薪酬、健康或其他医疗、牙科、人寿、残疾人就业、解雇、福利、补充失业救济金、 奖金、养老金、退休金或退休后，储蓄、利润分享、附带福利或其他类似薪酬或员工benefit 计划、计划、政策、安排或协议，无论是书面还是非书面的，无论是否受 ERISA 的约束，卖方或任何集团公司 为了卖方或任何集团公司的现任或前任员工、高级职员、董事或个人独立承包商的利益而维护、管理、赞助、参与、贡献或要求其出资 ，或者卖方或任何集团公司将对其承担任何责任（或有或其他责任）。

“环境法” 是指与污染和环境保护、受保护的水域、湿地、栖息地和物种以及人类健康有关的所有法律， 包括 1980 年的《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 等）， 和 1986 年的《超级基金修正和重新授权法》、《应急规划和社区知情权法》（42 U.S.C. § 11001 等）、1976 年的《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 等）、1984 年的《危险和固体 废物修正法》、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 等）seq.）、《联邦水污染控制法》（也称为 《清洁水法》）（33 U.S.C. § 1251 及其后各节）、1899 年《河流和港口法》第 10 条（33 U.S.C § 403 等 seq.）、《有毒物质控制法》（15U.S.C. § 2601 及其后各节）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300 f 等）、《濒危物种法》（16 U.S.C. § 1531 及其后各节）、《候鸟条约法》（16 U.S.C. 第 703 节及其后各节）、《白头和金鹰保护法》（16 U.S.C. § 668 等）q.）、1990年的《石油污染法》（33 U.S.C. §§ 2701 及其后各节）、《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651 及其后各节）（仅限上述 法律与危险物质的处理和暴露有关的范围）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. §§ 1801 等）、1969 年的《国家环境政策法》（42 U.S.C. § 4321 等），以及根据该法颁布的任何类似或类似的州和 地方法规或法规。

“环境许可证” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“公平考虑” 的含义见第 3.5 (b) 节。

“股权权益” 是指公司、有限责任公司或其他实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、成员权益、参与权或其他等价物 （无论如何指定），无论是有表决权还是无表决权，包括 普通股、优先股或任何其他股权证券（该术语在 1934 年美国证券交易法中定义为， 为不时修订, 或其任何后续规约以及据此颁布的细则和条例).

“ERISA” 是指 1974 年的《雇员退休收入保障法》。

“托管代理” 是指托管协议下的托管代理人，或根据托管协议条款指定的任何继任人。

“托管协议” 是指自截止日期 起由卖方、买方和托管代理人签署的托管协议，其形式基本上与本文附录C的形式相同，规定根据本协议及其中 条款持有和支付托管金额。

“托管金额” 表示七十五万美元（750,000 美元）。

“预计结算付款” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“预计收盘陈述” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“豁免 QF” 是指 “符合条件的小型电力生产设施”，该术语在《联邦电力法》第 3 (17) (C) 条和 18 C.F.R. 第 292 部分中定义，有资格获得 (a)《联邦电力法》某些条款的豁免，包括《联邦电力法》第 203 和 204 条，以及能源或容量销售方面的第 205 条和《联邦权力法》第 206 条， 在 18 C.F.R. § 292.601 (c) 中规定，(b) 18 C.F.R. § 292.602 (b) 中对 PUHCA 的监管豁免，(c) 规定了州法律的豁免以及 18《联邦法典》§ 292.602 (c) (1) 中规定的有关电力公司费率的法规以及电力公司的财务和组织监管 。

“专家” 指 (a) 在与期末债务、期末现金或期末营运资金有关的任何争议的情况下，买方和卖方共同商定的在美国具有公认国际地位的独立会计师事务所的高级雇员或合伙人 ；对于与分配计划有关的任何争议， (b) 条款 (a) 中描述的专业人士，是美国的专家。 与之相关的联邦所得税合伙企业的税收和估值事项，或 (c) 如果是与 {有关的任何其他争议br} 根据第 2.4 (g) 节，位于美国境内的自然人，(i) 保持中立和 不偏不倚，(ii) 拥有美国非住宅分布式发电太阳能光伏发电行业的知识和专业知识， 和 (iii) 由买方和卖方共同同意； 提供的即，如果买方和卖方未能就上述任何条款（a）至（c）中的专家 达成协议，则在收到书面请求达成此类协议后的十（10）天内，国际商会应根据其《专家和中立人任命规则》根据具有这些资格（双方同意的要求除外）任命专家 。

“专家通知” 的含义见第 2.4 (g) 节。

“联邦权力法” 是指经修订的《联邦权力法》，即 16 U.S.C. § 791 a 及其后各节。

“FERC” 指 联邦能源监管委员会或任何后续监管机构。

“最后期末付款” 的含义见第 2.4 (e) (i) 节。

“最终判决” 指 (i)《守则》第 1313 (a) 条所指的 “裁决”，或 (ii) 通过协议、违约或未经买卖双方同意提出抗议、申请、辩护或起诉获得的 任何和解或裁决。为避免 疑问，除适用的美国上诉法院外，无需对不利裁决提出上诉。本定义中提及的 同意不得无理拒绝、延迟或附带条件。

“财务报表” 的含义见第 3.4 (a) 节。

“融资 调整” 是指在过渡期内执行的任何融资协议 的任何修订（包括附带信函）合理预期的现金收益的百分之五十（50％）（包括未来几年，包括 “看涨期权” 还是 “看跌期权”（无论该期权在 截止日可能尚未行使）的 定价。

“融资协议” 是指任何贷款或信贷协议、票据、债券、契约、担保协议、质押、担保、资本、合成或融资租赁 协议或售后回租安排、抵押贷款、信托契约、利率兑换、互换协议、套期保值或类似安排、 任何债务或合意留置权的其他证据以及与任何债务或股权（包括处理的利息 ）相关的其他重要合同作为股权（用于美国联邦所得税目的）融资，包括任何税收权益文件或任何项目的合意留置权或者对于任何集团公司均为义务人的 。

“欺诈” 是指 实际的纽约普通法欺诈，其意图是欺骗（a）适用于卖方，即（i）卖方就第三条中集团公司向买方做出的陈述和保证，以及（ii）卖方对买方的第四条中卖方 ，以及（b）适用于买方的陈述和保证 第 V 条中的卖家

“GAAP” 是指截至当日有效的与适用财务报表或 衡量标准相关的美国公认会计原则。

“管理文件” 指：(a) 关于公司、其公司注册证书、章程和任何股东协议 (b) 与 有限合伙企业有关的文件、其有限合伙协议和有限合伙企业证书；(c) 关于有限责任 公司、其运营协议和成立证书；(d) 对于任何其他实体，任何其他建立其类似的组织 文件合法存在或管理其内部事务。

“政府实体” 是指任何联邦、州或地方政府或机构或其政治分支机构，包括任何州或直辖市，或任何其他 政府、准政府、司法、行政、警察、税务、监管、公共或法定机构、 权力、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或有权约束当事方的法律实体，包括行使 {的任何实体 br} 司法、行政、立法、行政、警察、税收或监管职能或任何法院，仲裁员或其他拥有 权对当事方具有约束力的法庭，并应包括FERC，在行使根据适用法律行事的任何上述政府 实体授权的权力的范围内，应包括NERC和任何系统运营商。

“政府官员” 指 (a) 任何 政府实体的任何雇员、官员或代表，或以任何官方身份代表任何 政府实体行事的任何个人，(b) 任何立法、行政或司法官员，无论是否当选或任命，(c) 在任何政党中担任任何职务的任何官员 或个人，(d) 任何政治职位候选人，(e) 任何担任政治职务的个人任何 王室、政府或其任何机构的官员、仪式或其他职位，或 (f) 任何官员或雇员任何 超国家组织（包括世界银行、联合国、国际货币基金组织、经济 合作与发展组织）。

“集团公司” 统指公司、每个控股公司和每个项目公司。

“危险物质” 指 (a) 任何环境法中定义的任何危险材料、危险废物、危险物质、污染物、有毒废物、固体废物和有毒 物质，(b) 任何石棉或含石棉的材料，(c) 多氯联苯（“多氯联苯”）或含多氯联苯的材料或液体，(d) 氡气，(e) 任何石油、石油碳氢化合物、石油 产品、原油及其任何馏分或衍生物，以及 (f) 任何其他物质、材料、污染物或污染物根据适用的环境法，这可能 产生责任。

“控股公司” 是指《卖方披露附表》第 3.2 (b) 节第 I 部分中更具体描述的人员。

对于任何人而言，“资不抵债” 是指（a）该人成为《破产法》中定义的 “资不抵债”，或根据任何其他破产、破产、重组或类似的适用法律以其他方式破产或资不抵债，(b) 该人拥有为该人或任何重要部分指定的清算人、 管理人、接管人、托管人、受托人、保管人或类似官员 该人的资产或该人同意此类任命，或对任何材料提起止赎诉讼 此类人员资产的一部分，(c) 该人根据《破产法》或任何其他破产、破产、重组或类似的适用法律提出自愿申请或以其他方式授权或启动诉讼或 诉讼理由，(d) 该人 对该人提出了非自愿申请，或默许根据《破产法》或任何其他破产法启动诉讼或诉讼理由、破产、重组或类似的适用法律，其中哪项申请不在 内被驳回在提交救济令或导致对该人的救济令下达六十 (60) 天后，(e) 该人作出或同意转让该人的全部或部分资产，或为债权人 的利益作出或同意任何总体安排，或普通法债权人组成的任何总体安排，或 (f) 该人通常无法在债务到期时偿还债务， 或承认以书面形式表达这种无能为力。“破产” 的含义与前述内容相关。

“保险单” 的含义见第 3.14 节。

“知识产权 权利” 是指所有专利、专利申请、商标、服务标志和商品名称、所有注册和申请 、版权，包括数据库中的权利、数据收集和精神权利，以及前述任何内容的所有注册、申请、续期、 扩展和恢复，包括精神权利（无论如何命名）、版权注册和申请、 互联网域名、工业设计权及其注册和申请；商业秘密和其他机密信息 专有信息，包括非公开的发现、概念、想法、研发、技术、专有技术、配方、 发明、成分、工艺、技术、技术数据和信息、程序、图纸、规格或任何特定司法管辖区承认的任何其他知识产权 以及就过去和将来任何前述 侵权行为提起诉讼的权利。

“利息” 是指公司已发行和未偿还的会员权益的百分之百（100%）。

“过渡期” 的含义见第 6.1 节。

“临时重组” 的含义见本协议的叙述。

“IRS” 指 美国国税局。

“买方知情” 是指买方披露表第 1.1 节所列人员在适当询问买方 账簿和记录以及就这些交易向买方提供的任何顾问、财务顾问和/或会计师后所了解的情况。

“对卖家的了解” 是指在对集团公司和卖方的账簿和 记录以及集团公司或卖方 的任何顾问、财务顾问和/或会计师就这些交易向卖方 进行适当查询后，卖家披露时间表第 1.1 节中规定的人员所了解的情况。

“法律” 指 任何适用的联邦、州和地方法律（包括任何适用的普通法）、法规、规则、条例、法规、法规、裁决或司法 或行政命令或任何政府实体经正式授权和有效的其他行动，包括任何政府实体对 任何前述内容的任何具有约束力的解释，适用于个人、其资产或交易。

“负债” 是指任何人的任何债务、负债、财务义务或支出，无论是直接还是间接、已知或未知、有主张或未主张、 有或未主张、绝对或或有的、应计或未应计、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、 连带或多项、到期或即将到期、既得或未归属、已执行无论是否要求在该人的财务报表中计入相同的、确定的、可确定的、可确定的。

“留置权” 指 任何费用、不利索赔、留置权、抵押权、担保权益、质押、抵押贷款、信托契约、通行权、地役权、侵占、 奴役、许可、一方占有权、押金（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议）、第一期权 、优先拒绝权、第三方权利、所有权缺陷或其他抵押权包括任何股本权益、对使用、转让或行使或存在任何其他所有权属性的限制 ； 提供的, 然而，“Lien” 一词不应被视为包括任何非排他性的知识产权许可。

“Live Oak Bank 税务审计” 是指美国国税局对作为出租人的 Live Oak 银行在构成项目一部分的一系列售后回租中进行的审计。

“损失” 指 任何和所有索赔、损害赔偿、损失、付款、缺陷、裁决、和解金额、成本、负债、罚款、 罚款、收费、税费、费用、利息和开支（包括法庭费用和法律、会计或其他 专家的合理开支或与任何诉讼相关的其他合理费用）以及与任何相关的评估、判决或和解所支付的金额 。

“重大不利影响” 是指任何单独或总体而言， 已经或将对 (a) 集团 公司的业务、财务状况或经营业绩，或者 (b) 卖方及时履行本协议义务或完成交易的能力造成重大不利影响的任何变化、事件或条件； br} 不包括因以下原因引起或与之相关的任何变更、事件或条件：(i) 本协议的公告或交易的待定或完成 ；(ii) 适用于集团公司的法律或会计准则、原则或解释的变更， 在生效日期之后生效；(iii) 一般适用于金融、银行、货币、经济、 政治或类似条件（包括战争行为、武装敌对行动、恐怖主义、流行病、天气状况、利率、汇率、汇率 的变化} 美国或任何其他地区的费率、商品价格、能源价格、燃料成本或任何不可抗力）国家；(iv) 一般适用于集团公司运营行业的变更或条件；(v) 买方以书面形式批准、同意或要求采取的任何行动或未采取行动，或 任何其他变更；以及 (vi) 集团公司 未能满足对集团公司收入、收益或其他财务业绩或任何经营业绩的期望期间、 本身，或集团公司未能满足其任何内部预算、计划或预测的情况收入、收益或 其他财务业绩或经营业绩本身，但如果前述条款 (i) 至 (v) 未以其他方式排除此类变化、事件 或状况，则在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，可以考虑潜在的变化、事件或状况， 提供的 就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条而言，与该行业的其他 参与者相比，此类变更、事件或条件不会对集团公司产生重大不成比例的影响。

“实质性合同” 统称 (a) 融资协议，(b) 收购协议，(c) 承购协议，(d) 不动产协议， (e) 运维协议，(f) 向电网输送任何项目发电所需的所有互连协议，(g) 由、代表该项目或为其利益发放的所有物资信贷或抵押品支持安排任何集团公司或与任何项目有关的 公司，（h）关联合同，（i）所有管理文件以及所有合伙企业、合资企业、股东，经营、规定组建、创建、运营、管理或控制任何集团公司拥有任何投票权或经济利益的任何合伙企业、合资企业 或其他个人的投资协议或类似协议，以及 (j) 所有其他项目协议。

“材料更新” 的含义见第 6.9 (a) 节。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司

“NERC” 指 北美电力可靠性公司或其继任组织。

“运维协议” 是指（a）任何运营和维护协议，（b）任何管理或管理服务 协议或（c）任何集团公司或任何项目的运营、维护、管理或管理需求的任何其他合同， 包括任何承包商、供应商或制造商提供与 业绩相关的担保或担保的相关合同任何此类合同或与之相关的任何担保、信贷或抵押品支持安排 任何此类合同。

“异议” 的含义见第 2.4 (g) 节。

“异议通知” 的含义见第 2.4 (g) 节。

“OFAC” 指 财政部外国资产控制办公室。

“承购协议” 是指任何出售能源、容量、其他电力属性、辅助服务、可再生能源信贷或任何其他提供收入确定性的 承购工具的协议，包括与任何项目相关的任何套期保值安排、收入看跌期权或收益。

“命令” 指 任何政府实体的任何命令、令状、禁令、法令、声明、判决或类似指令。

“双方” 和 “当事方” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“伙伴关系审计规则” 是指经2015年 两党预算法第114-74号P.L. 114-74修订的《守则》第63章A副标题C分章的规定（以及随后的任何修正案、据此颁布的或相关的《财政条例》以及已公布的行政 解释）。

“许可证” 是指 任何 政府实体签发、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、批准、豁免、差异、注册、声明、备案、 通知、许可、费率、费率或其他授权。

“允许的抵押权” 是指（a）根据适用的集团公司管理文件对会员权益转让的限制，（b）根据 任何适用的联邦、州或外国证券法，或（c）由买方或通过买方制定的限制。

“允许的 留置权” 是指 (a) 任何法定税款留置权，要么是 (i) 尚未到期，要么 (ii) 通过适当的 程序本着诚意提出异议，就本条款 (ii) 而言，保留了充足的储备金（以相当于 的方式和金额合理地保证任何确定到期的款项将在最终确定该竞赛时立即全额支付）或 债券已按照适用法律的要求上市，前提是此类诉讼不涉及合理的出售、 没收、损失或限制风险在使用任何项目或其任何重要部分时，(b) 供应商、供应商、 机械师、仓库管理员、物料工、工人、修理工、雇员或其他类似的 留置权在正常业务过程中产生的 留置权与过去所开展工作或服务或 材料的做法基本一致 的正常业务过程与过去的做法基本一致，其付款要么 (i) 尚未拖欠款项或 (ii) 正通过适当的诉讼本着诚意对 提出异议，并且就本条款 (ii) 而言， 保留了充足的储备金（其方式和金额足以合理地确保在该竞赛最终确定时将立即全额支付 的款项），前提是此类诉讼不涉及合理的销售、没收风险， 任何项目或其任何重要部分的使用损失或限制，(c) 地役权、通行权、使用权、例外、 侵占、保留、任何向买方提供的不动产调查所披露的限制、条件或限制，或者对于未向买方提供调查的任何不动产， 在不动产调查中会合理披露的限制、条件或限制，无论哪种情况，都不会 (i) 对由此承受的任何项目负担的不动产的当前使用造成实质性和负面影响或禁止使用 或其中的任何重要部分 或 (ii) 涉及合理的销售、没收、损失风险或限制使用任何项目或其任何重要部分、 和 (d) 卖方披露附表第 3.5 (a) 节所列融资协议下的任何留置权。

“个人” 指 法人，包括任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织 或协会、信托、遗产、合资企业、协会、企业、政府实体或任何其他法律或商业实体。

“个人信息” 是指可以合理地用于识别个人的任何数据和其他信息，以及适用法律规定的任何 “个人数据”、 “个人信息” 或类似术语。

“程序” 是指任何个人在任何政府实体或任何政府实体进行的任何公开或非公开的听证会、诉讼、仲裁、诉讼、程序、命令、查询、调查、审计、刑事起诉或其他行动，无论是公开的还是非公开的。

“项目协议” 指 (a) 任何合同，在生效日之后，任何集团公司有义务在 之后向任何集团公司付款或向其付款，金额超过 (i) 十二 (12) 个月期间五万美元（50,000 美元），或（ii）总额超过十五万 美元（150,000 美元），或（b）任何合同的终止、暂停履行或其他减值不履行 可以合理地预期对任何集团公司都具有重大影响或产生重大不利影响。

“项目公司” 是指《卖方披露附表》第 3.2 (b) 节第二部分中更具体描述的人员。

“项目” 是指卖方披露表第 3.17 (d) (iii) 节第一部分中更具体描述的非住宅分布式发电太阳能光伏项目。

“本票” 是指买方在收盘时向卖方交付的两张票据，估计金额为二百万五十万美元（2,500,000 美元） ，如附录D所示。第一张本票在收盘日后六（6）个月到期，第二张本票应在截止日后九（9）个月到期。

“谨慎的工业 惯例” 是指美国很大一部分非住宅 分布式发电太阳能光伏发电在相关时期内从事的做法、方法和行为，根据已知或本应合理知道的事实作出 合理判断，在做出决定时， 有望以合理的成本取得预期的结果符合良好的商业惯例和适用法律。 谨慎的行业惯例并不局限于将其他人排除在外的单一或最佳做法、方法或行为， 而是要成为美国该行业普遍接受的一系列合理做法、方法或行为。

“PUHCA” 是指 2005 年的《公用事业控股公司法》。

“购买价格” 是指一千五百万美元（15,000,000 美元）（其中金额包括期票） 加期末债务。

“不动产” 是指受任何不动产协议约束的任何不动产。

“不动产协议” 指任何集团公司租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用或拥有租赁权或其他 使用或占用（包括根据通行权、地役权、劳役、许可、特许权、占用协议或类似的 合同）或持有任何不动产的购买期权、优先选择权、其他期权或优先购买权的任何合同利息以及 与任何此类合同相关的任何担保、信贷或抵押品支持安排。

“不动产法” 的含义见第 3.17 (b) 节。

对任何一方而言，“关联方” 或 “关联方” 是指该方前、当前和未来的直接 或间接股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、代理人、注册人、代表、律师、关联公司、 成员、经理、普通合伙人或有限合伙人或受让人（或任何前、当前或未来的直接或间接股权持有人，控制 个人、董事、高级职员、员工、代理人、注册人、代表、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人， 或上述任何一项的受让人）。

“释放” 是指 卖方及其关联公司基本上以附录 E 所附的形式释放

“剩余异议” 的含义见第 2.4 (g) 节。

“重组文件” 指 (a) 公司与卖方之间签订的截至截止日期的出资协议，以及 (b) 公司与特拉华州有限责任公司 C2 Kappa LLC 之间签订的截至截止日期的转让 协议，每种情况下均为 ，格式见附录 F。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、经理、员工、代理人、律师、财务顾问、 会计师和其他代表。

“S&P” 指 标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁者 人” 指 (a) 美国政府保存的任何与制裁相关的受制裁人员名单中列出的任何人， 包括外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国 州、英国财政部或集团公司开展业务的任何其他司法管辖区所列的任何人，(b) 所在的任何人、组织或居住在任何受制裁地区或 (c) 任何人直接或间接拥有百分之五十 (50%) 或以上或由其控制前述条款 (a) 和 (b) 中描述的任何此类人士。

“制裁领土” 在任何时候指本身成为任何制裁对象或目标的国家或领土（在本协议签署时，伊朗、 古巴、朝鲜、叙利亚或克里米亚）。

“制裁” 指相关政府 实体不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国政府通过 OFAC 或美国国务院或联合国安全理事会、 欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部以及集团 公司开展业务的任何其他司法管辖区。

“SC51 项目” 是指布莱克维尔太阳能二有限责任公司、理查森太阳能有限责任公司、爱迪生太阳能有限责任公司和钻石太阳能有限责任公司项目。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“卖家” 的含义如本协议的介绍段落所述。

“卖家文件” 的含义见第 4.2 节。

“卖家披露时间表” 是指卖家在生效日期向买家提供的披露时间表。

对于截至确定之日的任何人而言，“偿付能力” 是指（a）该人当时资产的公允可出售价值（i）大于 该人的负债（包括或有负债）总额，（ii）不少于该人当时存在债务的绝对和到期时偿还可能的负债所需的金额，考虑到该人可以合理获得的所有 融资替代方案和潜在资产出售，并且 (b) 该人具有 含义范围内的 “偿付能力”鉴于该条款以及与欺诈性转移和运输有关的适用法律中的类似条款。就 本定义而言，任何时候任何或有负债的金额均应计算为根据当时存在的所有事实 和情况表示合理预期将成为实际或到期负债的金额。

“跨时期” 的含义见第 6.2 (b) 节。

“系统运营商” 是指任何独立的系统运营商、区域传输组织或履行类似职能的其他实体。

“税收” 指 (a) 任何联邦、州、地方或国外收入、总收入、特许经营权、估计值、替代最低限度、 销售、使用、转让、不动产收益、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花、职业、意外利润、 环境、不动产、个人财产、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、工资、 雇员或其他预扣税，或任何种类的其他税款或评估，以及 与上述有关的任何利息、罚款或增税无论是否存在争议，以及 (b) 由于在任何应纳税期内成为或曾经是附属、合并、受控、合并、单一或 聚合集团或 聚合集团的成员，或者作为受让人或继承人而产生的缴纳前述条款 所述的任何税款的任何责任或义务。“应纳税” 具有相关含义 。

“税收权益文件” 是指任何集团公司执行和交付的与任何 项目的任何税收股权融资相关的任何重要合同，包括与合伙企业转让、售后回租、直通租赁 或反向租赁交易相关的任何重要合同。

“退税” 的含义见第 6.2 (e) 节。

“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括任何附表 或其附件，包括其任何修订。

“终止日期” 表示 2024 年 6 月 30 日。

“交易文件” 指转让协议、免责声明以及任何一方交付的与结算相关的任何其他文件或交付成果。

“交易” 指本协议所设想的交易。

“转让税” 指销售、使用、转让、商品和服务、不动产转让、增值、记录、收益、跟单、批量销售、股票 转让、印花税、消费税、总收入和其他类似的税收、关税、费用和收费。为避免疑问，“转让 税” 不包括所得税、资本收益税或特许经营税。

“财政部” 是指美国财政部。

“财政部条例” 是指根据该守则颁布的法规。

“更新信息” 的含义见第 6.9 (a) 节。

第二条
购买和销售

第 2.1 节权益的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，买方 将向卖方购买利息，卖方将向买方出售利息，但不附带所有留置权，但允许的抵押权除外。

第 2.2 节交易的结束。本协议项下权益的购买和出售（“结算”） 应在纽约的诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所办公室完成，或通过电子邮件和/或电话会议或视频 会议远程完成，不迟于第十届 (10)^第四) 第 VII 条 中规定的条件满足（或应有的豁免）后的第二天（本质上应在收盘时得到满足的条件除外，但须在收盘时满足（或豁免）这些 条件），除非买方和卖方同意其他时间或日期（“截止日期”）。 截止日期将视为自纽约时间上午 12:00 起生效。

第 2.3 节收盘时交货 。

(a) 卖家配送。收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(i) 与 《转让协议》对应的已签订协议；

(ii) 《守则》第 1445 (b) (2) 和 1446 (f) (2) 条所述的截至截止日期且形式和内容均令买方满意的卖方证书，证明卖方不是外国人，也无需根据《守则》第 1445 或 1446 (f) (1) 条 进行预扣税；

(iii) 由公司、卖方和卖方关联公司正式签署的 重组文件（如适用），以及证明临时重组已完成令买方合理满意的所有其他 文件；

(iv) 由卖方正式签订的 托管协议的对应协议，该协议也应交付给托管代理人；以及

(v) Borrego担保书，由卖方正式签署，前提是Borrego诉讼在结案时仍在进行中。

(b) 买家配送。收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 签署的转让协议对应物；

(ii) 托管协议的对应协议，由买方正式签署，该协议也应交付给托管代理人；

(iii) 支付托管金额的证据，通过电汇将即时可用资金电汇到托管代理人 根据信托协议指定的账户；

(iv) 经买方正式确认的已完全执行的解除协议；

(v) 由买方正式签发的期票；以及

(vi) 买方担保，由买方家长正式签署。

(c) 预计结算付款。收盘时，买方应按照下文 2.4 节的规定向卖方支付预计成交金。

(d) 托管金额。买方应按照第 2.5 节的规定向托管代理人支付托管金额。

第 2.4 节购买价格的支付。

(a) 预计购买价格。双方承认并同意，截止付款和购买价格将根据截止日期 进行估算，并将根据本第 2.4 节的规定进行调整。

(b) 期末付款。收盘时，买方应向卖方支付等于预计成交金额的金额 加任何融资 调整 少托管金额 少期票，不迟于截止日期前三 (3) 个工作日，通过电汇将以美元计价的 即时可用资金汇入卖家以书面形式指定的一个或多个账户。

(c) 确定预计的期末付款。卖方应在截止日期前五 (5) 个工作日准备 并向买方交付一份声明（“预计结算声明”），其中列出卖方对期末债务、期末现金、期末营运资金和任何融资调整的诚信估计，以及根据此类估算和合理的支持文件（“预计结算付款”）计算的期末付款 。预计收盘价 报表及其中包含的估算和计算应根据本协议编制。

(d) 最后期末付款的确定。在合理可行的情况下，不迟于收盘后的六十 (60) 天， 买方应准备并向卖方交付一份声明（“结算声明”），说明买方真诚地确定期末债务、期末现金、期末营运资金和任何融资调整的实际金额，以及 根据此类决定和合理的支持文件计算的期末付款。闭幕声明和 其中包含的决定和计算应根据本协议编写。如果在卖方收到结算声明后的三十 (30) 个工作日 天内，卖方就卖方与 结算声明有关的任何争议向买方发出异议通知，则双方应遵守第 2.4 (g) 节规定的与 结算付款有关的程序；前提是任何买方延迟向卖方提供根据 第 6.3 (c) 节要求的材料超过两个工作日将导致三十 (30) 个工作日的截止日期 逐日延长异议通知的交付。

(e) 调整。

(i) 如果根据第 2.4 (d) 节和第 2.4 (g) 节最终确定的期末付款（“最终 结算付款”）超过预计的结算付款，则买方应在 确定最终结算付款之日后的五 (5) 个工作日内通过电汇向卖方支付等于此类超额金额 的金额。

(ii) 如果最终结算付款少于预计的结算付款，则卖方应在 确定最终结算付款之日后的五 (5) 个工作日内通过电汇方式向买方支付等于差额 的金额。

(iii) 集团公司因签署 卖方披露 附表第 4.3 节披露的同意而实际支付或要求支付的任何款项均应由买方百分之百 (100%) 承担，在卖方或任何集团公司支付的范围内，反映在期末付款的增加 上。

(iv) 除结算付款外，买方还应在从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的 四个季度的前五 (5) 个期限结束后的三十 (30) 天内向卖方支付收益金额。每四个季度的收益金额 应根据附录H计算。买方应尽最大努力运营和维护 SC51 项目，以便在这五 (5) 年期间实现 SC51 项目的最大产量。

(v) 在适用法律允许的范围内，根据本第 2.4 (e) 节支付的任何款项均应视为对所有税收目的的购买价格的调整 。

(f) 会计程序。预计收盘报表、收盘报表以及其中包含的估计、决定和计算 应根据公认会计原则编制和计算，在不违背公认会计原则的范围内，应使用集团公司在编制财务报表时使用和应用的相同的 会计原则、惯例、程序、政策和方法（具有一致的分类、判断、包含、排除 以及估值和估算方法），但以下情况除外 这样的陈述、计算和无论这些 术语是否与 GAAP 一致，决定均应遵循本协议中包含的定义，并且 (ii) 与附录 B 中规定的样本计算结果一致

(g) 对付款 决定的异议。卖方可以在第 2.4 (d) 节规定的期限内，就卖方就 结算声明或盈利金额的计算（任何此类书面通知，“异议通知”） 中的任何争议向买方发出书面通知。异议通知应 (a) 说明每件有争议的商品和争议的 金额，(b) 附上文件（如果必要文件由买方而非卖方拥有，则要求提供进一步的文件）和合理详细的解释以支持每件此类争议商品和金额，以及 (c) 说明对此类商品和金额提出争议的合理依据。如果卖方发现卖方在解决异议通知中规定的任何争议 的结算声明或收益金额计算中存在任何其他争议 ，则卖方有权在向买家交付 后修改异议通知，或向买方发出新的异议通知。如果卖家未在第 2.4 (d) 节规定的期限内 及时就结算声明提交异议通知，则根据本第 2.4 (g) 节中规定的 程序确定，与该结算 声明有关的所有金额、决定或计算均为最终的、决定性的，对双方具有约束力，没有明显的错误。买方和卖方应本着诚意进行谈判，以解决异议通知中有效规定的每件争议商品 和金额（均为 “异议”）。如果买方和卖方尽管 作出了这样的真诚努力，但仍未能在 卖方送达或修改异议通知后的三十 (30) 天内以书面形式解决所有异议，则买卖双方未以书面形式解决的异议（“剩余 异议”）应提交给作为专家而不是 仲裁者的专家（“专家通知”），由其最终书面决定此后尽快按照本协议的条款（但在 任何情况下都应在之后的三十 (30) 天内专家的聘用，除非专家自行决定延长该期限（期限不超过三十 (30) 天），或者双方同意根据 缔约方与该专家的委托书的条款延长期限）。专家做出的任何决定应仅限于解决专家通知中详述的 异议，并仅限于确定事实问题。专家不得做出合法的 决定。双方不得与专家进行任何单方面沟通。此外，是否要求当事方提供任何额外证据、证词或书面陈述完全由专家自行决定。买方和 卖方应指示专家在根据本第 2.4 (g) 节可能延长的三十 (30) 天期限内提交一份包含有争议异议的计算结果的书面报告（每项异议的 计算应在有争议的结算声明和 异议通知中所包含的数值范围内）；但是，前提是 专家未能交付其在这段时间内关于剩余异议的书面报告不得作为对执法的辩护 或异议的决心。根据 有管辖权的法院的裁定，在双方之间以书面形式解决或由专家确定 的所有异议均为最终的、决定性的和对双方具有约束力的，没有明显的错误，并且专家的报告可以在任何有管辖权的法院输入或执行。向专家支付的费用和 款项应由卖方和买方平均承担。卖方和买方应各自承担自己的费用和开支， 包括各自的审计师、顾问和顾问因裁定和审查 异议通知中有效规定的任何事项而产生的费用。为避免疑问，根据《纽约民事执业法律和规则》（或其任何后续条款）第 76 条，专家报告以及 各方同意根据本第 2.4 (g) 节提交专家裁决的协议受 的管辖和解释。

第 2.5 节托管。

(a) 在截止日期，托管金额应由买方存入托管代理人，托管金额（包括其中的任何投资 收益）应自截止日起一直留在托管代理人手中，直到根据第 2.5 (b) 节根据第 2.5 (b) 节向卖方或买方 发放该托管金额。

(b) 在截止日期 之后，在与波士顿项目税务审计有关的最终判决后，买方应向托管代理人和卖方交付该最终判决的副本 以及托管协议要求的任何其他证书，买方和卖方应立即 （在任何情况下都不迟于此类最终判决交付后的三（3）个工作日）共同指示托管代理人 通过电汇将 (i) 向买家发放 (i) 将即时可用的资金转入买方根据规定确定的账户根据托管协议的要求 ，根据最终判决确定的金额，即任何与波士顿项目税务审计有关的 买方受保人或集团公司所欠的金额，根据第 2.5 (c)、(ii) 节的规定，通过电汇将立即 的可用资金电汇到卖方根据托管协议的要求确定的账户，余额 托管账户（如果有）。

(c) 在 截止日期之后，在做出与Live Oak Bank税务审计有关的最终判决后，买方应向托管代理人和卖方交付 该最终判决的副本以及托管协议要求的任何其他证书， 买方和卖方应立即（在任何情况下都不迟于此类最终判决书交付后的三（3）个工作日） 共同指示托管代理将 (i) 通过电汇向买方发放 (i) 向买方提供的即时可用资金到买方在 中确定的 账户根据托管协议的要求，任何买方受保人或集团公司在Live Oak银行税务审计中欠款 的最终判决中确定的金额，根据第 2.5 (b)、(ii) 节的规定，将即时可用资金电汇到卖方根据 根据托管协议的要求确定的账户，余额留在托管协议中账户（如果有）。

(d) 如果在 截止日期之后的任何时候，托管账户的余额低于托管金额，并且卖方收到期票 票据的付款或收益金额，则卖方应立即使用收到的款项将托管账户余额补充至托管 金额。

第 2.6 节预扣金额和预扣权。卖方和买方有权从购买价格中扣除和扣除 根据本协议应按照《守则》或任何适用法律预扣或扣除的 任何本应支付的金额，或要求从购买价格中扣除 并扣除。根据 适用法律支付给相应政府实体的所有此类预扣款项应视为已交付给扣除或预扣税的个人。

第三条
关于集团公司的陈述和保证

在重组 文件下的交易生效后，卖方特此在生效日期和截止日期向买方陈述并保证 如下：

第 3.1 节组织和资格。

(a) 每个集团公司都是一个法人实体，组织完善，存在有效，信誉良好，符合其管辖范围 的法律。每家集团公司都有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产，并按目前的方式开展业务 。

(b) 每家集团公司都具有开展业务的正式资格或许可，并且在 的每个司法管辖区都信誉良好（如果适用），因为其拥有、租赁或经营的资产或其目前经营的业务性质要求此类资格 或许可。

(c) 卖方已向买方提供了每家集团公司管理文件的真实完整副本。每家集团公司的管理文件 均完全有效，没有任何集团公司严重违反此类管理文件。

第 3.2 节集团公司的资本化。

(a) 卖方以实益和记录方式拥有所有权益，并对所有权益拥有良好而有效的所有权，详见《卖家披露附表》第 3.2 (a) 节 第 I 部分。权益 (i) 包括 已发行和未偿还的公司所有股权，(ii) 已获得正式授权并已全额支付，(iii) 是根据所有适用的 法律有效发行的，不含所有留置权（许可的抵押权除外），以及（iv）发行的不是违反公司治理 文件。公司没有其他（A）股权，（B）可转换为或交换为公司股权 权益的证券，或（C）收购公司股权的权利。

(b) 截至截止日期，公司以实益和记录方式拥有每家控股公司和每家项目公司的所有 股权，并拥有良好和有效的股权，如卖方披露表第3.2 (b) 节第一和第二部分所述。此类股权 (i) 包括每家控股公司和项目 公司已发行和未偿还的所有股权，但卖方披露附表第3.2 (b) 节第一和第二部分披露的除外，(ii) 已获得正式授权并已全额支付，(iii) 是根据所有 适用法律有效发行的，不含所有留置权（允许的抵押权除外）) 和 (iv) 的签发并未违反适用的 集团公司的管理文件。每家控股公司和项目公司 的所有已发行和未偿还的股权将由公司直接或间接地通过一家或多家子公司实益持有，并记录在案，这些股权将在 临时重组后的收盘时完成此次转让。除了卖方披露附表第3.2 (b) 节规定的公司 直接或间接持有和记录在案的每家控股公司和项目公司的已发行和 未偿股权外，任何 控股公司或项目公司的其他 (A) 股权，(B) 该公司、任何控股公司或任何可转换为 的项目公司的证券可交换为任何其他人的股权或 (C) 收购 公司股权的权利，任何控股公司或任何项目公司。

(c) 如 卖方披露表第3.2 (b) 节第一和第二部分所披露的那样，除控股公司和项目公司外，集团公司均不直接或间接拥有除控股公司和项目公司以外任何人的任何股权，包括任何合资权益。除仅截至生效之日或卖方披露表第3.2 (b) 节第一部分和第二部分披露外，控股公司除任何集团公司外没有其他子公司。项目公司 没有子公司。

第 3.3 节临时重组。临时重组将在交易收盘时完成之前进行。 截至订立之日，卖方和公司在重组文件中提出的每项陈述和担保在 所有重大方面都是真实和正确的。

第3.4节财务报表；负债。

(a) 卖方已向买方提供了 卖方披露附表第 3.4 (a) 节中规定的截止日期的财务报表（此类财务报表，“财务报表”）的真实完整副本。

(b) 财务报表 (i) 是 (A) 根据公司的账簿和记录编制的，(B) 在财务报表所涉期间（除非财务报表附注中可能指出的除外）始终按照公认会计原则 编制，以及 (ii) 公允列报， 在所有重要方面， 公司截至发布之日的财务状况、经营业绩和现金流以及其 当日结束的各期的经营业绩，视正常的期末调整和无票据而定。 公司维护的内部会计控制体系足以允许根据 GAAP 编制财务报表。

(c) 除了 (i) 财务报表（或 附注）中反映或预留的负债，(ii) 卖方披露第 3.4 (c) 节披露的负债 中披露的负债，(iii) 卖方披露第 3.4 (c) 节披露的负债，(iii) 按照 的公认会计原则编制的资产负债表中必须反映的责任类型 附表；以及 (iv) 2022年12月31日之后根据集团任何 的条款在正常业务过程中产生的负债公司的合同或协议。

第 3.5 节物资合同。

(a) 每份重要合同（包括任何修改、豁免或其他修改）的真实完整副本 已提供给买方。卖方披露表第 3.5 (a) 节中列出了所有重大合同。

(b) 每份实质性合同均有效且对集团公司当事方具有约束力，据卖方所知， 且可根据其条款对适用的集团公司执行，据卖方所知，可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停或其他 法律的限制，除非可执行性可能受到影响债权人执行的适用破产、破产、重组、暂停或其他 法律的限制一般权利，并受一般公平原则（“公平 考虑”）的约束。除卖方披露表第 3.5 (b) 节中披露的内容外，任何集团公司当事方均未违反或违约任何重大合同，据卖方所知，任何交易对手 均不存在重大 违约或违约。除每个 个案中，集团公司均未收到指控任何重大违约或违约的书面通知，除非在每个 个案中，合理预期不会对该集团公司产生实质性影响。据卖方所知，根据任何重大合同，不存在任何条件、 事件或行为，只要发出通知或延期或两者兼而有之，即构成重大违约。

(c) 除卖方披露表第 3.5 (c) 节第 I 部分所披露外，根据任何管理文件或任何税收权益文件或其他融资协议，集团公司均无任何未偿还的 资本出资义务（或有或有或其他债务）。 除卖方披露表第 3.5 (c) 节第二部分披露的情况外， 据卖方所知， 没有任何事件或条件可以合理地预期会导致 任何集团公司任何项目中可供分配的现金的百分比分配，如果通知或时间推迟，则会减少 。

第 3.6 节 缺少某些更改。自卖家 披露时间表第 3.4 (a) 节规定的财务报表发布之日起，截至截止日期，除卖家披露表第 3.6 节规定的情况外， 未发生任何 (a) 个别或总计 的变化、事件、情况、发展、事件或影响，以及其他变化、事件、情况、事态发展或影响，或者合理地预计 会对任何集团造成重大不利影响或产生重大负面影响公司，或 (b) 会计方法、 原则或惯例的变化（无论是财务还是税务相关），除非公认会计原则或适用的 法律要求。自卖方披露表第 3.4 (a) 节规定的财务报表发布之日起以及 截至截止日期，除卖方披露表第 3.6 节规定的情况外，每家集团公司 在正常业务过程中在所有重要方面开展的业务基本符合过去的惯例 （根据本协议采取或未采取的行动除外）。

第 3.7 节诉讼。除卖家披露表第 3.7 节中披露的内容外，截至本文发布之日，没有待处理的 诉讼或据卖家所知，任何以书面形式威胁提出的 (a) 针对任何集团公司的索赔，或 (b) 与本文设想的 交易相关的索赔，据卖方所知，没有任何事实、条件或情况可以合理地预计 构成任何此类索赔的依据。

第 3.8 节遵守许可证；适用法律。

(a) 每个集团公司以及据卖方所知，每个作为其一方的第三方（视情况而定）严格遵守 该集团公司持有的所有许可证，除非对任何集团公司单独或总体而言不重要。没有 实质性诉讼正在进行中，据卖方所知，没有对任何集团公司（或其承包商，如适用 ）发出书面威胁，而且据卖方所知，没有发生任何事件或条件，如果通知或时效或两者兼而有之，则合理地预计 撤销、暂停、取消或对任何集团公司进行不利修改，除非对任何集团公司单独具有重要意义 } 或合计，或产生重大不利影响。

(b) 每个项目和每个集团公司的业务都严格遵守所有适用法律，并且每个 集团公司现在和过去都严格遵守所有适用法律。任何集团公司均未收到任何关于任何适用法律规定的任何 实际或涉嫌责任的书面通知，除非在每种情况下都不会对任何集团公司单独或总体产生实质性影响。任何集团公司都不是任何尚未解决的订单的当事方，也不是任何 适用法律规定的任何持续义务的订单的当事方。

(c) 除卖方披露表第 3.8 (c) 节中另有规定外，每个项目均为豁免 QF。

(d) 对于每个净发电能力超过一 (1) 兆瓦的项目，按照 18 C.F.R. § 292.204 (a) 计算，卖方要求向FERC提交556表格认证，证明符合条件的小型电力生产设施状态， 对于其中提供的所有重大事实，包括对适用 {的描述，该证明仍然是真实和准确的 br} 项目及其上游所有权。

(e) 集团公司均未向FERC提交有效或已获准申报的费率表或费率表。

(f) 每家集团公司要么是 （i）不是 “控股公司”，该术语的定义见PUHCA第1262（8）条和FERC 条例18 C.F.R. § 366.1，或者（ii）仅涉及 “符合条件的小电力 生产设施” 的 “控股公司”，该术语的定义见联邦权力机构第3（17）（C）节法案和美国联邦法案第18编第292部分或 “符合条件的小型发电设施” 的 “控股公司”，因此不受PUHCA和FERC会计、记录保留的联邦账簿和记录准入条款的约束，以及 PUHCA 下的报告条例 ，根据《联邦联邦法典》第 18 篇第 366.3 (a) 节。

(g) 任何集团公司都不受任何州委员会（《联邦电力法》第3（15）条对 “州委员会” 的定义）对电力公用事业费率的监管或对电力公司的财务和组织监管 。

第 3.9 节 OFAC，反腐败及相关事项。

(a) 集团公司或其各自的任何董事或高级职员，或据卖方所知，其各自的任何员工 或代理人 (i) 现在或曾经是受制裁人员，或 (ii) 直接或间接与任何受制裁人员或为其利益或涉及任何受制裁地区进行或曾经进行过任何交易或交易。集团公司及其各自的董事 和高级职员，据卖方所知，他们各自的员工和代理人现在并一直遵守所有制裁规定 反腐败法和反洗钱法。

(b) 集团公司均未收到任何关于制裁、反腐败法 或反洗钱法规定的任何实际或涉嫌责任的书面通知。

第 3.10 节环境事项。

(a) 除卖方披露表第 3.10 (a) 节中披露的内容外，每个集团公司都持有（或其承包商持有 经适用的环境法授权）项目所有权和运营 所需的所有重要许可证（“环境许可证”）。

(b) 除卖方披露表第 3.10 (b) 节中披露的内容外，每个集团公司（或其承包商，如适用） 都严格遵守所有环境许可证。

(c) 除卖方披露表第 3.10 (c) 节中披露的情况外，未对任何集团公司（或其任何承包商，视情况而定）提出任何索赔或程序 以书面形式进行或威胁，而且据卖方所知， 未发生任何在通知或时效或两者兼而有之的情况下撤销、暂停或取消任何重大环境许可证的事件或条件。

(d) 除卖方披露表 第 3.10 (d) 节中披露的内容外，每个集团公司的每个项目和业务过去和现在都遵守 所有适用的环境法，除非在任何情况下都不会对任何集团公司具有重要意义。

(e) 除卖方披露表第 3.10 (e) 节中披露的内容外，集团公司均未收到任何有关环境法规定的任何实际或涉嫌重大责任（包括任何调查、纠正或补救义务）的书面通知 。

(f) 除卖方披露表第 3.10 (f) 节中披露的内容外，集团公司未与任何政府实体签订任何协议，根据该协议，其 同意补救因释放危险物质而产生的任何物质状况。

(g) 除卖方披露附表第 3.10 (g) 节中披露的情况外，据卖方所知，没有任何事件或 情况合理地可能显著增加与每个项目和每个集团公司相关的任何适用的环境法 的成本或妨碍其遵守。

(h) 除卖方披露表第 3.10 (h) 节中披露的情况外，据卖方所知，没有项目 位于危险物质以浓度 或合理预期 (i) 导致任何集团公司承担进行调查 或补救措施的任何实质性义务的场所，(ii)) 以其他方式导致任何集团公司承担任何重大责任或 (iii) 对施工造成重大干扰 或任何项目的运营。

(i) 卖方和集团公司已向买方提供了任何重要环境报告（包括 第一阶段环境场地评估、第二阶段环境场地评估、有关 任何不动产（包括可能存在的管辖水域、受保护物种或栖息地、文化或考古 资源）的完整副本和结果，以及与环境调查或修复相关的任何报告）和任何重要通知、要求、索赔 和订单与环境、健康和安全问题有关，每种情况都涉及或涵盖卖方或任何集团公司拥有或合理可获得的不动产 或项目的任何部分。

第 3.11 节员工福利计划。集团公司均不赞助、维持、参与、负有任何责任，也未管理 任何员工福利计划。

第 3.12 节劳动事务。集团公司均无雇员或前员工，对任何员工 或前雇员不承担任何责任。

第 3.13 节知识产权。集团公司拥有、许可或以其他方式使用项目中使用的知识产权，但不包括所有留置权（ 许可留置权除外）。每家集团公司的业务行为均未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，而且据卖方所知，没有第三方 侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何集团公司拥有或声称拥有的任何知识产权。 在每起仍未解决的 案件中，集团公司均未收到任何索赔、通知或信函 指控任何集团公司侵犯或侵犯、侵犯或挪用任何知识产权， 或质疑任何集团公司对任何项目中使用的任何知识产权的所有权或使用权或权利。

第 3.14 节保险。卖方披露表第 3.14 节的第一部分列出了任何 集团公司持有的与集团公司业务、资产、负债和运营有关的所有保险单（“保险单”）。 已向买方提供了每份此类保险单的真实完整副本。所有保险单均已完全生效且 有效，所有与之相关的保费均已支付。卖方或任何集团公司均未收到有关任何保险单的终止、取消或重大保费上涨 的书面通知。没有任何集团公司收到 违反或违约任何保险单的书面通知，而且据卖方所知，没有发生任何事件或条件，如果有通知或时效或两者兼而有之，可以合理地预计会构成违反或违约（或引起终止、取消或重大保费增加或减少承保范围的任何权利 ），除非对集团各公司整体而言不是实质性的 。除卖方披露表第 3.14 节第 II 部分披露的内容外，任何保险单均未处理任何重大索赔或要求。

第 3.15 节税务事项。本第 3.15 节中的陈述是卖方对所有税务事项的唯一陈述。

(a) 要求由集团公司提交或与集团公司有关的以及与集团公司（包括任何项目）资产有关的所有收入和其他重要纳税申报表，如果在截止日期之前到期，已经或将要及时向相应的 联邦、州、地方和外国税务机关提交，并且此类纳税申报表在所有方面都是真实和完整的。所有由集团公司到期或应付的税款 以及与集团公司资产（包括任何项目）相关的所有税款 ，无论此类纳税申报表上是否显示应缴纳税，均已或将要在到期日之前全额支付。截至截止日期 末，集团公司以及集团公司（包括任何项目）资产的未缴纳的 税款不超过在确定期末营运资金时特别包含的纳税负债。目前，没有任何 家集团公司是延长提交任何纳税申报表期限的受益人。

(b) 每家集团公司在所有方面均遵守了与向适用的 政府实体预扣和汇款任何金额的税款有关的所有适用法律（包括《守则》第 1441、1442、1471、1471、1472、3121 和 3402 条以及 任何州、地方或外国税法中任何类似、类似或类似的条款），包括与之相关的条款向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应付的款项。每家集团公司都及时征收了其需要征收的所有销售税、使用税和增值税，并及时将所有此类税款汇给相应的政府 实体。

(c) (i) 关于截至本文发布之日对集团公司 “通过” 的收入征收的 税，以及 (ii) 对于所有其他 税，除卖方披露表第 3.15 (c) 节规定的情况外，截至本文发布之日和 截止日，集团任何成员的税收均不存在缺陷或诉讼 任何政府实体已申领、提议或评估了任何集团公司（包括任何项目）的资产可能受其管辖的公司（包括任何项目）的公司（不包括与集团公司分配的 收入无关的与向卖家征收的税款相关的任何缺陷或诉讼）。除卖方披露附表第 3.15 (c) 节另有规定外， 没有尚未延期或豁免向或 征收或评估集团公司任何资产（包括任何项目）的应缴税款的诉讼时效期限，也没有提出过任何此类延期或豁免请求。对于与集团公司应缴税款有关的 税款的任何事宜，或 将在收盘时生效的任何集团公司（包括任何项目）的任何资产，均未授予任何委托书。集团任何公司（包括任何项目）未签订或要求达成任何成交协议（如《守则》第 7121 条或任何州、地方或外国税法中任何相应、类似的 或类似条款）、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的 协议或裁决，或与任何集团公司（包括任何项目）的任何 资产签订或要求或类似的 协议或裁决申请或其他已撤回的请求。 集团公司均未向任何政府实体申请也未收到任何与集团 公司或其资产的税收有关的裁决或裁决。

(d) 未就任何集团公司（包括任何项目）的任何资产 申报任何税收留置权（许可留置权定义第 (a) 条中规定的税收留置权除外）。

(e) 没有任何诉讼指控集团公司正在或可能需要在集团公司未提交纳税申报表或纳税的任何司法管辖区 纳税，或要求其提交任何纳税申报表。目前，没有任何集团公司在其成立和居住的国家/地区以外的任何国家拥有或曾经有过常设机构（在 适用的税收协定的含义范围内）或其他办事处或固定营业场所，也从未有任何集团公司在任何国家从事或经营 贸易或业务。在集团公司目前没有、 或在适用时间没有提交纳税申报表和纳税的任何州，目前没有任何集团公司存在或 之间存在关联（在任何适用州的适用法律的定义范围内）。

(f) 集团公司 (i) 均未加入任何税收共享、税收分配、税收补偿或类似协议或安排 （不包括任何税收权益文件中的税收补偿条款，以及在正常业务过程中签订的商业 合同中的惯常税收补偿条款，其主要目的与税收无关，包括 } 融资协议中的总债务（或租赁中的税收升级条款），（ii）是或曾经是申报 的团体的成员关联公司、合并、合并纳税申报表或统一纳税申报表，也没有任何集团公司被纳入适用法律规定的任何类似的 救济安排，例如亏损分担制度，或 (iii) 根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或任何州、地方或外国税法下的任何可比、类似或类似条款 ）承担任何个人 （集团公司除外）的任何纳税义务，或作为受让人或继承人，或通过合同或其他方式。

(g) 在紧接生效日期之前的两 (2) 年内，集团公司均未在声称或意图全部或部分受《守则》第 355 或 361 条管辖的交易 中分配过另一实体的股票，或者 (ii) 在原本可能构成 “计划” 一部分的分配中分配过其他实体的股票，或者 (ii) 在原本可能构成 “计划” 一部分的分配中与交易有关的 “一系列 关联交易”（根据《守则》第 355 (e) 条的定义）。

(h) 由于 (i)《守则》第 7121 条所述的任何 “成交协议” （或任何州、地方或任何州、地方或类似条款），任何人均无需在截止日期之后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中纳入任何收入项目，或从中排除任何扣除项目在截止日期或之前执行的外国税 Law），（ii）在截止日期 当天或之前进行的任何分期销售或未平仓交易处置，（iii）根据《守则》第 108 (i) 条在截止日当天或之前作出的选择，(iv) 在截止日当天或之前使用根据《守则》第 1503 (d) 条发布的《美国财政条例》中描述的双重合并亏损， (v) 适用《守则》第 965 条，(vi) 在截止日当天或之前收到的任何预付款，(vii) 完成的任何公司间 交易在截止日当天或之前，或者在截止日或之前存在的超额亏损账户，无论哪种情况，均按照以下规定发布的 《守则》第 1502 条（或任何州、地方或外国税法下的任何可比、类似或类似条款），(viii) 由于在截止日期或之前启动的会计方法变更而根据《守则》第 481 (a) 条（或任何州、地方或外国税法下的任何可比、类似或类似条款 ）进行的任何调整该守则第52条与在截止日期或之前开始的应纳税期内实现的F小节收入有关。

(i) 除卖方披露表第 3.15 (i) 节中披露的内容外，每家集团公司自成立以来一直被视为美国联邦和适用州（在适用的 州遵循联邦所得税待遇的情况下）所得税目的的被忽视实体或合伙企业。

(j) 卖家披露表第 3.15 (j) 节列出了所有免税、免税期、税收优惠或任何政府实体与任何政府实体签订或批准的适用于任何集团公司或任何集团公司（包括任何项目）的任何 资产（包括任何项目）的所有免税、免税期、税收优惠或其他减税 协议或安排。卖家已向买家提供了与此类免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排相关的所有 重要文件的真实完整副本。任何此类免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排的所有要求 均已得到遵守。交易的完成 不会对任何集团公司目前作为当事方或受其约束的任何免税、免税期、纳税 优惠或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

(k) 根据2015年两党 预算法第1101 (g) (4) 条或任何后续法律或指导（包括根据美国财政部条例第301.9100-22T条） 第 1101 (g) (4) 条或任何后续法律或指导（包括根据美国财政部条例第 301.9100-22T 条） ，选择将该两党预算法案第 1101 条的规定适用于任何合伙企业所得税申报表该集团的 公司从 2018 年 1 月 1 日之前开始申报了该集团公司的任何应纳税年度。

(l) 出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的每家集团公司实际上都拥有 《守则》第 754 条规定的有效选择，此类选择将在收盘前一直有效。

(m) 买方 为利息对价应付的任何款项均不需缴纳预扣税，但如果支付该金额的 买方或其任何关联公司不是美国的 “纳税居民”，则需要预扣的任何金额除外。

(n) 没有任何集团公司是或曾经是被取消资格的实体。

(o) 除卖方披露表第 3.15 (o) 节中披露的内容外，任何税收权益投资者 均未根据任何适用的税收权益文件就任何拥有或租赁的太阳能资产的任何 联邦所得税优惠（包括《守则》第 48 条规定的投资税收抵免）的损失、拒绝、收回或减少提出索赔 由任何集团公司提出，预计也不会发生任何此类索赔。

(p) 任何税务 股权文件中列出的卖方和任何集团公司（及其各自的关联公司）的所有陈述和担保在给出或被视为已给出时均为真实、正确和完整。

(q) 根据2009年《美国复苏和再投资法》第1603条，没有人因集团公司拥有或租赁的任何资产 获得现金补助。

(r) 除了 (i) 任何税收权益 文件、重大合同或本协议中规定的或 (ii) 在 正常业务过程中签订的与税收无关且主要与税收无关的合同中的习惯税收补偿条款外，任何集团公司都不是目前生效的任何税收共享、税收补偿或类似协议的当事方。

(s) 位于加利福尼亚州 且由集团公司直接或间接拥有或租赁的每个项目目前都有资格获得《加州税收和税收法》第 73 条所述的 “主动太阳能系统” 的财产税 豁免。

第 3.16 节经纪人。根据卖方或任何集团公司在收盘前作出的安排 作出的安排 ，买方和集团公司均不承担向任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家、代理人或其他个人支付的任何经纪商、发现者或其他费用或佣金 。

第 3.17 节不动产；个人财产。

(a) 自有不动产。除卖方披露表第 3.17 (a) 节中进一步描述的任何项目 的一部分外，任何集团公司均不拥有任何不动产的收费所有权。

(b) 非自有不动产。每家集团公司均拥有良好且不可剥夺的租赁权或地役权权益或有效且可执行的权利 ，可根据其不动产协议收购不动产中的此类权益（如适用）。每份不动产协议均按《卖方披露附表》第 3.17 (b) 节中描述的 ，不存在除许可留置权之外的任何留置权， 除外，不存在对该不动产协议所涉项目 的全部或任何重要部分的使用或集团公司就不动产主题开展的业务具有重要意义或造成没收、损失或限制的风险。除卖方所知，《卖方披露附表》第 3.17 (b) 节的相关部分所披露的 除外，(i) 集团公司未签订任何书面或口头转租、特许权 或其他合同，授予集团公司以外的任何人使用或占有任何不动产的权利，无论他们是作为租户， 分租人、侵入者、被许可人或其他人，许可留置权除外，(ii) 集团公司未向除 集团公司以外的任何人授予任何人任何第一期权的期权或权利、优先拒绝权或其他第三方购买或以其他方式收购 此类不动产或其任何部分或其权益的权利，(iii) 不存在构成不动产任何部分的实质性改进 侵占任何其他人拥有或租赁的不动产或违反任何建筑物或挫折线，(iv) 卖方没有收到任何关于每个集团的任何项目或业务的书面通知公司目前没有遵守所有影响 不动产的记录事项，以及 (v) 每家集团公司对根据其不动产 协议授予的权益的占有、使用和静默享受没有受到干扰，卖方也没有收到任何与 此类不动产协议授予的权益有关的争议的书面通知。据卖方所知，对于构成任何项目或任何项目场地一部分的不动产的所有权、租赁、使用或占用 的所有权、租赁、使用或占用 或其中的任何权益，或任何集团公司目前在该地开展的业务 的所有权、租赁、使用或占用 ，没有任何未执行的禁令、法令、命令、令状或判决，或任何 索赔、诉讼、行政行动或类似的诉讼待处理或威胁。卖方未收到任何书面通知，表明构成 每个项目场地的不动产不符合所有适用的建筑、分区、分区、健康和安全及其他土地使用法律，以及 影响各集团公司使用这些法律的所有保险要求（统称为 “不动产法”）， 或构成项目场地的不动产当前的使用和占用情况以及业务运营 拥有此类项目的集团公司就此进行的操作违反了任何不动产法。没有任何集团公司收到任何关于违反任何不动产法的书面 通知，而且据卖方所知，没有任何依据发布任何此类通知或 对此类违规行为采取任何行动。卖方未收到任何关于任何不动产 法律即将发生或预期的变更的书面通知，这些变更将严重损害任何集团公司目前业务运营中包含任何项目场地或其任何部分 的任何不动产的所有权、租赁、使用或占用。

(c) 没有谴责或未修复的伤亡。据卖方所知，对于任何项目或任何项目场地，或其任何部分与该项目或项目场地的所有权或运营相关的任何部分，没有待定或威胁以书面形式予以谴责， 与该项目 的所有权或运营或能源、容量、其他电力属性、辅助服务或可再生能源的销售相关的任何项目或其任何部分均不存在未经修复的伤亡从那里。

(d) 个人财产。

(i) 每家集团公司对其项目中使用的所有材料、机械、设备和其他 个人财产（为避免疑问，不包括知识产权）拥有良好和可销售的所有权或持有有效的租赁权益，不包括所有留置权（不包括许可留置权和任何 交易对手的任何权利）加入任何承购协议，以获取能源、可再生能源积分和其他与之相关的电力属性）。

(ii) 项目中使用的所有此类机械、设备和其他个人财产结构健全，处于工作状态和运行状态 ，与年龄相近的类似设施一致，普通磨损除外。

(iii) 每个项目公司拥有或租赁的项目如卖方披露表第 3.17 节所述。

(iv) 除该项目以及与该项目的开发、施工、运营和维护 相关的任何辅助资产外，任何项目公司都不拥有任何 重要资产，也没有项目公司参与或以前从事过除此类项目的开发、 施工、运营和维护以外的任何业务。

(v) 除了（x）卖方披露表第3.2（b）节第I 和II部分中披露的（x）控股公司和项目公司以及（y）卖方披露表第3.17（d） 节披露的与此类项目公司拥有或租赁的项目的开发、 建设、运营和维护相关的任何辅助资产外，任何控股公司都不拥有任何重要资产。

第 3.18 节与关联公司的交易。截至截止日期，没有任何集团公司在 任何关联合同下拥有或将要承担任何责任或其他义务。任何集团公司的关联公司当前均未对该集团 公司提出任何可能导致该集团公司承担责任的索赔或要求或潜在的索赔或要求。

第 3.19 节账簿和记录。卖方已向买方提供了与集团公司和项目有关的 账簿和记录的真实、完整和准确副本。

第 3.20 节银行账户。卖方披露表第 3.20 节列出了每家集团公司的每个银行账户。

第 3.21 节 CFIUS。任何集团公司均不从事（a）经修订的1950年《国防生产法》，包括其所有实施条例 （“DPA”）所指的一（1）项或多项 “关键技术” 的设计、制造、开发、测试、生产或制造；（b）“受保的 关键投资基础设施” 的所有权、运营、维护、供应、制造或服务 DPA（此类活动在 31 C.F.R. 第 800 部分附录 A 第 2 栏涵盖的情况下）；或 (c) 维护或收集，直接或间接地获得 DPA 所指的美国公民 的 “敏感个人数据”。

第 3.22 节偿付能力。 没有提交任何申请、通知或命令，也没有发布任何命令，也没有通过任何集团公司的破产、 清算、清盘或解散的决议。 未就任何集团公司的全部或任何部分资产或收入指定任何接管人、受托人、托管人或类似的信托人。没有任何集团公司有任何计划或意向 ，也没有收到任何通知，表明任何其他人有任何计划或意向、提交、提出或获得任何此类 申请、通知、命令或决议，或寻求任命接管人、受托人、托管人或类似信托人。每家 集团公司都有偿付能力，拥有足够的资产和资本来开展其目前的业务和履行本协议下的 义务。

第 3.23 节信息。截止日期尽职调查数据网站中的文件和信息在所有重要方面 都是真实和准确的，在任何重大方面都不是故意误导性的。没有故意修改任何文档以使其不完整或具有误导性。在回应买家的辛勤询问时，卖方没有故意隐瞒任何会或可能对买方对下文 交易的判断产生重大和负面影响的事实、事项、文件 或信息。

第四条
关于卖家的陈述和保证

卖家特此向买家陈述并保证 在生效日期和截止日期如下：

第 4.1 节组织。

(a) 卖家是特拉华州的有限合伙企业，根据特拉华州法律，组织完善，存在有效且信誉良好。 卖方拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产，并按目前方式开展业务。

(b) 卖方具有交易业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或运营的资产 或其开展的业务的性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区都信誉良好（如果适用）。

第 4.2 节权限。卖方拥有开展业务和持有权益所需的有限合伙权力和权限。 卖方拥有必要的有限合伙权力和权力，可以执行和交付本协议以及卖方根据本协议签署和交付的每份协议、文件或 文书，并完成交易。本协议以及卖家根据本协议签署和交付的每个 其他交易文件、协议、文件或文书（统称为 “卖家文件”）均已获得卖家所有必要的有限合伙行动 的正式和有效授权和批准，无需卖方进行其他授权即可批准任何卖家文件。卖家文件 已由卖家按时有效签署和交付，构成卖家的有效、合法和具有约束力的协议（假设 到期，且任何其他方都有有效的授权、执行和交付），可根据卖家各自的 条款对卖家强制执行，但须考虑到公平考虑。

第 4.3 节同意 和批准；无违规行为。假设第 5.3 节中规定的买方陈述和担保的真实性和准确性， 无需任何 政府实体或其他第三方的订单、许可或其他同意、豁免、批准或授权（前述任何一项，“同意”），卖方执行、交付或履行任何卖方文件或 完成交易，除非第 4.3 节中披露的同意卖家 披露时间表。除卖方披露时间表第 4.3 节规定的情况外，卖方执行、 交付或履行任何卖家文件，以及卖方完成交易均不会 (i) 与 冲突或导致任何违反卖方或任何集团公司管理文件的任何规定，(ii) 违反、冲突 或导致违反、违约或应计赔偿义务或产生任何终止权、 取消权、加速权或付款权（包括任何强制性预付款或根据 (A) 任何适用法律或 (B) 任何对卖方或 其各自资产具有约束力的任何合同，或者 (iii) 违反任何适用法律，（iii）违反任何适用法律，前述条款 (ii) 和 (iii)，除非前述条款 (ii) 和 (iii)，因为 不会对卖方能力造成实质性损害或延误卖方履行其在本协议下的义务。

第 4.4 节权益的所有权。卖方以实益方式拥有所有权益并记录在案，并对所有权益拥有有效的所有权。 交易完成后，卖方将向买方转让利息，不含所有留置权（允许的 抵押权除外）。

第 4.5 节诉讼。没有待处理的诉讼或据卖家所知对卖家的书面威胁，包括 涉嫌违反法律（包括制裁、任何反腐败法或任何反洗钱法）的行为。

第 4.6 节经纪人。根据卖方或其任何关联公司在收盘前作出的安排 作出的安排 ，买方和集团公司均不承担向任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家、代理人或其他个人支付的任何经纪商、发现者或其他费用或佣金 。

第 4.7 节陈述和担保的排他性。第 III 条和本第 IV 条 中作出的陈述和担保（在每种情况下均受卖方披露附表的限制），以及卖方在卖方根据本协议执行的任何协议、文件 或文书（包括卖方文件）中做出的任何类型或性质的独家陈述和担保，无论是明示还是暗示的，均为卖方、集团公司或其各自代表对 的独家陈述和保证} 集团的利益或业务、资产、负债或前景公司和卖方特此明确声明不作任何其他 陈述或担保，包括对卖方或集团公司未来收入、支出、经营业绩、现金流或财务状况的任何预测、预测、计划、预算或 其他估计，或上述任何 的任何组成部分的任何陈述或担保。

第五条
买家的陈述和保证

买家特此向卖家陈述并保证 在生效日期和截止日期如下：

第 5.1 节组织。 买方是特拉华州的一家有限责任公司，根据特拉华州法律，组织合法，存在有效且信誉良好。 买方拥有必要的有限责任公司权力和授权来开展其目前的业务，除非 没有这种权力或权限不会妨碍交易的完成。买方具有 开展业务的正式资格或许可，并且在需要此类资格或许可的每个司法管辖区都信誉良好，除非 没有这样的资格、许可或信誉良好不会妨碍交易的完成。

第 5.2 节权限。买方拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以执行和交付本协议以及买方根据本协议签署和交付的每份 其他交易文件、协议、文件或文书（统称为 “买方文件”），并完成交易。每份买方文件的执行和交付均已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权， 无需买方进行任何其他程序即可批准任何买方文件或完成交易。每份买方文件均由买方按时有效签订和 交付，构成买方有效、合法和具有约束力的协议（假设任何其他方都有应有的有效授权、执行和 交付），可根据买方各自的条款对买方强制执行，但须遵守公平 注意事项。

第 5.3 节同意和批准；无违规行为。假设卖方在第 3.8 节和第 4.3 节中提出的陈述和担保的真实性和准确性，买方执行、交付或履行任何买方文件或买方完成交易均无需征得任何政府实体或其他第三方的同意，买方披露表第 5.3 节中披露的同意 除外。买方执行、交付或履行任何 买方文件，以及买方完成交易，均不会 (i) 与买方管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反，(ii) 违反、冲突或导致违反 项下的应计赔偿义务（或导致任何终止、取消、加速或付款的权利（包括任何强制性预付款或赔偿（ 义务）或任何物质特权的丧失，无论是否通知或失效一次或两者兼有，根据 (A) 任何适用法律或 (B) 对买方或其任何相应资产具有约束力的任何 合同，或 (iii) 违反任何适用法律，前述 条款 (ii) 和 (iii) 除外，因为这不会严重损害或延迟买方履行本协议义务的能力。

第 5.4 节诉讼。据买方所知，不存在以书面形式威胁买方与交易 有关的诉讼或有理由认为会严重损害或延迟买方履行本协议义务的能力的诉讼程序。

第 5.5 节财务执行能力。自生效之日起，买方拥有足以履行本协议规定的所有义务的可用 资金，包括按本协议的规定向卖方交付预计结算付款和 最后一笔交易付款。在不限制本第 5.5 节的前提下， 在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或向其提供的任何资金或融资或任何其他融资交易 均不得作为买方履行本协议项下任何义务的条件。

第 5.6 节违反适用法律的 。

(a) 买家严格遵守所有适用法律。买方未收到任何关于根据任何适用法律承担任何实际或涉嫌责任的书面通知，除非这与买方完成交易的能力无关紧要。

(b) 买方或其任何董事或高级职员，或据买方所知，他们各自的任何雇员或代理人 (i) 是或 曾经是或曾经是受制裁的人，或 (ii) 直接或间接地与任何受制裁人员或为了 的利益或涉及任何受制裁地区的交易或交易。买方及其董事和高级职员，据买方 所知，其员工和代理人现在和过去都遵守了所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

(c) 买家未收到任何关于制裁、反腐败法或反洗钱 法律规定的任何实际或涉嫌责任的书面通知。

第 5.7 节偿付能力。交易生效后，买方将立即：（i）能够在到期时偿还债务；（ii） 自有财产的公允可销售价值大于偿还各自债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计 ）；以及（iii）有足够的资金来开展业务。 没有进行任何财产转让，也没有为阻碍、 拖延或欺骗买方的现有或未来债权人而承担与本协议所设想的交易相关的任何义务。

第 5.8 节经纪人。根据买方或其任何关联公司在收盘前作出的安排或代表 做出的安排，卖方不承担向任何经纪商、发现者、 财务顾问、投资银行家、代理人或其他个人支付的任何经纪商、发现者或其他费用或佣金。

第 5.9 节调查；无其他陈述；投资风险。

(a) 除第三条和第四条中作出的陈述和保证（卖方披露表在每种情况下 的限定条件下），以及卖方根据本协议和卖方根据本协议签订的任何协议、文件或 文书做出的任何证明外，买方及其关联方仅依赖其 自己对集团公司（包括卖方）的独立审查和分析的结果对财务状况、经营业绩、资产、负债的调查，与买方 购买权益和签订本协议的决定（集团公司的财产和预计运营）有关。

(b) 本第五条中的陈述和保证，以及买方在买方根据本协议签署和交付的任何协议、 文件或文书（包括买方文件）中做出的任何类型或性质的独家 陈述和保证，无论是明示还是暗示的，买方特此明确拒绝任何其他陈述或保证。

(c) 买方（i）是《证券法》D条所指的 “合格投资者”，（ii）能够承担其利益投资的经济 风险（包括全部投资损失），（iii）（单独或与其顾问一起） 在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估交易的利弊和风险。

第六条
盟约

第 6.1 节集团公司的业务行为。

在根据第 VIII 条或截止日期（“过渡期”）生效并持续 直至本协议终止（以下简称 “过渡期”）（以较早者为准）期间， 除非本协议要求或明确允许、卖方披露表 第 6.1 节的规定或买方书面同意，卖方应并应促使集团各公司按正常方式经营其业务 符合过去的惯例，符合适用的法律和所有实质方面的许可证，以及完整保存 项目和集团公司签订的所有合同。尽管有本第 6.1 节第一句的规定，但在 过渡期内，除非 (i) 为遵守本协议或对任何集团 公司具有约束力的任何合同的要求或任何集团公司的任何许可证所必需的，(ii) 根据任何紧急情况的要求和/或 (iii) 卖方披露表第 6.1 节的规定，未经买方事先书面同意（买方不得无理拒同意）有条件的 或延迟），卖方不得，也应促使集团各公司不得：

(a) 通过对任何此类集团公司管理文件的任何重大修订；

(b) 收购在项目正常运营过程中获得的非物质资产以外的任何权益或其他资产；

(c) 出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，但向任何承购协议的交易对手出售任何能源、 可再生能源积分及其相关的其他电力属性，或者在正常业务过程中对剩余或过时 资产的任何出售、租赁、转让或其他处置基本符合过去惯例的行为除外；

(d) 终止、修改（允许任何重大合同允许交易除外）、延期或续订任何重大合同 或签订任何在生效之日签订该合同，即符合实质性合同条件的新合同（根据任何此类重大合同的条款在规定期限结束时终止任何 除外）；

(e) 向任何个人（集团公司除外）提供任何贷款、预付款或资本出资或向其进行投资；

(f) 产生任何债务（截至生效之日签订的融资协议除外）；

(g) 的资本支出总额超过五万美元（50,000美元）；

(h) 对任何集团公司的任何资产设定或以其他方式产生任何留置权（许可留置权除外）；

(i) 对任何集团公司使用的会计、账单、现金管理、库存或备件做法进行重大更改（包括 收取应收账款的时间和频率）；

(j) 支付除了 (x) 给公司的任何分配，(y) 集团公司之间的任何分配，以及 (z) 该集团公司管理文件所要求的 以外的任何分配；

(k) (i) 发起或解决 (A) 任何保修索赔（将使集团公司受益的索赔除外）或 (B) 任何其他诉讼，或 (ii) 同意任何订单，包括与爱迪生项目诉讼和波士顿项目税务审计有关的订单，该命令或提供 除卖方支付现金之外的任何救济；

(l) 未能获得或维持任何项目运营所需的任何许可证；

(m) 采取任何破产行动；

(n) 从事任何新的业务领域；

(o) 采取任何行动，并促使每个集团公司不参与任何可能导致任何项目场地发生任何实质性变更、修改、修改、 或变更的行动，除非是在正常业务过程中；

(p) 雇用或允许任何集团公司雇用任何员工；

(q) 未能有效维持旨在确保卖方和各集团公司（如适用） 及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（如适用）遵守所有适用的反腐败法和反洗钱 洗钱法的任何政策和程序；以及

(r) 对于任何集团公司或任何集团公司的任何资产：

(i) 更改或撤销任何现有的税收选择；

(ii) 更改任何税务会计方法；

(iii) 修改任何纳税申报表；

(iv) 和解或妥协任何与税收有关的诉讼（不包括 (A) 卖方 披露附表第 3.15 (c) 节中规定的程序以及 (B) 任何与税收有关的诉讼，其和解或折衷预计不会影响交易后对 集团公司或买方征收的税款）；

(v) 放弃或折衷任何申请退税的权利；

(vi) 执行任何影响任何税收或退款的协议，或提交任何裁决请求（不包括与减免 财产税有关的任何协议）；

(vii) 执行任何税收分配、赔偿或分享协议；

(viii) 范围或免除适用于任何纳税申报表或纳税申报表的时效期限；或

(ix) 采取任何行动或不采取任何行动，除非基本上符合过去的惯例，否则将显著增加 买方、其任何关联公司或任何集团公司的税收责任，在前述条款 (i) 至 (ix) 中，前提是可以合理预期此类行动会影响任何集团公司或其任何资产，前提是此类行动在截止日期之后影响任何集团公司或其任何资产。

第 6.2 节税务事项。

(a) 所有转让税应由买方承担百分之五十（50%），百分之五十（50%）由卖方承担。买方和卖方应本着 诚意合作，及时提交与支付这些 转让税相关的所有金额、申报单、退货、报告和表格，并在要求的范围内，签署和交付所有必要的文书和证书，使另一方 方能够遵守与任何此类转让税相关的任何申报要求。卖方和买方应采取商业上合理的努力 合法地减少应付的转让税金额，包括利用任何此类转让 税的可用豁免，并合作提供获得此类豁免可能需要的任何信息和文件。

(b) 关于集团公司或与集团公司有关的税收以及与集团公司资产有关的税款， 与截止日期（“跨期限”）开始或之前结束的任何应纳税期（“跨期”）有关，为确定本协议的税收分配 的目的，任何税款中可分配给应纳税期的部分 被视为在截止日期结束的将是：（i）对于财产税和其他类似的定期征收的税款， 被视为金额整个跨界期的此类税款（或者，如果此类税是按拖欠额确定的，则为前一时期此类税收的 金额）， 乘以一个分数，其分子是该跨期到截止日期的日历 天数，分母是整个跨界 期间的日历天数，(ii) 对于所有其他税种（包括所得税、资本利得税和类似税）（以及与之相关的税收属性（例如扣除额）），使用 “prtle” 确定的所有其他税种（包括所得税、资本利得税和类似税）（以及与之相关的税收属性（例如扣除额））《财政条例》第1.706-4 (a) (3) 条所设想的” 分配方法。

(c) 双方同意， 购买价格（加上为美国联邦所得税目的被视为承担的任何负债以及任何其他适用的 对价项目）将按照符合《守则》第743、755和1060条以及根据该法发布的《财政条例》 条例的方式在集团公司的资产（包括除公司以外的任何集团公司的股权，视情况而定）之间进行分配，在与任何其他适用的税法不相抵触的范围内。卖方应根据 前一句完成向集团公司资产分配期末付款（加上为美国 联邦所得税目的而被视为承担的任何负债和任何其他适用对价项目）的 计划草案（“分配表”），并在根据本协议最终确定 最终结算付款后的三十 (30) 天内向买方提供副本。除非买方在向买方交付 分配计划后的三十 (30) 天内以 书面形式通知卖方，表示买方反对分配计划中反映的一件或多件物品，否则分配计划将被视为最终的。如果出现任何此类异议，卖方和买方应本着诚意进行谈判以解决此类 争议；但是，如果卖方和买方无法在向卖方交付分配计划后的三十 (30) 天内解决与分配计划 有关的任何争议，则应由专家 解决，如果专家无法提供服务，则由另一家公正的国家认可的独立公共认证公司解决会计师 由买方和卖方共同任命（最终分配表）此处称为 “资产 分配”）。专家的费用和开支应由买方和卖方根据其在解决争议方面的相对成功程度按比例承担（按比例分配也应由专家在其 做出最终决定时决定）。买方和卖方应以与资产配置一致的方式提交所有纳税申报表和 报表、表格和附表，并要求其各自的关联公司提交所有纳税申报表和 报表、表格和附表，且不得采取与之不一致的立场，除非且仅限于《守则》第 1313 (a) 条所指的决定所要求的范围内。在根据本协议调整购买价格的范围内，资产分配 应根据《守则》第 743、755 和 1060 条的要求以及适用的税法 的其他规定进行调整，并根据本第 6.2 (c) 节的原则经双方同意。

(d) 收盘后，对于除公司以外的每家集团公司， ，(i) 未经卖方事先书面同意（此类同意不被 无理拒绝、限制和延迟），买方不得且应促使其关联公司（包括 充当任何集团 公司的 “合伙企业代表”（该术语定义见合伙企业审计规则）的任何集团公司) 不要，(A) 与美国国税局或任何州或地方税务机构 就以下任何事项签订任何和解、结算或类似协议此类集团公司的美国联邦所得税申报表或 (B) 启动与该集团公司美国联邦所得税申报表中的任何 相关的司法行动，在合理预期 导致卖方有义务根据本协议向买方或其任何关联公司作出赔偿的范围内，(ii) 买方应并应促使其关联公司向卖方提供审查和评论（任何此类评论均应由买方认真考虑）所有诉状、和解和其他重要信函的副本 与任何此类集团公司的美国联邦所得税申报表相关的任何税务行动、审计、调查、索赔或 争议有关，这些申报表合理预计会导致 卖方有义务根据本协议和 (iii) 除非适用法律或任何 税收公平文件另有规定，否则未经卖家事先书面同意（此类同意不得被无理扣留、附带条件或 br} 延迟），买方不得更改 “合作伙伴代表” 或 ，也应导致其关联公司不得更改} “指定个人”（此类术语在《合伙企业审计规则》（或州或地方等效规则）中定义）， （如果有），该集团公司的任何应纳税年度 的美国联邦、州或地方所得税申报表中提供，包括或在截止日期或之前结束。

(e) 卖方有权在截至截止日期或之前的应纳税期 （或其一部分）向任何集团公司征收的任何税款退款中获得公司的适用份额，该退款将在收盘后由集团公司收到，扣除买方、集团公司或其任何关联公司为获得此类退款和 收据产生的税款而产生的任何合理的 自付费用此类退款（“退税”）。任何此类退税应在收到 后的十 (10) 天内支付给卖家。

第 6.3 节访问。

(a) 卖方应根据审慎的 行业惯例在截止日期之前保留集团各公司的所有账簿和记录，并应促使每个集团公司保留所有账簿和记录。

(b) 在过渡期间，卖方应在合理要求的范围内，向买方和买方代表提供合理访问所有项目场地和集团公司的所有资产、账簿和记录、 以及集团公司代表（仅限这些代表直接为任何 集团公司或代表任何 集团公司提供服务）的合理访问权限买方在交易中提出。尽管有上述规定，(i) 任何 此类访问均不得不合理地干扰集团公司或其子公司的业务或运营； 和 (ii) 如果任何集团公司在其合理的判断中认定 此类访问有合理的可能 (A) 导致任何律师-客户的保护或其他特权的丧失，则不应要求集团公司提供访问权限由任何 集团公司持有，(B) 违反任何适用法律或 (C) 违反签订的任何具有约束力的协议在 任何集团公司与任何第三方签订本协议之日之前， 提供的在适用本条款限制的情况下，该集团公司应采取商业上合理的努力获得 豁免或做出适当的替代安排。根据第 6.7 节的条款 ，根据本第 6.3 节提供的所有信息 应被视为 “机密信息”。

(c) 交易完成后，(i) 在遵守第 6.7 节条款的前提下，卖方有权保留集团 公司的所有账簿和记录的副本，并且 (ii) 买方应并将促使其代表，(1) 向卖方及其关联公司，包括其 各自的代表，提供合理的访问权限，在条款 (i) 和 (ii)，为了 (w) 评估结案声明；(x) 准备和参与任何调查，为 中的任何索赔进行辩护或起诉尊重收盘前的时期，或遵守与卖方或其关联公司有关或涉及卖方或其关联公司或其关联公司利益的收盘前时期的税收或监管要求；(y) 履行其在本协议下的 义务；以及 (z) 遵守收盘前期间的财务报告要求或 遵守收盘前期间的税收或监管要求；以及 (2) 在以下方面向卖方、其关联公司及其 各自的代表提供合理的协助与 收盘前期间相关的其他合理请求或遵守收盘前时期的税收或监管要求的其他合理请求相关联，包括访问账簿、记录、 文件、文件和网站；前提是在任何情况下，卖方都应就此类 请求向买方提供合理的事先书面通知，并遵守买方及其关联公司与此类访问有关的所有安全和其他合理协议。买家将 安排此类记录自截止日期起七 (7) 年内保存（如果适用的 法律要求，则保留更长时间）。

第 6.4 节努力关闭。在过渡期间，双方应本着诚意相互合作，各当事方应尽其商业上合理的努力，(i) 采取或促使采取所有必要行动，根据本协议、适用法律或其他方式，采取或促使采取一切必要的 适当或可取的事情，使第七条 规定的条件得到满足并促成结算尽快在合理可行的情况下在终止日期 之前发生，并且 (ii) 获得任何人的所有同意该方或其相应 关联公司要求获得与交易相关的政府实体或第三方，并促使第 7.1 (a) 节中规定的条件在 收盘时得到满足。

第 6.5 节替代信贷支持。买方应在收盘时替换或提供任何集团公司或代表任何集团公司发放的 所需或与卖方披露 附表第1.1 (f) 节中规定的任何项目相关的任何信贷或抵押品支持，但仅限于 (x) 获得双方或其 各自关联公司在交易中必须获得的任何第三方同意，以及 (y) 原因第 7.1 (a) 节中规定的条件 在收盘时得到满足。卖方应真诚地与买方合作，并尽商业上合理的努力协助买方替换 此类信贷或抵押品支持。

第 6.6 节公开公告。除非法律或任何一方或其关联公司所属的国家或 国际证券交易所（包括奥斯陆证券交易所）的规章制度或任何上市协议的要求，否则未经买方批准，卖方或 买方均不得发布与本协议标的、交易、集团公司的任何 或任何集团公司的任何资产相关的任何新闻稿或其他公开公告分别或卖方；前提是， 如果适用法律允许，买方应预先提供与本协议、交易、任何集团公司 或任何集团公司资产有关的任何 新闻稿或其他公开公告的副本，并认真考虑卖方对这些新闻稿或其他公开公告的评论，前提是买方或其关联公司受其管辖的任何国家 证券交易所的法律、规章制度或任何上市协议所要求的。尽管有上述规定，任何一方均可在未与 其他各方协商的情况下发表任何与先前根据本第 6.6 节发表的公开声明不一致的公开声明。

第 6.7 节机密信息。

(a) 双方特此 承诺并同意对与另一方或任何其他 方关联公司有关的所有机密信息保密，详见本第 6.7 节。在不限制前述内容概括性的前提下， 各方应要求其关联公司和其他代表对与另一方或其任何关联公司相关的机密 信息采取与其自身或其任何关联公司相关的专有信息、材料和 流程同样的谨慎程度。“机密信息” 是指另一方或其任何关联公司 在本协议发布之日之前、当日或之后以任何格式（无论是口头、视觉、书面、电子还是任何其他 形式）获得的与该方或该方的任何关联公司有关的所有信息、 材料和流程，并应包括 的存在和条款和条件协议和其他交易文件，经济和商业信息或数据，商业计划，计算机软件和 与员工、供应商、客户、产品、财务业绩和预测、流程、战略和 系统相关的信息，但不得包括 (i) 除违反 本节第 6.7 节 (a)、(ii) 以非保密方式从本协议另一方以外来源向一方 提供的信息，或者其关联公司， 提供的 所涉一方 合理地认为该来源没有或没有义务对此类信息保密，以及 (iii) 一方在不违反本第 6.7 (a) 节或与另一方 方签订的任何其他保密协议的情况下独立获取或开发的 信息。除非事先获得另一方的书面同意，否则各方将仅在履行本协议义务时使用另一方的机密 信息，并且各方应限制该方为履行 义务而需要访问且同意受类似保密限制约束或以其他方式受 道德义务约束的代表和关联方访问另一方 方的机密信息保密性。尽管本第 6.7 (a) 节有任何相反的规定，但一方可以 向该方各自的代表和关联公司披露机密信息 (A) 的这一部分，以协助该方进行本协议所设想的交易，(B) 仅对买方而言， 是买方在收盘后开展项目运营所合理必要的，(C) 与另一方或任何一方有关的项目运营是合理必要的 在披露方的范围内，但仅限于披露方的关联公司根据律师的 建议，合理地认为，此类披露是司法或行政程序或适用法律 的其他要求所要求的，或者根据一方或其 关联公司受其管辖的任何国家证券交易所的规章制度或任何上市协议，(D) 与双方之间的争议或任何索赔或 程序的辩护有关的合理必要性，(E) 根据要求是与监管程序（包括与 {相关的程序）相关的br} FERC、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或省级监管机构）或信用评级的评级 方法，或 (F) 任何实际或潜在的贷款人、任何实际或潜在的投资者、任何其他持有方或集团公司任何直接或间接所有权权益的潜在收购者，或向一方或任何前述各方提供专业建议的任何代表或顾问 需要知道此类信息并已同意，否则 有道德义务保留此类信息信息保密； 提供的就第 (C) 款而言，如果适用法律允许 且切实可行，披露方必须首先将此类要求通知另一方，并允许该 方有合理的机会寻求保护令或其他适当补救措施以防止此类披露。双方 承认，对于任何违反本第 6.7 (a) 和 节规定的行为，金钱赔偿不足以作为补救措施，在发生违反或 威胁违反本第 6.7 (a) 节的情况下，非违约方有权在法庭上获得公平救济。

(b) 如果一方向另一方披露机密信息可能导致在针对政府实体的任何诉讼中放弃任何保护 披露的适用特权，则双方应采取商业上合理的努力，就共同法律利益 达成协议，以保护此类特权机密信息的披露。

第 6.8 节变更实体法定名称。在截止日期后的一百二十 (120) 天内，买方应在商业上做出合理的努力，(a) 提交所有必要的申报，确保将每家包含 “C2” 的集团公司的名称 更改为不包含 “C2” 或其任何不能与 “C2” 混淆的衍生物，并且 (b) 立即 向卖方提供申报副本，以及现有的，证明其有效性的证据；但是， 符合本第 6.8 节要求的时限应延长在 的范围内尊重集团公司买方在这一百二十 (120) 天的时限内无法就该集团公司的 名称变更获得任何必要的第三方同意或政府批准，在这种情况下，买方应尽商业上合理的努力尝试 获得此类同意或批准，以尽快实现名称变更。如果尽管买方做出了商业上合理的努力，但买方仍无法获得任何此类同意或批准 ，则买方没有进一步的义务遵守本第 6.8 节的 要求。

第 6.9 节卖家披露时间表；卖方披露时间表的补充。

(a) 在生效日期之后至截止日期前两 (2) 个工作日期间，卖方应补充、修改、更新 或修改卖方披露表，向买方书面提交任何拟议的补充、修改、更新或修改， 以及与卖方披露表 中的每项补充、修改、更新或修正相关的支持文件，以反映 (i) 出现的问题在生效日期之后，如果生效日期存在， 必须已在卖家披露时间表中列出，以及 (ii) 买方根据第 6.1 节（“更新信息”）批准的任何事项；但是，如果任何更新信息包含信息 ，(A) 纠正了先前作出此类陈述或担保时卖方在本协议中作出的陈述或担保的重大违反 ，(B) 与自生效以来发生的事件或变更有关个人 或总体而言，已经达到或可以合理预期的日期要产生重大不利影响，或 (C) 卖家书面表示 更新信息是重大更新，则此类更新信息应被视为 “重大更新”。买方 可自行决定，由于卖家提出的材料更新尚未修复 (x) 选择根据第 8.1 (b) 节（其中规定的补救期到期后）终止本协议 ，或 (y) 在十 (10) 个工作日内根据此类材料更新的经济影响提议调整购买价格。如果卖方在收货后的十 (10) 个工作日内以书面形式反对买方 根据前述条款 (y) 提出的调整购买价格的提议，则买方和卖方 应真诚地努力共同解决此类争议。如果买方和卖方无法在买方收到卖方书面异议后的十 (10) 个工作日 天内解决此类争议，则买方和卖方应在 提交后三十 (30) 天内将此类争议提交给双方同意的 投资银行、金融公司或独立仲裁员（“仲裁员”）进行解决，仲裁员应审查并依赖评估师或其他专业组织的评估，双方都同意 ，具有评估运营分布式发电阶段太阳能的经验项目（“评估师”）。 如果买方和卖方无法在十 (10) 个工作日内就评估师达成共识，则买方和卖方应各自选择一名 评估师，此类评估师应选择第三位评估师，仲裁员将考虑所有三项 (3) 项评估。仲裁员对购买价格调整的决定具有决定性并对买方和卖方具有约束力 。

(b) 如果尽管在截止日期之前提供了更新信息，但仍发生关闭，则无论哪种情况，构成此类更新信息的信息 均应被视为 “已接受的更新”。在遵守本第 6.9 节 对任何已接受更新的限制的前提下，包含截至截止日期已接受更新的相关卖家披露时间表将 完全取代截至生效日交付的卖家披露时间表，此后应成为卖家披露表 作为参考，以确定 (i) 截至截止日期 是否满足了第七条规定的先决条件或 (ii) a 截至收盘时，卖方在第三条或第四条中作出的陈述或保证日期已被违反 。如果在对卖家披露时间表进行任何 “已接受更新” 之后才成交，则除了 欺诈外，对于该接受的更新中披露的事项， 应明确放弃或修改 与已接受的更新相关的买家获得赔偿的权利（如果有）。

第七条
完成交易的条件

第 7.1 节买方和卖方义务的条件。买方和卖方完成交易的义务以 满足以下 条件为前提（或在适用法律允许的情况下，由存在此类条件的一方放弃）：

(a) 《卖方披露附表》附表 4.3 和《买方披露表》附表 5.3 中规定的所有同意均应已正式获得、作出或给予并应完全生效；以及

(b) 不得有任何禁止完成交易的法律。

第 7.2 节买方义务的其他条件。买方完成交易的义务以满足 （或在适用法律允许的情况下，买方放弃）以下附加条件为前提：

(a) 本协议第三条和第四条中包含的卖方陈述和保证 （考虑到根据第 6.9 节交付的任何补充条款）应如同在截止日期 时所作的一样真实和正确（但截至另一个特定日期或时间的陈述和担保（为避免疑问起见，包括 任何陈述或陈述除外）此处规定的保修自生效之日起或截止日期）， 仅需为截至生效日期的真实和正确即可此类日期或时间），除非此类陈述和保证 总体上未能如此真实和正确地预计不会产生重大不利影响；

(b) 卖方应在截止日期当天或之前履行并遵守卖方 在本协议项下要求履行或遵守的所有承诺；

(c) 卖方应交付 (i) 第 2.3 节要求的文件，(ii) 截至截止日期为 的卖方证书，表明第 7.2 (a) 节和第 7.2 (b) 节规定的条件已得到满足，以及 (iii) 卖方授权官员的证书，日期为截止日期，附上 (A) 其证书 经特拉华州国务卿认证，(B) 相应政府实体出具的关于该货物的证书， 日期为最近日期卖家在特拉华州和每个有资格经营 的司法管辖区的地位和合法存在，以及 (C) 卖家授权执行、交付和履行本协议、卖家 文件和交易的决议副本；

(d) 除仅在集团公司之间签订的关联合同以外的每份关联合同均应终止，且 集团公司不承担因此类终止而产生或与之相关的任何责任或其他义务；

(e) 临时重组应该已经发生；以及

(f) 不得发生任何重大不利影响，其影响仍在继续。

第 7.3 节卖方义务的其他条件。卖方完成交易的义务须满足 （或者，如果适用法律允许，卖方放弃）以下附加条件：

(a) (i) 本协议第五条中包含的每项买方陈述和担保均应是截至截止日期的真实和正确的 （但涉及另一个特定 日期或时间的陈述和担保（为避免疑问，包括此处规定的自 生效之日起作出的任何陈述或保证），仅在该日期或时间为真实和正确），除非此类陈述 和担保的任何及所有失误从整体上看，如果如此真实和正确，不合理地预期会对买方 履行本协议义务或完成交易的能力产生重大不利影响；

(b) 买方应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议下买方 在所有重要方面必须履行或遵守的所有承诺；以及

(c) 买方应交付 (i) 第 2.3 节所要求的文件，(ii) 买方授权人员 截至截止日期的证书，证明第 7.3 (a) 节和第 7.3 (b) 节 规定的条件已得到满足，以及 (iii) 一份截至截止日期的买方授权官员的证书，附上 (A) 其经特拉华州国务卿认证的 成立证书（B）来自相应政府 实体的证书，日期为最近日期，说明买方在特拉华州和 有资格开展业务的每个司法管辖区的良好信誉和合法存在，以及 (C) 买方 授权执行、交付和履行本协议、买方文件和交易的决议副本。

第 7.4 节成交条件的失效。如果任何一方违反或不履行本协议或任何其他交易文件中 中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议是导致成交失败的主要原因，则任何一方均不得指望本第七条 中规定的任何条件未得到满足。

第八条
终止

第 8.1 节终止。本协议可以在收盘前随时终止，交易可以随时中止：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 买方的 ，如果 (i) 卖方严重违反了本协议规定的任何义务，导致第 7.2 (b) 节 规定的成交条件无法满足，且此类违规行为在卖方收到买方书面违约通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，(ii) 卖方根据本协议作出的任何陈述、担保或证明 可以证明如果 7.2 (a) 或第 7.2 (c) 节中规定的任何结算条件在任何重大方面都是虚假或不准确的) 无法满足，基本事实未得到纠正或纠正，从而使该条件 能够在卖方收到买方关于此类失败的书面通知后的三十 (30) 天内得到满足，或 (iii) 卖方破产； 提供的买方当时并未违反本协议，从而导致第 7.3 (a) 或第 7.3 (b) 节 中规定的成交条件无法满足；

(c) 卖方的 ，如果 (i) 买方严重违反了本协议规定的任何义务，导致第 7.3 (b) 节 规定的成交条件未得到满足，且此类违规行为在买方收到卖方关于此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，(ii) 买方根据本协议作出的任何陈述、担保或证明 可以证明以第 7.3 (a) 或第 7.3 (c) 节中规定的任何结算条件为由，在任何重大方面都是虚假或不准确的在买方收到卖方关于此类失败的书面通知后的三十 (30) 天内，将无法满足，也无法更正或纠正基本事实，从而使该条件 能够得到满足，或者 (iii) 买方破产； 提供的该卖家当时并未违反本协议，从而导致第 7.2 (a) 或第 7.2 (b) 节 中规定的成交条件无法满足；

(d) 如果根据凯尔特银行诉讼程序原告获得任何命令和/或判决，或者买方合理地认为凯尔特银行诉讼正在造成重大不利影响或将在成交后造成重大不利影响；

(e) 由任何一方承担，如果 交易尚未在终止日期或之前完成； 提供的违反或不履行本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议 是导致交易未能在终止日期当天或之前完成的主要原因的一方不享有根据本第 8.1 (d) 节终止本协议的权利 ； 或

(f) 任何一方的 ，如果任何永久禁止完成交易的法律已成为最终法律且不可上诉； 提供了 如果违反 或不履行本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议是此类 禁令的主要原因，则一方不得行使根据本第 8.1 (e) 节终止本协议的权利。

第 8.2 节终止的效力。

(a) 如果根据本第VIII条终止本协议，则整个协议将立即失效，买方、卖方或其各自的关联方不承担任何责任或其他义务，除非 （a）第6.7节、本第8.2节和第X条（第10.14节除外） 将在终止后继续有效且具有约束力的义务双方，(b) 任何此类终止均不免除买方或卖方 因违反本协议义务而承担的任何责任终止之前的协议（包括违反 根据本协议条款完成交易的任何义务），(c) 如果预期的交易因本协议中提供的 而终止，则买方应向卖方退还或销毁从卖方及其关联公司和 代表处收到的与交易有关的所有文件和其他材料，无论是在本协议执行之前还是之后获得的，包括根据任何此类文件编制的所有材料 或其他材料，并确认销毁情况写信给卖家； 提供的即，买方或 此类买方的关联公司或其代表均无须从备份、存档 电子存储中删除机密信息，或在保留此类机密信息的范围内，以遵守任何法律、专业标准 或内部记录保留政策，以及 (d) 买方不得使用从卖方及其关联公司和代表处收到的与 相关的任何文件和其他材料中获得的任何此类信息交易，无论是在交易之前还是之后获得的除非第 6.7 节允许，否则执行 。

第九条
生存；发布

第 9.1 节生存。除第 9.2 节另有规定外，打算修改任何适用的时效法规 的双方同意，(a) 除欺诈外，本协议和根据本协议交付的任何证书 中的陈述和担保应自收盘之日起终止，并且不因任何目的在交易结束后继续有效，此后 不承担任何责任，也不得提出任何索赔由任何一方或其任何相应的关联公司制定， 和 (b) 在收盘后，应有除欺诈外，任何一方或其各自的 关联公司均不对在收盘前履行的任何契约或协议承担任何责任，也不得提出任何索赔。本协议中包含的所有承诺和 协议如果考虑在交易结束后履行（或其条款中明确规定在 交易结束后继续有效），将在该协议完成后继续有效，直到按照其条款履行为止。

第 9.2 节排他性补救措施。

(a) 在不违反第 2.5 节的前提下，从生效日期（或集团公司的截止日期）到 波士顿项目税务审计的最终判决作出之日起和之后，卖方应赔偿、辩护、补偿 买方受保人和集团公司免受任何和所有损失（不超过托管金额）如果此类损失是由美国国税局对 金额的审计造成、与之有关或与之有关的 任何买方赔偿金受保人将受哪个 的约束波士顿承租人在截至2018年12月31日的应纳税年度的美国国税局1065号表格（“波士顿 项目税务审计”）中申请的投资税收抵免。

(b) 关于波士顿项目税务审计，“指定个人” 应继续为理查德·多弗尔，纳税人的法律顾问 将继续是美国诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所，除非其中一方辞职、由买方和 卖方双方协议取而代之，或者由于波士顿投资者成员根据其在波士顿 运营协议下可能拥有的任何权利发起变更而被替换协议。此外，在做出最终判决之前，买方同意未经卖方书面同意，不得以会对波士顿项目税务审计结果产生重大负面影响的方式修改或以其他方式修改（或允许、指示或同意 其关联公司修改或以其他方式修改）波士顿运营协议， 不得无理拖延、扣留或附带条件。Norton Rose Fulbright US LLP的合理和有据可查的费用以及Richard Dovere在波士顿项目税务审计方面产生的任何自付费用应由波士顿承租人支付，买方应采取商业上合理的努力 促使（或促使其适用的关联公司促使）波士顿承租人支付此类款项；前提是，如果波士顿承租人 没有足够的流动性来支付所确定的费用买方本着诚意行事，此类费用可以从托管金额中支付。

第 9.3 节索赔限制；缓解。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在得知任何可以合理预期会导致 引起本协议项下或与本协议相关的任何应予赔偿或可追回的损失的事件、条件或情况后，双方均有责任采取商业上合理的努力减轻适用于任何一方的所有 损失。

(b) 除欺诈或第 9.2 节所述外，双方无权获得任何性质的赔偿权或 索赔，买方和卖方特此在适用法律允许的最大 范围内明确放弃双方的相关权利（除非本文另有明确规定）。

第 9.4 节买家确认。

(a) 除非本协议中明确规定 ，否则集团公司、卖方或其任何关联方均未作出任何种类或性质的明示或暗示的任何 陈述、担保或陈述（包括遗漏），包括与未来或历史财务状况、经营业绩、前景或集团公司任何 资产的质量、数量或状况相关的任何 陈述、担保或陈述（包括遗漏）) 向买方或与特此设想的交易相关的任何关联方 ，但任何卖方在第 III 条 和第 IV 条中明确规定的陈述和担保，或卖方在 中签订的与本协议相关的任何协议、文件或文书。对于集团公司任何资产或其任何部分的质量、适销性或特定用途 的适用性，集团公司和卖方均不提供任何明示或暗示的担保或陈述，买方及其关联公司特此免除任何明示或暗示的担保或保证，除非卖方 在第三条和第四条中明确规定的陈述和担保，或由 签署的任何协议、文件或文书除外卖方与本协议有关。除了 卖方在第 III 条和第 IV 条中明确规定的陈述和担保，或卖方签订的与本协议相关的任何协议、 文件或文书中明确规定的陈述和担保外，买方是在 “原样 现状，现在在哪里” 的基础上获得权益，但存在种种过失。

(b) 自交易日起和交易后，买方和卖方均无权撤销本协议，买方和卖方均知情， 心愿、不可撤销和明确放弃其对任何此类事项可能拥有的所有撤销权。买方 和卖方在知情、心甘情愿、不可撤销的情况下明确同意（以自己的名义，以及买方 代表适用的集团公司自交易之日起和交易后）对另一方及其各自关联方进行赔偿，使其免受和 造成的任何和所有责任、损失、损害、义务、费用或费用或由于另一方 方及其关联方提起或维持的任何此类诉讼而代表该方及其关联方（包括， 交易结束后，对于买方，是相应的集团公司）对另一方及其关联方，这违反了本 第 9.4 节。

第 9.5 节对某些损害赔偿的限制 (a)。除欺诈外，任何一方均不得就 任何特殊的、偶然的、间接的、惩罚性或惩戒性的损害赔偿（包括机会损失、利润或收入损失 或此类利润或收入的使用损失造成的损失）（无论索赔是否基于合同、侵权行为、法律或其他规定的责任）， 与之相关的损失， 出于或以任何方式与交易或与之相关的任何作为或不作为或事件有关； 各方特此放弃、释放并同意不就任何此类索赔提起诉讼，要求赔偿任何此类特殊、附带、间接损害、惩罚性、 或惩戒性损害赔偿，无论是否累积，也不论已知或怀疑是否存在对其有利的赔偿。尽管本协议中有任何其他相反的条款 ，但与欺诈相关的损害不应被视为特殊的、偶然的、间接的、惩罚性或 惩戒性的损害赔偿，但应根据本第 9.5 节予以豁免。

第十条
其他

第 10.1 节完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议， 取代双方先前就本协议标的 达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第 10.2 节作业。未经另一方事先书面 同意，任何一方均不得转让本协议（无论是通过法律执行还是其他方式）。任何不符合本第 10.2 节条款的尝试转让本协议均属无效 从一开始.

第 10.3 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲自送达、电子邮件（确认收货后或隔夜 快递公司）或挂号信或挂号邮件（邮费预付，要求退货收据）发送给其他各方，如下所示：

致买家：

ALT US 01 有限责任公司

c/o 360 Kingsley Park Drive，250 号套房，南卡罗来纳州米尔堡，29715

注意：首席法务官塔利·杜兰特

电子邮件：td@alternusenergy.com，

Alt_Corp_Legal@alternusenergy.com

致卖家：

C2 Taiyo Fund I，LP

c/o C2 能源资本

邮政信箱 5574

纽约，纽约州 10185

注意：法律

电子邮件：legal@c2.energy

附上副本（不构成 通知）至：

诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所

美洲大道 1301 号

纽约州纽约 10019

注意：大卫伯顿

电子邮件：david.burton@nortonrosefulbright.com

或者发往收到 通知的当事方以前可能以上述方式以书面形式向他人提供的其他地址。

第 10.4 节费用 和费用。除非本协议明确规定，否则与本协议 和交易有关的所有费用和开支，包括顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类费用或开支的 方支付。

第 10.5 节构造；解释。“本协议” 一词是指本协议及其附表和 附录，可能根据本协议条款不时修改、修改、补充或重述本协议。 插入本协议中的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议 的含义或解释。就解释本协议的 条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草者，本协议的所有条款均应解释为由双方共同起草。除非本协议的上下文或用法另有相反说明 ，否则，(a) “此处”、“此处”、“本协议” 等词语和类似含义的词语是指整个本协议，包括附表和附录，而不是指本协议中包含的任何特定部分、 小节、段落或条款，(b) 男性性别还应包括女性和中性 性别，反之亦然，(c) 表示单数的词语也应包括复数，反之亦然，(d) “包含”、 “包含” 或”包括” 应视为后面是 “但不限于”、(e) “书面”、 “书面” 和类似术语是指以可见形式打印、打字和其他复制文字（包括电子媒体）的手段（包括电子媒体），(f) 提及任何人包括该人的继任人和允许的受让人，(g) “或” 一词不应是排他性的（即 “或” 是指 “和/或”），（h）“应当” 一词与 “将” 具有相同的含义 ，反之亦然，(i) 提及 “$” 或 “美元” 应指美元 。如果本协议中提及 (i) 任何合同、法规或法规，则 应指经修订、修改、补充、重述 或不时替换（就合同而言，在其条款允许的范围内）的协议、合同、法规或规章（如果是合同，在其条款允许的范围内），以及 (ii) 任何法规或规章， 此类提法也应指任何法规或法规， 此类提法也应指任何法规或法规， 此类提法也应指向适用于据此颁布的任何规则或条例。就第三条、第四条 和第五条而言，“提供” 一词和类似进口词语是指截至此类文件、文书 或材料在为交易目的而维护的Intralinks尽职调查数据 网站上发布并提供给另一方或其指定代表的相关文件、文书 或材料由一方当事人代表已提供给另一方。

第 10.6 节展品和时间表。本协议所附的所有证物和时间表特此构成本协议的一部分，就好像本协议中完整的 规定一样。在《卖方披露表》或《买方披露表》的任何章节或小节中披露的任何项目 应被视为已就其他所有章节或小节披露，前提是此类披露 与此类其他部分或分节的相关性从表面上可以合理地看出该披露适用于该等 其他部分或小节。

第 10.7 节无第三方受益人。本协议仅对各方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，且本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何权利、 权益或任何性质的补救措施。

第 10.8 节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方造成实质性不利的影响 ，本协议的所有其他条款都应保持完全的效力和效力。

第 10.9 节对应物；电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为 原始协议，但所有对应方应构成同一个协议。通过电子邮件交付本协议签名页 的已执行副本应与交付本协议手动签署的对应部分一样有效。

第 10.10 节无追索权。除非本协议中明确规定且欺诈情况除外，否则各方同意并承认 不得对买方的任何过去、现在或未来的关联方或卖方的任何过去、现在或将来的关联方或卖方的任何过去、现在或将来的关联方或其各自的继承人和财产追索本协议或与本协议相关的任何协议、文件或文书， 项下的追索权，也不承担任何个人责任，无论是基于任何法律或衡平法的 程序还是任何适用的法律。

第 10.11 节《适用法律》。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 10.12 节管辖权和地点。双方各方 (a) 服从纽约南区 美国地方法院或位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院的专属管辖权，以及在因本协议引起或与 相关的任何诉讼或诉讼原因中可向任何此类法院提起上诉的所有法院的管辖权，但第 2.4 节 (2.4 规定的情况除外) e)、(b) 同意可以在任何此类程序中审理和裁定与该诉讼或 诉讼理由有关的所有索赔法院和 (c) 同意不向任何其他法院提起因本协议的 或与本协议相关的任何诉讼或诉讼理由。双方均放弃以不便的法庭为维持所提起的任何诉讼或诉讼理由进行任何辩护，并放弃可能要求任何其他一方就 提出的任何保证金、担保或其他担保。双方同意，可以通过向该方发送或交付该程序的副本，在 方的地址以及按照第 10.3 节中规定的通知发出的方式，向该方送达传票和投诉或任何其他程序。但是，本第 10.12 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。双方同意，对任何诉讼或诉讼原因作出的最终的、不可上诉的 判决是决定性的，可以根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他 方式强制执行。

第 10.13 节 豁免陪审团审判。在法律允许的最大范围内，各方特此放弃由陪审团审理根据本协议 提起的任何诉讼或本协议设想的任何交易的权利，无论是现在存在的还是将来发生的，无论是 是合同、侵权行为、股权还是其他方面。双方特此进一步同意并同意向 任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

第 10.14 节补救措施。双方同意，如果双方不履行本协议条款规定的各自义务（包括 未履行其在第 6.4 节下的义务以及按本协议的要求完成交易） 按照其具体条款或以其他方式违反此类条款，则无法弥补的损失（即使可以获得金钱赔偿）也不是充分的补救措施， 就会发生。因此，双方同意 双方都有权 寻求一项或多项禁令、具体履约和其他公平救济以防止违反本协议的行为， 在每种情况下，均有权特别执行本协议的条款和规定，无需张贴保证金或承诺，这是对任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。双方同意，不反对 下达禁令、特定履约和其他公平救济，理由是 (x) 任何其他当事方在法律上都有充分的补救措施 或 (y) 出于任何法律或衡平原因，对特定履约的裁决都不是适当的补救措施。如果在终止 日期之前，任何一方提起诉讼，明确强制另一方履行本协议的条款和规定， 终止日期应自动延长，延长该诉讼的待决时间。

第 10.15 节修正案。本协议只能通过双方签署和交付的书面协议进行修改或修改。

第 10.16 节延期；豁免。任何一方均可 (a) 延长本协议中任何其他 方履行任何义务或其他行为的期限，(b) 放弃此处包含的任何其他方的陈述和担保中或任何其他方根据本协议提供的任何 证书或其他文件或书面文件中的任何不准确之处，或 (c) 放弃任何其他方遵守 所含的任何协议或条件在这里。任何缔约方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能主张其在 下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第 10.17 节进一步保证。卖方和买方同意，自截止日期起，双方均应签订和交付进一步的 运输和转让文书，并采取任何一方合理要求的其他行动，以实现本协议的目的 和意图以及其他交易文件。

[签名页面如下]

自生效之日起，每个 方均已促使本协议以其名义得到正式和有效执行，以昭信守。

[会员权益购买 和销售协议的签名页面]

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