附录 5.1

合作伙伴：
保罗·艾亨 **
约翰·卡特赖特 *
乔安妮·科莱特 *
马克·卡明斯 *****
斯图尔特·达多纳 ****
尼古拉斯·戴维斯 ***
沙玛尔·恩尼斯 ***
詹姆斯加登 ****
托马斯·格兰杰 **
郭小姐 **
职位清单 *******
卡勒姆·麦克尼尔 **
爱丽丝·莫兰 ******
安德鲁·兰德尔 **
鲁彭·沙阿 *******
Denise Wong **

2021 年 9 月 3 日我们的编号：JWYL/BLUI/C6410-H23068

CNFinance 控股有限公司

金融控股有限公司

c/o Walkers集团有限公司

乔治城埃尔金大道 190 号

大开曼岛 KY1-9008

开曼群岛

尊敬的先生或女士

CNFinance控股有限公司金融控股有限公司

我们曾担任 CNFinance Holdings Limited （“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及 公司不时延迟发行和出售的登记 (i) 面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括由美国存托股（“ADS”）代表的普通股 s)”），每份ADS代表二十股普通股，如F-3表格注册声明（“注册声明”）所述 ，将由公司根据美国提交1933 年证券 法案，于 2021 年 9 月 3 日左右由美国证券交易委员会（“委员会”）修订。注册的普通股的最高总发行价为1亿美元。我们将此意见 作为《注册声明》附录 5.1 提供。

为了给出本意见，我们 已检查并依赖附表 1 中列出的文件的原件、副本或译本。

在给出这个意见时，我们依赖了附表2中列出的假设 ，我们尚未独立验证这些假设。

我们是开曼群岛律师，对除开曼群岛现行法律和在本意见发表之日所解释的法律以外的任何法律不发表任何意见。就本意见而言，我们 没有对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规进行任何调查。 除非此处明确说明，否则我们对文件中包含的任何陈述或担保不发表任何意见， 对文件所设想的交易的事实或商业条款不发表任何意见。

Walkers（香港）

嘉嘉律师事务所 （香港）

香港 中环遮打道十八号历山大厦十五楼

T +852 2284 4566 F +852 2284 4560 www.walkersglobal.com

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 迪拜 | 根西岛 | 香港 | 爱尔兰 | 泽西岛 | 伦敦 | 新加坡

*英格兰和威尔士；**BVI；***开曼群岛；****新 南威尔士（澳大利亚）；*****爱尔兰；******维多利亚（澳大利亚）；*******百慕大

Walkers 第 2 页

基于上述审查和假设 以及我们所进行的搜索，考虑到我们认为相关的法律考虑，在符合附表3规定的资格 的前提下，根据开曼群岛的法律，我们就下述事项提出以下意见。

1.关于普通股，当 (a) 公司董事会（“董事会”） 已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行、其发行条款及相关事宜时；(b) 董事会批准的适用最终收购、承保或类似协议的 条款已得到满足， 中规定的对价（不低于其面值）已支付制作；以及 (c) 在公司成员登记册中记入有效的账面记账号 ，然后这样普通股视情况而定，将获得正式授权并有效发行， 已全额支付且不可评税（这意味着公司不得向普通股持有人征收额外款项）。

我们特此同意在 及其提交文件中使用本意见作为注册声明的附件，并同意在注册声明中包含的招股说明书中 “法律事务” 和 “民事责任的可执行性” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》 第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

本意见仅限于本文提及 的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。本意见完全是为了您的利益以及您以该身份参与本次交易的法律顾问的利益， 未经我们事先书面同意， 任何其他人均不得依赖本意见。

本意见应根据开曼群岛的 法律进行解释。

忠实地是你的

/s/ Walkers （香港）

Walkers（香港）

Walkers 第 3 页

附表 1

已检查的文件清单

1.日期为2018年1月8日的公司注册证书，经修订和重述的 协会备忘录和章程于2018年7月11日以特别决议有条件通过，自公司 美国存托股票在纽约证券交易所开始交易时生效（”备忘录和章程”）、成员登记册 和董事登记册，其副本已由其在开曼群岛的注册办事处提供给我们（统称为 “公司 记录”）。

2.开曼群岛总登记处的 在线数据库开曼在线注册信息系统（CORIS）于2021年8月30日（开曼群岛时间）进行了检索。

3.截至开曼群岛时间2021年8月30日上午9时（“检索 时间”），开曼群岛大法院（“大 法院”）在大开曼群岛乔治敦法院书记官办公室保存的令状和其他原始程序登记册（“法院 登记册”）。

4.注册处 于2021年8月30日签发的有关公司的良好信誉证明书（“信誉良好证明”）的副本。

5.公司在开曼群岛的注册 办事处签发的日期为2021年8月30日的公司在职证明副本（“在职证书”）。

6.本公司董事会于 2021 年 9 月 3 日执行的书面决议副本，其中载有 与注册声明（“决议”）相关的决议。

7.本公司董事于 2021 年 9 月 3 日出具的证书，其副本附于此（“董事 证书”）。

8.公司关于F-3表格的注册声明草稿将于2021年9月3日左右由公司向美国 证券交易委员会提交。

Walkers 第 4 页

时间表 2

假设

1.注册声明各方要求的所有授权、批准、同意、许可和豁免，以及为确保注册声明的合法性、有效性和可执行性 已经或将要正式获得、制定或履行而要求的所有申报和其他步骤 ，并且现在和将来都完全有效， 它们所遵守的任何条件均已得到满足。

2.授权发行普通股的决议现在和将来都完全有效 ，过去和将来都不会被撤销或修改。

3.与本意见有关的所有文件的原件均为真实文件。文件 在所有重要方面都符合向我们出示的文件的最新草稿，如果在连续的草稿中提供，则标有 以表明对此类文件的所有更改。

4.在发行和出售普通股之前，注册声明及其中提及的文件或协议已经或将由所有相关方正式授权、执行和交付， 将根据其条款对所有相关方具有合法、有效、约束力和可强制执行。

5.在事实问题上，我们依赖于 公司董事、高级管理人员和其他代表的陈述和陈述。

6.在普通股发行之日，公司应有足够的授权但未发行的可用股本 。

7.决议已由每位董事或其代表正式执行（如果公司实体已获得正式授权 ，则这些决议的执行由公司实体正式授权 ），其中的签名和姓名缩写是以其名义 表示签署决议的一个或多个个人的签名和首字母缩写。

8.公司已收到或将在发行相关普通股时获得每股货币对价 或金钱价值的对价，无论如何，此类对价都不低于每股的规定面值或名义价值 。

9.公司已经或将在发行相关普通股时以注册声明和其中提及的文件或协议所设想的 方式发行和出售股票，并以其他方式遵守 所有适用法律。

10.任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响此处提出的任何 意见。
11.为执行任何文件或决议而发出的任何授权委托书均已正式签署，指定律师已正式任命，并授予他们每人全部 权力，委托书仍然完全有效，未被撤销或更改。

Walkers 第 5 页

时间表 3

资格

1.我们对良好信誉的看法仅以收到 书记官长签发的良好信誉证书为依据。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，并且注册处不知道公司在 证书颁发之日违约，则根据《公司法》第200A条，公司应被视为信誉良好。

2.对于依据 董事证书给出的任何意见，我们不承担任何责任。