正如 2021 年 9 月 3 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下
1933 年的《证券法》

CNFinance 控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

珠江东路16号G座44楼

广州市天河区

广东省 510620

中华人民共和国

+86-20-62316688

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约，纽约 10168，美国

+1 800-221-0102

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

James C. Lin，Esq

Davis Polk & Wardwell LLP

c/o 香港会所大楼十八楼

香港中环遮打道3A号

+852-2533-3300

向公众提议的 销售开始的大致日期：本注册声明生效后的不时时间。

如果在此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前 有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，则用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成， 日期为 2021 年 9 月 3 日

招股说明书

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

我们可能会不时发行面值为每股0.0001美元的普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的普通股。每股 ADS 代表 20 股普通 股。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款，包括 证券的发行价格。我们根据本招股说明书发行的证券的总公开募股 价格将高达1亿加元。

本招股说明书所涵盖的证券可以不时地以一次或多次发行的形式发行和出售，可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或者 直接向购买者进行发行和出售。任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名将包含在本招股说明书的补充文件中。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些通用 条款以及发行这些证券的一般方式。向 发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。招股说明书 补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

这些证券可以在 同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。任何承销商、 交易商或参与出售我们证券的代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述 。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第28页开头的标题为 “分配计划” 的第 节。

ADS在纽约证券交易所 上市，股票代码为 “CNF”。截至2021年8月31日，我们上次公布的广告销售价格为每份广告3.67美元。根据F-3表格的 I.B.5号通用指令，只要非关联公司持有的未偿有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月期限内通过公开发行出售此涵盖的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一 。 在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5一般指令 发行或出售任何证券。

投资这些证券涉及某些 风险。请仔细考虑我们在本招股说明书中引用的 最新20-F表年度报告第3（D）项中的 “风险因素”、本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 以及任何适用的 招股说明书补充文件中，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售 任何证券。

美国证券交易委员会 和任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 ，2021 年。

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的 信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书 和任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向 美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种货架注册 程序，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合中不超过1亿美元。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将 提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行和这些证券条款的具体信息。 我们还可能通过招股说明书补充文件或以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节 。如果本招股说明书中的信息与任何相关的 招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息， 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息 ” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读 展品，了解可能对你很重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书 中以提及方式纳入的文件或出售任何证券的时间如何。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和任何承销商、交易商或代理商均未授权 任何人向您提供不同于本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充、 或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和任何承销商、经销商或 代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书 不构成除本 招股说明书中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请 不构成在该等要约或招标 非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。

我们和任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动 ，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己 了解本文所述证券的发行以及本招股说明书 在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文 另有要求，

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附的 招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 。

我们以人民币列报财务业绩。我们未作任何陈述 表明任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换为外汇 以及限制对外贸易。为方便读者，本招股说明书包含某些外币 金额的翻译成美元。除非另有说明，否则所有人民币兑换成美元的汇率均为 人民币6.5250元兑1美元，该汇率是自2020年12月31日起生效的联邦储备系统 理事会发布的H.10统计报告中规定的汇率。2021年8月27日，人民币的午盘买入利率为人民币6.4711元至1.00美元。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险。因此，你应该仔细考虑：

对本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的风险的讨论包括我们所知道的重大风险。如果描述的任何事件 或事态发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，您可能会 损失全部或部分投资。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险， 这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，了解在哪里可以找到我们向 提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件是通过引用纳入本招股说明书的。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，可能包含基于我们当前对我们和行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述 。本招股说明书中除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过词语或短语 来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、 “估计”、“计划”、“相信”、“可能/很可能 到” 或其他类似表达。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及，除其他外：

或 中包含的前瞻性陈述以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均受已知和未知风险、不确定性 以及有关我们业务和业务环境的假设的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，不能保证未来的表现。由于风险因素，我们的实际经营业绩可能与 前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在本文以引用方式纳入的文件 中的 “风险因素” 下进行了描述。

或者 纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的此类文件 ，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期， 完全受本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和文件中的警示性陈述的限定 } 以引用方式纳入此处和其中。由于我们在新兴和不断变化的环境中运营，并且不时出现新的风险因素和不确定性 ，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求 ，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的 事件或情况或反映意外事件的发生。

所得款项的用途

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则出售公司证券的净收益将用于一般公司用途， 可能包括营运资金的增加、资本支出、收购和其他业务合并的融资、对 的投资或向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。

资本 和债务

我们的资本和负债将在本招股说明书的补充说明书或随后提交给美国证券交易委员会并特别以引用方式纳入此处 的报告中列出。

股本和组织备忘录和章程的描述

以下是我们的股本 以及经修订和重述的备忘录和章程的某些条款的摘要。本摘要并不完整 ，完全受我们经修订和重述的公司备忘录和章程以及开曼群岛法律的适用条款 的条款的限制。

有关在哪里可以获得我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” ，这些副本已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

公司的法定股本为 38万美元，分为3,800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，公司拥有权力，但须遵守 《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定。

我们的备忘录和公司章程

将军。 除投票权和转换权外，普通股持有人 将拥有相同的权利。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评税。 代表普通股的证书以注册形式发行。我们不得向不记名者发行股票。我们 非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。我们普通股 的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们在发行后修订和重述的备忘录 和公司章程以及《公司法》。此外，根据我们的公司章程的规定，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。我们在发行后修订的 和重述的公司章程中规定，股息可以申报和支付，无论是已实现还是未实现的利润，也可以从 董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。股息也可以通过股票溢价账户或根据《公司法》为此目的获得授权的任何其他基金或账户申报和支付 。 不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定我们能够在正常业务过程中立即偿还债务 ，并且我们有合法的资金可用于此类用途。

投票权。对于所有须经股东投票的事项 ，每股普通股有权对在我们的成员登记册上以其名义 注册的每股普通股获得一票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。该会议的主席或任何一位股东可以要求进行民意调查 。

股东大会所需的法定人数 包括两名或更多股东持有不少于三分之一的已发行和流通股票，有权 亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表在股东大会上投票。 作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们在首次公开募股后的 备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，将其作为年度 股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明会议，并且年度股东大会将在 可能由我们的董事决定的时间和地点举行。但是，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个 财政年度举行年度股东大会。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别 股东大会。股东年度股东大会和我们股东的任何其他股东大会可以由董事会的多数成员或我们董事长召开，也可以根据在申购单交存之日持有不少于有权在股东大会上表决的已发行和流通股票所附选票的三分之一的股东的申请，在这种情况下，董事有义务召开此类会议并要求通过决议在这样的会议上付诸表决； 然而， 我们在发行后经修订和重述的备忘录和公司章程不赋予我们的股东在未召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何 提案的权利。除非根据我们的公司章程 豁免此类通知，否则我们的年度股东大会和其他股东大会的召开至少需要提前十 (10) 天发出通知。

股东在会议 上通过的普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东 对普通股投赞成票的简单多数票，而特别决议还要求持有 出席会议的有权投票的股东对普通股投赞成票 不少于三分之二的赞成票个人或在股东大会上通过代理人。对于重要事项，例如更改名称 或更改我们在发行后的经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

普通股的转让。 根据 我们在发行后经修订和重述的备忘录和组织章程中规定的限制，我们的任何股东 均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的 任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可行使绝对酌情权， 拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会 也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 ，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和 受让人发送此类拒绝通知。

遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可以在董事会 可能不时确定的时间和期限内暂停转账登记，并关闭登记， 但是，前提是，根据董事会的决定，在任何一年中，转让登记的暂停或关闭 登记册的时间均不得超过30天。

清算。在 清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股时除外）的资本回报，如果可供股东分配的资产 在清盘开始时足以偿还全部股本， 盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给我们的股东, 但须从应付款项的股份中扣除所有应付的款项我们的公司 用于未付通话或其他问题。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产 ，使亏损由我们的股东按其持有的股票的面值成比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配资产或资本的任何 将是相同的。

普通股 的赎回、回购和退出。我们可能会根据此类股票需要赎回的条款发行股票，由我们选择或由其持有人选择， ，其条款和方式可能在发行此类股票之前，由董事会或股东的普通决议 决定。我们公司也可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会批准 或股东的普通决议，或者经我们首次公开募股后的备忘录和公司章程 以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价 账户和资本赎回准备金）中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还在 正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额支付 ，（b）此类赎回或回购将导致没有流通股份，或（c）如果公司已开始 清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变化。如果在任何 时我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份的附带权利（除非该类别或系列的股票发行条款另有规定 ），无论我们的公司是否清盘，都可以 在征得该类别或系列不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意或与 {br 批准在单独的 股份持有人会议上以三分之二多数票通过的决议课堂或系列。除非该类别股票的发行条款中另有明确规定 ，否则任何类别股票的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行与 该现有类别股份同等的股票而改变。

检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 没有检查或获取我们的股东名单或公司 记录副本的一般权利。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他 信息”。

发行额外股票。我们在发行后 经修订和重述的公司备忘录授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 。

我们在发行后经修订和重述的公司备忘录 还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定 该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在不采取任何行动的情况下发行优先股 。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人 的投票权。

反收购条款。 我们发行后经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的 优先股以及指定此类优先股 股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东进一步投票或采取任何行动。

豁免公司。我们是一家豁免公司 ，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册 为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免 公司：

“有限责任” 是指 每位股东的责任仅限于该股东为该股东的公司股份所支付的金额。

会员名册

根据开曼公司法 ，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼公司 法，我们公司的成员登记册是 初步证实其中所列事项的证据（即，除非被驳回，否则成员登记册 将对上述事项提出事实推定），根据开曼公司法，在成员登记册 中注册的成员被视为拥有股份的法定所有权，与其在 成员登记册中的姓名相同。本次发行完成后，我们将执行必要的程序，立即更新成员登记册以记录 ，并使我们向作为存托人的存托人（或其被提名人）发行股票的计划生效。一旦我们的成员登记册更新了 ，登记在成员名册中的股东将被视为对以其 名称命名的股份拥有法定所有权。

如果任何人 的姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者如果在 登记册中出现任何违约或不必要的延迟，任何人已不再是我们公司的成员这一事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司 的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而且法院可以 拒绝此类申请，或者如果对本案的正义感到满意，则可以下令更正登记册。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循最近的英国法定法规，因此， 《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的 《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其 股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼 群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或更多组成公司并将其企业、财产和负债 归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(ii) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的承诺、财产和 负债赋予合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司 的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东 的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程 中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须一并提交给开曼群岛公司注册处 ，同时申报尚存或合并公司的偿付能力，每家成分公司 的资产和负债清单，并承诺将向每家 组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛加沙公布埃特。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准 。

如果向开曼 子公司的所有成员提供合并计划的副本，则开曼 母公司与其开曼子公司的一家或多家子公司之间的合并不需要经该开曼 子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意。 为此，如果公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会上至少 选票的90％，则公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼 群岛的法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除某些有限的情况外， 开曼成分公司的股东如果对合并或合并持异议，则有权在对合并或 合并提出异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定）；前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。 行使异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她 可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并相关的法定 条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司的重建 和合并的法律条款；前提是该安排必须得到与之进行安排的每类 类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表每类股东或股东价值的四分之三 亲自到场并参加表决的债权人（视情况而定）或由代理人参加为此目的召开的会议（ 或会议）。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大 法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表示不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

关于所需多数票的法定 条款已得到满足；

股东 在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有少数人 的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；

这种安排 可以得到该阶层中聪明而诚实的人以其利益为由的合理认可；以及

根据《公司法》的其他条款， 这种安排并不是更恰当的制裁安排。

《公司法》还包含 一项强制收购的法定权力，这可能有助于在 收购要约时 “挤出” 持不同意见的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时， 在这四个月期限到期后的两个月内， 要求剩余股份的持有人根据要约条款向要约人转让 此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则对于已获批准的提议， 不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建 因此获得批准和批准，或者如果根据上述 法定程序提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常由特拉华州公司的异议股东享有 ，从而提供按司法确定的 股票价值获得现金付款的权利。

股东诉讼。 原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生 诉讼。但是，根据英国当局的说法，开曼群岛法院很可能具有说服力 权限，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则 及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对 提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

公司行为 或提议采取非法行为或越权行为（因此无法获得股东的批准）；

所申诉的法案虽然不是越权，但只有获得未获得的简单多数票的授权，才能正式生效； 和

那些控制 该公司的人正在进行 “针对少数群体的欺诈”。

董事 和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的备忘录 和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们的发行后备忘录和公司章程规定，对于这些董事或 高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，我们应向我们的高级管理人员和董事 进行赔偿，除非此类人员在我们公司的 业务或事务的行为中或与之相关的行为（包括任何判断错误所致）或在执行或履行其职责、权力、权力 或自由裁量权时，包括没有 该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）所产生的任何费用、支出、损失或责任，均有损于前述的一般性。该行为标准通常与特拉华州 通用公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了 赔偿协议，除了我们的发行后备忘录和公司章程中规定的 以外，我们还向这些人员提供额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托 职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。 这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事， 谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己 并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚责任 要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司 职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司 及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且一般不由 股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上、真诚地采取的， 诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据 所驳回。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须 证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛 法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此， 他对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事；有责任根据其董事职位获利 获利（除非公司允许）这样做），有责任不将自己置于公司 利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及行使权力的责任用于此类权力的用途 。开曼群岛公司的董事有责任运用其实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下所能做到的谨慎和勤奋。以前曾认为 董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过其知识和经验从一个人 那里合理预期的水平。但是，英格兰和联邦法院已朝着在 所需技能和护理方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意 采取的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意 行事的权利。开曼群岛法律和我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过由每位股东 签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。 根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案； 前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会 或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为 股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案 的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的发行后备忘录 和公司章程允许持有截至存款之日我们公司已发行股份所代表的投票权过半数 的任何一名或多名股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会并通过决议因此被要求在这样的会议上进行表决。除了要求股东大会 的权利外，我们的发行后备忘录和公司章程没有为我们的股东提供在年度股东大会或特别股东大会上提出提案 的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开 股东年度股东大会。

累积投票。 根据特拉华州通用公司法，除非公司的 公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的 ，但我们的发行后备忘录和公司章程并未规定 的累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不少于特拉华州一家公司 的股东。

罢免董事。 根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股票的 批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。 根据我们的发行后备忘录和公司章程，我们的 股东可以通过普通决议将董事免职。如果董事 (i) 破产或与其 债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被发现心智不健全；或 (iii) 通过书面通知辞职；(iv) 没有特别请假 离开董事会，连续三次缺席董事会会议，并且董事会决定：他的办公室 应该腾空。

与感兴趣 股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规， 除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止其 在 成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有 或持有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有 类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。 但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定 此类交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，不得构成对少数股东的欺诈 。

解散；清盘。 根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入 与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律， 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果 公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数批准后更改该类别股票的权利。根据我们的发行后 备忘录和公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则只有在获得该类别至少三分之二已发行股份 的持有人书面同意或该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准的情况下，任何 类别的权利才可能发生重大不利变化。 授予以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人的权利，在遵守该类别股票当时附带的任何权利 或限制的前提下，不得因创建、 增发或发行与其同等排名或其后的其他股票，或赎回或购买任何 类别的任何股票，而被视为对该类别股票持有人的权利产生重大不利影响。股份持有人的权利不应因创建或发行具有优先权或其他权利的 股票（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而被视为对股份持有人的权利产生重大不利影响。

管理 文件的修改。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司 法》和我们的发行后备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的 特别决议进行修改。

非居民 或外国股东的权利。我们的发行后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利 没有限制。此外，我们在发行后 备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股 的持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除我们的备忘录和章程、我们的抵押贷款和押金登记册以及 我们的股东通过的任何特别决议的副本外， ）。但是，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到 更多信息”。

美国存托股票的描述

摩根大通银行（ N.A.（“摩根大通”）作为存托人登记和交付存托凭证。每股ADS代表二十股普通股，根据我们、存托人和作为ADR持有人的您本人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人 。 每个 ADS 还代表存放在存托机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

保管人的 办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

作为 ADR 持有人，我们 不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于 存托人或其被提名人是所有未偿还存托证券所代表股份的登记股东，因此 股东权利归该记录持有者所有。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人和所有根据存款协议发行的存款持有人不时签订的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务 也载于存款协议中。由于存托人或其被提名人实际上是股份的注册 所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含 您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应阅读完整的存款协议 和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。您可以阅读存款协议的副本，该副本已作为 F-6 表格（文件编号 333-228089）注册声明的附录 提交。ADR表格已作为我们最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册 声明（文件编号333-226126）的附录提交给美国证券交易委员会。

股票分红和其他分配

我将如何获得 ADS 标的股票的 股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的 分配。存管机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金 转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行转换），并在所有情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣除 ，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金 分红或其他分配。存托机构可以利用摩根大通的分部、分支机构或附属机构指导、管理和/或 执行存款协议下的任何证券的公开和/或私下销售。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向 存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存托机构的费用。您将获得与您的ADS所代表的标的证券数量成比例的这些分配 。

除下文所述外， 存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

如果存托机构自行决定 对任何特定的注册替代性存款证持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构 可以选择其认为可行的任何分配方式，包括分发外币、证券 或财产，也可以代表替代性存托证券持有人保留此类物品，而不支付利息或进行投资， 在这种情况下，ADS 也将代表保留的物品。

任何美元 都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任 ，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的， 不承担任何责任。

无法保证 存托机构将能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券 ，也无法保证任何此类交易可以在指定的时间段内完成。所有证券 的购买和出售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托 票据出售和购买证券” 部分，其所在地和内容应由存托机构全权负责。

存款、提款和取消

存管机构如何发行 存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付应向存托机构支付与此类发行相关的费用和开支，则存托机构将发行 ADS。

在 期货中存放在托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存款时，应以北美摩根大通银行的名义注册 ，为存托人的利益或以存托人 直接的其他名称登记 。

托管人将根据存托人的命令为账户持有 所有存入的股份。因此，ADR持有人对股票没有直接所有权权益 ，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产 和从存入的股票中获得或替代的现金。存入的股份和任何此类附加项目被称为 “存款证券”。

在每次存入 股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付 存托人的费用和收费以及任何应缴税款或其他费用或收费，存托机构将以 的名义或根据有权获得的人员的命令签发替代性存托凭证或存托凭证，以证明该人有权获得的存托凭证的数量。除非另有特别要求，否则所有发行的美国存托凭证 都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册的 持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。 ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求签发经认证的 ADR。

ADR 持有者 如何取消ADS并获得存入证券？

当您在存托机构办公室交出 ADR证书时，或者当您提供直接注册 ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的 书面订单向您交付标的股份。以证书形式交付存放的证券将在托管人办公室进行。存托机构可以在您要求的其他地点交付存证券，风险自负 并提出要求。

存托机构仅能 限制与以下有关的存放证券的提取：

这种提款权 不得受到存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在可行的情况下，保管人可在 咨询我们 后，确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近我们设定的任何相应的 记录日期），以确定谁有权（或有义务，视情况而定）：

均受存款 协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是 ADR 持有人 ，且存托机构要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您存托凭证基础的股票的投票权 。根据下一句话，存托人 在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议 的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，应尽快根据存款协议中有关此类会议或征求 同意或代理的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果保存人在投票或会议日期前至少 30 天没有收到我们的请求，则保存人没有义务采取任何进一步的 行动），费用由我们承担 ，如果不存在法律禁令，则保存人应向注册的替代性争议解决办法持有人分发通知，说明所收到的投票材料中包含的信息 保存人并描述了你可以如何指示，或者，在不违反下一句的情况下， 将被视为指示，存托人行使作为您存托凭证基础的股票的投票权，包括向我们指定的人员提供全权委托的指令 。如果我们已向存托人提供至少35天的 拟议会议通知，并且ADS权益的所有持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天收到该通知，如果存托人未及时收到任何持有人的投票指示 ，则应将该持有人视为该持有人，在存款协议中保管人被指示 将该持有人视为已指示保管人向其提供全权委托书我们指定的人士按需要对其ADS代表的 股票进行投票，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得给予全权委托人 (a) 如果 我们以书面形式通知保管人（并且我们同意立即以书面形式向保管人提供此类信息），(i) 我们 不希望提供此类委托书，(ii) 任何议程项目都存在实质性反对意见将为此提供 的代理权或 (iii) 议程项目如果获得批准，将对持有者的权利产生重大或不利影响股份和 (b) 除非 存托人获得律师关于此类会议的意见，其形式和实质内容均令保管人满意，确认 (a) 授予此类全权委托不要求保管人在开曼群岛承担任何报告义务， (b) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规章或许可证，以及 (c)) 存款协议中设想的 投票安排和视作指示将在开曼群岛生效法律、 规章制度以及 (d) 授予此类全权委托在任何情况下都不会导致ADS所代表的 股份根据开曼群岛的法律、规章或规章被视为存托机构的资产。

强烈鼓励持有人 尽快将其投票指示转交给保存人。为了使指示有效，保管机构负责代理和表决的替代性争议解决部门 必须以规定的方式在规定的时间或之前收到这些指示，尽管 在该时间之前可能已经亲自收到此类指示。保存人本身不会行使 任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对任何未执行任何表决指示负责， 对任何表决的方式或任何表决的效果负责。无论存款协议或 任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或 上市证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向存托机构分发与存托证券持有人的任何会议或征求 同意或代理人有关的材料，以代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人的任何会议或征求 同意或代理人有关的材料向这类 持有人提供或以其他方式向此类持有人公布操作说明的通知检索此类材料或应要求接收此类材料 (即，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

我们已告知存托人 ，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自存款协议签订之日起生效，在 任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）。 如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决， 保存人将不进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示也将失效。无论美国存托凭证持有人是否提出要求，存托机构 都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。无法保证您 会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过 经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能够 查看我们的报告吗？

存托机构将在存款协议、或 管理存款证券的条款以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人 收到并向存放证券持有人普遍提供的 任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的替代性存款存托持有人查阅 。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供 任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要） 提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

修改和终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意 存托机构出于任何原因在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府 费用、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外）的修正案，或者 以其他方式损害ADR持有者的任何实质性现有权利，必须至少提前30天通知ADR持有者。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案 ，但必须向替代性争议解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到此类通知后继续持有ADR或ADR ，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。 尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求 修改或补充存款协议或 ADR 的形式来确保其得到遵守，我们和保管机构可以随时根据此类变更的法律、规章或条例修改或 补充存款协议和替代性存款协议，该修正案或 补充文件可能在发出通知之前生效或在合规要求的任何其他时间内。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定 ，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

存款协议 如何终止？

存管机构可以， 应根据我们的书面指示，在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人 邮寄此类终止通知，终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人根据存款协议辞去存托人职务，则存管机构不得向注册人提供终止存款协议的通知 br} 持有人除非是继任保管人，否则不得在存款协议签署之日起 60 天内根据存款协议开展业务根据存款协议， 和 (ii) 此类辞职，除非继任存托管机构不得根据120的存款协议运作，否则不应向ADR的注册持有人提供此类终止的通知 ^第四在我们首次向保存人提供移除通知后的第 天。在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册 ADR 都将不再符合直接注册制度的资格，应被视为在存管机构维护的 替代性纠纷登记册上发行的ADR；(b) 存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样 DTC及其任何被提名人此后都不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格 和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付 所有股票以及提及存托机构 保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供由存托机构 保存的ADR登记册的副本存放人。收到此类股份和存托机构保存的ADR登记册 后，我们同意尽最大努力向每位注册持有人发放一份股票证书，该股票代表 存托机构以该注册持有人名义保存的ADS登记册上反映的ADS所代表的股份， 按存托机构保存的ADR登记册上规定的地址向注册持有人交付此类股票证书。 在向托管人提供此类指示并向我们交付 ADR 登记册副本后，存托机构及其代理人将 不再根据存款协议或 ADR 采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或 ADR 规定的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务的限制 和存托人的义务；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、 登记转让、拆分、合并或取消任何 ADR，或交付与 相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

一般或特定情况下，当替代性争议解决登记册或任何存托证券登记册关闭 或者存托机构认为任何此类行动是可取时，可以暂停ADR的发行、 股票存款的接受、ADR的登记、转让登记、分拆或合并或提取 股票；前提是提取股份的能力只能在 以下规定下受到限制情况：(i) 因关闭存托机构的过户账簿或我们的过户账簿或 {而造成的暂时延误br} 存入与股东大会投票或支付股息相关的股份，（ii）支付费用、 税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取 存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议 明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在存款协议中，它规定 ，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理均不承担责任：

存托人 及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放的 证券或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序。只有在尽可能频繁地提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿使我们满意 的情况下，我们和我们的代理人才有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序 ，我们认为这可能涉及我们的费用或责任。存管机构 及其代理人可以在任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、 行政或司法程序）要求或要求的范围内，对存款协议 的任何注册持有人、ADR 或与存款协议或 ADR 相关的任何及所有信息的要求或请求作出全面回应 、银行、证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为 或其破产概不负责。此外，对于非摩根大通分支机构 或附属机构的任何托管人的破产， 存托人不承担任何责任，也不应承担与破产有关或因破产而产生的责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但存托人对 托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何责任，除非托管人 (i) 在向存托人提供托管服务 时犯下欺诈或故意不当行为，或 (ii) 未有根据 的现行标准，在向保管人提供保管服务时采取合理的谨慎措施保管人所在的司法管辖区。存托机构和托管人可以 使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、 类诉讼和其他与存款协议相关的服务等事项的信息提供商，并使用当地代理人提供特殊的 服务，例如出席证券发行人年会。尽管保管人和托管人在选择和留用此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的 谨慎行事（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们 对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。存托机构 对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟行动或 不作为承担任何责任，也不应对因任何此类出售或拟议出售而被保留的 方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有 义务将开曼群岛或中华人民共和国 的法律、规章或条例的要求或其中的任何变化告知ADR持有人或任何美国存托凭证的权益持有人有关开曼群岛或中华人民共和国 法律、规章或规章的要求或其中的任何变化。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对此类持有人或受益所有人的所得税 负债缴纳的非美国税款获得抵免的好处， 我们、存托人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人 或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构 及其代理人对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示、任何此类投票的方式 或任何此类投票的效果均不承担任何责任。在任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可方面，存管机构可以依赖我们或我们的律师在 方面的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给 ADR 持有人的任何信息的内容，或其任何译本的任何不准确之处 、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性 或价值、任何第三方的信用信誉、允许任何权利根据本条款失效，存托机构不承担任何 责任 存款协议或我们未发出任何通知或及时发出的任何通知。对于继任保管人的任何作为或不作为 ，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关 ，保存人均不承担责任。存托机构及其任何代理人均不对ADS的注册持有人或权益受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于 律师费和开支）或利润损失，不论是否可预见，无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在存款协议 中，其各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因股票或其他存托证券（ADS）对存托人和/或我们直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 中由陪审团审判的任何权利 或 ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同，侵权行为、普通 法或任何其他理论）。

存托机构及其 代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

在ADS中披露权益

如果任何存放证券的 条款可能要求披露或限制存放 证券、其他股票和其他证券的受益所有权或其他所有权，并可能规定冻结强制执行此类披露 或限制的转让、投票或其他权利，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示 。我们保留指示您交付您的 ADS 以取消和提取存入的 证券的权利，以允许我们作为股票持有人直接与您进行交易，持有ADS或其中的权益，即表示您 同意遵守此类指示。

保管书籍

保管人或其 代理人将保留一份登记册，用于存托人的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册 应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构的 办公室检查此类记录，但仅出于与我们的 公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。如果存管机构认为适宜 ，则可以随时或不时关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账簿部分而言，如果公司仅出于使公司能够遵守适用法律的合理要求，则可以随时或不时关闭。

保管机构将维护 设施，用于交付和接收ADR。

预约

在存款协议中， 在接受根据存款协议条款和条件发行的 发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的， 的每位注册存款持有人和持有ADS权益的每个人都将被视为：

适用法律和管辖权同意

存款协议 和 ADR 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已将 提交给纽约州法院管辖，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。

通过持有ADS或 的权益，ADR的注册持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易引起或基于存款协议、ADS或由此设想的交易 的任何针对 或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或联邦法院提起，且均不可撤销地豁免 对任何此类诉讼的地点提出任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何案件中的专属管辖权此类诉讼、 诉讼或诉讼。

尽管有上述规定， 存托人可自行决定选择根据存款协议或 ADR 或其中所设想的交易直接或间接提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于 对存款协议的任何其他一方或多方 提起任何有关其存在、有效性、解释、履行或终止的问题（包括，但不限于针对任何ADR的持有人和ADR的权益所有者 开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的管辖法院，或者将此类争议提交给 并最终在纽约、纽约或香港通过仲裁解决，但仅与此类索赔中与美国证券法有关的 方面存在某些例外情况，在这种情况下，此类方面的解决可以选择注册的 ADS的持有人，仍在纽约州或联邦法院受审。任何此类仲裁均应以 英语在纽约、纽约根据美国仲裁协会 的商业仲裁规则进行，或者按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行。

陪审团审判豁免

存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股份、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括根据 美国联邦证券法提出的任何索赔，由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定 该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括 一方是否故意、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。对陪审团审理 存款协议的权利的放弃不应被视为公司或存托人 遵守美国联邦证券法及据此颁布的规则和条例的ADS的任何持有人或受益所有人的弃权。

民事责任的可执行性

我们 之所以在开曼群岛注册成立，是因为那里有以下好处：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括：

我们的 组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据美国 州证券法产生的争议进行仲裁的条款。

实际上 我们目前的所有业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 楼的 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的与发行注册声明作为本招股说明书一部分注册为 的证券相关的任何诉讼均可受理。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此， 投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们执行美国法院作出的判决 或他们在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers （香港）和我们的中国法律顾问植德律师事务所告诉我们， 不确定开曼群岛和中国的法院是否会分别会：

Walkers （香港）告诉我们，开曼群岛对在美国作出的判决没有法律上的承认，尽管 在下述情况下，开曼群岛的法院将在不对案情进行重审的情况下承认和执行具有司法管辖权的外国法院 的非刑事判决。尽管在这一点上没有约束力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 作出的金钱裁决的非刑事判决。

Walkers （香港）进一步告知我们，开曼群岛大法院对外国 判决债务提起诉讼，将根据普通法 开曼群岛的法院承认和执行在美国作出的判决，而无需重新审查潜在争议的是非曲直，前提是此类判决 (1) 由具有司法管辖权的外国法院作出； (2) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算金额；（3）是最终的；（4）不是 尊重税收、罚款或罚款；以及 (5) 不是以违背 自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是那种违背 的执行方式。如果同时提起的 诉讼是在其他地方提起的，开曼群岛大法院可以暂停诉讼。美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，规定对等 承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

植德律师事务所进一步告知我们，中华人民共和国 民事诉讼法对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何规定对等承认和 执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国 判决违反中华人民共和国法律或国家 主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决 以及在什么基础上。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大 所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们 可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，公开发行总价 为100,000,000美元。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券，以便我们可以向公众免费出售这些证券 。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券 一定会被发行或出售。

本招股说明书所涵盖的证券 可以不时通过一项或多笔交易以出售时的市场价格出售， 按与市场价格相关的价格，以固定价格或随时变动的价格出售，以出售时确定的不同价格或 按协议价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

每当提出本招股说明书所涵盖证券的特定报价时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 ，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额以及 的发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和 其他构成我们补偿的物品以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充文件，以及必要时对注册声明的生效后修订（本招股说明书是 的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配 有关的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本 招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求 并得到遵守，否则不得出售 。

任何 的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分配可能会不时地在一笔或多笔交易中受到影响，包括大宗交易和纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易 。证券可以按固定的 价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金，也可以是双方商定的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可以以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里收取 。任何参与证券分销的交易商和代理商 均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。 如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人 可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何 代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖的 证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果使用 承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可通过一项或多笔交易（包括协商交易）、固定公开发行价格或按出售时确定 的不同价格、延迟交付合同或其他合同承诺将证券转售给 。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行 ，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。 如果使用一个或多个承销商销售证券，则将与承销商 以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议， 并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）， 。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果 使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商 可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内， 我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 就任何证券的转售而言，这些人可能被视为证券法所指的承销商。 在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们对特定的 负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们对他们可能需要为此类负债支付的 付款进行分担。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿 或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户，与他们进行交易或 提供服务。

根据某些司法管辖区的 证券法，本招股说明书提供的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册证券分销的 个人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的 M 条例等。此外，第 M 条例可能会限制 任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动 的能力。

参与发行的某些 人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可能会将 所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入稳定性出价、对 集团进行承保交易或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

这些 交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许 在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些 类型的机构征求报价，根据该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同仅受 招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定此类合同的招标应支付的佣金 。

除普通股外，每个 系列已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易 市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可交易此类已发行证券， 但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何 证券均可根据第144条或 S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

在我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售的范围内，我们将根据 我们、销售股东和承销商或代理人之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售 ，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股， 承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以根据我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售普通股。分销协议将规定， 任何出售的普通股将以与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切 数字，将在 招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商 或代理商也可能同意征求购买要约。每份此类分配 协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。

对于 通过承销商或代理人进行的发行，我们可以根据 与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关的 ，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从 我们处收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

如果招股说明书中有补充说明，则一家 或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当其自己账户 的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 的赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款， 并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的 承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权向我们赔偿 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是 的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们 可能会与第三方进行衍生品交易或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方 （或此类第三方的关联公司）可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借款 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方 方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的 招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们 可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。 此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与本招股说明书中同时发行的其他证券有关的 发行的其他证券的空头头寸，或者与 本招股说明书提供的其他证券相关的空头头寸。

开支

下表列出了与特此注册 证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，所有这些费用和开支均应由公司承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

以引用方式纳入某些信息

我们 以引用方式纳入下列已提交的文件，除非本招股说明书取代、补充或修改：

潜在的 投资者，包括任何受益所有人，可以通过向广东省广州市天河区珠江东路16号G座44楼的书面请求免费获得此处概述的任何文件的副本（由于标的的的保密性质而受到某些限制 ）或我们在此处以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件的副本 510620，People's 中华民国。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 要约的州提供这些证券的报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在 除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本 招股说明书而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

赔偿

开曼 群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为犯罪后果提供赔偿，或针对受赔人 自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们经修订和重述的公司备忘录和章程规定，我们的高管 和董事对所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和 其他金额（包括合理的律师费和开支以及在和解中支付的金额和调查费用（统称 “损失”）的赔偿，除非他本人的不诚实行为所致或有关公司 业务或事务的行为（包括因任何原因导致的）判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权力 或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务有关或以任何方式与 相关的任何民事、刑事、调查和行政诉讼进行辩护或调查（无论成功还是其他方式）时蒙受的任何损失。在辩护或调查 任何此类诉讼时产生的此类损失应由公司支付，因为在每种情况下，如果有管辖权的法院发布的不可上诉的命令最终确定受赔人无权获得本协议规定的赔偿，则受赔人或其代表 承诺偿还此类款项。但是，公司不会赔偿 其董事、高级管理人员或控制其人员根据《证券法》承担的责任，因为美国证券交易委员会认为 这种赔偿违反了该法案中表述的公共政策，因此不可执行。

由于根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制我们 的人对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

法律 事项

我们 由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代理，处理与美国联邦证券 和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转交给 承销商。 ADS所代表的普通股的有效性将由Walkers（香港）传递给我们。与中国法律有关的某些法律事务将由Werdats & Tree Law Offices移交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转移。Davis Polk & Wardwell LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可能会依赖Walkers（香港），在 受中国法律管辖的事项上可以信赖植德律师事务所。

专家

CNFinance Holdings Limited截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及注册声明中包含的截至2020年12月31日的三年 期内每年的合并财务报表，已根据以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所 的报告并经该公司的授权，以引用方式纳入此处和注册 声明中作为会计和审计方面的专家。

毕马威华振律师事务所的办公室位于中华人民共和国广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号21楼。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行和出售证券 的注册声明。根据美国证券交易委员会 的规章制度，作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含注册声明或其证物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此类遗漏的信息。本招股说明书中关于任何合同、 协议或作为注册声明附录提交的其他文件内容的陈述是此类合同、 协议或文件的所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉事项，请参考每份此类证物，此类陈述应被视为完全符合条件。向美国证券交易委员会提交的注册声明及 证物和附表可从美国证券交易委员会的网站上获得，该网站包含有关通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析 和检索（“EDGAR”）系统（“EDGAR”）以电子方式提交的报告、代理和信息 声明以及其他注册人的信息，可通过 http://www.sec.gov 访问。有关本招股说明书和CNFinance Holdings Limited所发行证券的更多信息 ，请参阅注册声明。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考设施 和上述美国证券交易委员会网站上提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的文件号是001-38726。

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

招股说明书

, 2021

第二部分招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为犯罪后果或受赔人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿 。我们经修订和重述的 备忘录和章程规定，对于我们的高级管理人员和董事的所有诉讼、诉讼、费用、 费用、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费 费用和开支以及在和解中支付的金额和调查费用（统称 “损失”），向其提供赔偿， 不是由于他本人原因而产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用（统称 “损失”）对公司业务或事务的行为或有关不诚实行为（包括 结果）在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的任何判断错误，包括在不影响前述一般性的情况下，他在开曼群岛或其他地方的任何 法院进行辩护或调查（无论成功或以其他方式） 任何与公司或其事务有关的民事、刑事、调查和行政诉讼中蒙受的任何损失。在任何情况下，在为任何此类诉讼进行辩护或调查时发生的此类损失应由公司支付 ，因为在任何情况下，如果有管辖权的法院下达的不可上诉命令最终确定该受赔人无权就此获得赔偿 ，则这些损失是在收到受赔人或代表受偿人承诺偿还这些 款项时发生的。但是，公司不会就其董事、高级管理人员或控制其人员 根据《证券法》产生的责任向其提供赔偿，因为美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中表述的 公共政策，因此不可执行。

就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们 获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。

第 9 项。展品

此处所附的展品索引以引用方式纳入此处 。

第 10 项承诺。

提供的, 然而，如果注册人根据1934年 证券交易法第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些 段落要求包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明的一部分。

展览索引

以下文件是作为本 注册声明的一部分提交的：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 F-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年9月3日在中国广州市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

CNFinance Holdings Limited的以下每位高级管理人员和董事 特此分别组成和任命翟斌，他是拥有全权的真实合法律师， 以他的名义签署任何和所有修正案，包括本注册声明和经修订的1933年《证券法》第462条规定的任何相关注册声明的生效后修正案 以及 通常以下列签署人的名义并以这样的身份做所有这些事情，以便CNFinance Holdings Limited将 遵守经修订的1933年《证券法》的适用条款以及该法令下的所有规章和条例以及美国证券交易委员会的所有要求 ，以下每位签署人特此批准并确认上述律师或 他们中任何人根据本法合法做或促成的所有行为。根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即CNFinance Holdings Limited在美国的正式授权代表，已于2021年9月3日在纽约州纽约签署了本注册声明 或其修正案。

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