附件97

基于激励的薪酬追回政策

政策目的。本MDxHealth SA(“公司”)基于激励的补偿追回政策(“本政策”)的目的是使公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下追回错误判给的补偿。本政策旨在遵守《纳斯达克证券市场公司管治规则》(以下简称《上市规则》)《上市规则》(以下简称《上市规则》) 中所设定的要求，并应据此理解和解读。除非本政策另有规定，否则大写术语应具有第7节中赋予此类术语的含义。本政策将于2023年12月1日生效。如文意所需，对本公司的提及应包括本公司的附属公司及联属公司(由委员会酌情决定)。

政策管理。本政策应由董事会的提名和薪酬委员会(“委员会”)管理，除非董事会决定自行管理本政策。委员会拥有根据本政策作出所有决定的完全和最终权力。委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其关联公司、其股东和高管。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动都不会限制委员会根据本政策或根据任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取的行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取的行动也不得视为放弃本公司对任何执行官员可能拥有的任何权利，但本政策规定的权利除外。

保单申请。本政策适用于以下个人收到的所有基于激励的薪酬： (A)在2023年10月2日或之后，并开始担任高管；(B)在此类基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任高管；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(D)在紧接会计重述日期日期之前的三个完整会计年度内。除该等最近三个已完成的会计年度外，紧接的第(D)款包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度发生变动而导致的任何过渡期，但条件是本公司上一个财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天(为期9至12个月)之间的过渡期应视为已完成的财政年度。就本节 3而言，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的会计期间收到基于激励的薪酬。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的基于激励的薪酬应在相关财务报告措施实现时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

策略恢复要求。如果发生会计重述，公司必须合理迅速地追回根据本政策确定的错误赔偿金额。公司追回错误判给赔偿金的义务与公司是否或何时提交重述财务报表无关。根据本政策对高管的赔偿不应要求发现该高管或该高管对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。如果发生会计重述，公司应履行本政策项下的义务，通过行使其唯一和绝对的酌情权，以合理、及时的方式向任何适用的高管追回任何欠款。¹ 方式，以完成这样的恢复。本公司根据本第4条承担的追回义务不适用于委员会，或在委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事认定该追回不可行，并且：

支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过要收回的金额。在得出结论认为根据执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，本公司必须作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并将这种合理的追讨尝试(S)记录在案，并向联交所提供该文件；

追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为基于违反母国法律而追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，公司必须征求母国法律顾问的意见，并得到联交所接受的意见，即追回将导致该违法行为，并且必须向联交所提供该意见；或

追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，根据该计划，登记人的雇员可广泛获得福利。

关于赔偿和保险报销的政策禁止。本公司不得赔偿任何高管或前高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失。此外，公司不得为购买保险以弥补任何此类损失而向高管支付或报销。

所需的保单相关备案。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。

定义。

“会计重述”是指本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正，将导致重大错报的会计重述。

经修订的1934年证券交易法第10D-1条(“第10D-1条”)没有采用“合理迅速”的定义。然而，美国证券交易委员会预计，公司及其高管和董事在履行保护公司资产(包括任何潜在可追回赔偿的时间价值)的受托责任时，将在成本和速度之间寻求最适当的平衡，以确定寻求追回的适当手段。此外，规则10D-1并不阻止公司通过基于每个欠可追回数额的执行干事的具体事实和情况而采取的适当手段来确保追回。例如，一家公司可能合理地迅速采取行动，建立了一个延期付款计划，允许高管根据特定事实和情况，在不给高管造成不合理经济困难的情况下，尽快偿还所欠错误赔偿。见美国证券交易委员会33-11126号新闻稿中的脚注和文字(脚注还指明，其中描述的延期还款计划一般不是美国法典第15编78M(K)下的违禁个人贷款，但未偿还金额将根据S-K条例第402项进行披露)。上述信息汇总了美国证券交易委员会在采用本政策时的适用指导-适用于本公司的实际回收要求可能会不时发生变化。

MDxH高管薪酬恢复政策(2023-11)

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或经授权采取行动的本公司高级职员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“董事会”是指公司的董事会。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。对《守则》第节或其下的规章的任何提及包括该节或规章、根据该节颁布的任何有效规章或其他官方指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代此类节或规章的任何类似规定。

“错误授予的补偿”是指在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的金额，超过了如果根据该会计重述中的重述金额确定的情况下本应收到的基于奖励的补偿的金额，并且必须在计算时不考虑相关管理人员发生或支付的任何税款；然而，对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息重新计算数学：(I)错误授予的赔偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，以收取基于激励的薪酬；及(Ii)本公司必须保存该合理估计的确定文件，并向联交所提供此类文件。

“执行人员”是指本公司的首席财务官总裁、主要会计人员(如无会计人员，则为主计长)、本公司分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的高管为公司履行此类决策职能，则该高管被视为“高管”。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该措施的任何措施；但前提是财务报告措施不一定要在公司财务报表中列报或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才符合“财务报告措施”的资格。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“证券交易所”是指公司普通股在其上市的全国性证券交易所。

MDxH高管薪酬恢复政策(2023-11)

致谢。每位高管应在(I)本保单首次生效之日或(Ii)此人成为高管之日起30个日历天内签署确认表格，并将其作为附件A交回本公司，据此，高管同意受本保单条款和条件的约束并遵守。

委员会赔偿。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员，对与本政策有关的任何行动、决定或解释，概不承担个人责任，并应根据适用法律及公司政策，就任何此等行动、决定或解释，由公司在最大程度上获得充分的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

10.

可分割性。本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用此类条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

11.

修订；终止董事会可按其唯一及绝对决定权不时修订本政策，并应按其认为反映上市规则的需要修订本政策。董事会可随时终止本政策。

12.

其他追回义务；一般权利。如果本政策的适用将规定本公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条追回的基于激励的薪酬或其他追回义务，则从相关高管追回的金额将计入本政策规定的追回金额。如果根据本政策的应用，本公司追回基于激励的薪酬，从相关高管追回的金额将计入根据本公司任何其他回收政策从相关高管追回的任何必要追回金额。本政策不应限制公司根据情况和适用法律(包括根据其他公司恢复政策)采取公司认为适当的任何其他行动或寻求其他补救措施的权利，无论在本政策生效之前或之后实施。在上市规则所允许的最大范围内，本政策应按照守则第409a条(或豁免其适用)进行管理。

13.

接班人。本政策对所有高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

MDxH高管薪酬恢复政策(2023-11)

附件A

MDxHealth SA

基于激励的薪酬追回政策

确认表格

通过在下面签名，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了基于奖励的MDxHealth SA(“公司”)补偿追回政策(“政策”)的副本。

通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受保险单的约束，并且保险单将在期间和签字人受雇后适用。此外，通过在下面签名，签署人同意遵守保单条款，包括(但不限于)在保单要求的范围内以与保单一致的方式向公司退还任何错误判给的赔偿(如保单中的定义)。此外，通过在下面签名，签署人同意，如果保单条款与签署人为其中一方的任何雇佣协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则应以保单条款为准。

	执行干事


	签名

	打印名称

	日期

A-1