附件 4.24
执行 版本
资产购买协议第二次修订
自2023年8月23日起对资产购买协议(《修正案》)进行了第二次修订，修订日期为2023年8月23日，由美国特拉华州的基因健康公司(“GHI”或“卖方”)和根据比利时法律(“MDX”或“买方”)组织并存在的有限责任公司(法国兴业银行) 签订。此处使用但未定义的大写术语应与购买协议(定义如下)中赋予该等术语的含义相同。
独奏会
A.卖方和买方于2022年8月2日签订了《资产购买协议》(已根据《购买协议》中的条款在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，卖方 将资产出售并转让给买方，买方从卖方购买并承担与业务有关的资产和承担的债务，但须遵守协议中规定的条款和条件。
B.根据《购买协议》第2.07节，如果2023年业务收入等于或大于2023年门槛，卖方有权获得收益对价；如果2024年业务收入等于或大于2024年门槛，卖方有权获得额外收益对价；如果2025年业务收入等于或大于2025年门槛，卖方有权获得额外收益对价；买方 可以选择通过发行买方美国存托股份的股票来支付部分适用的收益金额。
C.买方和卖方希望按照本协议的规定修改《购买协议》，以推迟支付2023年的收益金额，并因此而修改收益对价及其付款的条款，包括将潜在收益总对价从70,000,000美元增加到82,500,000美元，作为延迟支付2023年收益金额的对价。
D.《采购协议》第 10.09节规定，只有由买卖双方签署的书面协议才能修改、修改或补充《采购协议》，且买卖双方希望通过在本修正案中加入 来修改本《采购协议》的条款。
现在， 因此，考虑到本修正案和采购协议中包含的相互陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.采购协议修改 。
(A)定义。
(I)现将《采购协议》第一条中的以下定义修改如下：前锋突破指示
个删除和粗体、下划线、斜体表示新增内容：
“2023年门槛”意味着$[***]; 然而，前提是，在2022年12月31日至退伍军人管理局结束日期之间，根据退伍军人管理局安排，2023年门槛应减去GHI
确认的收入。
“2024年门槛”具有第2.07(A)(Ii)节规定的含义。
“2025年门槛”具有第2.07(A)(Iii)节规定的含义。
(2)在《采购协议》第一条中增加了以下定义：
“公开发售”是指在根据1933年证券法或其他适用法律登记的承销公开发售中出售买方(或其任何继承者)的股权证券。
(B)《采购协议》第2.07节。
(I)现将《采购协议》第2.07(A)(I)-(Iii)节修改如下：前锋突破指明删除内容和
粗体、下划线、斜体指出新增内容：
(i) 到
2023年业务收入等于或大于2023年门槛的程度，卖方应有权获得等于
[***]百分比([***]%)在2023年实际业务收入中，最高可达30,000,000美元(实际赚取的金额为“2023年盈利金额”)另加1,000,000美元或更小的金额，如果第2.07条规定支付的最高收益代价
总计超过82,500,000美元(在这种情况下，该较小的金额将等于
根据第2.07条要求支付的收益代价总额等于82,500,000美元)；
但即使本条款有任何相反规定，根据本条款2.07应支付给卖方的最高收益代价总额不得超过82,500,000美元. 如果2023年的业务收入低于2023年的门槛，则2023年的收益金额为0美元。
(Ii)至
2024年业务收入等于或大于[***](“2024年门槛”)，卖方
有权获得相当于[***]百分比([***]%）的2024年实际业务收入，最高盈利金额
为40，000，000美元（实际盈利金额，“2024年盈利金额”）。 如果2024年业务收入低于
2024年阈值，则2024年盈利额应为0美元。
2
(Iii)
2025年业务收入等于或大于美元[***](the“2025年门槛”）、 卖方
有权获得相当于[***]百分比([***]%) [***]百分比([***]%)
2025年实际业务收入的多少，最高收益金额，与2023年收益金额和2024年收益金额一起，总计不得超过70，000，000美元(the“2025年赚取金额”）。 如果2025年业务收入低于2025年阈值，则2025年盈利金额应为0美元。
(ii)采购协议第2.07（c）（i）-（ii）节特此修订如下，其中 前锋突破指明删除内容和
粗体、下划线、斜体指出新增内容：
(i)如果支付 适用2024赚取金额和2025年的赚取金额现金，十(10)，(y)在买方自行决定付款的情况下
美国存托凭证关于2024年的收益金额和2025年的收益金额，第十五(15)个工作日，根据第2.07(B)节的规定，该年度收益金额的确定成为最终日期，并对双方具有约束力(包括卖方在收益计算异议通知中提出的任何争议的任何最终解决方案)和(Z)
如果支付2023年补贴金额，则不迟于2027年1月1日后十五(15)个工作日(该
日期为相关的“盈利对价到期日”)。
(Ii)买方可自行决定以现金方式，以发行或转让买方美国存托凭证的股份及上述任何组合的方式，向卖方支付适用的获利金额，但在下列情况下，买方不得向卖方发行买方美国存托凭证：(br}卖方实益拥有的买方普通股数量将超过5
%(5%) 7.5%(7.5%)在紧接该等发行前的已发行买方普通股总数中，(br}或(Ii)该等发行须根据高铁法案提交申请或根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法遵守等待期。归属于每个买方美国存托凭证的价值应为买方美国存托股份的协议价值。
3
(3)在《采购协议》第2.07(C)节末尾增加以下 ：
(Vii)就未来的任何公开发行而言，买方或其任何继承人应与卖方订立登记权协议，以买卖双方合理满意的惯常形式和实质登记其证券。条件是该登记权协议应规定：(A)向卖方提出的长期要求登记权，(B)向卖方提出的简短要求，(C)就卖方持有的所有买方普通股根据1933年《证券法》或其他适用法律对其持有的所有买方普通股附带登记权(合并、收购、公司重组、交换要约、股息再投资计划、股票期权(br}计划或其他员工福利计划和其他惯例排除)，其中所使用的登记表可用于登记此类持有人持有的证券，以及(D)惯例协调和锁定条款。买方履行或遵守第2.07(C)(Vii)节的所有费用，包括所有注册和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用、印刷费、信使和送货费，以及买方和所有独立的注册会计师、承销商(不包括折扣和佣金)和买方聘用的其他人员的律师费和支出，将由买方承担。
2.修订的效力 本修正案在任何情况下都应成为采购协议的一部分，采购协议和本协议的每一方均受此约束。自本修正案签署之日起及签署后，本《采购协议》中凡提及“本协议”、“本协议”或类似术语的“采购协议”，均指经本修订修订的“采购协议”。
3.额外的 考虑。考虑到卖方已加入本修正案：
(A)买方 同意下列额外对价：(1)在第二次成交时应付的现金250,000美元(定义见下文)； (2)877,500美元(“第二次成交美国存托股份应付”)，自第二次成交起作为买方到期的应付(不计利息)款项，不以现金支付，但仍未偿还，但应由卖方在买方授权增资的框架内(“第二次成交美国存托股份应付股款”)在买方发行2500,000股新的买方普通股的情况下，由卖方以实物形式向买方出资，应以250,000买方美国存托凭证(“第二成交股权对价”，与成交现金对价一起，“第二成交对价”)的形式交付。及(Iii)在下文所述的规限下，买方有权在本修订五周年前，由买方酌情决定，随时向买方发出书面通知，根据本修正案附件A所载条款，按美国存托股份每股5.265美元的价格认购1,000,000股买方 美国存托凭证(该权利以下称为“美国存托股份认购权”)。
(B)对于 第二笔收盘美国存托股份的出资目的，第二笔成交美国存托股份应付金额应根据欧洲央行在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_ exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html(或欧洲央行的其他相关网站)上公布的相关美元/欧元汇率 ，于相关公证书发行日期的前一个营业日转换为欧元 以买方美国存托凭证为标的的相关买方普通股及相应增资成立，并据此将以欧元为单位的最终金额向下舍入到最接近的两位小数。如果卖方在第二个成交日 提交了第4节所述的签约出资确认书，则买方应发行普通股，买方美国存托凭证应在第二个成交日 后三十(30)天内交付给卖方。
4
(C)如果， 自(I)第二个未平仓日起至根据本修正案向卖方交付买方美国存托凭证或买方普通股为止的任何时间，或(Ii)在行使美国存托股份认购权至 根据本修正案向卖方交付买方美国存托凭证或买方普通股为止的任何时间，买方美国存托凭证或买方普通股持有人应已收到，且无需为此付款，买方ADS或买方普通股的股票或其他证券或财产(包括以合并、重组、重新分类、合并、收购或类似事件的方式，但不包括任何股息)在第二个成交日期之后但在买方ADS或买方普通股根据本修正案交付卖方之前已发生或通过的事件、声明、决定或分配，则在每一种情况下，卖方有权获得：在本协议项下第二笔应付美国存托股份以其他方式被要求交付给卖方时，卖方有权获得第二笔成交美国存托股份应支付的股票或其他证券或财产(包括现金)的金额，截至买方美国存托凭证持有人或买方 普通股持有人收到该股票或其他证券或财产(包括现金)之日止。
(D)所有将根据本修正案发行交付的买方美国存托凭证或买方普通股将享有与 相同的权利和利益，并具有相同的排名平价通行证在各方面，包括享有股息及分派的权利，于发行时现有及尚未发行的买方美国存托凭证或买方普通股将有权获得有关记录日期或到期日为买方美国存托凭证或买方普通股发行日期或之后的 股息及分派。
(E)买方 同意召开特别股东大会，向会上提交批准向卖方发行 美国存托股份认购权的提案，同时依照适用法律豁免股东和买方认购权持有人的优先认购权(“发行”)。在发行之前，卖方有合同权利认购买方美国存托凭证或买方普通股。作必要的变通根据附件A所载条款，如果在发行前已对若干买方美国存托凭证或买方普通股行使美国存托股份认购权，则自发行之日起可根据美国存托股份认购权可发行的买方美国存托凭证或买方普通股数量应相应减少。
(F)卖方 同意并确认，根据本修订交付卖方的任何买方普通股(包括美国存托股份认购权)或将根据本修订发行的买方美国存托凭证(包括美国存托股份认购权 )将不被允许在受监管市场布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，直至本公司提交相关 文件并获得允许上市和交易的相关批准，并且在获准上市和交易 之前，该等买方普通股应仅以登记形式上市和交易。
5
4.第二次 关闭。根据本修正案的条款和条件，本修正案所规定的交易的完成 (“第二次成交”)应在本修正案之日通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程完成。第二次关闭的日期在本文中称为“第二次关闭日”。 根据第二个关闭日完成第二次关闭的日期，本修正案将被视为自第二个关闭日上午12：01(加州时间)起生效。在第二次收盘时，
(A)买方应向卖方交付下列物品：
(I)以电汇方式将立即可用资金电汇到卖方书面指定的买方账户的第二次结清现金对价；
(Ii)令卖方合理信纳的证据 董事会批准发行构成第二成交股权对价的买方美国存托凭证和美国存托股份认购权并转让给卖方，条件是(X)买方董事会和法定审计师的相关报告定稿，以及(Y)买方董事会通过相关决议 记录在公证书中；
(B)卖方应向买方交付下列物品：
(I)基本上采用本合同附件B形式并由卖方正式签署的书面通知，确认第二次成交美国存托股份的出资 与第二次成交股权对价相关的应付款项。
5.公允的市场价值。双方承认并同意，本协议项下买方向卖方提供的所有付款和其他对价(包括盈利对价，如果有)代表所购资产的总公平市场价值和买方承担的负债，包括将最初要求在2024年至2027年支付的任何盈利金额延期支付的成本，并且是买方和卖方在公开和不受限制的 市场中进行公平交易的产物。
6.买方未发行股份。如果美国存托股份认购权按照附件A中规定的条款适当行使后，买方无论出于何种原因不能或不能发行所需的美国存托凭证或普通股(例如， 结果是：(I)买方股东大会或董事会投票反对其任何决议；或(Ii)本修正案规定不可能发行股票)，则买方应向卖方支付违约金额以及卖方为根据本修正案收回到期对价而产生的任何合理的 成本和开支。就本条款6而言，“违约金额”指的是卖方按照美国存托股份或泛欧交易所网站所列附件A所列条款，按照纳斯达克或泛欧交易所网站所列条款，以相当于纳斯达克认购权利适当行使前一个营业日收盘价的每股价格出售纳斯达克或泛欧交易所应收到的所有美国存托凭证或普通股的情况下本应收到的金额。
6
7.全部 力和效果。除特此明确修订外，购买协议的每一条款、条款、展品和附表均在此得到批准和确认，并保持完全效力和效力。除非双方签署书面文书，否则不得对本修正案进行修改。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为对购买协议各方的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对购买协议(或同意任何未来修订、放弃或同意的协议)任何条款的放弃。
8.对应； 电子交付。本修正案可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本修正案的签名副本应被视为与交付本修正案的签署正本具有相同的法律效力。
9.附加的 其他术语。适用《采购协议》第十条(其他)的规定作必要的变通将本修正案和经本修正案修改的购买协议视为单一协议，反映现修改的条款 。
[签名 页面如下]
7
兹证明，本修正案由双方正式授权的主管人员自上文首次写明的日期起执行。
| 基因健康公司 | ||
| 通过 | /s/杰夫·埃利奥特 | |
| 姓名： | 杰夫·埃利奥特 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| MDxHealth SA | ||
| 通过 | /s/迈克尔·麦加里蒂 | |
| 姓名： | 迈克尔·麦加里蒂 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 | |
| 通过 | /s/科恩·霍夫曼 | |
| 姓名： | 科恩·霍夫曼 | |
| 标题： | 董事作为Ahok，BV常驻代表 | |
[签字 购买协议第二修正案页面]
附件 A
本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《美国证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《美国证券法》或《美国证券法》的有效登记声明 ，或在不受《美国证券法》登记要求的豁免或不受适用的州证券法的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。
MDxHealth
有限责任公司
注册办公室：CAP商务中心，高级工业区
比利时赫斯塔尔市阿布霍兹31街4040号增值税BE 0479.292.440 Li事业部法人登记处
精确的 科学保证
条款 和条件
本条款和条件(以下简称《条件》)包含认购权的发行和行使条件，名称为精准科学授权“(”认股权证“)，由MDxHealth SA，一家有限责任公司(匿名者协会)根据比利时法律组织和存在，在比利时Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040 Rue d’Abhooz 31，Hauts-Sarts Zone Industries des Hauts-Sarts CAP Business Center注册 办事处，注册注册 法人实体(莫拉莱斯人登记处)编号0479.292.440(Li事业部，Li事业部)(“公司”) [●]2022年8月2日，公司与基因健康公司(“Exact Sciences”)签订资产购买协议的第二次修订后，2023年(“发行日期”)，根据该协议，除其他事项外，根据资产购买协议中包括的条款和条件，Exact Sciences同意出售和转让，以及 本公司同意购买和承担开发、营销和执行Oncotype DX基因组前列腺素Score测试的业务。
遵守并符合《条件》中规定的条款和条件：
| 已发行的认股权证： | 1,000,000份认股权证 | |
| 每份认股权证股份： | 每份认股权证赋予其持有人(定义见下文)在行使认股权证时认购本公司将发行的十(10)股新股份(定义见下文)(可根据条件第6节调整及/或取代)的权利(但不包括义务)，以支付行使价的现金。 | |
| 行权价格： | 每份认股权证5.265美元(可根据条件第6节进行调整)(“行使价”)。 | |
| 期限： | 认股权证的期限为8月18日(含)18：00 [●]，2028年(“到期日”)。 |
| 1. | 某些 定义和解释 |
| 1.1. | 某些 定义：在这些条件中，这些条件中其他地方未定义的以下词语和短语应具有以下含义，除非上下文另有要求 ： |
“美国存托股份” 指本公司的美国存托股份，代表10股(或任何其他数目的股份，视乎适用的 比率而定)。
“附属公司” 是指任何控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的人，在 期间，只要这种控制存在。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控”或“受共同控制”)是指通过一个或多个中间人直接或间接 指导或导致该实体的管理层和政策的方向的实际权力，无论是通过拥有该实体50%(50%)以上有表决权股份的所有权 ，还是通过合同或其他方式。
“比利时公司和协会守则”是指2019年3月23日的比利时公司和协会守则(经不时修订)，以及根据该守则颁布的规章制度。
“营业日”是指银行在布鲁塞尔(比利时)普遍营业的日子，不包括星期六和星期日。
“持有人”指不时在本公司认股权证登记册上登记为一份或多份认股权证持有人的人士。
“个人”是指任何个人或自然人、具有独立法人资格的任何法人、合伙企业、合资企业、(联合)公司、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或任何政府实体(或任何部门、机构或其政治分支机构)。
“比率” 指适用的股份/美国存托凭证比率。
“交易日”指股票在布鲁塞尔泛欧交易所交易的任何一天，或者，如果布鲁塞尔泛欧交易所不是股票的主要交易市场，则指股票当时交易的主要证券交易所或证券市场。
“股份”指任何普通股(Aandeel / 行动)不时发行，相当于本公司的股本。
| 1.2. | 标题： 这些条件中使用的标题仅用于方便目的，不应影响对这些条件的解释或解释。 |
| 1.3. | 引用的含义 ：除非上下文不允许，否则在另有特别说明的地方保存 ： |
| (a) | 对条款的提及是指本条件中的章节，对小节或段落的提及是对出现这种提及的章节的小节或段落的提及； |
| (b) | 对明细表的引用是对这些条件的明细表的引用； |
A-1
| (c) | “特此”、“特此”等词语以及类似含义的词语应指这些条件的整体，而不是指任何特定的章节、段落或其他部分； |
| (d) | 对单词“包括”或“包括”(或任何类似术语)的引用不应被解释为暗示任何限制，而由“其他”一词(或任何类似的词语)引入的一般词语不得因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义； |
| (e) | 对“写作”或“书面”的任何提及包括以易读和非暂时性的形式复制文字或文本的任何方法，也应包括电子邮件； |
| (f) | 对任何法规、法规或法定规定的引用应被视为包括对其进行修订、扩展、合并或取代的任何法规、法规或法定文书(或应当这样做)以及对任何其他法规的引用。法定文书或根据其或依据制定的其他附属立法，但此类提法不得包括对其具有追溯力的任何修订、延长或替换； |
| (g) | 此处列出的所有时间段应从比利时布鲁塞尔当地时间 午夜开始计算。它们应从触发相关时间段的事件发生之日的次日开始。过期日期应包含在时间段 中。如果到期日期不是营业日，则应推迟到下一个 营业日。除非本合同另有规定，否则所有时间段应以 个日历日计算。所有由几个月(或几年)组成的时间段应从触发事件发生的月(或年)的那一天起计算，直到下一个月(S)(或年(S))的同一天的前夕 (“Van de Zoveelste tot de dag vór de zoveelste” / “De Quantièmeàveille de Quantième”). |
| 1.4. | 分数 值：就这些条件而言，分数值(分馏瓦尔德 / 可配对的)本公司股份应不时确定为分数，(A)分子为本公司当时的股本。及(B)其分母为本公司当时实际发行及流通股的总数。 |
| 1.5. | 语言： 这些条件是用英语起草的，然后准备了法语翻译。如果英文版和法文版之间存在差异，则在比利时法律允许的情况下，本协议双方应尽可能以英文版为准。尽管有上述规定，以英语表达的比利时法律概念应按照其所指的比利时法律术语进行解释，在此条件下使用法语和/或荷兰语作为某些单词或概念的翻译应为确定比利时法律规定的相关法律概念的最终结果。 |
| 2. | 认股权证的性质和形式 |
| 2.1. | 自然 认购权：每份认购权均以一份认购权的形式发行（Inschrijvingsrecht /droit de souscription)，受制于这些条件的条款，这些条款对本公司和每位持有人具有约束力。总共发行了100万(100万)份认股权证。 |
| 2.2. | 认购权利：根据这些 条件中规定的条款和条件，每份认股权证授予其持有人在行使认股权证时认购的权利(但不是义务)，对于本公司将发行十(10)股新股(可根据条件第6节调整和/或替代)，以现金支付认股权证的行使价(可根据条件第6节调整)。 |
A-2
| 2.3. | 没有 股东权利：认股权证持有人并非仅因持有认股权证而成为公司股东 ，因此，在行使认股权证及发行及交付有关股份前，股东并无权利 于认股权证行使时向认股权证持有人 发行或交付股份。然而，在适用法律允许的范围内，持有人将有权出席本公司的股东大会。 |
| 2.4. | 表格： 认股权证为注册格式。根据适用法律，认股权证的所有权和权利记录在权证登记簿中，该登记簿保存在本公司注册的 办事处。认股权证不能转换为不记名票据或非实物形式 。应持有人的要求，本公司应以书面形式确认持有人持有的认股权证数量 ，确认形式大致为附表1(以下简称“确认”)。 |
| 2.5. | 禁止上市：认股权证不得在任何时间在证券交易所、受监管的 市场、多边交易机构或类似证券市场上市。 |
| 2.6. | 认股权证的可转让性 ：除非公司明确允许转让认股权证，否则持有人不能转让认股权证。 |
| 3. | 认股权证的期限 |
认股权证的有效期自发行之日起至(包括)到期日18：00止。保修期自动 过期并失效(卡杜克风格)在到期日18：00通过法律实施，除非持有者在该时间之前 按照这些条件中规定的条款和条件行使。
| 4. | 认股权证行使时可发行的股份及美国存托凭证 |
每次行使认股权证时发行的 股份及/或美国存托凭证应享有与认股权证相同的权利和利益，并享有相同的排名同等通行证 在各方面，包括就股息及其他分派的权利而言，该等股份与发行时的现有及已发行股份或美国存托凭证 相同，并将有权获得相关记录日期或 到期日为发行日期或之后的股息及其他分派。
| 5. | 行使认股权证 |
| 5.1. | 行使权利 ：从8月开始，每个认股权证可以随时行使[●]，2023年，直至期限届满，前提是持有人行使若干总行权价格至少为250,000欧元(在适用汇率的基础上从美元转换为欧元)的权证。在 到期日之后行使认股权证应视为无效。 |
| 5.2. | 练习限制 。如任何认股权证未提前行使，该认股权证将于到期日18：00立即失效及终止，恕不另行通知，而行使该等认股权证的权利此后将不再有任何效力或作用 。 |
| 5.3. | 练习 通知：只能通过正式填写并签署的书面形式行使该等证书 基本上采用附表2形式的通知（“行使通知”）。 行使通知必须根据第 节的规定送达公司 9.4.行使通知应送达（或视为送达）于 的日期 根据第9.4条，公司应为相关凭证的行使日期（ “练习日期”）。行使日期必须在期限内。 |
A-3
| 5.4. | 支付行使价：在行使认股权证后，适用的行权价格 必须以现金形式支付，方式是将该金额电汇至本公司的特别账户，并由本公司 通知认股权证持有人(“行权账户”)。本公司应在实际可行的情况下，在任何情况下不迟于认股权证行权日期后一(1)个营业日，以电邮方式将有关行权账户的详情通知认股权证持有人有关行权账户的详情。如于行使权证日期后第三(3)个营业日 16：00小时前，本公司并未按上述规定支付认股权证的适用行使价，并于行权账户上收到 认股权证的行使价，则认股权证将被视为尚未行使。由于本公司的股本在本公司的公司章程中以欧元表示，对于因行使认股权证而进行的增资和修改本公司章程的目的，等同于相关合计行权的金额 行权证价格应根据欧洲央行(“ECB”)在HTTPS上公布的相关美元/欧元汇率折算为欧元：//www.ecb.Europa.eu/STATS/POLICY_AND_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html (或欧洲央行的其他相关网站)(“汇率”)，在发行相关公证书日期前的 营业日(“汇率”)相关新股及相应增资事项成立，并据此将以欧元为单位的最终金额向下舍入到最接近的两位小数。 |
| 5.5. | 不对零碎股份行使 ：认股权证只能针对整数股 行使，而不能针对零碎股份行使。如果根据《条件》第6节进行调整后，认股权证有权认购一小部分股份，该等认股权证可由其持有人以合计方式行使，其方式为于行使有关认股权证时可发行的股份数目(包括股份的相关零碎部分)合计，但向下舍入至最接近的整数股份数目。 |
| 5.6. | 发行和交付股份：公司只有在 行使认股权证时才有义务发行股份，条件是：(A)行使权证符合第5.1和 5.2节，(B)有关行权通知已根据第5.3节 送达本公司，及(C)适用的行使总价已根据第5.4节的条文 支付。在上述规定的规限下，本公司应在切实可行范围内尽快发行及 交付相关股份，但无论如何不得迟于行权日(“交付日期”)后第十四(14)个营业日(“交付日期”)的18：00小时。 |
| 5.7. | 股份表格 ：于行使认股权证时将交付的股份应根据行使认股权证通知所载的交付指示以非实物形式交付，或如无该等指示，则以登记形式交付。如果以非物质化的形式交付，则相关的Demat006表格 应已由公司按照行使通知中规定的交付指示与欧洲结算公司正式有效地填写并提交即可。在交割日18：00前，交割相关股份。按照如此发出的交割指示妥为及有效地填写及提交Demat006表格，即为交割相关股份的结算 。对于欧洲结算为将相关股份记入相关持有人的证券账户(S) 所需采取的后续行动，本公司概不负责。 |
A-4
| 5.8. | 美国存托凭证代表股份及向持有人交付美国存托凭证：只要美国存托凭证代表全部或部分股份，因行使认股权证而发行的股份将按适用比例以美国存托凭证的形式向持有人交付。在这种认股权证行使的情况下，代表将交付给持有人的美国存托凭证的基础新股(根据适用比率)将作为托管机构(或任何其他替代托管机构)放置在纽约梅隆银行。视情况而定)代表美国存托凭证持有人代表持有人购买新发行的股份。美国存托凭证 将在相关新股发行后由纽约梅隆银行在实际可行的情况下尽快交付给持有人，但无论如何不迟于行权日期后第十四(14)个营业日的18：00小时 (即，交货日期)。 如果以美国存托凭证交付，则只要(I)本公司已正式有效地完成上述第5.6和5.7节中规定的相关手续即可，以及(br}(Ii)公司已遵守纽约梅隆银行作为托管银行(或任何其他替代托管银行，视情况而定)就交付代表美国存托凭证所要求的所有合理手续，根据行权通知所载的交割指示，于交割日18：00前交割相关股份。 履行第5.8节所载的所有手续即为交割相关股份及代表美国存托凭证。对于纽约梅隆银行作为托管银行(或任何其他替代托管银行，视情况而定)向持有人交付相关美国存托凭证所需采取的 后续行动，本公司概不负责。 |
| 5.9. | 增资：根据适用法律，于行使认股权证时，增资及由此发行的新股应由本公司一名或多名授权代表在公证人面前正式记录。 |
| 5.10. | 行权价分配：在行使认股权证、发行相关新股和根据这些条件将适用的总行权价转换为欧元时，适用的总行权价应分配给公司的股本 。如果适用的每股已发行转换行权价的金额 大于紧接增资前的现有股份的分数价值 ，则适用的总转换行权价应以这样的方式分配： 每股发行的(I)相当于紧接增资前现有股份分数价值的适用总转换行权价的一部分应计入股本，和(Ii)适用的合计折算行权价格的余额应计入发行溢价。该发行溢价应 在公司资产负债表的负债方作为净权益入账。计入发行溢价的账户应与股本一样，作为第三方的担保，除这些储备资本化的可能性外，只有在股东大会以修订本公司组织章程所需的方式通过的有效股东大会决议的基础上，才能减少 。在发行新股及由此带来的增资后，每股股份(现有及新股)应占本公司股本的相同部分。 |
| 5.11. | 进一步信息：在收到有关权证的行使通知后，公司可以书面要求相关权证的持有人向公司提供此类进一步的声明和文件。为使本公司 遵守与行使认股权证及发行或交付由此产生的股份有关的所有适用法律及监管规定，该等规定属合理必需。 |
| 5.12. | 上市 股份：公司将自费促使在行使认股权证时，于行使认股权证时可发行的股份将获准在任何主要证券交易所或其他交易平台进行交易及上市，而本公司的其他股份则可于该等交易平台进行交易及上市。本公司将尽合理最大努力 确保在行使认股权证时可发行的股份可以在不违反任何适用法律或法规的情况下发行，也不违反本公司其他股票当时在其上上市或交易的任何证券交易所的任何要求。 |
A-5
| 6. | 股票和行权价的调整 |
| 6.1. | 拆分和反向拆分：如果本公司将股份拆分为更多股份， 根据条件行使认股权证时可发行的股份数量应按比例增加，行使价应按比例降低。如果股份被减持、合并或合并为较少数量的股份，则应按比例增加行权价格，并按比例减少根据条件行使认股权证可发行的股份数量。 |
| 6.2. | 重新分类、 交换、组合或替代等：当所有股票或美国存托凭证被不同类别和/或种类的公司证券重新分类、交换、组合、替代或替换为或替换为或 时，然后，从该事件完成后 起，每个未完成的认股权证将可针对该号码行使，如果在行使该认股权证时可发行的股票或美国存托凭证 在 该事件完成时发行并发行，持有人将收到的公司证券的类别和种类，并可在此后根据这些条件的规定不时进行进一步调整。发生此类事件后，应适用这些条件的条款{br作必要的变通关于该等其他公司证券。第6.2节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。 |
| 6.3. | 不得进行其他调整：尽管《比利时公司和协会守则》第7：71条另有规定，但公司可就其资本、公司章程、财务状况或管理采取其认为适当的一切行动。即使此类行动会导致分配给权证持有人的利益减少，包括但不限于合并、收购、增资或减资(包括符合条件先例的)，通过发行新股、派发股息、发行认购权、可转换债券或其他证券，使持有人有权认购或收购本公司的股份或其他证券，与利润或清算收益分配有关的安排或条款的修订(除非对与利润或清算收益分配有关的安排或条款的修订将导致所有 当时已发行和现有的股份与行使认股权证时将发行的股份相比，拥有与分配利润或清算收益有关的优先权利(br}认股权证)。如果持有人对该持有人的权证的权利受到此类决定或交易的影响，则持有人无权获得行权价格的变更、行权条件的变更或任何其他形式的(财务或其他)补偿，除非在这些条件的第6.1和6.2节中有特别规定。 |
| 6.4. | 请注意 有关调整的信息。在根据条件行使认股权证时可发行的股份数量的每次调整、该等股份的替代或根据第6条对行权价的调整，本公司应按照第9.4节的规定，在合理的时间内以书面形式通知持有人有关的调整和调整所依据的事实。 |
A-6
| 7. | 持有者的陈述和担保 |
在认购或以其他方式取得认股权证及行使认股权证时，持有人应(并应被视为)向本公司提供以下陈述、保证、协议、契诺、承诺及确认：
| 7.1. | 合格 投资者身份。持有者保证、代表并同意公司的以下任何一项： |
| (a) | (I)当证券向公众发售或获准在受监管市场交易时，欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日规则2017/1129所指的“合格投资者”将在招股说明书上公布。并废除经修订的2003/71/EC号指令；和(Ii)它不在美国，也不是为在美国境内的人的账户或利益行事，并且在认购或获得权证时位于美国境外，正在获得权证 或，如果提供与行使认股权证有关的陈述和担保， 在1933年《美国证券法》下的《S条例》(《S条例》)中所定义的在美国境外的“离岸交易”中收购股份，经修订的(《美国证券法》)，且不是为了以违反《美国证券法》的方式公开出售或分销；或 |
| (b) | 主管法院：这些条件以及公司和持有人的权利和义务应受布鲁塞尔(比利时)市内法院在其领土范围内的专属管辖权，如果法律允许，使用法语或，如果不允许，应使用荷兰语，并应受比利时实体法管辖并根据比利时实体法进行解释(不包括法律冲突规则和国际条约)。 |
A-7
| 7.2. | 时间表 1 |
| 7.3. | 确认表格 |
| 7.4. | 致： |
| 8. | 名字 |
， 根据法律组建和存在的公司
| 8.1. | 司法管辖权 |
| 8.2. | ，注册地址为 |
| 8.3. | 地址 |
A-8
| 8.4. | 并注册到 |
| 9. | 适用的公司登记册 |
| 9.1. | 编号下 |
| 9.2. | 数 |
| 9.3. | 起草 注：适用于法人 |
| 9.4. | 名字，第 个，共国籍 |
| (a) | ，居于 |
| (b) | 地址 |
| 9.5. | 起草说明：适用于自然人 |
| 9.6. | (“持有者”) |
A-9
回复：
准确的
科学保证-确认
| 尊敬的 各位： | [[现函(“确认书”)是代表MDxHealth SA发出的，MDxHealth SA是一家有限责任公司(]Société 匿名者[)根据比利时法律组织和存在，在比利时Herstal Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040区域工业园区CAP商务中心注册办事处，在法人登记处注册(]莫拉莱斯人登记处[)，编号0479.292.440(Li先生，Li先生)(“公司”)。]参考 本公司已于[(“认股权证”)。除非本文另有定义，否则此处使用的大写单词和短语的含义与认股权证的条款和条件中的含义相同(以下简称“条件”)。]公司特此向持有人确认：[日期][持有人在公司认股权证登记簿上登记为 ]/[[数]搜查令。[上述认股权证为登记形式，本确认书并不构成包含前述权证的任何权利的不记名文书，亦不赋予认股权证的任何权利。]我谨代表公司：[发信人：][姓名：]]标题： |
| 日期： | 附表 2 |
练习通知表
致：MDxHealth SA CAP业务中心 上萨尔工业区 阿布胡兹街31号 4040赫斯特尔
比利时[●]回复：
确切的 科学令-行使通知[尊敬的 各位：]本信（“行使通知”） 代表发送 [名字]，一家根据法律组织和存在的公司
司法管辖权
，注册办事处位于
| 地址 | ||
| 并注册于 | [●] | |
| 适用的公司登记册 | [●] | |
| 以编号 | [●] |
A-10
数
起草说明：适用于法律实体
| 名字 | ，
的 国籍 ，居于 地址 起草说明：适用于自然人 |
| (“持有者”)。 | 参考 是由有限责任公司MDxHealth SA（ |
匿名者协会
） 根据比利时法律组织和存在，注册办事处位于CAP Business Center，Zone Industrielle des Hauts-Sarts，Rue d ' Abhooz 31，4040 Herstal，Belgium，在法律实体登记处注册（[[莫拉莱斯人登记处]）编号为 0479.292.440（LCC Liège，Liège分部））（“公司”） [(the“令”）。 除非本文另有定义，否则本文使用的大写词语和短语将与凭证的条款和条件（“条件”）具有相同的含义。] 持有人特此：[通知 其不可撤销且无条件行使的公司 ]数[搜查令] 并订阅[数][新股]/[[由代表]数[美国存托凭证]符合条件的；[要求公司在实际可行的情况下尽快确认行权账户的详细信息 通过电子邮件发送至][电子邮件地址]]确认 应支付已行使认股权证的行使价总额，为 美元
以电汇方式将美元即期可用资金中的此类金额电汇至行使账户，然后根据《条件》第(Br)5.4节将此类金额兑换成欧元；承诺 填写并签署公司可能合理要求的任何附加文件 和或纽约梅隆银行作为托管银行(或任何其他替代托管银行，视情况而定)以着手发行数[●]新股
由 代表
| 1. | 数[美国存托凭证]及相关增资；[s]向公司提供截至本行使通知日期的条件第7节所列的陈述、保证、协议、契诺、承诺和确认 ；[因行使认股权证而发行的美国存托凭证将交付至]交货 明细/账户明细[因行使认股权证而发行的股份将按照以下 说明以非实物形式交付：[持有者姓名：]证券 帐号：]持有证券账户的银行 /托管人 |
| 2. | 但 必须有欧洲结算的账户，并且欧洲结算必须能够理解结算机制[EuroClear 帐户：]; |
| 3. | 欧洲清算公司说明书 [●]EuroClear 必须能够理解和解机制 |
| 4. | 联系可协助和解的持有人银行或托管人的详细信息[姓名：]电话：[电子邮件：]代表持有人 ：[发信人：[姓名：]标题：]日期： |
| 5. | 附件B |
A-11
| 5. | [捐款确认[致：] / [MDxHealth SA] |
| 阿布胡兹街31号 | [●] |
| 4040 Herstal | [●] |
| 比利时 | [●] [出发地：] |
| 基因组健康公司 | [●] |
| 2023年8月23日 | [●] [资产购买协议-转换通知] |
| 尊敬的先生们， | 本函(“捐款确认书”)是代表特拉华州的基因健康公司发出的，该公司的主要营业地点是威斯康星州麦迪逊奋进大道5505号，邮编：53719。[●] 请参阅2023年8月23日的《修正案》(以下简称《修正案》)，该修正案由作为卖方的基因健康公司和作为买方的MDxHealth SA达成。本投稿确认书中使用的大写术语 但未在此另行定义，其含义与修正案中赋予的含义相同。[●] 卖方特此不可撤销地向买方确认：[●] |
在买方发行新的买方普通股时，将买方应付的第二笔美国存托股份金额为8 7.75万美元(877,500美元)贡献给买方的股本，以250,000股买方美国存托凭证的形式交付给卖方，符合并符合修正案第3节的条款；
| 将交付给卖方的相关买方美国存托凭证应交付给： | ||
| 美国银行托管帐户 | [●] | |
| 帐号： | [●] | |
| 帐户名： | [●] |
A-12
卖方理解并同意，根据修正案可向卖方发行的任何买方美国存托凭证以及标的买方普通股将是适用的美国联邦和州证券法所规定的“受限证券”，并且根据这些法律，(I)卖方必须无限期持有买方美国存托凭证或买方普通股(视情况而定)，除非 且直至它们在美国证券交易委员会登记并根据此类法律获得州当局的资格，或(br}豁免该等登记及资格要求，及(Ii)任何证明买方美国存托凭证或买方普通股的证书或账簿记项，将附有限制说明。卖方收购买方美国存托凭证或(视属何情况而定)可根据修订为卖方本身投资而发行的买方普通股，而不是作为代名人或 代理，亦不是为了转售或分派其任何部分。卖方承认买方没有义务登记或使根据修正案发行的买方普通股或买方美国存托凭证具有转售资格。卖方承认，如果获得登记豁免或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、买方普通股和买方美国存托凭证的持有期，以及买方不受卖方控制的与买方有关的要求，买方没有义务也可能无法满足这些要求。卖方是根据修订后的1933年美国证券法颁布的规则501(A)(3)所界定的“认可投资者” 。
你忠实的，
| 代表基因健康公司。 | 姓名： Rue d’Abhooz 31 4040 Herstal Belgium |
| From: | Genomic Health, Inc. |
August 23, 2023
Asset Purchase Agreement – Conversion Notice
Dear Sirs,
The present letter (the “Contribution Confirmation”) is sent on behalf of Genomic Health, Inc., a Delaware corporation, with its principal place of business at 5505 Endeavour Lane, Madison, WI 53719.
Reference is made to the Amendment, dated August 23, 2023 (the “Amendment”), between Genomic Health, Inc., as Seller, and MDxHealth SA, as Buyer. Capitalized terms used in this Contribution Confirmation but not otherwise defined herein shall have the meaning as ascribed to them in the Amendment.
The Seller hereby irrevocably confirms to the Buyer that:
| 1. | It shall contribute the Second Closing ADS Payable, which is due by Buyer for an amount of USD eight hundred seventy-seven thousand five hundred ($877,500) to the share capital of the Buyer against the issuance by Buyer of new Buyer Ordinary Shares, to be delivered to Seller in the form of two-hundred fifty thousand (250,000) Buyer ADSs, subject to and in accordance with the terms of Section 3 of the Amendment; |
| 2. | the relevant Buyer ADSs to be delivered to Seller shall need to be delivered to: |
US Bank Custody Account
ACCOUNT NUMBER: [****]
Account Name: [****]
B-1
| 3. | Seller understands and agrees that any Buyer ADSs, as well as the underlying Buyer Ordinary Shares, issuable to Seller pursuant to the Amendment will be “restricted securities” under applicable U.S. federal and state securities laws and that, pursuant to these laws, (i) Seller must hold the Buyer ADSs or, as the case may be, Buyer Ordinary Shares indefinitely unless and until they are registered with the U.S. Securities and Exchange Commission and qualified by state authorities under such laws, or an exemption from such registration and qualification requirements is available and (ii) any certificates or book entries evidencing the Buyer ADSs or Buyer Ordinary Shares will bear restrictive legends to that effect. Seller is acquiring the Buyer ADSs or, as the case may be, Buyer Ordinary Shares issuable to it pursuant to the Amendment for investment for Seller’s own account, not as a nominee or agent, and not with a view to the resale or distribution of any part thereof. Seller acknowledges that Buyer has no obligation to register or qualify Buyer Ordinary Shares or Buyer ADSs issued pursuant to the Amendment for resale. Seller acknowledges that if an exemption from registration or qualification is available, it may be conditioned on various requirements including, but not limited to, the time and manner of sale, the holding period for the Buyer Ordinary Shares and Buyer ADSs, and on requirements relating to Buyer which are outside of Seller’s control, which Buyer is under no obligation and may not be able to satisfy. Seller is an “accredited investor” as defined in Rule 501(a)(3) promulgated under the United States Securities Act of 1933, as amended. |
Yours faithfully,
| On behalf of Genomic Health, Inc. | |
| Name: |
B-2