附件2.1

根据 至注册的证券说明

1934年《证券交易法》第12节

以下对MDxHealth SA的普通股和组织章程(“MDxHealth”、“公司”或“我们”、“我们”、 或“我们”)的说明仅为摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于公司组织章程的完整文本，并通过引用其全文加以限定，该完整文本通过引用公司年度报告20-F表格的附件1.1并入，本说明也是其中的一个证据。

截至2023年12月31日，MDxHealth根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节或《交易法》注册了以下证券系列：

一、普通股

股本及组织章程细则说明

我们股份的形式和可转让性

我们所有的普通股都已缴足股款和排名Pari 通行证在各方面与本公司所有其他现有及已发行股份相同。我们所有的股票都属于同一类别的证券 ，并以登记形式或非实物形式。我们所有的流通股均已缴足股款并可自由转让， 受任何合同限制。比利时公司法和我们的公司章程规定，股东有权以书面形式要求将其非物质化股份转换为记名股份，反之亦然，费用由股东承担。因股份转换为另一种形式而产生的任何费用将由股东承担。对于选择登记股票的股东，股票 将记录在我们的股东名册中。

货币

我们的股本（由我们的已发行普通股 代表）以欧元计价。

股东决定的股本变更

原则上，我们股本的变动是由我们的股东决定的。我们的股东大会可以随时决定增加或减少公司的股本。此类决议必须满足适用于修订公司章程的法定人数和多数人的要求， 如下所述：出席股东大会并在股东大会上表决的权利“和”-法定人数 和多数。”

增资由董事会决定

符合以下第(B)款所述的法定人数和过半数规定。出席股东大会并在股东大会上表决的权利“和 小节”-法定人数和过半数“，股东大会可授权我们的董事会在一定限度内增加我们的股本，而不需要得到我们股东的进一步批准。这就是所谓的授权资本。这一授权需要在时间上加以限制(即只能在最长五年的可续期内批准)。

根据公司于2023年6月30日召开的股东特别大会决议，该决议摘录于比利时《官方公报》(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge2023年7月7日，根据编号23368447，于2023年7月7日生效 ，公司董事会已被授予在授权资本框架内增加我们股本的某些权力。法定资本项下的权力载于本公司组织章程细则第六条。根据特别股东大会的授权，董事会获授权一次或多次增加本公司股本，总额最高为163,471,629.58欧元(不包括发行溢价，视情况而定)。

董事会可通过现金或实物出资、资本化储备(无论是否可供分配)和资本化发行溢价来增加股份 ，无论是否发行新股，具有或不具有投票权，这些权利将由董事会确定 。董事会还被授权使用这一授权发行可转换债券或认购权、带有认购权的债券或其他证券。

如果董事会在授权资本的框架内决定增资，所有计入的发行溢价(如有)将按照本公司章程的规定入账。

授权董事会在法定资本范围内行使权力，为公司利益限制或取消股东的优先认购权。这种优先认购权的限制或取消也可以以本公司或其子公司的人员成员为受益人，或以 公司或其子公司的人员以外的一个或多个人员为受益人。

董事会有权在法定资本框架内发生的每次增资后修改公司章程，使之符合股本和股份的新情况。

到目前为止，董事会已于2023年10月20日行使其法定资本下的权力，向Exact Sciences发行了250,000股新股，与修订其 GPS前列腺癌业务资产购买协议有关，将公司的首次派息推迟3年，从2024年推迟至 2027，总金额为831,123.31欧元。因此，董事会仍有权根据法定资本 将公司股本总额增加162,640,506.27欧元(不包括发行溢价，视情况而定)。

优先认购权

如果通过发行新股进行现金增资，或者发行可转换债券或认购权，现有股东有权按比例优先认购新股、可转换债券或认购权。这些优先认购权在认购期内可转让。

本公司股东大会可根据特别报告要求，决定限制或取消此项优先认购权。股东大会的这种决定需要满足与增加股本决定相同的法定人数和多数人的要求。

股东还可以决定授权我们的董事会在授权资本的框架内限制或取消优先认购权，但必须遵守比利时公司和协会法规中规定的条款和条件。如上所述，我们的 公司董事会已被授予某些权力，可以在授权资本的框架内增加我们的股本，并取消股东的法定 优先认购权(比利时公司和协会守则第7：191条和第7：193条的含义)。法定资本项下的权力载于本公司组织章程细则第六条。

一般来说，除非事先得到股东大会的明确授权 ，否则自比利时金融服务和市场管理局(FSMA)通知我们公开收购我们的金融工具以来，董事会通过现金出资增加我们股本的授权 将暂停，同时取消或限制现有股东的优先认购权。我们的股东大会并没有向我们的董事会授予这样的明确授权。另见“-董事会决定增资 “上图。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)，特拉华州公司的股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司的公司注册证书中明确规定了此类权利。

收购和出售自己的股份

我们可以按照比利时《公司及协会守则》第7：215条及以下规定的条件收购、质押和处置我们自己的股票、利润证书或相关证书。该等条件包括在股东大会上以至少75%的有效投票数(即弃权票不包括在分子或分母内)通过事先的特别股东决议案，且至少有50%的股本及至少50%的盈利证明书(如有)出席或派代表出席。

此外，股票只能用 资金收购，否则可以作为股息分配给股东，而且交易必须涉及全额缴足股份 或相关证书。此外，购买股份的要约必须在相同的 条件下以向所有股东提出要约的方式提出。

一般情况下，股东大会或公司章程决定可获得的股份、利润证书或证书的金额，授权的期限自建议决议公布之日起不超过五年，以及董事会可以为股份支付的最低和 价格。如果我们购买股票以将其提供给我们的人员，则不需要事先获得股东的批准，在这种情况下，股票必须在收购后12个月内转让。

在比利时《公司与组织法》第7：218条规定的有限 情况下，我们可以在没有股东大会事先授权的情况下处置公司自己的股票、利润证书或关联证书。

截至我们的年度报告Form 20-F的日期， 我们公司没有持有任何股份。

根据DGCL，特拉华州的公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司的资本减值。

本公司股份所附权益说明

出席股东大会并在股东大会上表决的权利

股东周年大会

本公司的年度股东大会 在本公司注册办事处(在比利时)或在召开股东大会的通知中确定的地点举行。会议在每年5月的最后一个星期四晚上15：00举行。(比利时时间)。如果这一天是比利时的公共假日，则年度股东大会应在前一个工作日举行。在我们的年度股东大会上，董事会向股东提交经审计的非综合和综合年度财务报表以及董事会和法定审计师的报告。

股东大会随后就批准法定年度财务报表、建议分配本公司损益、免除董事和法定核数师的责任，以及(如适用)法定核数师和/或全部或某些董事的(重新)委任或解聘作出决定。此外，股东大会还必须酌情决定批准董事和法定核数师行使其授权的报酬(另见“-普通股附带的投票权 “(下文)。

特别和特别股东大会

本公司董事会或法定核数师(或清盘人，如适用)可于本公司利益需要时召开特别或特别股东大会 。根据比利时《公司与协会法》第7：126条，每当一名或多名股东单独或共同持有我公司至少10%的股份时，也必须召开股东大会 。持有本公司股本不少于10%的股东无权召开股东大会。

根据DGCL，特拉华州公司的股东特别会议可由公司注册证书或公司章程授权的一名或多名人士召开，如果没有指定，则由董事会决定。股东通常无权召开股东大会，除非在公司注册证书或章程中授予这项权利。

召开股东大会的通知

召开股东大会的通知必须说明会议的地点、日期和时间，必须包括说明讨论事项和拟议决议的议程，并必须在股东大会召开前至少15个历日在比利时官方 公报(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)，在比利时全国出版的报纸上，以纸质或电子形式， 和我们公司的网站上。在公司章程规定的日期、时间和地点召开的年度股东大会 ，如果议程仅限于处理和批准财务报表、董事会年度报告、法定审计师报告和解除董事和法定审计师的责任，则不需要在全国范围内刊登。另见“-普通股附带的投票权 “下面。除本出版物外，通知还必须在会议召开前至少15个日历天通过本公司用于发布新闻稿的正常出版物分发。如第一次股东大会未能达到适用的会议法定人数、第一次股东大会的通知中提及第二次股东大会的日期 且第二次股东大会的议程并无新增项目，则第二次股东大会公布及分发召开通知前15个历日的期限可减至第二次股东大会的10个历日 。另见下面“-”下的 法定人数和多数票。”

在刊发通知的同时，召开通知亦须寄发予登记股份持有人、登记可换股债券持有人、登记认购权持有人、与本公司合作发出的登记证书持有人(如有)，以及(视情况而定)本公司的 董事及法定核数师。这种通信需要通过电子邮件进行，除非收件人已通知 公司它希望通过另一种同等的通信方式收到相关文件。如果相关收件人没有电子邮件地址或没有通知公司，则相关文件将通过普通邮件发送。

根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定，特拉华州公司的任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和(如属特别会议)会议的目的。

出席股东大会的手续

所有持有本公司发行的股份、认股权证、利润分享证书、无投票权股份、可转换债券、认购权或其他证券(视属何情况而定)的持有人，以及持有与本公司合作发行的证书的所有 持有人(如有)均可出席股东大会 ，只要法律或公司章程赋予他们出席股东大会的权利，并根据情况给予他们参与投票的权利。公司章程规定了股东进入股东大会所需办理的手续。根据情况，证券持有人的登记手续和本公司的通知必须在召开股东大会的通知中说明 。

网络政治参与

我们的董事会可以通过电子通讯的方式组织股东大会，必须(一)允许公司核实使用该通讯的股东的身份和身份；(二)至少允许证券持有人(A)直接、同时和连续地 跟踪会议期间的讨论；(B)股东可以就股东大会需要作出决定的所有问题行使投票权；以及(Iii)允许证券持有人积极参与审议 并在会议期间提问。

通过代理投票或远程投票进行投票

在遵守 上述规定的前提下，每个股东都有“-出席股东大会的手续“， 亲自或通过 代理持有人出席股东大会并在股东大会上投票的权利，代理持有人不一定是股东。代理持有人的任命必须根据比利时法律的适用规则 进行，包括与利益冲突和保存登记册有关的规则。

召开大会的通知可允许股东 通过发送纸质表格或(如果召开会议的通知明确允许)通过电子方式发送表格(在此情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式 签署)，以远程方式就股东大会进行投票。这些表格将由我公司提供。签署的纸质表格原件必须在公司章程规定的期限内 收到。通过签署的电子表格进行投票可能会持续到会议前的最后一个日历日。

我公司还可以通过其他电子通信方式，如通过一个或多个网站等，组织对股东大会进行远程投票。本公司应在召集通知中详细说明任何此类远程投票的实际条款。

当以电子方式进行投票时，将向参与投票的相关股东发送电子 收到投票确认。股东大会后， 股东可至少应要求(必须在投票后三个月内提出)获得确认，确认他们的 投票已被本公司有效记录和考虑，除非他们已经可以获得该信息。

希望由代表代表或远程投票的证券持有人在任何情况下都必须遵守出席会议的手续，如“-出席股东大会的手续。“本公司合作发行的无投票权股份、无投票权分红证书、可转换债券、认股权证或证书的持有者可出席股东大会，但只能进行咨询表决。

普通股附带的表决权

本公司每位股东每普通股有权 投一票。股东可委托代表投票，但须遵守下述规则：出席股东大会并在股东大会上表决的权利“和”-通过代理投票或远程投票。”

可暂停表决权主要涉及股份：

根据比利时公司及协会守则，本公司或以本公司名义代表本公司行事的人士或由本公司附属公司收购的股份所附带的投票权将暂停。一般情况下，股东大会在以下方面拥有独家权力：

法定人数和过半数

一般而言，股东大会并无出席法定人数的要求 ，而决定一般以出席或代表出席的股份的简单多数票通过。但是，增资(董事会根据授权资本决定的增资除外)，关于公司解散、合并、分立和某些其他公司重组的决定 ，对公司章程的修改 (对公司宗旨的修改除外)，比利时《公司与组织法》中提到的某些其他事项，不仅要求我们公司至少50%的股本出席或代表 ，而且还需要至少75%的投票权(因此，弃权票不包括在分子和分母中)。 修改公司的公司宗旨需要在股东大会上至少获得80%的投票权的批准(因此，弃权票不包括在分子和分母中)，只有在 至少50%的公司股本和至少50%的利润证书(如果有)在场或代表的情况下，才能有效通过该决议。如果 第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席，则需要通过新的 通知召开第二次会议。第二次股东大会可以有效地审议和决定，而不管出席人数或代表人数 。然而，特殊多数要求仍然适用。

根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无此等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。

提问的权利

在比利时《公司和协会法》第7：139条的范围内，证券持有人有权就董事会报告或股东大会议程上的事项向董事提问。然而，为了本公司的利益，当某些信息或事实的传达可能对本公司造成损害或 违反其本人或本公司承担的保密义务时，董事可拒绝回答问题。

股东还可以就其报告向法定审计师提出问题。此类问题可以在会议前以书面形式提交，也可以在会议上提出。 向法定审计师提出的书面问题必须同时提交给公司。当传达某些资料或事实可能对本公司造成损害或违反本公司的专业保密或本公司订立的保密义务时，法定核数师可为本公司的利益 拒绝回答问题。法定核数师有权在股东大会上就其履行职责发言。

书面和口头问题将根据适用法律在有关会议期间 回答。此外，为了考虑书面问题，提交有关书面问题的股东 必须遵守出席会议的手续，如“-出席股东大会的手续。”

分红

所有股份平等分享公司的 利润(如果有的话)。根据比利时《公司及协会守则》，股东原则上可在年度股东大会上，根据根据比利时公认会计原则编制的最新法定财务报表及根据本公司董事会的(非约束性)建议，以简单多数票决定利润的分配。比利时《公司与组织法》和公司的组织章程也授权董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息。然而，支付这种中期股息的权利受到某些法律限制。

我公司是否有能力分配股息 取决于是否有足够的可分配利润，这是根据比利时法律根据我们根据比利时公认会计原则编制的独立法定 账户定义的。特别是，只有在宣布和发放股息后，根据法定的非合并财务报表，我们在上一财政年度结束之日的净资产金额(即汇总，资产负债表中显示的资产金额，与准备金和负债一起减去，均根据比利时会计规则)，减少，除特殊情况外，应在年度账目附注中披露和说明理由，公司注册和扩展的非摊销成本以及研究和开发的非摊销成本，才能分配。 不低于实收资本(或，如果较高，则为已发行资本)随不可分配储备额增加而增加的金额。

此外，根据比利时法律和我们的公司章程，公司必须将比利时GAAP年度净利润的5%(Netowinst/bénéfices 网)到其独立法定账户中的法定准备金，直到法定准备金达到我们股本的10%。 我们的法定准备金目前不符合这一要求。因此，未来几年我们比利时GAAP年度净利润的5%将需要分配到法定准备金中，这限制了我们向股东支付股息的能力。

根据Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)与MDxHealth于2022年8月2日签订的贷款和担保协议，未经Innovatus同意，不得 宣布或进行任何分配。

此外，未来的信贷协议可能包含进一步的财务限制和 其他限制。

股息支付权在董事会宣布支付股息五年后到期。

根据DGCL，特拉华州的公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付 股息(前提是该公司的资本额不少于所有优先分配资产的类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。

董事的委任

根据比利时《公司和协会守则》和《公司章程》，董事会必须至少由三名董事组成。我们公司的公司治理章程规定，董事会的组成应与公司的宗旨、运营、发展阶段、所有权结构和其他具体情况相适应。根据比利时《公司和协会法》和公司章程，董事会应至少由三名董事组成。

清算权

本公司只有在至少50%的股本出席或代表出席的股东大会上以至少75%的多数票通过的股东决议才能自愿解散 。如果第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席， 需要另行通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数量如何，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。

根据DGCL，除非董事会批准解散提议，否则特拉华州公司的解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。DGCL允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

如果我公司解散和清算，清偿所有债务和清算费用后的剩余资产将分配给我们的股份持有人，每个人都会按比例获得一笔钱。

根据比利时《公司及组织守则》第7：228条，如果因亏损而导致我公司净资产(根据比利时非合并财务报表法律和会计规则确定)与股本之比低于50%，董事会必须在董事会发现或发现资本不足之日起两个月内召开特别股东大会。在本次股东大会上，董事会需要提出解散公司或继续经营公司的建议，在这种情况下，董事会必须提出措施以确保公司的连续性。董事会必须在向股东提交的特别报告中证明其提议的合理性。在本次会议上代表至少75%有效投票权的股东 有权解散公司，前提是至少50%的股本 出席或派代表出席会议。

如果因亏损而导致本公司净资产与股本的比率 低于25%，则必须遵循相同的程序，但有一项谅解是，在这种情况下，代表在大会上有效投票的25%的股东可决定解散本公司。

根据比利时公司 和协会法第7：229条，如果公司净资产金额降至61，500欧元以下（根据比利时法律组建的有限责任公司的最低股本金额 Naamloze Vennootschap/Société匿名者））， 任何利害关系方都有权请求管辖法院解散公司。法院可以下令解散公司 或给予公司一段宽限期，在此期间公司可以对这种情况进行补救。

如果公司因任何原因解散， 清算必须由股东大会任命的一名或多名清算人进行，其任命 已得到企业法院的批准。解除所有债务、负债和清算费用后剩余的任何余额必须首先 用于以现金或实物形式偿还尚未偿还的股份的缴足资本。任何剩余余额均应 在所有股东之间平均分配。

于本报告日期，本公司的净股本为正数，因此不属于比利时《公司及协会守则》第7：228条或第7：229条的范围。

具体的立法和管辖权

持有大量股份的通知

根据比利时《公司及组织守则》第7：83条，所有直接或间接 收购代表有限责任公司股本或非股本的有表决权证券的自然人和法人，最迟在收购后五个工作日内，当该等证券所附投票权达到总投票权的25%或以上时，须向本公司发出通知。如果证券转让导致投票权低于上述25%的门槛，则在同一期限内也必须发出此通知。

披露大量持股的义务 以及可能适用于公司的比利时法律的某些其他条款(例如，合并控制和授权资本)可能会使主动要约收购、合并、管理层变动或其他控制权变更变得更加困难。此类条款可能会阻止 第三方可能考虑的、其他股东可能认为符合其最佳利益的潜在收购尝试， 可能会对股票的市场价格产生不利影响。这些规定还可能剥夺股东以溢价出售其 股票的机会(溢价通常是在收购要约的背景下提供的)。

根据美国联邦证券法，我们普通股的持有人将被要求遵守与他们对我们证券的所有权相关的披露要求。 任何人在获得我们普通股的实益所有权后，是我们已发行普通股的实益所有者超过5%的受益所有者 必须向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G(视情况而定)，披露该等附表所要求的信息， 包括该人(无论是单独或与一人或多人共同)收购的我们的普通股数量。此外，如果附表13D提交的报告中所列事实发生任何重大变化(包括实益拥有股份总数的百分比增加超过1%或减少)，受益所有人必须立即提交披露此类变化的修正案。

公开收购投标

公开收购公司股票 和其他可获得投票权的证券(如认购权或可转换债券，如有)须受FSMA的监督 。任何公开收购要约都必须扩大到公司所有有投票权的证券，以及所有其他可以获得投票权的证券。在投标之前，投标人必须发布招股说明书，该招股说明书已在 发布之前获得FSMA的批准。

比利时通过2007年4月1日关于公开收购要约的比利时法令(经修订)和2007年4月27日关于公开收购要约的比利时皇家法令(经修正)或比利时接管法令，实施了第十三公司法指令(2004年4月21日欧洲指令2004/25/EC)。由于公司自2023年12月从布鲁塞尔泛欧交易所退市以来，根据比利时法律不再符合上市公司的资格，因此，2007年4月1日比利时法案规定，如果某人由于其自身收购或与其一致行动的人或以其名义行事的人的收购，必须对我们的所有流通股和允许获得股票的证券发起强制竞购，直接或间接持有公司30%以上的有表决权证券不再适用，该公司在比利时设有注册办事处，且至少部分有表决权证券在受监管的市场或比利时皇家法令指定的多边交易机构进行交易。这可能允许现有股东或新的 投资者通过在市场上收购股份而获得对本公司的重大影响力或控制权，而无需 收购其他未偿还的有表决权证券，以及所有其他有权认购 其持有人有权认购或转换为有表决权证券的证券。

比利时公司法的若干条款和比利时法律的某些其他条款，如合并控制，可能适用于公司，并可能对主动要约收购、合并、管理层变更或其他控制权变更 造成障碍。这些规定可能会阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的潜在收购尝试，并可能对公司股票的市场价格产生不利影响 。这些规定还可能剥夺股东以溢价出售其股份的机会。

此外，根据比利时公司法，比利时公司董事会可在某些情况下，在股东事先授权的情况下，通过稀释发行股权证券(根据“授权资本”)或通过股份回购(即购买自己的股份)来阻止或挫败公开收购要约。原则上，自FSMA通知本公司公开收购本公司证券 起，董事会通过实物或现金出资增加本公司股本并取消或限制现有股东的优先认购权的授权暂停 。然而，在某些情况下，股东大会可以明确授权董事会在这种情况下通过发行不超过公开收购要约 时现有股份10%的股份来增加公司的资本金。(另见“-普通股所附权利”, “— 更改股本 “和”-董事会决定增资”).

本公司的组织章程并未规定任何针对公开收购要约的具体保护机制。

排挤

根据比利时《公司和协会法》第7：82条或根据其颁布的条例，拥有有限责任公司至少95%有投票权的证券的个人或法人，或单独或联合行动的不同个人或法人，有权在挤出要约后收购该公司具有投票权的全部证券。除持有人已明确书面表示不愿放弃的证券 外，在程序结束时未提供的证券应被视为已自动转移到提出挤出要约并寄售价格的人手中。

对证券所有权的限制

除一般适用于所有股东的限制外，比利时法律和我们的公司章程都没有对非居民或外国人士持有我们的证券或对我们的证券行使投票权 施加任何一般性限制。

影响股东的交易所控制和限制

比利时的外汇管制法规 没有对我们向美国居民支付现金的能力或金额施加限制。

我们原则上有义务根据适用的国际收支统计报告义务向比利时国家银行报告 某些跨境支付、资金转移、投资和其他交易。如果 比利时信贷机构代表我们进行跨境交易，则在某些情况下，信贷机构将负责报告义务。

普通股可赎回的证券 (股权激励 )

看见“管理层-董事和高管的薪酬-认股权证计划”有关我们董事会授予我们的董事、 执行管理团队成员、员工和其他服务提供商的证券的描述。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为“MDXH”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记官是Computer share Trust Company，NA

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