赔偿追讨政策

I.Introduction

FlyExclusive，Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第10D条的规定。

II.Administration

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对受本政策约束的所有受影响个人具有约束力，除非被确定为滥用自由裁量权。

三、被掩盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准而厘定的本公司现任及前任行政人员，以及董事会不时认为受本政策约束的其他雇员(“承保行政人员”)。

四、收回;会计重述

倘若本公司因重大违反证券法的任何财务报告规定而须编制财务报表的会计重述，包括任何为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误所需的会计重述，或如该错误在当期已更正或在本期未予更正而可能导致重大错报，则董事会将要求任何涵盖的行政人员在紧接本公司须编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬(定义见下文)须合理地即时偿还或没收。

五、激励性薪酬

就本政策而言，“激励性薪酬”指下列任何一项；只要此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于财务报告措施的实现：

·年度奖金和其他短期和长期现金激励。

·激励性股票期权。

·非法定股票期权。

·股票增值权。

·股息等价权。

·限制性股票奖励。

·限制性股票单位奖励。

财务报告措施包括：

·公司股价。

·股东总回报。

·收入。

·净收入。

·每股收益等收益指标。

·每股账面价值。

·预提净收入。

本政策适用于承保高管收到的所有激励薪酬：(A)在开始担任备考高管后；(B)在绩效期间的任何时间担任备考高管以获得奖励薪酬；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(D)在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内。本政策也适用于本公司在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的会计年度发生变化而导致的任何过渡期，但在本公司上一个会计年度的最后一天至其新的会计年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为已完成的会计年度。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于重述的财务报表是否或何时提交给证券交易委员会。

六、离职激励薪酬：应追回的金额

将收回的金额将是根据董事会根据《交易法》第10 D-1条规则和《上市标准》确定的激励补偿的错误数据支付给受承保高管的激励补偿的超出部分，如果该激励补偿是基于重述的结果，则本应支付给受承保高管的激励补偿。

公司证券上市的国家证券交易所。计算此类金额时必须不考虑已缴纳的任何税款。

如果董事会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

就厘定相关回收期间而言，本公司须编制会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：(A)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述)；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

七.追回的方法

董事会将全权酌情决定收回本协议项下激励补偿的方法，包括但不限于：

(A)要求偿还以前支付的现金奖励补偿；

(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

(C)取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；及/或

(D)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。

八、不予赔偿

尽管公司的任何其他保单或公司与任何受保高管之间的任何协议中有任何相反规定，公司不得就任何不正确授予的激励补偿的损失向任何受保高管进行赔偿，包括任何受保高管为资助本保单下的潜在赔偿义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

IX.Interpretation

董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式解释本政策。

十、生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于承保高管在2023年12月27日或之后收到的激励性薪酬。就本政策而言，激励性薪酬被视为在财务报告措施规定的公司会计期间收到

在奖励补偿中，即使奖励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后，也不例外。

十一、修正案；终止

董事会可随时酌情修改本政策，并可随时终止本政策。

十二.承保行政人员对政策的协议

董事会将采取合理步骤，告知每位受保高管本政策，并征得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成参照受保高管接受的任何裁决，将本政策作为附件或纳入本政策。

十三、其他赎回权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何赔偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款向公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利，以及公司可获得的任何其他法律补救措施，包括适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的要求，而不是取代这些权利。

XIV.Impracticability

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准认定该等追回并不可行。

XV.Successors

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

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董事会于2023年12月27日通过。