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1成员2024-03-040001843973US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计准则：可赎回首选股票成员flyx：AnniversaryPeriod2成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计准则：可赎回首选股票成员flyx：AnniversaryPeriod3成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计准则：可赎回首选股票成员flyx：AnniversaryPeriod4成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973flyx：AnniversaryPeriod2成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973flyx：AnniversaryPeriod4成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973flyx：AnniversaryPeriod3成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001843973美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员flyx：个人担保人会员2024-01-260001843973美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员flyx：LGMSEARCH sLLCMember2024-01-260001843973美国-GAAP：老年人注意事项成员flyx：LGMSEARCH sLLCMember美国公认会计准则：次要事件成员flyx：FlyExclusiveJetShareLLCMember2024-01-260001843973flyx：SeniorNotesCashEscrowAccountMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-260001843973美国公认会计准则：次要事件成员flyx：SeniorNotesPrincipalDelivernAndReleasedToBorrower Member2024-01-260001843973美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-300001843973flyx：PromisoryNoteMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-02-290001843973flyx：PromisoryNoteMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-02-292024-02-290001843973美国公认会计准则：次要事件成员flyx：PromisoryNote2Due2034成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-03-310001843973美国公认会计准则：次要事件成员flyx：PromisoryNote1 Due2034成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-03-310001843973美国公认会计准则：次要事件成员flyx：PromisoryNote1 Due2034成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-01-012024-03-310001843973美国公认会计准则：次要事件成员flyx：PromisoryNote2Due2034成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-01-012024-03-310001843973美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersflyx：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMemberflyx：VariableRateDeliverentFourMember2024-03-092024-03-090001843973美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMemberflyx：LOCMasterNoteMember2024-04-300001843973flyx：A7.65PromisoryNoteDue2024年1月成员美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-01-310001843973美国公认会计准则：次要事件成员flyx：A7.25PromisoryNoteDue2024年1月成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-01-3100018439732023-10-012023-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_年到_年的过渡期

佣金文件编号001-40444

FlyExclusive，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州									86-1740840
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)

捷港道2860号金斯顿, NC									28504
(主要行政办公室地址)									(邮政编码)

(252) 208-7715

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股

FLYX

纽约证券交易所美国公司

可赎回令，每张完整令

可行使一股A类普通股

股票行使价为每股11.50美元

FLY WS

纽约证券交易所美国公司

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是o 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x*o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

是 x*o

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：


大型加速文件服务器	o	加速文件管理器	o
非加速文件服务器	x	规模较小的报告公司	x
		新兴成长型公司	x

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。该公司表示，它是一家新兴的成长型公司，注册公司是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。.o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。*o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是 x

根据《纽约证券交易所美国人》报道的注册人A类普通股的平均出价和要价10.25美元计算，注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为10.25美元。43.4百万美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的有表决权和无表决权普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人有突出的表现17,892,021A类普通股，每股面值0.0001美元，以及59,930,000B类普通股，截至2024年3月31日每股票面价值0.0001美元

以引用方式并入的文件

没有。


			页面
第I部分			4
项目1.业务			4
第1A项。风险因素			11
项目1B。未解决的员工意见			33
项目1C。网络安全			33
项目2.财产			35
项目3.法律诉讼			35
项目4.矿山安全信息披露			35
第II部			36
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			36
第六项。[已保留]			37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			37
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			55
项目8.财务报表和补充数据			57
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			105
第9A项。控制和程序			105
项目9B。其他信息			107
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			107
第III部			108
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			108
项目11.高管薪酬			111
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			114
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			116
项目14.首席会计师费用和服务			122
第IV部			124
项目15.证物和财务报表附表			124
项目16.表格10-K摘要			126
签名			127

注意事项

除文意另有所指外，本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)中对“flyExclusive”、“Company”、“pubco”、“we”、“us”和“our”的所有提及均指flyExclusive，Inc.及其合并子公司、Exclusive Jets、LLC、Jetstream Aviation、LLC和LGM Enterprises，LLC。

本报告中出现的所有商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假定读者理解所有这些术语都是来源说明。因此，此类术语在本报告中首次提及时，与商号、商标或服务标志通知一起出现，然后在本报告的其余部分中没有商号、商标或服务标志通知，仅为方便起见，不应被解释为用于描述性或一般性意义上。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”。在本报告中，“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“将继续”等词语很可能会导致，“这些词语或类似词语的类似表述和变体(或这些词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不是我们管理层所能控制的。这可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。这些前瞻性陈述基于截至该日期的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

因此，由于本报告不时讨论的许多因素，包括本报告第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险，实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述可能会受到与以下方面相关的风险和不确定性的影响：

•能够实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

•我们的经营业绩和财务状况；

•业务合并(如本文定义)扰乱我们当前计划和运营的风险，以及业务合并可能导致的留住员工的困难；

•与上市公司相关的成本；

•识别企业合并的预期效益的能力；

•有限的流动性和我们的证券交易；

•任何法律程序的结果，包括与股权购买协议或企业合并有关的任何法律程序；

•维持我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)或任何其他国家证券交易所上市的能力；

•我们的证券价格可能会因为各种因素而波动，包括我们经营的竞争激烈和高度监管的行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响我们业务的法律和法规的变化，以及我们资本结构的任何变化；

•与我们的债务相关的风险，包括高级票据及其对我们的业务和财务状况的潜在影响；

•航空业衰退的风险，包括由于乌克兰战争、以色列和哈马斯在加沙的冲突以及其他全球政治和经济问题导致燃料成本增加；

•竞争激烈的航空业不断变化的监管格局；

•与整体经济相关的风险，包括最近和预期的未来加息，以及经济衰退的可能性；以及

•本报告题为“风险因素”一节列出的其他风险和不确定因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性表述或暗示的结果不同。

发言。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们没有义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素摘要

我们的业务和证券受到许多风险和不确定因素的影响，包括本报告第一部分第1A项中题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的证券价格下降，并导致您的全部或部分投资损失。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略；

•我们将需要更多的流动性和资本资源来实现我们的预期增长率，这可能是我们无法实现的；

•我们面临对私人航空服务需求减少的风险；

•我们赖以经营业务的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能对我们的业务产生不利影响；

•航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响；

•飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响；

•劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分；

•对第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司的严重依赖给我们自有和租赁的飞机和业务带来了风险；

•我们面临着由于维护而造成的运营中断；

•我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能被证明是不成功的或影响关键关系；

•燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•网络安全漏洞和其他涉及未经授权披露个人或机密信息的事件可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•我们与债务有关的债务和其他合同义务可能会损害我们的流动性，损害我们的业务、经营结果和财务状况；

•我们受制于重要的政府法规；

•我们是纽约证券交易所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求不会为您提供与受此类要求约束的公司的股东相同的保护；

•我们普通股的多级结构具有与我们的首席执行官集中投票权的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更；

•我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们证券的市场价格更低或更不稳定，或导致不利的宣传或其他不利后果；

•我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响；

•不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；

•如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降；以及

•未来我们A类普通股的大量销售将由某些股东登记转售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

第I部分

项目1.业务

业务概述

LGM Enterprise，LLC是一家北卡罗来纳州的有限责任公司(“LGM”)，是喷气式飞机的主要所有者/运营商，致力于为私人飞机乘客提供超越预期的质量、便利和安全体验。FlyExclusive的使命是成为世界上垂直整合程度最高的私人航空公司，提供全方位的行业服务。

自2015年以来，flyExclusive已经从两架LGM/合作伙伴拥有的喷气式飞机发展到100架自有和租赁的飞机，目前是美国第五大私人飞机运营商(基于2023个飞行小时)。LGM运营着一支精选的塞斯纳引文、湾流和挑战者飞机机队，为国内和国际飞行的客户提供服务。作为美国最大的引文运营商之一，flyExclusive管理着一支多功能机队，包括引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore+、引文主权、引文X和挑战者350飞机。湾流飞机于2020年进入flyExclusive的机队，为flyExclusive提供了扩大国际足迹的机会。FlyExclusive有目的地专注于购买有限数量的制造商的飞机，使flyExclusive能够运营和维护的飞机类型少于大多数竞争对手。我们的维修人员由于其工作的经常性，效率更高，这反过来又提高了我们机队的调度可用性。

业务集中在flyExclusive位于北卡罗来纳州金斯顿的公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球交通园区(NCGTP)内，从NCGTP占地2500英亩的多式联运工业园租赁了约145,000平方英尺的办公和机库空间，其中拥有一条约11,500英尺长的跑道。金斯顿距离大约70%的航班只有两个小时的距离。因此，我们的地理位置非常适合组织协同和具有成本效益的战略增长。

在2020年下半年，flyExclusive推出了自己的喷气式飞机俱乐部，赢得了Robb Report在2022年的最佳评选。凭借其高效的定价模式和定制的、以客户为中心的方式，Jet Club经历了显著的增长，提供了多层次的会员选择。

与LGM在民营航空行业的垂直整合使命一致，flyExclusive于2021年第三季度正式启动其维护、维修和大修(MRO)业务，除了维护自己的机队外，还为第三方提供内部和外部翻新服务。FlyExclusive于2022年第二季度开始在其最大的中型飞机机队中安装航空电子设备。由于与航空电子设备有关的问题，飞机停飞的主要原因是，这影响了飞机对地飞行的大幅减少。LGM计划在其整个机队中按需安装航空电子设备。

2022年第二季度，随着flyExclusive部分所有权计划的推出，管理层关于建立一个资本效率高、资产轻的渠道来完成客户产品的愿景成为现实。部分会员购买或支付部分股份的保证金，并可以通过单独的运营保证金立即访问flyExclusive的轻型、中型和超中级机队。根据部分计划，LGM在销售中实现利润，在合同有效期内摊销，同时保持对飞机的控制，并提供卓越的客户体验，没有每月管理费，没有停电日期，高峰日最少。

随着2022年第二季度推出分部计划，LGM向德事隆航空订购了5架CJ3+飞机，并有权再购买最多25架CJ3+飞机。此后，在2022年第四季度，LGM签署了一项飞机购买协议，将再购买至多1400架飞机，将LGM的订单扩大到中端和超中端飞机类别，预计将于2024年至2027年交付。所有这些飞机预计都将在flyExclusive的部分所有权计划下运营。此外，在年第3季度2022年，flyExclusive开设了一个新的48,000平方英尺的机库，专门用于不断增长的MRO部门，大大扩大了其航空电子设备、维护、油漆和内部工作。

LGM的价值观：

FlyExclusive的文化基于对安全的承诺，这一承诺渗透到了LGM的价值观中：

1.安全第一-飞行Exclusive致力于提供超出行业标准的安全，通过认真的机组人员培训、一丝不苟的喷气式飞机维护和第三方安全顾问验证，运营着一支美国航空研究集团(“Argus”)白金级机队，并超过美国联邦航空局的所有标准。

2.分钟很重要-LGM要求所有运营过程中的安全性、效率、成本控制和准确性，专注于让员工的分钟变得重要，让时刻对客户来说变得重要。

3.专业人员团队-flyExclusive的专业人员利用数十年的飞行经验、私人航空业知识和机队物流专业知识为客户提供优质体验。FlyExclusive团队努力进行有效和高效的协作和沟通；我们的成功归功于从支持到管理的所有部门级别。

4.制胜态度-在私人航空竞争空间内，LGM通过努力工作、忙碌和致力于实现卓越的“全力以赴、取胜”的态度不断追求卓越。

5.更大事业的一部分-LGM致力于投入时间、人才和资源为各种地方、地区和国家组织提供救济。FlyExclusive专业人员不仅为客户提供优质体验，还为有需要的邻居和社区提供优质体验。

战略

FlyExclusive的垂直整合使命是从战略上发展成为一家提供全方位服务的私人航空公司，其几乎所有业务都设在北卡罗来纳州的金斯顿。主要举措包括：

1.Program Growth-flyExclusive保持着行业领先的私人航空平台，99%以上的客户航班由flyExclusive机队完成。Affiliate Lift是解决私人飞机包机行业飞机供应问题的一种昂贵的解决方案。大多数运营商无法仅使用他们的机队来满足他们的需求，因此他们必须将航班外包给第三方，这可能会成本高昂。FlyExclusive的合作伙伴提升很少(不到1%)，因为我们最大限度地提高了日程安排的效率-需要提前4或5天的行程通知，而不是像我们的许多竞争对手那样需要几个小时。我们的客户仍然可以在提前几个小时通知的情况下安排日程，但他们为此支付了额外的费用。

2.飞机控制-随着部分所有权的引入、喷气式飞机俱乐部的持续发展及其独特的、行业领先的定价模式，flyExclusive可以使用资本效率高的计划满足各种客户需求。

3.派单可用性-2021年，flyExclusive开设了一家MRO设施，用于喷漆、翻新和维护飞机。MRO计划解决了由高需求导致的全行业持续的维护短缺问题，flyExclusive的模式是从大约20%的内部维护过渡到80%的目标内部维护，从而提高了可靠性、效率并大幅降低了成本。MRO倡议还为未来的增长提供了来自第三方的新收入来源。

4.现代化的机队-拥有现场喷漆设施和翻新中心，FILL的独一无二的工作，以确保其飞机的现代化，统一的外观和内部，为客户提供更好的整体体验的一贯品牌和升级的飞机。FlyExclusive通过我们始终如一的喷气式飞机、外部、内部和飞行员品牌控制着整个客户体验。

5.内部飞行员培训--校园飞行员培训和新的模拟器设施将确保新聘用的飞行员和经常性培训的时间和可用性。虽然我们的竞争对手受制于第三方提供的培训课程，但我们将控制我们的培训计划需求，以产生一致、可靠的结果，旨在消除我们认为是航空业增长的最大瓶颈，通过减少培训等待时间和降低成本来加快飞行员的入职速度。

FlyExclusive的包机业务已经从2020年前的主要临时非合同批发业务发展到专注于为零售客户服务。随着flyExclusive的GRP、JET CLUB、Frartial和Partner的增加，flyExclusive的批发和零售特别客户是非合同客户，占总包机收入的百分比有所下降

合同。FlyExclusive的包机业务从非合同零售业务发展到服务合同零售客户，为LGM提供了重要的客户和收入可见性。

最低层晚上的收入是预付的，并在航班完成后确认。合同计划概述了高峰和高需求天数的定价溢价，以及商定天数内预订通知的定价溢价。

FlyExclusive为合同成员和合作伙伴规定的飞行通知期特意设计为比行业标准更长。延长的通知期使flyExclusive能够更有效地调度飞机。航班是时刻表。根据地理位置进行后勤调整，以最大限度地减少飞机的重新定位，并最大限度地增加收入。FlyExclusive利用这段多天的交货期来优化调度，减少使用第三方附属飞机的需要，并保持精益的客户与飞机比率。我们99%以上的客户搭乘的是flyExclusive机队，建立了我们认为是行业领先的客户体验。

竞争优势和优势

我们相信flyExclusive有一个最佳的商业模式，使flyExclusive有别于其竞争对手。以下几点概述了管理层对flyExclusive的主要竞争优势和优势的看法：

1.资产增长-flyExclusive专注于飞机收购与运营商收购。随着分部计划于2022年启动并签署德事隆飞机采购协议，以及2023年从庞巴迪购买Challenger 350飞机的合同，LGM计划扩大其机队，推出在租赁结束时完全租赁和购买的全新飞机。回购开启了将飞机出售给所有者/合作伙伴的第二次机会。LGM还计划继续收购二手飞机，这些飞机可以通过我们的增值流程进行全面翻新，然后以市场价格出售给所有者/合作伙伴。这些双重渠道将最大限度地实现我们持续、有机的增长。

2.客户满足-我们99%以上的客户乘坐flyExclusive的机队飞行，从而避免了我们需要依赖第三方运营商来满足需求。FlyExclusive始终专注于管理精益的客户与飞机比率，这有助于提高运营效率，并提供我们认为是行业领先的客户体验。

3.运营盈利能力-flyExclusive自运营第二年以来EBITDA一直为正。FlyExclusive在飞机、基础设施、技术和人员方面投入巨资，为客户提供优质体验，同时以高效的运营来推动持续的盈利。

4.飞机控制-其机队中既有自有飞机，也有租赁飞机，飞行公司通过建立独一无二的合作伙伴关系来维持对其飞机的运营控制。我们运营我们的“浮动机队”，以最大限度地减少不产生收入的航班。FlyExclusive的调度可用性指标不依赖于其他运营商的机队来满足客户的飞行需求。

5.客户体验-当客户乘坐FlyExclusive航班时，他们可以依靠其喷气式飞机、飞行员、内饰和外观来确保领先的客户体验。我们专有的客户和试点应用程序旨在确保客户的体验尽可能方便和完美。

6.客户/飞机比率- flyExclusive在其直接竞争对手中保持着最低的客户/飞机比率。这个数字是业务成功的关键，因为flyExclusive的领导层能够利用和预测会员增长来规划飞机采购，并预见到运力。这与我们的竞争对手明显相反，他们经常面临通过第三方飞机航班满足过度承诺的需求的挑战。

7.维护/翻新-随着其MRO业务的启动，flyExclusive能够过渡到更高比例的内部维护，而不是依赖第三方进行更昂贵的工作和更长的等待时间。我们的MRO业务还提供了来自第三方机队运营商的收入来源。我们的内部翻新能力为购买、添加到机队然后出售给我们的合作伙伴/所有者的二手飞机提供了增值机会。

8.Jet Brding-flyExclusive翻新整个机队的积极品牌活动表明，它致力于为那些通过积极反馈、持续业务和推荐表示赞赏的客户提供可靠和增强的体验。

9.地点-总部位于北卡罗来纳州金斯顿，LGM的地理足迹、劳动力和整体运营成本低于在成本较高地区维持分散地点的竞争对手。

FlyExclusive在NCGTP大片土地上的地位不仅考虑到成本效益，还考虑到组织协同效应和其他战略基础设施项目的机会，以继续LGM在私营航空行业的垂直整合使命。

10.Exclusive将资金花在其机队、客户和IT计划上，致力于改善私人飞机体验。销售额很大程度上是基于推荐，而flyExclusive的营销预算很少，与业内其他竞争对手相比，它没有花在品牌上或“嘶嘶”上。

11.交货期-flyExclusive的合作伙伴、喷气式飞机俱乐部和部分成员之间的交货期为4至5天。FlyExclusive利用这一机会根据地理位置、维护和机组人员可用性来定位其机队，以满足需求并优化调度可用性。批发和临时零售预订是基于相同的资格安排的，但需要提前通知，flyExclusive用于以更高的费率回填需求，而竞争对手可能会在通知后几小时内面临挑战。

12.飞行员培训-私人航空业一直将飞行员招聘视为该行业的最大瓶颈之一，而flyExclusive管理层则坚持认为，外包飞行员培训是最大的障碍。当飞行员被雇佣后，他们会在飞机上等待数周，然后才能进行训练和飞行。FlyExclusive计划在2024年将大部分培训引入内部，配备新的设施和模拟器。这一战略举措预计将在最小延误的情况下实现成本节约和高效调度，为我们的飞机提供更多的正常运行时间，并提高调度可用性。

产品

包机频道

批发和零售业临时客户

批发客户是第三方附属公司，他们需要飞机来满足自己客户的飞行需求。零售临时客户是指不是flyExclusive任何计划的成员，直接通过flyExclusive预订私人航空旅行的个人或实体。批发和零售通常在飞行后三天内售出，临时销售用于通过使用可用的和其他未使用的飞机来优化收入。这些服务还用于将飞机重新定位到其他客户已预订航班的地点，从而提高运营效率。批发和零售临时客户的报价和支付基于专有定价模型，该模型考虑了每天和每小时的费率，以及附带成本。

喷气机俱乐部

自2020年成立以来，flyExclusive的喷气式飞机俱乐部经历了显著的会员增长。FlyExclusive的喷气式飞机俱乐部通常需要在飞行前四天预订，分为五种不同的项目类型，最近一次项目是在2023年6月推出的。

Jet Club计划类型：

飞行俱乐部和独家俱乐部是两个传统的喷气式俱乐部项目，已不再销售。但是，现有客户可以选择添加将资金存入他们的账户，以预付他们的旅行费用，并根据这些计划继续他们的会员资格。飞行俱乐部的费率是按小时计算的，航段长度最小，不收取年费。专属俱乐部费率按小时计算，最小区段长度外加年费。

Jet Club I和Jet Club II也是不再出售的传统俱乐部。然而，现有客户可以选择将资金添加到他们的账户中以预付他们的旅行费用，并根据这些计划继续他们的会员资格。喷气式飞机俱乐部的飞行收入是按日和按小时计算的，按月收费。Jet Club I和Jet Club II的价格是根据合同签订时北美Jet Fuel A每桶的价格计算的。费率调整是根据航空燃油定价以滑动比例尺为基础的增量计算，并在每年的1月1日和7月1日进行调整(如果适用)。

喷气机俱乐部III于2022年5月推出。客户根据四个不同的级别按月支付会员费。运费是根据合同签订时北美喷气燃料A每桶的价格计算的。速率调整根据航空燃料定价和每月调整(如果适用)，以滑动比例表为基础按增量计算非标准税。

在……下面2023年3月推出的白金喷气式飞机俱乐部计划，客户根据两个不同的级别支付押金作为会员。费率是固定的，呼叫期较长，没有高峰或高需求日，也不收取会员费。白金喷气式飞机俱乐部的会员资格期限为12个月。

最近的喷气式俱乐部计划，喷气式俱乐部IV，于2023年6月宣布。客户根据以下哪一项支付押金他们选择三个成员级别。除了按日和按小时收费外，会员还需按月缴纳会费。该成员的任期为24个月，一周年后根据飞机运营成本和燃料价格的变化调整费率。

合作伙伴

FlyExclusive的合作计划为飞机所有者提供有价值的服务，同时以具有成本效益的方式扩大机队。FlyExclusive购买并改装飞机，然后以溢价出售并将其租回，从而保留对飞机的控制权。FlyExclusive通过三重净租赁承担维护和运营责任。合作伙伴的好处包括税收折旧和按所有者费率飞行，这可以优化所有者的现金流。合作伙伴旅行通常在航班起飞后五天内售出，根据个别合同，合作伙伴报价、同意并根据合作伙伴费率加上杂费或其他额外费用支付。在某些情况下，合作伙伴选择接受飞行积分来代替租赁付款。

GRP

GRP收入是flyExclusive向另一家包机业务提供一定数量飞机的合同协议。该计划基于轻型、中型和中型飞机的合同费率。收入按周计费，并根据分配给GRP客户的每架飞机在每个季度的最少天数内每架指定飞机的最低飞行小时数来保证，以便进行飞机维护。每架指定的飞机都需要一笔存款，这笔存款记录在资产负债表上的其他非流动资产负债中。合同条款允许根据航班的特定情况对辅助收入进行记账或减少。每季度都会修订时薪，以计入燃料成本的变化。

分数

部分所有权以百分比增量出售。拥有者可以选择以部分押金或全额付款的形式支付他们的飞机部分。部分会员为使用航班服务支付单独的押金。

MRO

通过推出MRO计划和设施，flyExclusive在其维护、油漆、内饰和航空电子计划方面投入了大量资金。MRO运营的关键组成部分包括24/7全天候维护的多个班次，以及致力于减少停机时间和改善机队正常运行时间并产生第三方收入的现场基础设施的建设。

其他

LGM还以飞机销售佣金、投资销售收益/(亏损)和包机服务的形式获得收入。

政府监管

我们受到地方、州、联邦和国际各级政府的监管。这些条例的范围很广，涵盖了广泛的主题，包括但不限于以下概述的主题。

国内主要监管机构

下一页星图总结了我们业务中一些最著名的国内监管机构的角色。

《联邦航空》联邦航空局(“FAA”)是民航安全事务的主要监管机构。对于我们的业务，flyExclusive拥有美国联邦航空局根据联邦法规第14章(“14 C.F.R.”)颁发的航空承运人证书。第119部分，根据14 C.F.R.第135部分发布的授权flyExclusive从事按需空中出租车运营的运营规范和颁发的维修站操作员证书

根据14C.F.R.第145部分，授权flyExclusive对飞机进行维护、维修、油漆、内饰和航空电子服务。美国联邦航空局的规定涉及民用航空的许多方面，包括：

•对航空公司的认证和监督；

•航空器的检查、维护、修理和登记；

•机组人员和维修技师的培训、认证和监督；

•监测对安全敏感的人员的药物和酒精测试；

•机场和机场设施的设计、建设和维护；

•空中交通管制系统的监督、管理、培训和维护；

那里美国联邦航空局的许多规定可能会影响我们的运营和业务。它们包括但不限于《消费者金融保护法》第14章中的以下部分。

“第43部分”包含有关航空器维护、预防性维护、重建和改装的规定。本部分规定了执行所有飞机维护的要求，包括文档、检查和适用的流程和标准。

《第91部分》载有飞行安全的一般操作规则。这些规则适用于所有飞行业务，包括私人和商业业务，但商业业务受联邦航空局条例其他部分的附加规则约束的情况除外。

“第119部分”包含管理航空承运人的规则。本部分规定了航空承运人证书的要求、对航空承运人雇用的管理人员的要求(即运营部门的董事、维修部门的董事等)，并说明了第135部分不需要进行的业务。

“第120部分”包含对第135部分航空公司和第145部分维修站的药物和酒精测试要求。这一部分还包括记录保存和处理酒精和药物检测阳性结果的要求。

《第135部分》包含适用于商业航班的额外规则，包括机组人员休息和值班要求，包括与客户或客户代表具体协商起飞地点、起飞时间和到达地点的航班。

“第145部分”包含管理经认证的维修站的飞机维护、维修和大修(“MRO”)作业的规则。这些维修站也被称为MRO设施。本部分规定了获得第145部分认证的要求、进行检查和维护工作的设施要求、人员资格以及设施被授权进行的维修或检查工作的类型。

作为我国空中交通管制系统的运营商，联邦航空局负责空中交通管理。出于安全或国家安全考虑，美国联邦航空局可能会不时限制某些空域。例如，美国联邦航空局可能会在自然灾害发生后实施临时飞行限制(TFR)，为应急飞机预留某些空域。TFR和其他空域限制可能会影响我们在某些机场起飞或降落的能力，还可能要求我们选择替代飞行路线。大多数TFR和其他空域限制都是暂时的，对我们的航班运营几乎没有影响。

美国交通部(DOT)是航空业经济事务的主要监管机构。DOT监督flyExclusive的运营，该公司作为空中出租车运营，符合DOT 14 C.F.R.Part 298豁免，该豁免提供了某些豁免，不受第49章副标题VII的一些经济监管条款的约束，并提供了适用于flyExclusive的各种消费者保护相关法规。这些规定包括作为航空公司开展业务的经济权力，以及适用于我们的航空公司业务运营的消费者保护和保险要求。

国土安全部还执行管理航空公司公民身份的美国法律。我们必须确保我们符合交通部的公民身份要求FlyExclusive可以保留其航空承运人证书。这意味着flyExclusive必须由美国公民实际控制(如美国联邦法典第49章40102(A)(15)节所定义)，并且必须满足其他某些要求，包括其首席执行官总裁/首席执行官以及至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民，以及至少75%的有投票权的股票由美国公民直接或间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权普通股的数量也是有限的。

美国国家运输安全委员会(NTSB)是一个监督飞机事故调查的独立机构。NTSB关于事故通知的规定包含在14 CFR第830部分中。NTSB不监管航空，但它确实有权在进行事故调查的同时发出传票。NTSB可酌情将事故调查职责委托给联邦航空局。

运输安全管理局(TSA)是国土安全部(DHS)的一个机构。TSA是航空安全的主要监管机构。这包括商业航空运输和机场的安全。由于我们运营的飞机类型，以及我们根据第135部分运营，我们的乘客必须接受flyExclusive的安全检查。我们被要求有十二个标准的安全计划，这是由TSA审查和接受的。TSA可能会要求我们不时对我们的安全程序进行某些更新。出于安全考虑，我们被禁止透露我们节目的内容。

海关和边境保护局(“CBP”)也是国土安全部的一个机构，是海关和移民事务的主要监管机构。CBP还执行某些影响航空业的公共卫生事务。当我们的业务包括国际航班时，我们必须向CBP提供乘客信息的预先披露，便利CBP检查行李，并帮助确保任何来自外国的垃圾在飞机上得到适当处置。CBP还负责监管进入美国的入境和通关事宜。这包括将外国飞机进口到美国购买，发放在美国降落的国际通行证，以及为某些国际航班入境发放飞越许可。

职业安全与健康管理局(“OSHA”)是工作场所安全的主要联邦监管机构。OSHA管理着我们飞机维护作业中的安全要求。例如，可能要求员工在执行与维护相关的任务时佩戴安全带和某些个人防护装备。

国际民用航空组织(ICAO)由芝加哥公约(1944年)成立，由193个国家政府资助和指导，其中包括美国。虽然它不是一个全球监管机构，但一旦其利益相关者达成外交共识，它就会采用标准。2022年10月7日，国际民航组织通过了一个长期的全球抱负目标，即到2050年实现全球碳排放净零。2022年9月23日，美国能源部长詹妮弗·M·格兰霍姆宣布了可持续航空燃料大挑战路线图，这是一项全面的计划，概述了在整个美国航空业扩大新技术以生产可持续航空燃料(SAF)的政府战略。该项目包括与美国环保局和美国联邦航空局的合作，将使美国能够实现总裁·拜登提出的到2050年实现净零碳经济的清洁能源目标。2021年1月，美国环保署颁布了有关飞机发动机使用的碳燃料排放温室气体的新规定。这些监管领域尚未确定，可能会基于国内外政治考虑和技术进步而发生变化，因此无法预测这些发展可能会对我们未来的业务产生怎样的影响。

我们运营的大多数机场都由州和地方政府实体拥有和运营。这些机场当局有权实施某些安全、安保和其他规定，只要它们不与联邦法律相冲突。机场当局还拥有广泛的财产权，授权他们对机场设施的使用以及机场财产和建筑租赁施加条件，包括客运设施费用和相关费用。接受联邦资金的机场必须遵守与联邦政府签订的某些赠款保证要求(合同)。机场租户须符合以下规定O遵守某些赠款保证要求，有时机场租赁协议中的条款不如机场环境外的房地产或其他交易的惯例优惠。

外国监管当局

大多数外国国家都有自己的监管机构，与美国的监管机构类似。与外国监管机构互动的复杂性可能会因语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异而放大。

隐私和数据保护

作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、成员和其他旅行者、飞机所有者和买家以及业务合作伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国法律和法规适用于或可能在未来随着我们的业务增长和扩展而适用于我们对该个人信息的处理，这取决于我们处理的信息的性质和与其相关的个人的位置等因素。

这些法律和法规在不断演变，可能会有不同的解释，包括它们的范围和对我们业务的适用性。它们可能包括但不限于全面的消费者隐私Y和数据保护法，如2018年《加州消费者隐私法》和欧盟的一般数据保护条例，以及适用于某些敏感类别个人信息的州数据安全和数据泄露通知法，如政府发布的识别码和个人财务和健康信息。

在这些法律和法规适用的情况下，它们可以对我们的业务施加一系列义务。除其他要求外，这些义务可包括向个人提供隐私通知，并让他们有机会选择加入或退出我们对其个人信息的处理或共享；提供并满足个人行使v的请求关于我们维护的个人信息的使用、披露和保留的各种权利；实施物理、技术和组织安全措施来保护个人信息；以及在个人信息受到未经授权的访问或披露的情况下通知个人和监管机构。违反这些法律和法规可能会导致政府机构的执法行动，以及要求损害赔偿和其他形式的救济的私人诉讼。

企业信息

我们成立为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。因此，我们是一家空白支票公司。于2023年12月27日，吾等根据日期为2022年10月17日的股权购买协议(于2023年4月21日修订的“股权购买协议”)与LGM、LGM的现有股权持有人(“现有股东”)、EG保荐人LLC(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)及Thomas James SeGrave，Jr.)合并(“业务合并”)，LLC为北卡罗来纳州的有限责任公司(“保荐人”)。(《小塞格雷夫》)以现有股权持有人代表的身份。在业务合并完成后，LGM成为我们的全资子公司。LGM成立于2011年10月3日。在我们的首席执行官小塞格雷夫之间的竞业禁止协议到期后，LGM于2015年4月全面运营。和达美航空。我们的子公司Exclusive Jets，LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立，是一家有限责任公司。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。这些风险通常是私营商业航空业固有的。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发生，我们A类普通股的股票市场价格可能会大幅或永久性地下跌。本年度报告中的部分Form 10-K陈述，包括以下风险因素的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅本年度报告开头的Form 10-K“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的增长战略包括，通过我们的市场向非成员开放私人航空，扩大我们的潜在市场，向新的国内和国际市场扩张，以及发展邻近的业务。我们在实施增长战略方面面临许多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。我们的增长战略依赖于我们扩展现有产品和服务以及推出新产品和服务的能力等。尽管我们投入了大量的财政和其他资源来扩展我们的产品和服务，包括增加我们获得现有飞机供应的机会，但这些努力可能不会在商业上取得成功，也不会达到预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们能否有效地判断我们主要市场的方向，并成功地识别、开发、营销和销售新的或

在这些不断变化的市场中改进产品和服务。我们无法成功实施我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，任何对预期成本节约或预期收入的潜在估计可能不准确。

我们的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响我们的长期业绩。

我们预计，基于多种因素，未来我们的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，难以预测。因此，对我们经营业绩的逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会不时影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

•我们可能无法成功地执行我们的业务、营销和其他战略；

•我们可能会经历正在进行的新冠肺炎大流行的有害影响，例如影响旅行行为的疾病爆发；

•我们可能无法吸引新客户和/或留住现有客户；

•我们可能无法获得在一些国际市场运营所需的外国授权和许可，而且我们受到国际航运法律的限制，无法在大多数国家(包括欧洲联盟和英国)开展点对点业务；

•我们可能会受到消费者偏好、观念、消费模式和人口趋势变化的影响；

•我们可能需要额外的资本，为战略投资和运营提供资金，追求业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，但我们不能确保能够获得额外的资金，或以合理的价格和条件提供额外的资金；

•我们的历史增长率可能不能反映我们未来的增长；

•我们的业务和经营业绩可能会受到国际、国家、地区和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化、全球私人航空业的健康状况以及与我们的航空资产相关的风险(包括经济衰退、通胀和更高的利率)的重大影响；

•涉及我们的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；

•适用于我们行业的现有或新的不利法规或对其的解释可能会限制我们按自己的意愿扩展或经营业务的能力，并可能使我们面临罚款和其他处罚；

•地缘政治事件的发生，如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、流行病或疫情爆发、公共卫生危机和总体经济状况可能对我们的业务产生不利影响；

•我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内，我们可能无法获得或维持足够的保险范围；以及

•我们可能在多个司法管辖区面临与税务相关的风险，税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

为了实现我们的预期增长率，我们将需要额外的流动性和资本资源，这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本不能获得。

为了以我们预计的速度增长，我们将需要购买和支付我们订购的额外飞机，其中最高可达AP大约20%的贷款将在2024年上半年结束前到期支付。我们的增长战略假设我们将筹集足够的资本来支持我们的预测，并提供按我们的预测增长所需的必要营运资本。然而，我们目前没有可用现金为我们提供足够的流动资金购买额外的飞机。我们不能保证我们将能够筹集到这笔额外的资本或产生足够的未来现金流来为购买这些额外的飞机提供资金。如果我们能够筹集的资金量，加上未来运营的任何收入，不足以增加我们预测所需的飞机数量，我们可能无法实现预期的年增长率。

我们获得必要融资的能力，无论是以股权、债务(资产担保或其他)和/或混合融资的形式，Y受到资本市场的健康状况和进入渠道以及我们作为上市公司有限的业绩记录等因素的影响，并且可能会以对我们不利的条款(如果有的话)。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权百分比。

作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来增长我们的互补产品和服务。任何未能将未来的收购充分整合到我们的业务中，都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时考虑收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的产品和服务或技术，扩大我们的市场或客户基础的广度，或推进我们的业务战略。任何此类交易对我们的业务都可能是实质性的，并可能采取任何形式，包括合并、合资和购买股权。此类交易的对价可能包括现金、普通股或我们的股权，在交易的同时，我们可能会产生债务。如果我们选择进行收购，我们成功实施此类交易的能力将取决于各种因素。如果我们需要在收购前征得任何第三方的同意，他们可以拒绝提供这种同意，或者以我们遵守限制我们经营灵活性的其他限制性公约为条件。

收购交易涉及风险，包括但不限于：

•收入不足以抵销所承担的负债；

•资本返还不足；

•监管或合规问题，包括确保和维持监管批准；

•尽职调查中未发现的不明问题；

•与业务整合或(视情况而定)单独维护业务相关的业务；

•财务报告；

•管理因收购而导致的地理上分散的业务；

•将管理层的注意力从当前的运营中转移；

•与收购相关的潜在未知风险；

•与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；

•被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或

•任何此类收购的税收影响。

我们可能无法成功整合任何未来的收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。实现收购的好处在一定程度上取决于业务和人员的整合。如果我们没有成功和及时地完成已宣布的收购交易或整合被收购的业务，我们可能无法实现收购的好处，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易可能既昂贵又耗时，并可能会给我们的资源带来压力。此类交易可能不会增加我们的收益，并可能由于(其中包括)负债的产生或假设，或商誉和无形资产的减值或注销而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能进行的战略交易可能会导致股权证券的稀释发行。由于此类交易固有的风险，我们不能保证未来的任何交易将成功完成，或最终将实现我们的预期利益，或不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、投资或其他战略交易，我们可能需要债务融资，这可能会导致巨额债务和偿债义务。

我们面临着对私人航空服务需求减少的风险。

如果对私人航空服务的需求减少，这可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓，会员拒绝续签会员资格，以及对分部和合作计划的兴趣下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，经济、商业和金融状况的任何普遍下滑，如果对我们的客户的消费习惯产生不利影响，可能会导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人有经济能力购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，如果他们选择这样做的话。

私营航空业面临着竞争。

我们经营的许多市场竞争激烈，这是由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机拥有量的扩大以及豪华商业航空服务等其他选择的结果。我们与许多具有不同商业模式的私营航空运营商以及本地和地区性私营运营商展开竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和易用性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。我们不能保证我们的竞争对手不会成功地从我们现有或潜在的客户群中分得一杯羹。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

新冠肺炎的爆发和全球传播对我们业务的某些方面产生了不利影响。新冠肺炎的回归，作为一个重大的健康威胁，或者我们未来可能面临的任何其他公共健康威胁的爆发和蔓延，可能会对我们的业务、经营业绩，包括财务状况和流动性造成不利影响。

新冠肺炎疫情的爆发，以及世界各国政府和私人组织为遏制这一流行病的传播而实施的措施，导致航空旅行需求总体下降，2020年春末夏初需求严重下降。为了应对疫情，我们实施了一些举措和安全措施，以限制新冠肺炎的传播。虽然这些举措和措施导致了我们业务成本的增加，虽然最近新冠肺炎疫情的缓解使我们能够恢复到疫情前的实质性运营，但未来爆发的新冠肺炎疫情可能需要我们重新实施这些举措和安全措施。

新冠肺炎变体的爆发也扰乱了我们的运营，并加剧了我们业务面临的其他风险，例如E合格飞行人员的可获得性见“我们运营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能对我们的业务产生不利影响”，以及对我们第三方服务提供商的依赖见“对某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司的严重依赖对我们自有和租赁的飞机和运营构成风险”。新冠肺炎或类似疾病的爆发可能导致我们的飞机严重停机，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成实质性和不利影响。

为了应对2020年春末夏初私人航空旅行的急剧下降，我们利用了《CARE法案》下的政府援助，参看《CARE法案》，并实施了某些成本节约举措，包括向员工提供自愿休假，强制减少所有工作日程，以及推迟某些先前计划的举措和内部投资，从而使我们的业务受到某些限制。虽然新冠肺炎已经减弱，但不能保证这些行动就足够了，也不能保证在新冠肺炎复兴期间可能不需要其他类似措施。

另一种疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，影响旅游需求，旅游Beha旅行或旅行限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管，如上述或其他行动，这可能对我们的运营产生不利影响。

由于我们参与了《关爱法案》下的政府计划，我们的业务受到某些限制。

FlyExclusive根据CARE法案的指示，申请了由美国财政部(财政部)维护和管理的工资支持计划(PSP)下的政府援助，并获得了总计1,634万美元的资金，以支持持续的运营，所有这些资金都已收到并随后部署。此外，该公司的附属公司Sky Night，LLC(“Sky Night”)已根据PSP单独申请援助，并获得总计74万美元的援助，该笔资金已全部收到并随后部署。PSP奖励由CARE法案的条款和条件以及与财政部连续三项工资支持计划协议(PSA)的条款和条件管理。无论是我们，还是天空之夜，都没有被要求向财政部发行与此类奖励相关的股权或其他形式的证券。

虽然我们相信我们完全遵守CARE法案和PSA的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本(即工资、薪金和福利)的要求，但如果我们被发现不符合这些要求，财政部有权实施其认为适当的任何补救措施，包括要求全额偿还奖励和适当的利息。任何此类补救措施的实施都可能对我们的财务状况产生实质性和不利的影响。

在2020年4月至2021年5月期间，LGM、flyExclusive和Sky Night各自还根据Paycheck保护计划(PPP)从两家贷款人那里获得了贷款(PPP贷款)。PPP贷款受适用于美国小企业管理局(SBA)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束，该法案可能会由SBA和国会进行修订和修改。PPP贷款已全部被小企业管理局免除。我们相信，我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且LGM、flyExclusive和Sky Night收到的PPP贷款都符合CARE法案的PPP的广泛目标。小企业管理局有长达六年的时间，在某笔购买力平价贷款获得豁免之日后，对该贷款进行审计。鉴于flyExclusive通过PPP贷款获得了200多万美元，它很可能将接受SBA的审计。如果，尽管我们真诚地相信LGM、flyExclusive和Sky Night都满足PPP贷款的所有资格要求，但PPP贷款中的任何一个如果我们后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用法律或政府法规，或者以其他方式确定LGM、flyExclusive和/或Sky Night没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚或负面宣传。任何此类事件都可能消耗大量财务和管理资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

失去我们赖以经营业务的关键人员或无法吸引额外的合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员，特别是我们的创始人兼首席执行官小塞格雷夫和我们的临时首席财务官比利·巴纳德警官。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国主要航空公司对飞行员、机械师和其他熟练劳动力的竞争，一些航空公司提供的工资和福利待遇可能会超过我们。随着我们扩大机队和/或更多的飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。看见-飞行员的减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质的人员。无法留住或吸引大量合格的管理层和其他人员将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的飞行员遵守严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准(FAA资格标准)，其中要求飞行员最短的飞行时间，并要求严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关劳动力成本。飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的收入大幅减少。这些要求还影响到飞行员的时间表、工作时间和我们运营所需雇用的飞行员数量。

此外，我们正在对大部分飞行员进行内部培训，如果我们不能及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于全行业的

由于美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的雇用需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加，并强调了飞行模拟器、教官和相关培训设备的可用性。美国联邦航空局法规和要求的未来变化也可能禁止或实质上限制我们在内部培训飞行员的能力。由于上述原因，我们对飞行员的培训可能无法以经济高效的方式或以足够及时的方式完成，以支持我们的运营需求。

由于我们提供的飞机类型和航线的灵活性，我们可能无法在特定航班的出发地点找到合格的飞行员。我们依靠商业航空公司将我们的飞行员送到起飞地点，当我们的飞行员轮换工作时，或者当飞机停飞或其他需要飞行员更换飞机的维护活动时。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。航空业务经常受到其控制之外的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或正在变化的与旅行相关的税收；任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

飞行员的减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，我们在自然减员方面经历了显著的波动，包括培训延误、其他行业参与者飞行员工资和奖金增加导致的波动，以及货运、低成本航空公司和其他超低成本航空公司的增长。在之前的时期，这些因素有时会导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会加入工会、停工、减速或增加劳动力成本，而我们的飞行员、维修工人和机组人员加入工会可能会导致劳动力成本增加。

我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工，特别是我们的飞行员和维修工人，目前没有工会代表，但我们未来可能会遇到我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的工会组织活动。此类工会组织活动可能会导致工作放缓或停工，从而可能导致业务损失。此外，工会活动可能会导致要求增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们的任何不同团体或不同级别的船员都可以随时加入工会，这将要求我们真诚地与船员团体的认证代表就集体谈判协议进行谈判。此外，我们可能会受到工会的干扰，抗议我们其他机组成员的非工会身份。这些事件中的任何一个都会扰乱我们的运营，并可能损害我们的业务。

我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，导致我们记录减值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在烟草中与适用的会计准则不同，我们被要求每年测试我们的无限期无形资产的减值，或在有减值迹象的情况下更频繁地测试减值。此外，如果有任何迹象表明资产可能减值，例如我们的市值低于我们股权的账面价值，我们必须测试我们的某些其他资产的减值。

我们可能需要在未来确认亏损，原因包括燃料价格极端波动、信贷市场紧缩、政府监管变化、某些有形或无形资产（如飞机）的公允价值下降、历史或预测经营业绩和现金流的不利趋势、不确定的经济环境以及其他不确定因素。

我们不能保证有形或无形资产的重大减值损失在未来一段时间内不会发生。我们飞机的价值也可能在未来一段时间内受到这些飞机供需变化的影响。某些机型的这种供需变化可能是由于飞机停飞造成的。另请参阅“-我们飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。”

一种损伤ENT亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2023年12月31日，我们拥有2.54亿美元的财产和设备以及相关资产，扣除累计折旧后，其中2.258亿美元与飞机有关。在对这些长期资产进行会计核算时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用年限、某些资产的预期剩余价值以及减值可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的重大变化以及与长期资产使用有关的营运现金流亏损。如果我们任何飞机类型的估计剩余价值被确定为低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设，我们机队中适用的飞机类型可能会受损，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们经营的任何飞机类型的减值或由于我们折旧政策的变化而导致的折旧费用水平的增加可能会对我们的财务业绩造成实质性的负面影响。

对德事隆和湾流飞机和备件的严重依赖给我们的业务和前景带来了风险。

作为我们业务战略的一部分，我们历来主要运营德事隆航空(“德事隆”)和湾流航空(“湾流”)飞机。我们目前运营的大部分飞机都是这两家制造商的产品。我们已经与德事隆就生产线维护服务、某些部件维修服务以及购买和更换部件的优惠费率进行了谈判。湾流和德事隆的部件和服务受其产品和工艺保证的约束。如果湾流或德事隆未能充分履行其对我们的义务，或由于破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断等原因导致生产或服务中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机和零部件方面出现重大延误或无法收到，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。虽然我们可以选择经营其他制造商的飞机，或增加对第三方运营商的依赖，但这样的改变会给我们带来巨额费用，并可能扰乱我们的业务活动。

对某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司的严重依赖给我们的自有和租赁飞机和业务带来了风险。

作为我们业务战略的一部分，我们历来依赖普惠加拿大公司(“普惠”)、威廉姆斯国际公司(“威廉姆斯”)和罗尔斯-罗伊斯公司(“罗尔斯-罗伊斯”)为我们所有自有和租赁的飞机提供动力。如果普惠、威廉姆斯或劳斯莱斯中的任何一家未能充分履行对我们的义务，或由于破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断等原因而在生产或服务提供方面遇到中断或中断，我们可能会在交付或无法收到之前订购的飞机发动机和零部件方面遇到重大延误，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。

我们已经与包括Jet Support Services，Inc.、Pratt&Whitney、劳斯莱斯、德事隆和Williams在内的各种第三方提供商签订了发动机计划协议，我们依赖这些供应商提供与发动机相关的维护和服务。如果这些第三方供应商终止与我们的合同，不能及时或持续地提供高质量服务，或将价格提高到我们认为不合理的条款，我们可能无法以经济高效的方式或以足够及时的方式更换它们，以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们租赁飞机返还义务的一部分，我们可能会产生巨额维护费用。

我们的飞机租赁协议可能包含一些条款，要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些租赁返还成本计入产生该等成本的期间。维护退货成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们面临着由于维护而造成的运营中断。

我们的机队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。我们无法进行及时的维护和维修，可能会导致我们的飞机未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局

要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大的成本。此外，我们在偏远地区的业务可能需要很长一段时间才能交付零部件，这可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。我们经常依赖商业航空公司来交付这样的零部件。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果构成风险。见下文“-航空业务经常受到其控制之外的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或正在变化的与旅行有关的税收；任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大或不利影响。此外，随着我们飞机基地的增加和机队的老化，我们的维护成本可能会增加。此外，某些部件可能不再生产，并对我们执行必要维修的能力产生不利影响。

我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能会被证明是不成功的或影响关键关系。

2021年第二季度，随着我们的静电涂装设施的开业，我们进入了维护、维修和大修(“MRO”)业务。随后，在2021年第三季度，我们正式启动了MRO运营，除了维护我们自己的机队外，还为第三方飞机提供全线的内外部翻新服务。2022年第二季度，我们开始在我们的中型飞机机队中安装航空电子设备。2022年10月，我们为不断增长的MRO部门开设了一个新的48,000平方英尺的机库。我们计划在北卡罗来纳州金斯顿的总部地点增加更多设施，未来可能还会在其他地理位置增加设施，以补充我们日益增长的MRO业务。

我们可能在这样的MRO努力中不成功，这可能会对我们未来的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的MRO战略的成功执行可能会对我们与历史上为我们提供MRO服务的供应商的关系产生不利影响，我们预计这些供应商将继续需要维护和其他服务。此外，以内部方式提供此类服务将使此类MRO服务的风险和潜在责任内部化。如果维护不当，可能会导致飞机严重损坏、生命损失、负面宣传和对我们的法律索赔。

燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

燃料对于我们的飞机的运行和我们执行运输服务的能力是必不可少的。燃料成本是我们运营费用的一个重要组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对我们的收入、运营费用和运营结果产生负面影响。我们的大多数合同服务义务允许调整费率，以适应燃料价格的变化。我们的喷气式飞机俱乐部和保证收入(“GRP”)计划通常会根据喷气燃料价格的变化进行渐进式调整。批发率通常是非合同的，因此费率会在临时基础上进行调整。鉴于我们有能力将增加的燃料成本全部或部分转嫁给我们的某些客户，并与其他客户一起降低风险，我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，如果燃油成本长期居高不下，燃油附加费的增加可能会影响我们的收入和留存。此外，2023年6月20日推出的最新版本的喷气式飞机俱乐部协议的参与者在计划的前12个月需要支付固定费率。燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够进行此类航空燃料价格调整为止。

此外，可能增加的环境法规可能需要新的燃料来源(例如可持续的飞机燃料)，这可能会导致成本增加。如果燃料成本大幅增加，影响我们的客户选择搭乘我们的航班，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵，难以获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体险、航空责任险、房屋险、机库保管员险、产品险、战争险、一般责任险、工人赔偿险和我们所在行业的其他保险。根据各种联邦和州法规，保险承保人必须为已知和预期的索赔维持最低准备金水平。然而，不能保证承销商有

建立了充足的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空和航空航天行业内的事故数量以及保险损失数量，以及一般经济状况对承保人的影响，可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险公司不能或不愿意为我们提供足够的保险范围，而如果我们无法从其他来源(例如，政府实体)获得保险范围，我们的保险成本可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的自我保险计划可能会让我们面临重大和意想不到的成本和损失。

自2022年4月1日以来，我们一直在自我保险的基础上保持员工医疗保险覆盖范围。我们确实维持止损保险，这对我们对个人和总索赔费用的责任设定了限制。在2022年4月1日之前，我们在全额保险的基础上维持这样的保险。我们记录了截至每个资产负债表日期已发生和未支付的索赔的估计成本的负债。我们的估计负债是在未贴现的基础上记录的，并包括一些重要的假设和因素，包括历史趋势、每次索赔的预期成本、精算假设和当前经济状况。我们一直并将密切关注我们所有保险项目的索赔活动历史，并将根据不断变化的情况对负债进行必要的调整。然而，我们的实际负债有可能超过我们估计的损失。我们还可能遇到出乎意料的大量索赔，导致成本或负债超过我们的预测，因此我们可能需要记录额外的费用。由于这些和其他原因，我们的自我保险准备金可能被证明是不足的，导致负债超过我们可用的保险和自我保险。如果对我们提出了成功的索赔，但不在我们的保险范围内，或超过了我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和实质性的影响。

如果我们继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌认同感，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌认同感将继续在吸引客户方面发挥重要作用。如果我们推广和维护我们品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的会员和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当时的政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分的解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。在向更多市场扩张的过程中，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在这些新市场的业务将受到不利影响。

未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通过我们的营销、广告和与客户的沟通，我们为我们的品牌定下了一个基于高质量客户服务的基调，我们努力通过我们的团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。客户依赖我们的服务团队来解决与我们的产品和服务相关的任何问题，例如行程更改和旅行细节的其他更新，以及某些账单事宜的帮助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住能够支持我们客户并对我们的产品和服务有足够知识的熟练员工的能力。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临在更大规模上提供优质支持的相关挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了经营我们的业务，实现我们的目标，并保持竞争力，我们不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与以下方面相关的举措

机队结构、MRO操作、业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等。

我们的业务以及我们维护和运营的飞机的特点是技术不断变化，飞机型号和服务的推出和增强，以及客户需求的变化，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而下降。如果我们不能及时或根本地用最新的技术进步升级我们的业务或机队，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供我们的移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，任何对我们使用这些服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

我们面向客户的技术平台的持续和不间断的性能是我们成功的关键。该平台依赖于互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性，这些服务不在我们的控制之下。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于网络的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方提供商支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。

我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素，我们的系统将不时在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。虽然我们正在制定合理的备份和灾难恢复计划，但在这些计划最后确定之前，我们可能特别容易受到这种干扰的影响。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩展我们的产品和服务，保持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件。如果这些第三方干扰我们产品或产品的分发，干扰我们对此类软件的使用，或干扰我们的平台与此类软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。

我们平台的移动应用程序依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使应用程序可供下载。我们不能保证我们分发应用程序的市场将保持其当前的结构，也不能保证这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序供下载。

我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序(包括Salesforce.com、Amazon和Microsoft等)的集成来提供我们的平台、产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用其他第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于网络的应用程序，以确保其在开发变化后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营我们的平台并向客户提供我们的产品和服务的能力产生强大的商业影响。

此外，如果我们的任何第三方提供商停止提供对我们使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，不向我们提供此类软件的最新版本，以降低

如果我们的平台的功能或性能不能令我们满意，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，我们可能会被要求从其他来源寻求类似的软件，这些软件可能更昂贵和/或更差，或者可能根本无法获得。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会因遵守隐私和数据保护法律、法规和行业标准而增加成本，如果我们不遵守，我们可能会受到政府执法行动、私人索赔和诉讼以及负面宣传的影响。

作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、成员和其他旅行者、飞机所有者和买家以及业务合作伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国法律、法规和行业标准适用于或可能在未来随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对该信息的处理。例如，2018年《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的公司具体披露其数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些类型的数据，以及其他义务。我们必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，这是一套由支付卡品牌发布的技术和操作要求，旨在保护持卡人的数据，因为我们接受借记卡和信用卡支付。

这些法律、法规和行业标准在不断演变，可能会受到不同的解释，包括它们的范围和对我们业务的适用性。这些法律、法规和标准的解释可能是不确定的，它们可能在不同的司法管辖区之间应用不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规和行业标准。

遵守当前和未来的隐私和数据保护法律、法规和行业标准可能既昂贵又耗时，并可能需要改变我们在收集、使用和披露个人信息方面的业务做法，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律、法规和行业标准，可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，并可能导致政府调查和执法行动，以及受影响的个人、业务合作伙伴和其他第三方要求损害赔偿和其他形式的救济。任何此类调查、执法行动或索赔都可能要求我们改变运营，为遵守规定而招致巨额成本和开支，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，导致实施罚款，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何因网络安全漏洞或其他原因而未能维护存储在我们的信息技术系统中或由第三方代表我们的个人或其他机密信息的安全，都可能损害我们的声誉，导致针对我们的诉讼或其他法律行动，导致我们招致大量额外成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统包含与我们的客户、员工和其他方有关的个人财务和其他敏感信息，以及与我们的业务相关的专有和其他机密信息。针对这些系统的攻击，包括但不限于勒索软件、恶意软件和网络钓鱼攻击，会造成数据泄露和其他网络安全事件的风险。我们的一些系统和第三方服务提供商的系统经历了安全事件或入侵，虽然这些事件没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但不能保证未来会出现类似的结果。

我们的信息系统或与我们互动的业务系统的任何损害，如果导致个人信息或其他机密信息被未经授权的人访问、获取、损坏、披露、销毁、修改、丢失或使用，都可能损害我们的声誉，并使我们面临监管行动、客户流失、补救费用以及客户、员工和其他人员的索赔。此外，安全妥协可能需要我们投入大量管理资源来解决该问题造成的问题，并花费大量额外资源来升级我们的安全措施，并可能导致我们的业务中断。如果网络安全漏洞或其他数据安全事件影响我们维护的支付卡信息，或者我们在其他方面未能遵守pci dss，我们也可能受到高昂的罚款或支付卡的额外费用。

我们接受或可能失去接受这些支付卡的能力的品牌，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

隐私和数据保护法还可以对影响我们维护的个人信息的安全和隐私违规行为施加责任。在其他义务中，影响个人信息的违规行为可能会触发联邦和州法律规定的通知受影响个人、政府机构和媒体的义务。此类违规行为还可能使我们面临罚款、制裁和其他法律责任，并损害我们的声誉。

我们与债务相关的债务和其他合同义务可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们有重大的长期租赁义务，主要与我们的机队有关。截至2023年12月31日，我们有42架飞机在运营租赁中，平均剩余租赁期限约为3.59年。截至2023年12月31日，根据所有长期运营租赁到期的未来最低租赁付款约为8600万美元。此外，对于26架飞机租赁，第三方已被授予认沽期权，如果行使，要求我们在租赁期结束时根据预先确定的行使价购买租赁飞机。截至2023年12月31日，我们未来的合同看跌期权总额最高可达7420万美元。我们支付合同义务的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得足够融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、美国和全球经济状况、融资的可获得性和成本，以及一般经济和政治条件以及通常我们无法控制的其他因素。

此外，截至2023年12月31日，我们的长期债务总额约为1.933亿美元。我们的大部分长期债务是与购买飞机有关的。在截至2023年12月31日的一年中，我们的长期债务本金支付总额为5670万美元。2024年1月26日，我们签订了一份高级担保票据，涵盖本金总额高达约2,580万美元的借款，其中高达2,500万美元用于为购买或再融资与公司的部分所有权计划相关的飞机提供资金，并在当时借入了全部2,500万美元。

尽管我们的运营现金流和可用资本，包括融资交易的收益，到目前为止已经足以履行我们的义务和承诺，但我们的流动性一直受到并可能在未来受到本文讨论的风险因素的负面影响。如果我们的流动资金大幅减少，我们可用于满足营运资本要求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。

我们现有的债务、潜在的非投资级信用评级，以及我们的资产可用作未来贷款或其他债务的抵押品，这些可用抵押品在其他未来的流动性筹集交易中会减少，如果我们被要求以可接受的条款满足我们的流动性需求，或根本无法筹集额外资本，可能会使我们难以筹集额外的资本。

我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，也不能保证我们将能够获得融资来支付我们认为必要的资本支出，以实现我们的战略指令。我们的固定债务数额可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能是有限的。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们不能向您保证，我们将能够获得外部融资来满足我们的资本需求，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的营运资金要求、资本支出和业务发展努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。在我们通过债务为我们的活动融资的程度上，我们可能会受到金融和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们追求业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。

我们面临着集中的信用风险。

我们在金融或其他中介机构维护我们的现金和现金等价物余额。每家机构的综合账户余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)每个储户250,000美元的保险覆盖范围，因此，我们面临与超过FDIC保险覆盖范围的存款金额相关的集中信用风险。截至2023年12月31日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了FDIC的保险限额。任何可能导致我们在金融机构的现金和现金等价物的很大一部分没有得到FDIC保险的事件，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，截至2023年6月27日，客户Wheels Up Partners，LLC(WUP)的应收账款为1,570万美元，占当时应收账款总额的显著多数。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，通过将其用于根据协议持有的现有存款，注销了应收余额。

航空业务经常受到其控制之外的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或正在变化的与旅行相关的税收；任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化，和/或新的或变化的与旅行相关的税收。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。航班数量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。在美国，联邦政府特别控制着美国的所有空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。将我们的业务扩展到国际市场，将导致我们与可能开展业务的外国监管机构进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。

极端天气、自然灾害和其他不利事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，这些竞争对手可能会更快地从这些事件中恢复过来，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为我们需要减少排放，进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化，购买碳抵消，或以其他方式为我们的排放买单。这种活动还可能通过增加我们的运营成本来间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候相关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些固定基地操作员所在的位置容易受到与风暴有关的洪水和海啸的影响-

水平不断上升，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使得我们很容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。

虽然我们的客户群遍布美国大陆，但我们大约70%的航班需求是在我们位于北卡罗来纳州金斯顿的总部两个飞行小时内完成的。因此，我们的业务、财务状况和经营结果容易受到某些地区性因素的影响，包括国家法规和恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。

飞机的运营面临各种风险，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和(或)财产和设备损坏。我们将来可能会遇到意外。这些风险可能危及我们客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括我们和第三方的)以及环境的安全。如果发生任何此类事件，我们可能会遭遇收入损失、终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括可能停飞我们的机队和暂停或撤销我们的运营授权)，并损害我们的声誉和客户关系。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能需要对由此造成的损害负责，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。我们不能保证在发生此类损失时，我们可获得的保险金额足以弥补此类损失，或者我们不会被迫承担此类事件的重大损失，无论我们的保险范围如何。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，无论是涉及我们或其他私人飞机运营商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致我们的客户对我们失去信心，并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。

我们产生了相当大的成本来维持(I)我们的安全计划、(Ii)我们的培训计划和(Iii)我们的机队的质量。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果不遵守与维护我们的飞机和相关业务相关的监管要求，可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国以及其他国家/地区的运营机构。

任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；我们对环境的影响；任何未能提供一致和高质量的客户服务；投资者或政策团体要求改变我们政策的公开压力；客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法；或者客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们所在的行业知名度很高，在社交媒体上的曝光率很高。负面宣传，包括我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

我们可能会因任何涉及我们由第三方运营的飞机型号的事故而蒙受损失和负面宣传。

我们运营的某些机型在由第三方运营时发生了事故。如果其他运营商在我们运营的飞机型号上遇到事故，迫使我们在事故原因确定和纠正之前停止使用此类飞机，我们可能会损失收入，可能会失去客户。美国联邦航空局或另一个国家的其他监管机构也有可能停飞飞机，限制其飞行。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能会导致客户拒绝使用该特定型号的飞机，或导致监管机构停飞该特定型号的飞机。如果该机型被认为不太适合未来的服务，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久性地降低。与我们运营的飞机型号相关的此类事故或安全问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖主义活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，也不能特别损害我们的运营或财务状况。

我们从第三方关联公司租赁我们的公司总部和运营设施，如果不续签此类租约，可能会对我们的业务产生不利影响。

由SeGrave Jr.拥有的LGM Ventures，LLC(“LGMV”)的某些子公司将我们的总部以及维护和运营设施的很大一部分出租给我们。截至2023年12月31日止年度，与LGMV相关的租约所支付的租金为160万美元。虽然大部分该等租约的年期超过10年，但我们不能保证该等关联方会在租赁协议期满后续订，或向吾等提出的任何续订条款会以我们认为可接受的条款续期。如果我们不能续签租约，我们将被要求搬迁我们的总部和业务的很大一部分，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议在过去两年中占我们总收入的很大一部分。如果我们不能像预期的那样实质性地取代来自Wheels Up的收入，这种终止可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，WUP分别占总收入的22%和39%。2023年6月30日，我们终止了与WUP的协议。随后，于2023年7月5日，WUP对我们提起诉讼，见标题为“有关LGM法律程序的其他信息有关这类诉讼的更多信息。

虽然终止与WUP的协议对我们截至2023年12月31日的年度总收入具有重大意义，但我们已经预计集中在WUP的总收入的百分比在未来几年将继续下降，并在终止与WUP的协议之前，已经计划缩减与WUP的业务规模，相对于我们的其他收入来源(见管理层对中高梅财务状况和经营业绩的讨论与分析--影响经营业绩的关键因素--WUP终止“)。然而，如果未来不能实质性地取代来自WUP的收入，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1,570万美元，占当时应收账款总额的显著比例。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，通过将其用于根据协议持有的现有存款，注销了应收余额。

最终可能会确定我们没有资格获得员工留任积分，我们可能需要偿还收到的ERC金额，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，LGM已申请了950万美元，并获得了总计900万美元的员工留任积分(ERC)。我们的法律顾问发布了一份我们很有可能有资格获得的法律意见

ERC。然而，我们是否符合获得ERC所需的资格仍不确定。如果我们最终被要求偿还ERC，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们受到政府的重大监管，政府法规的变化对我们的运营施加额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延误和中断。

所有美国联邦航空局认证的航空公司，包括我们，都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管，包括国土安全部、运输安全管理局、CBP和其他机构。这些机构和其他机构执行的法律和法规给我们带来了巨大的成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或未来开展业务的方式，从而对我们的运营造成实质性的不利影响。美国联邦航空局最近发布了一项拟议的规则制定，一旦最终敲定，将把安全管理系统的要求扩大到所有根据联邦航空局第135部分操作的证书持有者，这可能会增加我们的监管合规成本。我们还在保持现有认证和遵守我们所受法律的其他方面产生了大量成本。联邦机构的不利决定可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，例如美国联邦航空局决定停飞，或者需要对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。如果政府机构因任何原因关闭，或者如果出现重大的自动化或其他操作中断，例如因空中交通管制或天气原因造成的中断，我们的业务也可能受到影响。

此外，如题为“-外资持股，我们还受到联邦法律对外资持有美国航空公司的最大金额的限制，以及交通部在保持我们作为美国公民的身份方面的监督(如第49 U.S.C.第40102(A)(15)条所定义，以及交通部或其前身或后继者发布的行政解释，或如上述规定可能不时修订)。不遵守这些限制或改变这些限制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并迫使我们剥离任何超过适用门槛的外国投资。

外资所有权

根据交通部的规定和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律和法规目前施加的限制要求，我们至少75%的有表决权股票必须由《联邦航空法》中定义的美国公民个人或实体直接或间接拥有和控制，我们的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员必须是美国公民，以及我们必须处于美国公民的实际控制之下。此外，我们总流通股的至少51%必须由美国公民拥有和控制，不得超过49%的股票直接或间接由非美国公民、来自与美国签订了开放天空航空运输协议的国家的个人或实体持有，这些协议允许美国与适用的外国之间以及服务于外国的航班上不受限制地进入外国以外的地点。我们目前正在遵守这些所有权条款。

吊销许可证、批准、授权和执照。

我们的业务还需要各种联邦、州和地方许可、批准、授权和许可证。我们的业务依赖于此类许可证、批准、授权和许可证的维护。我们的业务受到法规和要求的约束，如果我们无法遵守现有的法规或要求，或者如果适用的法规或要求发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表水和地下水排放(包括暴雨水和除冰液)、安全饮用水以及使用、管理、处置和释放危险物质、油类和废物以及暴露在危险物质、油类和废物中有关的法律、法规和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方关系或我们运营的机场设施产生间接影响)。任何此类现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

同样，我们受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不考虑过错或直接归因于我们的废物的数量。

环境法规及责任，包括新订或正在制定的法律及法规，或我们因应持份者压力而采取的措施，可能会增加我们的营运成本，并对我们造成不利影响。

近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如风能或太阳能)的法律法规可能会导致对石油和天然气等碳氢化合物燃料的需求减少。此外，各国政府可以通过法律、法规或税收来增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们的运营成本。其他法律或来自利益相关者的压力可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响，要求或以其他方式促使我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式为我们的排放买单。这种活动还可能通过增加我们的运营成本来间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在关键利益相关者中声誉的动机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

颁布适用于我们经营的其中一种车队类型的经营限制可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的自有和租赁机队由数量有限的机型组成，包括引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore+、引文主权、引文X、湾流GIV-SP飞机。发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种类型的飞机，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和执法程序。这些事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，和/或要求我们改变我们的商业惯例。由于诉讼的潜在风险，费用和不确定性，我们可能会不时解决争议，即使我们认为我们有值得的索赔或辩护。由于诉讼本身是不可预测的，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

我们唯一的重要资产是我们在LGM的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了我们对LGM的所有权外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖LGM进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括作为上市公司的费用，以及支付与A类普通股有关的任何股息或根据应收税款协议我们必须支付的任何款项，该协议将在第13项中进一步详细讨论-某些关系和相关交易，以及董事的独立性。LGM的财务状况和运营要求可能会限制我们从LGM获得现金的能力。来自LGM的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

我们是纽约证券交易所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

截至本报告日期，现有股东持有我们的大部分B类普通股，因此控制了公司的大部分投票权。作为现有股权持有人所持股份的结果，我们是纽约证券交易所美国证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，由一名个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们的董事会大多数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会。

我们依赖其中的某些豁免。因此，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。只要我们有资格成为一家“受控公司”，我们也可以依靠其他豁免。就我们依赖这些豁免中的任何一项而言，A类普通股的持有人将不会获得与遵守纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

我们普通股的多级结构具有将投票权集中到首席执行官手中的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2024年3月31日，小塞格雷夫。实益拥有约70.8%的A类普通股及100%的已发行B类普通股，相当于合共约70.8%的投票权，假设所有LGM普通股、公共认股权证及私募认股权证均获行使或交换为一股A类普通股，而该等股份被视为已发行及已发行。因此，小塞格雷夫。能够控制或对提交给股东批准的所有事项施加实质性影响，包括董事选举和组织文件的修订。小塞格雷夫。可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和S道琼斯宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。

受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入这类指数的其他类似公司的估值相比，这些政策可能会压低估值。由于我们的多级结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，它可能会使我们的

证券对投资者的吸引力降低，可能会使我们更难将自己的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修订，是一家“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)不需要遵守SOX第29404节的核数师认证要求，(Ii)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，(A)在我们IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，SOX要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据管理层的评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，主要原因是：未能设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制；未能保持足够数量的人员，拥有适当的技术会计能力、培训和经验，以根据美国公认会计准则处理、审查和记录财务报告交易；未能设计并保持与支持财务报告程序的关键信息技术系统的控制目标相一致的适当职责分工；未能设计并保持对与编制财务报表有关的信息技术系统的信息技术一般控制的正式和有效控制。

我们补救这些重大弱点的努力可能不会有效，也可能无法防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大弱点或重大缺陷。如果我们的努力没有成功，或者未来出现其他实质性的弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩。事实上，我们没有及时提交截至2023年9月30日的季度的10-Q表格或截至2023年12月31日的年度10-K表格。我们未来可能无法及时提交报告，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者信心丧失，并导致我们证券的市场价格下跌。

应收税金协议将要求我们就某些税收优惠向现有股权持有人支付现金，而此类支付可能是大量的。在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能(I)超过税务集团实现的任何实际税务优惠或(Ii)加快支付。

于业务合并完成时，吾等、LGM、现有股权持有人及TRA持有人代表签订了日期为2023年12月27日的应收税项协议。根据应收税金协议，我们一般需要向现有股权持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85%(如果有的话)，这些节余是基于或关于净收入或利润以及税务集团(即我们和我们的适用的合并、单一或合并子公司)由于某些税务属性实现或被视为实现的任何与此相关的利息，包括：

•根据股权购买协议的条款，由LGM回购LGM Common Units产生的税基调整(包括因吾等根据应收税金协议支付的若干款项而产生的任何该等调整)。

•根据A&R营运协议的条款，吾等从现有股东手中收购的LGM通用单位的应税交换所产生的税基调整(包括吾等根据应收税款协议支付的某些款项所产生的任何此等调整)；以及

•对根据应收税金协议支付的某些付款部分的税项扣减。

应收税金协议下的付款一般将基于我们确定的纳税申报立场(主题付款金额是与咨询公司协商并经TRA持有人代表审查和同意后确定的)，美国国税局或另一税务机关可以就税务属性或其使用以及我们采取的其他税务立场的全部或任何部分提出质疑，法院可能会接受此类质疑。倘若税务集团最初申索或使用的任何税务性质遭拒，现有股东将无须向吾等偿还先前根据应收税项协议可能已支付的任何超额款项，例如因税务机关审核而作出的调整。相反，向该现有股权持有人支付的任何超额款项将在确定该等超额款项后，用来抵销及扣减吾等根据应收税项协议须向适用的现有股权持有人支付的任何未来现金付款(如有)。然而，对税务集团最初申索或使用的任何税务属性的质疑，可能在最初支付该等款项后若干年内不会出现，即使在较早前提出质疑，该等超额现金支付可能会大于根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额。因此，未来可能不会有现金支付可用于支付该等超额款项，而根据应收税款协议，吾等可能被要求支付超过税务集团在税务属性方面的实际节省的款项。

此外，应收税项协议规定，于若干提前终止事件中(定义见应收税项协议)，吾等将须向所有现有股权持有人支付一笔现金，金额相等于根据应收税项协议作出的所有预测未来付款的现值，该等一次性付款将基于若干假设，包括有关税务集团在若干特定时间段内有足够的未来应课税收入以充分利用税务属性，以及所有尚未交换A类普通股或现金的LGM普通股被视为交换现金的假设。一次过支付可能是重大的，并可能大大超过税务集团在支付该等款项后实现的任何实际税收优惠。

根据应收税金协议支付的款项是我们的义务，而不是LGM的义务。我们在LGM及其相关附属公司的相关资产中的可分配份额的任何实际增加，以及根据应收税款协议支付任何款项的金额和时间将因多个因素而异，包括交换的时间、现有股东根据A&R运营协议的条款交换LGM普通股时我们的A类普通股的市场价格，以及

确认税务集团的收入用于适用的税务目的。尽管根据应收税金协议我们需要支付的金额不在我们的控制范围内，但我们预计根据应收税金协议我们需要支付的总金额可能很大，如果这些支付大大超过我们在给定年度或总计实现的税收优惠，可能会对我们的财务状况产生不利影响，这可能是实质性的。

我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会在付款前计提利息。此外，于指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速应收税项协议项下的应付款项。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税项属性的情况下。所得税税率的提高、所得税法律的变化或与税务机关的分歧可能会对我们、LGM或其子公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券未来将继续有资格在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券从交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在场外交易市场上报价，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定A类普通股为“细价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们可能会在对您不利的时间在行使之前赎回我们的公开交易的认购证，从而使您的认购证一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还认股权证，赎回价格为$0.01每份期权，前提是我们A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过美元18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30在本公司发出赎回通知日期前的第三个交易日止的交易日期间，但须符合某些其他条件。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权利。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合条件的普通股。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

如果我们未来通过发行普通股或优先股或其他股权或股权挂钩证券、可转换债券或其他混合股权证券来筹集资本，那么我们现有的股东可能会经历稀释，

这类新证券可能拥有优先于我们普通股的权利，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们在未来筹集资金，我们当时的现有股东可能会经历稀释。该公司的公司注册证书规定，优先股可以不时地以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能具有反收购效果的优先股。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。任何此类证券的发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司的公司注册证书包含对我们和我们的股东之间的某些纠纷的法院限制，这可能限制股东在股东喜欢的司法管辖区对我们或我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的法院，用于(I)代表我们提起的任何衍生品诉讼，(Ii)任何针对我们现任或前任董事、高级职员或员工的诉讼，这些诉讼声称任何此等人士违反了我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任，(Iii)针对本公司或任何董事或本公司章程或本公司附例(经不时修订)的任何条文而产生的任何针对吾等或任何董事或高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼，(Iv)针对吾等或任何董事或受内务原则管限的任何董事或高级职员或其他雇员而提出的任何诉讼，或(V)任何声称该词在本公司或董事第115节中所定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的规定的规限，如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼可向特拉华州的另一个州法院提起(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则可向特拉华州地区的联邦地区法院提起)。

上述法院条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些索赔对其具有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。本公司章程还规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使诉讼更难进行或成本更高，并导致对这些股东不利的结果，而不是其他司法管辖区可能取得的结果，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

对于根据证券法产生的索赔，法院是否会执行公司宪章中包含的选择法院的条款存在不确定性，因为证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有此类证券法索赔同时拥有管辖权。

此外，尽管在公司章程中加入了前述法庭条款，但法院可能会发现前述法庭条款在前述法庭条款意在解决的某些情况下不适用或不可执行，包括根据证券法提出的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们证券的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果可能跟踪我们公司的任何分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们公司的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

现有股东未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们被要求登记我们的A类普通股，并已提交登记声明，供现有股东转售，这些股份约占我们截至2024年3月31日在完全稀释的基础上已发行的A类普通股总股份的92%，包括我们的首席执行官兼董事长小塞格雷夫和EG赞助商有限责任公司拥有的股份。小塞格雷夫实益拥有的A类普通股。根据股东协议的条款和条件，受一年的禁售期限制，而由EG保荐人有限责任公司实益拥有的5,625,000股A类普通股受三年禁售期的限制，受与EG收购公司的首次公开募股相关的书面协议条款的限制。

对于不受合同锁定限制的现有股东，以及小塞格雷夫。和EG保荐人有限责任公司一旦各自的禁售期届满，在该等股份转售的登记声明生效后，直至该登记声明不再有效为止，根据该登记声明，将允许转售该等证券。在公开市场上转售、预期或潜在转售我们的大量A类普通股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。此外，我们预期，由于将有大量证券根据注册声明登记，现有出售股票的股东将在相当长的一段时间内继续提供注册声明所涵盖的证券，这段时间的准确期限无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。此外，市场对出售我们的A类普通股的反应也可能对我们公开交易的认股权证的价格产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

FlyExclusive的管理层和董事会认识到信息安全和管理整个企业的网络安全威胁风险的重要性。我们设计了我们的网络安全风险管理计划(“网络安全计划”)来评估、识别和管理这些风险。

风险管理战略

概述

我们的网络安全计划以美国国家标准与技术研究所(NIST)颁布的网络安全框架(CSF)和其他适用的行业标准为基础，包括以下关键要素：

1.根据定期的内部和外部评估和监测、来自内部利益攸关方的信息以及外部出版物和资源，确定和评估网络安全威胁；

2.旨在防范已识别威胁的技术和组织保障措施，包括记录在案的政策和程序、技术控制以及员工教育和意识；

3.检测网络安全事件发生的流程，以及维持事件应对和恢复以及业务连续性计划和流程；以及

4.第三方风险管理流程，用于管理与我们的服务提供商、供应商和供应商相关的网络安全风险。

网络安全计划旨在培养整个公司的网络安全风险管理文化。

整合风险管理流程

我们的网络安全计划被整合到公司的整体风险管理框架和职能中，由管理层和董事会审计和风险委员会监督。为此，管理层在审计和风险委员会的监督下，实施了风险管理政策和程序，旨在查明、评估和减轻企业风险，包括网络安全威胁造成的风险。

第三方参与网络安全风险管理

该公司聘请了一系列外部专家协助其评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险。这些专家包括我们聘请的网络安全顾问，作为我们评估和改进网络安全计划有效性的持续努力的一部分，以及帮助识别和检测网络安全威胁并保护我们的系统和网络的其他网络安全服务提供商。

第三方风险监管

我们的第三方服务提供商、供应商和供应商自身也面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁在某些情况下可能会影响flyExclusive。我们已经实施了监督和管理这些风险的流程。这些程序包括评估这些第三方的信息安全做法，要求他们实施适当的网络安全控制，并以其他方式同意我们与他们达成的协议中旨在解决网络安全风险的合同条款。

网络安全威胁带来的风险

截至本报告之日，flyExclusive尚未发现网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件所造成的风险，这些风险可能被单独或整体视为重大风险。尽管我们保持警惕，并制定了我们的网络安全计划，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。有关与网络安全和技术有关的风险的讨论，请参阅第1A节风险因素，以了解更多信息。

治理

FlyExclusive寻求确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效的治理，如下所述。

董事会监督

董事会审计和风险委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计和风险委员会定期收到公司临时首席财务官(“ICFO”)关于网络安全威胁的风险以及我们的网络安全计划的实施和有效性的报告。审计和风险委员会在预定的会议上向审计委员会通报网络安全的发展情况。

管理在网络安全风险管理中的作用

管理层认识到网络安全计划日常实施的重要性和责任。为此，我们实施了一种治理结构，在董事会的监督下，将具体责任分配给我们管理团队的关键成员。信息技术的董事(“信息技术的董事”)主要负责我们的网络安全计划的运营方面。这包括实施技术安全措施，监测我们的网络和系统的安全威胁，并与外部专家合作，评估、识别和管理网络安全威胁。ICFO主要负责监督网络安全计划，评估和管理来自网络安全威胁的风险。我们的ICFO拥有东卡罗来纳大学的英语理学学士学位，并自1987年以来一直持有北卡罗来纳州有效的注册会计师执照。这位IT董事拥有超过16年的信息技术工作经验，并持有印刷艺术和成像技术应用科学文凭。

监控网络安全事件

ICFO监督我们预防、检测、缓解和补救网络安全事件的过程。在发生网络安全事件时，我们有既定的事件响应计划和流程，用于调查、响应和恢复事件。视乎事件的性质和严重程度，

该计划和这些程序还规定逐步通知管理层以及董事会审计和风险委员会。

项目2.财产

LGM的业务集中在flyExclusive位于北卡罗来纳州金斯顿的公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球运输园区(NCGTP)内，从NCGTP占地2500英亩的多式联运工业园租赁了约145,000平方英尺的办公和机库空间，该工业园拥有约11,500英尺的跑道。Fly Kinston距离flyExclusive航班约70%的距离不到两个小时。

项目3.法律诉讼

轮子合伙有限责任公司诉Exclusive Jets，LLC

2023年6月30日，flyExclusive向Wheels Up Partners，LLC(“WUP”)送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方船队保证收入计划协议(“GRP协议”)的通知，原因是WUP严重违反了GRP协议，包括WUP未能支付GRP协议项下欠Fheels Up Partners，LLC的欠款。随后，2023年7月5日，WUP在纽约南区美国地区法院对flyExclusive提起诉讼，指控flyExclusive错误终止GRP协议，违反了GRP协议以及其中所隐含的诚实信用和公平交易的义务。WUP争辩说，flyExclusive无权终止GRP协议，因此终止是无效的，反而构成了对GRP协议的实质性违反。WUP声称，这赋予了WUP终止GRP协议的权利，WUP声称它已经这样做了。起诉书要求赔偿数额不详的赔偿金以及律师费和费用。FlyExclusive计划积极为这一行动辩护。2023年8月23日，WUP自愿驳回了最初的纽约南区诉讼，但在纽约州法院重新提起了针对flyExclusive的相同诉讼。2023年9月12日，flyExclusve将州法院的诉讼撤销至纽约南区美国地区法院。FlyExclusive已经提交了一项动议，以缺乏个人管辖权为由驳回诉讼，或者将地点转移到北卡罗来纳州东区的美国地区法院。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“FLYX”。我们在首次公开募股中发行的认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“FLYX.WS”。

普通股持有者

截至2024年3月31日，我们约有683名A类普通股股东。

分红

我们从未对我们的A类普通股支付过任何现金股息。本公司日后是否派发现金股息，将视乎业务合并完成后的收入及盈利(如有)、资本需求及一般财务状况而定。任何现金股利的支付将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。董事会目前预计，我们将保留所有收益，用于我们的业务和运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

股权补偿计划

下表列出了截至2023年12月31日与我们的股权薪酬计划有关的指示信息：


	中国证券的数量将在以下日期发出演练未平仓期权和权利(A)	加权的- 平均值行权价格未完成的工作选项和权利(B)		中国证券的数量剩余部分可用于以下项目未来的债券发行将在股权下进行薪酬计划 (不包括反映的证券) 在(A))(C)栏下
证券持有人批准的股权补偿计划	—	$	—	6,000,000
未经证券持有人批准的股权补偿计划	北美	北美		北美
总计	—	$	—	6,000,000

我们的2023年股权激励计划(简称2023年计划)于2023年12月7日经股东批准后，于2023年12月27日生效。

最近出售的未注册证券

就签署股权购买协议而言，于二零二二年十月十七日，LGM与一名投资者订立优先附属可换股票据，并就其中若干有限条文订立EGA，据此，LGM借入本金总额50,000,000美元，年利率为10%，于交易完成时以实物形式支付本公司额外股份。于2022年10月28日，LGM亦与ETG Omni LLC及委托Magnolia Partners LP(连同Trust Emerald(Cayman)LP，“过桥票据贷款人”)按相同条款订立一项递增修订，本金总额为35,000,000元(连同本段所述的附属可换股票据“过桥票据”)，令过桥票据的本金总额达85,000,000元。2023年12月27日，随着业务合并的完成以及股权购买协议的预期，桥接票据自动转换为Pubco A类普通股9,550,274股。根据证券法第4(A)(2)条，桥接票据的发行和转换为我们A类普通股的股票免于注册。

如先前报告所述，于2023年12月26日及2023年12月27日，本公司与EGA公共认股权证的若干持有人(“认股权证持有人”)订立认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)，该等协议是与认股权证持有人私下磋商订立的。根据日期为2021年5月25日的招股说明书，本公司根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)登记的公开发售发行了EGA公开认股权证。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意将其发行的每份EGA公共认股权证交换为本公司A类普通股的股份。由于根据认股权证交换协议(“认股权证交易所”)进行的权证交换，共有1,694,456份EGA公开认股权证被交换为372,780股A类普通股。根据《证券法》第3(A)(9)条，认股权证交易所获得豁免注册。

如先前报告所述，于2024年3月4日，本公司与开曼群岛有限合伙企业Truust Emerald(Cayman)LP(“优先买方”)订立证券购买协议(“股份购买协议”)，据此，本公司同意按每股1,000美元之收购价及购买本公司A类普通股之认股权证(“认股权证”)，向优先买方发行及出售25,000股A系列不可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元。这笔交易于2024年3月4日完成，为公司提供了约2500万美元的资本。格雷格·S·海莫维茨是公司董事会成员，他是由买方的一家关联公司任命的职位，他是优先买方的关联公司Truust Global Partners LLC(“Truust Global”)的创始人兼首席执行官，该公司可能被视为约21.0%的公司已发行普通股的实益所有者。Truust Global和Hymowitz先生均否认对此类证券的实益所有权，除非该公司或他在其中有金钱利益。加里·费格尔也是公司董事会成员，他是由优先购买者的一家关联公司任命的。根据公司内部政策的要求，本次交易得到了由独立的无利害关系董事组成的公司董事会审计委员会的批准，也得到了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事才有投票权(不包括Hymowitz先生和Fegel先生)。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月里，也就是我们财年的第四季度，我们没有购买任何普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分所载的相关说明一并阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，即可识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括本报告第1A项“风险因素”项下的风险和不确定因素，可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本报告提交日期后发生的事件或情况。

我们的业务概述

FlyExclusive是精心策划的私人航空体验的主要所有者和运营商，致力于超越乘客对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本效率计划的增长、行业领先的定价模式、最佳调度和可用性、内部培训和现代化飞机上受控的优质客户体验，成为世界上垂直整合程度最高的私人航空公司。截至2023年12月31日，我们拥有和租赁的机队中有100多架飞机，其中包括轻型、中型、超中型和大型喷气式飞机。作为美国最大的引文运营商之一，flyExclusive管理着一支功能齐全的引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore+、引文主权和引文X飞机。湾流喷气式飞机将我们的

该公司拥有大型飞机机队。我们在全方位的行业服务领域有着长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是在一系列市场环境中运营一家成功的私营航空公司所需的、有针对性的、内部的决策和流程控制能力。

我们拥有多元化和不断发展的业务模式，通过我们的喷气式飞机俱乐部会员计划、我们的收入保证计划(GRP)、我们的分部计划以及我们的维护、维修和大修(MRO)计划来产生包机收入。我们的首席运营决策者兼首席执行官审阅我们在综合基础上提交的财务信息，因此，我们在一个可报告的部门下运营，即包机航空服务。

喷气式飞机俱乐部的收入来自航班运营和会员费。喷气式飞机俱乐部成员可以使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。新会员支付押金，最高可达$5001000人，取决于他们的会员级别。会员级别决定了会员未来航班的每日费用。会员费和杂费也适用于会员的账户。为会员账户充值的初始和所有后续押金均不退还。

GRP收入来自与批发客户的合同，根据这些合同，客户承诺每季度使用规定的最低小时数，以换取保证获得飞机的机会。每架飞机都需要一笔存款，记录在资产负债表上。收入按周计费，并根据轻型、中型和超中型飞机的合同费率进行保证。合同条款允许我们根据航班的情况收取辅助服务的费用。每季度都会评估费率，以考虑到燃料成本的变化。来自GRP的收入不是在截至2023年12月31日的下半年内获得的，我们预计未来不会来自GRP的收入。见下一节中关于终止GRP协定的讨论。

部分所有权会员购买飞机的部分所有权权益，合同期限长达五年，这使会员能够使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。部分会员为每个航班支付每日和每小时的费用。部分收入流的第一阶段是前所有者阶段，成员在此阶段签署意向书和临时使用协议，这可能是在飞机可用之前。此时，会员支付两笔押金：一笔押金用于购买部分利息，第二笔押金是在拥有部分利息之前的过渡期内有能力使用机队。注册完成后，购买新飞机的部分会员将在飞机交付时获得所有权，预计从向制造商订购飞机之日起大约一年内。如果部分会员购买了我们其中一架二手部分飞机的权益，他们就有能力提前获得所有权。一旦飞机上的权益转让完成，该会员就成为飞机的零星拥有者。随着权益的转移，flyExclusive仍然能够利用这些飞机为其他渠道提供服务，为我们提供了一种资本轻量级的方式来扩大我们的机队。

我们的MRO计划服务除了维护我们自己的机队外，还包括为第三方提供全天候维护、内部和外部翻新服务。随着时间的推移，根据所提供的每项服务的零部件和供应品成本、消耗的库存和工作小时数确认MRO收入。任何超过迄今收入的MRO服务账单都包括在综合资产负债表的递延收入中。

影响经营成果的关键因素

我们认为，以下因素已经影响了我们的财务状况和经营业绩，并预计将继续产生重大影响：

经济状况

如果对私人航空服务的需求减少，可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓，会员拒绝续签会员资格，以及对分部和合作计划的兴趣下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行或根本不乘坐飞机旅行相比。因此，经济、商业和金融状况的任何普遍下滑，如果对我们的客户的消费习惯产生不利影响，可能会导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人都有财力购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，如果他们选择这样做的话。

竞争

我们经营的许多市场竞争激烈，这是由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机拥有量的扩大以及豪华商业航空服务等其他选择的结果。我们与许多不同商业模式的私人航空运营商以及当地和地区性私人包机运营商展开竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机供应、设备、质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。我们的竞争对手可能会抢占我们现有或潜在客户群的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞行员的可用性和自然减员

近年来，我们的自然减员经历了显著的波动，包括培训延迟导致的波动，其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运量的增长，以及低成本航空公司和其他超低成本航空公司的增长。在之前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

车轮向上(“WUP”)端接

2023年6月30日，我们向WUP送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方舰队保证收入计划协议(GRP协议)的通知。由于终止，我们不相信GRP计划将在GRP协议终止之日之后产生收入，这将对截至2023年12月31日的年度财务报表产生实质性影响。在GRP协议终止前一段时间，出于避免过度依赖单一客户并转向专注于批发和合同零售客户的战略原因，我们计划缩减与WUP的业务规模，我们已在公开披露的预测中反映了相应的收入缩减，GRP收入总额预计仅占2024财年总预测收入的1.5%。然而，GRP协议的终止将对2023年以后的财务报表产生重大影响，直到我们能够成功实现这一计划的战略转变并弥补终止GRP协议造成的收入损失。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1,570万美元，占当时应收账款总额的显著比例。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，通过将其用于根据协议持有的现有存款，注销了应收余额。该协定规定指定的飞机有一个有秩序的缩减期，每月最多两架飞机。该公司提交了一份截至2024年7月31日的提款期内根据GRP协议到期的款项账单。截至2023年12月31日，已开单但未记录的金额总计5900万美元。

见标题为“”的部分风险因素-与LGM相关的风险-2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议在过去两年中占我们总收入的很大一部分。如果我们不能像预期的那样实质性地替换从Wheels Up获得的收入，这种终止可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响“请参阅本报告其他部分所列合并财务报表的附注，了解有关终止WUP的更多信息。

舰队现代化

2023年第四季度，我们开始了舰队现代化的进程。我们的计划是出售我们机队中较旧的一部分，并用较新的机型取代这些飞机，这将使我们的客户能够获得较新的飞机。我们预计机队现代化将在未来两年内进行，预计收入不会大幅下降，因为我们将用较新的飞机取代已售出的机型。

新冠肺炎倡议的商业影响分析

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。2020年上半年，为了最大限度地减少新冠肺炎疫情对我们运营成本和现金流的不利影响，我们采取了一些临时行动，包括向员工自愿休假，强制减少所有工作时间表，推迟某些计划的举措和内部投资。自那时以来，我们已经减少或消除了这些临时行动中的大部分。然而，由于在2021年第四季度的一部分时间内和2022年第一季度，新冠肺炎的传播率上升，航班量受到负面影响，主要是由于客户取消、获得第三方供应和

暴露在新冠肺炎上导致船员可获得性减少。但这些负面影响随时可能再次增加。然而，展望未来，我们认为，新冠肺炎的大流行已经导致消费者对健康和安全的优先考虑发生了转变，私人航空越来越多地被潜在市场的人视为一种有健康意识的决定，而不是一种可自由支配的奢侈品。我们相信，随着时间的推移，这将转化为航班需求的增加。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案为航空业提供了高达(I)250亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工的工资、工资和福利，以及(Ii)250亿美元的担保贷款。

我们根据《CARE法案》规定的薪资支持计划和薪资保护计划向财政部申请援助。我们获得了2360万美元的资金，以支持正在进行的行动，所有这些资金都已收到。

CARE法案的支持付款是有条件的，包括对2023年4月1日之前的高管和其他员工薪酬和遣散费的某些限制，以及2023年4月1日之前的某些持续报告义务。虽然我们认为我们完全遵守CARE法案和薪资支持计划协议的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本(即工资、工资和福利)的要求，但如果我们被发现不符合这些要求，财政部有权实施其认为适当的任何补救措施，包括要求全额偿还奖励和适当的利息。任何此类补救措施的实施都可能对我们的财务状况产生实质性和不利的影响。

CARE法案还提供了员工留任积分(“ERC”)计划。ERC计划的目标是鼓励雇主在与疫情相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上没有工作，因此也没有向雇主提供服务。根据该法案，在2021年前三个季度，符合条件的雇主可以获得高达合格工资的70%的抵免，每名员工每季度不得超过7万美元。为了有资格在2021年获得环境保护委员会的资格，组织通常必须经历与2019年同一季度相比，该季度的总收入下降超过20%，或者其运营在一个日历季度内完全或部分暂停，原因是由于新冠肺炎的缘故“适当的政府当局下令限制商业、旅行或团体会议(用于商业、社会、宗教或其他目的)”。当我们的工资提供方提交文件时，该抵免从我们应缴纳的社会保障税中扣除，或者随后修改适用的季度雇主纳税申报文件。

截至2023年12月31日，我们已经申请了950万美元，并获得了900万美元的ERC。我们的法律顾问已经发表了一份法律意见，认为我们很可能有资格参加ERC。然而，我们是否符合获得ERC所需的资格仍不确定。因此，余额被计入综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债，如果我们可能被要求偿还ERC的话。

非公认会计准则--财务指标

除了我们下面的经营结果外，我们还报告了一些不是GAAP要求或根据GAAP呈报的关键财务指标。

这些非GAAP财务业绩计量是根据GAAP编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或优于，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩计量的替代方案。我们相信，通过这些非公认会计准则下的财务业绩衡量标准，可以为投资者提供有关我们的有用补充信息。然而，与使用这些非GAAP财务指标及其最接近的GAAP等价物有关的一些限制，包括它们排除了GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能无法以不同的方式计算非GAAP财务业绩指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。

调整后的EBITDA

我们计算调整后EBITDA为经(I)利息收入(开支)、(Ii)所得税开支、(Iii)折旧及摊销、(Iv)股权补偿、(V)上市公司准备开支、(Vi)CARE法案贷款宽免收益、(Vii)衍生负债公允价值变动、(Viii)认股权证负债公允价值变动及(Ix)债务清偿收益(与衍生负债相关)调整后的净收益(亏损)。

我们将调整后的EBITDA计入，作为评估经营业绩的补充指标，与相关的GAAP金额相结合，并用于以下方面:

•战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策。

•对我们的业务进行历史期间与期间的比较，因为它消除了与我们的核心持续业务无关的某些非现金费用和支出和收入的影响。

下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是GAAP最直接的可比性指标(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022
净亏损		$	(54,738)	$	(4,152)
加(减)：
利息收入		(4,629)		(782)
利息支出		22,223		8,291
所得税费用		—		—
折旧及摊销		26,982		23,114
基于股权的薪酬		882		—
上市公司准备费用(1)		9,853		1,660
《CARE法案》贷款的宽恕收益		(339)		—
衍生负债的公允价值变动		14,589		(470)
认股权证负债的公允价值变动		334		—
债务清偿收益		(14,843)		—
调整后的EBITDA		$	314	$	27,661

(1)包括主要与过渡到上市公司之前的合规和咨询相关的成本。

关键运营指标

除了财务措施外，我们还定期审查某些关键的运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决定。我们相信，这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。

下表总结了我们的关键运营指标：


	十二月三十一日，
		2023	2022
凭证书终止飞机		102	91


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023	2022
对收入有贡献的会员*		948	684
活跃会员*		876	670
证书上的平均飞机		96	90
为收入做出贡献的飞机		104	91
总飞行小时数**		55,518	58,207
每架飞机的总时数*		579.3	646.0
每架飞机的会员*		9.1	7.5

*对收入做出贡献的会员定义为报告期内对收入做出贡献的合同零售会员数量（俱乐部会员、部分会员和合作伙伴会员）。GRP客户不代表合同零售，因此不被视为“会员”。

**LGM过去两个财年的历史飞行小时（不包括来自GRP的飞行小时）如下：截至2023年12月31日的年度为47，663小时，截至2022年12月31日的年度为37，971小时。

***LGM在过去两个财政年度的每架飞机历史小时数(不包括从GRP计算的飞行小时数)如下：截至2023年12月31日的年度每架飞机497.4小时和截至2022年12月31日的年度每架飞机421.4小时。

对收入有贡献的会员

我们将对收入作出贡献的成员定义为在报告期内对收入做出贡献的俱乐部、分会和合伙成员的数量。我们认为，会员的增长与飞机的增加以及我们的业务从2020年前的非合同客户和批发客户演变为合同承诺的成员具有战略相关性，这提供了更大的收入可见性。由于我们的业务性质，我们有一段时间并不是每个成员都使用我们的服务。

活跃成员

我们将现役成员定义为在报告所述期间至少乘坐过一次航班的成员。

证书上的平均飞机

我们将证书上的平均飞机定义为我们机队中经联邦航空管理局(FAA)认证的、认为飞机正在运行的适航飞机的平均数量。我们相信，我们的增长是由一种有纪律的、战略性的增加飞机的方法推动的，无论是通过部分或全部所有权，还是通过从第三方租赁。从购买或租赁飞机到飞机认证之间的时间是至关重要的，因为在获得联邦航空局认证之前，飞机不能赚取收入。因此，我们使用证书上的平均飞机作为给定报告期内的关键运营指标。

凭证书终止飞机

我们将证书上的终止飞机定义为在给定报告期结束时由联邦航空局认证的我们机队中适合飞行的飞机数量。我们使用证书上的终止飞机来衡量与历史时期相比的机队增长。

为收入做出贡献的飞机

我们将对收入贡献的飞机定义为在报告期内完成客户飞行航段的有证书的飞机数量。在特定报告所述期间，由于维修和(或)翻新导致没有飞机可供使用，因此在特定报告期间为收入作出贡献的飞机数量低于持有证书的飞机数量。

总飞行小时数

我们将总飞行小时定义为从飞机在起飞机场起飞的那一刻起到飞行结束时降落的实际飞行时间。我们相信，总飞行时数是衡量我们计划使用率、机队规模和收入增长的有用指标。

每架飞机的总时数

我们将每架飞机的总时数定义为总飞行时数除以报告所述期间我们运营证书上的飞机平均数。我们使用每架飞机的总时数来评估运营效率，因为它与飞机利用率和减少停机时间有关，这可能是由于维护和/或机组人员的可用性造成的。

每架飞机的成员

我们将每架飞机的会员定义为贡献收入的成员除以贡献收入的飞机。我们使用每架飞机的会员，通过管理客户与飞机的比例来控制客户体验。在2023年第四季度，我们99.5%的客户在我们的机队上得到了满足，而没有依赖第三方来满足需求的潜在高成本。最优的客户与飞机比例使我们获得竞争优势，因为我们有足够的飞机来满足成员的需求，并灵活地回填未使用的飞机以供批发使用。

我们的运营结果的组成部分

我们运营结果的主要组成部分包括：

收入

我们的收入来自包机，包括我们的喷气式飞机俱乐部、GRP、部分项目、批发、零售和我们的MRO服务。

根据航班类型，客户根据合同价格为会员航班预付费用。然后，我们在飞行完成后确认这些预付款的收入。

如果航班押金的金额影响到支付的合同费率，喷气式俱乐部成员将支付初始的、不可退还的航班押金。我们每月确认此类收入和会员费，因为公司随时准备根据客户的要求提供航班服务，从而履行我们相关的履约义务。

航班和相关服务的收入在向客户提供此类服务时确认。我们的喷气式飞机俱乐部计划的航班和相关服务部分在任何给定时间段的收入波动与客户需求直接相关。

我们从与批发客户的合同中获得GRP收入，根据这些合同，客户承诺每季度购买指定的最低小时数，以换取对特定飞机的保证访问。客户根据飞机型号支付每天和每小时的费用以及其他杂费。虽然客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量，但实际的GRP收入是高度可变的，因为客户控制着时间、频率和总使用量，有时会导致显著高于或低于合同最低要求的收入。我们将每月的最低收入确认为一段时间内按比例递增的收入，以及在业绩期间超过最低收入的航班服务产生的任何可变代价。

我们确认在协议期限内出售飞机部分所有权权益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定的时间之后，但在合同终止日期之前回购利息。这被视为一种返回权。部分所有权权益的对价是在合同期限内以直线方式确认的，根据客户的任何返回权进行调整。飞行服务产生的可变对价在履约期间确认。

MRO服务包括飞机维修服务的单一履约义务，如改装、维修和检查。随着时间的推移，MRO收入根据所消耗的部件和用品的成本以及所提供的每项服务的工作小时数来确认。任何超过迄今收入的MRO服务账单都包括在综合资产负债表的递延收入中。

成本和开支

收入成本

收入成本主要包括为提供航班服务和便利运营而发生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、工资支出(包括直接提供和便利航班服务的员工的工资和员工福利)、机组人员差旅、保险、维护、订阅和第三方航班成本。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括我们财务、行政、人力资源、法律和其他行政职能中的非飞行相关员工补偿工资和福利、员工培训、第三方专业费用、公司差旅、广告和公司相关租赁费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧。折旧和摊销还包括摊销资本化的软件开发成本。

其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括市政债券基金和国库券赚取的利息。

利息支出

利息支出主要包括已支付或应付的利息以及债务贴现和递延融资成本的摊销。

《CARE法案》贷款的宽恕收益

包括与工资保护计划下的贷款减免有关的金额。

出售财产和设备的收益

包括超过(收益)或低于(损失)净值的飞机销售。

租赁终止收益

包括因综合资产负债表记录的使用权资产账面价值与租赁负债之间的差额而产生的收益(亏损)。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具负债的公允价值变动反映了归属于我们的可转换票据的嵌入衍生工具的公允价值的主要非现金和公允价值变动。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动反映了我们的认股权证负债的公允价值的非现金变动。

债务清偿收益

包括在合并结束时转换我们的过渡性票据的收益。

其他费用

其他费用包括股息收入、投资证券销售的已实现损益和国家税收。

经营成果

截至2023年12月31日的年度经营业绩与截至2022年12月31日的年度业绩比较

下表列出了我们在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的业务成果(单位为千，但百分比除外)：


	截至十二月三十一日止的年度：				更改中
	2023		2022		$		%
收入	$	315,362	$	320,042	$	(4,680)	(1	%)
成本和开支
收入成本	264,176		255,441		8,735		3	%
销售、一般和行政	75,430		53,794		21,636		40	%
折旧及摊销	26,982		23,114		3,868		17	%
总成本和费用	366,588		332,349		34,239		10	%
运营亏损	(51,226)		(12,307)		(38,919)		不适用
其他收入(费用)
利息收入	4,629		782		3,847		不适用
利息支出	(22,223)		(8,291)		(13,932)		(168	%)
《CARE法案》贷款的宽恕收益	339		—		339		不适用
出售财产和设备的收益	13,905		15,333		(1,428)		(9)	%
租赁终止收益	29		143		(114)		(80	%)
衍生负债的公允价值变动	(14,589)		470		(15,059)		不适用
认股权证负债的公允价值变动	(334)		—		(334)		不适用
债务清偿收益	14,843		—		14,843		不适用
其他费用	(111)		(282)		171		61	%
其他收入(费用)合计，净额	(3,512)		8,155		(11,667)		(143)	%
所得税前亏损	(54,738)		(4,152)		(50,586)		不适用
所得税费用	—		—		—		不适用
净亏损	(54,738)		(4,152)		(50,586)		不适用
减去：可赎回非控股权益的净收入	1,080		—		1,080		不适用
减去：非控股权益应占净亏损	(8,983)		(10,200)		1,217		12	%
归属于flyExclusive，Inc.的净利润（亏损）*	$	(46,835)	$	6,048	$	(52,883)	不适用

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(单位：千)	2023		2022		金额				%
喷气机俱乐部和包机	$	237,802	$	194,874	$	42,928	$	—	22	%
保证收入计划	66,916		123,104		(56,188)		0		(46)	%
部分所有权	6,038		508		5,530		0		不适用
维护、修理和大修	4,606		1,556		3,050		0		196	%
总收入	$	315,362	$	320,042	$	(4,680)	$	—	(1	%)

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，Jet Club航空和包机收入增加了4290万美元，增幅为22%，达到2.378亿美元。喷气式飞机俱乐部和包机收入的增长105.2%归因于飞行时数的增加，但在截至2023年12月31日的一年中，有效小时费率与截至2022年12月31日的年度相比下降了5.2%，部分抵消了这一增长。

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，GRP收入减少了5620万美元，降幅为46%，至6690万美元。减少的原因是WUP协议终止，

发生在2023年6月30日，导致2023年第三季度和第四季度没有GRP收入。由于终止了与我们唯一的GRP客户WUP的GRP协议，我们预计在截至2023年12月31日的年度内不会产生新的GRP收入。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的部分所有权收入增加了550万美元，这是因为部分所有权计划直到2022年第二季度才推出，并在截至2022年12月31日的年度产生了无形的收入。

由于MRO计划于2021年第三季度启动，截至2023年12月31日的年度的维护、维修和大修收入比截至2022年12月31日的年度增加了300万美元，但该公司直到2022年下半年才开始为外部客户提供实质性服务。

我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加，这是因为我们的机队增加了飞机，并预测了会员数量的增长。

成本和费用

收入成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加了870万美元，增幅为3%，主要原因是：

-薪金及与工资有关的支出增加980万美元；

-飞机租赁费用增加590万美元；

-飞机维修和保养费用增加470万美元；

-附属电梯费用增加200万美元；

-飞机信息技术和WiFi增加90万美元；

-燃料费用减少1,350万美元，主要原因是全国燃料价格下降，但与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度我们的飞机使用量总体增加，略微抵消了这一减少；

-保险费减少80万元；以及

-地面费用减少20万美元。

其余的波动并不单独显着。

销售、一般和行政

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了2160万美元，增幅为40%。销售、一般和行政费用增加的主要原因是：

-专业费用、广告和营销费用增加1420万美元；

-增加了400万美元的人事相关费用，因为我们扩大了员工人数，以服务于不断增长的客户基础；

-坏账支出增加270万美元；

-软件费用增加120万美元；

-租金开支增加90万元；及

-培训费用减少120万美元。

其余的波动并不单独显着。

折旧及摊销

折旧及摊销与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度支出增加了390万美元，增幅为17%。增加的主要原因是新购买的飞机导致折旧费用增加。

其他收入(费用)

《CARE法案》贷款的宽恕收益

CARE法案贷款的宽恕收益反映了工资保护计划的宽恕。我们在2022年没有访问这些计划来支持我们的业务运营，而在截至2023年12月31日的一年中，由于在2023年收到了额外的付款，这些计划产生了30万美元的赠款收入。我们预计未来不会有大量的赠款收入。

利息收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加了380万美元，这主要是由于截至2022年12月31日的年度内国库券利息收入的增加以及没有可比活动。

利息支出

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加了1390万美元，增幅为168%。利息支出的增加主要是由于2022年第四季度融资的8500万美元可转换票据、应付票据未偿还本金余额的增加以及浮动利率贷款利率的上升。

出售财产和设备的收益

与截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，由于有利的飞机销售环境，物业和设备的销售收益减少了140万美元，或9%。

衍生负债的公允价值变动

由于确认和计量了与2023年可转换票据相关的嵌入衍生品，截至2023年12月31日的年度的衍生负债公允价值变化比截至2022年12月31日的年度增加了1,510万美元。2022年没有类似的活动。

认股权证负债的公允价值变动

由于合并导致2023年第四季度记录的权证，截至2023年12月31日的年度权证负债的公允价值变化与截至2022年12月31日的年度相比变化了30万美元。2022年没有类似的活动。

债务清偿收益

截至2023年12月31日的年度的债务清偿收益与截至2022年12月31日的年度相比增加了1480万美元，这是因为在合并完成时确认了我们的桥梁票据转换的收益。2022年没有类似的活动。

其他费用

更改的其他费用20万美元，或61%，适用于截至二零二三年十二月三十一日止年度与之相比截至2022年12月31日的年度主要是由于股息收入减少20万美元和州税增加50万美元，但部分被飞机存款信贷余额注销增加40万美元和与有价证券相关的已实现亏损增加20万美元所抵消。

其余的波动并不单独显着。

流动性与资本资源

流动性的来源和用途

我们的主要流动资金来源历来包括融资活动，包括所有者股权收益、应付票据和经营活动，主要来自与预付费航班相关的递延收入增加。截至2023年12月31日，我们拥有1160万美元的现金和现金等价物，7120万美元的短期证券投资，以及210万美元的定期贷款可用借款能力。截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下有50万美元的可用借款能力。此外，如下文所述，我们于2024年1月订立优先担保票据，借入最多2,580万美元，并于2024年3月发行不可转换可赎回优先股，为本公司提供约2,500万美元资本。我们的

现金等价物主要由流动货币市场基金组成，我们的投资主要由固定收益证券组成，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国债。

我们一直保持营运资本赤字，即我们的流动负债超过我们的流动资产。我们认为，营运资金赤字在私营航空业中很常见，主要但不完全是由于我们递延收入的性质，主要与预付费航班有关，这通常是未来航班的履约义务。我们对流动性的主要需求是为营运资金、偿债要求、租赁和购买义务、资本支出以及一般企业用途提供资金。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要是基于购买飞机的时间以及飞机发动机大修、维修和维护的成本。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、其他增长举措、我们使运营费用增长与收入增长保持一致的能力，以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何此类债务都可能包括可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及我们债务安排下的可用借款将使我们能够在需要时获得再融资，以履行我们在未来12个月内到期的债务。如果我们无法再融资，我们的流动性和业务将受到实质性的不利影响。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

短期应付票据

我们已经与各种贷款人签订了多项短期贷款协议，以便为购买飞机提供资金。贷款协议的利率、到期日和贷款人施加的限制各不相同。

信贷安排

2018年8月，我们达成了一项最高借款能力为1230万美元的定期贷款协议。自那以后，我们签订了修改后的定期贷款协议，截至2023年12月31日，最大借款能力提高到1530万美元。

当前迭代的定期贷款协议将于2024年9月到期，并允许选择等于基于SOFR的利率或基于Prime的利率的利率。

可转换票据

关于股权购买协议，我们向一名投资者发行了本金总额为5,000,000美元的桥梁债券，该融资机制有能力增加至8,500万美元。2022年10月，我们从另外两个投资者那里请求并收到了另外3500万美元，使本金总额达到8500万美元。

桥接票据于股权购买协议终止(下称“终止事件”)前按年利率按日计息10%，于终止事件后按15%计算利息。在解除空间活动结束之前，应以实物形式支付利息，应计利息加到未偿还本金余额中，并视为已支付。在发生未清偿债务终止事件的情况下，未清偿本金加上应付的实物利息，按月支付，等于未清偿债务除以24个月。可转换票据于2023年12月27日在de-spac合并结束时交换为股权。

信贷安排(循环信贷额度)

于2023年3月，本公司订立一项循环未承诺信贷额度(“主票据”)。主票据提供高达6,000万美元的信贷额度。根据本公司的选择，从主票据提取的定期贷款的年利率等于基于最优惠利率的利率，定义为较大的1.25%或最优惠利率减1.88%，或基于每日简单SOFR的利率，定义为较大的1.25%或每日简单SOFR加1.25%。我们在2024年3月9日订立了一项修正案，将主票据的到期日由2024年3月9日延长至2025年9月9日。

我们在2023年3月提取了4430万美元的初始本金，所选的利息选择权为SOFR加1.25%。于二零二三年四月、九月及十月，我们分别于主票据项下额外提取330万元、870万元及300万元本金，所选利息选项为SOFR加1.25%。

高级担保票据

2023年12月，我们以非公开发行方式发行了本金1,570万美元的2024年12月到期的优先担保票据。票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将自成交日期起一年到期，届时将到期全部本金金额，以及任何应计未付利息。该公司将利用发行所得资金购买飞机。

长期贷款协议

关于2023年11月购买一架新飞机，我们签订了一项本金为760万美元的长期期票协议。票据的固定利率为9.45%，到期日为票据协议日起十年。该票据已于2023年12月全额偿还。

有关我们的债务安排的进一步信息，请参阅本文件其他部分包括的我们财务报表的附注15，“债务”。

2024年1月高级担保票据

于二零二四年一月二十六日(“生效日期”)，本公司全资间接附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC(“借款人”)与ETG FE LLC(“票据持有人”)、作为行政代理(“行政代理”)的Kroll Agency Services，Limited(“行政代理”)及Kroll Trust Services，Limited(“抵押品代理”)订立高级抵押票据(“高级抵押票据”)。

高级担保票据涵盖本金总额高达约2580万美元的借款，其中高达2500万美元用于购买或再融资与公司的部分所有权计划(“循环贷款”)有关的飞机。高级担保票据于2026年1月26日(“到期日”)到期，届时未偿还本金总额及所有应计及未付利息(包括应计及未付费用及开支)均应到期及应付。

在发生任何预付款事件(如高级担保票据的定义)后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应预付未偿还的本金金额、所有应计和未付利息以及全额支付高级担保票据所需的所有其他现金金额。

高级担保票据存入现金托管账户的未偿还本金的年利率为3.00%，提取并发放给借款人的未偿还本金的年利率为13.00%。所有应计和未付利息在每个日历月的最后一天(“付款日”)到期并以欠款形式支付，从第一个借款日期之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额付款。在每个付款日，借款人应支付相当于从现金托管账户提取并发放给借款人且已拖欠超过三十(30)天的每笔预付款的1.00%的未偿还本金。

2024年3月不可转换可赎回优先股

于2024年3月4日(“生效日期”或“首次发行日期”)，特拉华州的flyExclusive公司(“本公司”)与开曼群岛的有限合伙企业Trust Emerald(Cayman)LP(“买方”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司同意向买方发行及出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，以每股1,000美元的收购价和购买公司A类普通股的认股权证(“认股权证”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。这笔交易于生效日期完成，为公司提供了约2500万美元的资本。

股息将于3月4日（“股息支付日”）每年到期并支付，方式为（A）现金支付或（B）在股息支付日未以现金申报和支付的部分，自动复合;前提是，公司不得在第三个股息支付日期之前以现金形式申报和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司必须以现金形式宣布并支付至少43%的股息，并且对于随后的每个股息支付日，公司必须以现金形式支付100%的股息。

首次发行日期一周年后，在法律不禁止的范围内，公司可以选择按赎回价格赎回A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分以换取现金

A系列指定证书中详细说明的股份。在首次发行日期五周年后，A系列优先股的每位持有人可选择要求本公司按A系列指定证书中详细说明的每股赎回价格，赎回A系列优先股的全部流通股或其任何部分，以换取现金。A系列指定证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在A系列指定证书中定义。

租契

我们已经签订了各种车辆、机库、办公场所和飞机的租赁安排。除了飞机租赁外，我们还有义务向飞机储备计划支付费用。

我们的租约期限从两年到30年不等，租约通常是不可取消的经营性租约。我们的车辆租赁通常是按月租赁的，并被归类为短期租赁。

有关我们的租赁安排的进一步细节，请参阅本文件其他部分所包括的我们财务报表的附注16，“租赁”。

短期支出

我们目前预计，未来12个月支出所需的现金约为1.376亿美元，其中包括3,020万美元的应付账款、2,870万美元的其他流动负债、3,330万美元的应付短期票据、2,650万美元的短期债务合同本金付款、1,790万美元的不可注销租赁付款和100万美元的应付消费税。我们计划在合同本金付款到期时对构成短期债务负债的合同本金付款进行再融资。如上所述，我们与我们的债券持有人保持着积极的关系，从历史上看，我们的债务再融资没有任何困难。根据我们的历史经验和我们的信誉没有下降的事实，我们预计我们手头的现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。如有必要，应付账款、应计费用和租赁负债将使用运营、出售投资和增量借款活动产生的现金相结合的方式进行结算。

我们未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括第1A项“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险”中列出的那些因素。

现金流

下表汇总了我们在所示的五个时期的现金流(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	8,665	$	45,639
投资活动	(62,031)		(167,266)
融资活动	41,813		123,675
现金及现金等价物净(减)增	$	(11,553)	$	2,048

经营活动的现金流量净额

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为870万美元，原因是我们净亏损5470万美元，折旧和摊销2700万美元，合同成本摊销变化80万美元，非现金租赁费用变化1830万美元，营业资产和负债净变化增加2090万美元，衍生负债公允价值变化1460万美元，基于股票的薪酬支出变化90万美元，投资证券损失20万美元，私募认股权证负债公允价值变化10万美元。公共权证负债的公允价值变化20万美元，非现金利息支出990万美元，但被债务清偿收益1,480万美元、出售财产收益1,390万美元、非现金利息收入变化300万美元和免除《凯雷斯法》贷款收益30万美元部分抵消。营业资产和负债增加2,090万美元的主要原因是递延收入增加3,330万美元，其他非流动负债增加1,310万美元，应收账款和关联方应收账款增加1,700万美元，应付账款增加770万美元，其他应收账款增加50万美元，飞机库存现金流入70万美元，流动负债增加240万美元，应收账款增加30万美元。

预付费用和其他流动资产，部分被客户存款减少3750万美元和使用权资产减少1640万美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为4560万美元，原因是我们净亏损420万美元，折旧和摊销净亏损2310万美元，合同成本摊销变化70万美元，非现金租赁费用变化1300万美元，运营资产和负债净变化增加2620万美元，非现金和利息支出增加230万美元，但被出售财产的1530万美元收益部分抵消。营业资产和负债增加2,620万美元，主要原因是客户存款增加1,250万美元，递延收入增加2,780万美元，应付账款增加450万美元，其他流动负债增加1,180万美元，其他非流动负债增加370万美元，但被应收账款和关联方应收账款减少910万美元，使用权资产减少1,280万美元，预付费用和其他流动资产减少200万美元，其他应收账款减少570万美元部分抵消。飞机库存减少390万美元，其他资产减少60万美元。

投资活动的现金流量净额

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6,200万美元，主要原因是购买了8,360万美元的财产和设备，购买了2,080万美元的发动机大修，购买了1.04亿美元的投资和资本化的开发成本80万美元。出售财产和设备所得的4200万美元和出售投资所得的1.052亿美元部分抵消了用于投资活动的现金净额的增加。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.673亿美元，主要原因是购买了1.46亿美元的财产和设备，购买了7050万美元的投资，以及购买了2110万美元的发动机大修。出售财产和设备所得的6050万美元和出售投资所得的1020万美元部分抵消了用于投资活动的现金净额的增加。

融资活动的现金流量净额

截至2023年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为4180万美元，主要来自合并收益840万美元，用于购买房地产和设备、投资和发动机大修的债务收益1.318亿美元，以及应收票据非控股权益收益420万美元。净现金分配4150万美元、偿还债务5670万美元、支付递延融资费用330万美元和支付债务发行费用110万美元，部分抵消了融资活动增加的现金净额。

截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1.237亿美元，主要来自8820万美元的债务收益、8500万美元的可转换票据发行收益和240万美元的现金净贡献，但被5200万美元的债务偿还部分抵消。

合同义务、承诺和或有事项

我们的主要承诺包括我们与银行借款的合同现金义务，以及某些受控飞机、公司总部和运营设施(包括飞机机库)的运营租赁。我们在借款安排下的义务载于附注15，“债务”，有关我们租赁的进一步信息，请参阅附注16，“租赁”，以及本文其他部分所附的合并财务报表。

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。我们相信，在我们目前的诉讼案件中，我们有很好的论据，任何结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和附注为基础的，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。必须估计本文列报的合并财务报表及相关披露所包含或影响的某些金额，要求管理层就编制合并财务报表时不能确切知道的价值或条件作出假设。管理层认为，下列会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要的一项政策，它涉及困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果持续评估这类政策

经验、咨询专家和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来这种情况可能发生变化的预测。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了我们的关键会计估计。

收入确认

收入在履行承诺的服务时确认，并以反映我们预期有权通过以下步骤换取这些服务的对价的金额确认：

1.与客户签订的一个或多个合同的标识。

2.合同中履行义务的确定。

3.交易价格的确定。

4.将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5.在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

确定交易价格可能需要做出重大判断，并根据我们预期有权为向客户转移服务而获得的对价来确定，不包括代表第三方收取的金额，如销售税。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们主要通过以下计划获得收入：

Jet Club会员资格

Jet Club会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队，以换取月费。新会员支付押金，最高可达$5001000人，取决于他们的会员级别。会员可以使用会员级别，这决定了会员未来航班的每日费率。杂费也适用于会员的账户。初始押金和任何后续押金均不退还，必须用于每月的会员费或未来的航班服务。这些客户存款计入简明综合资产负债表的递延收入，直至客户使用。会员服务履约义务按月随时间履行。航班及相关服务的收入在某一时间点向客户提供此类服务时确认。

保证收入计划

我们于2021年11月1日推出了与单一客户的收入保证计划。在这一计划下，我们作为一家按需包机航空公司，并根据客户的指示保证特定机队的服务。我们要求押金#美元。1,250每架预定的飞机。这些存款计入简明综合资产负债表上的其他非流动资产负债。除了杂费外，客户还被收取飞行服务的每小时费率，具体取决于飞机类型。客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量。收入是使用发票开票权和实际权宜之计确认的。保证的最低标准是可强制执行的，并按季度计费。协议的期限至少为28个月，其中包括如果协议终止，我们在2023年6月30日所做的10个月的缩减期。关于终止和随后的诉讼的更多信息，见附注22，“承诺和或有事项”。

部分所有权

部分收入流涉及客户购买飞机的部分所有权权益，合同期限最长为5年。客户有权享受机队的飞行和会员服务，包括他们零星购买的飞机。除了预付的部分所有权购买价格外，客户还将根据商定的每日和每小时费率向客户收取航班服务费用。在合同期限结束时，我们有单边回购部分利息的权利。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间之后、合同终止日期之前回购其所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在指定的较早日期，计算如下：1)回购时飞机的公平市场价值，2)乘以部分所有权百分比，3)减去再营销费用。在回购时，所有部分所有权权益将恢复给我们，并放弃所有飞行和会员服务的权利。我们评估了这些回购协议是否导致了ASC 842范围内的租赁合同，但确定它们是ASC 606范围内的收入合同，因为回购价格低于原始销售价格，并且客户没有显著的经济动机来

行使看跌期权。此外，零碎所有权销售被计入包含报酬权，由此产生的负债计入压缩综合资产负债表上的其他非流动资产负债。按任何相关客户报酬权调整的零碎所有权权益的代价计入简明综合资产负债表的递延收入，并在提供会员服务时按合同期限直线确认。飞行服务产生的可变对价在履约期间确认。

维护、修理和大修

我们在某些设施分别为飞机所有者和操作员提供维护和维修服务。MRO地面服务包括飞机维修服务的单一履约义务，如改装、维修和检查。随着时间的推移，根据所提供的每项服务的零部件和供应品成本、消耗的库存和工作小时数确认MRO收入。迄今为止，任何超过收入的MRO服务账单都包括在简明综合资产负债表的递延收入中。

公允价值计量

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级--可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第三级--很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

本公司的现金等价物和证券投资按公允价值按第1级或第2级列账，按上述公允价值等级确定。由于该等工具的短期性质，本公司的应收账款、其他应收账款、零件及用品存货、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

本公司的可转换票据，如附注15“债务”所述，包含嵌入衍生工具特征，须在每个报告期根据市场上未能观察到的重大投入分流并重新计量至公允价值，并根据上文所述的公允价值等级被归类为3级计量。由于可换股票据的实际利率是根据当时的市场利率厘定，因此本公司可换股票据的账面值将与其公允价值相若。

有关公司按公允价值列账的资产和负债的进一步讨论，见附注4，“公允价值计量”。

可转换票据和嵌入式衍生产品

我们选择按账面价值对我们的可转换票据进行会计处理，我们认为账面价值接近公允价值，因为可转换票据的利率是基于当前的市场利率。我们的可转换票据包含一项转换功能，该功能被确认为嵌入衍生工具功能，要求在每个报告期将其分流并重新计量为公允价值，嵌入衍生工具负债的公允价值变化被确认为其他收入(费用)的组成部分。

嵌入的转换导数特征的公允价值使用蒙特卡罗模拟(“MCS”)来估计，其中嵌入的导数的价值是使用第三级输入来估计的。MCS分析包含与预期股价、波动性、估计的去化日期、无风险利率、估计的市场收益率和成功交易的可能性相关的内在假设。由于使用了重大不可观察的输入，嵌入衍生工具的整体公允价值计量被归类为第三级。如果MCS中使用的任何假设发生重大变化，嵌入衍生工具可能与本期记录的公允价值计量有重大差异。

衍生股票发行义务

我们根据ASC 815-10-15-74(A)中的范围例外指南，将发行股票作为股权分类衍生品的义务进行核算。衍生工具是作为直接发售成本的结果而创建的，因此，股权分类衍生工具的抵销在我们的综合资产负债表上计入APIC。

衍生股票发行债务的公允价值是使用Finnerty看跌期权模型(“看跌期权模型”)估计的。看跌期权模型分析包含与估计波动率、预期期限、股息收益率相关的固有假设，以及因缺乏市场性而折价的假设(“DLOM”)。由于这些投入的性质，股权分类衍生股票发行债务的公允价值被视为3级衍生工具。如果用于计算公允价值的任何假设发生重大变化，衍生股票发行债务的公允价值可能与当期记录的公允价值存在重大差异。

公共和私人认股权证

与合并有关，本公司承担了特惠基金公开及私人配售认股权证。每份公共及私人配售认股权证均可行使，行使价为11.50一股flyexclusive A类普通股，可予调整。认股权证可以为我们普通股的全部股份行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。认股权证将于2028年12月27日到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由特惠基金保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证是由原来的购买者或其获准受让人以外的其他人持有，我们有能力赎回私人认股权证，这些私人认股权证持有人将可以与公共认股权证相同的基础行使该等认股权证。

认股权证被归类为衍生负债是因为它们不符合ASC 815-40中被视为与我们自己的股票挂钩的标准，因为衍生品可以结算的金额不等于我们固定数量的股票的公允价值与固定货币金额之间的差额。该等认股权证于发行当日及其后会计期间结束日均按公允价值计量，发行日期后的所有公允价值变动均记入综合经营报表及全面收益(亏损)作为损益。

长期资产减值准备

长寿资产包括航空器、物业和设备、有限年限无形资产、经营性租赁和使用权资产。当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法根据资产的使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量收回时，我们会审核长期资产的账面价值以计提减值。可能表明潜在减值的情况可能包括但不限于资产使用方式的重大变化或与资产使用相关的损失。我们在独立现金流的最低水平可被识别和计量的个别资产或资产组水平上审查长期资产的减值。如果长期资产或资产组的账面金额被确定为不可收回，则确认减值损失并计入公允价值减值。

租契

ASU 2016-02年度，租赁法(主题842)，经修订，于2019年1月1日采用修改后的追溯方法通过。我们通过了过渡时期可用的一揽子实用权宜之计，保留了在通过该标准之前存在的任何租约的租赁分类和初始直接成本。在通过之前签订的合同没有重新评估租约或嵌入租约。在采用时，我们在确定租赁期限和减值时没有使用事后诸葛亮。对于租赁部分和非租赁部分，我们选择将两者作为一个单独的租赁部分进行核算。我们选择了实际的权宜之计，不在我们的综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁，租赁费用在短期租赁的期限内按直线原则确认。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。

我们在个人合同的基础上确定一项安排是否在开始时是一种租赁。经营租赁包括经营租赁、使用权和资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债以及合并资产负债表上的非流动负债。经营性租赁、使用权和资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，经营性租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营性租赁、使用权、资产和经营性租赁负债于开始日按租期内未来最低租赁付款的现值确认。因为我们的大多数租约都没有提供明确的

关于借款利率，管理层根据开始日期或过渡至主题842的租赁在确定租赁付款现值时可用的信息，使用我们的递增借款利率。

经营性租赁、使用权、资产和经营性租赁负债包括支付的任何租赁付款，包括基于指数或费率的任何可变金额，不包括租赁激励措施。不是由指数或费率引起的可变性，例如根据小时费率支付的费用，不包括在租赁负债中。租约有时包括延长或终止租约的选项。续订选择期包括在租赁期内，当我们酌情决定并被认为合理地确定将被行使时，相关付款在衡量主要经营、使用权、资产负债和经营租赁负债时确认。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

最近发布/采用的会计准则

请参阅合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中题为“最近颁布的尚未采用的会计准则”一节。

就业法案会计选举

2012年4月，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们选择依赖于JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们除其他事项外，无需(I)根据SOX第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(美国)可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充资料的核数师报告的补充资料；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到本次发行完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果某些事件在这五年期限结束前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债务债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家“新兴成长型公司”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常的经营过程中，我们面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率和飞机燃料成本有关。

利率

我们面临着与我们某些借款的利率变化相关的市场风险，这些借款是可变利率债务。适用于我们可变利率债务的利率可能会上升，并增加所产生的利息支出。截至2023年12月31日，我们没有购买任何衍生品工具来防范利率变化的影响。

截至2023年12月31日，我们有8880万美元的可变利率债务，不包括VIE债务，包括当前到期日。截至2023年12月31日的浮动利率债务余额不包括VIE相关借款。假设这一时期的市场利率上升100个基点，将导致我们截至2023年12月31日的年度的综合运营报表和全面收益(亏损)中的利息支出增加约60万美元。

我们还持有可供出售的固定收益证券组合，这些证券对利率敏感。由于利率上升，这些投资的价值可能会下降。因此，截至2023年12月31日的年度，我们的未实现亏损总额为10万美元，包括在其他全面收益中。如果我们不能坚持我们持有这些证券的意图和能力，直到经济复苏，我们将不得不在收益中确认这些投资的损失。

飞机燃油

我们面临着与飞机燃料价格和可获得性变化相关的市场风险。截至2023年12月31日的一年中，飞机燃料支出约占我们总收入的27%。假设飞机燃料每加仑平均价格上涨10.0%，将使截至2023年12月31日的一年的燃料支出增加约700万美元。截至2023年12月31日，我们没有购买任何衍生品工具来防范燃料变化的影响，尽管我们在一定程度上受到了保护，因为我们的可变协议允许根据燃料价格的变化进行费率调整。关于更多信息，见项目1A，“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--燃料成本的显著增加可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。

项目8.财务报表和补充数据


flyExclusive，Inc.财务报表索引			页面
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：149）			58
合并资产负债表			59
合并经营表和全面损益表(亏损)			61
股东权益（亏损）/成员权益（亏损）和临时权益合并报表			62
合并现金流量表			64
合并财务报表附注			66
1. 组织和运营			66
2. 主要会计政策概要			67
3. 合并			77
4. 公平值计量			80
5. 可变利益实体			81
6. 收入			83
7. 其他应收款项			83
8. 零件和用品库存			84
9. 预付费用和其他流动资产			84
10. 证券投资			84
11. 财产和设备，净值			85
12. 无形资产			85
13.其他流动负债			86
14.其他非流动负债			87
15.债务			87
16.租契			92
17.认股权证法律责任			93
18.员工福利			94
19.基于股票的薪酬			95
20.所得税			95
21.关联方交易			97
22. 承付款和或有事项			99
23.股东权益/成员亏损与非控制性利益			100
24.后续事件			102

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：149)

致flyExclusive，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的flyExclusive，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年的综合资产负债表，截至该等年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)/成员权益(赤字)和临时权益及现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 埃利奥特·戴维斯，PLLC

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

北卡罗来纳州夏洛特市

2024年4月30日

目录 FlyExclusive，Inc.

合并资产负债表


(单位为千，不包括份额)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	11,626	$	23,179
应收账款净额	849		14,088
其他应收账款	4,460		4,925
应收关联方款项，本期部分	1,911		2,996
应收票据，本期部分	301		261
零部件和用品库存	5,142		5,872
证券投资	71,230		69,448
预付费发动机检修，当前部分	14,522		5,127
预付费用和其他流动资产	6,752		5,865
流动资产总额	116,793		131,761
应收票据，非流动部分，净额	21,177		4,856
应收关联方款项，非流动	—		2,629
财产和设备，净额	253,976		252,693
经营性租赁使用权资产	84,649		51,051
无形资产，净额	2,234		2,432
预付费发动机检修，非当前部分	41,531		48,310
其他非流动资产	670		484
总资产	$	521,030	$	494,216

目录 FlyExclusive，Inc.

合并资产负债表(续)


(单位为千，不包括份额)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
负债和股东（赤字）/股东权益
流动负债
应付帐款	$	30,172	$	21,756
应缴消费税	1,032		—
长期应付票据，本期部分	26,471		23,581
因关联方的原因	—		72
递延收入，本期部分	83,914		58,023
经营租赁负债，本期部分	17,907		9,782
其他流动负债	28,705		21,777
短期应付票据	14,396		3,704
短期应付票据-关联方	18,939		—
流动负债总额	221,536		138,695
长期应付票据，非流动部分	166,818		222,320
经营租赁负债，非流动部分	68,100		40,731
递延收入，非当期部分	10,026		2,579
衍生负债	—		971
认股权证负债	2,508		—
其他非流动负债	16,712		41,503
总负债	$	485,700	$	446,799
承诺和或有事项（注22）
暂时性权益
可赎回的非控股权益	(35,525)		—
股东/成员权益
LGM Enterprises，LLC成员赤字	—		(4,641)
累计其他综合损失	(69)		(476)
A类普通股(1);面值美元0.0001; 200,000,000且授权股份为零; 16,647,529已发行股票和已发行股票分别为零	2		—
B类普通股(1);面值美元0.0001; 100,000,000且授权股份为零; 59,930,000已发行股票和已发行股票分别为零	6		—
额外实收资本	126,978		—
累计赤字	(80,456)		—
Total fly独家股东权益	46,461		(5,117)
非控制性权益	24,394		52,534
股东权益总额	70,855		47,417
负债总额、临时权益和股东/成员权益	$	521,030	$	494,216

(1) 合并日期之前期间已发行和未偿还的股权并未追溯重述以实施反向资本重组。在合并完成之前（定义见注3“合并”），LGM的法律结构是一家有限责任公司，所有权权益由成员单位组成。合并前时期成员单位对普通股股份的交换比率的应用将不代表合并后公司的资本结构。有关进一步讨论，请参阅注3“合并”。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录 FlyExclusive，Inc.

合并经营表和全面损益表(亏损)


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)		2023		2022
收入		$	315,362	$	320,042
成本和开支
收入成本		264,176		255,441
销售、一般和行政		75,430		53,794
折旧及摊销		26,982		23,114
总成本和费用		366,588		332,349
运营亏损		(51,226)		(12,307)
其他收入(费用)
利息收入		4,629		782
利息支出		(22,223)		(8,291)
《CARE法案》贷款的宽恕收益		339		—
出售财产和设备的收益		13,905		15,333
租赁终止收益		29		143
衍生负债的公允价值变动		(14,589)		470
认股权证负债的公允价值变动		(334)		—
债务清偿收益		14,843		—
其他费用		(111)		(282)
其他收入(费用)合计，净额		(3,512)		8,155
所得税前亏损		(54,738)		(4,152)
所得税费用		—		—
净亏损		(54,738)		(4,152)
减去：可赎回非控股权益的净收入		1,080		—
减去：非控股权益应占净亏损		(8,983)		(10,200)
归属于flyExclusive，Inc.的净利润（亏损）*		$	(46,835)	$	6,048
其他全面收益(亏损)
可供出售债务证券的未实现收益(亏损)		407		(476)
归属于flyExclusive，Inc.的综合收益（亏损）		$	(46,428)	$	5,572

附注是这些合并财务报表的组成部分。

*任何时期的每股基本和稀释盈利均未在综合经营报表和全面收益（亏损）中呈列。由于合并（定义见注3“合并”），公司的资本结构发生了重大变化。公司确定，列报合并前各时期以及从截止日期至2023年12月31日五天期间的每股收益不会产生对合并财务报表用户有意义的价值。进一步讨论，请参阅注2“重要会计政策摘要”中的每股收益。

目录 FlyExclusive，Inc.

股东权益（亏损）/成员权益（亏损）和临时权益合并报表


	临时股权		永久股权
(单位：千，共享数据除外)	可赎回的非控股权益		A类普通股			B类普通股			LGM Enterprises，LLC成员赤字		额外实收资本		累计其他综合损失		累计赤字		Total fly独家股东权益		非控制性利益		股东权益/成员权益总额
			股票	金额		股票	金额







2021年12月31日的余额	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(11,737)	$	—	$	22	$	—	$	(11,715)	$	61,402	$	49,687
成员的捐款	—		—	—		—	—		10,078		—		—		—		10,078		14,549		24,627
分发给成员	—		—	—		—	—		(9,037)		—		—		—		(9,037)		(13,217)		(22,254)


其他	—		—	—		—	—		7		—		—		—		7		—		7
净收益(亏损)	—		—	—		—	—		6,048		—		(498)		—		5,550		(10,200)		(4,650)
2022年12月31日的余额	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(4,641)	$	—	$	(476)	$	—	$	(5,117)	$	52,534	$	47,417
合并前的活动：
成员的捐款	—		—	—		—	—		3,959		—		—		—		3,959		9,541		13,500
分发给成员	—		—	—		—	—		(40,251)		—		—		—		(40,251)		(21,379)		(61,630)


飞机贸易	—		—	—		—	—		7,319		—		—		—		7,319		(7,319)		—
可供出售证券的未实现收益	—		—	—		—	—		—		—		156		—		156		—		156
净亏损，2023年1月1日至2023年12月27日 *	—		—	—		—	—		(47,134)		—		—		—		(47,134)		(8,891)		(56,025)
合并的影响（见注3）：
合并，扣除赎回和交易成本	(42,431)		7,027,255	1		60,000,000	6		80,748		37,452		—		(80,755)		37,452		—		37,452
过桥票据转换后发行A类普通股	—		9,550,274	1		—	—		—		95,502		—		—		95,503		—		95,503
根据非赎回协议，将LGM普通股赎回（触发B类普通股的取消）兑换为A类普通股，并立即将A类普通股转让给第三方	—		70,000	—		(70,000)	—		—		—		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		882		—		—		882		—		882
根据修订后的承销协议发行股份的股票分类义务	—		—	—		—	—		—		3,324		—		—		3,324		—		3,324
根据修订后的承销协议发行股份的股权分类义务导致的股权减少被视为发行成本	—		—	—		—	—		—		(3,324)		—		—		(3,324)		—		(3,324)

目录 FlyExclusive，Inc.

股东权益（亏损）/成员权益（亏损）和临时权益合并报表（续）


	临时股权		永久股权
(单位：千，共享数据除外)	可赎回的非控股权益		A类普通股			B类普通股			LGM Enterprises，LLC成员赤字		额外实收资本		累计其他综合损失		累计赤字		Total fly独家股东权益		非控制性利益		股东权益/成员权益总额
			股票	金额		股票	金额
合并后的活动：
可赎回非控制权益的赎回价值变动	5,826		—	—		—	—		—		(5,826)		—		—		(5,826)		—		(5,826)
可供出售证券的未实现收益	—		—	—		—	—		—		—		251		—		251		—		251
应缴消费税	—		—	—		—	—		—		(1,032)		—		—		(1,032)		—		(1,032)
净利润（亏损），2023年12月28日至2023年12月31日 *	1,080		—	—		—	—		—		—		—		299		299		(92)		207
2023年12月31日余额	$	(35,525)	16,647,529	$	2	59,930,000	$	6	$	—	$	126,978	$	(69)	$	(80,456)	$	46,461	$	24,394	$	70,855

*合并发生在2023年12月27日。因此，截至2023年12月31日的年度净亏损归因于2023年1月1日至2023年12月27日的合并前期间和2023年12月28日至2023年12月31日的合并后期间。在合并前期间，净亏损归因于LGM企业、LLC及其非控股权益。合并后的净收入来自flyExclusive，Inc.及其非控股权益和可赎回的非控股权益。净收益(亏损)在合并前和合并后期间归属于控股权益(合并前的LGM企业有限责任公司和合并后的flyExclusive，Inc.)、非控股权益和可赎回的非控股权益的情况见下表。


(单位：千)	控股权		非控制性利益		可赎回的非控股权益		总计
LGM企业的净亏损，归因于2023年1月1日至2023年12月27日的合并前期间	$	(47,134)	$	(8,891)	$	—	$	(56,025)
FlyExclusive，Inc.的净收益(亏损)归因于合并后2023年12月28日至2023年12月31日期间。	299		(92)		1,080		1,287
截至2023年12月31日的年度净收益(亏损)合计	$	(46,835)	$	(8,983)	$	1,080	$	(54,738)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录 FlyExclusive，Inc.

合并现金流量表


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(54,738)	$	(4,152)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销	26,982		23,114
合同费用摊销	827		653
非现金利息收入	(2,983)		—
非现金利息支出	9,949		2,338
非现金租金费用	18,278		12,986
出售财产和设备的收益	(13,905)		(15,333)
租赁终止收益	(29)		(143)
衍生负债的公允价值变动	14,589		(470)
信贷损失准备金	2,557		30
投资证券的已实现亏损	238		400
私募权证负债公允价值变动	130		—
公募权证负债的公允价值变动	204		—
债务清偿收益	(14,843)		—
基于股票的薪酬	882		—
《CARE法案》贷款的宽恕收益	(339)		—
经营资产和负债的变化，扣除收购的影响：
应收账款	13,240		(6,256)
应收账款关联方	3,714		(2,867)

其他应收账款	465		(5,680)
零部件和用品库存	730		(3,892)
预付费用和其他流动资产	344		(1,981)
经营租赁负债	(16,353)		(12,784)
其他资产	(187)		(551)
应付帐款	7,680		4,454
其他流动负债	2,416		11,757
应付帐款--关联方	(72)		45
递延收入	33,338		27,807
客户存款	(37,500)		12,500
其他非流动负债	13,051		3,664
经营活动的现金流量净额	8,665		45,639
投资活动产生的现金流：
资本化开发成本	(802)		(520)
购置财产和设备	(83,636)		(145,970)
出售财产和设备所得收益	41,964		60,542
购买发动机大修	(20,791)		(21,104)
购买投资	(103,951)		(70,457)
出售投资所得收益	105,185		10,243
投资活动的现金流量净额	(62,031)		(167,266)

目录 FlyExclusive，Inc.

合并现金流量表(续)


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022
融资活动的现金流：
合并所得款项，扣除交易费用	8,350		—
发行债券所得款项	131,840		88,197
偿还债务	(56,660)		(51,952)
发行过桥票据的收益	—		85,000
支付递延融资成本	(3,261)		(71)
支付债务发行成本	(1,096)		(133)

应收票据收益非控制性利息	4,181		261

会员的现金缴款	3,959		10,078
向会员发放现金 *	(33,662)		(9,037)
现金缴款-非控股权益	9,541		14,549
现金分配-非控股权益	(21,379)		(13,217)
融资活动的现金流量净额	41,813		123,675
现金及现金等价物净(减)增	(11,553)		2,048
期初现金及现金等价物	23,179		21,131
期末现金及现金等价物	$	11,626	$	23,179
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	12,274	$	5,953

非现金投资和融资活动：
LGM企业重新分类，有限责任公司成员因合并而产生的累计亏损	$	80,748	$	—
非现金董事及高级职员保险	$	2,518	$	—
将EGA保荐人的关联公司持有的桥梁票据转换为与合并有关的flyexclusive A类普通股股份	$	83,267	$	—
将非关联公司持有的过桥票据转换为与合并有关的不含A类普通股的股份	$	12,236	$	—

与合并相关的LGM普通股转换为flyExclusive B类普通股	$	6	$	—
与合并相关确认的短期应付票据的初始价值-关联方	$	3,947	$	—
首次公开发行及私募认购与合并有关的认股权证责任	$	2,248	$	—
EGA公开认股权证交换FILY不含A类普通股	$	82	$	—
合并所产生的可赎回的非控股权益	$	42,431	$	—
可赎回非控制权益的赎回价值变动	$	5,826	$	—
应缴消费税	$	1,032	$	—
飞机及相关债务的非现金转让*	$	6,589	$	—
支付给承销商作为在成交日前购买的股票的补偿	$	17	$	—
股权-分类债务-经修订的承销协议	$	3,324	$	—
与合并有关而承担的预付费用	$	70	$	—
因合并而承担的应付帐款	$	1,092	$	—
与合并有关而承担的其他流动负债	$	1,642	$	—
直接可归因于与完成合并相关的证券发行的特定增量成本的非现金影响，作为APIC的减值	$	4,528	$	—
从预付费发动机大修转移到物业和设备	$	11,409	$	10,274
应付账款中购置的财产和设备的变动	$	930	$	994
可供出售证券公允价值的未实现变动	$	407	$	498
衍生负债的初始公允价值	$	—	$	1,441
债务发行成本计入应付账款	$	—	$	260

新租赁对使用权资产的影响	$	48,807	$	16,801
航空器所有权权益的非现金交换	$	7,319	$	—
非现金飞机售后回租交易	$	23,100	$	—

*截至2023年12月31日止年度对成员的现金分配不包括对飞机成员的非现金分配，扣除飞机相关债务后的净额为#美元。6,589。因此，向会员分配的现金和非现金总额为#美元。40,429，其中包括#美元的非现金分配6,589加上现金分配$33,662.

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

(以千计，每股除外)

1. 组织和运营

业务性质

FlyExclusive，Inc.是一家控股公司，除了其在LGM Enterprises，LLC(“LGM”)的所有权外，没有任何实质性资产，flyExclusive，Inc.经营和控制LGM和LGM子公司的所有业务和运营。出于会计目的，flyExclusive Inc.及其前身LGM在本文中统称为(“flyExclusive”或“公司”)。LGM是喷气式飞机和飞机销售的主要所有者和运营商，专注于私人飞机包机。该公司的业务提供不同的服务，如批发和零售临时航班、喷气式飞机俱乐部计划、合作计划、部分计划和其他服务。

该公司主要在北美提供私人飞机包机服务。2020年2月28日，公司收购了Sky Night，LLC(“Sky Night”)，以发展其国际业务。作为其成为一家提供全方位服务的私营航空公司计划的一部分，该公司于2021年启动了维护、维修和大修业务(“MRO”)，除了维护自己的机队外，还向第三方提供维护、内部和外部翻新。

于2023年12月27日(“截止日期”)，根据日期为2022年10月17日的股权购买协议及日期为2023年4月21日的股权购买协议的后续修订，特拉华州的EG Acquisition Corp.(“EGA”)及北卡罗来纳州的有限责任公司(“LGM”)的LGM完成业务合并(“合并”，见附注3，“合并”)(“股权购买协议”或“EPA”)。随着合并的完成，EGA更名为flyExclusive，Inc.。flyExclusive的普通股(“flyExclusive普通股”或“公司的普通股”)和flyExclusive的公共认股权证(“公共认股权证”)分别于2023年12月28日在纽约证券交易所美国有限责任公司开始交易，代码分别为“FLYX”和“FLYX WS”。

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。

合并原则

综合财务报表包括flyExclusive、其全资附属公司、所有持股超过50%的多数股权附属公司的账目，以及flyExclusive或其其中一间附属公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目，不论所有权百分比为何。

所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。如本公司的所有权权益少于100%，则第三方在本公司附属公司及/或合并VIE的财务状况及经营业绩中所持有的不可赎回非控制所有权权益，在综合资产负债表股东/成员权益内列为非控制权益。根据会计准则汇编(“ASC”)480-10-S99-3(A)(2)，可赎回为现金的非控制性所有权权益在综合资产负债表中被归类为临时权益。

流动资金和持续经营

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司出现净亏损，并在营运资本赤字的情况下运营。到目前为止，该公司主要通过经营现金流、出售股权证券和可转换债券、反向资本重组的收益以及贷款安排下的借款来为其运营提供资金。截至2023年12月31日，公司累计亏损1美元。80,456和周转资本赤字，其定义为流动资产与流动负债相比不足#美元。104,743及$6,934分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。公司的净亏损为#美元。54,738及$4,152截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。经营活动提供的现金流量净额为#美元。8,665及$45,639分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内。公司运营亏损和营运资本赤字的一个重要组成部分是与上市公司相关的增加的一般和行政成本。随着公司推进其机队现代化和相关的成本节约举措，该公司预计近期将出现运营亏损。

目录*

截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$11,626。2024年1月26日，在报告日期之后，本公司的一家子公司签订了一份高级担保票据(“票据”)，以支持其飞机部分所有权计划。票据允许本金总额不超过约$的借款。25,773，最高可达$25,000专门用于为该计划下的飞机采购或再融资提供资金。此外，在报告日期之后的2024年3月4日，该公司又筹集了1美元25,000以A系列优先股的形式发行。2024年3月9日，在报告日之后，本公司对LOC主票据进行了修订，将到期日延长至2025年9月9日。更多信息见附注24，“后续事件”。

该公司相信，其手头现金和现金等价物、经营现金流和可能的融资收益(如果有)将足以为自这些财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金，包括资本支出要求。然而，该公司可能需要额外的资本来为增长计划提供资金，或者随着情况的变化，它可以通过发行股票、对现有债务进行再融资或新的借款来获得这些资金。在需要时或在可接受的条件下，公司可能无法获得足够的资本。如果本公司无法筹集资本，可能会被迫推迟、减少、暂停或停止其营运资金要求、资本支出和业务发展努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

2. 主要会计政策概要

重新分类

公司以前发布的财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本期列报。在综合资产负债表中，本公司在流动资产内进行了重新分类，截至2022年12月31日的营业资产与之前发布的资产负债表保持不变。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的相关披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。估计基于几个因素，包括作出估计时可用的事实和情况、历史经验、损失风险、一般经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。主观和重大估计包括但不限于对长期资产(包括无形资产)的使用年限和预期未来现金流量的确定、坏账准备的估计、减值的确定和与资产收购相关的公允价值估计。实际结果可能与这些估计不同。估计和假设会定期检讨，而变动的影响(如有)会在确定期间的综合经营报表和全面收益(亏损)中反映出来。

细分市场信息

公司在考虑了公司的组织结构以及公司首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查和评估的信息后，确定了其运营部门。该公司已确定其CODM为其首席执行官。CODM在综合基础上审查财务信息，以评价财务业绩和分配资源。根据该等因素，本公司决定其经营及管理业务如下一运营部门，包机航空服务。所有附属和其他收入来源，如部分所有权和MRO服务，主要用于支持向客户提供公司的包机服务。该公司几乎所有的长期资产都在美国持有，包机包机服务的收入主要来自美国各地的航班。

公有认股权证和私募认股权证

于合并完成时，本公司假设(I)于EGA首次公开发售时发行的EGA单位内最初包括的公开认股权证，及(Ii)于EGA首次公开发售结束时由EG保荐人LLC(“EGA保荐人”)向EGA保荐人发行的EGA认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，称为“认股权证”)。

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合并财务报表附注(续)

本公司根据ASC 480(“ASC 480”)的规定，首先评估认股权证是否符合负债分类，从而确定认股权证的会计分类为负债或权益。根据ASC 480，体现无条件债务的金融工具，或体现有条件债务的流通股以外的金融工具，发行人必须或可以通过发行可变数量的股权进行结算的金融工具，必须归类为负债(或在某些情况下，在某些情况下是资产)，如果债务的货币价值在开始时完全或主要基于以下任何一种：(A)最初已知的固定货币金额；(B)发行人股权的公允价值以外的变化；或(C)与发行人股权公允价值变动成反比的变动。该公司决定认股权证不应被归类为ASC 480项下的负债。

如果认股权证等金融工具不需要被归类为ASC 480下的负债，本公司将根据ASC 815-40评估该等工具是否与公司自身的股票挂钩。为使票据被视为与实体本身的股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：(A)本公司固定数量的股权的公允价值，(B)本公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股票的公允价值与固定货币金额(或债务工具的固定金额)之间的差额的情况，本公司确定认股权证没有与本公司自己的股票挂钩，因此必须归类为负债。本公司亦确定该等认股权证符合所有准则，以符合ASC 815对衍生工具的定义-10-15-83.

本公司按公允价值在综合资产负债表中将认股权证记为负债，随后于各报告日期在综合经营报表及全面收益(亏损)中确认的公允价值变动。

公允价值计量

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

本公司的现金等价物及证券投资按第1级或第2级公允价值列账，按上述公允价值等级厘定(见附注4公允价值计量)。由于该等工具的短期性质，本公司的应收账款、其他应收账款、零件及用品存货、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

本公司的桥式票据(定义见附注15，“债务”)包含一项嵌入衍生工具特征，要求在每个报告期根据市场上未能观察到的重大投入进行分流并重新计量至公允价值，并根据上文所述的公允价值层次分类为3级计量。由于桥式票据的利率是根据当时的市场利率厘定，因此本公司桥式票据的账面值与其公允价值相若。桥接票据于截止日期转换为公司A类普通股，导致于截至2023年12月31日止年度及截至该年度的综合资产负债表上的衍生工具负债被撇除。

公开认股权证的收市价用作公开认股权证及私募认股权证于各相关报告日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，公共认股权证的公允价值被归类为第一级公允价值计量。私募认股权证的公允价值被归类为第二级公允价值计量，这是由于公开认股权证使用了可观察到的市场报价，而公开认股权证在活跃的市场被视为类似资产。

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合并财务报表附注(续)

信用风险集中

公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。该公司将其现金和现金等价物存放在多家高信用质量的美国金融机构。在整个期间的不同时间，公司在任何一家金融机构的现金存款可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此承担的风险最小。本公司并未经历任何此类数额的亏损，管理层认为其现金及现金等价物不存在任何重大信用风险。

客户集中度

该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，一个客户的67,985及$125,360的净销售额，这代表22%和39分别占总收入的%。

截至2023年12月31日，一位客户的341应收账款。这代表了大约12截至2023年12月31日的应收账款的百分比。截至2022年12月31日，一位客户的8,682应收账款。这代表了大约91截至2022年12月31日的应收账款的百分比。

在截至2023年12月31日的一年中，一个供应商占了$60,909收入成本，这代表了23占收入总成本的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，一个供应商占了$39,656收入成本，这代表了16占收入总成本的百分比。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有供应商的应付款总额超过10%。

现金和现金等价物

现金由银行存款组成。现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性短期投资。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，现金等价物由政府货币市场基金组成。现金等价物按公允价值列报。

应收账款，扣除信贷损失准备后的净额

应收账款按向客户开出的发票或赚取的金额入账，扣除信贷损失准备后报告为净额。在采用《会计准则汇编》第326题《金融工具--信贷损失》(“ASC第326题”)之前，本公司采用已发生损失估计来计算坏账准备，具体内容见下文《最近采用的会计公告》。在ASC主题326项下，公司维持信贷损失拨备，并根据应收账款的合同条款、历史注销和现有经济状况以及与个人账户的关系和个人账户的经济状况来考虑逾期账款水平，以计算信贷损失拨备。计入津贴的估计信贷损失在综合业务报表和综合收益(亏损)中记为“销售、一般和行政”。应收账款在被认为无法收回时，根据个人信用评估和特定情况进行核销。公司有一笔信贷损失准备金为#美元。80及$82分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

应收票据按摊销成本入账，扣除信贷损失准备后报告为净额。根据ASC主题326，公司根据与票据相关的抵押品的公允价值、减去出售资产的成本和票据的摊销成本之间的差额来计提信贷损失准备金。公司确认了一项信贷损失准备金#美元。2,558和零分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

零部件和用品库存

库存在业务中使用，通常保存以供内部使用。库存由飞机备件、材料和用品组成，按先进先出(“FIFO”)或可变现净值中成本较低者计价。库存成本是使用特定的识别方法确定的。本公司根据现有证据确定是否适合为过剩和陈旧的库存保留准备金。这一准备金是根据与因损坏、实物变质、陈旧或其他原因而处置库存有关的历史经验编制的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，储备不是实质性的。与库存相关的存储成本和间接管理间接管理成本在发生时计入费用。

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合并财务报表附注(续)

证券投资

证券投资包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国库券，根据ASC主题320，投资-债务和股票证券(“ASC主题320”)被归类为可供出售(AFS)。该公司在其综合资产负债表上将可用于为当前业务提供资金的投资归类为流动资产。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并每年重新评估指定的名称。公司可能出于战略原因在规定的到期日之前出售某些有价证券，这些原因包括但不限于对信用恶化的预期和存续期管理。

ASC主题326消除了证券非临时性减值的概念。对于处于未实现亏损状态的证券AFS，本公司决定是否打算出售，或者是否更有可能被要求在摊销成本基础收回之前出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，新标准要求证券的摊余成本基础通过收入减记为公允价值，并在ASC主题326项下建立备抵。对于未实现亏损不符合这些标准的证券AFS，本公司评估公允价值是否因信用损失因素而下降。在作出这项评估时，本公司会考虑未实现亏损的程度、评级机构对证券评级的任何改变，以及与证券发行人明确相关的不利条件等因素。若评估显示存在信贷亏损，则与信贷相关因素有关的减值必须确认为综合资产负债表中的信贷损失准备(“ACL”)，并对收益进行相应的调整。与非信贷因素有关的减值在其他全面收益(亏损)中确认。该公司定期评估AFS证券的减值情况。

截至2023年12月31日和2023年1月1日通过ASC主题326时，没有与债务证券AFS相关的ACL。债务证券的应计利息不包括在信贷损失估计数中。

投资证券的已实现亏损为$238及$400截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。有几个13和24截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未实现亏损债务证券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些未实现亏损头寸的债务证券的公允价值为$4,263及$7,236，分别为。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未实现亏损头寸超过一年的债务证券的公允价值总额为美元。2,759及$1,765，其中这些投资的未实现亏损总额为#美元。395及$98，分别为。该公司确定，这些证券的市值下降主要是由于当前的经济状况。

预付费发动机大修

该公司已经为某些飞机实施了发动机大修计划，以支付主要与发动机小时数有关的特定时间间隔的主要维护费用。这样的发动机大修不被认为是例行维护，而是延长基础发动机使用寿命的资本支出。该公司选择了内置大修会计方法，该方法要求将飞机总成本分成单独的组成部分，在飞机的使用寿命内折旧，以及需要定期大修的组成部分。在最初购买飞机时，任何被认为是预付发动机大修的金额(如果有)，以及与发动机有关的飞机成本的一部分，都记录为预付发动机大修，并在较短的预期使用寿命(较短于购置或购买时发动机的剩余寿命)内折旧。7假设大修部件的全寿命)比飞机的寿命短。此外，根据长期服务安排支付的主要适用于主要维修活动的任何付款都记录为预付，直到提供此类服务为止。在主要维修活动完成后，这些大修费用将在预期时间内折旧到下一次主要维修活动。公司在发生日常维护费用时支出日常维护费用。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维修和保养支出在发生时计入费用。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限如下：


			预计使用寿命
运输设备			5-20年份
办公家具和设备			3-10年份
租赁权改进			剩余租期或使用年限较短

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合并财务报表附注(续)

租契

根据会计准则更新(“ASU”)2016-02，租赁(“主题842”)，本公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日将相关资产的控制权从出租人转移至承租人时，将租赁分类为经营性租赁或融资租赁，并在综合资产负债表上记录租赁期限超过一年的所有租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。本公司已选择不在资产负债表上确认租赁期限为一年或以下的所有标的资产类别的租赁，并将按直线原则将该等短期租赁的租赁付款确认为费用。

本公司订立既包含租赁内容又包含非租赁内容的合同。租赁部分代表基础资产的使用权，非租赁部分代表货物或服务的转让，通常包括维护、公用事业或其他运营成本等项目。这些成本通常是可变的，不计入使用权资产和租赁负债的计量。基于指数或费率的可变租赁付款计入以租赁开始时的实际费率为基础的租赁计量。费率或指数的后续变动不会影响使用权、资产或租赁负债，并在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为可变租赁成本的组成部分。

本公司的经营租赁资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值(如可随时厘定)按租约内隐含的贴现率确认。如果隐含利率不能轻易确定，本公司将根据租赁开始日的现有信息利用其递增借款利率。净收益资产根据初始直接成本、预付租金或租赁激励等项目进行进一步调整。经营租赁付款在租赁期间使用直线法计入费用。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。

资产收购

本公司采用筛选测试来评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产，以确定一项交易是否应计入资产收购或业务合并。当一项收购不符合企业合并的定义时，因为以下原因之一：(I)收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的识别资产中，或(Ii)被收购实体没有投入和实质性流程，共同显著有助于创造产出的能力，本公司将此次收购作为资产收购入账。

如果被确定为资产收购，本公司将在ASC主题805“企业合并”下对交易进行会计处理，该主题要求资产收购中的收购实体在相对公允价值的基础上确认收购的资产和根据收购实体的成本承担的负债，这包括交易成本和给予的对价。除非作为对价的非现金资产的公允价值与收购实体账面上的资产账面价值不同，否则截至收购之日不确认任何损益。非现金转让的对价将根据成本(应根据所给对价的公允价值计量)或所收购资产和承担的负债的公允价值(以更可靠的可计量者为准)计量。所有款项均由本公司以现金支付。商誉不在资产收购中确认，任何超过收购净资产公允价值的额外对价均按相对公允价值分配给可识别资产。

无形资产

该公司可识别的无形资产主要由软件和联邦航空管理局(“FAA”)证书组成。该等无形资产主要来自于收购日各自公平市价的厘定。分配给可识别无形资产的金额及其相关使用年限是根据既定的估值技术和管理估计得出的。

定期无形资产主要按直线摊销，本公司认为这与资产在其估计可用年限内的使用模式大致相同。

长期资产减值准备

本公司评估使用年限可确定的长期资产和无形资产的减值，只要发生的事件或商业环境的变化表明一项资产的账面价值可能不是

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合并财务报表附注(续)

可回收的。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。当此类事件发生时，管理层通过比较预期未贴现的未来现金流量净额与相关资产的账面价值来确定是否存在减值。如果存在减值，则将资产减记至其估计公允价值。有几个不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的减值亏损。

债务发行成本和债务贴现

该公司从各种贷方借款为其增长和运营提供资金。与融资相关的成本，例如贷款发起费、投资银行费用和法律费用，如果支付给贷方，则归类为债务折扣，如果支付给第三方，则归类为债务发行成本。与分叉衍生品相关的债务折扣、支付给贷方的费用和债务发行成本呈列为相关借款的直接扣除，并使用实际利率法在相关融资协议的预期寿命内摊销，作为利息费用的组成部分。有关其他披露，请参阅注15“债务”。

衍生金融工具

该公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具，或包含符合ASC 815衍生工具和对冲规定的嵌入式衍生工具的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表及全面收益(亏损)中报告。

本公司的过渡性票据(定义见附注15，“债务”)载有符合衍生工具定义的转换特征。该公司在其综合资产负债表中将该工具归类为负债。衍生负债最初于发行桥梁票据时按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。衍生负债的公允价值变动被确认为其他收入(费用)，净额在综合经营报表和全面收益(亏损)表中。公司的桥梁注释被转换为9,550,274合并完成时，公司A类普通股的股份(见附注3，“合并”和附注15，“债务”)。衍生负债于合并完成日重新计量，公允价值变动计入综合经营报表及全面收益(亏损)。于折算时，根据衍生负债的公允价值于综合经营报表及全面收益(亏损)内计入清偿收益，衍生负债从综合资产负债表中撇除。

非控股权益

非控股权益指归属于某些合并附属公司及VIE的第三方所有权权益。非控制性权益在综合资产负债表、综合经营表和全面收益(亏损)表、综合股东权益(亏损)/成员权益(亏损表)和归属于控制性和非控制性权益的临时权益表中作为权益的单独组成部分列示。

可赎回的非控股权益

关于合并，见附注3，“合并”，前LGM所有权单位权益的持有人(“现有股权持有人”)在合并后保留LGM的所有权权益作为非控股权益。根据日期为2023年12月27日的修订及重订营运协议(“营运协议”)，于截止日期一周年时，现有股权持有人可赎回其全部或部分LGM普通股，以换取(A)本公司A类普通股股份(“flyexclusive A类普通股”或“A类普通股”)或b)根据营运协议厘定的等值现金。

虽然本公司决定以现金或股份进行赎回结算，但结算并不在本公司的独家控制范围内，因为持有本公司B类普通股(“不包括B类普通股”或“B类普通股”)的持有人将指定本公司董事会(“董事会”)的大多数成员。由于赎回现金并非本公司的唯一控制范围，因此根据ASC 480-10-S99-3(A)(2)，非控股权益被归类为临时权益。

对于非控股权益可能变得可赎回(但目前不可赎回)的期间，本公司将从其可能变得可赎回之日(截止日期)至其最早赎回日期(截止日期的一周年)期间随附其赎回价值的变化。该测量方法符合ASC 480-10-S99-3(A)15A。公司将调整可赎回股票的账面价值

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合并财务报表附注(续)

非控制权益以(1)初始账面值或(2)赎回价值中较高者为基础的可赎回非控制权益在净收益或亏损中所占份额的增减。本公司须(1)使用适当的方法(通常是利息法)，在票据发行日期至最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或(2)在赎回价值变动发生时立即确认，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值，使其与赎回价值相等。本公司已选择在自发行日期(截止日期)至最早赎回日期(截止日期一周年)的期间内，采用利息法计提赎回价值的变动。可赎回非控制权益的账面价值的任何变动将计入额外的实收资本。

递延收入

该公司管理Jet Club会员资格、担保机队、MRO和部分所有权计划。这些项目需要为未来的航班服务预付押金。收到的对价超过已赚取的收入会导致递延收入，并在合并资产负债表中作为负债入账。有关与这些项目相关的递延收入的额外披露，请参阅下文附注14“其他非流动负债”和附注6“收入”。

收入确认

收入在承诺的服务得到履行时确认，其金额反映了公司预计有权通过以下步骤换取这些服务的对价：1）合同的识别，或与客户的合同，2）合同中的履行义务的识别，3）交易价格的确定，4）将交易价格分配给合同中的履行义务; 5）在履行义务时确认收入。确定交易价格可能需要重大判断，并根据公司预计有权获得的向客户转移服务的对价确定，不包括代表第三方收取的金额，例如销售税。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司主要通过以下计划获得收入：

Jet Club会员资格

Jet Club会员可以保证使用该公司的轻型、中型和超中型飞机机队，以换取会员费。新会员支付押金，最高可达$500，取决于他们的成员级别。会员级别决定了会员未来航班的每日费用。杂费也适用于会员的账户。首次及以后的任何押金恕不退还，必须用于每月的会费或未来的航班服务。这些客户存款计入综合资产负债表的递延收入，直至客户使用。会员服务履约义务按月随时间履行。航班及相关服务的收入在某一时间点向客户提供此类服务时确认。

保证收入计划

该公司于2021年11月1日推出了与单一客户的收入保证计划。根据这一计划，该公司充当按需包机承运人，并根据客户的指示保证特定机队的服务。这份协议的期限是至少28月，这包括一个提款期为10如果协议终止，将在几个月内支付。除非任何一方终止，否则协议将无限期地继续存在。公司要求押金为#美元。1,250每架预定的飞机。这些存款计入综合资产负债表中的其他非流动负债。客户除收取杂费外，还会根据飞机型号收取每小时的飞行服务费。客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量。收入是使用开票权实际权宜之计确认的。保证的最低标准是可强制执行的，并按季度计费。由于本计划终止，如下文附注22“承诺和或有事项”所述，公司已在截至2023年12月31日的年度内将剩余存款确认为收入，因此，保证收入计划存款余额为零截至2023年12月31日。见附注14，“其他非流动负债”。

部分所有权

部分收入流包括客户购买飞机的部分所有权权益，合同期限最高可达5好几年了。客户有权享受机队的飞行和会员服务，包括他们零星购买的飞机。除了预付的部分所有权购买价格外，客户还将根据商定的每日和每小时费率向客户收取航班服务费用。在结束时，

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合并财务报表附注(续)

根据合约条款，本公司有权单方面回购零碎权益。在某些合同中，客户可以要求公司在一段固定时间之后、合同终止日期之前回购其所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在指定的较早日期，计算如下：1)回购时飞机的公平市场价值，2)乘以部分所有权百分比，3)减去再营销费用。在回购时，所有零碎的所有权权益将恢复给该公司，并放弃所有飞行和会员服务的权利。本公司评估该等回购协议是否产生ASC 842范围内的租赁合约，但由于回购价格低于原始售价，且客户并无重大经济诱因行使认沽期权，故确定该等回购协议为ASC 606范围内的收入合约。此外，零碎所有权销售被视为包含报酬权，由此产生的负债计入综合资产负债表中的其他非流动负债。按任何相关客户报酬权调整的零碎所有权权益的代价计入综合资产负债表的递延收入，并在提供会员服务时按合同期限以直线方式确认。飞行服务产生的可变对价在履约期间确认。

维护、修理和大修

该公司在某些设施分别为飞机所有者和运营者提供维护、维修和大修服务。MRO地面服务包括飞机维修服务的单一履约义务，如改装、维修和检查。随着时间的推移，根据所提供的每项服务的零部件和供应品成本、消耗的库存和工作小时数确认MRO收入。任何超过迄今收入的MRO服务账单都包括在综合资产负债表的递延收入中。

飞机销量

该公司偶尔会出售其机队中的飞机。每笔交易的收益或损失在销售完成时确认为综合经营报表和综合收益(亏损)中的财产和设备销售收益。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司录得收益$13,905及$15,333分别出售的飞机。

基于股票的薪酬

关于合并，董事会于2023年11月10日(“激励计划生效日期”)批准了flyExclusive，Inc.2023年股权激励计划，该计划于2023年11月10日生效，但须经公司股东于12月份。该计划随后于2023年12月18日获得股东批准。2023年股权激励计划规定向员工、董事和顾问授予期权、股票增值权、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或福利。

关于合并，董事会于2023年11月10日(“ESPP生效日期”)批准了flyExclusive，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划于2023年11月10日生效，但须经股东批准。该计划随后于2023年12月18日获得股东批准。ESPP为符合条件的员工提供了一种通过工资扣减获得公司股权的手段。根据员工持股计划，预留供未来员工购买的普通股总数为1,500,000股份。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或当所有可用股票都已购买完毕。截至2023年12月31日，不是员工根据ESPP购买了股票。

本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求，为交换服务而提供的股权工具的奖励成本，应根据奖励的授予日期公允价值计量。以股票为基础的薪酬支出在必要的服务期间内采用直线法确认，并在发生没收时计入。关于基于股票的薪酬、ESPP和2023年股权激励计划的更多信息，请参见附注19，“基于股票的薪酬”。

合同采购成本

该公司对新的和经常性的Jet Club成员合同的保证金支付佣金。这些佣金是合同购置费用，在合并资产负债表中作为资产资本化，因为这些是与与客户签订合同直接相关的增量金额。资本化的销售佣金为$1,315及$1,053分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同采购成本为514及$290分别计入预付费用和其他当期费用

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合并财务报表附注(续)

资产及631及$484分别计入综合资产负债表中的其他非流动资产。定期审查资本化合同成本的减值情况。

资本化合同成本在确认相关收入的同一受益期内同时按直线摊销。与合并经营报表和综合收益(亏损)中销售、一般和行政费用所包括的资本化合同成本有关的摊销费用为#美元。827及$653分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内。

客户存款负债

该公司从某些客户那里收取与保证收入计划相关的客户存款。根据这一计划，该公司为这些客户保留了一支机队，并要求客户预付#美元的预付款。1,250每架预定的飞机。该公司预计在每架飞机从机队中撤出后退还这些押金。此外，公司接受与部分所有权计划相关的客户押金，并被要求在合同期限结束时或如果客户行使其返回权选择权，回购其在部分所有权合同中出售的所有权权益。有关截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的这些保证收入计划和部分所有权合同中的客户存款的其他披露，请参阅附注14，“其他非流动负债”。

每股收益

公司按照ASC 260每股收益计算每股收益(净亏损)。每股基本收益(净亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每个期间普通股的加权平均流通股数量。稀释每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以普通股、普通股等价物和其他可能稀释的证券(如果有的话)的加权平均数。

2023年12月27日，EGA和LGM根据股权购买协议完成了合并，这大大改变了公司的资本结构。在合并完成之前，LGM的法律结构是一家有限责任公司，其所有权权益由成员单位组成。在合并前应用成员单位换取普通股的交换比率并不能代表合并后本公司的资本结构。因此，本公司认为兑换比率不应适用于合并前期间，因此不应列报合并前期间的每单位收益(净亏损)，因为它不会提供与合并后期间的每股收益(净亏损)有意义的比较。进一步讨论见附注3，“合并”。此外，该公司认为，由于这段时间较短，列报截止日期至2023年12月31日的五天期间的每股收益(净亏损)没有意义。因此，这些合并财务报表中的任何期间都没有列报每股收益(净亏损)信息。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。递延税项资产及负债反映资产及负债的财务报告及计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转的预期未来后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计该税率将在这些差异预期逆转时生效。管理层作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在我们认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，建立估值拨备。

我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认税收优惠相关的利息和罚金在合并经营报表和全面收益(亏损)的所得税支出中确认。

消费税

根据2022年《降低通货膨胀率法》，公司在每个报告期结束时记录预期消费税义务的负债。一般来说，消费税负债的计算方法是1%乘以以下各项之间的差额：1)在此期间回购/赎回股票的公允价值较少(二)期内发行股票的公允价值。对消费税负债的抵销是减少留存收益(如果一个实体有留存收益而不是累积的赤字)，或者在没有的情况下减少额外的实收资本

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合并财务报表附注(续)

留存收益。由于公司截至2023年12月31日的累计赤字，对消费税负债的抵消已记录为截至2023年12月31日的综合资产负债表中额外实收资本的减少。

非货币交易

该公司不时与其雇员订立安排，提供指定的飞行时间作为其薪酬的一部分。该公司使用标准行业票价水平，按航班的估计公允价值记录这些非货币交易。当员工利用公司提供的飞行时间时，在飞行时间消耗期间确认一笔费用。

广告费

本公司在发生广告费用时承担所有费用。广告费是$6,013及$3,242分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内。这包括在综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政成本。

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)，要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始对公司的年度和中期报告期生效。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》(ASU 2020-03)。ASU 2020-03改进和澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修正案，旨在通过消除不一致和提供澄清，使标准更易于理解和应用。本公司于发布时采用ASU 2020-03，对本公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，其中提供了一段时间内可选的权宜之计和例外，以减轻从预计将停止的参考汇率过渡的潜在会计负担。不同司法管辖区的监管机构和市场参与者已采取努力，取消某些参考利率，并引入新的参考利率，这些参考利率基于更大和更具流动性的可观察交易群体。本次更新中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易，这些交易预计将因参考利率改革而停止。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后订立或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已为其选择了某些可选的权宜之计并保留到套期保值关系终止。2021年1月，FASB发布了与中间价改革相关的救济范围的澄清。2022年12月，FASB将实体可以使用参考汇率改革救济指导的期限延长了两年，将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。该公司在2023财年采用了这一ASU，它对其合并财务报表没有影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其综合财务报表的影响。

2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，对ASU 2016-02租赁(主题842)的适用进行了修订，涉及与共同控制下的实体的租赁，也称为共同控制租赁。对此更新的修订要求实体考虑与公共控制租赁相关的租赁改进的使用期限

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合并财务报表附注(续)

从共同控制组的角度出发，将资产使用年限内的租赁改进摊销给共同控制组，而不是按租赁期限摊销。租赁期末租赁改进的任何剩余价值将通过股权进行调整。该标准在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。预计此次采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(专题280)(“ASU 2023-07”)，加强了对公共实体的年度和临时分部披露要求。根据这项建议，公共实体将被要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出，并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。此外，关于可报告部门的损益和资产的当前年度披露将是临时要求的。各实体还将被要求披露有关CODM在公司的头衔和职位的信息，以及CODM在评估部门业绩和决定是否如何分配资源时如何使用报告的部门损益衡量标准的解释。最后，ASU 2023-07要求公共实体披露所有分部，即使是那些只有一个可报告分部的实体。ASU 2023-07中的修正案将在追溯的基础上对2023年12月15日之后的年度披露生效，对2024年12月15日之后的会计年度要求的中期披露生效。允许尽早采用ASU 2023-07。本公司目前正在评估ASU 2023-07将对其合并财务报表产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09修改了与实际税率和已支付现金所得税相关的所得税披露的报告要求。根据ASU 2023-09，公共企业实体被要求在所得税税率对账中披露某些类别，以及对符合特定数量阈值的项目进行对账的附加信息。此外，ASU 2023-09要求每年披露为所有实体支付的所得税，包括按联邦、州和外国司法管辖区分列的已缴纳所得税金额、已收到退款净额。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。

3. 合并

如附注1“组织和运营”所述，公司于2023年12月27日完成了合并。合并完成后，发生了以下情况：

•在紧接合并结束前尚未完成的每个LGM共同单位，合并总额为60,000,000单位(在赎回及即时转让前70,000根据非赎回协议向第三方转让股份(定义见下文)，由现有股权持有人保留。此外，相当数量的flyExclusive B类普通股，总计60,000,000(在转移至70,000根据非赎回协议向第三方发行股份(定义见下文)，向现有股权持有人发行股份。

•在紧接合并完成前发行和发行的每股不可赎回的EGA A类普通股，总额为5,624,000股票，被交换，在一个一-For-one基础上，flyExclusive A类普通股的股份。

•EGA A类普通股的每股可赎回股份，但可能须赎回，但在合并完成前未予赎回，合并总额为1,306,922股票，被交换，在一个一-For-one基础上，flyExclusive A类普通股的股份。

•EGA发起人持有的每股EGA B类普通股在紧接合并结束前发行和发行，合计1,000股票，被交换，在一个一-For-one基础上，flyExclusive A类普通股的股份。

•于完成合并时，EGA与若干EGA的公共认股权证持有人(“认股权证持有人”)订立协议(“认股权证交换协议”)。根据权证交换协议，权证持有人同意交换合共1,694,456EGA公开认股权证372,780Flyexclusive A类普通股的股份。在截止日期，433,332其中EGA公开认股权证被交换为95,333Flyexclusive A类普通股的股份。在截止日期，剩余的已发行和未偿还的特惠公众认股权证在交换这些权证后433,332EGA根据权证交换协议公开认股权证，该协议总计7,066,668EGA公开认股权证，每份都成为购买认股权证一Flyexclusive A类普通股的份额。

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合并财务报表附注(续)

•每份私募认购认股权证一EGA发起人于截止日期持有的EGA A类普通股股份，总额为4,333,333私募认股权证，成为认购权证一Flyexclusive A类普通股的份额。

•2023年12月26日，EGA首次公开募股的承销商购买了75,000代表LGM发行的EGA A类普通股。这些股票是由承销商从一位公众股东手中购买的，该股东选择撤销其赎回75,000EGA A类普通股的股份。这些股票是以总收购价$818 ($10.90每股)，承销商获得补偿$8002023年12月27日从EGA的信托账户中提取购买价格。与特惠基金与股东周年大会于2023年12月27日完成合并(下称“合并”)同时，75,000EGA A类普通股的股票自动交换为flyExclusive，Inc.的A类普通股和73,600股份(上述股份中的75,000股份)作为对所提供服务的补偿授予LGM的雇员(授予日期73,600股票确定为2023年12月27日)。

•与合并有关的是EGA、LGM和小SeGrave先生。与一名独立第三方订立协议(“非赎回协议”)，根据该协议，该第三方同意不赎回其持有的EGA A类普通股股份，但可能会赎回。作为同意不赎回的交换条件，西格雷夫先生把钱转给了投资者70,000公司A类普通股，赎回时发行给SeGrave先生的股份70,000成交日期的LGM通用单位。救赎70,000LGM通用单位立即触发了取消70,000Flyexclusive B类普通股的股份。

•桥梁票据项下的未偿还本金余额(定义见附注15，“债务”)，其中包括因积累已支付的实物利息而增加的本金余额#美元。95,503在紧接合并结束之前，自动转换为9,550,274Flyexclusive A类普通股的股份。

该公司从合并中收到的收益，扣除交易成本，总额为$。8,350.

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，EGA被视为被收购公司，而LGM被视为会计收购人。因此，为了会计目的，合并被视为等同于LGM发行股票换取EGA的净资产，并伴随着资本重组。EGA的净资产按历史成本列报，并无记录商誉或其他无形资产，合并前的业务为LGM的业务。作为合并的结果，公司以伞式合伙公司(“UP-C”)结构组织，其中合并后公司的几乎所有资产由LGM持有，而flyExclusive的唯一资产是其在LGM的股权。

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合并财务报表附注(续)

下表列出了合并完成后立即发行的flyExclusive普通股总额：


			股份数量
交换EGA A类普通股，但可能赎回Fly不包括的A类普通股			1,306,922
交换EGA保荐人持有的不受赎回限制的A类普通股以换取不包括在内的A类普通股			5,624,000
将EGA发起人持有的EGA B类普通股交换为flyExclusive A类普通股			1,000
EGA公开认股权证交换FILY不含A类普通股			95,333
小计—合并，扣除赎回			7,027,255
FlyLGM现有股东持有的排他性B类普通股			59,930,000
将EGA赞助商关联公司持有的桥梁票据转换为flyexclusive A类普通股			8,326,712
将非关联公司持有的过桥票据转换为flyexclusive A类普通股			1,223,562
FlyExclusive A类普通股由第三方根据签署的非赎回协议持有			70,000
不包括合并后发行的A类普通股和B类普通股			76,577,529

递延承销费协议

2023年12月27日，随着合并的完成，本公司与承销商签订了二修订日期为2021年5月25日的原始递延承销协议(“承保协议”)及日期为2022年8月1日的原始函件协议(“函件协议”)的条款。

经修订的包销协议将包销协议的付款条款由支付$7,875在合并完成时向承销商支付$500在合并结束时，300,000Flyexclusive A类普通股将不迟于五年(5)在首次向美国证券交易委员会提交注册声明后几天。经修订的承销协议包括一项条款，该条款规定，如果登记声明在六十(60)合并完成后的营业日，支付给承销商的股票对价金额增加50,000每月第一个营业日为本公司普通股(“增发股”)，直至注册书宣布生效为止。于2023年12月31日后，本公司与承销商订立豁免协议，如S-1表格未于六十(60)合并完成后的工作日。

本公司确定向承销商发行股票的义务是一项登记付款安排，应根据ASC 825-20-25-1《金融工具-登记付款安排》进行核算，这表明发行额外股票的或有义务应作为单独的会计单位处理。

发证的义务300,000股票符合ASC 815对衍生品的定义。然而，该债务符合ASC 815-40中的衍生工具范围例外，因此不作为衍生工具入账，并在综合资产负债表中归类为股东权益。由于发行股份的责任属权益分类，本公司于开始时衡量发行股份责任的公允价值，不会在其后各报告期重新计量该公允价值。该公司利用Finnerty看跌期权模型来确定发行股票义务的公允价值，因为在注册声明宣布生效之前，可向承销商发行的股票将不能出售，这是由于缺乏市场价值而存在折扣。估值模型的关键数据包括波动率、股价、行使价、股息率和预计登记生效日期。

或有发行登记缴费安排50,000根据ASC 825-20-30-5，每月的股票被归类为或有负债。本公司并无在其综合资产负债表上记录或有负债，因为截至2023年12月31日，本公司不可能需要发行任何额外的股票，因为

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合并财务报表附注(续)

公司确定注册说明书很可能在六十(60)合并完成后的工作日。

经修订的信函协议修订了一次性的时间，即#美元。1,500支付给承销商的费用(“成功费用”)，从合并完成之日起至60(60）合并结束的日子。成功费用计入公司截至2023年12月31日综合资产负债表的其他流动负债中。

4. 公平值计量

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级，并表明了该公司用来确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级：


(单位：千)	按公允价值计量 2023年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金	$	887	$	—	$	—	$	887
短期投资	849		70,381		—		71,230
	$	1,736	$	70,381	$	—	$	72,117
负债：
令状责任-公共令状	$	1,555	$	—	$	—	$	1,555
认购证责任-私募认购证	—		953		—		953
	$	1,555	$	953	$	—	$	2,508


(单位：千)	按公允价值计量 2022年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金	$	515	$	—	$	—	$	515
短期投资	—		69,448		—		69,448
	$	515	$	69,448	$	—	$	69,963
负债：
衍生负债	$	—	$	—	$	971	$	971
	$	—	$	—	$	971	$	971

政府货币市场基金的公允价值是在经常性基础上使用一级投入计量的，该一级投入是基于活跃市场中未经调整的报价市场价格。短期投资，包括对固定收益证券的投资，已使用活跃市场上一级投资的报价和基于替代定价来源的投入以及利用可观察到的二级投资的市场投入的模型来计量。

由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，公共认股权证的公允价值被归类为第一级。私募认股权证的公允价值被归类为第二级，这是由于公开认股权证采用了可观察到的市场报价，而公开认股权证在活跃的市场中被视为类似资产。认股权证负债的计算方法是将公司公开认股权证的报价市场价格乘以公开认股权证和私募认股权证的总数。

本公司的3级负债历来包括与本公司的过桥票据(定义见附注15，“债务”)有关的嵌入衍生工具负债。2022年10月17日，也就是桥梁票据的截止日期，本公司记录了与桥梁票据相关的嵌入衍生负债的公允价值。内含衍生负债须于每个报告期结束时重新计量，公允价值变动确认为其他收入(费用)，净额。衍生负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟(“MCS”)分析确定的，该分析使用了第三级投入。MCS分析包含与以下内容相关的固有假设

目录*

合并财务报表附注(续)

预期股价波动、预计合并完成日期、无风险利率、估计市场收益率和成功交易的概率。由于使用了重大不可察觉的投入，衍生负债的整体公允价值计量被归类为3级。合并完成时，可转换票据被转换为flyexclusive A类普通股股份，从而触发了衍生负债的终止。

衍生负债截至2022年10月17日和2023年12月27日的公允价值是根据以下假设确定的：


	2022年10月17日
交易所收盘价	$	9.82
合同折算价格	$	10.00
无风险利率	4.3		%
估计波动率	4.5		%


	2023年12月27日
交易所收盘价	$	11.98
合同折算价格	$	10.00
无风险利率	5.6		%
估计波动率	15.1		%

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度衍生负债公允价值的变化：


(单位：千)	金额
截至2021年12月31日的余额	$	—
衍生工具的发行	$	1,441
衍生负债的公允价值变动	$	(470)
截至2022年12月31日的余额	$	971
衍生负债的公允价值变动	14,589
终止确认衍生负债	$	(15,560)
截至2023年12月31日的余额	$	—

估值技术和相关投入没有变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1级、2级和3级之间没有调剂。

5. 可变利益实体

作为组织结构的一部分，公司设立了许多单一资产有限责任公司实体(“SAE”)，每个实体的主要目的是持有单一可识别资产、单个飞机/飞机，并通过其全资子公司将资产租赁给公司。有些公司拥有少于100%股权(一般为50%或以下)的国有企业(“有股权的国有企业”)。也有公司持有零股权的国有企业。一般而言，在这些情况下，本公司最初购买飞机，将飞机捐献给SAE，随后出售SAE的100%股权，并以回租结构性交易(“无股权SAE”)的形式从第三方手中租回飞机。公司还拥有一家50运营飞机喷漆设施的实体(“喷漆实体”)的非控股所有权权益。

管理层分析公司的可变权益，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司在这些实体中是否有任何可变权益。这一分析包括定性和定量两方面的审查。定性分析的基础是对这些实体的设计和主要风险、包括决策能力在内的组织结构以及财务和合同协议的评价。量化分析是基于这些实体的股权和投资。本公司确定，由于其在Paint实体和SAE With Equity中的股权，它在Paint实体和SAE With Equity拥有可变权益。对于那些没有股权的SAE，公司有(A)作为这些实体的主要资产的飞机的租赁协议(“出租人没有股权的SAE

目录*

合并财务报表附注(续)

(B)(I)拥有认购期权及/或(Ii)出租人认沽期权按固定买入价计算，则本公司于出租人国有企业中拥有可变权益而无股权。

然后，公司确定公司在其中拥有可变权益的实体是否为VIE。ASC主题810，合并，将VIE定义为：(1)缺乏足够的股本来为其活动提供资金，而没有其他各方的额外从属财务支助；或(2)其股权持有人作为一个群体缺乏控股权的特征。油漆实体、有股权的SAE和没有股权的出租人SAE是VIE，因为它们至少符合上述标准中的一项。

VIE由其主要受益人合并，其定义为在VIE中拥有控股权的一方，其通过(A)指导VIE的活动的权力，以及(B)承担VIE的损失或获得可能对VIE产生重大利益的权利的义务。

该公司使用定性和定量分析来确定它是否为VIE的主要受益者，包括评估(A)VIE的目的和设计，以及(B)对VIE的经济表现最重要的活动。公司还决定如何在VIE和制定这些决定的一方或多方做出重大活动的决定。本公司确定其为该等VIE的主要受益人，因为其担任该等实体的飞机管理人或透过租赁条款保留对该实体的控制权，从而有权指导对其经济表现有最重大影响的实体的活动。此外，本公司(A)对VIE的损失负有责任，并有权从VIE收取可能因其股权而对实体产生重大影响的利益，或(B)由于VIE的其他股权持有人作为一个集团缺乏控股权的特征，本公司被视为拥有VIE的控股权。

该公司的综合资产负债表包括这些VIE的以下资产和负债：


(单位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
现金	$	805	$	1,041
财产和设备，净额	69,815		63,913
长期应付票据，本期部分	3,087		5,841
长期应付票据，非流动部分	37,404		40,562

公司的合并经营报表和全面收益（损失）包括这些VIE的以下费用：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022
利息支出	$	2,147	$	1,533
折旧及摊销	7,519		7,098

公司可变利益实体的资产仅可用于清偿这些实体的债务。各可变权益实体的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。

虽然本公司没有合同义务这样做，但它可以根据其业务目标自愿选择向VIE提供额外的直接或间接财务支持。本公司向可变权益实体提供财务出资，金额为美元。9,541及$14,549于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团分别为。

目录*

合并财务报表附注(续)

6. 收入

收入的分类

下表按服务类别及向会员或客户提供该等服务的时间划分收益：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022
在某个时间点传输的服务：
航班	$	303,299	$	314,039
随时间推移传输的服务：
会员制	5,458		3,939
MRO	4,606		1,556
部分所有权收购价格	1,999		508
	$	315,362	$	320,042

成交价

每种主要收入来源的交易价格如下：

•Jet Club和包机-会员费(减去发放的积分)，以及基于飞行行程的航班相关费用

•保证收入计划-机队最低限额，并对超过保证的航班服务收取额外费用

•MRO -提供服务所需的时间和材料

•部分所有权-部分利息购买价格（减去发放的积分）分配给收入的部分，以及基于飞行行程的航班相关费用

下表提供了递延收入的结转：


(单位：千)	金额
截至2021年12月31日的余额	$	32,795
已确认收入	(179,355)
递延收入	207,162
截至2022年12月31日的余额	60,602
已确认收入	(185,908)
递延收入	219,246
截至2023年12月31日的余额	$	93,940

与2022年12月31日相比，2023年12月31日的递延收入增加是由于与公司履行义务的时间相关的服务客户账单增加。

7. 其他应收款项

其他应收款包括：


(单位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
应收返利	$	871	$	1,375
应收联邦消费税	3,079		2,506
保险结算正在进行中	298		931
其他	212		113
	$	4,460	$	4,925

目录*

合并财务报表附注(续)

8. 零件和用品库存

零部件和用品库存主要包括飞机零部件、材料和用品。零部件和用品库存（扣除储备）包括以下内容：


(单位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
飞机零部件	$	4,824	$	3,350
材料和用品	318		2,522
	$	5,142	$	5,872

9. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：


(单位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
预付供应商费用	$	2,520	$	1,717
预付保险	446		1,894
资本化交易成本 *	—		1,233
预付董事及高级职员保险	2,518		—
预付维修费	60		181
预付费非飞机订阅	113		135
MRO收入超过账单	581		292
递延佣金	514		413
	$	6,752	$	5,865

* 资本化交易成本包括咨询、法律和其他专业费用，这些费用是直接归因于与合并完成相关的证券发行的特定增量成本。在截止日期，这些资本化的交易成本从预付费用和其他流动资产重新分类为减少到额外实缴资本。

10. 证券投资

有价证券之成本及公平值如下：


	2023年12月31日
(单位：千)	摊销成本		未实现总额收益		未实现总额损失		公允价值
美国国库券	$	60,801	$	131	$	—	$	60,932
市政债券	9,543		148		(404)		9,287
公司/政府债券	477		29		—		506
其他债券	478		27		—		505
	$	71,299	$	335	$	(404)	$	71,230


	2022年12月31日
(单位：千)	摊销成本		未实现总额收益		未实现总额损失		公允价值
美国国库券	$	59,764	$	319	$	—	$	60,083
市政债券	9,205		40		(838)		8,407
公司/政府债券	477		—		—		477
其他债券	478		3		—		481
	$	69,924	$	362	$	(838)	$	69,448

目录*

合并财务报表附注(续)

可供出售债务证券的未实现亏损总额为美元69及$476已分别在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中确认为累计其他全面损失。

11. 财产和设备，净值

财产和设备，净额包括：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
运输设备	$	311,584	$	294,846
办公家具和设备	3,131		2,591
租赁权改进	2,306		137
在建工程	147		447
运输设备押金	23,923		29,729
	341,091		327,750
减去：累计折旧	(87,115)		(75,057)
财产和设备，净额	$	253,976	$	252,693

截至2023年和2022年12月31日止年度的财产和设备折旧费用为美元25,833及$23,114，分别。截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期资产处置的净资产为美元66,986及$45,209，分别为。

购买飞机的借款利息支付在购买当月资本化，此时飞机的服役日期从当月15日开始。（如果飞机在当月15日之前投入使用，则购置当月的利息付款将被记为费用）。资本化利息是零及$161分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，并作为设备投入使用日期之前在建工程的一部分。

12. 无形资产

无形资产，净额如下：


	2023年12月31日
	无形的资产，毛额		累计摊销		无形的资产，净额		加权平均使用寿命 (单位：年)
软件接入服务	$	3,486	$	(1,902)	$	1,584	3
FAA证书	650		—		650		不定
收购的无形资产总额	$	4,136	$	(1,902)	$	2,234


	2022年12月31日
	无形的资产，毛额		累计摊销		无形的资产，净额		加权平均使用寿命 (单位：年)
软件接入服务	$	2,680	$	(898)	$	1,782	3
FAA证书	650		—		650		不定
收购的无形资产总额	$	3,330	$	(898)	$	2,432

无形资产摊销为#美元。1,004及$898分别截至2023年和2022年12月31日止年度。本公司不记录截至2023年和2022年12月31日止年度与固定寿命无形资产相关的任何减损费用。

目录*

合并财务报表附注(续)

以下为下列期间的估计摊销费用附表：


财政年度	金额
2024	$	1,040
2025	383
2026	161
2027	—
2028	—
此后	—
	$	1,584

13.其他流动负债

其他流动负债包括：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
应计供应商付款	$	6,386	$	4,510
应计雇员补偿委员会付款	9,044		8,909
应计承销商费用	1,500		—
应计董事和高级职员保险	2,518		—
应计员工相关费用	7,751		6,473
应计发动机费用	4		1,139
应计税项支出	746		526
应计利息	569		92
其他	187		128
	$	28,705	$	21,777

员工留任积分(“ERC”)

2020年3月27日颁布的《CARE法案》提供了一项ERC，这是对某些雇主税收的可退还税收抵免。随后，《2020年纳税人确定性和灾难税救济法》、《2021年综合拨款法》和《2021年美国救援计划法》对《紧急救援计划法》进行了修订，所有这些修订和扩大了《关爱法案》下的《紧急救援计划》的可用性和指导方针。ERC计划的目标是鼓励雇主在与疫情相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上没有工作，因此也没有向雇主提供服务。

根据该法案，在2021年前三个季度，符合条件的雇主可以获得高达合格工资的70%的抵免，每名员工每季度不得超过7美元。为了有资格参加2021年的环境审查委员会，组织通常必须经历与2019年同期相比，该季度的总收入下降超过20%，否则其在一个日历季度内的运营将全部或部分暂停，原因是由于新冠肺炎缘故“相关政府当局下令限制商业、旅行或团体会议(出于商业、社会、宗教或其他目的)”。当公司的工资提供者申报或随后修订适用的季度雇主纳税申报文件时，抵免将从公司应缴纳的社会保障税中扣除。

截至2023年12月31日，公司已收到ERC付款总计$9,044。公司的法律顾问已经发布了一份法律意见，认为公司很有可能符合ERC的资格。然而，该公司是否符合环境审查委员会所要求的资格资格仍不确定。因此，余额计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中的其他流动负债，因为本公司可能需要偿还ERC。

目录*

合并财务报表附注(续)

14.其他非流动负债

其他非流动负债包括以下各项：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
保证收入计划存款	$	—	$	37,500
部分所有权存款	16,686		3,636
购买力平价贷款	—		339
其他	26		28
	$	16,712	$	41,503

15.债务

该公司的未偿还短期应付票据的组成部分如下：


	加权平均值利率		十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
短期应付票据
银行2	7.5	%	14,400		3,756
减去：未摊销债务发行成本			(4)		(52)
应付短期票据总额			$	14,396	$	3,704

2022年10月，本公司签订本金为#美元的短期贷款协议。3,756计息于6.5%，最初到期于2023年4月。2023年4月，公司将到期日延长至2023年10月，并将利率修改为 7.75%.该贷款以其融资的飞机为抵押，需要每月支付利息。所有未付本金以及应计和未付利息的大额支付在到期时到期。本金余额为美元3,756于2023年9月还清。

2023年6月，公司签订二金额为美元的新短期贷款协议8,000及$6,400校长。这两笔贷款的利率都是7.75%，到期日为六个月从贷款日期起。2023年12月，公司将到期日延长至2024年6月，一年从贷款日期开始。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未摊销债务发行成本为美元4及$52，分别为。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司录得美元175及$162，分别计入综合经营报表利息费用和全面收益（损失）中的债务发行成本摊销。与短期债务相关的总利息费用为美元928及$578截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

目录*

合并财务报表附注(续)

该公司未偿长期债务的组成部分包括：


	利率		金额				到期日
	2023年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日	2022年12月31日
为购买飞机而向银行支付的长期票据
银行1	4.0% - 7.3%	4.0% - 5.5%	$	13,589	$	24,275	2025年8月至2027年2月	2023年8月至2026年9月
银行2	4.0% - 7.8%	4.0% - 6.3%	13,769		15,518		2025年12月至2028年6月	2023年6月至2027年11月
银行3	3.5%固定- 2.3%+软件**	3.5%固定- 2.2% +伦敦银行同业拆借利率†	7,705		8,721		2024年1月至2026年10月	2023年4月至2026年10月
银行4	2.9%+软件**	2.8% +伦敦银行同业拆借利率†	4,082		4,440		2024年9月至2024年12月	2024年9月至2024年12月
银行5	5.3% - 6.0%*	5.3% - 6.0% +伦敦银行同业拆借利率 * ð	3,759		4,204		2030年7月至2030年9月	2030年7月至2030年9月
第六银行	7.7%	5.4%	1,843		2,114		2030年1月	2024年1月
银行7	4.0%	4.0%	1,061		1,320		2027年9月	2027年9月
购买航空器应向金融机构支付的长期票据
金融机构1	0.25% +施瓦布贷款利率	5.3%	3,290		3,650		2027年12月	2027年12月
金融机构2	3.6% - 7.0%	3.6% - 7.0%	8,435		17,882		2026年11月至2027年5月	2026年3月至2027年6月
金融机构3	9.0% - 9.5%	不适用	22,612		—		2033年9月至2033年12月	不适用
与金融机构的信贷便利
金融机构4	1.3% + SOFR - 2.8%+软件	2.3% +伦敦银行同业拆借利率† - 2.8%+软件**	72,688		32,153		见披露在下面	请参阅下面的披露
舰桥笔记	不适用	10.0%	不适用		86,816		见披露在下面	请参阅下面的披露
其他长期应付债务
EID贷款	请参阅下面的披露	请参阅下面的披露	116		122		见披露在下面	请参阅下面的披露
VIE的长期债务			40,491		46,403
长期应付票据总额			193,440		247,618
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现			(151)		(1,717)
减：当前部分			(26,471)		(23,581)
长期应付票据，非流动部分			$	166,818	$	222,320

*付款条件规定，票据的利息应等于最优惠利率加275基点，初始利率定为6%基于协议时的最优惠利率和贷款利差。利率每年调整 5年，并基于截至该日发布的最优惠利率加上贷款利差。

†LIBOR定义为“伦敦银行间拆借利率”。

**SOFR定义为“有担保隔夜融资利率”。

目录*

合并财务报表附注(续)

本公司(“借款人”)经常与多家贷款人订立长期贷款协议，为购买飞机提供资金。这些贷款的初始期限通常在2至15有时，借款人与贷款人谈判，在初始期限结束时延长到期日。该公司将根据需要进行再融资，以履行其在未来12个月内到期的债务。本公司与贷款人一直保持着积极的关系，从历史上看，对这些债务进行再融资并没有任何困难。根据过往经验及本公司的信誉并未出现任何下降，本公司预期手头现金及现金收益将使本公司能够获得所需的再融资。修正案在利率和条款发生变化时执行。根据这些长期贷款协议，这些借款人通常每月支付本金和利息，然后在到期时气球支付所有未付本金和应计和未付利息，并在适用的情况下，在执行时支付贷款发放费。此外，逾期付款通常会被收取5%违约费(每个贷款协议各不相同)。每一张应付票据都以提供资金的特定飞机为抵押，并由借款人的所有人担保。债务通常在融资飞机出售后得到偿还。

出借人可以施加限制，规定票据的未偿还余额不得超过抵押品零售价值的某个百分比。如果贷款的未偿还价值超过抵押飞机的百分比门槛，借款人可能被要求支付款项，以减少贷款余额。根据贷款协议，只要借款人持有未偿还贷款，借款人必须保持特定于每个贷款人的某些偿债比率(例如现金流与杠杆的比率或某些EBITDA与总借款的比率)。大约有几个四十单独的贷款协议(每项贷款协议包括初始协议和修正案(如适用))，截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中包括未偿还应付票据余额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未摊销债务发行成本为美元151及$217分别为长期应付票据(不包括可转换票据)。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得98及$79分别在综合经营表和综合收益(亏损)表中计入利息支出内的债务发行成本摊销。与长期债务(不包括可转换票据和VIE)有关的利息支出总额为#美元9,251及$4,023截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。

下表列出了公司截至2023年12月31日根据当时未偿还的长期债务协议在未来五个日历年的每一年的合同本金支付(不包括VIE贷款)：


财政年度	金额
2024	$	23,408
2025	75,500
2026	21,309
2027	12,719
2028	2,528
此后	17,485
	152,949
来自VIE的长期应付票据	40,491
发债成本	(151)
长期应付票据总额	$	193,289

信贷安排(定期贷款)

于2018年8月，本公司与一间金融机构(“贷款人”)订立定期贷款协议，提供最高借款金额为#元的定期贷款。12,255每一笔借款都被视为一笔带有单独本票的贷款(“信贷安排”)。每笔定期贷款将用于为购买飞机提供资金，并且不得超过正在融资的飞机的某些评估价值。

未付本金余额的利息将按隔夜伦敦银行同业拆借利率(年利率，等于以下下限利率中较大者)的利率计算2.25%；及(Ii)隔夜LIBOR加2.25%(隔夜伦敦银行同业拆息保证金)在本票执行日期。每笔贷款的利息将在每个月的同一天付清，从期票的一个月周年日开始。除支付利息外，每笔贷款的本金将根据以下摊销时间表按月支付十二年。这个

目录*

合并财务报表附注(续)

贷款的全部剩余本金余额加上所有应计但未付的利息应在期票五周年(“定期贷款到期日”)到期并支付。到期未支付的贷款本金或利息的任何分期付款，应承担等于(I)适用的基于libor的利率加3年利率，或(Ii)适用法律当时允许的最高利率。一项迟交的指控5贷款人在任何定期安排的付款到期之日起15天或之前未收到的任何付款将被征收任何付款的%。

在任何未偿还债务期间，承包商有权对任何融资飞机进行评估，费用由公司承担。如果贷款的价值超过飞机的一定百分比，公司必须强制偿还适用的贷款，以使贷款减少到低于适用评估价值的所需百分比。根据定期贷款协议，本公司须维持一定的偿债覆盖率（按EBITDA除以所有贷款付款总额计算的比率），并每年进行测试。本公司亦有选择性提前还款条款，订明本公司可全部或部分提前偿还任何贷款，而所有提前偿还本金须包括截至提前偿还本金之日应计利息。

信贷安排载有条款，要求本公司维持其有限责任公司的存在，并不得允许任何附属公司在未经贷款人事先同意的情况下清算、解散、更改名称或与其他公司合并。原始贷款协议规定，本公司不得再借入任何偿还给贷款人的款项。定期贷款以借款人的几乎所有资产为抵押，最初将于2019年8月到期。信贷安排还包括其他惯例契约、陈述和违约事件。

于2019年8月，本公司签订了原有定期贷款协议的第一修正案，将信贷安排的最高可用借款增加至#美元22,255并将定期贷款到期日延长至2020年11月。第一修正案还修订了公约，要求公司保持在紧接每次借款前一天和收到季度财务报表时测试的一定固定费用覆盖率。

于二零二零年十一月，本公司订立定期贷款协议第二次修订，将信贷安排的最高可贷款额提高至$27,250并将定期贷款到期日延长至2022年11月。

于2022年9月，本公司订立定期贷款协议第三次修订，将信贷安排的最高可用借款增至#美元。32,250并将定期贷款到期日延长至2024年9月。第三修正案还规定，公司可以随时偿还任何未偿还的贷款，任何如此偿还的金额都可以再借入，最高限额为借款时的最高贷款额。《第三修正案》还修订了利率条款，并提供了每年选择与基于SOFR的利率或基于最优惠利率的利率相等的选项。

于2023年12月，本公司订立定期贷款协议第四修正案，将信贷安排的最高可贷款额减至#美元。15,250。于修订生效时，本公司选择采用基于SOFR的利率，并于2023年12月31日继续支付基于SOFR的利率的利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，定期贷款的未偿还余额总额为美元。13,148及$32,153，而该公司约有$2,102及$97定期贷款项下的额外可用借款能力。截至2023年12月31日，定期贷款的到期日为2024年1月至2027年4月。

信贷安排(循环信贷额度)

于2023年3月，本公司与贷款人订立一项循环未承诺信贷额度(“LOC总票据”)。LOC主票据提供高达$的信用额度60,000本公司可不时申请一笔或多笔贷款，直至预定到期日2024年3月9日(“LOC主票据到期日”)为止。这笔贷款以公司在该金融机构的投资账户为抵押。

根据公司的选择，从LOC主票据提取的定期贷款的利率等于基于最优惠利率的利率，该利率定义为1.25%或最优惠利率减去1.88%，或基于每日简单SOFR的汇率，定义为1.25%或Daily Simple Sofr Plus1.25%(“利率选项”)。本公司同意每月第9天支付应计利息，从第一笔贷款日期之后的第一个日期开始，在本票据到期时，以及在全额付款时，以较早或较频繁的日期为准。到期后，无论是提速还是其他方式，应根据需要支付利息。本公司可预付任何本金

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合并财务报表附注(续)

按任何利率选择权全部或部分计息，不收取分手费、罚款或溢价；但前提是，如果贷款人与本公司就根据本LOC总票据作出的贷款订立了每日简单SOFR利率的掉期协议，则任何适用的掉期分手费、罚金、保费及费用将适用。截至2023年12月31日，没有任何互换协议。

LOC主票据包含惯常的陈述和担保以及财务和其他肯定和否定契诺，并可在某些特定违约事件时加速，包括未能及时付款、违反某些陈述或契诺、未能偿还其他重大债务、未能维持抵押品的市场价值以使其在任何时候都等于或超过最低流动资金余额以及某些其他违约事件。

所有款项应以即时可用资金支付，并应首先用于应计利息，然后用于本金；然而，如果发生违约事件，贷款人可自行酌情决定按其选择的顺序将任何款项用于当时应计的利息、本金和/或合法费用和支出。

该公司最初提取了$44,5272023年3月本金金额，所选利息选项SOFR PLUS1.25%。在2023年4月、9月和10月，该公司又吸引了3,300, $8,713及$3,000选择SOFR PLUS利息选项的LOC主票据项下的本金金额1.25%。截至2023年12月31日，公司在LOC主票据上的未偿还余额为$59,540使用SOFR PLUS的选定利息选项1.25%.

于2023年12月31日后，本公司对LOC主票据进行了修订，将到期日延长至2025年9月9日。有关更多详细信息，请参阅附注24，“后续事件”。

债务契约

债务借款中包含的财务契约要求公司维持某些财务指标，包括但不限于偿债覆盖率、固定费用覆盖率或现金流覆盖率。如果公司无法维持财务指标，就违反了债务契约，被认为是违约事件。违约事件可能导致所有贷款和其他债务立即到期和应付，包括垫付治愈违约事件所需的任何款项，使贷款人能够扣押抵押资产、飞机和终止债务协议。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未遵守某些财务契诺，并获得各贷款人的豁免请求书。根据豁免函，贷款人同意放弃截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务契约。已收到弃权书的未偿债务余额总额为#美元。42,675及$13,645分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

舰桥笔记

2022年10月17日，公司与环境保护局签订了《环境保护法》(见附注1，《组织与运营》)。结合环保局，本公司与一名投资者(“票据持有人”)订立一项高级附属可转换票据协议(“过桥票据”)。根据可换股票据协议，本公司借入并同意偿还票据持有人本金#元。50,000，最高借款额度可增加至$85,000。2022年10月28日，公司请求并收到了额外的美元35,000递增票据资金，使借款总额达到#美元85,000.

桥梁债券按适用利率每日累算利息，利率为10%。根据可换股票据协议，每年于桥梁票据于2022年10月17日截止日期的周年日以实物支付利息(“PIK”，而不是支付现金，累算利息将加入未偿还本金余额，并将被视为已支付)。

该公司评估了桥梁注释的所有术语和特征，以确定任何可能需要进行分叉的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分，该公司评估了桥接票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨特征。考虑到转换条款，公司得出结论，转换特征需要作为衍生工具的分叉。转换特征衍生工具的公允价值是根据有转换选择权的桥梁票据的公允价值与没有转换选择权的桥梁票据的公允价值之间的差额确定的。本公司厘定发行桥梁票据时衍生工具的公允价值为$1,441并将这笔金额记录为衍生负债，并将抵销金额记录为债务折扣，以减少桥梁票据在2022年10月17日截止日期的账面价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生负债的公允价值为零和971，分别为。

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合并财务报表附注(续)

合并完成后，桥接票据的未偿还本金余额为$85,000和应计PIK利息$10,503被自动转换为9,550,274Flyexclusive A类普通股，解决公司的偿还义务，(见附注3，“合并”)。紧接于结算日转换前，本公司将相关衍生负债重新计量至其于结算日的公允价值#美元15,560。公司确认了一笔未实现亏损#美元。14,589与衍生负债自2022年12月31日至结算日的公允价值变动有关，在其他收入(费用)内，综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。转换后，公司扣除了相关的未摊销债务发行成本#美元717及衍生负债$15,560从合并资产负债表中提取，并记录了债务清偿收益#美元。14,843在截至2023年12月31日的年度综合经营报表和全面收益(亏损)表内。截至2022年12月31日止年度，本公司确认未实现收益$470与衍生负债的公允价值变动有关的其他收入(费用)、综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与桥梁票据相关的未摊销债务发行成本为零及$1,500，分别为。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得783及$202，分别在债务折价和美元的摊销中8,687及$1,816分别与综合经营表和综合收益(亏损)表中利息支出中的PIK利息支出相关。使用的实际利率为13.3截至2023年12月27日转换日期的百分比，以及14.3截至2022年12月31日。

薪资保障计划(“PPP”)贷款

为应对2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情，美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)，其中包括建立购买力平价以提供小企业贷款。

2021年1月，公司签订了一项额外的购买力平价贷款协议，金额约为#美元。339。购买力平价贷款的固定利率为1%，超过五年制期限，由美国联邦政府担保，不需要抵押品。如果所得资金用于留住员工和支付员工工资以及其他符合条件的支出，这些贷款可以部分或全部免除。

在2021年期间，公司将2021年购买力平价贷款所得全部用于支付符合条件的费用，100其中%用于支付与工资有关的费用。公司向银行提交了宽恕申请和证明文件，银行又向小企业管理局(“SBA”)提交了申请和证明文件。

购买力平价贷款余额为#美元。339并计入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的其他非流动负债。这笔贷款于2023年4月被免除，包括所有应计和未付利息。截至2023年12月31日止年度内，本公司确认贷款宽免金额为$339作为公司合并经营报表和全面收益(亏损)中的其他费用。

经济伤害灾难贷款(“EID”)

于2020年8月，本公司签署标准贷款文件，以取得小企业管理局在开斋节贷款援助计划下提供的贷款，并收到贷款收益$122。开斋节贷款的收益必须用于营运资金。开斋节贷款有一个三十年期限和利息，利率为3.75年利率，每月本金和利息延期支付12在付款日期之后的几个月。2021年3月11日，颁布了《2021年美国救援计划法案》，将2020年首次偿还EIDL的到期日从12几个月后24从纸条的日期算起的几个月。开斋节贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。本公司就开斋节贷款签署的贷款授权和协议以及票据包含违约事件和此类贷款的其他惯用条款，开斋节贷款以公司所有资产的担保权益为抵押。

16.租契

该公司的租赁安排一般涉及房地产租赁和飞机。该公司根据不可取消的经营租赁租赁房地产，包括机库和办公空间，范围包括二至三十年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司运营42和30根据不可取消的运营租赁，飞机的租赁范围分别为二至六年提供包机服务。对于公司的飞机租赁，公司除了支付飞机使用的固定租金外，还有义务支付飞机发动机储备

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合并财务报表附注(续)

计划和额外的可变成本，按已发生的费用计入，不包括在我们总计#美元的租赁计量中12,689及$13,778截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。于截至2023年12月31日止年度内，本公司洽购二在现有运营租赁下的飞机。此外，本公司订立售后回租交易，以十在同一时期内的飞机和确认的总收益为#美元10,223从交易中。符合出售资格的售后回租交易及相关资产已从物业及设备净额中剔除，并在本公司综合资产负债表中记为经营租赁使用权资产。

车辆租赁通常有按月租赁的条款，并被归类为短期租赁。

下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日止年度的经营租赁成本信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
经营租赁成本：	$	18,278	$	12,986
短期租赁成本	768		310
总租赁成本	$	19,046	$	13,296

下表列出了截至2023年及2022年12月31日止年度租赁的补充信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022

为换取新的经营租赁负债而获得的净资产	$	48,807		$	21,853
加权平均剩余租赁期限--经营租赁	8.52年份			10.16年份
加权平均贴现率-经营租赁	6.54		%	5.86		%

截至2023年12月31日，公司在不可撤销经营租赁下的未来租赁付款如下：


财政年度	金额
2024	$	22,733
2025	20,547
2026	17,670
2027	12,299
2028	5,585
此后	40,696
未贴现现金流合计	119,530
减去：推定利息	(33,523)
租赁负债现值	$	86,007

17.认股权证法律责任

关于合并，该公司假设7,066,668EGA公开授权和 4,333,333EGA私募股权凭证。该等令状至少在 30合并几天后，不是认购证于2023年12月31日之前行使。

每份此类认股权证均可行使，行使价为$11.50为一飞独家A类普通股份额，可能会调整。可就本公司的整股股份行使该等认购权。认购证行使后将不会发行零碎股份。该等认购证将于2028年12月27日或赎回或清算时更早到期。

私募认购证与公开认购证相同，但私募认购证可在无现金基础上行使，并且只要由EGA赞助商或其许可持有，则不可赎回

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合并财务报表附注(续)

转让者。如果私人认购证由最初购买者或其允许的转让人以外的人持有，则私人认购证将由公司赎回，并由该持有人在与公开认购证相同的基础上行使。

本公司可赎回以下公开认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•对不少于30提前几天发出书面赎回通知（“30- 天赎回期”）至每个逮捕令持有人;以及

•当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、合并、合并、反向股票拆分或重新分类。

该等认股权证被分类为衍生负债，原因是该等认股权证不符合ASC 815-40中被视为与该实体本身股票挂钩的准则，因为该等认股权证的结算金额可能不等于该实体固定数目股份的公允价值与固定货币金额之间的差额。该等认股权证于发行当日及随后的会计期间结束日均按公允价值计量，于发行日期后的所有公允价值变动均记入综合经营报表及全面收益(亏损)作为损益。(有关公允价值的更多信息，见附注4，“公允价值计量”)。

在合并完成之日，公司记录了一项认股权证负债#美元。2,248按认股权证交易所前收市日期的公平价值计算(有关认股权证交易所的其他资料，请参阅附注3“合并”)。

截至2023年12月31日止年度，本公司重新计量认股权证的公允价值，并计入公允价值变动亏损#美元。334。亏损在截至2023年12月31日的年度的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入其他收入(费用)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表包含认股权证负债1美元。2,508和零，分别为。

18.员工福利

确定缴费计划

本公司根据《国内税法》第401(K)节设立了flyExclusive 401(K)计划(“401k计划”)。根据401K计划，员工(或“参与者”)人数超过两个月服务期的供款最高可供款$58或100根据美国国税局指导方针定义的可选限额，他们每年的薪酬百分比。公司可酌情支付相当于每个计划年度员工可选择延期缴费的统一百分比或美元金额的酌情配对缴费。该公司正在匹配50第一个的百分比8参与者为计划贡献的基本薪酬的百分比。归入公司的缴费部分是根据连续服务年限计算的。参与者将在以下情况下100%获得2多年的信用服务。

投资选择包括共同基金。该公司对401K计划的捐款为#美元1,158及$973截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。

健康和福利福利

该公司为其员工提供健康和福利福利，包括健康、人寿、牙科和残疾保险等。

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合并财务报表附注(续)

19.基于股票的薪酬

2023年股权激励计划

根据2023年股权激励计划为未来发行预留的普通股总数为6,000,000股份。根据2023年股权激励计划可供发行的股份数量将按比例进行调整，以适应(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的已发行和已发行股票数量的任何增加或减少，(Ii)在未收到公司对价的情况下发生的已发行和已发行股票数量的任何其他增加或减少，或(Iii)与公司普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分离(包括剥离或以其他方式分发股票或财产)，重组、清算(无论是部分或全部)或任何类似交易；然而，公司任何可转换证券的转换将不会被视为在没有收到对价的情况下完成。2023年股权激励计划将继续有效一段时间10自奖励计划生效之日起数年，除非提前终止。

2023年12月27日(“授权日”)，73,600作为对所提供服务的补偿，flyExclusive的员工被授予完全既得利益的A类普通股。截至授出日的收盘价被用来确定授出的公允价值。该公司确认了全部公允价值$882在截至2023年12月31日的年度综合经营报表和全面收益(亏损)中，作为销售、一般和行政费用内的股票补偿。这一美元882被计算为73,600于授出日期即合并完成日期立即归属的股份乘以授出日期A类普通股每股公允价值$11.98.

在截至2023年12月31日的年度内，没有根据2023年股权激励计划授予其他奖励。截至2023年12月31日，6,000,000根据2023年股权激励计划，公司普通股可供未来发行。

员工购股计划

ESPP为符合条件的公司员工提供了一种方便的方式，通过工资扣减获得公司的股权。根据员工持股计划，为未来员工购买预留的普通股总数为1,500,000股份。如果因任何股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、股票交换或其他影响已发行普通股类别的变化而影响公司普通股的数量、类别或条款，管理人将根据ESPP调整可供发行的股票数量，而公司未收到对价。除非董事会薪酬委员会另有决定，否则雇员特别提款权计划将按顺序执行六-直至ESPP终止的每月要约期：(A)六(6)自1月1日起至翌年6月30日止的一个月期间；及六(6)自7月1日起至翌年12月31日止的期间。每个在授予之日是合格员工的人都将被授予在提供期间的选择权。这种选择权将由(A)通过除以下列方式获得的股份数中的较小者来确定，最多为全部股份数12,500按公允市值计算一截至授予之日确定的份额，或(B)50,000股份。在购买日期，可收购股份的每股收购价为85%(85(A)股份于授出日的公平市价，或(B)股份于购入日的公平市价，但董事会的薪酬委员会可在任何发售期间开始前，以低于百分之十五的折扣(15%)的股份在授予日或购买日的公平市价。对于那些选择在期权期间行使期权的人，股票将通过工资扣除来支付。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或购买所有可用股票。截至2023年12月31日，不是员工已根据ESPP购买了股票。

20.所得税

公司在任何应税收入或损失以及flyExclusive Inc.产生的任何独立收入或损失中的可分配份额应缴纳美国联邦、州和地方所得税。

截至2023年12月31日，flyExclusive，Inc.22LGM的经济权益的%，出于美国联邦所得税的目的，LGM被视为合伙企业。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，LGM一般不缴纳美国联邦所得税，因为其应纳税所得额(亏损)和任何相关的税收抵免被传递给其成员并包括在其纳税申报单中，即使此类应纳税所得额(亏损)或税收抵免实际上可能并未

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合并财务报表附注(续)

分布式的。FlyExclusive，Inc.除须缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，涉及其在应税净收入(亏损)中的分配份额以及LGM的任何相关税收抵免。

截至2023年12月31日的年度所得税支出构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
当前
联邦制	$	—
状态	—





所得税总额	$	—

下表表示按法定联邦所得税税率计算的所得税支出与持续经营的实际所得税支出之间的调节：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
	金额		税率
所得税前亏损	$	(54,738)
按法定税率计税的费用	(11,495)		21.0	%
由于以下原因导致税收增加（减少）：
可赎回非控股权益应占亏损	(225)		0.4
认股权证负债的公允价值变动	70		(0.1)
衍生负债的公允价值变动	(955)		1.7
更改估值免税额	952		(1.7)
LLC流动结构的未被认可的好处	11,667		(21.3)
延迟利率变化	—		—
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额	—		—
其他调整，净额	(14)		—
所得税费用	$	—	—	%

实际税率为—截至2023年12月31日止年度的%。我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同，主要是由于LLC流通结构的未得到认可的好处。

递延所得税是由于财务报表公允价值与现有资产和负债的税基之间的暂时差异造成的。我们的净递延所得税负债的主要组成部分如下：


	十二月三十一日，
	2023




递延税项资产
净营业亏损结转	$	634
利息支出	558
启动成本	679
对LGM Enterprises，LLC投资的外部基础差异（a）	12,963
其他，净额	—
递延税项资产总额	14,834
估值免税额	(14,834)
递延税项净资产	$	—

(A)公司在合伙企业中投资的递延税项资产涉及LGM Enterprise，LLC的外部税基高于财务报告外部基数，就美国联邦所得税而言，LGM Enterprise，LLC被视为合伙企业。

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合并财务报表附注(续)

我们每季度评估我们的递延税项资产的变现能力，并在我们的全部或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值准备金。在作出这项决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入及税务筹划策略。截至2023年12月31日，我们根据所有可用的正面和负面证据的权重得出结论，大多数递延税项资产更有可能无法变现。因此，计价津贴为#美元。14,834已于2023年12月31日成立。全额估值免税额将保持不变，直至有足够证据支持全部或部分免税额被撤销为止。

截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转(NOL)总额为$2,607到期日期无限期延长而不到期，以及状态NOL结转总额为$2,607它们有不同的有效期，延长到2043年。

该公司在美国联邦司法管辖区和其运营所在的各州司法管辖区提交所得税申报单。因此，本公司受到各税务机关的税务审查。本公司目前并未接受审查，亦不知悉任何受审查的问题可能导致重大付款、应计项目或与其税务状况有重大偏离。在本公司具有税务属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可经国税局以及州和地方税务机关审查后在未来期间进行调整。截至2023年12月31日，2019年至今的纳税年度总体上仍可接受本公司所属相关税务管辖区的审查。

21.关联方交易

本公司定期与与本公司多数股东有联系并受其控制的实体进行关联方交易。管理层认为，一些交易的条款与公平交易中的条款相当。然而，根据此等安排所赚取或收取的部分金额并非按公平原则磋商，亦可能不代表本公司可能从无关第三方取得的条款。有关与关联方的交易的说明，请参见下文。

从关联方购买

LGM Ventures，LLC(“LGMV”)是一个与本公司具有相同所有权结构的实体。卡罗莱纳航空中心有限责任公司、水晶海岸航空有限责任公司和金斯顿喷气中心有限责任公司是LGMV和燃料销售商的子公司。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司共购买了2,027及$2,185燃料方面，分别来自LGMV的子公司。这种燃料大约代表3%和3分别占本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度燃料总购买量的百分比。

来自关联方的租赁

Kinston Jet Center，LLC，Kinston Jet House，LLC和LGM Auto，LLC是LGMV和房地产和设备(如卡车、拖车和面包车)出租人的子公司。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司对LGMV附属公司产生的租金开支合共为$1,646及$1,235，分别为。更多细节见附注16，“租赁”。

因关联方的原因

截至2023年12月31日的综合资产负债表上应付关联方的金额为零。截至2022年12月31日，综合资产负债表上应付关联方的金额总计为#美元。72并涉及从LGMV和Kinston Jet Center，LLC购买燃料和租赁。应付关联方购买燃料和租赁的账款在结算时记为权益增加和应付关联方减少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司确认与关联方应付账款相关的权益增加了美元。1,047及$6,188，分别为。

对关联方的销售

该公司允许子公司和非股权出租人SAE(“出租人VIE”)的所有者以较低的费率包机。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得22,279及$22,468分别来自子公司所有者和出租人VIE的包机收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得80及$15来自关联方的收入不被视为子公司或出租人VIE的所有者。

目录*

合并财务报表附注(续)

关联方应收账款

关联方的短期应收账款包括客户飞行活动费用，总额为#美元。1,911及$2,996分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

此外，来自关联方的长期应收账款包括客户飞行活动费用，预计在本公司行使与关联方的租赁协议内的回购选择权之前不会偿还。于本公司进行本次回购后，应付本公司的任何未偿还应收款项将抵销回购期权行使总价。关联方的长期应收账款总额为#美元0及$2,629分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

关联方应收账款在结算时记为权益减少和关联方应收账款减少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司确认与关联方应收账款相关的权益减少1美元。6,114及$12,894，分别为。

该公司偶尔代表LGMV支付应付账款。LGMV的关联方应收账款分别于2023年12月31日及2022年12月31日为非实质性。

应收票据

在正常的业务过程中，该公司为其SAE的第三方买家提供前期资金，并持有从这些买家那里获得的应收票据。应收票据由$组成。2,433关联方购买的99合并子公司的所有权百分比和$2,404另一关联方购买99截至2023年12月31日，合并子公司的所有权百分比。

应收票据由$组成。2,572关联方购买的99合并子公司的所有权百分比和$2,545另一关联方购买99截至2022年12月31日，合并子公司的所有权百分比。

应付关联方的短期票据

2023年12月，本公司向赞助商发行了$15,871本金为2024年12月到期的优先担保票据。这些票据的发行利率为14%，利息按月拖欠。优先担保票据将在截止日期起一年到期，届时将到期全额本金以及任何应计未付利息。与优先担保票据有关的未摊销债务发行成本为#美元。879截至2023年12月31日。2023年12月27日，公司与EGA保荐人签订了一张本金为美元的额外本票3,947。本票的年利率为8%，到期日为2024年9月18日。截至2023年12月31日，综合资产负债表中短期应付票据关联方余额为$18,939.

与关联方的其他交易

该公司是Sea Jay，LLC与一家金融机构之间日期为2021年1月至29日的定期票据的担保人，该票据的初始本金余额为#美元11,900。SEA Jay，LLC由LGMV全资拥有。

该公司是Kinston Jet Center，LLC和一家金融机构之间日期分别为2022年2月25日和2023年11月17日的两张定期票据的担保人，初始本金余额为#美元。5,280及$1,800，分别为。

于2023年9月14日，本公司于50与董事彼得·霍珀共同拥有的飞机的%权益，导致与DH航空有限责任公司终止飞机租赁，并随后购买50基础飞机的%。这一购买选择权是通过无现金交易结算的，在该交易中，公司收到了飞机权益，以换取结算#美元。1,650卖方与公司之间的贸易应收账款。这笔交易的性质是在关系的早期阶段达成的。

2023年12月15日，公司分发100本公司将其全资附属公司JS Longance，LLC(“JS Longance”)的股权%转让予现有股权持有人，同时现有股权持有人将该等股权转让予LGMV。公司将继续租用JS经度公司持有的飞机，供SeGrave的业务和个人使用，费率为#美元。200每个月。在转账的同时，$16,004在与购买飞机有关的债务中，JS经度公司持有的飞机被转移到LGMV。

目录*

合并财务报表附注(续)

22. 承付款和或有事项

法律诉讼

FlyExclusive诉讼

2023年6月30日，flyExclusive向Wheels Up Partners，LLC(“WUP”)送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方船队保证收入计划协议(“GRP协议”)的通知，原因是WUP严重违反了GRP协议，包括WUP未能支付GRP协议项下欠Fheels Up Partners，LLC的欠款。随后，2023年7月5日，WUP在纽约南区美国地区法院对flyExclusive提起诉讼，指控flyExclusive错误终止GRP协议，违反了GRP协议以及其中所隐含的诚实信用和公平交易的义务。WUP争辩说，flyExclusive无权终止GRP协议，因此终止是无效的，反而构成了对GRP协议的实质性违反。WUP声称，这赋予了WUP终止GRP协议的权利，WUP声称它已经这样做了。起诉书要求赔偿数额不详的赔偿金以及律师费和费用。FlyExclusive计划大力为WUP的这一不正当行为辩护。该公司正在评估这一事件的影响，目前无法做出估计。有关保证收入计划的更多细节，请参阅附注2，“重要会计政策摘要”。

其他诉讼

本公司须承担在正常业务过程中产生的某些债权和或有负债。虽然我们预计这些悬而未决的行动的最终解决不会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响，但诉讼受到内在不确定性的影响。因此，不能保证任何悬而未决的法律行动--我们目前认为这些行动无关紧要--今后不会成为实质性行动。

回购或有事项

本公司已于正常业务过程中进行出售及回租交易(见附注5，“可变权益实体”)，本公司有若干回购或有事项可由出租人选择。这些交易通常要求飞机出租人不迟于以下时间向公司提供行使与租赁相关的看跌期权的正式通知60或90在租赁期结束前几天，飞机回购将在租赁期结束时进行。与看跌期权相关联的每份租约的租期通常为5至10自FAA将飞机添加到本公司的包机证书运营规范之日起数年内，有时租赁期限从租赁协议生效之日或飞机交付给本公司之日开始。此外，看跌期权的购买价格通常是在租赁期内按每月付款或飞行信用的金额减去美元对美元的价格，但不会降低到某个门槛以下。

以下是截至2023年12月31日止年度租赁项下未来回购或有事项的年份表：


财政年度	金额
2024	$	3,735
2025	7,464
2026	29,524
2027	26,145
2028	7,364

	$	74,232

2021年8月26日，出租人向本公司发出正式通知，表示本公司已就一架租赁飞机行使期末认沽期权。该公司有义务在租赁期结束时于2026年以#美元的价格回购飞机。3,450减去租赁期内每月每月付款的金额，但不得低于美元2,070通过应用这种减少。

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合并财务报表附注(续)

23.股东权益/成员亏损与非控制性利益

2023年12月27日，随着合并的完成，公司签订了第二次修订和重述的公司证书（“章程”）。公司根据章程授权发行的所有类别股票的股份总数为 325,000,000股份，包括以下内容：

优先股

本公司获授权发行25,000,000面值为$的优先股0.0001每股截至2023年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股

本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2023年12月31日，有16,647,529已发行和已发行的A类普通股。

B类普通股

本公司获授权发行100,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2023年12月31日，有59,930,000已发行和已发行的B类普通股。B类普通股的持有者持有相同数量的LGM普通股。自截止日期一周年起，LGM共同单位可赎回任何一种一A类普通股或现金，由董事会选举决定。对于每个赎回的LGM公共单位，一B类普通股将自动注销。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律要求或宪章规定的除外。

分红

如果董事会宣布，A类普通股的持有人将有权从当时可用的公司资产中获得股息，金额由董事会酌情决定。在股票分红方面，A类普通股持有者必须获得A类普通股的股份。B类普通股的持有者除了由B类普通股股票组成的股票红利外，将没有任何权利获得红利，在每一种情况下，B类普通股的持有者都按比例支付B类普通股的每股流通股。

清算

在公司自愿或非自愿清算或解散时，所有类别普通股的持有人有权获得各自的面值，A类普通股持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。除面值外，B类普通股持有者在公司清算或解散时将没有任何权利获得分配。

非控股权益

本公司持有若干非如上所述全资拥有的实体(见附注5，“可变权益实体”)的控股权，而该等实体的净收益或净亏损乃根据各实体的经营协议的特定条款(见下文百分比)按直接百分比分配。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非控股权益应占净亏损为$8,983及$10,200，分别为。

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合并财务报表附注(续)

截至2023年12月31日，公司合并实体中的非控股权益由以下（11个实体）组成：


实体-主要所有者	非控股权益		公司所有权		总计
实体1-3	99	%	1	%	100	%
实体4	95	%	5	%	100	%
实体5	77	%	23	%	100	%
实体6	75	%	25	%	100	%
实体7	70	%	30	%	100	%
实体8	68	%	32	%	100	%
实体9	67	%	33	%	100	%
实体10	58	%	42	%	100	%
实体11	52	%	48	%	100	%

2023年7月1日，公司与某些受控和合并飞机租赁实体的非控股权益签订协议，以交换涉及十六航空器及其相关实体。这些交易的目的是让公司100拥有某些飞机的%所有权。这些转移被计入股权交易，并不是在截至2023年12月31日的年度内确认损益。这些转让包括在股东权益(亏损)/成员权益(亏损)和临时权益合并报表上的飞机所有权权益交换中。合并飞机租赁实体的资产和负债的账面价值不变。非控股权益的账面值作出调整，以反映各合并飞机租赁实体所有权权益的变化。

截至2022年12月31日，本公司合并实体中的非控股权益包括以下(22个实体)：


实体-主要所有者	非控股权益		LGME的所有权		总计
实体1-4	99	%	1	%	100	%
实体5	75	%	25	%	100	%
实体6	68	%	32	%	100	%
实体7	67	%	33	%	100	%
实体8-9	58	%	42	%	100	%
实体10-22	52	%	48	%	100	%

可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益与59,930,000现有股东持有的LGM普通股。于结算日，可赎回非控股权益成立，并以结算日其在本公司的持股比例乘积计算，或78.3%，以及在紧接截止日期前的长期负债净额的账面价值。这导致初始账面价值为负#美元。42,431，在股东权益(亏损)/成员权益(亏损)和临时权益合并报表的临时权益内列报。

可赎回的非控股权益不得赎回，直至一年成交日的周年日，或2024年12月27日；然而，自成交之日起，它很可能成为可赎回的，因为它未来的潜在赎回只取决于时间的推移。因此，在每个报告日对可赎回非控制权益的后续计量以(1)可赎回非控制权益在净收益或亏损中的份额增加或减少的初始账面价值或(2)赎回价值中较高者为准。在确定赎回价值的计量方法时，本公司选择计入从该票据发行之日(截止日期)至最早赎回日期(2024年12月27日)这段时间内的赎回价值变动。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。

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合并财务报表附注(续)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可赎回非控股权益应占净收益为$1,080和零，分别为。

自截止日期至2023年12月31日期间，可赎回非控制权益的账面价值变动如下：


截至2023年12月27日的余额	$	(42,431)
可赎回非控股权益的净收入	1,080
可赎回非控制权益的赎回价值变动	5,826
截至2023年12月31日的余额	$	(35,525)

24.后续事件

与经修订的承销协议有关的事件

2024年1月19日，公司提交了S-1表格，用于发行a)合计5,805,544A类普通股，可在行使我们的公开交易认股权证时发行，行使价为$11.50每股和b)不时转售i)最高合计15,545,274A类普通股流通股，二)4,333,333私人配售认股权证，行使价为$11.50每股，iii)最高可达4,333,333A类普通股可在行使私募认股权证时发行；及iv)合共最多59,930,000A类普通股，可在赎回LGM普通股时发行。在最初提交S-1表格之后，核发了承销商300,000根据经修订的包销协议发行A类普通股。此外，于2023年12月31日后，本公司与承销商订立豁免协议，如S-1表格未于六十(60)合并完成后的工作日。

与逆转赎回75,000股EGA A类普通股有关的活动

2023年12月26日，承销商购买了75,000代表本公司持有EGA A类普通股。这些股票是由承销商从一位公众股东手中购买的，该股东选择撤销其赎回75,000EGA A类普通股的股份。这些股票是以总收购价$818 ($10.90每股)，承销商获得补偿$8002023年12月27日从EGA的信托账户中提取，以及偿还剩余的美元18于2024年1月2日从公司发出。在完成合并的同时，75,000EGA A类普通股自动交换为不可赎回的flyExclusive，Inc.A类普通股和73,600股份(上述股份中的75,000股份)作为对所提供服务的补偿授予本公司的员工(授予日期73,600股票确定为2023年12月27日)。FlyExclusive A类普通股的股票在授予时被完全授予。截至2023年12月31日，所有75,000股票在法律上仍被视为由承销商所有。2024年1月2日，75,000股票从承销商转移到该公司，当时该公司成为Record的所有者。2024年1月9日，73,600股份从flyExclusive，Inc.的S所有权转移到员工受赠人手中，这些73,600所有股票都有flyExclusive员工被列为记录的所有者。这个1,400截至2024年4月30日，未向员工发行的A类普通股仍由公司持有，并归类为库存股。

与权证交换协议相关的活动

2024年1月3日，925,000根据认股权证交换协议，公共认股权证被交换为203,500他们购买了flyExclusive A类普通股。在2024年2月27日，剩下的336,124受认股权证交换协议规限的公开认股权证73,947Flyexclusive A类普通股的股份。

发行优先股及认股权证

于2024年3月4日，本公司与EnTrust Emerald(Cayman)LP(通过其与EGA保荐人的关系而为本公司的关联方)订立证券购买协议，据此，本公司同意向EnTrust Emerald(Cayman)LP发行及出售证券25,000A系列不可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)，面值$0.0001每股，初始声明价值为$1(1000美元)每股。

除非特拉华州一般公司法(“DGCL”)、其他适用法律、公司注册证书或A系列指定证书另有要求，否则A系列优先股持有人无权就提交本公司股东批准的任何事项投票。在……里面

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合并财务报表附注(续)

根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书，持有人有权投票的任何情况下，每个持有人将有权一就A系列优先股的每股此类事项投票。

A系列优先股的每股应自A系列优先股发行之日起按当时有效的适用股息率(“股息率”)按日累计拖欠股息。自发行日起至发行日一周年止，A系列优先股的股息率为10.00年利率。自发行日起一周年起至发行日第二年止，A系列优先股的股息率为12.00年利率。自发行日二周年起至发行日三周年止，股息率为14.00年利率。自发行日三周年起及之后，股息率为16.00年利率。

股息于每年3月4日(“股息支付日”)以(A)现金支付或(B)于股息支付日并非以现金申报及支付的程度自动复利的方式到期及支付；但本公司不得在第三个股息支付日之前宣布及以现金支付任何股息。在第三个股利支付日，公司必须至少申报和支付43%的股息以现金支付，对于随后的每个股利支付日，公司必须支付100%的股息为现金。

就(A)支付股息、(B)资产分派及(C)所有其他清盘、清盘、解散、派息及赎回权利而言，在本公司任何清盘、解散、清盘或分派中，A系列优先股优先于所有普通股(定义见A系列指定股票)，而次于本公司任何现有或未来有抵押或无抵押债务及其他负债(包括贸易应付款项)及任何高级股票(定义见A系列指定证书)。

在A系列优先股发行一周年后，在法律不禁止的范围内，公司可选择赎回A系列优先股的全部流通股或其任何部分，以A系列指定证书中详细说明的每股赎回价格换取现金。在A系列优先股发行五周年后，A系列优先股的每位持有人可选择要求本公司以A系列指定证书中详细说明的每股赎回价格赎回其全部或部分A系列优先股，以换取现金。A系列指定证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在A系列指定证书中定义。

只要A系列优先股有任何已发行股份，本公司须事先获得当时A系列优先股的大部分流通股持有人的书面同意，才能在A系列指定证书中实施某些列举的行动。

关于证券购买协议，于2024年3月4日，EnTrust Emerald(Cayman)LP获发认股权证，以购买公司A类普通股股份，面值为$。0.0001。认股权证授予持有人购买普通股的权利，总金额相等于已发行普通股的1.5%(1.5%)，按认股权证协议的条款计算，按认股权证协议的条款计算，行使价为$。0.01每股。认股权证可自生效日期(如认股权证协议所界定)的两周年起行使50股份总数上限的百分比，并自三周年起，100在每种情况下，根据认股权证协议的条款，支付股份总数上限的百分比。认股权证协议于生效日期五周年时到期，不得对总价值超过#美元的若干普通股行使。11,250，按照权证协议的条款计算。

发行高级担保票据

于2024年1月26日(“生效日期”)，LGM的全资附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC(“借款人”)，FlyExclusive Jet Share，LLC(“借款人”)，是flyExclusive，Inc.(以下简称“公司”)的运营公司，并与LGM一起作为担保人；作为票据的初始持有人(“票据持有人”)、行政代理(“行政代理”)Kroll Agency Services，Limited(“抵押品代理”)与ETG FE LLC(通过其与EGA保荐人的联系而成为本公司的关联方)订立高级担保票据(“票据”)。

票据涵盖本金总额高达约$的借款。25,773最多$25,000其中用于为购买或再融资与本公司的部分所有权计划有关的飞机(“循环贷款”)提供资金。票据将于2026年1月26日(“到期日”)到期，届时未偿还本金总额及所有应计及未付利息(包括应计及未付费用及开支)将于

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合并财务报表附注(续)

本票为到期应付票据。票据项下可供借款的全部金额已通过将其存入现金托管账户获得资金，该账户将在满足票据所载的某些先决条件后发放给借款人。借款人可以在到期日之前再借入已偿还的资金，除非借款人选择永久减少票据下的借款可获得性，并支付相当于(I)在2025年1月26日之前，如票据中详细说明的整笔费用，或(Ii)之后，未偿还本金乘以预付本金的预付款溢价3.00%.

在发生任何预付款事件(定义见票据)后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应预付未偿还本金金额、所有应计和未付利息以及全额支付票据所需的所有其他现金金额。预付款事件是指发生以下任何情况：(I)控制权变更(定义见票据)；(Ii)借款人或其任何附属公司为票据再融资而招致债务；或(Iii)借款人或其任何附属公司违反票据而招致债务。控制权变更是指以下任何一种情况的发生：(I)小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。(“个人担保人”)不再直接或间接拥有、至少没有任何留置权或其他产权负担51公司未清偿有投票权权益的百分比；(Ii)本公司不再直接或间接拥有100LGM未偿还权益的百分比；。(Iii)LGM不再直接或间接拥有100借款人尚未偿还的股权的%；(Iv)发生任何“控制权变更”或任何管理母担保人、借款人或其任何附属公司的债务的协议中的类似规定；或(V)全部、基本上全部或多于以下部分的出售、租赁或其他处置(包括因意外事故或谴责)50母担保人、借款人及其各自子公司合并资产的百分比。

这张钞票的利率是3.00存入现金代管账户的未偿还本金的年利率13.00提取并发放给借款人的未偿还本金的年利率。所有应计和未付利息在每个日历月的最后一天(“付款日”)到期并以欠款形式支付，从第一个借款日期之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额付款。在每个付款日，借款人应支付等同于1.00从现金托管账户提取并发放给借款人的每笔预付款的%，且已拖欠超过30%(30)天。

借款人在票据项下的责任以抵押品(定义见担保协议(定义见票据)，一般包括出售飞机或整架飞机的零碎权益、若干飞机权利及借款人的所有存款账户所得款项)作为第一留置权的抵押，并以LGM持有的借款人的已质押会员权益作为第二留置权的抵押。该纸币包括习惯的肯定和消极契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及这种性质的纸币的惯常和惯常违约事件。

借款人在本票项下的义务由父母担保人和个人担保人担保。截至2024年4月30日，公司已提取美元25,000在音符下面。

发行本票

2024年2月，公司签订了一张金额为#美元的长期期票。4,200.该票据的固定利率为 7.25%，到期日为五年从便条日期开始。2024年3月，公司增发了两张本金为#美元的长期本票。6,964每个人。每张纸币的固定息率为9.45%，到期日为十年从便条日期开始。

LoC主笔记修订

2024年3月9日，本公司对LOC主票据进行了修订，将到期日延长至2025年9月9日。主票据继续提供最高达$的信贷额度。60,000。根据修订，本公司选择了SOFR PLUS的最新利率选项1.50%。截至2024年4月30日，公司的未偿还余额为$59,540.

长期债务的再融资

2024年1月，本公司对截至2023年12月31日到期日为2024年1月的长期本票进行了修订，将到期日延长至2030年1月。这张钞票本金为$。1,843和固定利率为7.65%.

2024年1月，本公司对截至2023年12月31日到期日为2024年1月的长期本票进行了修订，将到期日延长至2027年2月。这张钞票本金为$。1,153和固定利率为7.25%.

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

于2023年12月27日，董事会批准委任Elliott Davis，PLLC(“Elliott Davis”)为独立注册会计师事务所，审核本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。因此，EGA在业务合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)获悉，该公司将被解散，并由Elliott Davis取而代之，成为本公司的独立注册会计师事务所。

Marcum截至2022年12月31日及2021年12月31日的公司资产负债表报告、截至2022年12月31日的年度及2021年1月28日至2021年12月31日期间的相关综合损益表、股东亏损表和现金流量表以及相关附注(统称为“EGA财务报表”)不包含任何不利意见或免责声明，也不包含任何关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改，除非对公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

从2021年1月28日(成立)到2022年12月31日，以及随后的过渡期到2023年12月27日，EGA和Marcum之间在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决，将导致Marcum在其涵盖该期间的报告中参考分歧的主题。

自2021年1月28日(成立)至2022年12月31日，以及截至2023年12月27日的过渡期内，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项咨询埃利奥特·戴维斯：(I)会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或公司财务报表上可能提出的审计意见的类型，且埃利奥特·戴维斯没有向公司提供书面报告或口头建议，认为埃利奥特·戴维斯得出结论，埃利奥特·戴维斯是公司就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事项，该术语在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项中描述，以及在交易法下的S-K法规第304项的相关说明中描述，或者是须报告的事件，该术语在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义。

公司已向Marcum提供了公司针对第4.01项所做披露的副本，并已要求Marcum向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意公司针对第4.01项所做的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。马库姆的一封信作为本报告的附件16.1包括在内。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规则和表格中规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所涉期间结束时，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层有责任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个过程

105

由公司主要行政人员和主要财务官(包括我们的首席执行官和首席财务官)设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

管理层(由我们的主要行政人员和首席财务官参与)根据#年的框架对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出的结论是，在2023年12月31日及截至2023年12月31日的合并财务报表所列期间，我们对财务报告的内部控制并不有效。

物质弱点

管理层发现，截至2023年12月31日止年度以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在以下重大弱点：

•公司没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制。

•该公司没有拥有足够数量的人员，他们拥有适当的技术会计能力、培训和经验来处理、审查和记录美国公认会计准则下的财务报告交易。

•该公司没有为支持财务报告流程的关键信息技术系统设计和保持与控制目标相一致的适当职责分工。

•本公司并未就与编制财务报表有关的资讯科技系统的资讯科技一般控制(“ITGC”)设计及维持正式及有效的控制。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的股票价格。

补救计划

该公司正在实施其他程序和控制措施，以解决与上述缺陷相关的根本原因。该公司致力于弥补上述缺陷，这些缺陷将持续到2024财年。公司的内部控制补救措施包括：

•我们聘请了额外的会计资源，包括一名公司主计长，他在GAAP的应用方面具有必要的背景和知识。

•我们聘请了外部专家来补充内部资源，并提供与更复杂的公认会计原则应用有关的支持。在2024财年，我们将继续根据需要利用外部资源来补充我们的内部团队。

•我们正在对关键信息技术系统设计有效的金融和信息技术一般控制措施。

•在这一年里，我们对某些政策进行了正式记录。

•我们加强了我们的会计程序，并记录了我们全年与会计主题相关的立场。

除了实施和完善上述活动外，我们预计在2024财年还将开展其他活动，包括：

•我们打算继续聘用具备必要知识和背景的合格资源，以协助编制财务报告。

106

•我们已聘请外部公司协助管理层：

◦通过评估内部控制的设计是否适当地应对可能影响我们的内部控制系统的业务变化(包括人员、流程和系统的变化)，加强我们风险评估活动的执行；

◦审查我们目前的流程、程序和系统，以确定机会，以改进每个流程的设计，并包括额外的控制活动，以确保适当记录所有交易；

◦制定监测协议，使公司能够验证某些财务报告控制措施的运作有效性，以确保此类控制措施的存在和运作符合设计要求。我们将评估公司是否有足够的人员来实现其财务报告内部控制的设计目标，以及是否有适当的资源来执行控制活动。

•我们将继续定期向审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。

该公司相信，这些行动将有效地纠正上述缺陷。随着公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制，管理层可能决定采取额外措施来解决不足之处，或决定修改上述补救计划。在充分执行上述补救措施并在一段足够的时间内运作之前，上述重大弱点将继续存在。

财务报告内部控制的变化

除如上所述外，管理层认定，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F)和15d-15(F))在当时结束的季度内没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

内幕交易安排-在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(根据交易法第16a-1(F)条的定义)通过、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(此类术语在S-K条例第408项中定义)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

107

第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

行政人员及董事

我们的业务和事务由我们的董事会或在董事会的指导下管理。截至2024年4月30日，我们的董事会和执行管理层由以下个人组成：

名字

年龄

职位

行政人员

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。(3)

首席执行官兼董事会主席

比利·巴纳德

临时首席财务官

迈克尔·吉纳

首席运营官

非雇员董事

加里·费格尔

董事

迈克尔·S·福克斯(1)

董事

小弗兰克·B·霍尔德(1)(2)(3)

董事

格雷格·S·海莫维茨

董事

彼得·B·霍珀(1)(2)(3)

董事

老托马斯·J·塞格雷夫.(2)(3)

董事


(1)			审计委员会委员。
(2)			薪酬委员会成员。
(3)			提名和治理委员会成员。

行政人员

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。自业务合并以来，担任我们的首席执行官和董事会主席。小西格雷夫先生。是LGM的创始人，自2011年成立以来一直担任首席执行官。多年来，西格雷夫在创业方面取得了成功，这一点已得到证实。在创立LGM之前，小西格雷夫先生。从1993年起担任北卡罗来纳州金斯顿的飞机包机公司SeGrave Aviation，Inc.的创始人兼首席执行官，直到2010年将其出售给达美航空公司。小西格雷夫先生。也是LGMV的创始人，该公司在北卡罗来纳州东部的机场经营着三个固定基地业务，在北卡罗来纳州金斯顿经营着最大的日托中心，在北卡罗来纳州大西洋海滩经营着一家餐厅和酒吧。小西格雷夫先生。现任东卡罗来纳大学董事会成员，北卡罗来纳州历史最悠久的私人企业之一L哈维父子公司的执行董事会成员，安布里-里德尔航空大学工业咨询委员会成员，以及全国商务航空协会领导委员会成员。小西格雷夫先生。是一名经验丰富的专业飞行员，拥有超过10,000小时的飞行时间，航空运输飞行员执照，七种不同喷气式飞机的机型评级和商用直升机评级。本公司董事会相信，小S先生在flyExclusive的历史和参与，以及他在航空业的广泛知识和经验，使他成为本公司董事会的宝贵成员。

比利·巴纳德。自业务合并以来，比利·巴纳德担任我们的临时首席财务官。自2023年10月以来，他一直在LGM担任同样的职位。巴纳德先生于2014年加入LGM，在那里他担任LGM的顾问，负责为LGM和SeGrave Aviation准备财务和税务文件和报告。从2020年到2022年8月，Barnard先生担任LGM的首席财务官，负责监督LGM的会计和财务职能。从2022年9月到2023年9月，巴纳德先生担任LGM的首席商务官。巴纳德先生于1977年12月在东卡罗来纳大学获得英语理学学士学位。自1987年以来，巴纳德先生一直持有北卡罗来纳州的注册会计师执照。

迈克尔·吉纳。迈克尔(“Mike”)吉纳自业务合并以来一直担任我们的首席运营官。自2015年4月以来，他一直在LGM担任同样的职位。在加入LGM之前，Guina先生在Delta Private Jets担任了11年的执行副总裁总裁，他的职责包括监督运营、销售、产品开发和收入管理的方方面面。在加入达美私人飞机公司之前，吉纳先生在Air Partner工作了十年

108

在那里，他最终担任了美国运营部的总裁。吉纳是引文Excel和CJ飞机上的典型飞行员，经常在LGM包机上担任飞行员。

非雇员董事

加里·费格尔。加里·费格尔在闭幕时成为我们董事会的成员。费格尔先生是一位经验丰富的全球投资者和经营者，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品行业拥有丰富的投资经验。费格尔先生是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一嘉能可公司的高级合伙人。他负责该公司的全球铝业务，领导着一支由120多人组成的全球团队。在这种情况下，费格尔先生建立了广泛的全球网络，范围从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与斯特拉塔合并后退出公司。斯特拉塔对合并后实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，费格尔于2013年创立GMF Capital，作为专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年，费格尔与人共同创立了GMF Real Estate，这是一家主要专注于投资房地产和医疗保健的资产管理公司。自成立以来，GMF Capital和GMF Real Estate已执行了100多笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，费格尔先生曾在瑞银和瑞士信贷第一波士顿的衍生品部门担任交易员，这两个部门分别位于苏黎世、伦敦和纽约。费格尔先生目前受聘于GMF Holding AG，担任总裁和董事会主席。GMF Holding AG是一家总部设在瑞士的投资控股公司，是GMF Capital LLC的最终母公司。费格尔先生已经担任这一职位六年多了。为免生疑问，本公司并不隶属于本公司。费格尔是几家私营公司的董事会成员，其中包括Videri Inc.、Mysky SA和Swiss Properties AG。费格尔拥有圣加伦大学的工商管理硕士学位。我们的董事会相信，费格尔先生丰富的投资和商业经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

迈克尔·S·福克斯。迈克尔·S·福克斯在闭幕时成为我们董事会的成员。福克斯先生作为代表公共、私人和政府客户处理各种法律问题的律师，拥有30年的丰富经验。自2002年以来，福克斯一直在北卡罗来纳州格林斯伯勒的塔格尔·达金斯律师事务所担任律师和董事。福克斯先生还在运输行业拥有20多年的丰富经验和服务，包括自2017年以来，应北卡罗来纳州州长罗伊·库珀的任命，担任北卡罗来纳州运输委员会主席。自2020年以来，福克斯先生一直在北卡罗来纳州铁路公司的董事会任职。自2017年以来，福克斯先生还在皮埃蒙特地区交通管理局董事会任职，自2018年以来，他一直在GoTriangle董事会任职。福克斯先生还曾在北卡罗来纳州-弗吉尼亚州高速铁路契约、格林斯伯勒规划市和北卡罗来纳州战舰航空母舰董事会任职。除了与交通相关的经验外，福克斯还拥有广泛的公民参与历史，包括在救世军和男孩女孩俱乐部的董事会任职。自2007年以来，福克斯先生一直在土地使用和分区、诉讼法律领域被评为“美国最佳律师”。福克斯先生在阿巴拉契亚州立大学获得学士学位，在北卡罗来纳大学法学院获得法学博士学位。我们的董事会相信，福克斯先生的法律背景、运输行业的经验和知识使他成为我们董事会的宝贵成员。

小弗兰克·B·霍尔德小弗兰克·B·霍尔德在闭幕时成为我们董事会的成员。Holding先生拥有丰富的财务和管理经验，并致力于在社区内服务。自2009年以来，Holding先生一直担任第一公民银行及其母公司第一公民银行股份有限公司的首席执行官和董事会主席，第一公民银行是美国最大的家族控股银行之一。霍尔德先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得了理学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了工商管理硕士学位。霍尔德先生目前在北卡罗来纳州BlueCross BlueShield董事会任职，曾任董事会主席。Holding先生也是芒特奥利弗泡菜公司的董事会成员和北卡罗来纳州商会的前主席。本公司董事会相信，Holding先生的金融专业知识和上市公司经验使他成为本公司董事会的宝贵成员。

彼得·B·霍珀。彼得·B·霍珀在闭幕时成为我们董事会的成员。霍珀先生是投资银行和私募股权领域经验丰富的资深人士，拥有20多年的专业经验，为高增长公司提供股权价值创造和资产负债表优化战略方面的建议。霍珀先生在分析和承销高增长领域的投资方面拥有丰富的经验。此外，霍珀先生对资本市场有着深厚的了解，并就如何应对高增长业务的挑战为管理层提供建议。霍珀先生于1986年在利哈伊大学获得金融学学士学位。从1990年到1999年，Hopper先生担任Helcon有线通信新业务开发副总裁总裁，领导一家排名前20的有线电视MSO(多系统运营商)的业务开发工作。由1999年10月至

109

2000年12月，霍珀先生担任杜罗通信公司的首席执行官，杜罗通信公司是美国最大的私营互联网服务提供商/CLEC公司之一。在担任Duro首席执行官期间，霍珀主要负责收购、融资运营和高级领导层招聘，监督完成了近50笔收购。在杜罗之后，霍珀先生于2020年3月至2020年12月期间创立并担任DH Capital LLC的首席执行官。在DH Capital，Hopper先生主要领导企业发起工作，负责DH Capital最大交易的交易执行，并监督该公司投资银行团队的招聘和管理。从2020年4月到2021年8月，霍珀担任波士顿私募股权公司Abry Partners的合伙人，专注于数据中心行业的投资，负责新交易的发起、潜在投资的财务分析以及现有投资的投资组合管理。自2022年2月以来，霍珀先生一直在Digital Bridge Group，Inc.担任董事的DigitalBridge投资管理经理。他主要负责监管Digital Bridge战略资产基金以及Digital Bridge的旗舰增长股权基金DBPI和DBPII正在考虑的投资的交易发起和分析。我们的董事会相信，霍珀先生的金融经验和专业知识以及他在资本市场的经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

格雷格·S·海莫维茨。业务合并结束后，格雷格·S·海莫维茨成为我们董事会的成员。海莫维茨先生是Truust Global主席兼首席执行官，也是Truust Global的投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会主席，也是管理委员会和“蓝海”执行委员会的成员。他也是Purus Marine Holdings LP的董事会主席，该公司是根据Truust的蓝海4Impact战略成立的专注于环境的航运公司。海莫维茨先生是Truust Global的创始人之一，自1997年4月以Truust Capital的身份成立以来，一直担任该公司的管理合伙人。在加入Trusted Global之前，海莫维茨先生是高盛公司的总裁副总裁，他于1992年加入高盛。在此之前的两年里，海莫维茨是世达律师事务所并购业务的律师。海莫维茨先生是蒙特菲奥里医疗中心董事会的前成员，并曾在Riverdale乡村日间学校担任过两届董事会成员。海莫维茨先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位。海莫维茨先生是1985年来自纽约的哈里·S·杜鲁门学者、1987年英国议事录学会学者和2004年总督学术成就奖的获得者。我们的董事会相信，Hymowitz先生的法律背景和商业经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

老托马斯·J·西格雷夫在闭幕时，老托马斯·J·西格雷夫成为我们董事会的成员。老塞格雷夫先生在航空业拥有丰富的经验，并在多家公司的董事会任职。从1985年到1999年，老塞格雷夫先生担任美国涂料技术公司的董事长兼首席执行官。老塞格雷夫先生还在1991年参与了塞格雷夫航空公司的资本形成，并在2000年至2010年担任塞格雷夫航空公司的首席财务官。1995-2000年间，老SeGrave先生担任著名金属制造商卡弗机器厂的董事会主席，该公司专门从事焊接、精密机械加工和机械装配。自2010年以来，老塞格雷夫先生一直担任Advance Contrant，LLC的顾问。本公司董事会相信，老S先生在航空业的丰富经验使他成为本公司董事会的宝贵成员。

老托马斯·J·西格雷夫是小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫的父亲。

董事独立自主

凭借现有股权持有人超过已发行股本股份总投票权50%的综合投票权，我们符合纽约证券交易所美国公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们的董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会。

我们依赖于这三项豁免。因此，我们的董事会不是由大多数独立董事组成，我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要我们有资格成为一家“受控公司”，我们也可能依赖其他豁免。由于我们依赖这些豁免，我们A类普通股的持有者不能获得与遵守纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

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董事及高级人员的弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

关于业务合并的结束，本公司与其每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，本公司在适用法律允许的最大范围内，对因向本公司或应其要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或法律程序相关的某些费用和费用进行惯常的赔偿和垫付。

道德守则

公司通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的flyExclusive Inc.道德准则和利益冲突政策。道德守则和利益冲突政策可在公司网站“治理”标题下查阅，网址为Ir.flyexclusive.com。如果公司对道德守则和利益冲突政策进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对道德守则和利益冲突政策条款的任何豁免，公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会协助董事会监督本公司财务报表的完整性、我们独立审计师的资格和独立性，以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责任命、补偿、保留(包括终止)和监督我们的独立审计师，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还编制美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告。

审计委员会目前由三名董事组成：Michael S.Fox(主席)、Frank B.Holding，Jr.和彼得·B·霍珀。

董事会认定，霍珀有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据一些因素，包括正规教育和经验，对霍珀先生的知识和经验水平进行了定性评估。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求公司的董事和高管以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据本公司所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会和/或提供给本公司的此类报告副本的审查，所有高管、董事和超过10%的实益所有者都遵守了适用的第16(A)条的备案要求。

项目11.高管薪酬

本节讨论我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任高管的另外两名薪酬最高的人员的高管薪酬计划的实质性组成部分。这些继续担任这些职位的高管被称为“被任命的高管”。我们在2023年或2022年没有向董事支付任何薪酬。EGA在2023年或2022年没有向高管或董事支付任何薪酬。

111

在2023财年，LGM的“被点名的执行官员”及其职位如下：

• 托马斯·詹姆斯(“吉姆”)，小塞格雷夫，创始人、董事会主席兼首席执行官(首席执行官)；

·临时首席财务官比利·巴纳德；

·首席运营官迈克尔(“Mike”)吉纳；以及

·布伦特·史密斯，前首席财务官，于2023年9月27日辞职。

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日的年度LGM指定高管的薪酬和2022.


名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	所有其他补偿(美元)	总计 ($)
吉姆·西格雷夫，创始人、董事会主席兼首席执行官	2023 2022	— —	— —	$8,770,917(1) $9,219,645(2)	$8,770,917 $9,219,645
比利·巴纳德，临时首席财务官	2023 2022	$370,000 $360,000	$100,000 —	$ 24,159(3) $ 19,108(4)	$ 494,15 $ 379,10
首席运营官Mike·桂娜	2023 2022	$342,500 $300,000	$ 1,210 —	$ 19,138(5) $ 66,147(6)	$ 362,84 $ 366,14
布伦特·史密斯，前首席财务官(7)	2023	$277,083	$175,000	$ 21,111(8)	$ 473,19

(1)反映了2023年从LGM分配给SeGrave先生的8,500,000美元，以代替他在2023年担任首席执行官的薪金，25,684美元的SeGrave先生子女的学费，220,139美元的LGM在2023年财政年度使用LGM飞机的120.4小时飞行时间的增量成本，以及25,094美元的健康和人寿保险相关福利。

(2)反映了2022年从LGM分配给SeGrave先生的9,037,000美元，以代替他担任首席执行官的薪金，以及由于SeGrave先生在2022年财政年度使用LGM飞机114.2小时的飞行时间，LGM增加了182,645美元的成本。

(3)反映LGM向Barnard先生的401(K)计划缴款13,200美元，以及与健康和人寿保险有关的福利缴款10,959美元。

(4)反映LGM向Barnard先生的401(K)计划缴款11,550美元，以及与健康和人寿保险相关的福利7,558美元。

(5)反映了6,089美元与Guina先生不时担任LGM飞行员服务有关的付款和每日津贴，以及13,049美元的健康和人寿保险相关福利。

(6)反映46,973美元与吉纳先生不时担任长期医疗保险飞行员服务有关的付款和每日津贴，以及19,174美元用于与健康和人寿保险有关的福利。

(7)史密斯先生于2023年9月27日辞职。

(8)反映了应计带薪假期的现金支出21 033美元以及与健康和人寿保险有关的福利78美元。

薪酬汇总表说明

基本工资。

被点名的执行干事领取各自的基本工资，以补偿他们向长期机制提供的服务(2022年和2023年除外，小塞格雷夫先生从长期长期机制那里获得了代替基本工资的分配)。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。

巴纳德、吉纳和史密斯2023年的基本工资分别为37万美元、342,500美元和277,083美元。小西格雷夫先生。从长期筹资机制收到了8 500 000美元的分发。

年度奖励现金奖金。

LGM不时向其指定的高管支付现金奖金，以实现某些客观和/或主观的业绩目标，由小SeGrave Jr.先生酌情决定。

112

长期股权激励。

在2022或2023财年，LGM被任命的高管中没有一人获得任何股票期权或其他激励性股权奖励。

补偿的其他要素

退休计划

被任命的高管有资格参加由LGM维护的401(K)退休储蓄计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2022年，在401(K)计划中，参与者(包括被点名的高管)的缴费由长期薪酬的50%匹配，最高可达雇员薪酬的8%。这些匹配的缴款一般在缴款之日起不归属，并在五年内归属20%，但须继续服务。我们预计，在业务合并完成后，我们任命的高管将继续以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。

员工福利

LGM向其指定的执行官员提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险和肢解保险；以及伤残保险。

飞机使用

LGM的高管将其飞机用于与其业务职责直接相关的航班。LGM还允许一些高管将其飞机用于个人利益。某些执行干事每年被分配一定数量的飞行时数，而其他执行干事则由小塞格雷夫先生酌情决定不时获得飞行时数。给予高管的飞行时数可以由高管及其直系亲属使用。2022年和2023年，S个人使用其飞机给LGM带来的总增量成本分别为182,645美元和220,139美元。LGM根据LGM的可变运营成本确定其飞机个人使用的增量成本，其中包括(I)着陆费、停机坪和停泊费和费用，(Ii)机组人员差旅费，(Iii)每飞行小时的飞机燃料费用和(Iv)杂费。LGM的飞机主要用于商业目的；因此，不随每次使用而变化的固定成本，如飞行员和机组人员的工资、飞机的租赁或购买成本和维护成本，不包括在确定增量成本的公式中。管理人员因使用其准予的飞行时间而产生的应纳税所得额，是根据税务标准行业票价水平计算的。LGM不会向其高管发放奖金，以支付或“清缴”任何因利用飞行时间谋取个人利益而欠下的所得税。某些高级管理人员还可能支付超出分配给他们的飞行时数的额外飞行时间，这是根据支付给LGM的增量成本的每小时折扣费率计算的。行政人员对个人飞行时间的使用也受到某些条件和限制，例如最短通知期、高峰日和最短每日飞行时间。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，没有任何被点名的高管持有未偿还的股权奖励。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

LGM与小SeGrave先生签订了一项高管聘用协议，从2023年4月1日起生效，最初的任期为五年。根据雇用协议，小西格雷夫先生。获得8,500,000美元的年度基本工资，这取决于pubco董事会(“pubco董事会”)的年度审查，以确定是否有理由增加(但不是减少)。小西格雷夫先生。有资格获得最高达基本工资100%的年度现金红利，由Pubco董事会根据适用年度内(I)Pubco董事会在适用年度年初为整个LGM制定的目标和(Ii)为Jr.SeGrave先生制定的目标的实现情况自行决定。由Pubco董事会和小西格雷夫先生同意。在适用年度开始时。小西格雷夫先生。必须受雇于LGM，直至适用年度的12月31日，以赚取该年度的年度奖金，奖金(如果有的话)将不迟于次年3月15日支付。还有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。

如果雇用小塞格雷夫先生。被LGM终止(A)非因死亡、残疾或“原因”(包括LGM不续签雇佣协议)，或(B)由小SeGrave先生终止。出于“充分的理由”(如

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每个这样的术语在雇佣协议中都有定义)，LGM应向小SeGrave先生提供。S先生将享有以下离职福利：(I)继续支付S先生为期24个月的基本工资，(Ii)相当于其终止年度目标奖金的两倍的金额(不低于其基本工资的100%)，(Iii)在小SeGrave先生的情况下，及时根据COBRA选择继续支付医疗保险，为小SeGrave先生继续支付该等继续保险的保费提供全额补贴。和他的合格受抚养人，直至(X)薪金延续期结束和(Y)小塞格雷夫先生的日期(以较早者为准)。有资格获得另一雇主计划下的团体健康保险，以及(Iv)根据LGM适用的员工福利计划、计划和安排可能提供的其他或额外福利(如有)。所有离职津贴均由小西格雷夫先生支付。及时签订而不是撤销以LGM及其关联公司为受益人的分离和释放索赔协议。协议中对“充分理由”的定义是：本公司对本协议的任何重大违反、本公司对小SeGrave Jr.S先生的职责、责任或授权的任何重大削减、将本公司的主要营业地点迁移至小SeGrave先生所在的地点。报告距离前一地点超过25英里，或S先生的年度基本工资大幅下降，除非公司所有高管和/或执行管理团队成员的年度基本工资和/或总薪酬的降幅相等或更大。

LGM与吉纳先生签订了一项高管聘用协议，从2023年4月21日起生效，最初的任期为两年。根据雇佣协议，Guina先生的年基本工资为360,000美元，LGM首席执行官将对此进行年度审查，以确定是否有理由加薪。Guina先生有资格获得最高达其基本工资50%的年度现金红利，由LGM首席执行官根据适用年度内(I)LGM首席执行官于年初为整个LGM制定的目标及(Ii)Guina先生于适用年度开始时商定的目标的实现情况自行厘定。吉纳先生必须受雇于LGM直至适用年度的12月31日，才能获得该年度的年度奖金，奖金(如果有的话)将不迟于次年3月15日支付。吉纳先生还有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。此外，吉纳先生的雇佣协议要求他遵守有关发明转让和使用LGM机密信息的习惯规定。

如果吉纳先生的雇佣被终止(A)非因死亡、残疾或“原因”(包括吉纳先生不续签雇佣协议)，或(B)吉纳先生因“充分理由”(如雇佣协议中定义的每一项)而被终止，则吉纳先生应向吉纳先生提供下列离职福利：(1)继续支付吉纳先生一个月的基本工资；(2)如果吉纳先生根据COBRA及时选择继续承保医疗保险，吉纳先生及其合格受抚养人的此类续保保费得到全额补贴，直至(X)薪金续期结束之日和(Y)吉纳先生根据另一雇主的计划有资格享受团体健康保险之日，以及(Iii)根据LGM适用的雇员福利计划、方案和安排可能提供的其他或额外福利(如有)。所有离职福利均须由Guina先生及时签订并不撤销以LGM及其关联公司为受益人的分居和解除索赔协议。吉纳先生的协议中对“充分理由”的定义与小塞格雷夫先生的S协议中的定义相同。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了在完成业务合并后，截至2024年3月31日我们A类普通股的受益所有权信息：

·我们所知的每一位持有超过5%的流通股的实益拥有人

普通股；

·我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。目前，B类普通股的所有股票都可以一对一的方式转换为A类普通股。

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下表中的所有权百分比是根据(I)17,892,021股A类普通股流通股、(Ii)59,930,000股B类普通股流通股、(Iii)59,930,000股流通股普通股、(Iv)2,521,569股流通权证和(V)4,333,333,333股流通权证计算得出的，每种情况截至2024年3月31日。如下文脚注(2)所述，为厘定每名持有人实益拥有A类普通股的百分比，本表假设所有股东大会普通股、公开上市认股权证及私募认股权证均为A类普通股的一股行使或交换，且该等股份被视为已发行及已发行，并计入所有持有人的分母内(以避免对持有人的持股百分比作出歪曲及可能有误导性的表述)。小塞格雷夫实益拥有的A类普通股。受股东协议的条款及条件所规限，禁售期为一年。由EG保荐人有限责任公司(代表前创始人股票)实益拥有的5,625,000股A类普通股受三年禁售期的限制，受与EG收购公司首次公开募股相关的书面协议条款的限制。

下表中5%的股东、高管和董事各自拥有的股份数量是基于本公司截至2024年3月31日的信息。目前尚无任何已知的安排可能会在日后导致本公司控制权的变更。


	普通股实益拥有的公司(1) (2)			B类实益拥有的普通股			综合投票权
实益拥有人姓名或名称及地址	数	%		数	%
行政人员及董事(3)
吉姆·塞格雷夫(4)	59,930,000	70.8	%	59,930,000	100	%	70.8	%
Mike贵娜	—	0.0		—	—		—	%
比利·巴纳德	—	0.0		—	—		—	%
加里·费格尔	—	0.0		—	—
格雷格·海莫维茨(5)	18,285,045	21.6	%	—	—		21.6	%
Mike福克斯	—	0.0		—	—		—	%
彼得·霍珀	—	0.0		—	—		—	%
小弗兰克·霍尔德	—	0.0		—	—		—	%
汤姆·西格雷夫	—	0.0		—	—		—	%
全体行政人员及董事为一组 (9人)(6)	78,215,045	92.4	%	59,930,000	100	%	92.4	%
A类公地主要持有人
Eg赞助商有限责任公司(6)	9,958,333	11.8	%	—	—		11.8	%
EnTrust Emerald（开曼）LP (7)	5,517,808	6.5	%	—	—		6.5	%
ETG Omni LLC(8)	2,808,904	3.3	%	—	—		3.3	%
EnTrust Magnolia Partners LP (9)	1,123,562	1.3	%	—	—		1.3	%

（1）包括 6,854,902行使后可发行的A类普通股股份 2,521,569未发行的公开交易证和 4,333,333私募股权认购证，就好像该认购证是在 2024年3月31日.

(2)为厘定每名持有人实益拥有A类普通股的百分比，本表假设所有普通股、公开买卖认股权证及私募认股权证均为A类普通股的一股行使或交换，且该等股份被视为已发行及已发行，并计入所有持有人的分母内(以避免对持有人的股份拥有量百分比作出扭曲及可能误导的陈述)。

(3)除另有说明外，所列各董事及高级管理人员(Gregg Hymowitz除外)的营业地址为c/o flyExclusive，Inc.，Jetport Road，Kinston，NC 28504；Gregg Hymowitz的营业地址为c/o Truust Global，375 Park Avenue，24 Floth，New York，NY 10152。

(4)A类普通股由59,930,000股LGM普通股组成，可在A类普通股一对一的基础上进行交换。在这些LGM通用单位中，(I)57,530,000个LGM通用单位由小塞格雷夫直接持有。和(2)600,000个LGM共同单位是通过根据《统一移交未成年人法》为其四个子女设立的四个托管账户持有的，报告人是该账户的监护人(统称为

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“信托”)。此外，小塞格雷夫。实益拥有总计59,930,000股B类普通股，其中包括与小SeGrave相同的所有权金额。和信托基金作为LGM共同单位。从2024年12月27日起，小塞格雷夫可以赎回或交换一个LGM普通股换取一股A类普通股，或在某些情况下，根据A类普通股的价值进行现金支付。在任何该等赎回或兑换时，将没收等值数量的B类普通股股份给公司。A类普通股每股一票，B类普通股每股一票，没有经济权利。

(5)代表保荐人、Trust Emerald(Cayman)LP及ETG Omni LLC实益拥有的股份。见下文脚注(6)、(7)和(8)。

(6)Truust Global Management GP LLC是保荐人的管理成员，因此对保荐人持有的A类普通股拥有投票权和投资酌处权，并可被视为共享保荐人直接持有的A类普通股的受益所有权(与Truust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和我们的保荐人一起)。我们的董事之一格雷格·海莫维茨是GH Onshore GP LLC的唯一和管理成员，GH Onshore GP LLC是Truust Global Management GP LLC的管理成员，因此，可能被视为共享保荐人直接持有的普通股的实益所有权。Truust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和Gregg Hymowitz均否认对此类证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。GMF Capital的一家附属公司在赞助商中拥有约50%的会员权益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。

(7)Gregg Hymowitz担任Truust Global的创办人兼行政总裁，而Truust Global的一间联属公司亦为Truust Emerald(Cayman)LP的普通合伙人，并可被视为Truust Emerald(Cayman)LP所持该等股份的实益拥有人。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。

(8)Gregg Hymowitz担任Truust Global的创始人兼首席执行官，该公司的关联公司是ETG Omni LLC的普通合伙人，并可被视为ETG Omni LLC持有的该等股份的实益拥有人。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。

(9)在这些股份中，FE Manager LLC(并非本公司的联属公司)拥有独家投票权及处置权。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

EGA的关联方交易

方正股份

2021年1月29日，我们向保荐人发行了总计5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。2021年3月，EGA实施了股票股息，导致EGA B类普通股已发行股票总数从5,750,000股增加到7,187,500股。2021年5月25日，保荐人无偿交出了总计718,750股EGA B类普通股，这些股票被注销，导致保荐人持有的已发行EGA B类普通股总数为6,468,750股。2021年7月，由于承销商没有行使超额配售，843,750股方正股份被没收，导致EGA B类已发行普通股总数减少至5,625,000股，使方正股份总数占EGA已发行普通股总数的20%。2023年5月19日，EGA的股东批准了一项提案，修改EGA的组织文件，将EGA完成初始业务合并的截止日期延长至五次，最初从2023年5月28日至2023年8月28日，之后从2023年8月28日至2023年12月28日(或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)再延长一个月。在EGA组织文件的修订获得批准后，保荐人选择将5,625,000股方正股票中的5,624,000股转换为转换后的股票，使保荐人持有的方正股票和转换后的股票总数占EGA已发行普通股总数的57%。方正股份(包括转换后可发行的EGA A类普通股)和转换后的股份，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

私募认股权证

我们的保荐人在IPO结束的同时，以每份认股权证1.5美元的价格购买了总计4,333,333份私募认股权证。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值6500,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后三年，除非：(A)转让予吾等高级职员或董事、吾等任何高级职员或董事的任何联营公司或任何联属公司、吾等保荐人的任何成员或吾等的任何联营公司。

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(B)就个人而言，向其直系亲属或受益人是其直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的信托赠与；(C)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配法；(D)就个人而言，根据符合条件的家庭关系令；(E)与完成初始业务合并相关的非公开出售或转让，价格不高于最初购买股份或认股权证的价格；(F)如果在完成初始业务合并之前我们进行清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在我们完成最初的业务合并后，有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束，以及吾等保荐人就该等证券订立的相同协议(包括有关投票、信托账户及清算分派的规定)，且只要该等证券由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回该等证券。

根据函件协议，吾等将向吾等保荐人提供优先要约权，倘吾等建议于交易结束或之前，透过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使股本证券的证券(上述营运资金贷款的认股权证除外)或向该等业务组合中的任何卖方发行认股权证以筹集额外资本。

关联方贷款

我们的赞助商同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。本公司于2021年6月30日全额兑付本票。2022年6月14日，发起人同意根据一张新的期票(“2022年6月期票”)借给公司400,000美元。2022年10月6日，保荐人同意根据一张新的期票(“2022年10月期票”)借给公司420,000美元。2022年12月14日，发起人同意根据一张新的期票(“2022年12月期票”)借给公司33万美元。2023年3月2日，保荐人同意根据新的期票(“2023年3月期票”)借给本公司250,000美元。2023年5月8日，发起人同意根据一张新的本票(连同2022年6月的本票、2022年10月的本票、2022年12月的本票和2023年3月的本票)向公司提供250,000美元的贷款。本期票为无息票据，于下列日期中较早者支付：(I)2023年11月28日及(Ii)本公司完成初步业务合并之日。

2023年6月1日，公司向保荐人发行了本金为240,000美元的无担保本票(“2023年6月本票”)，用于一般企业用途。2023年6月的期票不计息，应于(I)2023年11月28日或(Ii)公司完成初始业务合并之日(以较早者为准)全额支付。2023年6月1日，公司向保荐人发行了本金为16万美元的6月延期本票。6月延期期票不计息，应于公司完成初始业务合并之日全额支付。2023年7月3日，公司向保荐人发行了本金为16万美元的7月份延期本票。7月延期期票不计息，应于(I)2023年11月28日和(Ii)公司完成初始业务合并之日(以较早者为准)全额支付。2023年8月3日，公司向保荐人发行了本金为27万美元的8月份延期本票，其中11万美元用于一般企业用途。8月延期期票不计息，应于(I)2023年11月28日及(Ii)本公司完成初步业务合并之日(以较早者为准)全额支付。2023年9月1日，公司向保荐人发行了本金为170,000美元的无担保本票(“2023年9月本票”)，用于一般企业用途。2023年9月1日，公司向保荐人发行本金为160,000美元的9月延期本票。2023年10月2日，公司向保荐人发行了本金为75,000美元的无担保本票(“2023年10月本票”)，用于一般企业用途。2023年10月2日，公司向保荐人发行了本金为160,000美元的10月延期本票。2023年9月本票、9月延期本票和10月延期本票不产生利息，应于(I)2023年11月28日和(Ii)本公司完成初始业务合并的日期(以较早者为准)全额支付。本公司于2023年10月27日发行无担保本票(以下简称2023年11月本票)，并与本票、2023年6月本票、6月延期本票、7月延期本票、8月延期本票、2023年9月到期、9月延期本票、2023年10月

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本票本金为80,000美元)，本金为80,000美元。2023年10月27日，公司向保荐人发行了本金为16万美元的11月延期本票。2023年11月的期票和11月的延期期票不产生利息，应于(I)2023年12月28日和(Ii)本公司完成初始业务合并的日期(以较早者为准)全额支付。

2023年12月27日，为完成企业合并交易并为公司本票再融资，公司向保荐人发行了本金为3,946,935美元的无担保本票(“2023年12月本票”)。2023年12月的期票利息为8%，需要从2024年4月至2024年12月每月支付26,313美元的利息。2023年12月本票于2024年12月31日全额兑付。

截至本报告之日，2023年12月期票项下尚有3 946 935美元未偿还。

2023年8月25日，本公司与保荐人对一项现有贷款安排进行了修订，根据该协议，保荐人此前同意借给本公司最多1,000,000美元，为本公司与延长本公司存续有关的持续开支提供资金。根据修正案，发起人同意(I)将贷款安排的总额增加500,000美元，从1,000,000美元增加到1,500,000美元，以及(Ii)将发起人根据贷款安排作出的承诺的到期日延长一个月，至2023年10月28日。于2023年9月28日，本公司与保荐人订立协议，进一步延长保荐人在贷款安排下的承诺至(I)2023年11月28日及(Ii)本公司完成初步业务合并之日(以较早者为准)。

舰桥笔记

关于股权购买协议的签立，于2022年10月17日，LGM与一名投资者订立高级附属可换股票据，并就其中若干有限条文订立EGA，据此LGM借入本金总额50,000,000美元，年利率为10%，于交易完成时以实物形式支付本公司额外股份。2022年10月28日，LGM还与桥梁票据贷款人按相同条款签订了本金总额为35,000,000美元的递增修正案，使桥梁票据的本金总额达到85,000,000美元。

与收盘同时，桥梁票据自动转换为A类普通股，其数量等于(A)LGM根据桥梁票据欠下的总金额(包括应计PIK利息)除以(B)$10.00(在某些情况下可能会进行调整，如桥梁票据所述)的商数。除非获得过桥票据贷款人的同意，否则过桥票据的收益将主要用于购买额外的飞机和支付与此相关的费用。

应收税金协议

收盘时，吾等、LGM、现有股权持有人及TRA持有人代表订立应收税项协议。根据应收税金协议，PUBCO通常需要向现有股权持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85%(如果有的话)，这些节余是基于或关于净收入或利润以及税务集团(即本公司和适用的合并、单一或合并子公司(定义见应收税款协议))实现或被视为实现的某些税务属性而产生的，包括：

•根据股权购买协议的条款，由LGM回购LGM Common Units产生的税基调整(包括因吾等根据应收税款协议支付的某些款项而产生的任何此类调整)；

•根据经营协议的条款，吾等从现有股东手中收购的LGM通用单位的应税交换所产生的税基调整(包括吾等根据应收税款协议支付的某些款项所产生的任何此等调整)；以及

•根据应收税款协议作出的若干付款的部分税务减免。

根据应收税项协议，税务组一般将被视为在“有无”的基础上通过使用税务属性实现税收优惠，从而通常将税务属性视为最后使用的项目，但有几个例外情况。应收税款协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸(与咨询公司协商确定的主题付款金额，并受

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TRA持有人代表的审查和同意)。美国国税局或另一税务机关可以对关于税收属性或其使用的立场的全部或任何部分，以及我们采取的其他税收立场提出质疑，法院可以承受这种挑战。倘若税务集团最初申索或使用的任何税务性质遭拒，现有股东将无须向吾等偿还先前根据应收税项协议支付的任何超额款项，例如因税务机关审核而作出的调整。相反，向该现有股权持有人支付的任何超额款项将在确定该等超额款项后，用来抵销及扣减吾等根据应收税项协议须向适用的现有股权持有人支付的任何未来现金付款(如有)。然而，对税务集团最初申索或使用的任何税务属性的质疑，可能在最初支付该等款项后若干年内不会出现，即使在较早前提出质疑，该等超额现金支付可能会大于根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额。因此，未来可能不会有现金支付可用于支付该等超额款项，而根据应收税款协议，吾等可能被要求支付超过税务集团在税务属性方面的实际节省的款项。

应收税金协议将以下每个事件定义为提前终止事件：

(I)吾等行使应收税款协议项下的提早终止权利，

(Ii)本公司或LGM的控制权发生某些变动(如经营协议所述)，

(Iii)在某些情况下，吾等未能在最终付款日期前支付根据应收税项协议规定须支付的款项，而在该最终付款日期后30天内仍未付款，除非适用某些与流动资金有关或与限制性契约有关的例外情况，或

(Iv)吾等严重违反(或被视为重大违反)除上述第(Iii)条所述以外的应收税款协议项下的任何重大责任，除非若干与流动资金有关或与限制性契诺有关的例外情况适用。

在提前终止事件时，我们在应收税金协议下的义务将加快(除非在某些有限的情况下，如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)条的情况下选择这样做)，我们将被要求向所有现有股权持有人支付一笔现金，相当于根据应收税金协议否则将支付的所有预测未来付款的现值。这笔一次性付款将基于某些假设，包括与税务集团未来有足够的未来应纳税所得额以充分利用某些特定时间段的税务属性以及所有尚未交换为A类普通股或现金的LGM通用单位被视为交换为现金有关的假设。一次过支付可能是重大的，并可能大大超过税务集团在支付该等款项后实现的任何实际税收优惠。

因此，在某些情况下，(I)吾等可能被要求根据应收税款协议支付大于或少于税务集团在税务属性方面实际节省的税款，及(Ii)吾等可能被要求在税务属性(包括发生任何提前终止事件)的税务优惠实际实现前数年支付款项(如有，且可能永远不会真正实现所支付的利益)。

股东协议

于收盘时，现有股东、保荐人及吾等订立股东协议。根据股东协议，除其他事项外，现有股东及吾等保荐人将同意表决彼等各自持有并可根据股东协议的规定于董事选举中表决的本公司证券。

我们的董事会由七名董事组成。本公司的股权持有人有权按以下方式提名董事：发起人及其许可受让人有权提名保荐人及其所持多数股份的许可受让人，而本公司董事会和现有股权持有人及其获准受让人将任命并投票选举本公司董事会的两名成员，最初根据股东协议指定为Gregg S.Hymowitz和Gary Fegel，之后由发起人及其获准受让人指定为其所持股份的多数。

各现有股权持有人亦同意于完成交易后，现有股权持有人于业务合并中收取的普通股股份及现有股权持有人拥有的若干其他股份(“禁售股”)有一年的禁售期。然而，在禁售期届满前，任何现有股权持有人均可透过以下方式转让禁售股：(I)与贷款人进行善意交易并以书面方式向本公司董事会披露的每名个别现有股权持有人最多25%的禁售股质押；或(Ii)经本公司董事会或正式股东批准的清算、合并、换股、重组或要约收购。

119

授权委员会或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在成交日期后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

股东协议还包含某些条款，旨在在交易完成后，为了遵守纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的某些规则，保持我们作为“受控公司”的资格。

A&R登记权协议

于收盘时，吾等与出售股东订立A&R登记权协议。出售股东包括现有股东和新股东。A&R登记权协议涵盖在成交时向出售股东发行的A类普通股，以及可在行使私募认股权证和LGM普通股时发行的A类普通股，并要求我们登记该等证券以供转售。根据A&R登记权协议，现有持有人或新持有人至少持有当时尚未发行数量的可登记证券的多数权益的现有持有人或新持有人将有权(其中包括)根据证券法要求登记其全部或部分A类普通股。在任何情况下，吾等均无责任就该等持有人所持有的任何或所有可登记证券，根据现有持有人的要求登记进行超过三次登记，或根据新持有人的要求登记进行超过五次登记。此外，现有持有人和新持有人将有权对业务合并后提交的某些登记声明享有“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用。

LGM的关联方交易

以下是自2023年1月1日以来LGM曾经或现在参与的每项交易或一系列类似交易的摘要，其中：

•涉案金额超过12万元；及

•我们的任何董事、董事提名人或执行官员、任何持有我们5%股本的人或他们的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

与相关实体的交易

•LGMV是一家所有权结构与业务合并前LGM的所有权结构相同的实体。小塞格雷夫，以个人身份拥有LGMV和LGM 96%的股份，以及Seggrave Jr.，作为信托的托管人，总共拥有LGMV和LGM 4%的股份。Carolina Air Center，LLC、Crystal Coast Aviation，LLC和Kamar Jet Center，LLC是LGMV的全资子公司和燃料销售商。2023年，LGM从LGMV的子公司购买了总计2，027，000美元的燃油，平均成本为每加仑3.58美元。

•根据双方2021年1月1日的租约，LGM从LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁了其总部和两个机库(1号机库和2号机库)。2023年，LGM根据这份租约向Kinston Jet Center，LLC支付了72万美元，截至2023年1月1日，剩余租金为830万美元。

•根据双方2023年2月23日的租赁协议，LGM从LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁了一个飞机机库(3号机库)。2023年，LGM根据这份租约向Kinston Jet Center，LLC支付了20.5万美元，截至2024年1月1日，剩余租金为1320万美元。

•根据双方2022年5月1日的租赁协议，LGM从LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁了一个飞机机库(4号机库)。2023年，LGM根据这份租约向Kinston Jet Center，LLC支付了54万美元，截至2024年1月1日，剩余租金为1930万美元。

•根据双方2018年9月1日的租约，LGM从LGMV的全资子公司Kinston Jet House，LLC租赁了一套房子。2023年，LGM根据这份租约向Kinston Jet House，LLC支付了3万美元，截至2024年1月1日，剩余租金为0美元。

•LGM从Juliette Lima Bravo，LLC租赁了一架飞机，劳拉·哈维·鲍尔(Thomas SeGrave，Jr.，S的母亲)拥有约33%的股份。2023年，LGM根据本租约向Juliette Lima Bravo，LLC支付了44.13万美元，截至2024年1月1日，剩余租金为3.5万美元。

120

•LGM Auto，LLC是LGMV的全资子公司，向flyExclusive租赁多辆汽车。2023年，flyExclusive根据此类租赁向LGM Auto，LLC支付了总计173,838美元。

•董事FlyExclusive，Inc.的合伙人彼得·霍珀拥有DH Aviation，LLC 50%的已发行股权，该实体在2023年9月25日之前拥有租赁给FlyExclusive的飞机N401JS 50%的权益。在2023年，flyExclusive公司向DH Aviation，LLC支付的飞机租赁总金额为199,375美元(霍珀先生选择以飞行小时积分的形式获得这笔款项)。Hopper先生还与flyExclusive签订了附函，同意执行上述飞机租赁。根据这样的附函，霍珀在2023年获得了总计5.5万美元的飞行小时积分。2023年9月25日，LGM以1，65万美元的价格从霍珀手中回购了50%的股份。

•董事FlyExclusive，Inc.的合伙人彼得·霍珀拥有向FlyExclusive租赁飞机的实体PHBL，LLC 50%的已发行股权。2023年，flyExclusive向PHBL，LLC支付的租金总额为414,996美元。原租期于2023年5月31日到期，并按季度继续，直至任何一方在至少90天的通知下终止。

•该公司是一张日期为2021年1月29日、由Sea Jay有限责任公司与一家金融机构之间的定期票据的担保人，该票据的初始本金余额为11,900,000美元。SEA Jay，LLC由LGMV全资拥有。

•该公司是Kinston Jet Center LLC和一家金融机构之间日期分别为2022年2月25日和2023年11月17日的两张定期票据的担保人，初始本金余额分别为5,280,000美元和1,800,000美元。

•2023年9月28日，flyExclusive向LGMV的全资子公司Crystal Coast Trading，LLC出售了5架教练机，总购买价为2,481,840美元。FlyExclusive从金斯顿喷气中心有限责任公司和水晶海岸培训有限责任公司租用飞机，按小时计算。2023年，FlyExclusive向这些实体支付了总计6.7万美元的飞机使用费

2023年12月高级担保票据

2023年12月，公司签订了一份高级担保票据，涉及本金总额为1,590万美元的借款。票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将在截止日期起一年到期，届时将到期全额本金以及任何应计未付利息。截至2023年12月31日，与优先担保票据相关的未摊销债务发行成本为90万美元。我们的董事会成员格雷格·S·海莫维茨是信托全球公司的创始人兼首席执行官，信托全球公司是票据持有人的关联公司，可能被视为公司约21.6%的已发行A类普通股的实益所有者。Truust Global和Hymowitz先生均否认对此类证券的实益所有权，除非该公司或他在其中有金钱利益。

2024年1月高级担保票据

2024年1月，公司签署了一份额外的高级担保票据，涉及本金总额高达约2580万美元的借款，其中高达2500万美元用于为购买或再融资与公司的部分所有权计划有关的飞机提供资金。我们的董事会成员格雷格·S·海莫维茨是信托全球公司的创始人兼首席执行官，信托全球公司是票据持有人的关联公司，可能被视为公司约21.6%的已发行A类普通股的实益所有者。Truust Global和Hymowitz先生均否认对此类证券的实益所有权，除非该公司或他在其中有金钱利益。根据我们内部政策的要求，这笔交易得到了我们的审计委员会的批准，该委员会由独立的公正董事组成，也得到了我们的董事会会议的批准，只有公正董事才能投票。有关这项交易的更多信息，请参阅本报告财务报表附注24“后续事件”。

2024年3月不可转换可赎回优先股

于2024年3月4日，本公司与开曼群岛有限合伙企业Truust Emerald(Cayman)LP(“优先买方”)订立证券购买协议(“股份购买协议”)，据此，本公司同意向优先买方发行及出售25,000股A系列不可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，购买价为每股1,000美元及一份认股权证(“2024年3月认股权证”)，以购买本公司A类普通股股份。这笔交易于2024年3月4日完成，为公司提供了约2500万美元的资本。公司董事会成员格雷格·S·海莫维茨是创始人，他是由买方的一家附属公司指定担任该职位的

121

及信托全球合伙有限公司(“信托全球”)的行政总裁，该公司为优先购买者的联营公司，并可被视为公司约21.6%已发行普通股的实益拥有人。Truust Global和Hymowitz先生均否认对此类证券的实益所有权，除非该公司或他在其中有金钱利益。加里·费格尔也是公司董事会成员，他是由优先购买者的一家关联公司任命的。根据公司内部政策的要求，本次交易得到了由独立的无利害关系董事组成的公司董事会审计委员会的批准，也得到了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事才有投票权(不包括Hymowitz先生和Fegel先生)。有关这项交易的更多信息，请参阅本报告财务报表附注24“后续事件”。

关联人交易政策

我们已经通过了一项书面的关联人交易政策，该政策将为关联人交易的审查和批准制定以下政策和程序。“关连人士交易”是指吾等或吾等任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

•任何身为本公司行政人员或董事的人士；

•任何据我们所知拥有超过5%有表决权股份的实益拥有人；

•前述人员的直系亲属，即子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳，

•持有超过5%有表决权股份的董事的妹夫、高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人(租户或雇员除外)、持有超过5%有表决权股份的高管或实益拥有人；以及

•任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。

我们也有政策和程序，旨在最大限度地减少我们可能与我们的关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。

项目14.首席会计师费用和服务

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对本公司的独立注册会计师事务所Elliott Davis，LLC提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。

审计委员会已认定，Elliott Davis，LLC提供的非审计服务符合在其担任我们的独立审计师期间保持主要会计师的独立性。

122

支付给独立注册会计师事务所的费用

Elliott Davis，PLLC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的专业服务的总费用如下：


	2023		2022
审计费	$	1,500,000	$	1,325,000
税费	$	500,000	$	315,000
总费用	$	2,000,000	$	1,640,000

123

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

证物编号：

描述

随函存档

表格

展品

提交日期

2.1*

LGM Enterprise LLC、EGA Acquisition Corp.、EG保荐人LLC、现有股东代表及附件A所列现有股东之间于二零二二年十月十七日订立的股权购买协议。

8-K

2.1

10/18/2022

2.2

于2023年4月21日由LGM企业、有限责任公司、EG Acquisition Corp.及列于股权购买协议附件A的LGM现有股权持有人之间订立的股权购买协议第1号修订。

8-K

2.1

4/21/2023

3.1

第二次修订和重新修订的《EG收购公司注册证书》。

8-K

3.1

1/3/2024

3.2

FlyExclusive，Inc.的附则。

8-K

3.2

1/3/2024

3.2

A系列不可转换可赎回优先股指定证书，于2024年3月4日提交给特拉华州国务卿。

8-K

3.1

3/7/2024

4.1

作为认股权证代理的EG Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company于2021年5月25日签署的认股权证协议。

8-K

4.1

6/1/2021

4.2

2024年3月4日签发的授权书表格。

8-K

4.1

3/7/2024

4.3

股本说明。

10.1

股东协议，日期为2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、Thomas James SeGrave，Jr.、其中列出的现有股东以及EG保荐人LLC签署。

8-K

10.1

1/3/2024

10.2

修订和重新签署的注册权协议，日期为2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、EG赞助商LLC、Truust Emerald(Cayman)LP、ETG FE LLC、ETG Omni LLC、Truust Magnolia Partners LP和其他各方签署

8-K

10.2

1/3/2024

10.3

应收税款协议，日期为2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、LGM Enterprises，LLC、作为TRA持有人代表的小Thomas James SeGrave，Jr.和其中指定的TRA持有人签署。

8-K

10.3

1/3/2024

10.4

修订和重新签署了有限责任公司经营协议。

8-K

10.4

1/3/2024

10.5*

高级附属可转换票据，日期为2022年10月17日，由LGM Enterprises，LLC作为借款人，EnTrust Emerald(Cayman)LP作为初始票据持有人，不时与任何票据持有人和EG Acquisition Corp.

8-K

10.5

10/18/2022

10.6*

高级担保票据，日期为2023年12月1日，由LGM Enterprises LLC、FlyExclusive Jet Share，LLC、ETG FE LLC、Kroll Agency Services Limited(行政代理)和Kroll Trust Services Limited(抵押品代理)发行。

8-K

10.6

1/3/2024

10.7†

董事与军官赔付协议书格式。

8-K

10.7

1/3/2024

124

10.8†

LGM企业有限责任公司和小托马斯·詹姆斯·西格雷夫之间的高管聘用协议，2023年4月1日生效。

8-K

10.8

1/3/2024

10.9†

LGM Enterprise LLC和Michael Guina之间的高管聘用协议，2023年4月21日生效。

8-K

10.9

1/3/2024

10.10†

FlyExclusive Inc.2023年股权激励计划。

10.10

1/3/2024

10.11†

FlyExclusive Inc.员工股票购买计划。

10.11

1/3/2024

10.12

Exclusive Jets，LLC作为借款人，北方信托公司作为贷款人之间的主票据，日期为2023年3月15日。

10.12

1/3/2024

10.13

转租协议，日期为2021年1月1日，由Kinston Jet Center，LLC和Exclusive Jets，LLC之间签订。

10.13

1/3/2024

10.14

注册人、EG保荐人有限责任公司以及注册人每位高管和董事之间的书面协议格式(通过参考注册人对其于2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书的修正案而合并)。

S-1/A

10.1

5/11/2021

10.15

不赎回协议格式，日期为2023年12月26日，由本公司、LGM、SeGrave先生及一名独立第三方投资者签署。

8-K

10.1

12/27/2023

10.16*

本公司与各持有人之间于2023年12月26日签订的权证交换协议格式。

8-K

10.2

12/27/2023

10.17*

优先担保票据，日期为2024年1月26日，由FlyExclusive Jet Share，LLC，flyExclusive，Inc.，LGM Enterprises，LLC，ETG FE LLC作为初始票据持有人，任何票据持有人不时作为其一方，Kroll Agency Services，Limited作为行政代理，Kroll Trust Services，Limited作为抵押品代理

8-K

10.1

2/01/2024

10.18

安全协议，日期为2024年1月26日，由FlyExclusive Jet Share，LLC作为抵押品代理，以Kroll Trust Services，Limited为受益人。

8-K

10.2

2/01/2024

10.19

证券购买协议，日期为2024年3月4日，由flyExclusive，Inc.和其中指定的买方签署。

8-K

10.1

3/7/2024

16.1

Marcum LLP致美国证券交易委员会的信，日期为2024年1月3日。

8-K

16.1

1/3/2024

21.1

子公司名单。

8-K

21.1

01/03/2024

31.1

根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

31.2

根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。

32.1

根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席执行官、总裁和首席财务官进行认证。

FlyExclusive薪酬追回政策。

125


101	截至2024年4月30日提交的flyExclusive，Inc.截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表，格式为Inline XBRL：一)合并资产负债表二)合并业务表和全面收益表(亏损) 三)股东权益(亏损)/成员权益(亏损)和临时权益合并报表四)现金流量表合并报表	X
104	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

__________________________

*根据S-K法规第601(A)(5)项或第601(B)(10)(Iv)项(视情况适用)，本展览的某些信息、附表和展品已被遗漏。登记人同意应美国证券交易委员会的要求，向其提供所有遗漏的证物和时间表的补充副本

†指的是管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要

没有。

126

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


日期：2024年4月30日

	FLYEXCLUSIVE，Inc.

	发信人：	小托马斯·詹姆斯·西格雷夫
	姓名：	小托马斯·詹姆斯·西格雷夫
	标题：	首席执行官兼董事长

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

小托马斯·詹姆斯·西格雷夫

首席执行官兼董事长

2024年4月30日

小托马斯·詹姆斯·西格雷夫

(首席行政主任)

/S/比利·巴纳德

临时首席财务官

2024年4月30日

比利·巴纳德

(首席财务官和首席会计官)

董事

加里·费格尔

董事

格雷格·S·海莫维茨

/S/迈克尔·S·福克斯

董事

2024年4月30日

迈克尔·S·福克斯

/S/彼得·B·霍珀

董事

2024年4月30日

彼得·B·霍珀

/S/Frank B.Holding，Jr.

董事

2024年4月30日

小弗兰克·B·霍尔德

/S/托马斯·J·西格雷夫，老

董事

2024年4月30日

老托马斯·J·西格雷夫

127