Neurocrine 生物科学公司
2020 年股权激励计划
期权授予通知
Neurocrine Biosciences, Inc.（“公司”）已授予您（“参与者”）根据Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股权激励计划（“计划”）购买下述普通股数量（“期权”）的期权。该期权受本期权授予通知（“授予通知”）、期权协议（“协议”）和计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均可通过登录您的E*TRADE账户获得，并全部纳入此处。本拨款通知中未明确定义但在协议或计划中定义的大写术语将具有协议或计划中规定的含义（如适用）。
参与者：
拨款日期：
归属开始日期：
普通股数量：
行使价（每股）：
总行使价：
到期日期：
授予类型：您已获得激励性股票期权。但是，根据100,000美元规则（如下所述），该期权（或其某些部分）可能被视为非法定股票期权。请登录您的E*TRADE账户，查看您的补助金的确切细节。
归属时间表：根据协议第 2 节，期权将按以下方式归属： [________].
练习时间表：与归属时间表相同
参与者致谢：通过您的E*TRADE账户以电子方式接受期权，即表示您理解并同意：
•该期权受本授予通知、协议和计划的约束，所有这些都构成本文档的一部分。除非计划中另有规定，否则除非您和公司正式授权的官员签署书面形式，否则不得修改、修改或修订本拨款通知和协议。
•如果该期权是激励性股票期权，则该期权（加上授予您的其他未偿还的激励性股票期权）在任何日历年中都不能首次行使价值超过100,000美元（以行使价衡量）。任何超过100,000美元的超额部分均为非法定股票期权。就本拨款通知而言，该规则被称为 “100,000美元规则”。
•本拨款通知、协议、计划和招股说明书的副本可通过您的E*TRADE账户获得，您可以查看和打印。您同意通过电子方式接收本拨款通知、协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
•您已阅读并熟悉本拨款通知、协议、计划和招股说明书的条款。如果本拨款通知、协议或招股说明书中的条款与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
•截至授予之日，本授予通知、协议和本计划阐述了您与公司之间关于期权的全部谅解，并取代了先前有关期权的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但任何书面雇佣书、录取通知书、遣散费或其他协议或任何书面遣散费计划或政策除外，均规定了期权的条款。
Neurocrine 生物科学公司
2020 年股权激励计划
期权协议
根据随附的期权授予通知（“授予通知”）和本期权协议（“协议”），Neurocrine Biosciences, Inc.（“公司”）已授予您根据Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股权激励计划（“计划”）购买授予通知中规定的普通股数量的期权（“期权”）。本协议中未明确定义但在拨款通知或计划中定义的大写术语将具有拨款通知或计划中规定的含义（如适用）。
适用于您的期权的一般条款和条件如下：
1. 管理计划文件。您的期权受本计划所有条款的约束，包括但不限于以下条款：
(a) 本计划关于资本调整、解散、清算或交易对您的期权的影响的第6节；
(b) 本计划关于公司和任何关联公司（如果适用）尽管授予了您的期权但仍保留终止您的持续服务的权利的第9（f）条；以及
(c) 本计划关于期权税收后果的第8（c）节。
您的期权还受所有解释、修正案、规则和条例的约束，这些解释和修正案可能会根据本计划不时颁布和通过。如果本协议或拨款通知中的条款与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
2. 归属。
(a) 在遵守本协议所载限制的前提下，您的期权将按照授予通知中规定的归属时间表进行归属，前提是归属将在您的持续服务终止时停止，除非本计划（与交易后的交易或某些持续服务的终止有关）或本协议中另有明确规定。
(b) 如果您是员工或董事，则每种情况均自您的持续服务终止之日起，如果您的持续服务因您的死亡或残疾而终止，则根据授予通知中规定的归属时间表，您的期权将自终止之日起归属，就好像您在终止之日额外提供了六个月的连续服务一样。
(c) 如果您在交易之日是董事，那么如果您在持续服务期间进行交易，则您的期权将自该交易之日起完全归属。
3.运动。
(a) 您通常可以在期限内的任何时候通过向计划管理员交付行使价和任何预扣义务以及根据计划管理员制定的行使程序（可能包括电子提交），向计划管理员交付行使期权的既得部分（如果授予通知允许，还可行使期权的未归属部分），以购买普通股。请查看本计划第4 (i)、4 (j) 和7 (b) (v) 节，这可能会限制或禁止您在特定时期行使期权的能力。
(b) 在适用法律允许的范围内，您可以通过现金或支票或以下方式支付期权的行使价：
(i) 根据本计划第4（c）（ii）条规定的 “无现金行使” 计划，前提是普通股在行使时已公开交易；
(ii) 根据本计划第4 (c) (iii) 条的规定，通过交付已拥有的普通股，前提是普通股在行使时已公开交易；或
(iii) 如果您的期权是非法定股票期权，则需经公司和/或委员会（如适用）批准，根据本计划第4（c）（iv）条的规定，通过 “净行使” 安排，在行使时或之前。
4. 任期。在期权期限开始之前或期限到期后，您不得行使期权。您的期权期限从授予之日开始，最早于以下期限到期：
(a) 在您的因果持续服务终止后立即生效；
(b) 如果您在持续服务终止之日是员工，则在因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止持续服务三个月后；
(c) 如果您在持续服务终止之日是董事，则在出于除原因以外的任何原因终止持续服务三年后；
(d) 如果您在持续服务终止之日是顾问，则在出于除原因以外的任何原因终止持续服务后的30天；
(e) 如果您在持续服务终止之日是员工，则在因残疾而终止持续服务的 12 个月后；
(f) 如果您在持续服务终止之日是员工，则如果您在持续服务期间死亡，则在您去世 18 个月后；
(g) 如果董事会确定您的期权将因该交易而终止，则在交易发生后立即终止；
(h) 拨款通知中规定的到期日期；或
(i) 拨款日十周年的前一天。
如果您在持续服务终止之日是员工，则尽管有上述规定，但如果您在上述第 4 (b) 节规定的期限内死亡，则您的期权期限将在 (i) 持续服务终止后的 18 个月中以较早者为准；(ii) 如果董事会确定您的期权将因此类交易而终止，(iii) 授予通知中规定的到期日期，则该交易，或（iv）拨款之日十周年的前一天。
此外，根据本计划第4（i）节的规定，您的期权终止后的行使期权期限可能会延长。
为了获得与激励性股票期权相关的联邦所得税优惠，该守则要求，从授予期权之日起至期权行使之日前三个月结束，在任何时候，您都必须是公司或关联公司的员工，除非您死亡或残疾。如果公司为了您的利益在某些情况下延长期权的行使期权，那么如果您在离职之日起三个月以上行使期权，则您的期权不一定会被视为激励性股票期权。
5. 可转让性。除非本计划第4（e）节中另有规定，否则您的期权不可转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律，否则您的期权不可转让，并且只能在您一生中由您行使。尽管如此，通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，您可以指定一个第三方，如果您去世，该第三方随后将有权行使您的期权。
6. 预扣义务。
(a) 根据本计划第8节的规定，在您全部或部分行使期权时，或在此后的任何时候，应公司的要求，您特此授权从工资单中扣留应付给您的任何其他款项，并以其他方式同意在公司允许的范围内（包括根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划，通过 “无现金行使”）做好充足的准备金（包括根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划），履行联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何款项，前提是根据公司制定的预扣程序，任何与您的期权（“预扣义务”）有关的。
(b) 应您的要求并经公司和/或委员会（视情况而定）的批准，并根据任何适用的法律条件或限制，公司可以在行使期权时从行使之日具有公允市场价值但不超过法律可能要求预扣的最大税额（或其他），从本来可以向您发行的全部既得普通股中扣留一定数量的普通股允许的金额，同时仍可避免将您的期权归类为用于财务会计目的的负债）。
(c) 除非预扣义务得到满足，否则您不得行使期权。因此，即使您的期权已归属，您也可能无法行使期权，除非预扣义务得到满足，否则公司没有义务发行任何受您的期权约束的普通股。如果预扣义务金额大于公司（或关联公司，如果适用）实际预扣的金额，则您同意赔偿公司（以及关联公司，如果适用）因未能预扣适当金额而受到损害。
7. 激励性股票期权处置要求。如果您的期权是激励性股票期权，则您必须在对行使期权时发行的任何普通股进行处置之日起的15天内，或在行使期权后此类普通股转让后的一年内，以书面形式通知公司。
8. 交易。您的期权受管理涉及公司的交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表您就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。
9. 无税收责任。作为接受期权的条件，您特此（a）同意不就您的期权或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且（b）确认建议您就期权的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或有意和自愿地拒绝这样做。此外，您承认，只有当您的期权行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿的情况下，您的期权才不受第409A条的约束。此外，作为接受期权的条件，您同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，前提是美国国税局声称此类行使价低于美国国税局随后确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”。
10. 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议、拨款通知或计划的任何部分非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本协议、拨款通知或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如果可能，本协议、拨款通知或计划（或此类部分的一部分）的任何部分，在保持合法和有效的同时，应尽可能以最大限度地使该部分或该部分的条款生效的方式进行解释。
11. 其他文件。您特此确认收到或有权收到一份文件，该文件提供了《证券法》颁布的第428（b）（1）条（包括招股说明书）所要求的信息。此外，您确认收到公司的交易政策。
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