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Neurocrine Biosciences, Inc.（“公司”）已根据Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股权激励计划（“计划”）向您（“参与者”）授予限制性股票单位（“RSU”）数量的限制性股票单位奖励（“RSU”）。RSU奖励受本RSU奖励拨款通知（“拨款通知”）、RSU奖励协议（“协议”）和计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均可通过登录您的E*TRADE账户获得，并全部纳入此处。本拨款通知中未明确定义但在协议或计划中定义的大写术语将具有协议或计划中规定的含义（如适用）。

预扣义务：在《计划和适用法律》允许的最大范围内，任何预扣义务（如协议第 6 节所述）将通过 “按协议第 6 节的规定出售” 程序予以履行。出售股票以履行预扣义务是本RSU奖励的条件，协议第6节对此进行了进一步说明。

•RSU 奖励受本拨款通知、协议和计划的约束，所有这些均构成本文件的一部分。除非本计划中另有规定，否则除非您和公司正式授权的官员签署书面形式，否则不得修改、修改或修订本拨款通知和协议。

•本拨款通知、协议、计划和招股说明书的副本可通过您的E*TRADE账户获得，您可以查看和打印。您同意通过电子方式接收本拨款通知、协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

•截至授予之日，本拨款通知、协议和计划阐述了您与公司之间关于RSU奖励的全部谅解，并取代了先前有关RSU奖励的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但任何书面雇佣书、录取通知书、遣散费或其他协议或任何书面遣散费计划或政策除外，在每种情况下都具体规定了RSU奖励的条款。

根据随附的RSU奖励授予通知（“拨款通知”）和本RSU奖励协议（“协议”），Neurocrine Biosciences, Inc.（“公司”）已根据Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股权激励计划（“计划”）向您授予限制性股票单位奖励（“RSU”），该奖励的数量与授予通知（“RSU”）中规定的限制性股票单位（“RSU”）数量相同奖项”）。本协议中未明确定义但在拨款通知或计划中定义的大写术语将具有拨款通知或计划中规定的含义（如适用）。

您的RSU奖励还受所有解释、修正案、规则和条例的约束，这些解释、修正案、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果本协议或拨款通知中的条款与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

2. 授予 RSU 奖。RSU Award代表您有权在未来某一天发行一定数量的普通股，这些普通股的数量等于授予通知中规定的RSU的数量，这些股票经过调整以反映任何资本调整，前提是您满足授予通知和本协议中规定的归属条件。根据任何资本调整而受到您的限制性股份奖励约束的任何其他限制性股票单位将按照董事会确定的方式，受到与您的限制性股票单位奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、转让限制以及发行时间和方式的约束。您的 RSU 奖励是以您为公司或关联公司提供的服务为代价而授予的。

(a) 根据本协议中包含的限制，您的RSU奖励将根据拨款通知中规定的归属时间表进行归属，前提是该归属将在您的持续服务终止时停止，除非本计划（与该交易后的交易或某些持续服务的终止有关）或本协议中另有明确规定。在您的持续服务终止后，您将没收（本公司不承担任何费用）截至终止之日尚未归属的任何 RSU 奖励，并且您将不再拥有此类限制性股票单位或针对此类限制性单位发行的普通股的权利、所有权或权益。

(b) 如果您是员工或董事，则每种情况均自您的持续服务终止之日起，如果您的持续服务因您的死亡或残疾而终止，则根据授予通知中规定的归属时间表，您的RSU奖励将根据授予通知中规定的归属时间表归属，就好像您在终止之日额外提供了六个月的持续服务一样。

(b) 如果受您的 RSU 奖励约束的一个或多个 RSU 归属，公司将在适用的归属日期（就本协议而言，该发行日期称为 “原始发行日期”）向您发行一股普通股；但是，如果原始发行日期不是工作日，则此类股票改为在下一个工作日发放给您。

(ii) 最初的发行日期不在 (x) 适用于您的 “开放窗口期” 内，该期限由公司根据公司的交易政策确定，或 (y) 您获准在成熟证券交易所或股票市场（包括但不限于先前制定的符合《交易法》第10b5-1条要求并已签订的书面交易计划）上出售普通股的日期符合公司的政策（“10b5-1安排”）或其他此类政策公司政策（允许或要求出售），以及

(iii) 公司选择在原始发行日期之前，（x）不通过根据您的RSU奖励在原始发行日从普通股中扣留本应交给您的普通股来履行此类预扣义务，（y）不允许为履行此类预扣义务（包括但不限于10b5-下的承诺）而向经纪交易商作出 “当日出售” 承诺 1 安排），以及 (z) 不允许您以现金支付此类预扣税，

那么本应在原始发行日向您发行的普通股将不会在原始发行日向您发行，而是在不禁止您在已有证券交易所或股票市场上出售普通股的第一个工作日向您发行，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日（即应纳税年度的最后一天）原始发行日期），或者，如果允许，以符合以下条件的方式发行美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）条，不迟于美国财政部条例第1.409A-1（d）条所指的 “重大没收风险” 的次年第三个日历月的第15天，即您的RSU奖励的普通股不再受到 “重大没收风险” 的影响。

(a) 根据本计划第8节的规定，您特此授权从工资单中预扣应付给您的任何其他款项，并同意根据公司制定的预扣程序，为履行与您的RSU奖励（“预扣义务”）相关的联邦、州、地方和外国预扣税义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备。

(b) 公司应安排（根据您在本节下的授权，未经进一步同意）强制出售（根据您在本节下的授权，未经进一步同意）以履行预扣义务所必需的金额的限制性普通股，并应通过从此类出售的收益中扣除所得款项来履行预扣义务（“Sell to Cover”）。您特此确认并同意，公司有权自行决定管理金融业监管局成员的注册经纪交易商（“FINRA交易商”）的安排，因为公司可以选择代理人（“代理人”）作为代理人（“代理人”），该代理人将在您的限制性股票持股的每个日期或之后尽快以当时的市场价格在公开市场上出售并根据本协议第4节规定的发行时间表，数字（四舍五入为将交付给您的与限制性股票单位相关的普通股的下一个整数），这些限制性股票足以产生收益，以支付 (A) 根据本计划和本协议要求您因归属限制性股票单位（或根据该协议发行的股份，如适用）而需要支付的预扣税，以及在适用的范围内（B）因应或需要收取的费用和佣金，与之相关的代理人，并将任何剩余资金汇给您。

(c) 如果出于任何原因，Sell to Cover未产生足够的收益来履行预扣义务，则公司或关联公司（如适用）可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行全部或部分预扣义务：(i) 促使您支付现金付款；(ii) 视情况而定，但须经公司和/或委员会批准，以及遵守任何适用的法律条件或限制，预扣原本可发行的普通股就您的 RSU 奖励而言，在发行之日具有公允市场价值的部分普通股全数向您提供，但不得超过法律可能要求预扣的最大税额（或在仍避免将您的 RSU 奖励归类为财务会计负债的情况下可能允许的其他金额）；或（iii）本计划允许的其他方法。

(d) 除非履行了预扣义务，否则公司没有义务就您的RSU奖励向您发行任何普通股。如果预扣义务是在向您发行任何普通股之前产生的，或者在发行后确定预扣义务金额大于公司（或关联公司，如果适用）实际预扣的金额，则您同意赔偿公司（及关联公司，如果适用）因未能预扣适当金额而受到损害。

(e) 您承认 “销售到封面” 是本 RSU 奖励的条款和条件之一。您进一步理解并承认，代理人没有义务安排以任何特定价格出售普通股，并可能在一次或多次销售中按照 Sell to Cover 进行销售，并且批量订单产生的平均执行价格将分配给您的账户。此外，您承认，可能无法按照本第6节的规定出售普通股，原因是（i）适用于您或代理人的法律或合同限制，（ii）市场混乱，（iii）管理普通股交易所在国家交易所订单执行优先权的规定，或（iv）公司确定销售可能不受影响。此外，您同意执行代理人或公司合理认为必要或适当的任何其他协议或文件并将其交付给代理人或公司，以实现本第 6 节下的 Sell to Cover 的目的和意图。

9. 无税收责任。作为接受 RSU 奖励的条件，您特此 (a) 同意不就您的 RSU 奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且 (b) 确认已建议您就您的 RSU 奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做或有意自愿拒绝这样做。

10. 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议、拨款通知或计划的任何部分非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本协议、拨款通知或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如果可能，本协议、拨款通知或计划（或此类部分的一部分）的任何部分，在保持合法和有效的同时，应尽可能以最大限度地使该部分或该部分的条款生效的方式进行解释。