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附件4.2

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注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至10-K表格年度报告的日期，Marinus制药公司(“我们”、“我们”和“我们的”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的唯一证券类别是我们的普通股，每股面值0.001美元。

股本

以下对我们股本的描述概述了我们第四次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的规定。对于完整的描述，请参考我们的公司注册证书和我们的章程，它们通过引用被合并为表格10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分，以及DGCL的适用条款。

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股票类别

我公司注册证书授权发行1.75亿股，其中1.5亿股为普通股，每股面值0.001美元，2500万股为优先股，每股面值0.001美元。

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普通股权益

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投票权.

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括在所有董事选举中，为每一股登记在册的普通股投一票。股东无权在董事选举中累积投票权。我们的股东可以亲自投票，也可以由代表投票。在我们的公司注册证书和我们的章程中确定的某些事项，包括修改我们的章程，需要我们的大多数已发行和流通股普通股的批准。我们的董事应以多数票选举产生。所有其他问题应由亲自出席、通过远程通信或由代表代表出席的股份的过半数决定。

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红利。

本公司普通股持有人有权按本公司董事会不时合法宣布的比例收取股息，但须受任何已发行优先股持有人的任何优先权利所规限。

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清算。

我们普通股的持有人有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在偿还我们的债务和其他债务并为优先股的流通股持有人(如果有)提供拨备后，按比例分享我们剩余的资产。

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其他权利和首选项。

我们普通股的持有者没有任何优先购买权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们的普通股不受我们未来的要求或评估。

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全额支付且不可评估。

我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

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优先股

根据本公司注册证书，本公司董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先权和权利，以及确定每个系列的资格、限制和限制，包括但不限于股息权、赎回条款、转换权、投票权和偿债基金条款，其中任何或所有条款可能大于普通股权利，以及构成该系列的股份数量。

2019年12月12日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列参与可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”)，以确定我们A系列参与可转换优先股的条款、权利、义务和优先，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)。A系列优先股的指定数量为30,000股，A系列优先股的每股声明价值等于1,000美元。截至2023年12月31日，我们的A系列优先股没有流通股。

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投票权。

除本公司、其他适用法律或指定证书另有规定外，A系列优先股持有人无权就提交本公司表决的任何事项(或本公司注册证书及附例所允许的代替表决的书面同意)进行表决(或作出书面同意)。除其他事项外，更改或不利更改A系列优先股的条款须征得A系列优先股至少过半数流通股持有人的同意。必须事先征得奥本海默公司或其各自指定人的明确书面同意，才能直接或间接地以任何有损我们普通股持有者利益的方式修改、更改、修改或废除指定证书(由该承销商或其各自指定人合理决定)。

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红利。

如果我们的董事会宣布对普通股支付股息或其他分派，那么A系列优先股的流通股持有人将有权获得与A系列优先股的股票可以转换为普通股的普通股数量相对应的股息金额，该数量将在股息记录日期确定，如果没有建立这样的记录日期，则在该股息日期确定。当普通股的股利支付给普通股持有人时，股利应同时支付。

清算优先权。

适用于A系列优先股的清算优先权在登记声明生效后于2020年5月终止，其中包括将普通股股份转售为

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根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，A系列优先股的股票可以转换。

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转换。

A系列优先股每股最初可转换为普通股的数量等于(I)1,000美元的总和，即A系列优先股的每股初始购买价，以及其任何应计但未支付的股息金额除以(Ii)5.00美元，即A系列优先股的每股转换价格，但须遵守惯例的反摊薄调整。

根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股的所有股票可以转换为缴足股款和不可评估普通股的数量，该数量等于(I)该A系列优先股的声明价值加上截至转换日期的任何应计但未支付的股息的金额除以(Ii)转换日期的有效转换价格(根据指定证书中的规定确定)，条件是我们可能不会影响，并且A系列优先股的持有人无权，转换A系列优先股的任何部分，只要此类转换会导致持有者拥有超过受益所有权限制(如下所述)。指定证书包含某些强制性转换特征、在发生股票分红、拆分或拆分以及股票合并时对转换价格的惯例反稀释调整，以及关于我们实施转换和交付普通股证书的义务以及吾等因未能遵守该等要求而支付损害赔偿金的惯例要求。

“实益所有权限额”是指在适用持有人持有的A系列优先股转换后发行普通股后，立即发行的已发行普通股数量的9.99%；前提是，在某些情况下

限制，通过书面通知吾等，A系列优先股持有人可不时将实益所有权限制增加(但不能减少)至不超过该通知中指定的19.99%的任何其他百分比。

如果(A)对我们的普通股进行资本重组，(B)对我们的普通股进行重新分类(股份的拆分、拆分或合并除外)，或(C)我们与另一家公司或合并为另一家公司的合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为该重组、重新分类、合并或合并或出售的一部分，将进行拨备，使A系列优先股的持有人此后有权在A系列优先股转换时获得，本公司或因该等合并、合并或出售而产生的继任公司的股票或其他证券或财产的股份种类和数额，而该等股份的持有人如在紧接该等资本重组、重新分类、合并或出售之前转换其A系列优先股的股份，则该持有人将有权获得该等股份的种类和数额。

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排名。

就任何清算后的分配而言，A系列优先股优先于我们的普通股，在平价上优先于此后根据其与A系列优先股的平价条款专门创建的任何类别或系列的我们的股本，并低于此后通过其条款优先于A系列优先股的任何类别或系列的我们的股本。

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预先出资认股权证

关于2022年11月的承销公开发行和2022年12月相关承销商期权行使的结束，我们发行了预融资权证，以每股0.001美元的行使价购买2,105,264股我们的普通股。自.起

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2023年12月31日，我们的普通股2,105,264股可在行使我们的未偿还预筹资权证时发行。

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表格。

预先出资的认股权证是以个别认股权证协议的形式向买方发行的。预出资权证表格作为我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1提交。

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学期。

预先出资的认股权证将于认股权证全部行使之日到期。

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可运动性。

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证所购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

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锻炼的局限性。

我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，而该部分在行使时将导致：(I)该持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过行使生效后立即发行的普通股总数的9.99%；或(Ii)由该持有人(及其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使后我们所有已发行证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款厘定的。然而，任何预筹资权证的持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

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行权价格。

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价格为每股0.001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的数量可能会受到适当调整。

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可转让性。

在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

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交易所上市。

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预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

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基本面交易。

在基本交易完成后(如预融资权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人)，预资资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得证券的种类和金额。如果这些持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得现金或其他财产，而不考虑预筹资权证中包含的对行使的任何限制。如果预资金权证的持有人没有按照预资金权证的基本交易条款的规定行使预资金权证，则预资金权证将被视为在该基础交易完成之日起全部行使，而不考虑根据预资金权证的“无现金行使”条款对行使的任何限制。

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没有作为股东的权利。

除非由于该持有人拥有我们普通股股份，预出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预出资认股权证。

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《宪章》和《附例》规定的反收购效力

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我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式或通过撤换我们的现任高级管理人员和董事的方式完成对我们的收购变得更加困难。

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交错董事会；董事罢免；董事会空缺；董事会规模；董事选举无累计投票权。我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，它规定只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求股东至少获得当时已发行有表决权股票的多数投票权。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会中出现的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，除非董事会决定该空缺应由股东填补。根据我们的章程，只有通过董事会多数成员通过的决议，才能改变授权的董事人数。最后，我们的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。这种交错的董事会制度，撤换董事，填补空缺，固定董事会规模，不允许累积投票，使股东更难更换大多数董事。

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特别股东会议；不允许书面同意。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员、首席执行官或董事会主席通过的决议召开。所有股东行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

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股东提前通知程序。我们的章程建立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交给我们的股东年度会议。附例规定，任何股东如欲提名人士在周年大会上当选为董事，或将其他事务提交本公司，必须向本公司的

向秘书发出书面通知，告知股东有意这样做。为了及时，股东通知必须在不迟于上一次年会周年日之前120天，以及不少于90天之前交付或邮寄给吾等，但如果年会的日期不是在该周年日之前30天或之后60天，吾等必须于股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于(I)股东周年大会举行前第90天或(Ii)吾等首次公布会议日期后第十天营业时间结束之较后日期收到通知。通知必须包括以下信息：

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非指定优先股。授权和发行非指定优先股的能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行优先股，包括投票权或其他权利或优惠，这可能具有推迟、推迟、防止或以其他方式阻碍任何试图改变对我们的控制权的效果。

赔偿。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因他们向我们提供的服务而导致的调查和法律诉讼中的损失，其中可能包括与收购相关的服务。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或

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为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致比我们普通股市场价格溢价的收购尝试。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时的大多数董事批准，股东批准的要求就可以避免

“企业合并”或导致股东成为“感兴趣股东”的交易。

专属论坛。 本公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(以下简称“法院”)应为以下唯一及专属法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(C)任何声称根据DGCL任何规定而产生的申索的诉讼；或(D)任何声称申索受内务原则管辖的诉讼；在每一个此类案件中，大法官对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

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为免生疑问，上述排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

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在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事发生纠纷的索赔的能力。

高级管理人员、员工或代理，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的规定，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司产生重大不利影响。

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上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

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