美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
或
截至
的财年
或
或
1934
需要 此空壳公司报告的事件日期.
佣金档案编号:
不适用 | ||
(注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
上海
电话:
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 |
根据《法案》第12(g)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,
请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人:
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人 是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型 加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期
来遵守根据《交易所法》
第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答 上一个问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
通过勾选标记检查这些错误 更正是否是重复陈述,需要根据§240.10D-1(b)对注册人的任何执行 官员在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐
如果这是年度报告,请用复选标记
指明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。是否否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
通过勾选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是否
目录
页面 | ||||
引言 | II | |||
前瞻性信息 | 四. | |||
第一部分 | 1 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 55 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 75 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 75 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 97 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 104 | ||
第八项。 | 财务信息 | 108 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 109 | ||
第10项。 | 附加信息 | 109 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 120 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 120 | ||
第II部 | 122 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 122 | ||
第14项。 | 担保持有人权利的重大修改和 收益的使用 | 122 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 122 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务费用 | 123 | ||
项目16B。 | 道德准则 | 123 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 123 | ||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 123 | ||
项目16E。 | 发行人及其关联购买者购买股权证券 | 123 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 123 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 124 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 124 | ||
项目16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 124 | ||
第三部分 | 126 | |||
第17项。 | 财务报表 | 126 | ||
第18项。 | 财务报表 | 126 | ||
项目19. | 展品 | 126 |
i
引言
我们是一家控股公司 主要透过附属公司及合约安排(“VIE协议”)于中国经营业务,该等可变权益实体(“VIE”)为上海木星创意设计有限公司(“上海木星”),是根据中国法律成立的有限责任公司(“上海木星”)及其附属公司。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的业务进行限制和施加条件,因此我们将通过VIE在中国经营这些业务。这种结构 给投资者带来了独特的风险。此外,如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制 ,或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化 ,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利 。本公司及本公司普通股及认股权证的投资者将面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这可能会影响与上海木星的合同安排的可执行性,并因此对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。我们的普通股和认股权证可能会贬值或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险。”
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如,我们面临与离岸证券发行监管审批、网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府最近发布了对各行业产生重大影响的新政策,我们不排除未来将进一步发布对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行业法规或政策。 有关在中国开展业务的风险详细说明,请参阅“项目3.关键信息-.D.风险因素-与中国经商有关的风险 ”
除另有说明或 除文意另有所指外,术语“公司”、“注册人”、“本公司”及“本公司”均指英属维尔京群岛的商业公司MultiMetaVerse 控股有限公司及其附属公司,并在描述本公司的业务及综合财务资料时,指VIE。提及“Legacy MMV”指的是MultiMetaVerse Inc.,这是一家开曼群岛豁免的公司,也是MMV的全资子公司。
我们的合并财务 报表以美元表示。除非另有说明,本年度报告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。
我们于2023年1月4日完成了与模范业绩收购公司的合并,我们的A类普通股和权证于2023年1月5日在纳斯达克证券交易所开始交易。英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)、开曼群岛获豁免公司及pubco全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并子公司”)及Legacy MMV订立一份日期为2021年8月6日的合并协议(于2022年1月6日及9月29日修订,“合并协议”)。合并协议 规定业务合并分两步完成:(I)MPAC通过与pubco合并并并入pubco而重新注册为英属维尔京群岛,pubco仍为尚存的上市实体(“再注册合并”);(Ii)继 再注册合并、合并附属公司与Legacy MMV合并并并入Legacy MMV后,Legacy MMV成为pubco的全资子公司 (“收购合并”连同再注册合并,“业务合并”)。
此外,在本年度报告中:
● | “ACGN”指的是动画、漫画、游戏和小说。 |
● | “董事会”是指MMV的董事会。 |
● | “企业合并”是指合并协议所规定的合并。 |
● | “结案日”是指企业合并完成之日,即2023年1月4日。 |
● | “税法”系指经修订的1986年国内税法。 |
II
● | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法。 |
● | “公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
● | IPO是指2021年4月12日完成的500万单位MPAC的首次公开发行。 |
● | “美国国税局”指美国国税局。 |
● | “A类普通股”是指MMV的A类普通股,每股无面值。 |
● | “B类普通股”是指MMV的B类普通股,每股无面值。 |
● | “普通股”,统称为A类普通股和B类普通股。 |
● | “认股权证”指向积金权证持有人发行的MMV认股权证,以及作为该等认股权证基础的MMV普通股。 |
● | “MPAC A类普通股”是指Model Performance Acquisition Corp.的A类普通股,每股无面值。 |
● | “MPAC B类普通股”是指Model Performance Acquisition Corp.的B类普通股,每股无面值。 |
● | “积金局私募单位”是指在积金局首次公开招股结束的同时,以私募方式向保荐人发行的单位。 |
● | “MPAC认股权证”是指MPAC的可赎回认股权证,持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MPAC A类普通股。 |
● | “原创动画品牌”是指最初由动画制作公司独资出版的动画,而其他动画品牌可能改编自漫画书、游戏和其他形式的ACGN品牌。 |
● | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。 |
● | “证券法”系指修订后的1933年证券法。 |
● | “股票激励奖”是指MMV的股票激励奖励计划。 |
● | “赞助商”指英属维尔京群岛的商业公司First Euro Investments Limited。 |
三、
前瞻性信息
本年度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
前瞻性陈述 通常由以下词语来标识,例如,“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表达,但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下方面的陈述:
● | 我们的业务战略和成果; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 管理商业运营的政府法规,特别是管理游戏和娱乐业的法规; |
● | 中国的宏观经济状况;以及 |
● | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述 基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定性。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况 ,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,除非适用的证券法律可能要求这样做。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。新的风险因素和不确定因素时有出现,我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。
本年度报告还包含我们从行业出版物和由第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。 这些行业出版物和报告通常表明,其中包含的信息来自被认为可靠的来源,但不保证此类信息的准确性和完整性。
四.
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [保留。]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
1
D.风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的经营历史使其很难预测未来的前景、业务和财务表现。
MMV是一家控股公司,于2021年在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立,目的是就业务合并进行重组,而由MMV通过合同安排控制的上海木星于2015年成立,持有自有品牌傲图世界。我们较短的运营历史可能不足以作为评估其前景和未来运营结果的充分基础,包括我们的关键运营数据、净收入、现金流和运营利润率。此外,中国的动漫和游戏产业以及全球动漫游戏市场都是不稳定的,并将继续发展。因此,您可能无法了解我们所处的市场动态,也无法评估我们的业务前景。
我们已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定性,包括与我们适应行业、维护用户基础并将其货币化以及在各种自有品牌下推出包括动画、游戏和其他娱乐流派在内的新内容的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性, 其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外,我们的主要业务仅限于中国市场。虽然通过产品发布或并购的方式将业务运营扩展到全球市场是其业务发展战略的关键部分,但我们没有在全球市场运营的实际业务经验。 我们在中国有限的运营经验可能与全球市场不兼容或不能很好地转化为全球市场,它可能会遇到商业、 文化和监管风险,以及以前从未遇到过的不确定性。这些风险和不确定性由于我们有限的运营历史 可能会对其业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营, 可能无法有效竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们在在线娱乐市场面临着来自其他动漫和游戏公司以及其他玩家的激烈竞争。我们的一些竞争对手,包括全球和中国市场参与者,比我们拥有更长的运营历史、庞大的用户基础或更多的财务资源。我们的 竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括吸引相同的目标用户和UGC创作者,制作风格相似的 动画和游戏,开展品牌推广和其他营销活动,以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。此外,我们还面临着对休闲时间、注意力和玩家可自由支配支出的竞争。其他娱乐形式,如离线、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网,共同代表着更大或更成熟的市场,我们的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。由于新的创新、发展或产品发布,消费者对休闲活动的品味和偏好也会受到突然或不可预测的变化的影响。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度,或者能够提供更有吸引力的内容,或者我们的消费者认为我们的游戏没有吸引力,或者如果我们的玩家认为其他现有的或新的休闲时间活动提供了更多的种类、负担能力、互动性和整体享受,我们的用户基础和市场份额可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在一个新的快速变化的行业中运营,这带来了巨大的不确定性和业务风险,并使评估我们的业务和前景变得困难。如果中国游戏市场没有按预期发展,我们的创收能力可能会受到影响。
网络游戏和互动娱乐行业相对较新,而且还在不断发展。这些行业的发展以及我们的在线业务最终是否会成功,将受到社交网络、移动平台的发展、法律和监管发展 (例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动)、 游戏活动的税收、数据和信息隐私以及支付处理法律法规,以及我们无法预测和无法控制的其他行为者的影响。鉴于这些行业的动态演变,可能很难进行战略性规划,包括与可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布相关的计划,竞争对手 在适应变化和寻求商机方面可能会比我们更成功。此外,随着在线游戏行业的发展,包括在新的和现有司法管辖区的监管方面,我们可能会受到与合规相关的额外成本的影响,包括与许可和税收相关的成本。因此,我们不能保证我们的在线和互动产品 将以预期的速度增长,或在长期内取得成功。如果我们的产品不受欢迎或保持受欢迎,或者 如果它们未能以满足其预期的方式增长,或者如果我们无法在特定司法管辖区提供可能对我们的业务具有实质性影响的产品 ,运营结果和财务状况可能会受到损害。
此外,中国网游行业的增长以及我们游戏的需求和市场接受度都存在很大的不确定性。 我们制定和执行出版、发行和营销战略的能力将受到我们预测和适应当前和潜在用户口味和偏好的相对快速变化的能力的显著影响。新的和不同类型的娱乐 可能会以牺牲在线游戏为代价增加人气。
2
由于中国的网络游戏市场近年来发展迅速,因此很难准确预测用户对我们现有的 和潜在的新游戏的接受度和需求,以及这个市场未来的规模、构成和增长。鉴于网络游戏市场有限的历史和快速发展的性质,我们无法预测其用户愿意在游戏内购买多少,也无法预测用户是否会 担心与网络游戏相关的安全性、可靠性、成本和服务质量。如果对我们游戏的接受程度与预期不同 ,我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务依赖于其提供满足用户偏好和需求的高质量内容的能力。
我们的成功取决于其提供专注于动画和游戏的高质量内容的能力。其内容的广度、深度和质量是 保持其用户吸引力和价值的基础。我们依靠其过去和当前运营的经验来提供、管理和改进其高质量内容,这些内容可能会随着用户偏好和市场趋势的变化而失效。如果我们无法通过使其Aotu World品牌下的产品多样化以及开发新的专有品牌来使其动画或游戏产品渠道多样化来扩展到 新的高质量内容,则其保持内容全面和最新的能力可能会受到不利影响。 如果我们无法继续保持其用户 群体的深入和有意义的参与,其内容的质量可能会受到影响。如果我们跟不上不断变化的用户偏好,它的产品对其用户群的吸引力可能会下降。
用户生成内容(UGC)和专业生成用户内容(PUGC)对我们提供的内容至关重要。我们鼓励和支持UGC和PUGC创作者 提供内容以保持其在用户中的受欢迎程度,并作为有效的产品开发灵感。我们还为UGC创建者提供持续的 支持,以鼓励持续和未来的创作。未能鼓励、支持和激励UGC创建者 可能会对其内容的广度、深度和质量产生实质性的不利影响。
我们在一定程度上依赖于PUGC创建者的参与来进行品牌和产品开发。如果我们确定PUGC创建者及其概念或开发的产品具有商业潜力,我们可能会正式与这些PUGC创建者接洽,为他们的商业 合作建立合同基础。然而,我们不能向您保证,它可能会与PUGC的创建者达成协议,开发候选产品。如果我们无法与PUGC创建者达成协议,其内容提供、产品开发和流水线可能会受到不利影响。 此外,即使我们能够与PUGC创建者达成协议,我们也不能向您保证协议的商业条款将对我们有利,或者合作协议下的产品最终将为我们开发或获得有利的财务 结果。
如果我们无法继续 提供高质量的内容并增强其内容提供,其品牌的声誉和吸引力可能会受到影响, 其用户基础可能会下降,这可能会对其业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法通过成功创造新的原创动画和自有品牌来复制奥图世界品牌的成功 。
我们目前的产品线,包括动画系列和手机游戏,仍然主要依赖奥图世界品牌。为了保持游戏的人气并留住玩家, MMV必须不断增强、扩展和升级游戏,并提供玩家认为有吸引力的新功能、优惠和内容。因此, 我们的每款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源,以通过 定期升级、扩展和新内容来开发、发布和保持人气。虽然MMV努力通过开发更多专有的动画和游戏品牌来使其产品组合多样化,但它不能向您保证它将成功开发此类品牌,或者开发的新品牌 将受到消费者和用户的欢迎或取得商业成功。如果MMV无法为新品牌开发任何其他品牌或享受 商业成功,或者如果MMV无法在这些品牌下开发具有商业可行性的手机游戏,MMV认为这是其主要的创收方式,其业务、财务状况和运营业绩可能受到实质性和不利的影响 。
我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们执行战略的能力。
我们的业务战略对MMV所处行业的当前和未来状态做出了许多假设,包括但不限于环境因素,例如MMV所在市场和经济体的当前和未来状态、中国和世界各地政府当前和预期的未来行动 、我们竞争对手当前和未来的能力和有效性,以及我们用户当前和 未来的愿望和愿望和手段。MMV的战略还对我们自己业务的当前和未来状态做出了假设,包括其能力和有效性以及对上述所有环境因素的反应能力。所有这些假设都是由公开可用的数据和信息以及MMV自己收集的数据和信息以及其处理和理解此类数据和信息的能力提供信息的。我们的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整,在这种情况下,我们的策略可能被证明是不正确的或不能满足行业需求的 。即使我们的战略很好,MMV也不能确定其业务是否具备执行取得成功所必需的 计划和行动的能力。如果MMV的任何假设不正确和/或其战略无效和/或MMV无法执行其战略,则其业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响 。
3
我们业务的成功还取决于我们在扩大业务范围和进入新市场方面的成功。此类扩展可能需要大量资源,而我们在新业务或市场方面可能没有足够的经验或专业知识。如果扩张不成功,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
对我们的品牌和声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的增长在一定程度上取决于我们的品牌和声誉的认可度。
MMV相信,我们品牌的认知度和成功有赖于我们的追随者、用户和业务合作伙伴的投入和情感,这有助于管理我们的用户获取成本,并促进MMV的业务增长。
维护、保护和提升我们的品牌和声誉,特别是其专有的奥图世界品牌,在很大程度上取决于几个因素,包括但不限于我们有能力:
● | 强化其自有品牌奥图世界,并在该品牌下开发新的动漫和游戏; |
● | 为动画和游戏开发开发更多有吸引力的专有品牌; |
● | 维护与商业伙伴的关系; |
● | 遵守有关法律法规; |
● | 有效地与现有和未来的竞争对手竞争; |
● | 全面维护我们的声誉和商誉; |
● | 培养和保持积极的认知和品牌认知度; |
● | 提供高质量和娱乐性的内容; |
● | 保持品牌认知度,提供满意的服务; |
● | 维护MMV建立的信任和信誉;以及 |
● | 吸引用户和UGC创建者保持我们支持UGC的方法。 |
我们的品牌和声誉也可能受到UGC创建者创建的UGC的负面影响,这些UGC可能被视为不适当、敌意或非法,或被视为误导性的信息。MMV可能无法识别和响应此类不良内容或用户活动,或无法以其他方式及时解决用户的担忧,这可能会侵蚀对我们品牌的信任并损害其声誉。 任何基于我们用户群中不良内容或用户活动的政府或监管查询、调查或行动,我们的商业行为,或未能遵守法律法规,都可能损害我们的品牌和声誉,无论结果如何。
在用户体验和实现其运营的商业潜力之间保持平衡非常重要。当前用户可能会发现我们的商业努力 对他们的整体内容体验适得其反。如果MMV未能平衡用户体验,因为MMV进一步增强了其品牌和产品的货币化 ,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。
MMV已经并可能继续经历政府、监管、投资者、媒体和其他第三方对我们的社区、内容、版权、数据隐私或其他业务实践的审查。我们员工、用户或业务合作伙伴的行为或其他问题也可能损害我们的品牌和声誉。
不能保证 MMV能够保持其品牌名称、声誉和制作高质量内容的能力。如果MMV未能推广和维护其品牌 或维护我们的声誉,或者如果MMV在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
4
如果MMV 未能吸引和维持其目标受众并保持活跃的用户基础,可能会对我们的长期增长 和未来的财务业绩产生重大不利影响。
我们的成功和持续增长是由其高度参与度的用户群推动的。MMV,特别是其奥图世界品牌的产品,自推出市场以来一直受到用户的支持。我们的用户和粉丝通过产生大量UGC来支持和参与奥图世界品牌的发展,并为其做出贡献。MMV以其高质量和娱乐性的内容留住用户并吸引新用户,而MMV如果未能吸引、维持和吸引其用户基础,可能会影响UGC的质量和数量。MMV无法向您保证,随着这一代用户的成熟和消费者需求偏好随着时间的推移而变化,它将维持或继续吸引此年龄段的用户。
MMV还部署了具体的 战略来鼓励和促进UGC,以提高用户参与度以加强用户基础。如果MMV在内容的深度、广度、数量或质量方面出现下降,或者我们的策略和用户增长努力最终无效,则MMV可能 无法有效地吸引更多用户,或者我们的用户基础可能会下降。目前,MMV主要依赖并受益于其积累的用户基础。如果MMV无法吸引、维持和吸引其用户基础,则可能导致对我们的商品和游戏中物品的购买减少,导致高昂的客户获取成本,以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响的其他结果。
MMV采用免费玩的商业模式, 这依赖于玩家在游戏中选择购买虚拟物品,如果不能通过这种收入模式有效地赚钱 可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的游戏对 玩家免费开放,MMV几乎所有的游戏相关收入都来自玩家在游戏中自愿购买。 免费模式有助于吸引更广泛的受众,并通过将初始成本降至零来增加潜在付费用户。 付费用户通常会在我们的游戏中花钱,因为MMV提供的虚拟物品的购买价值被感知到了。这些虚拟物品的感知 价值可能会受到MMV在游戏中采取的各种操作的影响,例如提供折扣、在促销中赠送虚拟 物品或提供更轻松的免费方式来保护此类虚拟物品。
此外,MMV还针对未经授权和不当的用户行为建立了 游戏策略。例如,MMV不允许游戏玩家出售或转让虚拟物品,也不允许用虚拟物品交换任何现实世界的资产。我们游戏中提供的虚拟物品在其 游戏之外没有任何货币价值。尽管如此,我们的一些用户或第三方通过未经授权的第三方出售或购买我们的虚拟物品,以换取真金白银或其他真实资产。MMV不会从这些未经授权的交易中产生任何收入,也不允许或促进这些未经授权的交易。尽管我们采取措施并努力阻止此类行为,但MMV无法对这些未经授权的交易 进行有效控制。任何此类未经授权的购买和销售都可能阻碍我们的收入和利润增长,因为它减少了授权交易的收入 ,造成了MMV虚拟物品价格的下行压力,并增加了我们与开发技术措施以遏制未经授权的交易和应对不满的游戏玩家相关的成本。
如果MMV未能妥善管理其游戏经济,玩家在游戏中花钱的可能性可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的新游戏可能会吸引玩家离开我们现有的游戏,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的新游戏可能会吸引 玩家离开我们现有的游戏,并缩小我们现有游戏的玩家基础,这反过来可能会降低这些现有游戏对其他玩家的吸引力 ,导致我们现有游戏的收入减少。我们现有游戏的玩家在我们现有游戏中购买虚拟物品的花费也可能比他们在没有引入新游戏的情况下继续玩我们现有游戏的花费少 。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
MMV可能无法成功开发 新游戏或其他产品,如果我们无法有效控制研发成本,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
MMV目前正在运营 ,并更新最初由关联方开发的名为Aotu World The Game的手游直播,并在内部开发新的 流水线游戏。MMV不能向您保证其运营和更新的实时游戏将保持其商业价值,也不能保证其开发的新游戏将在商业上取得成功。MMV所处的市场以快速发展的技术、不断发展的行业标准、频繁的新游戏发布和更新以及不断变化的玩家偏好和需求为特征。我们能否有效地盈利主要取决于它能否为用户提供他们喜欢的艺术风格、流派和游戏玩法的游戏产品。如果我们未能在上述任何领域采取有效行动,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外,市场对我们新产品的反应和运营结果可能会大大偏离我们的预测和预期。
5
如果我们不能有效地 控制我们的新产品研发成本,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。此外,由于某些成本考虑和战略性调整,我们可能会暂停或推迟我们的管道项目的开发,这可能会损害我们的增长前景。
我们业务的季节性可能会加剧 对我们运营的负面影响。
我们的业务通常受基于动画系列片和手机游戏发布时间的季节性变化的影响。发布日期可以由几个 因素决定,包括假期和假期的时间以及市场竞争。由于我们 品牌和产品的用户群体的构建,手游活跃用户的增长往往出现在学校假期,特别是延长的暑假和农历新年假期期间。同样,由于用户的游戏时间延长,我们的活跃用户在手机游戏上的支出在 相同时期内往往会增加。这些季节性波动往往每年都是一致的,但它会影响我们的季度业绩。
此外,我们商品 产品业务的收入受到季节性消费者购买行为和动画系列发行时间的影响。因此, 如果在季节性需求旺盛时期对我们的业务产生短期负面影响,其影响可能会对我们全年的业绩产生不成比例的 影响。
我们的货币化计划和缺乏产品 可能无法维持其业务运营、货币化计划和未来的增长。
MMV很大一部分收入来自手机游戏和商品销售。在截至2023年12月31日的三个年度中,在线手机游戏收入和商品销售收入分别占我们收入的61.7%、52.8%和51.2%。目前,MMV销售的游戏和商品以及动画系列和UGC都是以其专有的奥图世界品牌 。这个自有品牌通过手机游戏和商品销售实现货币化还只处于早期阶段。虽然傲图世界品牌在其目标受众和用户群体中很受欢迎,但品牌用户可能不会 以相同级别的支持来回应我们对该品牌的进一步货币化,也可能不会增加他们在与游戏相关的支出或购买额外的品牌商品方面的支出。因此,MMV不能向您保证在这个单一品牌下产生的收入 足以维持其业务运营、盈利和未来增长。
MMV依赖某些第三方服务提供商提供对我们的业务至关重要的服务,这使MMV面临各种风险,这些风险可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
MMV目前使用大量第三方供应商和服务提供商来提供对我们的业务至关重要的服务。MMV已聘请第三方或相关服务提供商为游戏和商品购买、内容分发、数据支持、网络安全和 维护服务及其他服务提供在线支付。MMV对此类第三方的运营控制有限,其运营中的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。
例如,MMV依靠 某些第三方播放其动画系列并分发其手机游戏,与这些发行商的业务关系 的任何中断或恶化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生实质性影响。这一点意义重大,因为MMV依赖其动画系列来推广其品牌。除了电视转播,MMV还在各种 视频平台上播放其动画片,MMV继续依靠这些视频平台来宣传其品牌。2019年1月、11月和2022年1月,MMV与哔哩哔哩的一家关联公司签署了在线转播协议,由哔哩哔哩在中国独家在线转播我们的《傲图世界》动画片。虽然MMV相信与哔哩哔哩的独家战略合作将提升其品牌声誉 但MMV不能向您保证这一独家权利将使其品牌受益,并足以长期推广其品牌。 如果与哔哩哔哩的这项安排无法保持或实现更大的收视率结果,我们的品牌可能会受到影响。此外,我们的动画系列的声誉或其他方面的损害也可能影响同一品牌下其他娱乐类型的商业吸引力和财务业绩,例如其手机游戏。
此外,MMV的很大一部分收入来自其手机游戏的运营,并依赖某些应用程序商店和其他游戏平台向其用户推广和营销其手机游戏。如果我们与这些应用商店或游戏平台的关系恶化 或因任何原因中断,这些平台可能会暂停或终止其对MMV的服务。如果发生此类事件,我们的用户可能无法访问或无法找到替代方法访问我们的手机游戏,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。 除了为我们的手机游戏提供托管服务外,这些应用商店和游戏平台中的一些可能会向用户收取某些游戏内购买的付款 。这些应用商店和游戏平台会定期将计划付款恢复为MMV。 但是,这些应用商店和游戏平台可能由于任何原因无法向MMV付款或无法及时付款 。如果发生此类事件,我们的业务运营、财务业绩,特别是现金流可能会受到不利影响。
如果任何第三方服务提供商 违反合同协议规定的向MMV提供相关服务的义务,或就所提供的产品和所提供的服务恢复向MMV付款,或拒绝按MMV可接受的条款续订这些服务协议,则MMV可能无法 找到合适的替代服务提供商。同样,此类服务提供商的服务平台或系统的任何故障或严重质量恶化都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。 此外,这些第三方服务提供商可能会就支付结算等各种索赔对MMV提起法律诉讼, 可能会延误服务交付,并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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MMV依赖第三方平台分发我们的游戏,并在这些平台上产生收入,这些平台的任何中断都可能对我们的业务造成不利影响。
MMV通过苹果应用商店和各种渠道(包括基于Android的应用商店和平台)分发其移动游戏 ,其从玩家那里产生的毛收入 取决于与分发渠道的收入分享和向支付提供商的服务费。因此,我们的前景 和扩展取决于我们与这些提供商以及被我们的目标玩家广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。MMV和我们的经销商受这些平台提供商针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束,这些条款和条件管辖着游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营,以及 平台提供的支付处理服务的条款,平台提供商可以在极少或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况,我们的业务将受到损害:
● | 平台提供商停止或限制MMV或我们的分销商访问其平台; |
● | 政府或私人方面,如互联网提供商,实施带宽限制或提高收费,或限制或禁止访问这些平台; |
● | 平台提高了向MMV或我们的分销商收取的费用; |
● | 平台修改自己的算法、开发者可用的沟通渠道、各自的服务条款或其他政策; |
● | 平台的受欢迎程度下降; |
● | 平台对其技术进行更改或更新,阻碍与其他软件系统的集成,或以其他方式要求MMV修改我们的技术或更新我们的游戏,以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容; |
● | 这些平台选择或被要求改变他们对免费游戏的标签或接受游戏内购买的付款方式; |
● | 这些平台阻止或限制对MMV或我们的发行商在任何司法管辖区提供的游戏类型的访问; |
● | 这些平台设置了限制或支出上限,或者让玩家在游戏中购买虚拟物品变得更加困难; |
● | 这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式,或者开发或扩大了他们自己的竞争产品;或者 |
● | MMV或我们的分销商无法遵守平台提供商的服务条款。 |
如果我们的平台提供商 没有按照MMV平台协议履行其义务,MMV可能会受到不利影响。
此外,如果MMV不遵守其平台提供商的条款和条件,平台提供商可能会采取行动限制、 暂停或从平台移除我们的游戏,和/或MMV可能面临责任或诉讼。
如果上述 或与上述类似的任何事件发生在短期或长期基础上,或者如果这些第三方平台遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的问题,则可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
MMV依赖第三方制造商生产其奥图世界品牌商品,任何制造流程或分销渠道的中断都可能严重阻碍我们的商品销售 。
MMV很大一部分收入主要来自商品销售。然而,MMV不具备制造其产品线的能力 ,也不打算扩大其业务范围以包括此类能力。因此,MMV依赖业务合作伙伴来生产其 产品。如果我们的制造商无法生产奥图世界品牌的产品以满足其消费者要求的质量标准或法律规定的质量标准,我们的声誉和品牌认知度可能会因此受到影响。此外,如果我们的制造商不能 及时发货,我们的商品销售收入可能会受到不利影响。
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此外,MMV目前 通过线上供应商平台和线下分销渠道进行商品销售。MMV不能向您保证分销渠道的任何增加都将最终增加其商品的销售额。我们现有分销渠道的任何中断或 未能在有利可图的水平上扩大其分销能力,都可能对我们的商品销售 和创收产生重大不利影响。
此外,线上供应商和线下分销商经常代表MMV收取和持有商品销售付款。MMV不能向您保证这些供应商和分销商将履行其在商业协议下的义务,或及时或根本不向MMV付款。 如果供应商或分销商违反付款义务,资金缺口可能会对我们的财务运营产生不利影响。
MMV可能无法保护其专有品牌和知识产权,因此,其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
MMV依靠中国和其他司法管辖区的版权、专利、商标、技术诀窍、域名和商业秘密保护法律的组合 以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。MMV还以自己是一家鼓励UGC开发的开源公司而自豪,并已将其专有品牌、相关支持技术诀窍、 和其他IP支持提供给其用户,以创建UGC内容。但是,UGC创作者对其专有品牌的使用仅限于非商业用途,任何使用我们专有品牌和知识产权的商业开发都需要与MMV进行进一步的商业谈判,以保护我们的商业利益。虽然MMV积极监控UGC,但它不能向您保证MMV 将充分保护其专有品牌,因为创建了大量UGC以及互联网和虚拟世界的广度。
此外,MMV还发现了 假冒奥图世界品牌商品或未经授权制造和在线销售奥图世界产品的事件。虽然 MMV积极监控其商品的未经授权的在线销售,但它没有能力监控 线下商户的未经授权的销售,并且无法向您保证其在线监控将足以保护其商品销售免受侵权。 如果MMV无法保护其品牌商品销售,其业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响 。
MMV还努力通过开发其他专有品牌和投资技术来扩大其内容提供和增长。但是,不能保证(I)我们的知识产权申请将得到批准,(Ii)我们的所有知识产权 将得到充分保护,或(Iii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战或司法机构 认定为无效或不可执行。第三方也可能认为MMV侵犯了他们的权利,而MMV可能无法成功地为这些索赔辩护。此外,如果不向MMV支付大量费用并将管理时间和注意力从业务战略上转移,MMV可能无法强制执行和捍卫其专有权利或防止侵权或挪用。
中国对知识产权的保护可能不如其他司法管辖区有效,因此可能无法充分保护其知识产权,这可能会对其业务和竞争地位产生不利影响。这些侵犯知识产权的行为,无论是否得到了成功的辩护,也可能阻碍内容创作。此外,第三方未经授权使用我们的 知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们的内容,特别是其动画系列, 可能会受到未经授权的复制和非法数字传播的影响,而不会带来经济回报。MMV采取各种措施来缓解此类风险,包括通过诉讼和技术措施。但是,MMV不能向您保证此类 措施将有效保护其权利不受不正当竞争、诽谤或与使用我们的 知识产权相关的其他权利的影响。
此外,虽然MMV通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问、承包商和UGC创建者 签署转让此类知识产权的协议,但MMV可能无法成功地与 实际开发MMV视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外,此类协议可能不会自动执行,因此 受此类协议约束的知识产权不能在未执行额外转让的情况下转让给MMV,并且MMV 可能无法获得此类转让。此外,这样的协议可能会被违反。因此,MMV可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对MMV提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。
此外,管理或防止未经授权使用知识产权既困难又昂贵,MMV可能需要诉诸法律程序来执行或捍卫知识产权,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼或诉讼程序以及任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。
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MMV一直是,而且可能继续是与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的对象。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否利用其技术创造和发展自有品牌,作为动画和游戏娱乐的来源。 互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获得大量专利、版权、商标、技术诀窍和商业机密,它们经常卷入基于侵犯、挪用或 其他侵犯知识产权的指控的诉讼中,如商标和版权。可能有其他人持有的已颁发或待批专利,涉及我们的技术、产品或服务的重要方面,而此类第三方可能会尝试针对MMV强制执行此类 权利。尽管MMV已设置筛选流程以尝试过滤受版权要求或 其他知识产权保护的内容,但MMV可能无法识别、删除或禁用可能存在的所有潜在侵权内容。因此,如果第三方认为我们社区中提供的某些内容侵犯了他们的著作权或其他知识产权,他们可能会对MMV采取行动并提出索赔。
MMV可能会不时收到有关MMV侵犯他人知识产权的索赔。此外,MMV可能会受到第三方的索赔 ,第三方认为我们的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。如果MMV未能成功抗辩此类索赔或未在此类诉讼中胜诉,可能需要修改、重新设计或停止运营游戏,支付金额作为损害赔偿,或与有效的知识产权持有者达成版税或许可协议。 MMV在这种情况下可能寻求的任何版税或许可安排可能无法以商业合理的条款 或根本无法获得。此外,如果MMV从第三方获得技术许可,我们面临的侵权行为可能会增加,因为MMV 必须依赖这些第三方来核实此类技术的来源和所有权。这种责任风险可能会导致我们的业务中断 ,从而对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的一些员工 以前受雇于其他公司,包括我们的竞争对手。随着业务的发展,MMV可能会招聘更多人员来扩大其开发团队和技术支持团队。如果这些员工参与了内容或技术的开发, 类似于我们在其前雇主的内容或技术,MMV可能会受到指控,即这些员工或MMV窃取了这些员工 前雇主的专有信息或知识产权。如果MMV未能成功地为该等索赔辩护,则MMV可能会承担对本集团业务产生重大不利影响的负债。
MMV目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方,但会因诽谤、疏忽、版权、商标侵权、不正当竞争、违反服务条款或因MMV提供的内容或我们的服务性质而造成的其他据称伤害而受到法律或行政诉讼。此类法律和行政行动,无论是否具有可取之处,都可能代价高昂且耗时,而且 可能会导致资源和管理层注意力从我们的业务运营中大量转移。此外,此类法律或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。
我们的业务产生和处理大量的数据 ,这些数据的不当使用或泄露可能会损害我们的声誉和业务。
我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。MMV在处理大量数据和保护此类数据的安全方面面临固有风险,包括与以下方面相关的风险:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括抵御外部各方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
MMV受中华人民共和国及其他国家和地区有关收集、使用、保留、保护和传输有关我们客户和员工的个人身份信息的法律和法规的约束。这些法律还在继续发展,可能会因管辖范围而有所不同。遵守新出现的和不断变化的国际要求可能会导致MMV产生巨额成本,或者需要MMV 改变其业务做法。MMV未能或被认为未能遵守任何隐私政策或法规要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规,都可能导致政府当局或其他人对MMV提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使MMV受到重大处罚,并导致负面宣传,要求MMV改变其业务做法,增加其成本,并严重扰乱其业务。
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此外,通过公共网络(包括我们的网站和游戏)安全地传输机密信息,如用户的借记卡和信用卡号码、到期日期、帐单地址和其他个人信息,对于维护用户信心至关重要。MMV无法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施,他们的安全措施可能不够充分。如果MMV未能保护机密用户信息,MMV可能面临诉讼和可能的责任,这可能会损害我们的声誉 及其吸引或留住用户的能力,并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。
如果我们的在线UGC社区中的内容被发现是令人反感的或违反任何中国法律或法规,MMV可能会受到行政行为或负面宣传的影响。
我们UGC社区的内容 可能会引起社会关注,从而可能引起争议。此外,中国政府和监管当局已经通过了管理互联网上的内容和信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商在互联网上发布、复制、传播或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管 。例如,2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络运营商必须对公开传播违禁内容的任何情况进行记录和报告,否则可能导致 吊销其增值电信业务经营许可证并终止业务。对于视听和直播内容,《关于加强网络视听直播管理有关问题的通知》要求网络视听直播服务商对直播内容进行监控,并建立应急预案,替换违反中华人民共和国法律法规的内容。《网络直播服务管理规定》 要求网络直播服务商建立直播内容审核平台。此外,《网络视听信息服务管理规定》规定,网络视听信息服务提供者是负责管理信息内容安全的主体,应建立健全用户注册、信息发布审查、信息安全管理等内部政策,并报告用户制作、发布、传播禁止内容的情况。此外,《网络短视频平台管理规定》要求,所有短视频在播出前都要经过审查。任何不遵守上述规定的行为都可能导致负面宣传,并对MMV处以罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务、声誉和运营结果造成实质性的不利影响。
由于我们的用户每天上传大量内容,MMV无法向您保证 MMV可以识别所有令人反感或非法的内容。未能识别 并阻止非法或不适当的内容上传到我们的社区可能会使MMV面临负面宣传或责任, 例如限制内容的传播,以及暂停或从各种分发渠道删除其内容。
法律和规则、政府或司法解释以及实施可能会发生变化,使我们目前的努力不足。如果政府 对MMV采取或即将采取行动或制裁,或者如果有宣传称政府已对MMV采取行动或制裁,或正在对MMV采取其他行动或制裁,则其声誉和品牌形象可能会受到损害,MMV可能会失去用户和业务合作伙伴,我们的 收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的许多产品和服务使用 开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
MMV在其产品和服务中使用开源软件 ,未来将继续使用开源软件。开放源码软件许可证 有可能被解读为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外,MMV可能面临第三方的索赔,要求对MMV使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。
这些索赔可能导致诉讼,并可能要求MMV免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务,除非MMV能够对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要 大量额外的研发资源,而MMV可能无法成功完成。
这份基于MMV的年度报告中的某些数据和信息来自第三方数据和民意调查。这些指标未由MMV独立验证,因此可能不准确。
本年度报告中的某些数字和信息 是从众多来源获得和提供的,包括管理数据、第三方数据或通过计算关注人数、观看次数和搜索结果点击量来估计的数字,以全面评估其受欢迎程度 和用户基础支持。这些指标没有得到独立的验证。此类数据库、第三方信息和计算可能无法 准确反映实际的统计数据或数字,并且MMV无法访问特定的收视率数字,因此无法 系统地监控在线平台上的收视率数字。同样,任何第三方出版物 中的任何统计数据也包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
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此外,MMV监测 奥图世界游戏的注册用户数量,它没有实施任何标准来衡量和区分总注册玩家中的活跃用户 。MMV未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据库和信息,这些出版物和报告可能无法准确反映实际统计数据或数字。由于方法和假设的差异、技术错误以及衡量此类数据和信息的其他固有挑战,此类数据可能与其他第三方发布的估计或类似标题的指标 不同。例如,某些用户可能注册多个用户帐户,或者可能存在虚拟设备帐户 或模拟器帐户,这可能会扭曲我们平台上的用户数量的准确性。此外,由于使用优惠券、退款、坏账和不同的统计期间,MMV记录的充值金额可能无法准确反映实际充值统计数据。 因此,MMV不能保证本年报中报告的用户基数或充值金额相关统计数据完整、准确 反映我们的实际用户基数或充值金额统计数据。
MMV认为数据和信息以及其中包含的报告通常被认为是可靠的,但MMV不保证此类信息的准确性和完整性 。
MMV依靠第三方在线支付 渠道收款。他们服务的任何中断或机密信息的意外泄露可能会对我们的声誉和业务造成重大和 不利影响。
MMV依托主要的第三方支付渠道,如支付宝、微信支付等,为游戏玩家在游戏中虚拟物品的支付提供便利和收取,并结束 客户的商品支付。MMV受到与这些第三方在线支付渠道相关的各种风险和不确定性的影响 。他们支付服务的任何中断都可能对我们的支付收集产生不利影响,进而影响其收入。
在所有通过第三方支付渠道进行的在线支付交易中,通过公共网络安全地传输消费者的机密信息,包括信用卡和银行的账号、个人信息和帐单地址,对于维持消费者的信心至关重要。MMV 无法控制第三方支付渠道的安全措施,其安全措施目前可能不够充分 ,或者可能不足以应对预期的在线支付系统使用量的增加。如果MMV未能保护消费者的机密信息,MMV可能会面临诉讼和潜在的法律责任,这可能会损害我们的声誉和吸引或留住消费者的能力 并可能对其业务产生实质性的不利影响。
此外,我们的支付渠道 受各种监管电子资金转账和虚拟货币的法律法规的约束,这可能会改变 或重新解释,从而对其合规性产生不利影响。如果我们的支付渠道遇到任何违规事件, 他们可能会被罚款和更高的交易费,甚至失去接受我们消费者在线支付的能力,这反过来又会对我们将游戏玩家基础货币化的能力产生实质性的不利影响。
MMV在历史上遭受了重大亏损 ,未来可能会继续遭受重大亏损。
于截至2023年12月31日止三个年度内,MMV分别录得净亏损3,270万美元、1,280万美元及2,900万美元。MMV 不能向您保证MMV在未来能够产生利润或正的运营现金流。我们实现盈利和正运营现金流的能力主要取决于其进一步扩大用户群和增加收入的能力,但MMV 不能向您保证我们的用户群将继续保持增长势头。MMV还需要继续加强盈利 以增加我们的收入。由于在产品开发、并购和技术投资方面的持续支出,MMV未来可能会出现亏损和负运营现金流。此外,我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,例如宏观经济条件的变化或行业内的竞争动态。如果MMV不能有效地保持或实现规模的收入增长,或无法保持和提高我们的盈利能力和流动性, 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
MMV有大量债务和其他负债,并面临流动性限制,这可能使其难以以有利的 条款获得额外融资,甚至根本无法获得额外融资,并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。
MMV为其品牌和产品开发、基础设施投资和其他运营费用承担了巨额债务。截至2023年12月31日,MMV的流动负债净额为790万美元,股东赤字总额为3050万美元。从历史上看,MMV 既没有盈利,也没有产生正的运营现金流净额。截至2023年12月31日,MMV对其主要股东和其他关联方的贷款和应计利息为1,820万美元,对其主要股东关联方的交易和其他金额为560万美元。MMV可能会采取额外的融资方式,例如发行债务或股权证券,以及从金融机构获得额外的 贷款。如果MMV无法以优惠条款获得融资,可能会阻碍我们获得融资的能力 并履行其对债权人的本金和利息支付义务。因此,MMV可能面临流动性约束。为了为其业务提供额外的流动资金,MMV可能被迫削减计划的资本支出,实施紧缩措施,和/或出售额外的非战略性资产以筹集资金。其资本支出计划的减少可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响,尤其是我们实现预期增长或甚至维持其现有空间运营的能力。
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此外,作为一家控股公司,MMV可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配,包括WFOE和其他总部位于中国的子公司,以满足其现金和融资需求。如果WFOE或任何其他在中国的附属公司日后代表其本身产生债务,则管辖该等债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。根据中国现行法规,外商独资企业只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中,透过香港附属公司及开曼附属公司向MMV派发股息。根据英属维尔京群岛的法律,MMV可以通过贷款或出资向其在香港和内地的子公司中国提供资金,而不受资金金额的限制。香港附属公司 及开曼群岛附属公司亦分别根据香港特别行政区及开曼群岛的法律,透过派发股息向MMV提供资金,而不受资金数额的限制。截至本年度报告之日,MMV尚未将 资金转移到WFOE。然而,未来从包括业务合并在内的海外融资活动中筹集的现金收益可能会通过MMV以出资或股东贷款的方式转移到WFOE。截至本年报日期,WFOE并无向香港附属公司派发任何股息或其他分派。此外,除中国外,本公司并无任何附属公司 向MMV或其各自股东派发任何股息或分派。截至本年报之日,上海木星尚未向WFOE汇出任何服务费。
不遵守我们的债务条款可能会导致违约,这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
MMV可能会不时 签订信贷安排和债务融资安排,其中包含可能会限制我们业务和运营的金融和其他契约。如果MMV违反任何这些公约,包括未能维持某些财务比率,我们的贷款人可能有权加速我们的债务义务。信贷安排下的任何违约都可能导致这些贷款在到期前偿还,并无法获得额外融资,进而可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响 。
MMV在历史上记录了来自 经营活动的负现金流,未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。
MMV在历史上经历了来自经营活动的大量现金流出。于截至2023年12月31日止三个年度内,MMV于经营活动中使用的现金净额分别为550万美元、500万美元及990万美元。持续运营的成本可能会进一步 减少我们的现金状况,而运营活动净现金流出的增加可能会通过减少可用于运营和业务扩张的现金量而对我们的运营产生不利影响。
未能从运营中产生正现金流 可能会对我们为业务扩张筹集资金的能力造成不利影响。它还可能降低业务合作伙伴与MMV进行交易的意愿,并产生其他不利影响,损害我们的长期生存能力。
截至2023年12月31日,MMV拥有净流动负债 。净流动负债使MMV面临流动性风险。MMV主要通过股权融资活动和股东贷款满足了其 流动性要求。MMV可能无法及时获得此类融资,也可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。
我们的业务将需要大量营运资金来支持其增长。我们未来的流动性和进行额外资本投资的能力将主要取决于其维持来自经营活动的足够现金的能力和获得足够的外部融资的能力。 不能保证MMV能够续订现有的银行贷款或获得股权或其他融资来源。
我们最近几个时期的收入增长率和财务业绩 可能不能预示未来的业绩,未来我们的收入增长率可能会比之前的 期间有所下降。
近几年来,MMV在某些业务领域实现了收入增长,其中商品销售同比增长11.3%,动画制作服务收入同比增长18.8%,许可服务2022年同比增长327.6。随着MMV业务的持续发展,我们的收入增长率可能会比上一财年下降 ,原因可能包括与上一财年相比更具挑战性、整体市场增长放缓或市场饱和、对其游戏的需求放缓、无法继续收购游戏或游戏工作室,以及无法利用增长机会。事实上,由于创作和发布的内容较少,以及2023年宏观经济的波动,MMV的收入比2022年有所下降。
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我们的中期和年度业绩可能会 大幅波动,可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的中期和年度运营结果,包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平,在未来可能会因各种因素而发生重大变化 ,其中一些因素不在我们的控制范围内,我们运营业绩的期间间比较 可能没有意义,特别是考虑到我们有限的运营历史。因此,任何一个过渡期或任何一年的业绩不一定是未来业绩的指标。中期和/或年度业绩的波动可能会对我们的普通股价格产生不利影响。可能导致我们中期和年度财务业绩波动的因素包括:
● | 新游戏和商品的发布时间和发布时间; |
● | 我们有能力吸引新客户并保持与现有客户的关系; |
● | 我们提供的产品和服务的变化以及新服务和产品的推出; |
● | 与市场营销以及业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的数额和时间; |
● | 一般经济、工业和市场情况;以及 |
● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排。 |
此外,MMV在我们的业务中体验了 季节性,反映了传统的个人消费模式。我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
MMV可能无法有效管理其增长 ,这可能会影响其业务的成功。
从历史上看,MMV 在某些时期经历了快速增长。我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否有效地保持我们的用户和收入增长。MMV以优质的娱乐内容吸引和留住用户。随着MMV业务的进一步扩张,我们 可能会面临与我们的品牌、产品、服务、员工和其他资源扩张相关的挑战。要应对这些挑战,MMV需要扩展公司基础设施、技术能力和员工支持以扩大规模。
MMV无法向您保证 其现有基础设施和资源将足以支持我们不断扩大的业务运营,或者其持续扩展的公司基础设施将产生相同水平的效率来维持其业务扩张。如果MMV不能有效地管理其扩张 ,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
MMV需要大量资本 为其运营和增长提供资金。如果MMV不能以可接受的条款获得足够的资本,其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
MMV的运营和持续增长需要大量的资本和资源。MMV预计将进行大量投资,为其品牌开发和并购活动提供资金,以扩大其内容提供范围,这可能会显著增加我们在运营活动中使用的净现金。 此外,MMV将继续投资于其核心平台和支持技术,这对我们的业务运营和未来增长至关重要。然而,MMV不能向你保证这些投资将产生最佳回报,如果有的话。到目前为止,MMV历来主要通过股东出资和短期或长期借款为其现金需求提供资金。 如果这些资源不足以满足我们的现金需求,MMV可能会寻求通过额外的股权发行或 债务融资或额外的银行融资来筹集资金。然而,我们未来获得额外资本的能力受到许多 不确定性的制约,包括与其未来业务发展、财务状况和经营业绩有关的不确定性,行业公司融资活动的一般市场条件,以及中国和全球的宏观经济和其他条件。 尤其是某些已经签署股份认购协议认购MMV股票的潜在股权投资者可能因市场状况而无法履行其在此类协议下的义务。如果MMV不能以可接受的条款获得足够的资本来满足其资本需求,MMV可能无法执行其增长战略,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响 。
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如果中国或全球经济出现严重或持续的经济放缓,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。近年来,中国经济增速逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
政治紧张局势的加剧,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品加征新的或更高的关税,以惩罚 中国被美方称为不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动,2020年1月15日,美国和中国签订了《美利坚合众国和人民经贸协定》,Republic of China作为第一阶段贸易协议,于2020年2月14日生效。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势 由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁,以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的领先中国互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张局势及其任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,进而对我们的企业经营和并购活动、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律或法规限制可能会对我们的业务产生不利影响,并限制我们业务的增长。
在包括中国在内的一些司法管辖区,互动社交游戏遭到了强烈的反对。2018年9月,世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中,将游戏障碍定义为一种行为模式,其特征是对游戏的控制受损,游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外,公众 越来越关注每天使用手机、平板电脑和电脑的时间,随着新冠肺炎疫情导致的居家订单期间,人们在家里和设备上花费的时间更多,这些担忧也增加了 。这种 反对意见可能会导致包括中国在内的这些司法管辖区通过立法或实施监管框架,专门管理互动社交游戏。这可能导致完全禁止互动社交游戏,限制我们宣传其游戏的能力,或者大幅增加其遵守这些规定的成本,所有这些都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。MMV无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款,或它们可能影响我们业务的程度。
关于游戏的消费者保护问题 过去曾提出过,未来可能还会再次提出。这些担忧包括但不限于:(I) 限制儿童在游戏中购买的能力的方法,以及(Ii)移动游戏公司正在使用大数据 和先进技术来预测和瞄准可能在手机游戏上花费大量时间和金钱而不是其他活动的“脆弱”用户 。这些担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。MMV无法预测任何担忧达到影响我们业务的程度的可能性、时间或范围,也无法预测MMV是否会对其运营结果、现金流和财务状况造成任何不利影响。
此外,中国还在游戏行业的防沉迷方面建立了大量的法律法规。请参阅“-与在中国做生意有关的风险 -中国法律对网络游戏的玩时间和玩游戏的用户年龄进行了规定 可能会对我们的业务和运营产生不利影响“了解更多详细信息。这些适用于博彩业或可能适用于博彩业的中国法律的范围和解释是不确定的,可能是相互冲突的。存在这样一种风险,即现有或未来的法律可能被以与游戏行业当前做法不一致的方式进行解释,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
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MMV与关联方进行了交易,此类交易存在潜在的利益冲突,可能会对其业务和 运营结果产生不利影响。
MMV已与关联方进行了 笔交易。MMV未来可能会与其关联方进行更多交易。 这些关联方的利益不一定与我们的利益及其其他股东的利益一致。例如,与与无关联的第三方谈判的类似 安排相比,有关交易安排的决定可能对MMV不利 ,因此可能会产生利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突,例如违约事件的处理。因此,这些关联方交易,无论是单独的还是合计的, 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
MMV面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险,这些风险可能会严重扰乱其运营。
我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致MMV及其业务合作伙伴对工作安排进行 调整,使员工能够在家办公和远程协作。MMV已根据 监管政策采取措施,以减少新冠肺炎大流行的负面影响。然而,MMV仍可能受到相关影响,如旅行限制和我们活动的延迟或取消。因此,我们的业务、财务状况和运营结果都受到了不利影响 。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于 未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及控制冠状病毒的行动,如是否有有效的疫苗或治疗方法等。
近年来,中国和全球也发生了其他疫情的爆发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。 此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于疫情会损害中国经济和全球 行业。
MMV还容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管MMV的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不会实时捕获数据,并且在服务器发生故障时,MMV可能无法恢复某些数据。MMV不能保证任何备份系统都足以保护MMV免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、 故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们提供服务的能力造成不利影响。
未来任何传染性疾病、极端意想不到的恶劣天气或自然灾害的爆发都将对我们的线下活动产生不利影响。如果再次爆发某些传染病或自然灾害,我们运营的线下活动可能会被取消或推迟。政府 在爆发任何传染病或发生自然灾害时,对举办线下活动的建议或限制 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
MMV可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。
通过并购和其他投资渠道拓宽内容提供 可能是我们的业务战略之一。MMV可能会不时对可能的国内和国际收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。如果交易完成,这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。MMV不能保证它可能能够确定合适的战略联盟、投资或收购机会。即使MMV确定了适当的收购或投资目标, 它也可能无法成功谈判收购或投资的条款,无法为拟议的交易获得融资, 也无法将相关业务整合到其现有业务和运营中。战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险,包括:
● | 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务; |
● | 收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平; |
● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
● | 将管理层的时间和资源从我们正常的日常运作中分流出来; |
● | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
● | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难; |
● | 进入MMV以前经验有限或没有经验的市场的风险; |
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● | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系,或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准,以及接受新的监管机构的监督,对收购的业务进行监督; |
● | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务; |
● | 未能成功地进一步开发所获得的技术; |
● | 收购前被收购企业活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任; |
● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们在中国和目标司法管辖区的监管机构强加于新市场的扩张也可能存在特殊的 监管、商业或其他方面的复杂性。中国境内经营实体的收购须接受中国监管机构的审查,如国家发展和改革委员会(NDRC)和商务部。即使MMV能够就商业条款达成协议,中国监管机构也可能不会批准我们的投资或收购。中国监管机构可能不会就其禁止我们的投资建议或向MMV提供机会采取补救措施以寻求这些机构随后批准的决定提供理由。除了中国监管机构施加的限制外,目标地区的监管机构也可能施加限制,禁止我们在这些地区进行投资或收购。
由于各种因素,MMV可能无法成功 完成预期交易,而未能完成某些交易可能会对我们的财务状况造成重大和 不利影响。
即使交易完成,MMV可能只对其仅持有少数股权的公司拥有有限的控制权,无法确保这些公司 在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们的 被投资人违反监管要求可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。如果MMV无法有效应对这些 挑战,其作为其长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害,这可能会对其增长产生不利的 影响。由于上述原因,我们的战略可能无法在当前市场之外成功实施。
投资和收购 带来财务、管理和运营方面的挑战,包括难以将我们的业务与MMV收购的业务或MMV投资的业务整合,我们正在进行的业务可能中断,管理层注意力分散,以及与提供新产品和服务或进入更多市场相关的风险。MMV在进行收购和投资方面的经验有限, 可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们对潜在目标的投资是合理的。我们的用户可能对其通过收购和合作获得的新产品和服务反应不佳,这可能会损害其品牌声誉并对其业务造成不利的 影响。
MMV可能不会进行任何投资或收购,或者未来的任何投资或收购可能不会成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。任何投资都可能 无法实现预期的协同效应、运营或财务效益,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外,MMV 不能保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务,或者任何新的或增强的产品和服务在开发后将获得市场认可、 或证明是盈利的。
我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释, 可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加或用户增长或参与度下降, 或以其他方式损害我们的业务。
MMV收集我们用户的个人数据 ,以便更好地了解我们的用户及其需求。对个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露、处理或安全的担忧,即使是对于那些没有价值的人,也可能损害我们的声誉,导致MMV 失去用户,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。MMV是中国 和其他司法管辖区(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)隐私和数据保护法律所要求的,以确保我们的用户、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性,这对于保持他们对我们服务的信心也是至关重要的。然而,这种法律在中国和其他地方的解释和实施往往是不确定的, 不断变化。
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2016年11月,中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,规定网络经营者必须履行网络安全义务,并必须采取技术措施和其他必要措施,保护其网络的安全和稳定。《中华人民共和国网络安全法》是相对较新的法律,有待监管机构的解释。MMV在其业务运营过程中收集了一定的用户信息,主要包括注册消费者的姓名、地址、手机号、生日等,用于会员注册和商品邮寄。尽管MMV只能访问为履行法律规定的义务而提供的必要和相关的最低限度的用户信息,但MMV获取和使用的数据可能被视为《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规规定的“个人信息”。
虽然MMV采取措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但MMV不能保证MMV及其业务合作伙伴采取的措施 有效。第三方的活动,如我们的用户、商家、品牌、第三方数据处理器、 和其他业务合作伙伴,都不在我们的控制范围之内。如果其中任何一方违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规, 或未能完全遵守我们与MMV的服务协议,或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施 并滥用信息,MMV可能会受到监管行动的影响。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施,或我们的员工未能遵守我们的内部控制措施,可能会导致负面宣传和法律诉讼或针对MMV的监管行动,并可能损害我们的声誉,阻止当前和潜在用户和业务合作伙伴使用我们的服务,并使MMV面临索赔、罚款、暂停相关运营、吊销执照或其他损害,这 可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施,通常是不确定和不断变化的,可能与我们的做法不一致。新产品的推出或MMV可能采取的其他行动可能会 使MMV受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生巨额成本,或要求MMV以对我们的业务不利的方式改变其业务做法。此外,一些 国家/地区正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。MMV通过其在中国的子公司和VIE开展所有业务 。如果VIE结构和根据VIE 安排签署的一系列协议因新规则而终止、失效或非法,MMV将无法对我们在中国的子公司实施任何合同控制。
我们在线社区的网络安全受到任何损害,都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的负面影响。
我们的产品和服务 涉及用户和其他客户信息的存储和传输,影响我们或我们供应商的技术、产品和系统的安全漏洞或漏洞 可能使MMV面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。MMV不时遭受不同程度的网络攻击,MMV过去一直能够纠正攻击 而不会对我们的运营造成重大影响。MMV使用第三方技术和系统的原因多种多样,如数据存储和传输、云服务等功能。其中一些系统过去曾经历过安全漏洞, 虽然它们对我们的运营结果没有实质性的不利影响,但MMV不能向您保证未来会有类似的结果。我们的 安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部方可能试图 欺诈性诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息,以便访问我们的数据或我们的 用户或其他客户的数据或帐户,或者可能以其他方式访问此类数据或帐户。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术 经常变化,并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此MMV可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果实际发生或感觉到我们的安全遭到破坏,可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法,MMV可能会 失去用户和其他客户,并可能面临重大的法律和财务风险,包括法律索赔和监管罚款 和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们技术基础设施的任何重大中断,或我们未能维护我们技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性,都将 对用户体验造成不利影响,并损害我们的声誉。
我们为用户提供高质量体验的能力 取决于其技术基础设施的持续可靠运行,而技术基础设施的故障可能会 显著影响我们的用户体验。中断、故障或计划外服务中断可能会损害我们的声誉、运营业务、留住现有用户和吸引新用户的能力。我们的技术基础设施容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他危害我们系统的尝试的破坏或中断 。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方服务提供商无法控制的意外事件造成的。MMV在过去经历过普遍的间歇性中断,尽管我们不断努力改善我们的技术基础设施,但未来可能会继续经历类似的中断。由于MMV将我们的服务器托管在第三方互联网数据中心,因此任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。我们技术的正常运行对我们的业务至关重要。如果MMV经历了频繁或持续的服务中断,无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的,其 用户的体验可能会受到负面影响,进而可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。 MMV无法向您保证MMV将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。
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我们游戏中未检测到的编程或系统错误 或缺陷可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成实质性和负面影响。
我们的手机游戏受到 频繁改进和更新的影响,可能包含错误或缺陷,只有在 游戏玩家访问更新的应用程序后才会显现出来。游戏玩家可能会不时通知MMV影响他们体验的编程错误或缺陷,而MMV可能无法及时解决这些错误或缺陷。因此,MMV可能会失去游戏玩家,我们的声誉和市场对我们游戏的接受度也可能会受到影响,因此对我们的业务造成不利影响。
我们的移动应用程序和内部 系统依赖软件,包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外,我们的移动应用程序和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。MMV过去依赖的 上的软件包含(现在或将来可能包含)未检测到的编程错误、错误或漏洞。 只有在发布代码供外部或内部使用后,才可能发现某些错误。MMV所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给使用我们的移动应用程序的用户带来负面体验、推迟新功能或增强功能的推出 、导致错误或损害我们保护其用户数据和/或其知识产权的能力 或导致其提供部分或全部服务的能力降低。此外,在MMV所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷,以及任何相关的服务降级或中断,都可能导致我们的声誉受损和用户流失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
对虚拟货币和虚拟物品的限制可能会对我们当前的业务模式产生不利影响。
我们的手游收入主要来自游戏内虚拟物品的销售,这是根据中国关于网络游戏虚拟货币的法律法规进行监管的
。关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知(),
2009年文化部和商务部联合发布的《关于虚拟货币的规定》对虚拟货币进行了各种限制,对网络游戏经营者在游戏中使用的虚拟货币提出了要求和义务,包括:(1)虚拟货币只能提供给用户以换取法定货币支付,只能用于支付货币发行者的虚拟物品和服务
,要求网络游戏经营者保存交易数据记录不少于180天;(Ii)禁止网络游戏经营者以参与者出资
现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币为条件的抽奖或抽奖活动;及(Iii)《中国》中涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台,不得兼任发行人和交易平台。MMV必须仔细调整其业务模式,以符合中国法律法规,包括前述通知。如果不这样做,可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。
管理虚拟资产产权的法律或法规中的不确定性,以及可能强加给网络游戏运营商的虚拟资产责任,可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。
MMV认为,虚拟资产受到我们的用户,尤其是长期用户的重视。但是,有时,如果用户的身份被其他用户窃取或MMV遇到系统错误或崩溃,则此类资产可能会丢失。除了2020年5月28日由中华人民共和国全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》(“中华人民共和国民法典”),并规定网络虚拟财产将根据保护此类财产的法律法规予以保护外,中国政府 尚未制定任何关于虚拟财产权的具体法律。因此,MMV没有任何依据来确定与虚拟资产相关的法律权利 以及MMV可能因虚拟资产的损失或破坏而承担的责任。 在虚拟资产损失的情况下,MMV可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉 以及业务、财务状况和运营结果产生负面影响。MMV尚未卷入任何与虚拟资产相关的法律诉讼。但是,MMV不能向您保证将来不会对我们提起此类诉讼。
根据中国法院对游戏运营商用户虚拟资产损失责任的多项判决,法院一般要求 游戏运营商提供完善的证券制度来保护用户拥有的虚拟资产,并要求部分游戏 运营商退还虚拟物品或因此而产生的损失和损害赔偿责任 已认定网络游戏运营商违约或被追究侵犯用户权利的责任。
MMV依赖于高技能人员。 如果MMV无法留住或激励他们或无法聘请更多合格人员,MMV可能无法有效增长。
我们的业绩和未来的成功有赖于高技能个人的才华和努力,特别是其高级管理团队、其他关键员工以及艺术设计、研发和运营维护人员,他们中的许多人是难以替代的。例如,MMV依靠董事长兼首席执行官徐毅然先生进行公司战略发展,徐先生的行业经验 和对公司业务运营的熟悉可能不容易被其他人取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。此外,由于我们的成本控制措施,MMV可能会失去某些技术人员,包括我们创意内容制作和开发团队的某些成员,这可能会影响我们的业务和 我们的运营结果。
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MMV将需要继续 为我们组织的所有领域确定、聘用、发展、激励和留住高技能人员。网络游戏行业对合格员工的竞争非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。由于我们行业对人才的需求和竞争非常激烈,尤其是网络游戏开发人员、工程师和相关技术人员,MMV可能需要提供更高的薪酬和其他 福利来吸引和留住关键人才,这可能会增加我们的薪酬支出,包括股票薪酬 。如果MMV不能成功吸引更多高技能人才或留住或激励我们现有的人员,则MMV可能无法有效增长。MMV将授予,并可能继续授予期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
MMV将采用股票激励 奖励,这将使MMV能够增强其吸引和留住非常合格的个人的能力,并鼓励他们 在公司的增长和业绩中获得所有权权益。对高技能人才的竞争往往很激烈 而MMV可能会产生巨额成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面可能无法成功 。MMV认为,授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,MMV未来将继续授予基于股票的奖励。因此,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果MMV未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点,MMV可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在业务 合并之前,Legacy MMV一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决 内部控制和程序问题。在审核截至2023年12月31日止三年的综合财务报表的过程中,MMV及其独立注册会计师事务所发现我们在财务报告及其他控制缺陷方面的内部控制存在一个重大弱点。发现的重大弱点 涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国通用会计准则有适当的了解和知识 ,无法处理复杂的会计问题,并建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制 以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求正确编制和审查财务报表及相关披露 。MMV及其独立注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估,以确定并报告我们在财务报告方面的内部控制 中存在的任何重大缺陷。如果MMV对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,则可能会发现其他 重大缺陷或控制缺陷。
作为一家上市公司,MMV 必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条,或第404条,要求MMV在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告 从我们成为上市公司后的Form 20-F开始的第二份年度报告。此外,一旦MMV不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与MMV不同 ,则可能会对财务报告内部控制的有效性发出 负面意见。此外,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。MMV可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,MMV可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果MMV未能保持其对财务报告的内部控制的充分性 ,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,MMV可能无法根据第404条持续 得出其对财务报告具有有效的内部控制的结论。一般而言,如果MMV未能 实现并维护有效的内部控制环境,则可能导致其财务报表中出现重大错误陈述 ,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外,对财务报告的内部控制不力可能使MMV 面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使MMV从MMV上市的证券交易所退市、 监管调查和民事或刑事制裁。MMV还可能被要求重新申报其之前几个时期的财务报表。 MMV将因上市而增加成本。
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作为一家上市公司,MMV 预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如,MMV将需要增加独立董事的数量 ,并采用关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,而MMV可能需要接受降低的保单 限制和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,MMV将产生与其上市公司报告要求相关的额外 成本。MMV也可能更难找到合格的人来担任董事会成员或执行董事。
当摩根大通不再是 “新兴成长型公司”后,摩根大通可能会产生巨额支出,并投入大量管理精力以确保其符合404条款和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。
我们的员工、业务合作伙伴或涉及我们业务的其他第三方的不合规行为可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、 政策和程序可能无法保护我们免受员工、业务合作伙伴或其他第三方违反MMV运营所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响,而这些行为可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们的业务合作伙伴 可能因其监管合规失败而受到监管处罚或惩罚,这可能直接或间接地 中断我们的业务。MMV识别与MMV进行现有合作或未来合作的任何一方在业务实践中的违规或违规行为,MMV不能向您保证这些违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。我们的业务合作伙伴或其他涉及我们业务的第三方所承担的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。
在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果缺乏相互和务实的合作机制,这种与美国或其他司法管辖区证券监管机构的合作可能效率低下。 此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,以及提供信息的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。
未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常业务过程中,MMV可能会受到相关监管机构或我们的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方的监管 诉讼、诉讼、纠纷或各种类型的索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉,演变为诉讼,或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用高昂,可能使MMV面临重大损害的风险,需要大量的管理资源和注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。MMV研究所的行动结果 可能不会成功或对MMV有利。针对MMV的诉讼还可能产生负面宣传,严重损害我们的声誉,这可能会对我们的用户基础产生不利影响。除了相关成本外,管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层对我们业务运营的注意力。MMV还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或了结诉讼,这可能会损害其业务、财务状况和运营结果。
任何声称VIE的游戏、动画或其他内容是淫秽、迷信、诽谤或损害公共利益的说法,都可能导致负面宣传 或政府回应,可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。
中国的媒体此前报道了涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件和网络游戏中用户之间的虚拟物品盗窃事件。虽然MMV认为此类事件与其知识产权无关,但此类行为可能会对我们的声誉造成不利影响 。针对媒体报道,2005年8月,中国政府颁布规定,禁止未满18周岁的未成年人玩允许玩家杀害其他玩家的网络游戏,这一行为被称为玩家杀人。 中国政府还采取措施,限制所有未满18岁的未成年人玩网络游戏的时间。这些和其他任何对网络游戏和/或动画的新限制可能会对VIE的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。 如果中国政府认定网络游戏和/或动画对社会产生负面影响,它可能会对在线游戏和/或动漫行业施加 某些额外限制,进而可能对VIE的业务和运营结果产生实质性和不利影响 。
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此外,中国政府和监管机构禁止任何违反中国法律法规、危害中国国家安全、淫秽、迷信、暴力或诽谤的互联网内容。网络内容提供者和网络发行者,包括网络游戏经营者,发现属于上述范围的信息在其网站上传播或者存储在其电子公告服务系统中的,应当立即终止该信息的传播或者删除该信息,并予以记录,并向有关部门报告。如果不遵守这些要求,可能会导致 吊销经营VIE业务所需的许可证。互联网内容提供商还可能对其网站上显示、检索或链接到其网站的禁止 信息负责。此外,任何有关VIE未能遵守这些 禁令的说法都可能导致负面宣传和政府行为,进而可能对VIE的业务产生重大不利影响。
某些租赁物业权益的缺陷 以及未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生重大不利影响。
MMV在多个地点租赁中国的物业。就某些租赁物业而言,出租人并无或向MMV提供物业所有权证书或其他证明其有权将该等物业出租给MMV的文件。因此,MMV不能保证其不会因相关出租人没有有效所有权或租赁权的租赁场所而受到 任何针对MMV的挑战、诉讼或其他行动。如果我们的出租人租赁物业的权利被任何第三方成功挑战,我们的租赁协议可能无法强制执行,MMV可能会被迫迁出物业并搬迁到不同的物业。MMV尚未向相关政府部门登记 我们的任何租赁协议。根据中国相关法律及法规,所有租赁协议均须向有关政府当局登记及存档。未登记本公司租赁物业的租赁协议不影响该等租赁协议的有效性,但有关政府部门可责令MMV在规定的期限内对租赁协议进行登记,如果MMV未能在规定的时间内完成登记,则对每份未登记的租约处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。
MMV对其 业务的保险覆盖范围有限。
中国的保险业仍处于早期发展阶段,中国的保险公司目前提供有限的业务相关保险产品。 MMV保持最低保险标准,以满足中国法律规定的标准。虽然MMV认为其承保范围与中国同行业类似规模的其他公司的承保范围一致 ,但这些保险和最低承保范围可能无法 承保与我们的运营相关的所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对其运营业绩和财务状况产生不利影响。有关我们的保险范围的更多信息,请参阅“项目 4。公司信息-D.业务概述-保险在这份年度报告中。
我们最大的客户和/或供应商失去或大幅减少 活动可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
上海慧杰文化传播有限公司,或上海慧杰,MMV的关联方,贡献了我们动画制作服务收入的很大一部分。上海慧杰是上海慧智仁文化创意有限公司或上海慧智仁文化创意有限公司40.0%的非控股股东。上海木星创意设计有限公司,或上海木星,拥有上海惠智人剩余60.0%的股份。上海木星和上海惠智仁都是我们在中国的VIE。
MMV与上海汇捷有着悠久的 业务关系。MMV自2019年成立以来,一直通过其VIE为上海慧杰 提供各种动画项目的动画制作服务。我们的VIE和上海汇捷达成了一系列服务安排协议 。我们VIE与上海汇捷目前生效的服务安排协议于2021年8月签署。根据本服务安排协议的条款,(I)本公司VIE将在自2021年8月20日起至2024年8月19日止的三年合作期内,向上海慧杰提供动画制作服务;(Ii)在此期间,上海慧洁及其关联公司可向MMV提交动画制作规格和订单以供制作服务;(Iii)动画制作服务的服务价格应在服务订单中列出,MMV可以选择继续服务,或根据双方在服务安排协议下商定的费用安排结构,通过指定其成本结构来协商增加费率;(Iv)MMV及其VIE应按照制作订单中规定的要求交付动画作品, 须经上海汇杰审查确认;(V)上海汇捷有权根据其之前与MMV的业务互动,指定特定的MMV工作人员参与提供动画制作服务。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,上海汇捷贡献的收入占我们总收入的百分比分别为16.4%、23.4%和20.9%。 上海汇捷或其他客户失去或大幅减少活动可能会对我们的动画制作收入以及其整体业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
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与我们的公司结构相关的风险
MMV是一家控股公司,没有任何业务运营 ,其业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面,这些安排可能不如直接所有权有效。投资者购买的是MMV的股票,而不是VIE的股票。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大影响。
MMV是一家控股公司,没有任何业务运营。为遵守中国法律法规,MMV通过在中国注册成立的VIE在中国开展业务。VIE由中国公民或实体拥有,他们是我们的创始人、联合创始人,或由我们的股东 共同控制或实益拥有、控制或控制的实体,MMV与股东有合同安排。MMV对VIE行使控制权,并通过VIE协议成为VIE的主要受益人,因为VIE协议不如直接所有权有效。我们对VIE的控制 以及我们作为VIE的主要受益人的会计地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV通过权力控制上海木星 以管理对上海木星经济表现影响最大的活动;(Ii)MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失;及(Iii)MMV有权 从上海木星获得可能对上海木星产生重大影响的利益。只有当MMV符合上述美国公认会计原则下的VIE合并条件时,MMV才被视为VIE的主要受益人,并且VIE在会计上将被视为我们的合并关联实体。MMV的投资者和MMV本身均不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。虽然MMV采用的VIE架构符合长期的行业惯例,并为中国的同类公司普遍采用,但此类安排 尚未在任何中国法院进行测试,且中国政府可能不同意这些安排符合中国许可、注册或其他监管要求、符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。
投资者购买的是我们BVI控股公司的股份,而不是VIE的股份,后者进行着我们几乎所有的业务 并持有我们几乎所有的资产。MMV一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营其在中国的业务。在截至2023年12月31日的三年中,VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们所有的净收入。在为MMV提供对VIE的运营控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东 可能会违反其与MMV的合同安排,其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行动。如果MMV拥有VIE的直接所有权,MMV将能够 行使其作为股东的权利以实现VIE董事会的变化,进而可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理和运营层面实施变化。然而,根据目前的合同安排,MMV依赖于VIE及其股东履行合同规定的义务,对VIE行使 控制权。
VIE的股东 可能不会以MMV的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于MMV打算通过与VIE的合同安排经营其部分业务的整个期间 。
如果VIE或其股东 未能履行各自在合同安排下的义务,MMV可能不得不产生巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。例如,如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权 转让给MMV或我们的指定人,如果MMV根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对MMV不守信用 ,则MMV可能不得不采取法律行动,迫使他们履行合同义务。此外,如果任何 第三方声称在该等股东在VIE的股权中拥有任何权益,我们根据合同安排行使股东 权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制,我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对其业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
2024年2月21日,东方明珠集团股份有限公司(“东方明珠”)向上海市第一中级人民法院提起诉讼,起诉柯兴世代(北京)科技有限公司(“柯兴世代”)、霍尔果斯盖亚网络技术有限公司(“霍尔果斯盖亚”)、上海木星和上海米亭,起诉霍尔果斯盖亚及其控制人王彦志先生所承担的某些义务。东方明珠寻求(其中包括)撤销(I)上海米汀、上海木星及霍尔果斯盖亚之间于二零二一年五月八日订立的股权质押协议 ;(Ii)上海米汀、上海木星及霍尔果斯盖亚之间于二零二一年五月八日订立的独家认购期权协议;(Iii)上海米亭、上海木星及霍尔果斯盖亚于二零二一年五月八日订立的代理协议;及(Iv)霍尔果斯盖亚将北京木星56.96%的股权转让予柯兴 戴。被告对上海市第一中级人民法院的管辖权提出异议,目前该院正在审理中。截至本年度报告日期,尚未安排审判日期。根据我们的中国法律顾问环球律师事务所的建议,此行动在现阶段不会影响我们的VLE安排的有效性。然而,正在进行的诉讼程序可能会导致我们或我们的管理层产生大量时间、资源和成本,或者转移他们对我们业务的注意力,这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。公司打算在此类事件中为自己辩护; 然而,我们无法预测结果或影响。除非特别注明,否则我们无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。如果法院就东方明珠的索赔作出有利于他们的裁决,我们对VIE的控制和我们整合VIE财务结果的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响 ,您的投资价值可能受到重大不利影响。
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对于为我们在中国的大部分业务确立VIE结构的VIE协议, 中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与上海木星的合同安排的可执行性,从而显著影响MMV的财务状况 和运营结果。如果中国政府发现该等协议不符合中国相关法律、法规和规则, 或如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,MMV可能会受到严厉处罚 或被迫放弃其在上海木星的权益,这可能会对其运营和您的投资价值产生重大不利影响。
外资拥有基于互联网的业务,如提供商业性互联网信息服务、商业性互联网文化活动和互联网视听节目,受中国现行法律法规的限制。例如,外国投资者在增值电信企业(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的股权比例不得超过50%,且该企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据国家发改委和商务部于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》,保持良好的业绩记录。以及其他适用的法律法规。此外,除音乐和提供网络视听节目服务外,禁止外国投资者投资从事网络文化活动的企业。
MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司。为遵守中国法律法规,摩拜数码通过上海木星及其在中国注册成立的子公司在中国开展与互联网相关的业务。上海木星及其子公司拥有对我们某些业务的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。上海木星由中国 公民或实体拥有,他们是我们的创始人、联合创始人,或由我们的股东实益拥有或控制,MMV与他们有合同安排。就会计目的而言,我们对VIE的控制权以及我们作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。这些条件包括(I)MMV通过权力控制上海木星,以管理对上海木星经济表现最重要的活动,(Ii)MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失,以及(Iii) MMV有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有当MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时,MMV才将被视为VIE的主要受益人,并且VIE在会计上将被视为我们的合并关联实体。虽然MMV采用的架构符合长期的行业惯例,并为中国的同类公司普遍采用,但该等安排并未在任何中国法院进行 测试,且中国政府可能不同意该等安排符合中国的许可、注册、 或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。
VIE安排使MMV能够(I)指导对VIE的经济表现影响最大的活动;(Ii)从VIE获得几乎所有的经济利益;及(Iii)拥有独家选择权,可在中国法律许可的范围内购买VIE的全部或部分股权或购买VIE的全部或部分资产,或要求VIE的任何现有股东在吾等酌情决定的任何时间将VIE的全部或部分股权转让给本公司指定的另一中国人士或实体,因此VIE安排可为吾等的股东提供足够的保障。全球律师事务所认为,我们的中国法律顾问认为,VIE安排是有效的、具有约束力的、可强制执行的,不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为 。然而,关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国相关监管机构在确定特定合同结构是否违反中国法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。根据2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》和2023年2月17日发布的《境内公司境外发行上市试行管理办法》和相关五项指导意见,中国政府将加强对非法证券活动的管理, 加强对中国公司境外上市的监管(包括但不限于通过VIE结构由海外母公司控制的中国公司)。因此,MMV不能向您保证中国政府最终不会采取与我们目前的公司结构相反的观点。如果MMV被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果MMV项下的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
1. | 撤销构成合同安排的协议; |
2. | 吊销VIE的营业执照和经营执照; |
3. | 要求VIE停止或限制运营; |
4. | 限制我们的征税权; |
5. | 限制或禁止本公司将公开募集的资金用于其在中国的业务和运营; |
6. | 关闭VIE的全部或部分网站、应用程序或服务; |
7. | 对VIE征收罚款或没收他们认为是通过违规业务获得的收益; |
8. | 要求MMV对其采用的VIE结构进行登记、备案或申请批准,MMV可能无法完成; |
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9. | 要求VIE重组经营,迫使其成立新企业,重新申请必要的许可证,或重新安置VIE的业务、员工和资产; |
10. | 附加VIE可能无法遵守的条件或要求; |
11. | 在企业信用信息系统中记录VIE的违法行为;和/或 |
12. | 采取其他可能损害VIE业务的监管或执法行动。 |
此外,在上海木星的任何记录持有者名下的上海木星的任何股权 可交由法院保管,与针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关。MMV不能确定 股权将按照合同安排出售。此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规 以施加额外要求,这可能会对我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。 发生任何这些事件或施加任何这些处罚都可能对我们开展与互联网相关的业务的能力造成重大和不利影响 。此外,如果施加任何这些处罚导致MMV无法指导我们VIE的活动或获得其经济利益的权利,MMV将无法再将上海木星并入我们的财务 报表,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果MMV不能要求其对执行我们在中国的几乎所有业务的VIE资产的 合同权利,MMV普通股和认股权证可能会贬值或变得一文不值。
我们VIE的股东可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
截至本年度报告的日期,MMV未发现我们VIE的股东与MMV之间存在任何冲突。然而,我们VIE的股东在未来可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反,或导致我们的VIE 违反或拒绝续签MMV与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们对VIE的控制和我们作为VIE的主要受益人的地位产生重大和不利的 影响。例如, 股东可能会导致我们与其VIE达成的协议以不利于MMV的方式履行,其中包括: 未能及时将合同安排下的到期款项汇至MMV。MMV不能向您保证,当发生利益冲突时,任何或所有这些股东将以MMV的最佳利益行事,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,MMV没有 任何安排来解决这些股东与MMV之间的潜在利益冲突。如果MMV不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,MMV将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使MMV面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。
中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。
如果MMV无法 执行这些合同安排,或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,MMV可能无法对其VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。
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中国外商投资法律制度存在的重大不确定性可能会对我们的公司结构和业务运营产生重大影响。
2019年3月15日,中国全国人民代表大会通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起,《中华人民共和国国务院外商投资法实施细则》和《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新,进一步适用和完善仍存在不确定性。外商投资法规定了三种形式的外商投资。
然而,《外商投资法》并没有明确规定可变利益主体和合同安排作为外商投资的一种形式。
尽管如此, 外商投资法规定,外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此,有可能未来的法律、行政法规或中国国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式, 那么我们的合同安排是否会被承认为外商投资,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律规定的外商投资准入要求,以及如何对待上述合同安排,都是不确定的。
因此,不能保证我们的合同安排及其业务在未来不会受到实质性的不利影响。
在极端情况下,可能需要 MMV解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
MMV可能会失去使用我们的VIE持有的许可证、审批和资产的能力,或者 从这些许可、审批和资产中受益,这可能会使其无法开展我们的部分或全部业务 并限制我们的增长。
我们的VIE拥有其业务运营所需的许可证、审批、 和资产。MMV依赖与其VIE的合同安排使用或以其他方式受益于其需要或未来可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如其VIE持有的增值电信业务经营许可证或ICB许可证、互联网文化经营许可证或ICB许可证。
合同安排 包含明确规定上海木星的股权持有人有义务确保我们的VIE安排有效存在的条款,并限制上海木星的重大资产或任何股权的处置。然而,如果上海木星的股权持有人违反这些合同安排的条款,自愿清算上海木星,或上海木星宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置, MMV可能无法经营我们的部分或全部业务,或以其他方式受益于上海木星持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,如果上海木星进行自愿或非自愿清算程序,其股权持有人或无关第三方债权人可能会要求对上海木星部分或全部资产的权利,从而阻碍我们的业务运营能力,并限制我们的增长。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定MMV或我们的VIE欠额外的税款,这 可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
中国的税收制度正在迅速演变,中国的纳税人面临着重大的不确定性,因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释 。中国税务机关可能声称,MMV或我们的子公司或我们的VIE欠和/或被要求就之前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是,根据适用的中国法律、规则和法规,相关各方之间的安排和交易,如与我们VIE的合同安排,可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定任何MMV合同安排不是在一定范围内达成的,因此构成了有利的转让定价,则相关子公司和/或我们的VIE在中国的纳税义务可能会增加,这可能会增加我们的总体纳税义务。此外,中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加,我们的利润可能会大幅减少 。
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上海木星的股东、董事和高管以及我们执行其他战略举措的员工可能与MMV存在潜在的利益冲突 。
中国法律规定,董事及其高管对其所领导或管理的公司负有受托责任。上海木星的董事和高管必须本着诚信和上海木星的最大利益行事,不得利用各自的职位谋取私利。另一方面,根据英属维尔京群岛法律,MMV的董事对MMV负有受托责任。我们对VIE的控制以及我们作为VIE的主要受益人的会计地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。这些条件包括:(I)MMV通过权力控制上海木星 管理对上海木星经济表现影响最大的活动, (Ii)MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失, 以及(Iii)MMV有权从上海木星获得可能对上海木星产生重大影响的利益。只有 如果MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件,则MMV将被视为VIE的主要 受益人,并且VIE在会计上将被视为我们的合并关联实体。上海木星的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合在一起。然而,该等人士可能因兼任上海木星的董事及行政人员及作为MMV的董事或雇员而产生利益冲突,亦可能因同时担任上海木星的股权持有人及作为MMV的董事或雇员而产生利益冲突。
MMV不能向您保证, 如果出现任何利益冲突,这些人员将始终以MMV的最佳利益行事,或者任何利益冲突将始终以有利于我们的方式得到解决。MMV也不能向您保证这些人员将确保上海木星不会违反现有的 合同安排。如果MMV不能解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷,MMV将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。请参阅“-MMV可能失去使用或以其他方式受益于我们VIE持有的许可证、审批和资产的能力,这可能使其无法进行我们的部分或全部业务运营,并 限制我们的增长“上图。
如果MMV行使获得上海木星股权的选择权 ,所有权转让可能会使其受到某些限制和巨额成本。
根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2021年版),除电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心业务外,提供增值电信服务(包括互联网内容提供商服务)或互联网内容提供商服务的外国投资者不得持有超过50%的股权。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》,外商在中国投资增值电信业务的主要投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在境外经营业务的良好记录或资质要求。目前,没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。MMV 面临不能及时满足要求的风险。此外,《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)禁止外商投资互联网视听节目服务和网络文化活动,音乐除外。如果修改中华人民共和国法律,允许外国投资者在中国投资经营互联网视听节目或网络文化活动的企业,或者持有增值电信企业50%以上的股权,由于互联网视听节目服务和网络文化活动需要互联网视听节目服务和网络文化活动,MMV可能无法在MMV能够符合资质要求之前解除合同安排, 如果MMV试图在能够满足资质要求之前解除合同安排,MMV可能 没有资格经营其增值电信、互联网视听节目和网络文化活动业务, 可能被迫暂停运营,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成重大不利影响。
根据合同 安排,MMV拥有以象征性价格从各自股权持有人手中购买上海木星全部或任何部分股权的独家权利,除非有关政府当局或中国法律要求在购买时对股权进行评估 ,在这种情况下,收购价格应根据评估结果进行调整。在符合相关法律法规的情况下,各股权持有人应将其收到的任何金额的购买价格返还给WFOE。如果发生这种返还收购价的情况,主管税务机关可以要求外商独资企业为所有权转让收入缴纳企业所得税,在这种情况下,税款可能会很大。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施,但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地域上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们的运营产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律制度的不确定性和快速变化在事先几乎没有通知的情况下,可能会限制可用的法律保护,或者对我们的业务运营施加额外的要求和义务 ,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可以引用 作为参考,但判例价值有限。
中国的法律制度发展迅速,可能会在事先通知或不事先通知的情况下不时采用新的法律、法规和规则。这些法律、法规和法律要求不断变化,其解释和执行涉及不一致和不确定因素。此外,法律的执行和中国的规章制度变化很快,提前通知很少。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护。此外,中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,包括手机和网络游戏行业。2021年8月30日,国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(《通知》),其中要求,从事网络游戏业务的公司只能在周五、周末和法定节假日晚上8点至9点向18周岁以下的人开放网络游戏 ,其他时间不得进入。该通知于2021年9月1日起生效。该通知的实施对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。
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虽然我们提供的游戏内容 更注重游戏寿命,而不是集中游戏性,但这种对网络游戏运营的限制可能会对我们游戏的运营结果和财务表现产生不利影响。2021年8月20日,中国全国人大常委会颁布了《个人数据保护法》,其中要求数据运营者处理未满14周岁未成年人(−14未成年人)的个人数据必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。 个人数据保护法于2021年11月1日生效,本质上要求网络游戏服务提供商强制收集和处理用户的身份信息。当−14未成年人注册网络游戏时,需征得−14未成年人监护人的同意。MMV不能排除某些−14未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意,从而对MMV用户增长造成不利影响的可能性。MMV不能预测中国法律体系未来发展的影响,尤其是与互联网相关的行业,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方法规的先发制人。合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对其业务产生不利影响,并阻碍其继续运营的能力。此外,中国的任何诉讼都可能 旷日持久,导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。中国政府一旦采取任何干预或影响我们的业务运作或对证券发行及其他资本市场活动施加更多监督及控制的行动 ,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩以及MMV普通股及认股权证的价值造成不利影响。
此外,新的法律和法规可能会不时颁布,当前 和适用于其业务的任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是,中国政府当局可能会继续颁布有关互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针,涉及广泛的问题,如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护、网络安全和其他事项,这可能会对我们的业务运营施加额外的义务 。
遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂,任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间、注意力和财政资源,带来负面宣传,使MMV 承担责任或受到行政处罚,或对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法活动的意见》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日,中国证监会公布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》和《境内企业境外发行上市备案管理办法》(《办法(征求意见稿)》),规定境内企业境外发行上市应当向中国证监会办理备案手续,《办法(草案)》所称的“境内企业境外发行上市证券”包括(一)直接在中国注册成立的公司发行上市的证券。(br}及(Ii)海外公司的主要行政人员及主要业务在中国,或超过50%的营业收入、利润、相关资产(总资产或净资产)来自中国公司的海外上市及上市。
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2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《境外上市试行办法》)及相关五条指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行证券或上市的,必须向中国证监会办理备案手续。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行上市的证券,视为中国境内公司在境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%或以上由境内公司承担;(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国,或其主要营业地点在内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多,或其经常居住地在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。 在本次新规发布会上,中国证监会官员澄清,在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人、 或现有发行人。现有发行人不需要立即完成填报手续,涉及再融资等后续事项时,应 向中国证监会备案。
《境外上市试行办法》与《指引》重申了《办法》征求意见稿的基本原则,对境内企业境外发行上市提出了基本相同的要求,并明确和强调了几个方面,包括:(一)确定申请人是否需要按照《境外上市试行办法》办理备案手续的标准;(Ii)豁免申请人的即时备案要求,包括在境外上市试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的申请人,但如果这些申请人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况, 这些申请人仍应遵守备案程序;(Iii)禁止在海外上市或发行的申请人类型的负面清单,如其关联公司最近被判行贿和腐败罪;(4)申请人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况;(5)申请人的备案和报告义务,如向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务,以及在境外上市或上市后 在完成后续发行后向中国证监会备案的义务,以及向中国证监会报告包括控制权变更、自愿或强制退市在内的重大事件的义务;以及(6)中国证监会有权对申请人及其相关股东未遵守境外上市试行办法,包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述的行为进行罚款 。
根据《境外上市试行办法》,我公司后续在此前发行上市的同一境外市场进行的证券发行,应当在完成发行后3个工作日内向中国证监会备案。此外,由于境外上市试行办法 和相关指引是新颁布的,其解释、适用和执行仍不明确。
此外,我们还面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战,其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外,已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施,包括但不限于中国民航局于2019年发布的《个人信息跨境转移安全评估办法》草案,该草案一经颁布,可能需要进行安全审查,然后才能将个人 信息转移出中国。根据新的CAC办法等,个人信息超过100万用户的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,政府主管部门也可以对这些运营商发起网络安全审查。由于网络安全审查 措施相对较新,其解释、应用和执行存在很大的不确定性。由于网络安全审查措施和相关监管指南的解释和实施仍存在 不确定性,我们不能向您保证MMV将能够遵守新的监管要求,并且MMV可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行方面受到 更严格的要求。请参阅“-与在中国做生意相关的风险-MMV面临着来自不断变化的网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度的监管环境的挑战 。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响,可能随时干预或影响此类业务,或可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制,这可能导致此类业务和 我们普通股的价值发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规 都可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。”
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截至本年度报告的日期,(1)我们的中国法律顾问已告知MMV,没有中国现行法律法规明确要求MMV 必须获得中国当局的许可才能完成与企业合并相关的证券发行,(2)上海 木星已从网络安全审查办公室获得通知(编号2022072101),通知我们的海外上市不受网络安全审查,以及(3)MMV尚未收到任何查询、通知、警告、中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对与业务合并相关的证券发行的制裁或任何监管机构的反对 。然而,中国未来在内地以外进行的任何证券发行和上市,包括但不限于后续 发行、二次上市和非上市交易,将受到中国证监会《海外上市试行办法》的备案要求,我们不能向您保证我们能够及时遵守该等备案要求。此外, 上述法律、法规要求和解释正在演变。关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在很大的不确定性。 如果未来确定我们后续的证券发行需要中国证监会、中国证监会或任何其他中国监管机构的批准、备案或其他行政程序,而我们未能及时获得此类批准、完成此类备案或其他行政程序,或者根本没有,我们可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的业务 ,推迟或限制将我们的证券发行所得汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求或建议我们停止后续的证券发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们随后的证券发行必须获得他们的批准、完整的备案或其他行政程序,我们可能无法获得此类批准、备案或其他行政程序的豁免 ,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。
MMV面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度的不断变化的监管环境的挑战。 中国政府对运营实体开展业务活动的方式施加重大影响, 并可能随时干预或影响此类操作,或者可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制,这可能导致此类操作和我们普通股的价值发生实质性变化, 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。并导致我们证券的价值 大幅下跌或一文不值。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释,任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和 保护的相关法律和法规都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
近日,中国政府 启动了一系列监管行动,并就规范中国的经营行为发表了多项公开声明。除其他行动外,这包括采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,对于(A)中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应,(B)现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有),或(C)该等修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并将我们的普通股在美国证券交易所上市的能力产生什么影响,都是高度不确定的。
我们尤其面临 网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化,也可能会有不确定的解释。任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,并可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
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2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还引入了数据分类和分层保护制度,根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度 。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年12月28日,民航局会同其他多个政府部门联合发布了2022年2月15日生效的新民航局措施。 根据新民航局措施,关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查。此外,个人信息超过百万用户的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。鉴于网络安全审查措施最近生效, 其解释、应用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》,其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情形,其中包括: 处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请外国上市的情况。然而, 没有进一步解释或解释如何确定什么是“影响国家安全”。 截至本年度报告之日,《网络数据安全管理条例》草案尚未正式通过。目前还不确定最终条例是否以及何时发布和生效,以及如何制定、解释和实施。
2021年8月20日,中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国中国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(I)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,应与处理目的直接相关,采用对个人权益影响最小的方法;(Ii)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的不同规则。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体可能被责令改正、 或暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
同时,中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者 在境外提供数据,有下列情形之一的,由国家网络安全主管部门通过当地主管部门申请跨境数据传输安全评估:(一)数据处理者拟在海外提供重要数据的;(二)关键信息基础设施运营者和已处理个人信息超过100万人的数据处理者拟在海外提供个人信息的;(3)自上一年1月1日起累计向境外收件人提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息的数据处理者有意提供境外个人信息的;(4)按照CAC规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。
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上海木星 已获得网络安全审查办公室的通知(2022072101号),通知称,业务合并和 计划在纳斯达克上市不受网络安全审查。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,或者尚未正式颁布或生效(如适用),其制定、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于 网络平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛,而且政府可能会保留对《网络安全审查办法》和任何实施规则的解释和执行 的重大自由裁量权, 我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除新的CAC措施将使我们接受CAC对我们运营的网络安全审查,或要求我们调整我们的业务做法,在这种情况下,我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的负面影响。为了遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准和协议,我们已经并将继续承担巨额费用,尤其是由于这些新颁布的法律和法规。截至本年度报告日期,我们的中国子公司、WFOE或VIE尚未参与任何调查,也没有收到CAC或相关中国政府当局因违反中国现行法律或法规而进行的任何 查询、通知、警告或制裁。但是,由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性,尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策,但我们 不能向您保证我们的做法、产品和服务将满足此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用法律、法规或政策的行为,都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们进行调查或 其他诉讼,或对我们进行其他诉讼、决定或制裁,包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请,以及对我们的负面宣传和我们的 声誉造成损害,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和 前景产生实质性的不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致我们可能受到约束的新法律、法规和政策的公布,尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不清楚 。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响,从而产生这样的风险:任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使MMV对我们网站上显示的信息 承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布内容和信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布、复制、传播或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或者反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站或其他互联网平台。网站或平台运营者也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果我们的内容提供、网站或互联网平台被发现违反了任何此类要求,MMV可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响 。
博彩业受制于多项中国法律及法规,其中许多仍未落实及仍在发展中,可能令MMV受到索赔或以其他方式损害我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景。
在中国,博彩业受到多项法律的约束,包括但不限于游戏、消费者保护、电子营销、数据保护、隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全方面的法律,这些法律都在不断演变和发展。 这些法律的范围和解释适用于或可能适用于博彩业,往往是不确定的,可能会相互冲突。 存在这样一种风险,即现有或未来的法律可能被解释为与游戏行业当前的做法不一致,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
根据商务部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署联合发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于解释动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定的通知》(),由国家公共部门改革委员会办公室(国务院下属机构)发布,并于2009年9月7日起施行,国家新闻出版广电总局(“广电总局”)是国家新闻出版广电总局和新闻出版总署的前身,负责网络游戏上传互联网的审批工作,网络游戏上传到互联网后,由交通部管理。
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根据《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法的通知》()
交通部于2011年3月18日下发,暂不受理外商投资互联网信息服务提供者经营网络文化(音乐除外)业务的申请。
根据修订后的《网络文化管理暂行办法》()(《互联网文化管理办法》)2017年12月15日,交通部发布《互联网文化产品》,是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网传播、发行的游戏,以商业为目的提供网络文化产品和相关服务,须经交通部省级主管部门批准。
2019年5月,文化和旅游部办公厅发布《关于调整《互联网文化经营许可证》审批范围的通知》,进一步规范审批工作()
(《关于调整考试范围的通知》),引用了文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制的规定(
)
,并进一步明确,文化和旅游部不再承担网络游戏行业的管理职责,不再核准和发放
“互联网经营网络游戏”、“网络经营网络游戏(包括发行用于网络游戏的虚拟货币)”和“通过互联网进行网络游戏虚拟货币交易”业务范围内的“互联网文化经营许可证”。2019年7月10日,交通部发布了《关于废止网络游戏管理暂行办法的决定》和《旅游发展规划管理办法》(
)(“废除决定”)。废止决定还引用了文化和旅游部《关于职能配置、内部机构和人员编制的规定》,并进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》,这意味着交通部将不再对网络游戏行业进行监管。2023年12月22日,NNPA
公布了《网络游戏管理办法(征求意见稿)》,对网络游戏的审批、内容管理、游戏币和虚拟道具的发行交易、宣传推广、未成年人保护等方面提出了具体要求,并明确NNPA将规范网络游戏行业
。但截至本年报发布之日,《网络游戏管理办法(征求意见稿)》尚未正式通过。目前尚不确定最终法规是否以及何时发布和生效,以及将如何制定、解释和实施。网络出版服务(包括网络游戏出版)和网络文化运营(包括网络游戏运营)都属于负面清单中的禁止类别。新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作组《关于贯彻落实国务院《三项规定》的通知》和《国务院新闻出版总署关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的解释》(
)
2009年9月28日,新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布的《新闻出版总署通知》(以下简称《新闻出版总署通知》)规定,外国投资者不得通过全资子公司、合资、合作等方式投资或经营中国的网络游戏,并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、签订合同协议或提供技术支持等方式,间接控制或参与国内网络游戏经营。严重违反新闻出版总署通知的,将被暂停或吊销相关许可证和注册。
2018年8月,教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家海洋局、国家广电总局印发了《青少年近视综合防控实施方案》(),建议控制新增网络游戏数量,探索符合国情的适龄提示制度,采取措施限制儿童玩网络游戏的时间
。2019年10月25日,NPPA发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(
)
,自2019年11月1日起施行。《通知》规定了网络游戏经营的若干要求,包括但不限于:(一)所有网络游戏用户应以有效身份信息登记其游戏账户;(二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间和时长;(三)规范向未成年人提供有偿服务;(四)加强行业监管,并对推出、出版和经营网络游戏必须具备上述要求;(五)探索开发和实施与年龄相适应的提醒制度。网络游戏公司应当
分析未成年人沉迷游戏的原因,改变导致未成年人沉迷游戏的游戏内容、游戏特点或游戏规则。
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2021年3月30日,教育部发布《关于进一步加强中小学生睡眠管理的通知》(),
,其中进一步规定了未成年人玩网络游戏的时间段,并要求地方教育部门会同地方主管部门
切实加强对网络游戏的管理,并通过技术手段进行监管,确保在规定的时间段内不为未成年人提供游戏服务。
2021年8月30日,国家网信办
发布《关于进一步加强未成年人网络游戏沉迷严格管理和切实防范工作的通知》
()。2021年10月20日,教育部、民航局、工信部等六个国家级政府部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》。
)。这两项新规定都进一步规定,未成年人
只能在周五、周六、周日和法定节假日20:00至21:00期间玩网络游戏。
这些发展和其他 发展或法规,无论是现有的或即将实施的,都可能对我们的用户、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外,由于通知、法律和法规的制定、解释和实施仍然存在不确定性 ,MMV可能会根据此类法律和法规承担额外的合规成本和责任 并且MMV可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。MMV还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
监管网络游戏的玩时间及玩该等游戏的用户年龄的中国法律可能会对本集团的业务及营运造成不利影响。
2007年,中国新闻出版总署、教育部、工信部等8个政府部门联合发布通知,要求中国所有网络游戏运营商
采取“防沉迷合规制度”,以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。)。在防沉迷系统中,连续玩耍三个小时或以下被定义为“健康”,三至五个小时被定义为“疲劳”,
五个小时或更长被定义为“不健康”。游戏运营商被要求将未成年玩家的游戏福利减半
玩家达到“疲劳”级别时减半,达到“不健康”级别时降为零。
2011年7月,这些政府部门进一步发布了《关于启动网络游戏防沉迷实名认证制度的通知》(
),其中规定,
有关当局应加强对在线游戏(但不包括手机游戏)中玩家姓名的认证过程,这一过程允许游戏运营商识别哪些玩家是未成年人。除了上述通知的规定
外,NPPA并未要求手机游戏必须配备防沉迷系统才能在新的《防沉迷通知》(定义见下文)实施前获得实践批准。
2018年8月30日,国家民政部、教育部等八个国家级政府部门发布了《实施方案》。作为预防儿童近视计划的一部分,《实施方案》计划规范新的在线游戏数量,并限制青少年玩电子设备的时间。截至本年报发布之日,尚未出台实施细则 对新增网络游戏数量进行规范,预计未来每年批准发布的网络游戏数量预期配额 是不可行的。尽管尚不清楚监管新在线游戏数量的实施计划将于何时以及如何实施,但其实施可能会影响我们未来推出和发布新游戏的能力,并要求MMV花费更多时间和成本来准备和获得推出其游戏所需的批准。
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2019年10月25日,国家网信办发布《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》()(《新防沉迷通知》),其中
主要规定:(一)实行实名制;(二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间和时长;(三)规范向未成年人提供有偿服务;(四)加强行业监管;(五)探索开发和实施适当的年龄提醒制度。虽然
MMV的所有游戏都实行了实名制注册,但并不是我们中国的所有手游用户都使用自己的中文身份信息在其账号系统注册。我们的IT系统记录了使用中文身份信息在MMV注册、未满18周岁并已进行充值支付的用户。此外,新的《反沉迷通知》的实施可能会导致我们的用户群中的未成年人数量和
未成年人用户的游戏时间减少,从而导致未成年人用户对我们网络游戏业务的收入贡献减少,因此可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
根据《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》(),并于2021年6月1日起施行
,信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性原则,处理14岁以下未成年人个人信息必须征得未成年人父母或其他监护人的同意,并新增网络保护条款,要求网络游戏服务提供商进一步对未成年人游戏玩家姓名进行认证并对游戏产品进行分类,提示年龄适当性,并采取技术
措施防止未成年人接触不适当的游戏或游戏功能。新的未成年人保护法还规定,网络游戏服务提供者不得在22:00至次日8:00向未成年人提供网络游戏服务。此外,互联网服务提供商在发现未成年人通过互联网发布私人信息时,必须及时发出警报,并采取必要的防护措施。不遵守新的未成年人保护法的要求,将受到处罚,包括但不限于违法所得10倍以下的处罚,对直接负责的主管人员的处罚,暂停其网络游戏的经营,
吊销其网络游戏经营的营业执照和其他许可证和审批。
2021年8月30日,国家网信办
发布《关于进一步加强未成年人网络游戏沉迷严格管理和切实防范工作的通知》
()。2021年10月20日,教育部、民航委、工信部等6个国家级政府部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》(
)。
这两项新规定都重申了对所有网络游戏玩家进行身份验证的要求,并进一步规定,未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日的20:00至21:00期间玩网络游戏。在接到这些法规变化的通知后,MMV立即对其网络游戏业务实施了这一变化。这些新规定对我们的运营结果的影响尚不确定,但由于未成年人用户的游戏时间减少,预计该规定将影响我们从游戏运营中产生的收入
。
此类法规和发展 可能会对我们的活跃用户和他们在游戏中的支出产生实质性的不利影响,进而可能对我们的业务、收入和增长产生实质性的不利影响 。
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如果中国政府认定我们的所有权结构不符合新闻出版总署通知中的限制,MMV可能会受到严厉处罚。
MMV受中华人民共和国关于网络游戏运营商的相关规定的约束。2009年9月28日,新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组联合印发《关于贯彻落实国务院三项规定条例及有关解释进一步加强网络游戏预审审批和进口网络游戏审批管理的通知》()、
或新闻出版总署通知。《新闻出版总署通知》规定,外国投资者不得在中国境内以独资、合资或合作方式投资网络游戏经营业务,并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、与此类经营公司签订合同或为其提供技术支持等间接途径,获得对中国实体网络游戏经营的控制权或参与其经营,
或通过纳入用户注册等变相方式,用户账户管理或通过游戏卡支付到最终由外国投资者控制或拥有的在线游戏平台。由于有关网络游戏的各项规定不明确
,并且缺乏中国有关当局管理网络游戏运营的解释性材料,因此,关于中国当局是否会将我们的公司结构和合同安排视为外商对网络游戏业务的投资存在不确定性。
虽然MMV不知道是否有任何使用与MMV相同或类似的合同安排的网络游戏公司受到中国当局的处罚或责令终止运营,但声称该合同安排构成对网络游戏运营业务的控制或参与
通过间接方式。目前尚不清楚未来是否以及如何解释或实施中国当局的各项规定。如果我们的合同安排在新闻出版总署的通知下被认为是这样的“间接方式”或“变相形式”,我们的合同安排可能会受到主管新闻机构和出版当局的质疑。如果MMV及其VIE被发现在运营我们的手机游戏时违反了新闻出版总署的通知,
新闻出版主管部门将有权与相关监管机构一起调查和处理此类违规行为,包括在最严重的情况下暂停或吊销相关许可证和注册。
我们未能在游戏发布前及时从NPPA获得发布在线游戏的预先批准 ,这可能会对我们的游戏渠道产生不利影响。
我们未能在游戏发布前及时从NPPA获得发布在线游戏的预先批准,这可能会对我们的游戏渠道产生不利影响。《中国》手机游戏的出版和货币化 须经国家游戏管理局事先批准。因此,网络游戏,包括经批准的游戏更新版本 和名称与原始版本不同的扩展包,必须经过国家游戏管理局的预先批准。如果MMV无法从 获得其开发的任何网络游戏,或者疏于从 NPPA获得其批准的游戏的任何更新版本和扩展包ISBN,则它们都无法如期在中国上线,这可能会对我们的游戏流水线造成不利影响。此外,未来可能更难获得ISBN,NPPA可能会不时推迟或暂停ISBN的发布, 未来可能会对ISBN的发布施加更多限制,这可能会扰乱我们的商业计划,导致失去 商机。国家级游戏监管局自2018年3月起暂停批准网络游戏 游戏注册发放ISBN,后来又恢复游戏注册并发布第一批游戏ISBN,生效日期为2018年12月19日。从2021年8月开始,NPPA没有批准或发放任何新的在线游戏注册或ISBN,直到2022年4月恢复,这导致我们的游戏和其他产品流水线的发布延迟。意想不到的 延迟对我们的整体出版计划产生了不利影响,从而影响了我们的预期收入。游戏的处理时间 ISBN的注册和发放可能有很大差异,由NPPA自行决定。未来在NPPA注册游戏或获得ISBN方面的任何延误都可能对我们的游戏和业务的运营结果产生负面影响。下一步,如果MMV发布或即将发布的任何在线游戏未能及时或根本获得ISBN,可能不允许发布这些游戏,或者可能责令 暂停或停止运营,从而可能对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的影响 。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证、 或许可,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
根据MMV运营所在司法管辖区的相关 法律法规,MMV需要保持经营本公司业务的各种审批、许可证和许可,包括但不限于营业执照、与内容提供相关的许可证、广播电视节目制作和运营许可证以及增值电信许可证。这些批准、许可证和许可是在符合适用的法律和法规等情况下获得的。
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特别是,中国的互联网和移动互联网行业受到了高度监管。我们的VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准 ,才能提供其当前的服务。在目前的中国监管制度下,多个监管机构,包括但不限于NPPA、商务部、工信部、中国国务院新闻办公室和CAC,共同监管互联网行业的所有主要方面,包括移动互联网和在线内容社区。运营商 必须获得相关业务的各种政府批准和许可证。
MMV已获得提供商业性互联网信息服务的《电信业务经营许可证》、《互联网商业文化活动许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《电视节目(包括动漫)制作经营许可证》和《通过本公司经营出版的许可证》。这些许可证对我们的业务运营至关重要 ,通常会受到政府的定期审查或续签。MMV不能向您保证,它将 能够维护我们业务运营所需的现有许可证或许可、更新档案中的信息(如网站、应用程序、 或法定代表人),或在其当前期限到期时续订其中任何信息。
特别是,MMV必须提交 并从NPPA获得ISBN,对于它开发的每款游戏,包括其更新版本和名称与原始版本不同的扩展包,这些游戏才能向公众销售。虽然我们的管理层在从NPPA获得ISBN方面拥有丰富的经验,但它不能保证MMV在未来能够取得同样的结果。如果MMV无法从NPPA 获得或及时获得ISBN,可能会对其业务计划产生重大影响,并对其财务状况和 运营结果产生负面影响。
此外,MMV可能会遇到 合规性问题,原因包括但不限于尚未收到并验证动画发行商持有的《傲图学院》的相关动画发行许可证。
如果MMV未能获得 必要的许可证、许可和批准,MMV可能会被罚款、没收违规业务产生的收入、 或暂停相关业务。MMV还可能因不遵守政府法规而产生负面宣传 ,从而对其品牌产生负面影响。MMV在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可时可能会遇到困难或失败 。如果MMV无法获得材料许可证,我们的内容提供和业务活动可能会严重延迟 。此外,不能保证MMV在其现有业务运营所需的所有审批、 许可证和许可证到期后能够及时或根本无法获得、续订和/或转换,这可能会对我们的业务运营造成不利的 影响。
此外,在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性 。由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化,MMV可能不符合任何未来的法律法规或现行法律法规 。如果MMV未能完成、获得或维护 任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,MMV可能会受到各种处罚,例如没收违法所得、处以罚款、吊销许可证以及停止或限制我们的业务。 任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的变化都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。
MMV可能对不当使用或挪用个人信息承担责任,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集和保留用户数据,包括在我们的各种信息技术系统输入、处理、 汇总和报告此类数据时的某些用户的个人信息。MMV还维护有关我们运营的各个方面以及员工的信息。 我们的用户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的用户和员工希望 MMV能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求MMV严格保密MMV收集的个人信息,并采取足够的安全措施保护此类信息。
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《中华人民共和国刑法》(),经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的
禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在执行职责或提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息的
过程中获得的公民个人信息。2016年11月7日,
中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法(
)、
或2017年6月1日起施行的《网络安全法》。根据《网络安全法》,网络所有者、管理员和网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务,包括限制收集和使用用户的个人信息,并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。《中华人民共和国民法》(
)(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。此外,2021年8月20日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,或《个人信息保护法》(
),
于2021年11月1日起施行,对个人信息处理作出了详细规定。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。
2019年1月23日,民航委、工信部、公安部、公安部联合下发《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》(),
重申合法收集和使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证
,并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐经过认证的应用程序。2019年8月22日,
CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》(
),
,自2019年10月1日起生效,规定:(I)任何组织和个人不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息;(Ii)要求网络运营商
制定保护儿童个人信息的专门政策和用户协议,并指定专人负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移或泄露儿童个人信息的,必须以明显、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序非法收集和使用
个人信息的认定办法》(
),
列出了六类非法收集和使用个人信息的行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集和使用个人信息”、“收集与所提供服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息”、“未依法提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉举报办法或其他信息的”。
有关保护个人信息的监管要求正在不断演变,可能会受到不同解释或重大变化的影响, 这使得我们在这方面的责任范围不确定。遵守新的法律和法规可能会导致MMV产生巨额成本,或要求MMV以对我们的业务不利的方式改变其业务做法。例如,中国的各个监管机构,包括民航委、MPC和SAMR,以不同的 和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。未来,MMV可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。任何违反相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证,以及声誉损害或对我们的法律诉讼或行动,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
任何导致未经授权访问或发布我们用户数据的系统故障或安全隐患,都可能严重限制我们服务的采用 ,并损害我们的品牌声誉,导致针对MMV的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查 和处罚,MMV可能面临重大责任。MMV预计将继续投入大量资源来防范 安全漏洞。随着MMV服务范围的扩大和用户规模的扩大,此类事件可能严重损害我们业务的风险可能会增加。
此外,上述法律法规的解释和适用往往是不确定和不断变化的。我们的做法可能与 这些法律法规不一致。如果是这样的话,除了可能被罚款外,这可能会导致一项命令,要求MMV改变其 做法,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
38
对遵守中国法律使用个人数据的担忧 可能会损害我们的声誉,并阻止现有和潜在用户使用我们的服务。
根据适用的有关使用和共享个人数据的中国法律法规,我们的中国子公司和合并关联实体 必须对我们用户的个人信息保密,并禁止在未经用户同意的情况下向任何第三方披露此类信息 。2012年12月28日全国人大常委会发布的《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、2013年7月16日工信部公布并于2013年9月1日生效的《电信和互联网用户个人信息保护规定》等新的法律法规进一步加强了对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的保密。2017年12月29日,国家信息安全标准化技术委员会(简称NISSTC)发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》,于2018年5月1日起实施。虽然这是 推荐的规范,而不是强制性规范,但它被工信部和货币政策委员会用作开展隐私政策监管工作的基础。虽然MMV努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规,但任何 不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动,并可能损害我们的声誉 。用户和监管机构对隐私的态度正在演变,未来监管机构或用户对与商家或其他人共享个人信息的程度的担忧可能会对我们与商家共享某些数据的能力产生不利影响,这 可能会限制某些定向营销方法。对个人数据安全的担忧也可能导致互联网使用量的普遍下降 这可能会导致我们网站上的用户流量减少。用户流量的显著减少可能会导致付费用户的收入下降 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营取决于中国移动系统、电信网络和数字基础设施的性能 。
我们的运营严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。中国的几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下进行的。此外,MMV主要依靠有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器,为MMV提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下,MMV对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展,MMV可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们互联网和移动游戏应用程序上不断增长的流量 。
MMV无法向您保证 中国的数字基础设施和电信网络将能够支持与数字使用持续增长相关的需求。
此外,MMV无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果MMV为电信和数字服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果向移动用户收取的数据访问费或其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到影响。
MMV可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分派来为MMV可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能对我们开展其业务的能力产生重大不利影响。
MMV是一家控股公司 ,MMV主要依赖其中国子公司的股息和其他股权分配来满足其现金需求,包括偿还MMV可能产生的任何债务。
我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的中国子公司和我们的VIE必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直到该准备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为外商投资企业或FIE,也有权进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金,但 预留金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向MMV支付股息或其他付款的能力 。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的业务运营和我们向您分配股息或其他付款的能力产生重大不利影响。
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中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来,中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长 。此外,中国法律法规要求MMV向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 ,以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 MMV预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非MMV能够控制我们的人力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的人力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。此外,某些员工或前员工可能会就与人力成本相关的索赔 向MMV提起法律诉讼,这可能会对我们的财务状况和声誉造成不利影响。
如果上海木星或其股东 未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
如果上海木星或其 股东未能履行合同安排下各自的义务,MMV可能不得不产生巨额成本 并花费额外资源来执行此类安排。
MMV可能还必须依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,而MMV无法 向您保证在中国法律下有效。例如,如果上海木星的股东拒绝将其在上海木星的股权 转让给我们或我们的指定人,而MMV根据这些合同安排行使了购买选择权,或者 如果他们对我们不守信用,那么MMV可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同 义务。
我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此,这些合同将根据中国法律解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行, 很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,除非仲裁裁决被主管法院撤销或裁定不可执行,否则当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉。 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的 费用和延误。如果MMV无法执行这些合同安排,或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,MMV可能无法对我们合并的可变利益实体实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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股东可能很难在美国法院向我们索赔,包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。因此,与在美国注册的公司股东相比,我们的股东在通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能更难 。获得承认并扣押资产以协助在美国执行中国仲裁裁决可能是一个复杂的过程,涉及多套法规和程序规则。但是, 合同协议中的仲裁条款并不阻止您根据美国联邦证券法 追究股东的索赔。对我们的中国子公司和VIE以股息或其他分配形式将资金转移到MMV的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
我所独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法 检查位于中国的审计文件,因此,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的 受限。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件,我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格 产生实质性的不利影响。
根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”),如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年无法检查发行人的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告(“确定报告”),发现 PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)人民Republic of China的内地中国;(2)因一个或多个香港当局担任职务而成为中国特别行政区和中华人民共和国属地的香港。此外, 认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB 认定的事务所”)。
我们目前的审计师Marcum{br>Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家独立注册会计师事务所,发布截至 2023年、2022年和2021年12月31日的审计报告,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本年度报告中,总部设在纽约,截至本年度报告日期,该公司未被列入PCAOB确定报告中确定的公司名单。
2022年8月26日,PCAOB 宣布,它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份礼宾声明(“议定书”),规范对内地和香港的中国会计师事务所的检查和 调查。根据该议定书,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。
2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定完全有权对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查,并投票决定取消确定报告。
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尽管如此,我们是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。马库姆 马库姆亚洲公司与MMV相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计, 在未经中国当局批准的情况下,其审计师是否有能力完全配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查公司的审计师,或者PCAOB重新评估其决定是由于协议声明的执行受到任何阻碍,则这种缺乏检查或重新评估可能 导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此,HFCA法案要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时,对新兴市场公司应用更多和更严格的标准 。
2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》或《AHFCA法案》签署成为法律,将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。因此,上面提到的风险增加了。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延误MMV使用业务合并的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。
MMV向其中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加,均须经中国相关政府部门批准或登记 。
根据中国关于外商投资企业的相关规定,对我公司中国子公司的出资须经商务部或其各自的当地分支机构批准或向其报告投资信息,并在外汇局授权的当地银行登记。此外,我们的中国子公司购买的任何外国贷款都不能超过法定限额,并且必须在外管局或其各自的当地分支机构登记。 MMV向其VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。对于MMV 未来对其中国子公司的出资或国外贷款,MMV 可能无法及时完成此类登记。如果MMV未能完成该等登记,其使用业务合并所得款项以及将其中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对其流动资金及其为业务提供资金和扩展业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知。根据国家外汇管理局第十六号通知,在中国登记的企业也可以自行将外债兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于在 中国注册的所有企业。外汇局第16号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,且该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新,其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致严重的 罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从业务合并所得款项兑换的人民币、为我们的合资企业在中国设立新实体提供资金、投资于 或通过我们的中国子公司收购任何其他中国公司、或在中国设立新的合并合资企业的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止了,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子 。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。2017年,人民币兑美元升值约6.3%。然而,在2018年,人民币对美元贬值了约5.7%,并在2019年延续了这一趋势。2020年和2021年,人民币兑美元升值约8.7%,但人民币兑美元在2022年和2023年分别大幅贬值7.8%和2.9%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,MMV不能向您保证人民币未来对美元不会升值 或大幅贬值。很难预测市场力量、国际关系,特别是美国和中国之间的贸易紧张局势,或者中国或美国的政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。摩拜是一家控股公司,摩拜依靠其在中国的子公司支付的股息来满足其现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及以美元支付的任何股息的价值产生重大不利影响。如果MMV需要将其从业务合并中获得的美元兑换成人民币以用于我们的运营,则人民币对美元的升值将对MMV将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果MMV决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的, 美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出。 MMV几乎所有的净收入都以人民币计价。在我们目前的公司架构下,MMV作为一家控股公司,主要依赖我们的中国子公司支付股息,为MMV可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的外汇管理规定,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付,可以在没有外汇局事先批准的情况下按照一定的程序要求以外币支付。 具体地说,在现有的外汇限制下,在没有外汇局事先批准的情况下,我们在中国的子公司在经营活动中产生的现金可以用于支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,MMV需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或 以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止MMV获得足够的外币以满足其外币需求,MMV可能无法向其股东支付外币股息 。
此外,这些限制可能会严重限制我们在海外进行投资和收购的资金,如果发生这种情况,资金短缺可能会严重损害我们在全球扩大业务运营和进行海外战略收购的关键业务战略。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或将利润分配给MMV的能力,或者可能以其他方式对MMV产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于MMV未来进行的任何海外收购 。
根据《国家外汇管理局第37号通函》,中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行直接投资的,必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外,作为特殊目的机构的直接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映 任何重大变化。如果我们的股东是中国居民或实体,没有进行必要的登记或更新之前备案的登记,我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们,MMV向其中国子公司增资的能力可能受到限制。 2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》,并于2015年6月1日起生效。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,将 向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
MMV已要求MMV明知通过本公司特殊目的机构持有直接或间接权益的中国 居民按照国家外汇管理局第37号通函的要求提出必要的申请、备案和登记,且MMV知道该等股东中的大多数已在相关银行完成了初步的外汇登记。然而,MMV不能向您保证,所有这些个人都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保证MMV现在或将来会继续被告知通过MMV中的特殊目的公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。这些个人如未能或 无法遵守外管局的规定,可能会被处以罚款或法律制裁,限制我们的跨境投资活动,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。因此,我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前还不清楚 这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由相关政府部门解释、修订和实施 。例如,MMV可能会对其外汇活动 进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果MMV决定收购一家中国境内公司,MMV不能向您保证MMV或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施其收购战略的能力, 可能会对其业务和前景产生不利影响。
MMV面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,简称公告7。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到涉及 通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出了挑战,因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束,以及是否适用任何预扣义务 。
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2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,简称《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于间接转移, 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
MMV面临不确定性,因为 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT 公告7和/或SAT公告37,如果MMV是此类交易的转让方,则MMV可能需要履行申报义务或纳税;如果MMV是此类交易的受让方,则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让MMV的股份,我们的中国子公司 可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此,MMV可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求MMV向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定不应根据这些通告对MMV征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利 影响。
中国的某些法规可能会使MMV更难通过收购实现增长。
2006年中国六家监管机构通过的《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》,以及其他一些与并购有关的法规和规则,设立了额外的程序和要求 ,这可能会使境外投资者的并购活动更加耗时和复杂。
此外,中国的《反垄断法》要求,如果触发了特定的门槛,则必须在业务集中之前通知商务部。
此外,2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》,商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度实施细则》规定,外国投资者实施的具有“国防安全”顾虑的并购,以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。
MMV可以通过收购互补业务来实现业务增长 。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大其业务或保持其市场份额的能力。
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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会对中华人民共和国计划参与者或MMV处以罚款和其他 法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的原规定。根据本规则,在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须保留境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 A境外上市公司S及其高管和其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获得期权的员工,适用本规定。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,他们行使其股票期权或将其从向中国出售股份所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的 限制。 MMV还面临监管不确定性,这可能限制其根据中国法律为其董事、高管和员工制定激励计划的能力。
MMV可能因投放 根据中国法律被视为不适当或误导性内容的广告而承担责任。
中华人民共和国法律法规 禁止广告公司制作、发行、发布违反中华人民共和国法律法规、损害中华人民共和国民族尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或者 国歌音乐的广告,被认为是反动、淫秽、迷信或者荒谬的,具有欺骗性或者诋毁类似产品的内容。 2023年2月25日,国家海洋局发布了《互联网广告管理办法》,并于2023年5月1日起施行。取代了2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》。根据《互联网广告管理办法》,《广告法》和《互联网广告管理办法》适用于在中华人民共和国境内通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接销售商品或者提供服务的商业广告。MMV不能保证其广告中包含的所有内容均真实、准确,符合广告法律法规的要求,并在各方面符合广告法律法规,包括但不限于《人民广告法》和《互联网广告管理办法》,特别是考虑到这些法律法规的解释存在不确定性。如果MMV被发现违反了适用的中国广告法律法规,MMV可能会受到 处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
根据中国广告法律法规,MMV有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。并按照《互联网广告管理办法》的规定,建立网络广告发布前的记录、审核、档案管理等内部监督管理制度。此外,对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容,广告商、广告代理公司和广告分销商必须确认广告商 已获得必要的政府批准,包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明 ,以及对于某些行业,政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》,我们需要采取措施对我们展示的广告内容进行 监控。违反上述法律法规可能会受到处罚,包括 罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。情节严重的,中国政府有关部门可以 强制MMV终止其广告业务或吊销其许可证。
我们的雇佣做法可能会受到中国劳动合同法的不利影响。
中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订;中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》和《实施细则》对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等方面提出了要求。这些规定的解释和实施仍在 演变中,我们的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定,因此MMV可能会受到惩罚、罚款、 或法律费用。如果MMV违反相关法律法规,MMV可能会因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
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MMV可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费,以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。
MMV是中国法律和法规规定的,用于向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定员工福利,未能支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。
根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》,中国境内子公司应向当地社会保险经办机构登记,并向适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行设立住房公积金专用账户。
截至本年度报告的日期,MMV尚未为部分员工的上述员工福利做出足够的贡献。MMV不能向您保证, 有关政府当局不会要求其支付欠款并向我们征收滞纳金或罚款。如果MMV未能在规定的期限内 缴纳社会保险和住房公积金缴费,MMV可能会被处以罚款和 滞纳金,其财务状况可能会受到不利影响。
若就中国企业所得税而言,MMV被归类为中国居民企业 ,则该分类可能会对MMV及其非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的企业“事实中国境内的管理机构“ 被视为”居民企业“,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税 。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。
2009年,国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通知的通知,其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件 时才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国; 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
MMV认为,就中国税务而言,它不是中国居民企业。但是,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,对该术语的解释仍存在不确定性。事实如果中国税务机关就企业所得税而言认定MMV为中国居民企业,则MMV将按25%的税率缴纳其全球收入的中国企业所得税。此外,MMV将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外,非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股所得收益缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,如果MMV被视为中国居民企业,向其非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能在来源上扣缴 )。这些税率可能会因适用的税务条约而降低,但尚不清楚如果MMV被视为中国居民企业,MMV的非中国股东是否能够 享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
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与我们的普通股和认股权证相关的风险
我们的股东获得的针对MMV的某些判决可能无法强制执行。
MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。MMV的大部分业务在中国进行,基本上 其所有业务都在美国以外。我们的大部分资产都位于中国,而我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外,在业务合并后,我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国内部 ,且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对MMV或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
自业务合并完成以来,我们A类普通股的市场价格已经大幅下跌,未来可能会进一步下跌。
我们普通股的市场价格可能会波动,这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化,也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素,以及本节讨论的其他因素 :
● | 公司或同行业其他公司的财务结果和前景的实际或预期变化; |
● | 研究分析师对财务估计的变化; |
● | 其他娱乐公司的市场估值变化; |
● | MMV或其竞争对手宣布新产品和服务、扩张、投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 涉及MMV的合并或其他业务合并; |
● | 关键人员和高级管理人员的增减; |
● | 会计原则的变化; |
● | 通过影响MMV或其行业的立法或其他事态发展; |
● | 本公司普通股在公开市场的交易量; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制; |
● | 潜在的诉讼或监管调查; |
● | 经济状况的变化,包括全球和中国经济的波动; |
● | 金融市场状况; |
● | 自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期;以及 |
● | 实现本节所述的部分或全部风险。 |
此外,股票市场 不时经历价格和交易量的大幅波动,股权证券的市场价格 波动较大,有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性和 不利影响。
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我们现有的证券持有人在公开市场上出售或出售大量我们的证券可能会导致A类普通股和认股权证的价格下跌 。
现有证券持有人,特别是大股东在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证,或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证,可能对A类普通股及认股权证的市价造成不利影响,并可能严重削弱我们未来透过配股集资的能力。我们无法预测此类出售 可能对A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们的某些股东持有的A类普通股 有资格转售,但须受某些股东的数量、销售方式和第144条规定的其他限制的限制。此外,根据修订和重述的登记权协议,某些 股东有权在符合某些条件的情况下,要求我们根据《证券法》登记其证券的出售。通过行使注册权和出售大量A类普通股,这些股东 可能导致A类普通股的现行市场价格下跌。由于在业务合并完成前订立的转售终止限制及若干禁售协议到期,若A类普通股持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股,则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些 因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果证券或行业分析师不 发表关于MMV或其业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,其普通股价格和交易量可能会下降 。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于MMV或其业务的研究和报告。 证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发布关于MMV的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道MMV,其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师 发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪MMV的分析师下调其证券评级,或发布关于其业务的不准确或不利的研究报告 ,其股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道MMV或未能发布有关MMV的报告 ,对其普通股的需求可能会减少,这可能会导致其普通股价格和交易量下降。
本公司于紧接业务合并完成前生效的经修订及重述的章程大纲及章程细则 载有反收购条款,可能对MMV普通股持有人的权利产生重大不利影响。
关于业务合并,MMV通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则,并在业务合并完成之前立即生效。我们的成交后备忘录和公司章程包含限制其他人获得MMV控制权或导致MMV参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得MMV的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,本公司董事会将有权发行一个或多个系列的优先股并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股,其中任何或所有这些权利可能 大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟 或防止MMV控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ,MMV普通股的价格可能会下跌,MMV普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本 将稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行额外的 股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了股票激励计划,目的是向我们的员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩,并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们可能会以显著低于A类普通股交易价格的价格发行与此类激励计划和/或其他员工持股计划相关的大量股票。此外,行使3,021,244份已发行认股权证后,最多可发行3,021,244股A类普通股 。因此,行使认股权证将导致我们的股东被稀释,并增加有资格在公开市场转售的A类普通股数量。此外, 我们未来可能会通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能对 公司、解决方案或技术进行投资或接受投资,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,A类普通股的每股价值 下降。
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认股权证可能永远不会在钱里,而且 可能到期时一文不值。
认股权证的行权价为每股11.50美元。权证持有人行使认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于A类普通股的交易价格。如果A类普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前就在现金中,因此,认股权证到期时可能一文不值,我们可能不会从行使认股权证中获得收益 。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
根据MPAC与大陆股票转让及信托公司于2021年4月7日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款,我们将有能力在认股权证可行使后及到期前随时赎回已发行认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元。只要A类普通股在发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。 如果我们可以赎回认股权证,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使认股权证,并在可能不利的情况下支付行使价 ;(Ii)当持有人希望持有该等认股权证时,按当时的市价出售认股权证;或 (Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回该等未偿还认股权证时,名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。此外,如果大量认股权证持有人行使认股权证而不是接受名义赎回价格,这些股份的发行将稀释其他股权持有人,这可能会降低A类普通股的市场价格 。A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动,并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。
与认股权证有关的权证协议 规定,我们同意,任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将 在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行,并且我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是排他性的。这一排他性法院条款可能会限制权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的纠纷的有利司法法院的能力。
认股权证协议规定,在符合适用法律的情况下,(I)以任何方式因认股权证协议而引起或与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据《证券法》,将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权,而该司法管辖权 具有排他性。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,认为这种法院是一个不方便的法庭。然而,我们 注意到,法院是否会执行这一条款还存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22节规定州和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。
尽管有上述规定,《担保协议》的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易所法案》第27条规定,联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体,应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。如果其标的物在《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼以权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”),该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行 诉讼”)具有个人管辖权,以及(Y)通过在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人,向该权证持有人送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。
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这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力,这可能会 阻止此类诉讼。或者,如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响 ,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
如果我们没有保存有效的招股说明书 可在行使认股权证时发行的A类普通股,您将只能在“无现金基础”下 行使该等认股权证。
如果我们不保存当前 和有效的认股权证行使时可发行的A类普通股的招股说明书,当持有人希望行使 认股权证时,他们将只能在无现金的基础上行使认股权证。因此,持有人在行使认股权证时将获得的A类普通股数量 将少于该等持有人行使认股权证以获得现金的数量。根据认股权证协议的条款,吾等将同意尽最大努力维持一份现行及有效的招股说明书,将 与可于行使认股权证时发行的A类普通股有关,直至认股权证期满为止。但是,我们无法向您保证 我们将能够做到这一点。
投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或被视为豁免的情况下,方可行使认股权证 。
任何认股权证将不会 以现金方式行使,我们将没有义务发行A类普通股,除非根据认股权证持有人居住国家的证券法,可发行的股份已登记或符合资格或被视为获豁免。在认股权证可行使的时候,我们预计A类普通股将在纳斯达克上市,这将使 在每个州都获得注册豁免。因此,我们相信每个州的持股人都可以行使他们的认股权证,只要我们关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书是最新的。 然而,我们不能向您保证这一事实。如果认股权证持有人所在州可发行的A类普通股在权证持有人所在州不符合或豁免资格,权证可能会被剥夺任何价值,权证的市场可能会受到限制,如果无法出售,权证可能会到期变得一文不值。
与MMV作为上市公司运营相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”, 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)在本财年的最后一天(A)在2023年1月4日(与企业合并相关的A类普通股发售之日)之后,(B)其年总收入至少为1.235亿美元,或(C)其被视为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申请者” 。如果截至上一财年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,就会发生这种情况;或(2)在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
如果我们选择依赖这些豁免,我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
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如果MMV不再有资格成为外国私人发行人,它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求, 它将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。
作为外国私人发行人,MMV不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则的约束,其高级管理人员、董事、 和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,摩根大通不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不需要在其定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。如果未来它不再有资格成为外国私人发行人,它将产生 大量额外费用,可能对其经营业绩产生实质性的不利影响。
由于摩根大通是外国私人发行人 ,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于 如果它是国内发行人的话。
我们作为外国私人发行人的身份使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求,如果它遵守适用于英属维尔京群岛商业公司的法定要求 。我们的祖国英属维尔京群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此,尽管董事必须以跨国公司的最佳利益为行动,但可能会有更少的董事会成员行使独立判断,董事会对管理层的监督水平可能会因此降低。此外,纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个至少有两名成员的独立 补偿委员会、一个提名委员会和一个至少有三名 成员的独立审计委员会。MMV作为一家外国私人发行人,除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外, 不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能还需要股东批准某些公司事项,而我们国家的上市规则不需要。遵循英属维尔京群岛的治理实践,而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求 ,可能会提供比其他情况更少的保护。
尽管作为外国私人发行人,摩拜证券 不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束,但如果摩拜证券不能继续满足纳斯达克的上市要求和其他规则,我们的证券可能会被摘牌,这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力造成负面影响。
为了维持其在纳斯达克的上市,摩拜娱乐必须遵守纳斯达克的某些规定,包括有关最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种附加要求的规定。MMV可能无法继续 以满足纳斯达克的所有适用规则。如果蚂蚁金服无法满足纳斯达克的上市标准,其证券可能被退市。
如果纳斯达克没有将我们的证券上市,或随后将其证券从交易中退市,摩拜世界可能面临重大后果,包括:
● | 其证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定其普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少; |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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作为纳斯达克上市规则 规定的“受控公司”,摩拜可选择豁免某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
2021年3月22日,徐毅然先生、王彦志先生、幸运饼干控股有限公司或由徐毅然先生控制的英属维尔京群岛注册公司幸运饼干控股有限公司,与由王彦志先生控制的英属维尔京群岛注册公司阿凡达集团控股有限公司或阿凡达签订了演唱会协议,根据该协议,王彦志先生与阿凡达承诺在业务合并完成后,对于MMV股东提交表决的任何事项,王彦志先生和阿凡达将按照徐毅然先生和幸运饼干的指示采取行动。作为代理演唱会协议的结果,在业务合并完成后,徐毅然先生持有MMV的多数投票权。因此,于业务合并完成后,根据纳斯达克上市规则第5615(C)条,摩拜将 成为一家受控公司。只要摩拜投资仍然是纳斯达克上市规则下的受控公司,它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。 我们作为受控公司的地位可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害交易价格 。因此,您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护 。
作为上市公司运营,我们将增加成本 ,我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将 产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的,我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,这笔费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求 。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验,将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更耗时和成本更高。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外 成本金额或此类成本的具体时间。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为MMV是根据英属维尔京群岛的法律注册的。
MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司。我们的公司事务受其组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律的管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼 以及我们董事对MMV的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,其法院的裁决具有说服力,但对英属维尔京群岛的法院不具约束力。根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 特别是,英属维尔京群岛的证券法体系不如美国。 美国的一些州,如特拉华州,比英属维尔京群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据英属维尔京群岛法律,像MMV这样的英属维尔京群岛商业公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据公司章程,我们的董事有权决定其股东是否可以查阅其公司记录,但没有义务 将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。
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由于上述所有情况,我们的公众股东在面对管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉本年度报告中所列的MMV或其管理层时可能会遇到困难。
基本上,MMV的所有业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员 大部分时间都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。因此,我们的股东 可能难以向MMV或中国内部人士送达法律程序文件。此外,中国没有与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款的任何事项作出的判决在中国看来可能很难或不可能得到承认或执行。
在美国常见的股东索赔,包括证券法诉讼和欺诈索赔,在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不是 有效的。
根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与MMV作为上市公司运营相关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为MMV是根据 英属维尔京群岛法律注册的。”
未来对美国和非美国税法的更改可能会对MMV产生不利影响。
在MMV及其附属公司将开展业务的司法管辖区内,美国国会和其他 政府机构更多地关注与跨国公司征税有关的问题。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域,包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项的情况。因此,MMV及其附属公司开展业务所在国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的更改,任何此类更改都可能对MMV及其附属公司产生不利影响。
MMV可能是或成为PFIC,这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果MMV或其任何子公司 是包括在MMV普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度或其部分的PFIC,则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外报告的 要求的约束。不能保证MMV或其子公司在业务合并的 纳税年度或可预见的未来纳税年度内不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外,MMV预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息声明。
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项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
MMV于2021年在英属维尔京群岛注册成立,作为一种合并工具,以促进Model Performance Mini Corp.(“MPAC”)和MultiMetaVerse Inc.(“Legacy MMV”)之间的业务合并(“业务合并”)。Model Performance是一家于2021年在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司,成立的目的是与 一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在2023年1月4日完成业务合并后,MPAC与MMV合并,MMV为尚存实体。由于业务合并,Legacy MMV成为MMV的全资子公司,Legacy MMV的业务成为我们的业务。自2023年1月5日起,A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“MMV”;权证分别在 纳斯达克资本市场和“MMVWW”上市。2023年10月17日,A类普通股划转纳斯达克资本市场。 MMV通过其在中国的子公司和VIE开展所有业务并产生所有收入。
Legal MMV于2015年通过其在中国的VIE和子公司开始运营。从2021年3月开始,Legacy MMV进行了一系列重组, 主要包括:
● | 2021年3月,Legacy MMV根据开曼群岛的法律成立。 |
● | 2021年3月,MultiMetaVerse HK Limited根据香港法律注册成立,成为Legacy MMV的全资附属公司。 |
● | 2021年4月,上海米婷文化创意有限公司或上海米婷作为MultiMetaVerse HK Limited的全资子公司在中国注册成立。2021年5月,上海米婷与上海木星创意设计有限公司及其股东签订了一系列合同安排。因此,Legacy MMV通过这些合同安排获得了对上海木星及其各自子公司的控制权。 |
我们被视为上海木星及其子公司的主要受益人。根据美国公认会计原则,我们将这些实体视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并和合并财务报表中。
在本年报中,我们将上海米亭称为我们的全资外商独资实体,将上海木星及其子公司称为我们的可变权益实体,或将其称为VIE。有关我们的可变利益主体结构的更多细节和风险,请参见“.”
于业务合并完成后,一名卓越投资管理有限公司(“卓越”)的受让人根据卓越、MPAC及MMV先前订立的认购协议,按每股10.00美元完成认购450,000股MMV普通股,总认购价为4,500,000美元。
2023年2月7日,我们提交了一份F-1表格的注册声明,招股说明书是其中的一部分,涉及:
● | 我们签发的 |
o | 最多 2,874,994股A类普通股,可在行使MMV公共认股权证时发行,该认股权证之前已登记, 和 |
o | 在行使MMV私募认股权证后,最多可发行146,250股A类普通股,以及 |
● | 不时转售 |
o | 最多 个私募认股权证, |
o | 最多可通过行使MMV公共认股权证发行2,874,994股A类普通股, |
o | 行使MMV私募认股权证后最多可发行146,250股A类普通股, |
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o | 根据合并协议就业务合并向保荐人发行最多1,759,250股A类普通股 用于(A)注销保荐人先前持有的1,437,500股MPAC B类普通股和292,500股MPAC A类普通股,以及(B)转换292,500股MPAC私募单位的相关权利,每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得十分之一的MPAC A类普通股, |
o | 在管道融资中发行的高达45万股A类普通股,以及 |
o | 根据与业务合并有关的合并协议,向Legacy MMV若干前股东发行最多23,948,831股A类普通股,以注销该等股东先前持有的Legacy MMV普通股。 |
我们的主要执行办公室位于上海市中国湖台路785号B座7楼7033室。我们在这个地址的电话号码是+86 21 61853907。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的其他信息。投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是https://www.multi-metaverse.com/.我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。
纳斯达克 通知函
2024年4月17日,我们收到了纳斯达克的书面通知函,本公司收到纳斯达克拖欠 通知,指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条和第5550(B)(2)条,前者要求最低出价为每股1.00美元(“最低买入价要求”),后者要求上市证券的最低市值为3,500万美元(“上市证券最低市值要求”)。该通知对本公司普通股上市并无即时 影响。根据纳斯达克商城第5810(C)(3)(A)条和第5810(C)(3)(C)条,公司有180个历日的期限,自通知之日起至2024年10月14日(合规期), 恢复遵守最低投标价格要求,以及上市证券最低市值要求 。如果在合规期届满前的任何时间,公司A类普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克 将发出书面通知,告知公司已达到最低投标价格要求。如果在合规期 届满前的任何时间,公司上市股票市值在连续10个工作日内收盘时达到或超过3,500万美元,纳斯达克将提供书面通知,告知公司已达到合规要求上市证券最低市值要求 .
最近的 法规发展
近日,中国政府在没有提前通知的情况下,就中国的经营行为发起了一系列监管行动,并发表了多项公开声明,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。 例如:
● | 中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求也在不断发展 。中国的各个监管机构,特别是中国网信办(以下简称网信办), 以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。根据中国民航总局于2021年12月28日会同其他12个部门发布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》(新CAC办法)第七条规定,网络平台经营者持有百万以上用户个人信息的, 寻求境外证券上市的,应向网络安全审查办公室进行网络安全审查。上海木星收到中国食典委负责网络安全审查的部门网络安全审查办公室的通知(编号:2022072101),通知称,业务合并和我们在纳斯达克上的上市 不受网络安全审查。 |
● | 中国证券会同中国证监会(“证监会”)发布“境内公司境外发行上市管理办法”(“境外上市试行办法”)。和五个支持性准则2023年2月17日,已于2023年3月31日生效。《境外上市试行办法》规定了中国境内公司境外直接和间接发行上市的备案规则安排,明确了境外间接上市的认定标准。此外,2023年2月24日,中国证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定》(《修订后的档案规则》)进行了修订。修订后的《档案规则》于2023年3月31日与《境外上市试行办法》一并实施。与《境外上市试行办法》一致,修订后的《档案规则》将适用范围扩大到境外间接发行和上市,规定境内公司拟向包括证券公司、证券服务商和境外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密的文件和资料或政府机构工作秘密的,应依法经主管部门批准,并向同级保密行政部门备案。根据吾等中国法律顾问的意见,吾等将不会被要求遵守《海外上市试行办法》中有关业务合并及吾等在纳斯达克上市的 备案要求。 |
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目前,尚无有效的中国法律和法规要求中国资产管理公司的业务合并及其在纳斯达克上市必须获得中国有关部门的许可。 然而,移动资产管理公司未来在内地以外进行的任何证券发行和上市,包括但不限于后续发行、二次上市和非上市交易,都必须遵守中国证监会的《境外上市试行办法》的备案要求,我们不能向您保证我们将能够及时遵守该等备案要求。此外, 上述法律、法规要求及其解释正在演变。关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在不确定性。如果未来确定我们后续的证券发行需要中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准、备案或其他行政程序,而我们未能及时或根本没有完成并获得该等审批、备案或其他行政程序,我们可能面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外的分红能力,限制我们在中国的业务 ,推迟或限制将收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行为。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求或建议我们停止未来可能进行的任何证券发行 。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动, 您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外,如果中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构后来颁布新的规则,要求我们在未来获得他们的批准,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准或豁免 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。这些与总部设在中国有关的法律和运营风险和不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,影响我们证券的价值,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。有关海外上市监管审批的更多细节和风险,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准并向其备案,如果需要,我们无法预测我们能否或能够在多长时间内获得此类批准或完成此类备案“和”项目3.关键信息-3.D.风险因素-MMV面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度的 不断变化的监管环境的挑战。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响此类业务,或可能对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多控制,这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并 导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。其中许多法律和法规可能会发生变化 和不确定的解释,任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”
合同 安排和公司结构
2021年5月,WFOE与上海木星及其股东签订了一系列合同安排(“VIE协议”)。这些协议或其表格作为F-1表格(招股说明书的一部分)的注册说明书的证物存档,其中包括:(I)WFOE与上海木星创意设计有限公司之间的技术 咨询和服务协议,该协议使MMV能够获得基本上 上海木星的所有经济利益;(Ii)WFOE分别与上海木星的每个股东签订的四份代理协议,以及WFOE和上海木星分别与上海木星的每个股东签订的四份股权质押协议。及(Iii)WFOE及上海木星分别与上海木星各股东订立的四份独家看涨期权协议 ,该等协议为吾等提供购买上海木星全部股权的选择权 。我们通过VIE协议对VIE行使控制权,并成为VIE的主要受益人,因为VIE协议不如直接所有权有效。我们对VIE的控制权和 我们作为VIE的主要受益人的会计地位仅限于我们根据美国公认会计准则对VIE进行合并所满足的条件。这些条件包括:(I)我们通过权力控制上海木星,以管理对上海木星的经济表现影响最大的活动,(Ii)我们有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失,以及(Iii)我们有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有在符合上述美国公认会计原则下的VIE合并条件的情况下,我们才被视为VIE的主要受益人,并且VIE在会计上将被视为我们的合并关联实体。
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我们和我们的 子公司,包括WFOE,都不拥有VIE的任何股权或直接外国投资。VIE由中国公民或实体拥有,他们是我们的创始人、联合创始人,或与我们的 股东实益拥有、控制或在共同控制下,我们与他们有合同安排。我们对VIE行使控制权,并通过VIE协议为会计目的成为VIE的主要受益人,VIE协议不如直接所有权有效。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营其部分业务的整个 期间,此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和巨额成本。虽然寻求在香港上市的中国公司已广泛采用与VIE协议类似的合约安排,但该等安排并未在任何中国法院接受测试。中国的法律制度未必如美国等其他司法管辖区般发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排, 很少有先例,也没有有限的正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国 法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者 如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对其VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外,与这些合同安排相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在很大不确定性。如果中国政府发现VIE协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在上海木星的权益或丧失其在合同安排下的权利 。看见“-C.组织结构-与MMV VIE及其各自股东的合同安排”和“关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险。”
需要获得中国当局的许可和许可
于本年报日期,中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可,包括增值电讯业务经营许可证、广播电视节目制作及经营许可证及出版经营许可证。 然而,中国的许可要求仍在不断发展,我们可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策的变化而受到更严格的监管 要求。我们无法向您保证中国的子公司或VIE将能够满足该等监管要求,因此,中国的子公司或VIE可能无法在未来保留、获得或续期相关的许可证、许可或批准。如果中国子公司或VIE(I) 没有收到或维持该等许可或批准,(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而我们未来需要获得额外的许可或 批准,则中国子公司或VIE可能会受到行政处罚或制裁,这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关截至本年度报告日期,中国子公司和VIE在中国的运营需要获得的许可证和批准的列表,请参阅“-B.业务概述--许可证和审批“有关我们和VIE在中国的运营所需的许可证和审批的风险,请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们的商业和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们的业务的必要批准、许可证或许可 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“ 若外商独资企业、中国子公司及中外合资企业未能取得及维持在中国经营业务所需的许可证及审批,则财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
MMV与VIE之间的资产转移
到目前为止,VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或结算VIE协议下的任何欠款。在可预见的未来,MMV没有任何计划指示VIE分配收益或清偿VIE协议下的欠款。到目前为止,MMV和VIE之间没有 现金或其他资产转移。
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我们的子公司和VIE向MMV和美国投资者支付的股息或分配以及税收后果
迄今为止,我们的子公司 和VIE尚未向我们派发任何股息或分配,我们也没有向股东派发任何股息或分配 。此外,根据被动外国投资公司规则,我们就股份向投资者进行的任何分配的总额 (包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税,范围为 从我们的当前或累积收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。如果我们被 视为中国纳税居民企业,我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为源自中国的收入 ,因此可能需要缴纳中国预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果出于中国企业所得税的目的,MMV被归类为中国居民企业,这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果.”
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
我们目前没有 任何规定MMV、WFOE、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。 相反,资金可以根据适用的法律法规进行转移。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币支付的,外币短缺可能会限制我们支付股息或其他 付款的能力,或者以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规,只要满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以用外币支付,而无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用,需要获得有关政府部门的批准。 中国政府可以酌情限制经常账户交易使用外币,如果 未来发生这种情况,我们可能无法以外币向其股东支付股息。
如果出于税务目的,我们被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果MMV在中国企业所得税中被归类为中国居民企业,这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
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现金 在MMV、WFOE和VIE之间以下列方式转移:(I)资金根据需要从MMV通过MultiMetaVerse Inc.或开曼子公司、MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出资或股东贷款的形式(视情况而定)从MMV转移到WFOE;(Ii)资金可由上海木业根据VIE协议作为服务费支付给WFOE;(Iii)WFOE可透过香港附属公司及开曼 附属公司向MMV支付股息或其他分派;及(Iv)WFOE与上海木星不时就业务营运目的互相借贷。 作为控股公司,吾等可依赖WFOE支付的股息及其他股本分派以满足其现金及融资需求。 如WFOE日后本身产生债务,管限该等债务的工具可能会限制其支付股息至MMV的能力。
下图显示了MMV、WFOE和上海木星之间的典型资金流。
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中国附属公司及VIE只可在符合中国规定拨入法定储备的条件下,在股东批准的情况下派发股息 。由于中国法律及法规的上述及其他 限制,中国附属公司及VIE不得将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。尽管吾等目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或预付款作营运资金及其他融资用途,但由于业务情况的改变,吾等未来可能需要从中国附属公司及VIE取得额外的 现金资源,为未来的收购及发展提供资金, 或仅向其股东宣布及支付股息或分派。根据英属维尔京群岛的法律,我们可以通过贷款或出资向我们在香港和内地的子公司中国提供资金,而不受资金金额的 限制。根据香港特别行政区和开曼群岛的法律,香港子公司和开曼群岛子公司也分别获准通过股息分配向我们提供资金,而不受资金金额的限制。
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B. 业务概述
我们的使命
我们 致力于打造一个开放、身临其境、多人体验的娱乐世界,拥有高质量的原创内容和广泛的专业用户生成内容。
概述
我们 是一家动画和娱乐公司,致力于为我们的全球用户(我们的动画观众、游戏玩家和内容创作者的集体参考)建立一个开放的社区,并通过 原创内容、用户生成内容(UGC)和专业用户生成内容(PUGC)的方式提供高质量和身临其境的娱乐体验。
我们 于2015年在我们标志性的奥图世界品牌下开始制作动画,该品牌以其鼓舞人心的故事情节和独特的图形风格吸引了广泛的追随者,特别是在中国的年轻观众中。通过利用公司现有的用户 基础,我们建立了多样化的产品组合,包括动画内容、漫画书、短视频、收藏品、文具、消费品 产品和整个奥图世界品牌的手机游戏。我们还开发和扩充了新的品牌、故事和人物,如Neko Always。我们创建内容并利用我们的品牌为我们的用户提供引人入胜的、多方面的和交互式的虚拟娱乐服务和产品。
我们 开发了一种以我们的自有品牌为中心的商业模式,利用我们的品牌对我们的用户的吸引力。我们的专有 品牌是通过开发原创且引人入胜的动画内容而建立的。为了给粉丝提供多方面的娱乐体验,我们设计、开发和运营手机游戏,并基于这些品牌设计、制造和销售商品。我们还 投入资源为新品牌的发展奠定基础,并为第三方客户提供动画制作和其他技术支持服务。总而言之,我们的业务主要由以下四大支柱组成:
● | 专有动画的创作和运营:我们内部的创意内容团队和动画制作团队领导着我们自有品牌和动画系列的创作 。我们的动画系列的每一季通常每周在哔哩哔哩等流行的在线视频平台上发布。我们通过授予这些平台播放我们的动画内容的许可证来获得许可收入。此外,这些系列节目在国内外电视上播出,进一步扩大了我们的品牌存在,促进了我们的全球发展。我们正在开发并推出多个自主品牌和动画 系列,包括傲图世界、傲图学院、Neko专辑和复仇者之刃。奥图世界动画,我们的标志性动画系列, 到目前为止已经出版了四季,并在2023年6月庆祝了七周年纪念日。 |
● | 开发和运营游戏和应用程序:我们基于自己的自主品牌和内容开发手机游戏和应用程序。我们创建了与动画系列故事情节相结合的游戏 ,为我们的粉丝提供了额外的互动层和身临其境的体验 。我们在傲图世界品牌下推出了多款游戏,并以免费模式运营这些游戏。 玩家可以免费下载游戏,但需要购买游戏中的虚拟物品才能提升游戏体验。 我们通过我们的专有渠道、App Store和各种基于Android的应用商店和平台,或 通过第三方游戏发行商发布我们的手机游戏。玩家产生的毛收入取决于与分销渠道的收入分成 和支付给支付提供商的服务费。我们继续扩大和加强我们的手机游戏开发团队和开发能力 作为向市场推出更多游戏的基础。通过利用在开发和运营我们当前的直播游戏过程中积累的宝贵经验,我们努力从我们的游戏和应用程序流水线的推出和运营中创造更大的商业价值。 |
● | 商品销售和许可:我们向经销商和最终客户销售基于我们的自有品牌开发的商品。 我们目前的商品包括动画收藏品、书籍、文具、服装、毛绒玩具和其他具有商业吸引力的产品 。我们有一个内部设计、供应链管理和电子商务团队来管理我们的商品销售业务,将生产外包给第三方制造商。我们主要通过我们在天猫和淘宝等在线供应商平台上的专有 店面以及分销商向最终客户销售商品。除了我们自己的商品销售业务外,我们还授予第三方许可权来开发和销售商品,我们将获得销售收入的一部分作为许可费。 |
● | 动画制作服务:我们为第三方客户提供动画制作服务。这些客户包括动画公司、游戏公司和其他娱乐公司。这些服务的提供有助于扩大我们的动画制作能力,并使我们能够获得更多的经验、专业知识和市场洞察力。 |
我们 相信我们是行业的创新者和先驱,不仅是因为我们创造的原创内容,也是因为我们制作和推广这些内容的商业模式 。除了在内部创建内容外,我们还采用面向用户的方法,鼓励粉丝参与我们的创作过程。我们为用户提供创意灵感和指导,授权艺术资产、工具和 技术,以及其他支持UGC的开发和推广。这有助于使我们的内容产品多样化,并在我们的用户社区内培养了一种创建和分享UGC的文化。面向用户的方法增加了我们对高质量UGC的识别,我们将其称为PUGC。我们相信,我们的UGC和PUGC材料有助于我们专有品牌的增长和受欢迎,拓宽我们娱乐内容的范围,并激励新故事情节和想法的开发。
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奥图 世界最初是一部动画系列片,我们称之为奥图世界动画。奥图世界动画片第一季于2015年首播。自推出以来,内地一百一十多个电视频道播出了这部中国连续剧, 也在全球范围内扩大了影响力。我们正在继续开发动画系列,第五季目前正处于创意阶段。截至2024年4月,该系列动画仅在哔哩哔哩上的累计播放量就约为10.5亿次,在所有基于哔哩哔哩的浏览量的中国原创动画品牌中排名第一。自最初发布以来,《傲图世界》已逐渐发展成为一个独立的宇宙,拥有自己的角色和故事情节,并为包括原创漫画书、短视频、商品和手机游戏在内的各种娱乐流派提供素材。此外,我们通过互联网销售我们的内容和产品 衍生艺术品和动画内容,这些原创内容成功地吸引了粉丝,并为品牌在社交媒体上的人气保持和推广做出了贡献 。
我们 在其社区内培养了UGC文化。我们在各种社交媒体平台上获得了大量粉丝, 在中国中的Z世代中很受欢迎。截至2024年4月,我们在哔哩哔哩上有大约210万粉丝,在抖音上有280万粉丝 ,在快手上有350万粉丝,在微博上有99.6万粉丝。
我们与用户的 关系超越了单边关系,即我们的用户通过这种关系随意查看我们的动画系列。相反,我们的用户以在线讨论、角色扮演、用户生成的艺术品和漫画、故事、视频、音乐甚至视频游戏的形式参与UGC的创建。傲图世界是一部关于中国中领先的UGC专注于粉丝社区的热门动画片。每天有数百篇基于傲图世界的UGC新帖子上传到哔哩哔哩。为了促进围绕其品牌的社区增长,我们共享 奥图世界人物模型文件,供UGC创建者使用。与我们的动画内容关联创建的UGC反映了我们的粉丝 对其故事情节和角色的参与度。除了对奥图世界品牌的推广做出贡献外,UGC还提供创造性的 概念和想法,使我们能够进一步发展和多样化我们的娱乐类型。
我们还开发了一种商业模式,通过衍生产品将我们的原创动画内容和品牌货币化。我们的衍生产品 主要包括手游和品牌商品。奥图世界游戏是我们建立互动娱乐平台的合资企业 截至2023年3月,已吸引了约1300万累计注册用户。截至2023年12月,我们还开发和营销了超过2782种商品,这些商品不仅为我们的用户提供了实际的陪伴,还为我们的 现金流做出了贡献。我们打算开发更多的游戏和应用程序,并进一步利用我们的动画内容和用户群作为发射台 来开发新的专有品牌、内容产品和多方面的线上和线下娱乐体验。
我们的核心平台
我们的使命是成为以创意内容为基础的行业创新者,这促使我们专注于建立一个体系,以培育创意UGC和PUGC的发展,而不是专注于一个特定的品牌。我们相信,这种方法可以为我们的用户提供源源不断的高质量游戏和娱乐产品,从而为我们的长期成功做出贡献。我们的核心 平台及其包含的功能为我们实现这一目标奠定了基础。
我们的核心平台是一个推动整个生态系统运营的平台 。核心平台旨在充分利用其可支配的UGC来进一步开发我们的自有品牌并将其货币化。例如,为了进一步提升傲图世界品牌的商业价值,我们向傲图世界粉丝提供相关的艺术 资产和技术资源,鼓励UGC创作。我们相信,UGC创作者,特别是PUGC创作者,将带来新的创意和内容,可以进一步探索和货币化。我们计划使用相同的方法来启动其 其他自有品牌的开发,核心平台上的资源整合预计将为我们的运营带来协同效应。
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我们的核心平台是驱动从UGC游戏概念和开发、商业化计划和实施、 到营销和分销的循环过程的 引擎。在开发周期完成后,我们收集用户和市场参与者的有意义的意见,以 重新启动创意流程,为新的开发确定内容创作者和创意概念。核心平台的功能 由以下组件启用:
投资/奖励
我们维持并实施 激励计划,以鼓励PUGC在我们的自有品牌下发展。在PUGC创建者的典型参与中,如果我们认为PUGC可能具有广泛的市场吸引力,但其创建者缺乏必要的资源或全面的技能来进一步开发 这一早期概念,我们将向PUGC创建者提供资金支持,以进一步发展他/她的概念,并通过合同安排确保其在所投资项目中的股权。
筛选过程还帮助我们为具有商业潜力的目标和具有广泛市场吸引力和巨大UGC潜力的成熟产品确定收购机会。一旦我们确定并收购了目标,我们将利用核心平台下的工具和战略,通过探索实现UGC兼容性的可行性,激励UGC的开发和传播来进一步提升原创内容的受欢迎程度,并通过通过多样化的娱乐形式 将其内容货币化来创造更多价值,例如移动和游戏机视频游戏开发、动画制作、商品、销售,以及向包括庞大的中国消费市场在内的其他地理市场分发 这些内容。
工具
我们的目标之一是建立一个开源技术中心,满足我们UGC创建者的技术需求。我们开发了技术和工具集 以更低的成本制作高质量的动画,并继续投资于内容制作技术的开发和收购 。此外,我们一直在搜索和投资引擎、插件、中间件和其他技术工具,这些工具对创建以元宇宙为导向的内容至关重要。我们可能会将这些工具授权给PUGC创建者,或将其授权给PUGC创建者,以通过Core平台支持他们的开发。为了保护我们的专有技术,我们的用户同意最终用户协议,确认 使用我们的专有信息制作的任何创作仅用于非商业用途。其他权利由我们扣留,并视具体情况另行协商。
发展支助
凭借我们在内容制作方面的专业知识和技术诀窍,以及我们的高管团队在视频游戏行业的丰富经验,我们能够 通过Core平台为UGC和PUGC创作者提供各种开发支持服务,如概念开发、产品设计、技术设计和交叉开发方面的建议。
我们相信,让我们的 品牌和产品支持UGC将增强它们的长期盈利潜力。特别是,与仅支持OGC的游戏相比,支持UGC的游戏的用户生命周期可能更长。OGC的玩家没有机会为游戏的发展做出贡献, 如果玩家因为内容有限而失去兴趣,OGC的创收能力就会减弱。另一方面,支持UGC的 游戏和流派积极促进用户在产品开发中的参与度和参与度,这可以释放各种游戏设计并延长产品的生命周期。
IP支持
阻碍个人PUGC创建者开发过程的一个重要障碍是获得必要的版权和商标许可证的成本。如果我们 相信PUGC创作者在实现创意概念方面取得了有意义的进展,我们可以将其版权和商标授权给PUGC创作者,以放宽相关的知识产权限制,包括与我们创建和 拥有的各种艺术资产相关的限制,如图片、动画和音效。我们帮助PUGC及其创建者获得和保留用户,尤其是在我们自有品牌的现有用户中。此外,我们希望与其他知识产权所有者合作,扩大可许可知识产权的范围。
创作者社区
我们的自有品牌傲图 World在哔哩哔哩、 微博、QQ、微信、抖音和LOFTER等中国最受欢迎的在线论坛和社交媒体平台上保持着在线社区关注。我们的内容开发团队积极管理这些社交媒体组,并监控UGC及其 创作者是否有具有商业潜力的创意。此外,我们希望建立和运营我们专有的UGC社区,以覆盖具有更广泛偏好和技能集的创作者 ,并为新项目和团队培育一个创造性平台。
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众包平台
我们希望建立一个 平台,将制作公司与自由职业艺术家和其他个人创作者联系起来。该平台可以支持制作公司的UGC努力,也可以为个人创作者提供更多机会将他们的想法货币化,并通过合同工作获得经验 。
发布支持
凭借我们在发布各种类型内容方面的经验,我们能够为PUGC创作者提供出版支持服务,包括关于出版策略和营销计划的建议,以及将创作者与当地出版商联系起来以获得更大的金钱回报。
特别是,在中国出版的电信内容,包括移动和个人电脑游戏,由中国国家广播电视总局监管。 任何游戏运营商必须在其商业推出之前向中国国家新闻出版总署申请并获得国际标准书号(“ISBN”)。对于PUGC创建者和国际游戏公司来说,申请过程可能既复杂又令人望而生畏。我们能够提供帮助或处理发布流程,帮助引人入胜的内容进入中国市场。
交叉促销
我们不会进行任何系统的 广告活动。相反,我们使用口碑营销在用户群中推广我们的品牌和产品。这一营销策略可能会扩展到推广我们的新品牌和娱乐产品。我们还积极推广由我们的合作PUGC创建者创建的PUGC产品 。我们相信,交叉推广将使MMV和创作者社区互惠互利,这可以帮助我们的核心平台成长为一个声誉良好的内容分发平台。
我们的核心平台摘要
我们核心平台的初衷和最终目标是在PUGC创作者和我们的资源之间创造协同效应,让MMV和创作者联合 力量,开发具有商业潜力的创意概念。这些概念反过来可以使市场上提供的内容多样化。根据这种方法,如果我们PUGC的任何创作者提供了商业上可行的创意概念,我们将提供支持 以指导这种创意概念的开发以获得商业成功。因此,我们建立了一个社区,来自世界各地的PUGC创建者可以在其中互动并共同开发产品。除了将PUGC创建者与共同利益联系起来外, 此策略还可以降低我们的生产成本。我们相信,这种高效的方式、合作的模式和广泛的号召力将为我们的长远发展做出贡献。
我们的 原创动画系列
我们 创作了多个原创动画系列,包括奥图世界动画、Neko专辑和复仇者之刃。原创动漫 系列成为打造我们自主品牌的起点,傲图世界动漫系列引领着 傲图世界品牌跨越中国的成功。
奥图 世界动画
概述
傲图 The Animation是我们根据自己的原创专有内容创作的3D动画系列。奥图世界动画片的故事发生在一个虚构的宇宙中,这个宇宙被称为“奥图世界”。奥图世界是由一个无所不能的神一样的人物--造物主创造的,他控制着生活在他宇宙中的人们的命运。造物主也指派七个全能的七人来执行造物主的意愿。傲图世界的普通人只有一条改变命运的道路,那就是 在傲图锦标赛中获胜,并获得与七人相同的统治权力。主要故事情节讲述了心爱的角色在赢得奥图锦标赛的旅程中的故事。
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2015年推出的奥图世界动画在中国年轻一代中获得了活跃的追随者,随后 点燃了我们用户的创作热情。这部动画系列中的人物,如金、格蕾、幽灵石头、凯莉、雷和戈德罗斯 在我们的观众中成为了虚拟偶像和家喻户晓的名字。此外,我们的粉丝群根据傲图世界的动画制作了各种UGC, 包括粉丝小说、粉丝艺术,最引人注目的是粉丝视频。
截至本年度报告之日,我们已经制作并播出了奥图世界动漫四季。这部连续剧在大陆的一百一十多个电视频道播出,中国也扩大了在全球的影响力。前几季在包括哔哩哔哩、腾讯控股视频和YouTube在内的国内外视频平台上在线播出。2019年1月、2019年11月和2022年1月,MMV与哔哩哔哩的一家关联公司签订了独家转播许可协议。由于这些协议,自2022年4月起,《傲图世界》内地动画片《中国》全部四季的在线转播业务已独家授予哔哩哔哩 。这部原创系列很快就成为了中国国产动画的顶级品牌之一。此外,傲图世界 截至2024年4月,该动漫累计点击量约10.5亿次,是哔哩哔哩系列中国动漫中最受欢迎的原创动漫品牌 。我们还在将奥图世界的动画片扩展到全球市场,该系列已经在其他一些亚洲国家和地区播出。
奖项 和认可
在 《2018年Z世代消费者画像报告》中,由中国全国学联主办、QQ数据库、中国青年报新闻机构联合发布的21世纪出生人群--傲图天下动画片被评为中国Z世代消费者热度第四,国内最受欢迎动画片 。中国全国学联是中国名牌中学和大学教育机构的组织。它对奥图世界动画的认可是对我们努力为中国的年轻一代消费者提供有意义的原创内容的认可。哔哩哔哩的收视率数据进一步证实了Z世代消费者对奥图世界动画片的欣赏。根据哔哩哔哩用户的一项民意调查,《傲图世界》第三季是2020年最受Z世代消费者欢迎的国产动画片。此外,在 2020年TAAF×哔哩哔哩中国-日本动画奖中,奥图世界动画片被公认为2020年中国制作的动画片中最受欢迎的动画之一。在2024年快手动漫IP盛典上,傲图天下荣登年度十大影响力IP品牌调查榜首。
除上述奖项外,傲图世界动漫还获得了众多知名行业组织颁发的知名奖项。 2020年,傲图世界动漫荣获中国版权保护中心十佳版权合作持有者大奖,并在2018年中国知识产权产业年会期间荣获十佳动漫新品奖。MMV凭借《傲图天下》荣获2017年度中国国际漫画节第14届中国漫画金龙奖铜牌,是最受欢迎的网络动画系列之一。作为对整体成就的认可,傲图世界动漫也被2017年中国国际漫画节 选为合作伙伴。
行业参与者和用户对我们的奥图世界品牌的认可促使MMV进一步丰富其内容。自2015年首次推出傲图世界动漫以来,MMV还发布了两款手游,截至2023年12月已销售超过2782件商品,并引发了与傲图世界品牌相关的UGC浪潮。有关更多信息,请参阅本节中的“-我们的游戏” 和“-我们的商品”。
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我们的 游戏
奥图 世界游戏
利用动画系列的粉丝基础,我们将傲图世界的宇宙扩展到了手机游戏中。傲图世界游戏是我们第一代移动策略角色扮演游戏 于2020年6月在中国推出。该游戏保留了奥图世界动画的主要故事情节, 游戏用户以见习天使的身份进入虚拟奥图世界。用户与原始角色互动,完成游戏任务和任务 ,最终进入奥图锦标赛决赛。用户还可以与其他用户联手进行任务或以玩家对玩家的模式进行战斗 以获得战斗体验。
与我们推广UGC的方式相一致,奥图世界游戏包括一项“迷你剧场”功能,让用户通过在游戏中以视频的形式参与非玩家角色或NPC来创造他们自己的故事。在游戏中分享用户生成的故事, 这使得奥图世界成为游戏中MMV用户聚集的平台。
傲图 世界游戏在中国运营的第一个月就吸引了540多万注册用户,截至2023年12月,已经吸引了大约1370万注册用户。我们认为,奥图世界品牌的用户基础是获得这一用户数据的重要贡献因素。
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项目 A
项目 A是我们基于奥图世界品牌的一款现有直播游戏的重大游戏更新。项目A是由我们经验丰富的内部游戏开发团队设计和开发的纸牌游戏,在纸牌游戏方面有着良好的记录。项目A将新的故事情节与动画系列的主要故事情节结合在一起,并加入了动画内容,这可以帮助粉丝与动画建立更紧密的联系。 游戏更新于2023年2月上线。我们将A项目中国在内地的独家运营授权给了我们的关联方上海有品网络科技有限公司。
我们的 商品
自2017年推出奥图世界品牌商品以来,我们一直积极寻求推广和扩大其商品销售和覆盖范围 作为其货币化战略的一部分。自2017年以来,截至2023年12月,我们已经开发了超过2782种商品,并将继续为我们的用户开发新的商品。我们销售的商品包括漫画书、人偶、填充娃娃、服装、服装、交易卡和其他商品。我们的奥图世界品牌商品业务在最初几年增长迅速 ,最近稳定下来。
我们 相信我们的奥图世界品牌商品业务将继续保持这一上升趋势,因为我们将继续使我们的产品多样化,宣传我们的品牌,并建立更多的分销渠道来营销我们的商品。此外,我们继续寻找拥有原创知识产权的可行合作伙伴 ,我们可以从他们那里获得许可证,以扩大我们的商品组合并增强我们的收入基础。
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我们的 动画制作服务
从2019年6月开始,MMV开始向第三方客户提供动画制作服务,主要包括动画系列和游戏电影动画作品,以利用其额外的能力,创造额外的收入。我们动画制作服务的客户 主要包括动画制作工作室、游戏开发商和发行商。我们根据固定价格合同向客户提供服务 ,根据该合同,我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。这些服务的提供帮助我们增强了 我们的动画生产能力,并获得了更多的经验、专业知识和市场洞察力,可以为我们自己的动画和游戏开发带来价值 。
我们 建立了稳定的动画系列流水线,在这些项目的期限内为我们提供了稳定的现金流。2023年,我们制作的两部动画 系列,分别是《初吻》和《夏日拳》在哔哩哔哩上线。2022年,我们还制作了三部动画片 ,在哔哩哔哩上发布。在提供更高利润率的游戏电影动画作品方面,我们正在迅速扩大我们的客户群,以覆盖大多数中国顶级游戏公司。2023年,来自游戏电影动画的收入占动画制作总收入的百分比从2022年的19%增加到2023年的46%。
我们 还加强了我们在2D和3D动画方面的制作能力,并使用实时3D创作工具Unreal Engine简化了动画制作流程,使我们能够在可控的预算和时间表内制作动画内容。随着我们的业务持续增长,我们预计将进一步提高其动画生产能力,并增加此类服务的盈利能力。
我们的 用户
我们 通过我们的奥图世界动画系列和奥图世界游戏等积累了用户基础。除了收视率、收视人数和游戏玩家人数,我们的活跃粉丝还通过他们 创建的UGC展示他们对我们专有品牌的参与。
我们的 活跃用户群
我们 在中国的主要流媒体平台和社交媒体平台上积累了一批追随者,我们的粉丝基础在全球市场上不断增长 。奥图世界动画片首先在中国各大在线视频平台播出,包括哔哩哔哩、腾讯控股视频、新浪视频、芒果TV、爱奇艺和优酷。2022年4月,《傲图天下》中国内地独家转播权授予哔哩哔哩。仅就哔哩哔哩而言,截至2024年4月,傲图世界系列已经积累了大约10.5亿总浏览量 和大约440万订阅者。
我们 在中国主流社交媒体平台上获得了追随者。在抖音上,截至2024年4月,我们的公众号拥有230万粉丝,获得了约1亿个赞。在快手上,我们的公众号拥有350万粉丝,截至2024年4月,我们的公众号获得了约1.2亿个赞。MMV在各种在线平台和社交媒体平台上都有更多的粉丝和追随者。 社交媒体上的粉丝基础和参与度有助于我们和奥图世界品牌在中国身上的声誉和品牌知名度。
此外, 我们可以利用我们通过播放我们的动画系列积累的用户基础和我们在社交媒体上的粉丝基础来获取新内容 以及跨业务线,这可以提高我们的商业价值。傲图世界游戏在中国运营的第一个月就吸引了540多万注册用户,截至2023年12月,其在中国的注册用户总数约为1370万。
我们 致力于为我们的用户提供优质的娱乐体验,这植根于我们的使命。我们相信,积极参与的用户群可能有助于推广我们的专有品牌,以及创建和分发UGC和PUGC。我们的粉丝购买的商品也是我们收入的很大一部分。我们的用户群和UGC可以通过开发其他专有品牌、制作各种娱乐类型并进一步扩大我们的用户群来促进我们的长期业务增长。
我们的UGC和UGC创建者
我们的 用户群为庞大的UGC做出了贡献,这使我们能够花费相对较低的营销费用来推广我们的专有 品牌。哔哩哔哩已经成为傲图世界社区聚集一堂、讨论与傲图世界有关的一切、分享UGC的重要论坛。每天都有数以百计的基于傲图世界的新UGC帖子上传到哔哩哔哩上。此外,截至2024年4月,傲图世界动画是抖音和快手上最受欢迎的中国动画,在以UGC为主的傲图世界主题视频上分别获得了约161亿和153亿的点击量。
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LOFTER是一个为各种流派的粉丝打造的艺术UGC论坛,已经成为奥图世界用户的又一个重要聚集社区。截至2024年4月,MMV在傲图世界的Lofter上积累了超过83.5万用户和22亿浏览量。
我们的 内容开发团队
我们拥有以下团队来支持我们的业务运营、产品开发和维护。
创造性的 内容团队
我们的创意内容团队为我们的动画和游戏开发提供了灵感来源。该团队主要包括作家和漫画艺术家。我们的作家和漫画艺术家是奥图世界的幕后策划者,奥图世界的动画故事情节已经吸引了数百万用户 连续七年。我们的创意内容团队致力于应用他们对我们用户群的知识来创建在我们的用户中引起共鸣的有吸引力的 内容。我们精力充沛的创意内容团队继续为动画制作开发新的概念,我们相信这将为我们带来新的自有品牌。
动画制作团队
我们通过动画导演、平面设计师和图形程序员团队在内部满足我们的动画制作需求。我们的生产团队以高效和可扩展性为目标而构建。我们的动画设计和制作主要是用虚幻引擎实现的。 动画设计师和程序员利用虚幻引擎中的资源开发我们自己的图形模块,以实现经济高效的动画制作 。
除了满足我们内部的制作需求外,动画制作团队还为外部 客户提供动画制作服务。凭借我们在动画制作、开发流水线方面的经验以及我们为客户制作的动画系列所建立的声誉,我们预计我们的动画制作业务将继续增长,我们的动画制作团队将进一步扩大。
游戏 开发运营团队
我们 组建了一个由经验丰富的行业专家组成的游戏开发和运营团队。在加入我们之前,游戏开发和运营团队已经通过成功开发了多款在不同市场和地区运营的手游积累了经验。 目前,我们的游戏开发和运营团队负责更新和运营A项目The Game。
商品 团队
我们 主要在内部设计和开发各种奥图世界品牌商品,并将这些产品的制造外包给业务合作伙伴。除了商品开发,我们的商品团队还负责供应链管理、商品销售和营销、在线官方商店、专有店面和经销商的运营、与制造合作伙伴的协调、 仓储和物流、产品交付监督、广告、营销和客户服务管理。随着我们继续建立和拓宽我们的线下分销渠道,我们的商品团队被赋予了与 潜在经销商探索商机和谈判新交易的责任。
知识产权
与其他互动娱乐和视频游戏公司类似,我们的业务在很大程度上依赖于专有信息和知识产权的使用、创建、许可和获取。我们通过版权、悬而未决的 和已发布的商标、商业保密法、披露限制、保密条款和程序以及其他合同条款来保护我们的知识产权。
我们 打算保护我们的技术和所有权;然而,不能保证它的努力会成功。即使我们的努力成功,也可能会在维护我们的权利方面产生巨大的成本。第三方可能会不时对MMV提起 诉讼,指控他们侵犯其专有权或声称他们没有侵犯我们的知识产权 。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素“有关我们在与知识产权索赔相关的诉讼中面临的风险的更多信息 。截至本年报发布之日,我们拥有注册著作权792项,注册商标291件,注册域名7个,专利4项。
为了鼓励我们的粉丝创建UGC,我们向用户社区发布了3D角色模型、动画文件、引擎相关代码和项目 某些产品。要访问我们发布的专有材料,用户必须同意我们的权利声明和免责声明,其中包括保护我们知识产权的各种条款。此外,我们还努力打击网上销售的盗版玩具和商品。我们还与第三方版权保护专业人员签订了合同,以监控 潜在的侵权行为并捍卫我们的专有权利。
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季节性
我们的业务运营结果,特别是我们的手游运营,受到一定的季节性波动的影响。由于我们品牌和产品的用户群构成 ,手游活跃用户增长往往出现在学校假期,尤其是延长的暑假和寒假期间。相应地,由于用户游戏时间的延长,我们的活跃用户在手机游戏上的支出在同一时期内往往会 增加。这些季节性波动往往每年都是一致的,但我们的季度业绩已经并将受到影响。
品牌塑造和市场营销
我们 主要依靠社交媒体营销、口碑推荐、品牌认知度和用户社区来吸引更多用户。 我们在哔哩哔哩、微博、抖音和快手等中国主流社交平台上为我们的动画工作室和我们的动画特许经营权创建并运营了社交媒体官方账号,并在每个平台上积累了粉丝。例如,我们已经在各种流行的社交媒体平台上为我们的7DOC Studio创建并运营了账户。我们营销工作的重点是 进一步加强我们的品牌,并扩大我们的生态系统,以连接更多的用户、PUGC创建者和其他参与者。
此外,我们还发起了各种营销活动,以进一步提升我们在现有和潜在用户以及市场参与者中的品牌知名度。例如,我们通过直接营销来营销我们的产品和服务,例如周年庆典活动和粉丝演播室之旅,与知名视频平台和贸易展会的合作,例如参加动漫博览会,以及其他 媒体活动。
用户 隐私和安全
数据安全对我们的业务运营至关重要。我们根据用户对我们的服务和产品的互动,收集业务运营所需的非敏感和非机密用户数据,如用户的电话号码和地址,删除了明文 用户身份或其他敏感信息。用户在访问我们的产品和服务之前必须确认用户协议和隐私政策的条款和条件 根据这些条款,他们同意按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的个人数据。我们会事先通知用户正在收集和使用哪些数据 以便根据适用法律管理和使用收集的数据。
从内部策略的角度来看,我们已经建立了一个网络和数据安全团队,负责领导、管理和实施我们的数据安全策略,并保障用户数据的完整性和安全性。我们还制定了内部规则和政策 ,以管理其如何使用和共享个人数据。它还制定了协议、技术和程序,以确保此类信息不会被不当使用或披露。我们以加密格式存储所有用户数据,并对这些用户数据进行常规备份。 关于内部人员控制,我们要求员工书面同意保护数据的机密性,并严格限制可以访问个人数据的人员数量。对于外部接口,我们还使用防火墙来防御 潜在的攻击或未经授权的访问。自我们成立以来,我们没有经历过任何重大信息泄露或其他可能导致机密信息丢失的系统故障 。
竞争
我们 主要面临来自其他互动娱乐市场参与者的竞争。特别是,我们的竞争对手主要包括动画公司、视频游戏公司以及更大范围内的互动娱乐制作人。我们竞相吸引、吸引和留住用户,吸引和留住内容创作者,并改进和扩展我们的产品组合和用户体验。我们的竞争对手可能会通过各种方式与我们竞争,包括提供更好的内容、满足不断变化的用户需求、进行收购以及进行品牌推广和其他营销活动。
我们 将继续通过以下方面与我们的竞争对手竞争:(I)我们用户群的目标人口构成和参与度, (Ii)我们提供创意和高质量PUGC的能力,(Iii)我们现有品牌的实力和声誉,以及(Iv)我们开发新产品和服务的能力,以及通过继续提升我们现有的产品、内容种类和服务,以跟上用户偏好和需求的步伐。
随着 我们在我们的平台上推出新的产品和服务,以及我们现有的产品不断发展,以及其他公司推出新的产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。
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保险
我们 不保留涵盖网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不 维持业务中断保险或一般第三方责任保险,也不维持产品责任保险或 关键人员保险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司一致 。
许可证 和批准
下表列出了 截至本年度报告日期,WFOE、中国子公司和VIE在中国运营所需获得的许可和批准。
名字 |
许可证和 批准 |
有效期 |
中华人民共和国监管机构 | |||
上海木星 | 《互联网文化经营许可证》 | 2021.11.25 — 2024.11.25 | 上海市文化和旅游局 | |||
上海木星 | 增值电信业务经营许可证 | 2024.01.05 – 2029.03.26 | 上海市通信管理局 | |||
上海木星 | 出版营业执照 |
2023.06.30-2027.06.30 |
上海市宝安区文化和旅游局 | |||
上海木星 | 广播电视节目制作经营许可证 |
2024.04.01-2025.03.31 |
上海市广播电视局 | |||
上海木星 | 营业执照 | 2015.02.06 — 2035.02.05 | 上海市宝安区市场监管管理局 | |||
上海财环网络科技有限公司公司 | 营业执照 |
2024.03.27(长期) |
上海市民航区市场监管管理局 | |||
上海财环网络科技有限公司公司 | 食品经营营业执照 | 2021.05.19 — 2026.05.18 | 上海市民航区市场监管管理局 | |||
上海汇之人文化创意有限公司公司 | 广播电视节目制作经营许可证 |
2024.04.01-2025.03.31 |
上海市广播电视局 | |||
上海汇之人文化创意有限公司公司 | 营业执照 | 长期 | 上海市宝安区市场监管管理局 | |||
WFOE | 营业执照 | 长期 | 上海市市场监管局 | |||
上海凌绪科技有限公司公司 | 营业执照 | 长期 | 上海市民航区市场监管管理局 | |||
北京米婷科技有限公司公司 | 营业执照 | 2021.11.23 — 2051.11.22 | 北京市朝阳区市场监管局 | |||
上海财环网络科技有限公司公司 | 出版营业执照 | 2023.05.04-2028.03.31 | 上海闵行区文化和旅游局 |
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C. 组织结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE。
与我们的VIE及其各自股东的合同 安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务或增值税以及某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。
我们是一家在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司。我们目前在中国主要通过 上海木星进行运营,包括动漫制作和播出等在线增值服务,以及手游开发、出版和运营。我们还计划未来通过上海木星和我们的子公司从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。我们主要通过我们在中国的VIE运营我们的业务,基于一系列的合同安排。由于这些合同安排,我们对我们的VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则将其经营业绩整合到我们的财务报表中。根据合约 安排,我们向上海木星及上海木星提供若干管理、技术及财务服务,而上海木星则维持对我们在中国的主要业务运作的 营运控制,例如制作我们的动画系列及开发我们的 手机游戏。
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我们 通过VIE协议对VIE行使控制权,并成为VIE的主要受益者,而VIE协议的效力低于直接所有权。我们对VIE的控制权以及我们作为VIE的主要受益人的地位 会计目的仅限于我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。这些条件包括:(br}我们通过权力控制上海木星,以管理对上海木星的经济表现影响最大的活动,(Ii)我们有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失,以及(Iii)我们有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有在符合上述美国公认会计原则下的VIE合并条件的情况下,我们才被视为VIE的主要受益人,并且VIE在会计上将被视为我们的合并关联实体。
我们和我们的子公司,包括WFOE,都不会在VIE中拥有任何股权或直接外国投资。VIE由中国公民或实体拥有,他们是我们的创始人、联合创始人,或由我们的股东实益拥有、控制或共同控制,我们与股东有合同安排。我们对VIE行使控制权,并通过VIE协议为会计目的成为VIE的主要受益人,VIE协议不如直接所有权有效。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和巨额成本。尽管与VIE协议类似的合同安排已被寻求在境外上市的中国公司广泛采用 ,但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。 中国的法律制度可能不如其他司法管辖区(如美国)那么发达。因此,中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排,很少有先例 和有限的正式指导。 如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能向法院提起上诉,但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决 ,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到 负面影响。此外,与这些合同安排相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。如果中国政府发现VIE协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在 未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在上海木星的权益或丧失我们在合同安排下的权利。看见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险。”
以下是上海米亭、上海木星和上海木星股东之间的合同安排摘要。
根据我们的中国法律顾问环球律师事务所的意见,根据中国现行法律,以下所述的合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性。我们的中国法律顾问已 进一步告知MMV,如果中国政府发现确立我们增值电信服务及相关业务运营架构的协议不符合中国政府对外商投资该等业务的限制,MMV可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营该等业务。有关 与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险描述,请参阅“项目3.关键信息 -D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险。
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技术咨询和服务协议
根据上海米亭和上海木星于2021年5月8日签订的技术咨询和服务协议,上海米亭 同意向上海木星提供以下服务(其中包括):
● | 提供技术支持和营销服务,包括但不限于咨询、动画设计和制作、文化交流活动; |
● | 提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务; |
● | 开发、维护和更新计算机系统、硬件和数据库; |
● | 上海米婷合法拥有的软件的许可;以及 |
● | 应用软件开发及相关更新和运营支持。 |
上海 木星已同意向上海米亭支付费用,金额为其及其子公司的税后利润。本协议自2021年5月8日起生效,并将继续有效,除非以上海米亭的书面通知终止,或直至上海米亭或其指定人根据独家看涨期权协议收购上海木星的所有 股权或资产。
股权 权益质押协议
上海木星各股东于2021年5月8日与上海米亭及上海木星订立股权质押协议。根据该等股权质押协议,上海木星各股东同意将其各自于上海木星的股权 质押予上海米亭,以履行其于独家认购期权协议、代理协议、 及技术咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意,未经上海米亭事先书面同意,不会转让或质押其于上海木星各自的 股权。股权质押协议将一直有效,直至质押人履行其在该等协议下的所有义务为止。
MMV 已根据中国法律向国家市场监管总局或国家工商行政管理总局相关办公室完成了上海木星的股权质押登记。
独家 看涨期权协议
根据上海米亭、上海木星与上海木星各股东于二零二一年五月八日订立的独家看涨期权协议,上海木星的股东授予上海米亭或其指定人士以中国法律允许的最低对价购买其各自于上海木星的全部或部分股权的选择权。此外,根据独家看涨期权协议,上海木星已授予上海米亭或其指定人以中国法律允许的最低对价购买上海木星或其附属公司全部或部分资产的选择权。上海木星及其股东同意,未经上海米婷事先书面同意,不转让、抵押或允许就上海木星的任何股权或资产设立任何担保权益。独家认购期权协议将保持有效 ,直至上海米亭或其指定人已收购上海木星的所有股权或资产,或直至各方书面同意终止该等协议,或直至上海米亭单方面以书面通知终止该等协议 。
代理 协议
根据上海米亭、上海木星及上海木星各股东于2021年5月8日订立的委托协议,上海木星各股东同意不可撤销地委托上海米亭或其指定人士代表其行使其作为上海木星股东应享有的所有投票权及其他股东权利。各股东的代理协议将继续有效,直至上海米亭或其指定人根据独家认购期权协议收购上海木星的所有股权或资产,或直至上海米亭单方面以 书面通知终止该协议。
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D.财产、厂房和设备
我们的主要营业地在上海,中国。截至2023年12月31日,我们在上海租赁了三处物业,在广州租赁了一处物业,总建筑面积约为3,299平方米。这些租约的期限从一年到三年不等。
项目 4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论 以本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注为依据,并应一并阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性 信息”。
我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
我们是一家动画娱乐公司 致力于为我们的全球用户建立一个开放的社区,并通过原创内容、用户生成内容和专业用户生成内容提供高质量、身临其境的娱乐体验 。我们主要开发和发布动画、 手游和其他内容产品,如动漫商品,并为其他动漫和游戏公司提供动画制作服务。
业务合并
于完成日,吾等根据合并协议条款,由MPAC、贵公司、合并附属公司、Legacy MMV及Legacy MMV若干股东 完成业务合并。于完成日,根据合并协议,(I)MPAC透过与本公司合并及并入本公司而重新注册为英属维尔京群岛(“再注册合并”);及(Ii)合并附属公司与Legacy MMV合并并并入Legacy MMV ,使Legacy MMV成为本公司的全资附属公司(“收购合并”)。关于业务合并,本公司更名为“MultiMetaVerse Holdings Limited”。
虽然合并协议中的合法收购人 为MPAC,但就公认会计原则下的财务会计及报告而言,Legacy MMV为会计收购人,而业务合并则按“反向资本重组”入账。根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,MPAC被视为“被收购”的公司,而Legacy MMV被视为财务报表报告的会计收购方。因此,业务组合 被视为等同于为MPAC的净资产发行股票的传统MMV,并伴随着资本重组。MPAC的净资产 按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的运营 是旧MMV的运营。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营结果受到以下因素的影响:
我们的专有品牌和内容产品
我们的长期业务和财务运营取决于我们自有品牌的商业吸引力,以及在这些品牌下开发的娱乐内容 的多样性。我们在奥图世界品牌下继续完善和发展我们的内容。截至本年报 ,我们已经发布了动漫系列的四季,傲图世界品牌下的两款手游,以及八本漫画 。有关我们的动画和手机游戏的更多详细信息,请参阅报告中的“第4项.公司信息 -D.业务概述”。此外,我们努力自主开发新品牌或通过收购获得新品牌,以拓宽和多样化我们的内容提供。
我们的用户参与度
我们的财务业绩取决于我们保持和扩大用户基础以及提高用户参与度的能力。我们相信,随着我们品牌的总体消费群体的增加,我们的用户群规模的扩大会带来收入的增长。我们已经为我们的自有品牌积累了用户基础,并致力于通过开发我们品牌下的新内容来保持我们的用户基础的参与度。我们在开发新的内容产品时利用UGC作为参考 ,以增加开发的产品满足用户需求的可能性,并且 新内容产品一旦投放市场,就可以引起忠诚的品牌用户的共鸣,实现他们的商业潜力。
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我们认识到,用户群的持续参与对我们的长期业务运营非常重要。除了开发新品牌以扩大我们的用户群 外,我们还将继续激励和鼓励创作者开发新的UGC,为这些UGC创作者提供技术资源和工具,并激励PUGC创作者制作具有商业潜力的高质量内容产品。我们相信,用户创建UGC是加强用户参与度的有效方式。我们相信,除了具有成本效益的创造性流程外,创作者制作UGC还可以成为宣传我们的品牌和扩大用户覆盖面的有效方式。因此,UGC创建者 继续参与衍生品牌内容的制作是用户参与度的重要因素。
我们对内容的货币化
我们的收入、财务业绩和未来的财务业绩取决于我们进一步提高盈利能力的能力。我们预计我们的手机游戏、商品销售和许可将成为我们进一步增长的关键驱动力。
奥图世界品牌下的第一款手机游戏是我们在旗舰品牌下从游戏类型中赚钱的第一次尝试。从那时起,我们继续通过开发不同流派的游戏来满足该品牌用户的广泛吸引力, 我们在奥图世界品牌下的游戏内容多样化。成功的游戏产品可以为用户提供引人入胜的沉浸式游戏体验,也可以为我们建立可扩展的 业务。对于我们的商品业务,自推出这项业务以来,我们已经开发和营销了2782种与品牌相关的商品。我们主要通过多个电子商务市场通过自营线上商店进行商品销售,并从2021年开始 扩大与线下第三方经销商的合作。对于授权业务,我们相信它提升了我们的品牌知名度和在公众中的受欢迎程度,通过向流媒体平台广播我们的原创内容授予 许可证,向其他商品制造商授予我们的品牌名称、商标和字符 以及通过各种其他方式,有助于更好地实现我们内容的货币化。
此外,我们还将通过推广我们的品牌、战略收购以及与世界各地的其他游戏公司合作来探索 其他市场机会,以此来更好地实现我们的内容货币化。
我们的运营效率
我们有效地 管理成本和开支并扩大业务规模的能力对我们的长期运营至关重要。我们相信,根据我们过去的经验,我们的成本 控制努力得益于系统的内容开发战略,我们将继续实现更高的 运营效率。除了依靠我们的内部内容创意团队来开发我们的自有品牌外,我们还积极鼓励 发展UGC和PUGC,以此作为我们内容产品的补充。我们相信,UGC和PUGC的利用可以直接 降低内容开发所需的成本。此外,我们打算进行战略性收购,以获得具有强劲商业优势的开发内容。我们将利用我们高级管理团队的行业经验和对中国市场的深入了解 来做出这些战略决策,并使我们的内容提供多样化。
我们希望获得更高的运营效率,并降低相对于净收入的成本和支出,同时通过实现更大的规模经济和产品多样化,继续扩大我们的内容提供和 自有品牌。
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损和调整后的负EBITDA,这是非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的财务业绩,并用于财务和 运营决策目的。经调整净亏损指不包括股份补偿开支、减值亏损及交易成本的净收益,该等调整对所得税开支并无影响。
我们认为, 调整后的净亏损和调整后的负EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会因我们在净亏损中计入的某些费用的影响而受到扭曲。我们相信,调整后的净亏损和调整后的负EBITDA 为我们的财务业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更好的可见性。
76
调整后的净亏损和调整后的负EBITDA不应被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标 审核为最直接可比的GAAP指标。此处提供的调整后净亏损和调整后负EBITDA可能无法 与其他公司提供的类似标题指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标 ,将其作为比较指标的有用性仅限于我们的数据。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的 财务信息,而不是依赖单一的财务指标。
下表列出了我们调整后的净亏损与所示期间的净亏损的对账。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
非公认会计准则财务指标 | ||||||||||||
净亏损 | (32,691,100 | ) | (12,789,311 | ) | (28,955,683 | ) | ||||||
调整: | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 25,663,139 | 4,528,788 | 15,095,968 | |||||||||
交易成本和损失 | 1,080,366 | 1,241,911 | 6,531,583 | |||||||||
调整后净亏损 | (5,947,595 | ) | (7,018,612 | ) | (7,328,132 | ) | ||||||
调整: | ||||||||||||
利息支出 | 94,956 | 587,151 | 1,183,262 | |||||||||
财产和设备以及无形资产的折旧和摊销 | 210,236 | 258,530 | 176,513 | |||||||||
调整后的负EBITDA | (5,642,403 | ) | (6,172,931 | ) | (5,968,357 | ) |
调整后净亏损 由2022年的700万美元微升至2023年的730万美元,调整后的负EBITDA 由2022年的620万美元减少至2023年的600万美元。调整后净亏损及调整后负EBTIDA的变动主要是由于(I)毛利因净收入下降而减少180万美元,(Ii)其他营运开支减少170万美元,主要是由于我们采取了成本优化措施而导致研发开支减少,(Iii)利息支出增加60万美元,这是由于 于2023年来自第三方及关联方的额外借款所带动,及(Iv)其他收入增加0.4美元。
调整后净亏损从2021年的590万美元增加到2022年的700万美元,增加了110万美元,调整后的负EBITDA增加了60万美元 ,从2021年的560万美元增加到2022年的620万美元。经调整净亏损及经调整负EBITDA的增加主要是由于(I)除股份薪酬外的一般及行政开支增加90万美元,其中主要包括 因扩充管理团队而增加的人事成本,(Ii)研发开支增加170万美元以投资于我们的专有动画及流水线游戏及应用程序,及(Iii)利息开支增加50万美元,仅影响经调整的净亏损 。
77
VIE合并时间表
下表 列出了母公司,即我们的投资控股公司、其VIE及其子公司(VIE除外)截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的综合资产负债表摘要,以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的综合经营报表和现金流量摘要。我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制和列报的。我们过去的 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应将此信息与本招股说明书中其他部分包含的我们的 合并财务报表和相关说明以及《管理层对MMV财务状况和运营结果的讨论和分析》一并阅读。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 14,496 | 583,793 | 26,895 | - | 625,184 | |||||||||||||||
关联方应付款项 | - | 4,850,109 | 139,505 | (4,837,788 | ) | 151,826 | ||||||||||||||
其他资产,流动 | 2,685,000 | 2,022,671 | 1,181,143 | (1,145,247 | ) | 4,743,567 | ||||||||||||||
流动资产总额 | 2,699,496 | 7,456,573 | 1,347,543 | (5,983,035 | ) | 5,520,577 | ||||||||||||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司 | (14,805,666 | ) | - | - | 14,805,666 | - | ||||||||||||||
其他非流动资产 | 460,000 | 915,064 | 32,470 | - | 1,407,534 | |||||||||||||||
总资产 | (11,646,170 | ) | 8,371,637 | 1,380,013 | 8,822,631 | 6,928,111 | ||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||
应付关联方的金额,本期部分 | 623,863 | 1,095,372 | (1,102,574 | ) | (133,125 | ) | 483,536 | |||||||||||||
其他流动负债 | - | 2,976,159 | 5,616,344 | (4,704,663 | ) | 3,887,840 | ||||||||||||||
流动负债总额 | 623,863 | 4,071,531 | 4,513,770 | (4,837,788 | ) | 4,371,376 | ||||||||||||||
应付关联方款项,非流动部分 | 3,329,995 | 12,676,811 | 3,394,338 | - | 19,401,144 | |||||||||||||||
其他非流动负债 | - | 560,796 | - | - | 560,796 | |||||||||||||||
总负债 | 3,953,858 | 17,309,138 | 7,908,108 | (4,837,788 | ) | 24,333,316 | ||||||||||||||
股东亏损总额 | (15,600,028 | ) | (8,937,501 | ) | (7,673,342 | ) | 14,805,666 | (17,405,205 | ) | |||||||||||
总负债和股东权益/(亏损) | (11,646,170 | ) | 8,371,637 | 234,766 | 9,967,878 | 6,928,111 |
78
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 13,232 | 1,448,403 | 35,737 | - | 1,497,372 | |||||||||||||||
关联方应付款项 | 7,003,834 | 6,629,008 | 3,366,338 | (16,632,924 | ) | 366,256 | ||||||||||||||
其他资产,流动 | 153,489 | 1,251,801 | 139,006 | - | 1,544,296 | |||||||||||||||
流动资产总额 | 7,170,555 | 9,329,212 | 3,541,081 | (16,632,924 | ) | 3,407,924 | ||||||||||||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司 | (24,731,181 | ) | - | - | 24,731,181 | - | ||||||||||||||
其他非流动资产 | 613,962 | 313,197 | 1,019,733 | - | 1,946,892 | |||||||||||||||
总资产 | (16,946,664 | ) | 9,642,409 | 4,560,814 | 8,098,257 | 5,354,816 | ||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||
应付关联方的金额,本期部分 | - | 336,252 | 6,262,752 | (6,264,160 | ) | 334,844 | ||||||||||||||
其他流动负债 | 828,417 | 3,560,887 | 6,553,801 | (26 | ) | 10,943,079 | ||||||||||||||
流动负债总额 | 828,417 | 3,897,139 | 12,816,553 | (6,264,186 | ) | 11,277,923 | ||||||||||||||
应付关联方金额,非流动 部分 | 10,987,079 | 15,305,701 | 7,829,767 | (10,368,738 | ) | 23,753,809 | ||||||||||||||
其他非流动负债 | - | 499,622 | 335,622 | - | 835,244 | |||||||||||||||
总负债 | 11,815,496 | 19,702,462 | 20,981,942 | (16,632,924 | ) | 35,866,976 | ||||||||||||||
股东亏损总额 | (28,762,160 | ) | (10,060,053 | ) | (16,421,128 | ) | 24,731,181 | (30,512,160 | ) | |||||||||||
总负债和股东权益/(亏损) | (16,946,664 | ) | 9,642,409 | 4,560,814 | 8,098,257 | 5,354,816 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
净收入 | - | 10,481,737 | - | - | 10,481,737 | |||||||||||||||
收入成本 | - | (6,306,217 | ) | (91,338 | ) | - | (6,397,555 | ) | ||||||||||||
运营费用 | (25,736,244 | ) | (8,846,786 | ) | (2,405,519 | ) | - | (36,988,549 | ) | |||||||||||
运营亏损 | (25,736,244 | ) | (4,671,266 | ) | (2,496,857 | ) | - | (32,904,367 | ) | |||||||||||
其他项目 | (10,324 | ) | 238,929 | (15,338 | ) | - | 213,267 | |||||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司损失 | (6,246,944 | ) | - | - | 6,246,944 | - | ||||||||||||||
净亏损 | (31,993,512 | ) | (4,432,337 | ) | (2,512,195 | ) | 6,246,944 | (32,691,100 | ) | |||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (43,391 | ) | (3,279,062 | ) | (2,192,190 | ) | - | (5,514,643 | ) | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (460,000 | ) | (1,018,101 | ) | (74,735 | ) | 937,071 | (615,765 | ) | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 503,400 | 4,525,625 | 2,298,280 | (937,071 | ) | 6,390,234 |
79
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 消除 收件箱 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
净收入 | - | 12,121,317 | 97,010 | 7,010 | 12,225,337 | |||||||||||||||
收入成本 | - | (6,333,357 | ) | (17,592 | ) | - | (6,350,949 | ) | ||||||||||||
运营费用 | (5,138,009 | ) | (7,821,028 | ) | (5,348,617 | ) | 7,010 | (18,300,644 | ) | |||||||||||
运营亏损 | (5,138,009 | ) | (2,033,068 | ) | (5,269,199 | ) | 14,020 | (12,426,256 | ) | |||||||||||
其他项目 | (115,695 | ) | (128,580 | ) | (118,780 | ) | - | (363,055 | ) | |||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司损失 | (7,535,607 | ) | - | - | 7,535,607 | - | ||||||||||||||
净亏损 | (12,789,311 | ) | (2,161,648 | ) | (5,387,979 | ) | 7,549,627 | (12,789,311 | ) |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | 504 | (336,986 | ) | (4,705,005 | ) | - | (5,041,487 | ) | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | - | (3,944,313 | ) | (102,274 | ) | 3,866,062 | (180,525 | ) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 13,983 | 3,677,274 | 4,716,062 | (3,866,062 | ) | 4,541,257 |
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
净收入 | - | 9,321,338 | 62,618 | (375,712 | ) | 9,008,244 | ||||||||||||||
收入成本 | - | (4,876,761 | ) | (25,611 | ) | - | (4,902,372 | ) | ||||||||||||
运营费用 | (4,304,035 | ) | (5,774,507 | ) | (19,961,539 | ) | 375,712 | (29,664,369 | ) | |||||||||||
运营亏损 | (4,304,035 | ) | (1,329,930 | ) | (19,924,532 | ) | - | (25,558,497 | ) | |||||||||||
其他项目 | (58,861 | ) | (51,480 | ) | (3,286,845 | ) | - | (3,397,186 | ) | |||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司损失 | (24,592,787 | ) | - | - | 24,592,787 | - | ||||||||||||||
净亏损 | (28,955,683 | ) | (1,381,410 | ) | (23,211,377 | ) | 24,592,787 | (28,955,683 | ) | |||||||||||
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIES | 附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||
我们 | 我们 | 我们 | 我们 | 我们 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (4,781,615 | ) | 734,667 | (5,886,798 | ) | - | (9,933,746 | ) | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | - | (28,135 | ) | (3,504,430 | ) | 679,930 | (2,852,635 | ) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 4,794,847 | 2,913,437 | 6,606,950 | (679,930 | ) | 13,635,304 |
MMV是一家控股公司 ,没有自己的业务运营。我们通过WFOE、中国子公司和VIE开展大部分业务,并且我们的大部分资产位于中国。迄今为止,VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或 结算根据VIE协议欠MMV或WFOE的任何款项。MMV没有任何计划在可预见的未来指示VIE分配收益 或结算VIE协议下的欠款。迄今为止,MMV和VIE之间尚未发生现金或其他资产转移 。
80
运营结果的关键组成部分
我们的收入来自 五个收入来源,包括(i)手机游戏、(ii)商品、(iii)动画制作服务、(iv)许可和(v)其他 服务。
净收入
下表按类型、绝对金额和占总净收入的百分比列出了所示期间我们的净收入细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
服务 | 6,961,024 | 66.4 | 8,308,258 | 68.0 | 6,633,114 | 73.6 | ||||||||||||||||||
产品 | 3,520,713 | 33.6 | 3,917,079 | 32.0 | 2,375,130 | 26.4 | ||||||||||||||||||
净收入合计 | 10,481,737 | 100.0 | 12,225,337 | 100.0 | 9,008,244 | 100.0 |
我们从 各种服务中产生净收入,例如发布手机游戏、授予许可以及提供动画制作服务和其他服务。 我们还从商品销售中产生净收入。下表列出了所示期间我们根据此分类的净收入细目,以绝对金额和占总净收入的百分比表示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
动画制作服务 | 2,945,662 | 28.1 | 3,498,895 | 28.6 | 3,515,556 | 39.0 | ||||||||||||||||||
商品 | 3,520,713 | 33.6 | 3,917,079 | 32.0 | 2,375,130 | 26.4 | ||||||||||||||||||
手游 | 2,949,735 | 28.1 | 2,537,358 | 20.8 | 2,229,625 | 24.7 | ||||||||||||||||||
自营游戏 | 1,467,605 | 14.0 | 1,008,044 | 8.3 | 598,416 | 6.6 | ||||||||||||||||||
联合运营的游戏 | 1,482,130 | 14.1 | 1,529,314 | 12.5 | 1,631,209 | 18.1 | ||||||||||||||||||
发牌 | 457,036 | 4.4 | 1,954,161 | 16.0 | 873,518 | 9.7 | ||||||||||||||||||
其他服务 | 608,591 | 5.8 | 317,844 | 2.6 | 14,415 | 0.2 | ||||||||||||||||||
总收入 | 10,481,737 | 100.0 | 12,225,337 | 100.0 | 9,008,244 | 100.0 |
商品。我们设计、营销、分销和销售改编自我们自有品牌的商品,主要是奥图世界。我们有一个内部设计、供应链管理和电子商务团队来管理我们的商品分销和零售活动,并将商品生产外包给第三方 制造商。设计和运营团队已经设计和营销了超过2782件奥图世界品牌的商品。我们主要通过我们在天猫和PDD等在线供应商平台上的专有店面向最终客户进行商品销售, 也向涵盖各种线上和线下销售渠道的分销商销售商品。
动画制作服务。 我们还通过向客户提供动画制作服务来创造收入。我们主要为动画制作工作室、游戏开发商和发行商提供一系列创意服务。我们根据指定的 交付内容向客户收取预先确定的固定价格。我们于2019年年中开始这项服务,并随着客户数量、管道项目和团队专业知识的增加而稳步扩大。
手机游戏。我们从发布和运营我们专有的手机游戏中获得收入。我们基于我们自有的 品牌开发和发布手机游戏,并通过关联方对外进行的某些营销和运营活动来运营这些游戏。有关某些关联方在外部执行的活动的更多详细信息,请参阅“- 收入成本”。我们的手游采用 免费游戏的货币化模式,用户可以免费下载并玩我们的游戏,并在游戏中进行购买,以提升他们的游戏体验 。这些在游戏中的购买为我们的手机游戏收入做出了贡献。我们通过官方 渠道或自营、第三方应用商店和游戏平台或联合运营来发布和运营我们的手机游戏。
81
在 自营模式下,我们负责直接向用户提供用户参与、付款收取和客户服务 ,我们按毛收入确认收入,而经销商和支付处理商扣留的佣金 确认为收入成本。在联合运营模式下,当游戏自发布时,第三方应用商店、 游戏平台和第三方发行商负责用户参与、收款和向用户提供客户服务,我们根据第三方应用商店、游戏平台和 游戏发行商扣除佣金后的净收益来确认我们的收入。当游戏由第三方发行商发布时,我们作为游戏开发商,根据约定的机制从游戏发行商的总收入中获得收入分成,而游戏发行商通过其自营渠道和其他发行平台发行游戏,并运营游戏。于截至2023年12月31日止三个年度内,我们的手游收入 主要来自于在内地经营中国市场。
许可。我们的许可收入主要来自(I)广播内容许可,其中我们授予流媒体平台播放其专有动画系列和其他数字内容的许可,(Ii)商品许可,其中我们授予第三方被许可人使用我们的流行角色和商标来创建品牌产品的权利,以及(Iii)授予其他游戏开发商和 发行商使用我们的专有品牌或其他知识产权的许可。广播内容许可证是美国公认会计原则下的使用权许可证,而商品许可和游戏相关许可证是使用权许可证。
其他服务。传统MMV应客户的要求 提供各种增值服务,如行政服务、营销服务和技术服务,并根据与客户商定的条款和条件在交付时或在一段时间内收取服务费。
收入成本
下表按类型、绝对金额和占收入总成本的百分比列出了所示期间的收入成本细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
服务成本 | 4,734,964 | 74.0 | 4,384,732 | 69.0 | 3,684,455 | 75.2 | ||||||||||||||||||
产品成本 | 1,662,591 | 26.0 | 1,966,217 | 31.0 | 1,217,917 | 24.8 | ||||||||||||||||||
收入总成本 | 6,397,555 | 100.0 | 6,350,949 | 100.0 | 4,902,372 | 100.0 |
我们产生收入成本, 包括提供动画制作和其他服务的员工成本和服务成本以及游戏相关成本。我们还为售出的商品产生 库存成本。下表列出了所示期间按成本性质、绝对金额 和占总收入成本的百分比列出的收入成本细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
生产和服务成本 | 3,775,307 | 59.0 | 3,449,945 | 54.3 | 2,800,727 | 57.1 | ||||||||||||||||||
库存成本 | 1,662,591 | 26.0 | 1,966,217 | 31.0 | 1,217,917 | 24.8 | ||||||||||||||||||
游戏相关成本 | 959,657 | 15.0 | 934,787 | 14.7 | 883,728 | 18.1 | ||||||||||||||||||
收入总成本 | 6,397,555 | 100.0 | 6,350,949 | 100.0 | 4,902,372 | 100.0 |
生产和服务 成本。制作和服务成本是指直接用于创收活动(如动画制作服务和其他服务)的所有内部人工成本和外部服务费用。
库存成本。 库存成本代表期内销售商品的成本。
游戏相关费用。 游戏相关成本包括支付给游戏运营商的服务费、佣金、奥图世界游戏相关无形资产的摊销费用以及其他杂项费用。向游戏运营商收取的服务费是指向上海优享网络科技有限公司或关联方上海优享支付的服务费,该服务费是就中国在内地为傲图世界游戏提供的某些营销和运营服务支付的。佣金 手续费是应用商店在自营模式下扣除的收入份额和支付处理机费用。
82
减值损失
我们的减值损失是指根据美国会计准则第2016-13号“金融工具--信贷损失”为应收账款的预期信用损失计提的准备金。
销售费用
我们的销售费用主要包括我们商品团队的员工成本,以及为商品业务和我们的专有品牌而产生的营销和推广费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用 主要包括管理和行政人员的薪酬(包括基于股份的薪酬费用)、与财务和人力资源等运营支持职能相关的费用、租金、专业费用和其他 行政费用。
研发费用
我们的研发成本主要包括内部员工成本和外部开发费用,用于开发专有动画内容和 新手机游戏,以及增强我们现有的手机游戏。
利息支出
我们的利息支出是与独立第三方和关联方的计息贷款有关的。
税收
英属维尔京群岛
MultiMetaVerse控股有限公司 在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的法律,我们在英属维尔京群岛不缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外,我们支付的股息(如果有的话)在英属维尔京群岛不需要缴纳预扣税。
开曼群岛
在开曼群岛注册的MultiMetaVerse Inc.在开曼群岛不缴纳所得税。
香港
根据香港税务局于2018年4月1日起生效的《2018年税务(修订)(第3号)条例》,我们在香港注册成立的附属公司MultiMetaVerse HK Limited 在香港赚取的应评税利润须缴纳两级利得税制度。根据这项 条例,公司的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税,其余应纳税利润将按16.5%的税率征税。由于MultiMetaVerse HK Limited于列报期间内并无应课税溢利,故该公司于任何列报期间均不须缴交香港利得税。根据香港特别行政区的法律,MultiMetaVerse HK Limited也可以通过股息分配向我们提供资金,而不受资金金额的限制。
83
中华人民共和国
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(或《新企业所得税法》)合并了原有的外商投资企业所得税法和境内投资企业所得税法,统一适用25%的税率,但符合优惠税率的部分实体除外。
2021年,上海木星 和上海惠智仁文化创意有限公司都获得了高新技术企业的资格, 有资格享受15%的税率优惠,自2021年起生效三年。
本公司在中国的其他附属公司及VIE须就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
我们对销售的商品征收13%的增值税,对提供的服务征收6%的增值税,每种情况下都减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
作为一家控股公司,MMV 可通过MultiMetaVerse HK Limited和MultiMetaVerse Inc.从其中国子公司收取股息。新企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息,按10%的税率缴纳中国预扣税 ,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果 香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从标准税率10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《税务总局第81号通函》,香港居民企业 必须满足以下条件,才能申请降低预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii) 必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)在收到股息前12个月内,必须在中国居民企业中直接拥有该比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通告规定,非居民企业 不需要事先获得相关税务机关的批准,即可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,MultiMetaVerse HK Limited 若符合SAT通函第81号及其他相关税务规则及法规所规定的条件 ,或可就其从其中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。但是,根据国税局第81号通知和国税局通告 60,如果有关税务机关认为MMV的交易或安排主要是以享受优惠税收待遇为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果MMV或其在中国以外的任何子公司根据新的企业所得税法被视为“居民企业”,其全球收入将被征收企业所得税 税率为25%。
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经营成果
下表以绝对值和总净收入的百分比汇总了我们的综合经营结果。 此信息应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
选定合并及综合经营报表: | ||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
动画制作服务 | 2,945,662 | 28.1 | 3,498,895 | 28.6 | 3,515,556 | 39.0 | ||||||||||||||||||
商品销售 | 3,520,713 | 33.6 | 3,917,079 | 32.0 | 2,375,130 | 26.4 | ||||||||||||||||||
手机游戏 | 2,949,735 | 28.1 | 2,537,358 | 20.8 | 2,229,625 | 24.7 | ||||||||||||||||||
许可证服务 | 457,036 | 4.4 | 1,954,161 | 16.0 | 873,518 | 9.7 | ||||||||||||||||||
其他服务收入 | 608,591 | 5.8 | 317,844 | 2.6 | 14,415 | 0.2 | ||||||||||||||||||
总收入 | 10,481,737 | 100.0 | 12,225,337 | 100.0 | 9,008,244 | 100.0 | ||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
生产和服务成本 | (3,775,307 | ) | (36.0 | ) | (3,449,945 | ) | (28.2 | ) | (2,800,727 | ) | (31.1 | ) | ||||||||||||
库存成本 | (1,662,591 | ) | (15.9 | ) | (1,966,217 | ) | (16.1 | ) | (1,217,917 | ) | (13.5 | ) | ||||||||||||
游戏相关成本 | (959,657 | ) | (9.1 | ) | (934,787 | ) | (7.6 | ) | (883,728 | ) | (9.8 | ) | ||||||||||||
收入总成本(不包括减值损失) | (6,397,555 | ) | (61.0 | ) | (6,350,949 | ) | (51.9 | ) | (4,902,372 | ) | (54.4 | ) | ||||||||||||
减值损失 | (30,454 | ) | (0.3 | ) | - | - | (1,517 | ) | - | |||||||||||||||
销售费用 | (1,297,599 | ) | (12.4 | ) | (1,192,584 | ) | (9.8 | ) | (1,432,809 | ) | (15.9 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 | (29,955,168 | ) | (285.8 | ) | (9,697,385 | ) | (79.3 | ) | (24,157,661 | ) | (268.2 | ) | ||||||||||||
研发费用 | (5,705,328 | ) | (54.4 | ) | (7,410,675 | ) | (60.6 | ) | (4,072,382 | ) | (45.2 | ) | ||||||||||||
运营亏损 | (32,904,367 | ) | (313.9 | ) | (12,426,256 | ) | (101.6 | ) | (25,558,497 | ) | (283.7 | ) | ||||||||||||
利息收入 | 1,920 | - | 1,841 | - | 823 | - | ||||||||||||||||||
利息支出 | (94,956 | ) | (0.9 | ) | (587,151 | ) | (4.8 | ) | (1,183,262 | ) | (13.1 | ) | ||||||||||||
汇兑收益/(损失),净额 | (1,846 | ) | - | 12,663 | 0.1 | 10,542 | 0.1 | |||||||||||||||||
收购押金损失 | - | - | - | - | (2,816,941 | ) | (31.3 | ) | ||||||||||||||||
其他收入和支出,净额 | 308,149 | 2.9 | 209,592 | 1.7 | 591,652 | 6.6 | ||||||||||||||||||
所得税费用前亏损 | (32,691,100 | ) | (311.9 | ) | (12,789,311 | ) | (104.6 | ) | (28,955,683 | ) | (321.4 | ) | ||||||||||||
所得税 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
净亏损 | (32,691,100 | ) | (311.9 | ) | (12,789,311 | ) | (104.6 | ) | (28,955,683 | ) | (321.4 | ) | ||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | (697,588 | ) | — | (275,005 | ) | — | (36,872 | ) | — | |||||||||||||||
归属于MMV股东的净亏损 | (31,993,512 | ) | — | (12,514,306 | ) | — | (28,918,811 | ) | — | |||||||||||||||
MMV股东应占普通股每股亏损 | ||||||||||||||||||||||||
-基本版和稀释版 | (1.07 | ) | — | (0.42 | ) | — | (0.88 | ) | — | |||||||||||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||||||||
-基本版和稀释版 | 30,000,000 | — | 30,000,000 | — | 33,006,046 | — |
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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2022年的1220万美元下降到2023年的900万美元,降幅为26.3%。
动画制作服务
我们2023年的动画制作服务收入为350万美元,与2022年相比保持稳定。动画制作服务主要提供给(I)关联方上海慧杰文化传播有限公司制作动画系列,以及(Ii)游戏开发商和发行商制作游戏电影动画,这通常会带来较高的毛利率。游戏 电影动画收入在2023年大幅增长,其占动画制作总收入的比例从2022年的19%上升到2023年的46%。这是由于我们不断努力扩大我们的客户基础,特别是在游戏行业, 我们作为动画制作服务提供商的声誉和品牌知名度的提高。
商品
我们的商品收入从2022年的390万美元下降到2023年的240万美元,降幅为39.4%。商品收入下降的主要原因是2023年中国提供的内容较少,消费市场普遍疲软。我们在2022年播出了奥图世界动画片第四季,这保持了品牌的宣传。我们在2023年没有发布类似规模的动画内容,这对我们的商品销售产生了负面影响。
手游
我们的手机游戏收入 从2022年的250万美元下降到2023年的220万美元,降幅为12.2%。我们的手机游戏显示出更长的寿命,这主要是因为用户对我们的自有品牌的忠诚度。我们目前有两款手机游戏在运营,手机游戏已经服务了 三年多。我们的新手游项目A在2023年2月推出,并在我们的关联方之一上海优品网络科技有限公司的出版和运营下表现良好,未能达到我们的目标,导致我们手游业务的 收入下降。
发牌
我们的许可收入下降了55.3%,从2022年的200万美元下降到2023年的90万美元,这主要是由于2022年与奥图世界动漫系列相关的一次性广播 许可收入的下降。品牌授权业务增长了43%,从2022年的50万美元增加到2023年的70万美元,这主要是由于与多家虚拟娱乐服务提供商完成了额外的合作 ,部分抵消了这一减少。
收入成本
我们的收入成本下降了22.8%,从2022年的640万美元降至2023年的490万美元。
生产和服务成本
我们的生产和服务成本 从2022年的340万美元下降到2023年的280万美元,降幅为18.8%,这是我们努力简化生产流程以更好地进行内部成本控制的结果。
库存成本
我们的库存成本从2022年的200万美元下降到2023年的120万美元,降幅为38.1%,与2023年销售商品的降幅一致。2023年商品业务整体毛利率稳定在48.7%。
游戏相关成本
我们的游戏相关成本主要包括对关联方服务提供商的固定运营服务费、自营游戏收入的佣金和其他杂项成本。游戏相关成本为90万美元,与2022年相比总体稳定。手游业务毛利率从2022年的63.2%降至2023年的60.4%。
86
销售费用
我们的销售费用 从2022年的120万美元增加到2023年的140万美元,增幅为20.1%。销售费用的增加主要是由于与启动A项目相关的品牌营销和促销活动,导致销售费用增加了50万美元。由于2023年销售额下降,与商品业务相关的销售费用减少,部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用大幅增加了1,440万美元,从2022年的970万美元增加到2023年的2410万美元,这主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加了1060万美元,以及(Ii)专业费用增加了360万美元。专业费用的增加主要涉及与业务合并结束相关的专业服务,包括MPAC承诺的310万美元的寻找人费用。
股份补偿 涉及Lucky Cookie于2021年5月以5,409,194美元代价,向Legacy MMV当时的主要股东阿凡达购入31,461,568股Legacy MMV普通股(“已转让股份”),占本公司当时已发行股份总数的22.50%。购买受让股份须受徐以然先生的若干履约条件(“履约 条件”)所规限,包括担任Legacy MMV董事会主席不少于5年 ,以及在业务合并前后为MMV取得若干外部融资。如果徐毅然先生未能达到部分或全部 履约条件,阿凡达有权以折扣价或免费向瑞幸饼干回购50%的受让股份。此项回购权利将于业务合并完成时失效。股票补偿总额 为4,530万美元,基于转让股份的公允价值超出幸运饼干支付的现金代价的部分,但须受阿凡达回购权利的限制。以股份为基础的薪酬授予日期确定为2021年5月1日(“授予日期”),当时徐亦然先生就任Legacy MMV首席执行官。于授出日期,与受让股份中不受阿凡达回购权利约束的50%股份有关的股份补偿已作为一般及行政开支列支。与阿凡达受阿凡达回购权利约束的其他50%转让股份相关的基于股份的补偿 在授予日至业绩条件满足日的5年内按直线摊销 。2023年1月4日,Legacy MMV完成了与MPAC的业务合并,因此,未确认的补偿费用总额应在业务合并完成时全额摊销 。
研发费用
我们的研发费用从2022年的740万美元下降到2023年的410万美元,下降了45.0%,这主要是由于在下一季奥图世界动漫制作开始之前,2023年外包制作需求的减少,以及我们 在2023年采取的成本控制措施,以缩减研发团队规模并暂停无利可图的项目。
利息支出
由于计息贷款金额的增加,我们的利息支出增加了101.5%,从2022年的60万美元增加到120万美元。2023年,我们获得了总计750万美元的净额外借款,其中包括来自第三方贷款人和商业银行的360万美元,以及来自关联方的390万美元。
收购押金损失
2023年9月,我们与东征瑞博(上海)投资中心(有限合伙)及其他关联方 签订购买协议,收购上海盛然信息技术有限公司100%权益及与其所有合并的可变权益实体相关的关联权益。根据协议,本集团支付收购保证金人民币20,000,000元,或约2,800,000美元。我们未能按照协议条款全额支付交易金额,协议于2023年11月终止。于2024年4月,吾等与东征就违反协议一事达成和解,并将收购按金 拨予东征作为补偿。
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其他收入,净额
我们在2022年和2023年的其他收入净额分别为20万美元和60万美元,主要包括收到的政府补贴和2023年主要租约到期时返还的额外押金252,792美元。
净亏损
由于上述原因,我们的净亏损从2022年的1280万美元增加到2023年的2900万美元。
截至2022年12月31日的年度与 截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的收入增长了16.6%,从2021年的1050万美元增长到2022年的1220万美元。
商品
我们的商品收入增长了11.3%,从2021年的350万美元增加到2022年的390万美元。商品收入的增长主要得益于经销商活动的增加。面向经销商的销售额从2021年的140万美元增长到2022年的190万美元,增幅为41.5%,这主要归因于我们经销商群体的扩大和我们商品产品的日益受欢迎。对终端客户的销售额略有下降 增长势头受到2022年第二季度中国新冠肺炎疫情区域爆发造成的物流中断以及我们主要仓库所在的上海中国实施的封锁措施的阻碍。
动画制作服务
我们的动画制作服务收入从2021年的290万美元增加到2022年的350万美元,增幅为18.8%,这主要归功于来自我们客户的工作订单的增加。2022年,我们完成了三大动漫系列,又启动了另一个重大动漫项目。我们努力 扩大我们的客户基础并加强客户关系,以确保动画制作服务的经常性订单。
手游
我们的手机游戏收入 从2021年的290万美元下降到2022年的250万美元,降幅为14.0%。2022年,我们没有推出任何新游戏, 现有手游的收入随着时间的推移而下降。
发牌
我们的许可收入增加了150万美元,增幅为327.6%,从2021年的500万美元增加到2022年的200万美元。这一增长主要是由于奥图世界向一家流媒体平台授予了《中国》动画片在内地的独家播放许可,该许可在2022年产生了130万美元的授权收入。我们与人工智能技术合作伙伴小冰合作开发的AI项目始于2022年,也为我们带来了额外的许可收入,将在许可期内摊销。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我们与越来越多的新商品类别的品牌许可方合作,例如收藏卡和各种文具用品,这也产生了额外的许可收入。
其他服务
我们的其他服务收入 从2021年的60万美元下降到2022年的30万美元,降幅为47.8%,这主要是由于技术支持服务协议于2021年7月终止。
88
收入成本
我们的收入成本在2022年和2021年保持稳定在640万美元。
生产和服务成本
我们的制作及服务成本 由2021年的380万美元下降至2022年的340万美元,下降8.6%,主要归因于年内实施的成本控制程序改善以及动画制作服务的规模效应带来的好处。
库存成本
我们的库存成本从2021年的170万美元增加到2022年的200万美元,增幅为18.3%,与2022年销售的商品增长一致。商品业务的整体毛利率从2021年的52.8%下降到2022年的49.8%,这主要是因为向经销商销售的毛利率较高,与通过我们在线 供应商平台上的店面直接向最终客户销售相比,总代理商的毛利率通常较低。对经销商的销售额占商品总销售额的百分比从2021年的38.0%上升到2022年的48.8%。
游戏相关成本
我们的游戏相关成本主要包括对关联方服务提供商的固定运营服务费、自营游戏收入的佣金和其他杂项成本。与2021年相比,2022年游戏相关成本略有下降,因为大多数游戏相关成本不是可变成本 除支付的佣金外。
销售费用
我们的销售费用下降了8.1%,从2021年的130万美元降至2022年的120万美元。销售费用的减少主要是由于向总代理商销售的商品不断增长。与直接向最终客户销售相比,向分销商销售通常产生的销售费用较少。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支显著减少2,030万美元,由2021年的3,000万美元降至2022年的970万美元,主要是由于基于股份的薪酬开支减少2,110万美元,因为基于股份的薪酬于2021年5月加入我们的新董事和 管理人员,而这一减少被薪资和福利支出增加100万美元部分抵销。
研发费用
我们的研发费用 从2021年的570万美元增加到2022年的740万美元,增幅为29.9%,这主要是由于我们对流水线游戏的投资以及 奥图世界品牌下其专有动画内容的制作成本增加。
利息支出
由于生息贷款额度的增加,我们的利息支出 从2021年的10万美元增加到2022年的60万美元。 2021年,上海木星进行了债转股,生息贷款余额大幅减少。为了维持营运资金,我们在债转股后从关联方和一家银行获得了额外的有息贷款。截至2022年12月31日,我们的有息贷款总额为1,340万美元。
89
其他收入,净额
我们在2021年和2022年的其他收入净额分别为30万美元和20万美元,其中主要包括在这两个时期获得的政府补贴。
净亏损
由于上述原因,我们的净亏损从2021年的3270万美元下降到2022年的1280万美元。
B.流动资金和资本资源
我们有来自运营的负现金流,主要通过股东的股权出资和贷款、关联方的融资和从我们的业务运营收到的付款来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物为150万美元,其中主要包括银行现金和手头现金,主要以人民币计价。 截至2023年12月31日的三个年度内,我们分别净亏损3,270万美元、1,280万美元和2,900万美元,该等变动主要归因于基于股份的薪酬支出和交易相关成本 以及亏损。随着一系列成本优化措施的实施,我们调整后的负EBITDA在2023年开始收窄,截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三个年度分别为560万美元、620万美元和600万美元。
我们在截至2023年12月31日的年度及任何后续期间的现金需求主要包括我们的研发支出、租赁义务、购买义务和其他承诺。我们的研发支出主要与我们的动画和游戏的开发有关。我们的租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们的采购义务 主要包括待售商品的采购订单。此外,作为上市公司,我们将使用现金支付额外费用,其中包括D&O责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。我们预计这些项目将是我们短期现金需求的主要部分。 在2023年,我们采取了各种成本优化措施,以更好地控制我们的支出,目前我们预计在可预见的未来不会有任何实质性的资本支出。我们打算用我们业务运营的净收益、我们股东的股本贡献以及银行和其他机构的融资来满足我们未来的重大现金需求。
我们 相信,我们的现金和现金等价物,包括我们从业务合并中获得的现金,以及我们的信贷安排 将足以满足我们至少在本年度报告日期 之日起的12个月内的营运资本和资本支出要求,并足以为我们的运营提供资金。截至本年度报告日期,自业务合并结束以来,我们的流动资金状况没有发生重大变化 。如果我们目前的资源不足以满足未来的现金需求,我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资,或者融资条款不如预期,我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平,或者推迟、缩减或放弃全部或部分增长战略,这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
现金流和营运资本
我们 流动资金的主要来源是发行新股提供的现金、关联方和第三方贷款人的贷款,以及业务运营产生的收入。截至2022年和2023年12月31日,我们分别拥有60万美元和150万美元的现金和现金等价物 。我们的现金和现金等价物包括手头现金和存放在金融机构的存款,取款和使用不受限制 ,主要以人民币计价。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的营运资本盈余分别为110万美元和790万美元。从历史上看,我们既没有盈利,也没有产生正的运营现金流 。在截至2023年12月31日的流动负债中,我们的一些缓解措施包括:(1)我们已将投资者310万美元预付款的偿还日期延长至2025年7月,如果届时投资尚未完成 。于2024年4月,向同一投资者额外预支1,100,000美元,其还款日期经修订后相同;及(2)本公司董事会主席兼首席执行官徐毅然先生签署支持函,同意自本集团截至2023年12月31日止年度的财务报表出具日期起计至少12个月内继续向本集团提供至少3,000,000美元的持续财务支持。
90
截至2023年12月31日,我们对主要股东和其他关联方的贷款和应计利息为1,820万美元,对我们主要股东的关联方的贸易和其他金额为560万美元。为确保我们的运营资金充足,我们的主要股东和其他关联方已将贷款到期日延长至2025年之后,并签署了在2026年4月之前不要求偿还应付给该等关联方的交易和其他应付款的信函。因此,截至2023年12月31日,这些有息的、欠我们的大股东和其他关联方的贷款以及应付其关联方的贸易和其他金额被归类为非流动负债。
此外,吾等与关连贷款人阿凡达集团控股有限公司及盖亚控股有限公司 订立贷款转换协议,将合共7,003,834美元的贷款及应计权益转换为6,309,760股MMV A类普通股,每股作价1.11美元。贷款转换尚未结束,截至2023年12月31日,待交易对手内部重组和应计利息的贷款被归类为非流动负债。
此外,我们 不断寻求改善我们的经营业绩,并优化我们经营活动的现金流。我们 定期监测其当前和预期的流动性需求,以帮助确保其保持足够的现金余额,以满足我们 现有和合理可能的长期流动性需求。管理层在2023年实施了一系列成本控制措施, 缩减研发团队规模,暂停无利可图的项目。由于采取了这些措施,我们调整后的负EBITDA实际上从2023年上半年的420万美元减少到了下半年的170万美元。我们预计,这一势头将持续到2024年。根据其目前的业务计划,我们认为其目前的资产(包括现金和现金等价物)、预期的运营现金流以及股东的承诺至少满足其未来12个月的预期资金需求,包括营运资本和资本支出的现金需求。因此,我们有理由相信其将拥有合理的资本资源来执行其计划的运营至少12个月,并预计目前12个月后不会出现营运资金缺口。
除经营活动产生的现金外,我们还打算从融资活动的资金中为其未来的营运资本需求和资本支出提供资金。但是,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金不足以满足其 要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法以我们需要的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)获得融资。发行额外的股权证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将转移营运资本的现金和用于偿还债务的资本支出,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股权或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-MMV需要大量资本来为其运营和增长提供资金。如果MMV 不能按可接受的条款获得足够的资本,其业务、财务状况和前景可能会受到重大影响和 不利影响。”
作为一家控股公司,我们 可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配,包括WFOE和其他总部位于中国的子公司 ,以满足我们的现金和融资需求。如果WFOE或在中国的任何其他子公司未来代表其自身产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中国子公司和VIE只有在满足中国要求拨付法定储备后,才可在股东批准后分配股息 。由于中国法律及法规的上述及其他限制,中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予吾等。尽管我们目前并不需要从中国附属公司及VIE取得任何该等股息、贷款或垫款,以作营运资金及其他 资金用途,但我们未来可能会因业务情况的改变而需要来自中国附属公司及VIE的额外现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只向其股东宣布及支付股息或分派股息。 根据香港特别行政区及开曼群岛的法律,香港附属公司及开曼群岛附属公司亦可分别透过派息向我们提供资金,而不受资金数额的限制。
91
作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们目前通过我们的中国子公司 和我们在中国的合并VIE进行其大部分业务。根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额进行限制。此外,我们在中国的子公司只能通过委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 中国-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用业务合并所得向我们的中国子公司提供贷款或额外资本 ,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响 。MMV在中国的子公司向MMV支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在MMV开展业务有关的风险 MMV可能依赖MMV中国子公司支付的股息和其他股权分配为MMV可能具有的任何现金和融资需求提供资金,而对MMV中国子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能对MMV开展其业务的能力产生重大不利影响。“和”项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险 -如果就中国企业所得税而言,MMV被归类为中国居民企业,则这种分类可能导致MMV及其非中国股东受到不利的税收后果。”
下表显示了我们选定的合并和合并现金流量数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (5,514,643 | ) | (5,041,487 | ) | (9,933,746 | ) | ||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (615,765 | ) | (180,525 | ) | (2,852,635 | ) | ||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 6,390,234 | 4,541,257 | 13,635,304 | |||||||||
汇率变动的影响 | (621,898 | ) | 931,010 | 23,265 | ||||||||
现金、现金等价物净增加/(减少) | (362,072 | ) | 250,255 | 872,188 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金--年初/期间 | 737,001 | 374,929 | 625,184 | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金--年终/期末 | 374,929 | 625,184 | 1,497,372 |
经营活动
2023年12月31日经营活动使用的现金净额为990万美元,而同期的净经营亏损为2900万美元。影响本公司2023年经营活动净亏损与现金净额之间差额的主要非现金项目为:基于股份的薪酬支出1,510万美元,财产和设备折旧及摊销20万美元,以及使用权资产摊销80万美元。收购保证金损失2,800,000美元已从经营亏损净额中重新分类为投资活动项下的流出。非现金项目和重新分类以外的差额为营业资产和负债变动达20万美元,主要包括(I)由于收入下降而导致应收账款和存货总额减少70万美元,以及(Ii)由于延迟支付关联方游戏运营服务费、应付利息和某些其他运营费用而导致对关联方的应付款、应计费用和其他应付款增加共计150万美元。(I)预付开支及其他流动资产及其他非流动资产增加80万美元, (Ii)因2023年签订新租赁合约而增加70万美元,及(Iii)其他杂项营运资金项目引致流出50万美元 。
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2022年12月31日用于经营活动的现金净额为500万美元,主要是由于同期净营业亏损1280万美元。影响本公司2022年净亏损与经营活动所用现金净额之间差额的主要非现金项目为:基于股份的薪酬支出450万美元,财产和设备折旧及摊销30万美元,以及使用权资产摊销100万美元。非现金项目以外的差额主要是由于租赁负债减少了90万美元,存货增加了20万美元,并被(I)由于退还某些可扣除增值税投入而导致的预付费用和其他流动资产减少了50万美元所抵消。(Ii)应计费用和其他应付款增加100万美元,原因是中国政府为应对新冠肺炎疫情而允许推迟支付社会保险,导致应付工资增加60万美元,以及与业务合并相关的专业费用增加20万美元,(Iii)与许可收入相关的递延收入增加70万美元。(Iv)预付费用和其他流动资产减少50万美元,(V)应付帐款增加30万美元。
2021年用于运营活动的现金净额为550万美元,主要是由于同期净运营亏损3270万美元。影响本公司2021年经营活动净亏损与现金净额之间差额的主要非现金项目为基于股份的补偿费用2570万美元,财产和设备折旧及摊销以及无形资产20万美元。 非现金项目的差额主要是由于(一)应付关联方金额增加110万美元,(二)应收账款增加20万美元,(三)应计负债和其他流动负债增加40万美元。由(I)应收账款及存货合共增加50万美元及(Ii)预付开支及其他流动资产共减少10万美元而部分抵销。营运资金的变动是由于延迟向我们的关联方付款,以及由于我们扩大了运营和业务团队而增加了对供应商的人员成本和应付款, 但部分被随着我们商品业务的增长而增加的流动资产所抵消。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为290万美元,主要是与拟收购上海盛然信息技术有限公司有关的收购保证金以及与其所有合并可变权益实体有关的关联权益。
2022年用于投资活动的现金净额为20万美元,主要用于购买办公设备和软件许可证。
2021年用于投资 活动的现金净额为60万美元,主要包括我们在一家私人持股公司的股权投资46万美元,以及2021年我们业务和团队扩大导致的办公设备采购支出20万美元 。
融资活动
融资活动在2023年提供的现金净额为1,360万美元。主要包括(I)计息贷款净收益750万美元,包括来自第三方贷款人和商业银行的360万美元和来自相关各方的390万美元;(Ii)伴随业务合并完成的管道投资达450万美元;(Iii)来自 投资者的预付款310万美元;及(Iv)因业务合并而流出的现金420万美元,计入从MPAC吸收的应付款项;(V)现金流入270万美元,用于冲销业务合并递延成本预付款。
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2022年融资活动提供的净现金为450万美元,主要包括从关联方获得的生息贷款760万美元,并被向MPAC提供的业务合并递延成本预付款270万美元和向关联方还款50万美元所抵消。
2021年融资活动提供的净现金为640万美元, 主要包括从关联方获得的生息贷款,为我们2021年的经营活动提供资金。
合同义务
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
不到1年 | 2-3年 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
租赁承诺额 | 337,194 | 487,732 | 824,926 |
表外承诺和安排
我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的 衍生合约。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体 。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
控股公司结构
MMV是一家控股公司 ,本身没有任何实质性业务。我们主要通过子公司和合并后的VIE开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向MMV支付股息的能力。
此外,我们在中国的附属公司 只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则所厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国公司法, 此外,我们的中国子公司和我们的VIE每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为外商投资企业,或 FIE,也有权进一步预留一部分税后利润,为员工福利基金提供资金,尽管将预留的金额 由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。外商独资公司从中国汇出股息,由国家外汇管理局指定的银行进行审核。外商独资企业尚未支付股息,在产生累积利润并满足法定准备金要求 之前,将无法支付股息。如果WFOE或任何其他在中国的子公司未来代表其自身产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。根据香港特别行政区及开曼群岛的法律,香港附属公司及开曼群岛附属公司分别获准透过派发股息向MMV提供资金,而不受资金金额的 限制。
根据英属维尔京群岛的法律,MMV可以通过贷款或出资向其在开曼群岛、香港和内地的子公司中国提供资金,而不受资金金额的限制。作为一家离岸控股公司,MMV根据中国法律和法规允许 只能通过贷款或出资向其中国子公司以及其合并的关联实体提供境外筹资活动所得资金 ,在每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。请看“项目3.主要信息 -D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用业务合并所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响 。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和合并后的VIE提供及时的财务支持还存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币计价资本兑换成的人民币)向我们的综合关联实体提供财务支持,方法是从其中国附属公司向我们的综合VIE提供委托贷款,或直接向该等综合关联实体的指定股东提供贷款,而该等贷款将作为资本注入综合可变实体。向指定股东提供的这类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
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C.研究和开发
不适用。
D.趋势信息
不适用。
E.关键会计估计数
我们根据公认会计准则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此,由于预估的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的关键会计估计在应用时需要比其他估计更高的判断程度,并且在作出估计时涉及很大程度的不确定性,它们的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。 有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅本年度报告中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的“合并财务报表附注-附注 2重大会计政策”。
付费 玩家的估计平均游戏时间
我们以自营和联合运营模式运营手机游戏。在自营模式下,我们在付费玩家的估计平均 游戏时间内按比例确认收入。
估计的性质 必需.付费玩家的平均玩时长需要进行时长评估。考虑到事件或情况 可能发生变化,表明估计发生变化,我们每季度评估付费玩家的平均游戏时间。 我们进行定性和定量评估,以确定每款游戏付费玩家的平均玩时长。如果 定性和定量评估根据新的 可用付费玩家信息识别付费玩家平均游戏时间的变化,我们可能会前瞻性地应用估计的变化。
使用的假设。 假设或估计的更改可能会对付费球员的平均上场时间产生重大影响,因此可能会影响测试结果 。以下是我们在计算每场比赛付费玩家的平均游戏时间时使用的关键假设:
● | 球员的流失率。流失率从相关游戏内虚拟物品交付到付费玩家账户的时间点开始计算 并跟踪在间歇期内进行首次购买的付费玩家(队列)的数量。 然后,我们跟踪每个队列中在首次购买后离开的付费玩家的数量。我们对未来玩家的流失率做出假设 ,直到付费玩家的寿命超过我们的日期 观察并外推实际观察到的流失率,以得出所选游戏的付费玩家的估计加权平均上场时间 。 |
● | 新游戏和现有游戏之间的相似性 。我们通过充分的历史数据对新游戏和现有游戏之间的相似性进行了假设。这些 假设包括但不限于游戏类型和目标玩家的特征。 |
结合我们对评估的定期审查,我们会根据历史玩家的流失率、新游戏和现有游戏之间的相似性以及管理层的判断对假设进行相应的评估。这些假设的更新将影响 付费球员的平均上场时间估计和相应确认的收入。如果延长支付球员的平均上场时间,收入将在更长的时间内确认,反之亦然。详情见合并财务报表附注2(N)。
长期资产减值准备
所需估计的性质 。当发生表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,我们会评估长期资产的减值。我们在资产组 层面评估长期资产的减值,方法是将资产组的账面价值与由该资产组预期产生的预测未贴现现金流确定的可收回价值进行比较。如果资产组的账面金额超过预测的未贴现现金流量,我们将被要求 将资产组的估计公允价值与其账面金额进行比较,以确定减值金额, 如果有减值,将针对资产组中的长期资产进行记录。
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所使用的假设。应用长期资产减值评估涉及重大的管理层判断,特别是在评估资产组的预测 未贴现现金流时。在估计现金流时使用的主要假设包括预计收入、毛利率、 和运营费用占收入的百分比。这些假设的变化可能会对资产组可收回价值的确定产生重大影响。
截至2023年12月31日,我们在资产组中的长期资产,即所有财产和设备、无形资产和使用权资产,总计872,930美元,约占我们长期资产总额的 45%。由于评估的可收回价值超过资产组的账面金额,因此并无计提减值。
递延税项资产的估值准备
所需估计的性质 。我们记录估值准备,以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。 在确定估值准备时,需要做出重大判断。在评估估值免税额的需求时,我们会考虑预计的未来应纳税所得额和持续的税务筹划策略。如果确定我们能够实现超过账面净值 的递延税项资产,或者我们无法实现递延税项资产,我们将在作出此类确定的 期间调整估值准备,并对收益进行相应的增加或减少。
所使用的假设。管理层 假设我们的递延税项总资产的变现主要源于其用于所得税的净营业亏损结转 可与未来应纳税所得额抵销的目的,因此,净亏损结转的潜在税收优惠 将由全额估值拨备抵消。我们基于(A)我们发生了经常性的亏损,以及(B)总体经济状况做出了这一假设。
截至2023年12月31日,我们的递延税项总资产总额为1,020万美元,并提供1,020万美元的估值津贴,以将我们递延税项资产的净值 降至零。
信贷损失准备
所需估计的性质 。自2023年1月1日起,我们采用了会计准则更新(ASO)第2016-13号,“金融工具-信贷 损失(话题326):金融工具信用损失的测量”,这要求我们记录金融资产发起或收购时整个生命周期内预期 信用损失的全部金额,并根据随后预期终生信用损失的变化进行调整 ,这需要提前确认信用损失。
所使用的假设。我们 根据历史结算记录和纳入前瞻性信息的过去经验对可回收性进行定期集体评估和个人评估。根据ASU 2016-13年度,我们面临金融资产、应收账款和票据以及其他应收账款和其他流动资产的信贷损失。我们采用违约概率和 违约损失法来计算信用损失,并考虑了本集团历史和未来状况的相关因素,对风险率做出合理估计。在估计信贷损失准备金的过程中使用的关键假设包括投资组合构成、违约概率、违约率下的损失以及宏观经济预测的应用。在厘定上述信贷损失拨备时所考虑的主要因素包括过去的催收经验、目前的经济情况、未来的经济情况(外部数据及宏观经济因素)及本集团客户收集趋势的变化 。
于截至2023年12月31日止年度,吾等已按预期收款时间表确认应收账款信贷损失准备1,517美元。 有关预期信贷损失的详情,请参阅综合财务报表附注2(F)。
持续经营的企业
所需估计的性质 。在编制财务报表方面,我们需要评估是否存在一些条件或事件,综合考虑 ,这些情况或事件使人对报告实体在财务报表可供发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑 。如果综合考虑相关条件和事件,表明报告实体很可能无法履行其义务,将存在重大怀疑,因为这些义务 将在财务报表发布之日起一年内到期。我们在一年的评估期内对现金流预测进行评估,以证明我们将履行我们的义务,财务报表应以持续经营为基础编制。
所使用的假设。对一年评估期内的现金流预测进行评估涉及重大的管理层判断。用于估计现金流的主要假设 包括预计收入、毛利率、运营费用占收入的百分比,以及运营活动以外的其他 现金流。
截至2023年12月31日, 根据我们的评估,目前的营运资金加上我们的缓解计划,将足以履行我们自本报告发布日期起计未来12个月的义务。这些财务报表是以持续经营为基础编制的。欲了解更多关于用于编制财务报表的持续经营基础评估的信息,请参阅综合财务报表附注2(B)了解更多信息。
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第 项6.董事、高级管理人员和员工
在 此项中,“我们”、“我们”或“我们的”是指母公司MultiMetaVerse Holdings Limited。
答: 董事和高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
徐依然 许 | 51 | 董事会主席、首席执行官 | ||
道 李 | 45 | 董事 | ||
晓丹 屈 | 42 | 董事 | ||
佩轩 胡 | 39 | 董事 | ||
Mo 周 | 36 | 独立 董事 | ||
新 Li | 47 | 独立 董事 | ||
斯科特 哈特曼 | 52 | 独立 董事 | ||
姚 陈 | 36 | 首席财务官 |
(1) | 邢绿先生自2023年5月起辞去董事的职务,并于2023年10月起辞去首席商务官一职。 |
徐依然 许自2021年4月起担任董事首席执行官,2021年5月起担任首席执行官。徐先生在视频游戏和在线娱乐行业拥有超过29年的经验 。在2021年加入我们之前,徐先生自2017年以来一直担任乐友科技控股有限公司(HK.1089)的董事会主席兼首席执行官,领导对多家世界知名游戏工作室的收购和投资,包括加拿大的Digital Extremes、英国的Splash Damage和美国的Screen Affity,并获得了多项开发新的AAA游戏产品的许可协议,如《变形金刚》。在此之前,徐先生于2015年至2017年在奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所代码:QIHU)担任游戏业务线总裁。在加入奇虎360科技有限公司之前,徐先生曾在2010年至2015年担任完美世界公司企业战略副总裁总裁和首席商务官。徐先生在中国组建了完美世界手游开发和 出版团队,并领导了一系列海外市场优质独立游戏工作室的收购,如美国的隐秘工作室和Runic工作室、艺术与工艺、未知世界娱乐等,为完美世界 北美业务奠定了基础。徐先生还帮助完美世界剥离了利多互动,并收购了SNK Corporation,SNK Corporation于2019年在科斯达克上市。2008年至2010年,徐先生在巨人网络集团有限公司担任战略投资董事,负责多个项目的战略投资和业务发展。徐先生目前担任北京动漫游戏行业协会理事长职务。徐先生于2007年获得香港中文大学工商管理硕士学位。1999年获清华大学精密仪器设计硕士学位,1996年获清华大学自动化学士学位。
陶 Li自2021年4月以来一直作为我们的董事。Mr.Li自2014年10月以来一直担任北京盖亚互动娱乐有限公司的首席财务官,负责盖亚的财务和并购事务。在加入GEA之前,Li先生于2012年3月至2014年5月在宁波智能衫服装国际有限公司(雅戈尔集团的全资子公司)担任财务董事 ,负责公司服装事业部的财务相关活动。在此之前,Mr.Li于2001年7月至2011年1月在毕马威华振律师事务所担任高级经理,担任华为集团全球审计项目经理。Mr.Li于2001年在复旦大学获得国际金融学士学位。Mr.Li 是中国注册会计师协会会员。
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小丹 渠自2021年4月以来一直作为我们的董事。屈先生在艺术和动画设计方面拥有超过16年的经验。屈于2015年创立了上海木星创意设计有限公司,从那时起,他一直担任木星的总经理。曲先生还领导了木星所有原创动画的创作,如已成为中国标志性动漫系列的奥图世界动画。2013年4月至2015年2月,屈先生在上海上地文化传播有限公司担任总经理。 在此之前,屈先生于2011年5月至2012年12月在上海海岸线动漫有限公司担任副总经理。此外,屈先生自2019年6月起担任上海汇智人文化创意有限公司董事局主席,并自2014年9月起担任上海智兴网络科技有限公司监事。屈先生于2004年在山东理工大学获得计算机科学与技术专业学士学位。
佩轩 胡自2023年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Hu在投资和企业管理方面拥有丰富的经验。目前,Mr.Hu还兼任北京盖亚互动娱乐有限公司董事和副总裁总裁,并分别于2016年7月和2021年4月担任上海木星创意设计有限公司和上海米婷文化创意有限公司董事 。 Mr.Hu于2008年至2011年在北京汽车投资有限公司担任投资经理。Mr.Hu于2008年在北京大学获得计算机科学学士学位。
莫 周自2023年1月以来一直作为我们的独立董事。莫洲先生拥有丰富的资本市场交易经验。 周先生自2021年6月起担任德士通收购有限公司首席运营官和德士通控股有限公司首席风险官。周自2022年12月以来一直担任安博乐变革收购有限公司董事的二级员工。他曾在2014年至2021年在Davis Polk&Wardwell LLP担任合伙人,专注于合并和收购交易。周先生于2010年5月在皇后大学获得商业学士学位,并于2014年5月在哈佛法学院获得法学博士学位。
新 Li自2023年1月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Li拥有丰富的高级管理和投资专业经验。Mr.Li自2023年1月起担任原子半导体技术有限公司负责财务的总裁副董事长。Mr.Li于2021年5月至2022年1月担任易恒健康(纳斯达克代码:MOHO)的首席财务官。在 加入MOHO之前,Mr.Li曾于2019年3月至2021年3月担任AirNet Technology Inc.(纳斯达克代码:ANTE)的首席财务官。在加入AirNet之前,Mr.Li在2017年7月至2019年2月期间担任草绿集团助理总裁和首席财务官,负责草绿集团的财务、并购、法律事务、信息技术 和业务运营。在加入草绿集团之前,Mr.Li曾于2016年3月至2017年7月在中金基金管理有限公司管理董事,并兼任中金投资组合公司之一的首席财务官。 在加入中金之前,Mr.Li曾在多家大型投资机构担任高级专业职位。Mr.Li 2006年获得杜克大学工商管理硕士学位,1999年获得清华大学国际金融学士学位。
斯科特·哈茨曼自2023年1月以来一直作为我们的独立董事。哈茨曼先生是电子游戏行业的资深人士,拥有30多年的经验。哈特斯曼先生是一位活跃的游戏天使投资人,并担任选择游戏初创公司的顾问 ,包括Barnyard Games、Brain Jar Games、Everywhere、Nexus.gg、Playable World和许多其他游戏工作室 。Hartsman先生之前曾在Wargaming Group Limited担任首席执行官顾问,并在2020至2022年间领导了一个新的产品和出版团队。在加入Wargaming之前,Hartsman先生分别于2013年8月至2018年10月和2009年9月至2013年1月担任美国视频游戏开发商和发行商Trion Worlds,Inc.的首席执行官和首席运营官。在加入Trion Worlds之前,Hartsman先生是Ohai,Inc.的联合创始人,曾在索尼在线娱乐有限责任公司担任技术董事/工程主管,并在多家网络游戏公司担任高级设计、技术和管理职务,这些公司开创了当今游戏行业的许多概念。他还领导了一些非常成功、屡获殊荣的游戏产品,如《裂痕》和《永远的任务》续集。
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姚晨 陈自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入MMV之前,陈女士自2015年10月起担任乐友并购业务经理和副经理总裁助理,负责从各个角度协调和带头执行交易,包括收购Digital Extremes和Splash Damage;她还从财务、税务和法律角度领导项目管理 ,并协助集团层面的财务规划和管理。在此之前,陈女士于2014年1月至2015年10月在安永(中国)咨询有限公司担任交易支持经理,从财务角度提供交易相关服务,如买方和卖方财务尽职调查。2010年10月至2014年1月,陈女士在毕马威咨询(中国)有限公司担任审计助理经理。陈女士于2010年在中南财经政法大学获得会计学学士学位。陈女士是中国注册会计师协会会员。
B. 薪酬
在截至2023年12月31日的财年中,我们向董事和高管支付了总计120万美元的现金。我们没有为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累计任何金额。 法律要求我们的中国子公司和VIE为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴费。
就业安排
我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。我们的每一位高管都被聘用了一段指定的 时间段,然后可以在当前任期届满前经双方同意续签。在某些情况下,我们可以随时出于原因终止对高管的雇用,而无需事先通知。我们也可以通过事先发出书面通知或支付某些补偿来终止高管 官员的雇用。执行干事可通过事先书面通知,随时终止其雇用。
除某些例外情况外,每位高管已同意,在未经我们事先书面同意的情况下,在任何时间不直接或间接 (I)将我们的任何机密信息用于任何目的,(Ii)向任何个人或实体披露或以其他方式传达我们的任何机密信息,或(Iii)接受或参与任何合理地可能或不可避免地导致披露或不允许使用我们的任何机密信息的雇佣、咨询、制作或其他商业机会。 此外,每位高管同意在其任职期间 受某些竞业禁止限制的约束,并在其任职期间和终止雇用后的12个月内受某些非征集限制的约束。
我们 还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔 所产生的某些责任和费用。
共享 激励计划
我们 通过了一项股票激励奖励,根据该奖励,如果MMV的平均市值在业务合并结束两周年或之前的任何连续20个交易日超过10亿美元,管理层将有权获得当时已发行普通股的10%(按完全稀释基础)。目前,有3,279,888股A类普通股在 股权激励奖励计划下保留。
C. 董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事,分别是周默、Li和斯科特·哈茨曼。董事 不需要持有MMV的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,作为一家外国私人发行人,我们免除了 这一要求。
董事如以任何方式直接或间接地与我们签订的合同或拟议的合同有利害关系,则必须在我们的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的通知,表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,或与该公司或商号有受托关系,并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系,就就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言,应视为 充分的利益申报。董事可以就任何合同或拟议合同或安排投票,尽管他/她可能在其中有利害关系,如果他/她这样做,他/她的投票将被计算在内,他/她可以在任何考虑该等合同或拟议合同或安排的 董事会议上计入法定人数。本公司董事会可通过 董事会决议行使所有权力,以招致债务、债务或义务,并担保债务、负债或债务,无论是MMV或任何第三方的债务。我们的董事均未与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利 。
99
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,每个委员会的成员和职能如下。
审核 委员会。我们的审计委员会由周默先生、新Li先生和Scott Hartsman先生组成,由新Li先生担任主席。吾等已确定 周默先生、新Li先生及夏思邦先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条 的“独立性”要求,并符合经修订的交易法第10A-3条所订的独立性标准。我们 认定新Li先生具有“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责: 为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策;
● | 审议对独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或罢免。 |
● | 审批 独立审计师的薪酬和聘用条款,并预先批准允许的所有审计和非审计服务 由我们的独立审计师至少每年执行一次; |
● | 获得我们的独立审计师的书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应; |
● | 与我们的独立审计师讨论财务报表审计等事项,包括除会计和审计原则和做法方面的问题外,是否应披露任何重大信息 ; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
● | 审查 并建议将财务报表包括在我们的季度收益发布中,并提交给我们的董事会以 纳入我们的年度报告; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤; |
● | 定期审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度绩效评估; |
● | 建立和监督处理投诉和告发的程序; |
● | 分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查其程序的充分性和有效性,以确保适当的合规; |
● | 定期向我们的董事会报告;以及 |
● | 此类 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项。 |
100
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由莫周先生、新Li先生和斯科特·哈茨曼先生组成,由莫周先生担任主席。摩根大通已确定周默先生、Li新先生及夏思文先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条 的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议他们薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责,除其他事项外:
● | 全面回顾和评估我们的高管薪酬和福利政策; |
● | 审查并推荐任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排; |
● | 定期审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素有关的所有因素后,才能选择薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问。 |
● | 定期向董事会报告 ;以及 |
● | 其他 由我司董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的事项。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由周默先生、Li先生和哈茨曼先生组成,由周默先生担任主席。吾等已确定周默先生、新Li先生及夏思文先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求。提名和公司治理委员会协助 董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选为董事会成员,或任命以填补董事会中的任何空缺或新设立的董事职位。 |
● | 与我们的董事会定期 审查我们董事会目前的组成,包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特点; |
● | 根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克股票上市规则或其他认为适宜和适当的标准,向本公司董事会推荐 提名或任命董事会成员、主席和委员会成员或其他公司治理事宜的标准; |
● | 向我们的董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单,以及提名和公司治理委员会本身的成员; |
● | 定期并重新评估委员会章程的充分性; |
● | 监督企业管治指引及商业行为及道德守则的遵守情况;及 |
● | 监督和领导我们董事会对其整体业绩和有效性的自我评估。 |
商业行为和道德准则
我们将采用适用于所有董事、高管和员工的业务行为准则(“业务行为准则”),该准则可在我们的网站上 获取。如果我们提出要求,我们将免费提供我们每个董事会委员会的商业行为准则和章程的副本,并将在我们的网站上张贴。我们将在我们的互联网网站上披露任何有关修改、 或放弃我们的道德准则条款的法律规定。
101
董事的职责及职能
根据英属维尔京群岛的法律,我们的董事对董事负有受托责任,包括诚实和真诚地行事的义务,董事 认为对公司最有利的行为的义务,为适当目的行使权力的义务,董事不得在违反英属维尔京群岛商业公司法或组织备忘录和章程细则的事项上采取行动或 同意采取行动的义务,行使合理的董事在这种情况下会行使的谨慎、勤勉和技能的义务,以及避免利益冲突的义务。 在履行谨慎义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。董事会的职能和权力包括(I)在董事 认为必要或合适的时间、方式和地点召开股东大会,(Ii)宣布股息,(Iii)任命董事或高级管理人员并确定他们的任期和职责,以及(Iv)批准我们的股份转让,包括将该等股份登记在我们的股份登记册上。
董事及高级人员的任期
我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。每名董事的任期由股东决议或委任他的董事决议确定,直至其继任者上任,或直至其去世、辞职或因董事无故或无故决议或股东有理由决议罢免为止。董事可随时委任 任何人士出任董事,以填补空缺或增补现有董事。董事任命一人为董事以填补空缺的,任期不得超过已不再担任董事的人 停任时的剩余任期。如果董事在其任期届满 之前去世或因其他原因停职,则会出现董事空缺。
感兴趣的交易
董事可根据适用法律或适用的纳斯达克股票上市规则,在任何须经审计委员会批准的单独规定的规限下,就与其有利害关系的交易有关的事项进行投票 ,但任何董事须向所有其他董事披露其在该交易中的利益。
保险和赔偿。
在英属维尔京群岛法律允许的范围内,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。 我们已获得董事和高级管理人员保险,为这些人提供某些责任保险。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事会、高管或根据上述条款控制我们的人士进行,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。
D.员工
截至2023年12月31日,MMV拥有81名全职员工,全部在中国,主要在我们上海的总部中国。
下表列出了截至2023年12月31日按职能划分的员工数量。
职能: | ||||
创意内容和动画制作 | 36 | |||
游戏开发和运营 | 13 | |||
商品 | 17 | |||
市场营销与社区 | 1 | |||
经营管理 | 14 | |||
总计 | 81 |
102
根据中国法规的要求,我们参加了由适用的地方市和省级政府组织的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划,根据这些计划,我们 按员工工资的特定百分比缴费。奖金通常是可自由支配的,部分基于 员工绩效,部分基于我们业务的整体表现。我们与关键员工签订标准保密和雇佣协议 。
2023年,为了减少 营业亏损,我们缩减了部分创意内容和动画制作团队以及游戏开发团队,导致我们的开发和研究费用减少 。我们继续与员工保持良好的工作关系,这是我们长期成功的基础 ,我们当前的团队足以支持我们的短期业务运营。此外,我们预计招聘额外员工以支持任何潜在的业务扩张不会有任何困难。
E.股份所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息,具体如下:
● | 每个人或“团体” (as该术语在《交易法》第13(d)(3)条中使用),据我们所知,该术语是我们普通股份5%以上的受益所有者 股份; |
● | 我们现任的每位高管 官员和董事。 |
公司普通股的实际所有权 基于截至2024年3月31日已发行和发行的33,048,914股A类普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人 或对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,则该人对该证券拥有实益所有权,包括当前可行使的期权和权证 或可在六十(60)日内行使的期权和认股权证。
除另有说明外,我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,但须受适用的社区财产法规限。在本年度报告完成后60天内,任何受购股权或认股权证约束而可行使的普通股被视为已发行并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算实益拥有股份的数目及该人士的拥有百分比。 然而,就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等普通股并不被视为已发行及实益拥有。
受益人姓名和地址 | 第
个 个共享 |
共%
个 类 |
||||||
5%或以上持有人 | ||||||||
第一欧元投资有限公司 | 1,905,500 | (1) | 5.7 | % | ||||
阿凡达集团控股有限公司 | 15,632,831 | (2) | 47.3 | % | ||||
幸运饼干 | 21,932,831 | (3) | 66.4 | % | ||||
F.L.M控股有限公司 | 2,016,000 | (4) | 6.1 | % | ||||
董事及行政人员 | ||||||||
徐亦然 | 21,932,831 | (3) | 66.4 | % | ||||
桃李 | 312,657 | (5) | * | |||||
小丹区 | 2,016,000 | (4) | 6.1 | % | ||||
邢璐 | — | — | ||||||
莫州 | — | — | ||||||
新Li | — | — | ||||||
斯科特·哈茨曼 | — | — | ||||||
妮可·陈 | — | — | ||||||
所有董事和高级管理人员为一组 (8人) | 23,948,831 | 72.5 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表 (I)由第一欧元投资有限公司直接持有的1,759,250股A类普通股 和(Br)(Ii)146,250股A类普通股,可通过行使First Euro Investment Limited持有的146,250 MMV私募认股权证而发行。First Euro Investments由其唯一的董事控股。First Euro Investments Limited的营业地址为香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心。根据《交易所法令》第13d-3(D)(1)(I)条,受第一欧罗投资有限公司拥有的MMV私募认股权证约束的非已发行A类普通股 在计算其持有已发行A类普通股的百分比时应被视为已发行,但就计算任何其他人士持有A类普通股的百分比而言, 不应被视为已发行A类普通股。 |
(2) | 代表阿凡达直接拥有的15,632,831股A类普通股。王彦志透过其全资拥有的英属维尔京群岛公司Yann HighTech Holdings Limited拥有76.12%的股权,并作为阿凡达的唯一董事,因此可被视为 为阿凡达持有的A类普通股的实益拥有人。阿凡达的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905号邮政信箱Sertus Chambers。 |
103
(3) | 代表 (I)瑞幸饼干直接持有的6,300,000股A类普通股,以及(Ii)阿凡达直接持有的15,632,831股A类普通股, 根据徐亦然、幸运饼干、王彦志和阿凡达之间于2021年3月22日达成的某项一致行动协议,可能被视为由幸运饼干和徐亦然实益拥有的A类普通股,据此,王彦志和阿凡达承诺于业务合并完成后,对于发行人股东提交表决的任何事项,王彦志和阿凡达应按照徐亦然和幸运饼干的指示采取行动。徐亦然全资拥有并担任瑞幸饼干唯一的董事 ,因此可被视为实益拥有瑞幸饼干直接持有的A类普通股。幸运饼干的地址是Sertus Chambers,邮政信箱905,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼。 |
(4) | 代表F.L.M Holdings Limited或F.L.M.直接持有的2,016,000股A类普通股。屈小丹为F.L.M.的唯一董事,因此 可被视为实益拥有F.L.M.持有的A类普通股。F.L.M的地址为:Sertus Chambers,P.O. Box 905,Quastisky Building,Road town,Tortola。 |
(5) | 代表阿凡达持有的15,632,831股A类普通股的2.0%。Li拥有阿凡达2.0%的股权,因此可能被视为实益拥有阿凡达持有的15,632,831股A类普通股中其按比例持有的股份。Li对阿凡达持有的A类普通股并无投票权或否决权。 |
据我们所知,截至2024年3月31日,A类普通股的7,690,833股由一名美国登记持有人持有,约占我们转换后总流通股的23%。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
都没有。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
请参阅“第6项。董事、 高级管理人员和员工- E。股份所有权。”
B.关联方交易
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见“第4项.关于Company-C组织结构的信息。”
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励
请参阅“第6项。董事、 高级管理人员和员工-B。薪酬-股份激励计划。”
与关联方的其他交易
不是的。 | 关联方名称 | 关系 | ||
1 | 徐亦然 | 本公司主席、行政总裁及大股东 | ||
2 | 王晓婷 | 北京盖亚员工(定义见下文) | ||
3 | 王彦志 | 阿凡达实益所有者(定义见下文) | ||
4 | 王玲露 | 王彦志先生的亲戚 | ||
5 | 小丹区 | A公司的董事 | ||
6 | 杨高 | 董事,VIE旗下上海汇智人文化创意有限公司总经理 | ||
7 | 霍尔果斯盖亚网络有限公司有限公司(“霍尔果斯盖亚”) | 王彦志先生控制的实体 | ||
8 | 北京盖亚互动娱乐有限公司(《北京盖亚》) | 王彦志先生控制的实体 | ||
9 | 深圳盖亚科技公司(“深圳盖亚”) | 王彦志先生控制的实体 | ||
10 | 上海优视网络科技有限公司有限公司(“上海优视”) | 王彦志先生控制的实体 | ||
11 | 盖亚移动有限公司 | 王彦志先生控制的实体 | ||
12 | 盖亚香港有限公司(“盖亚香港”) | 王彦志先生控制的实体 | ||
13 | 阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”) | 公司大股东和王彦志先生控制的实体 | ||
14 | 盖亚控股有限公司(“盖亚控股”) | Avatar的100%股东以及王彦志先生控制的实体 | ||
15 | 柯兴世代(北京)科技有限公司(以下简称柯兴) | 王彦志先生控制的实体 | ||
16 | 上海慧杰文化传播有限公司(“上海慧杰”) | 上海汇智人文化创意有限公司非控股股东(40%) | ||
17 | 上海摩比信息技术有限公司(“上海摩比”) | 上海木星拥有20%股权的联营公司 |
104
与徐毅然先生的交易
2021年3月,Legacy MMV 与阿凡达订立股份转让协议,向Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie转让31,461,568股普通股,占Legacy MMV总流通股的22.50%,代价为540万美元,低于公允价值。幸运饼干由徐伊然先生控制。根据美国公认会计原则,基于股份的薪酬支出来自基于股份的 奖励,包括由关联方或特定 实体的经济权益的其他持有人授予员工的基于股份的付款,被视为对向该实体提供的服务的补偿。此交易表示对一项关联方交易的会计处理;Legacy MMV没有、也没有向徐亦然先生授予任何基于股份的薪酬。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,被视为授予徐宜然先生的股份补偿 开支分别为2,570万美元、450万美元及1,510万美元。
此外,徐毅然先生向我们提供了775,098美元的人民币贷款,用于2021年的新游戏开发,并向我们提供了总额为550,000美元的美元贷款,用于2023年的营运资金用途。这笔贷款的年利率为6.7%,期限为一年。贷款续期两年,年利率为7.5%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的累计利息开支分别为6,158美元、66,773美元及73,080美元。截至2023年12月31日,应对徐毅然先生的应付款项总额为140万美元。这些贷款的到期日分别为2025年8月和12月。
与王晓婷女士的交易
王晓婷女士在2022年前向我们提供了多笔人民币贷款,总额达210万美元。这些贷款在2024年偿还,年利率为4.5%。于本公司于2022年及2023年年初分别偿还本金445,831美元及20,738美元后,王晓婷女士于2023年4月将所有未清偿款项转至王玲璐女士名下,导致本行于2023年12月31日应对王晓婷女士的欠款余额减至零。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的累计利息开支分别为49,891美元、84,479美元及零。
与王彦志先生的交易
王彦志先生在2022年前向我们提供了多笔以人民币计价的贷款,总额为200万美元。这些贷款在两年内偿还 ,年利率从4.5%到4.75%不等。王彦志先生于2023年4月将所有未清偿款项转给王令路女士 ,导致截至2023年12月31日我们对王彦志先生的欠款减少至零。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的累计利息开支分别为11,788美元、89,472美元及零。
与王令路女士的交易
2023年4月,王女士向我们提供了2000万元人民币或280万美元的贷款,贷款期限为一年,年利率为 12%。这笔贷款延期一年至2025年4月。此外,王令路女士于2023年4月与王晓婷女士、王彦志先生及吾等订立债务转让协议。根据债务转让协议,王晓婷女士及王彦志先生将吾等欠吾等的全部欠款,分别为170万美元及200万美元转给王令路女士。债务转让后,王凌路女士的贷款开始了新的两年期限,修订后的年利率为5.5%。截至2023年12月31日止年度的累计利息支出为412,175美元。截至2023年12月31日,应付凌璐女士的应付款总额为680万美元。
与曲晓丹先生的交易
2021年,曲晓丹先生免除了他在2021年之前代表我们支付的15,089美元的余额,我们确认这是一种收益
与杨先生高的交易
杨先生高在2021年和2022年分别提供了77,510美元和68,361美元的无息贷款,以支持上海汇智人文化创意有限公司的运营。2022年偿还了其中的104,027美元。剩余余额于2023年5月全额偿还。
与霍尔果斯盖亚网络有限公司的交易。
自我们成立以来,霍尔果斯盖亚以4.35%的利率向我们提供了一系列关联方贷款。2021年5月,霍尔果斯盖亚通过与柯兴之间的债务转让协议,将本金总额1,190万美元及应计利息1,190万美元的贷款转让给柯兴。
105
此外,我们还收购了上海美比乌斯信息技术有限公司(前身为上海盖亚迷笛信息技术有限公司)51%的股权。于2018年12月从霍尔果斯盖亚以1亿元人民币收购。这笔交易的未付对价共计1,550万美元, 于2021年5月通过霍尔果斯·盖亚与柯兴之间的债务转移协议转移给柯兴。
霍尔果斯盖亚于2022年前向吾等提供以人民币计价的贷款,金额为人民币170万元,或257,332美元,年利率为4.5%,到期日为一年 ,随后延期至2025年4月。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的累计利息开支分别为11,100美元及10,550美元。截至2023年12月31日,欠Horgos Gaea的应付款总额为262,545美元。
与北京盖亚互动娱乐有限公司的交易
北京盖亚从2017年到2019年为我们提供了一些行政服务。截至2023年12月31日,我们拖欠的服务费金额为56,610美元。
此外,北京盖亚 在2020年前为我们提供软件开发服务,总开发费为3000万元人民币。北京盖亚收取470万美元开发费的权利于2020年转让给霍尔果斯盖亚,并于2021年5月通过一系列债务转让协议进一步转让给柯兴。
北京盖亚在2022年向我们提供了一系列贷款,总额为2350万元人民币,或350万美元。这些贷款的到期日从2024年1月到2024年12月不等,并被延长到2025年。这些贷款的年利率为7.46%。截至2022年和2023年12月31日止年度的累计利息开支分别为163,972美元和215,729美元。2023年,我们自愿偿还了100万美元的本金 ;截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们在这些贷款项下欠北京盖亚的未偿还余额分别为390万美元和270万美元 。
与深圳盖亚科技有限公司的交易
我们聘请了深圳盖亚 从2020年6月到2021年底为我们的一款手机游戏提供运营和营销支持,该服务从2022年1月开始由上海有品网络科技有限公司提供。我们对深圳盖亚的应付款是指累计的 未付服务费。截至2023年12月31日,我们欠深圳盖亚的欠款总额为490万美元。2024年4月,深圳盖亚签署了一份不要求还款的函,根据该函,深圳盖亚同意在2026年4月之前不要求我们偿还我们目前的现有债务以及任何增加的部分。
与上海有品网络科技有限公司的交易。
从2022年1月1日起,上海优刻得取代深圳盖亚成为我们的运营服务商,按月收取固定服务费。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,与上海优品提供的服务有关的服务费用总额分别为370,124美元及254,205美元。截至2023年12月31日,我们欠上海优品的金额为625,361美元。2023年4月,上海优品签署了一份不要求还款的函,根据该函,上海优品同意在2025年4月之前不要求我们偿还我们目前的 现有债务以及任何增加的部分。
2023年1月,我们与上海优品就我们的手机游戏之一Project A签订了许可协议。根据许可协议,上海优刻得拥有在内地独家运营A项目中国的权利,并将根据许可协议中规定的公式向我们支付特许权使用费。截至2023年12月31日的年度,产生的特许权使用费总额为110万美元,截至2023年12月31日的未收回应收账款为232,589美元。2024年2月,我们对原许可协议进行了修订,根据该协议,我们终止了对上海优品的大部分分销渠道和平台的许可,并接管了游戏的运营 。
与盖亚移动有限公司的交易
盖亚移动作为我们的一款手机游戏的独家发行商,在不包括大陆中国的全球市场发行和运营我们的一款手机游戏。根据 协议,我们有权从Gaea Mobile运营的手机游戏产生的毛收入中获得作为版税的收入份额。盖亚移动于2020年10月在香港、台湾和澳门商业化推出繁体中文版游戏,2021年7月在全球范围内推出英文版。截至2021年和2022年12月31日止年度,我们 确认的特许权使用费收入分别为126,852美元和5,168美元。盖亚移动在2022年4月停止了主题手机游戏的运营,此后没有任何额外的收入份额。
Gaea Mobile向我们提供了660,000美元的贷款,这些贷款在一年内偿还,年利率为4.5%。根据2022年签订的补充协议,这些贷款 延长至2024年到期。盖亚移动在2022年向我们提供了855,000美元的额外贷款,这些贷款在两年内偿还,年利率为4.75%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的累计利息支出分别为14,550美元、54,192美元及220美元。于2023年9月,盖亚移动将当时所有未偿还余额(包括本金150万美元及应付利息103,226美元)全部转让予另一关联方盖亚控股有限公司。贷款转让后,盖亚移动向我们提供了48,000美元的额外贷款,两年内偿还,年利率为7.46%。截至2023年12月31日,我们欠Gaea Mobile的未偿还余额总额为48,220美元。
106
与盖亚香港有限公司的交易
于2022年,盖亚香港向本公司提供贷款545,000美元,于两年内偿还,年利率为4.75%。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的累计利息支出分别为1,277美元及零。于2023年9月,香港盖亚集团将当时尚未偿还的全部余额557,838美元转让给另一关联方,盖亚控股有限公司。截至2023年12月31日,应付盖亚香港的总额为零。
与盖亚控股有限公司的交易
于2023年9月,Gaea Holdings与Gaea Mobile及Gaea HK订立债务转让协议,并取得本公司到期贷款的权利,总金额为220万美元。同时,吾等与Gaea Holdings订立债务转换协议,根据该协议,Gaea Holdings 有权按每股1.11美元的价格,将所有已发行金额转换为我们的A类普通股。盖亚控股同意放弃2023年7月1日之后的任何额外利息。截至2023年12月31日,我们欠Gaea Holdings的未偿还余额总额为220万美元,由于Gaea Holdings的重组尚未完成,贷款转换尚未完成。
与阿凡达集团控股有限公司的交易
阿凡达在2021年向我们提供了总额为420,000美元的贷款,年利率为4.5%,期限为一年, 延期至2024年。于2022年及2023年,阿凡达分别提供总额为270万美元及150万美元的额外贷款,主要用于支付与业务合并及我们在纳斯达克上市有关的开支。这些贷款的期限为两年,年利率由4.75%至12.0%不等。截至2023年12月31日止三个年度的累计利息开支分别为4,098美元、112,340美元及104,671美元。
吾等与阿凡达订立了一项债务转换协议,根据该协议,阿凡达有权按每股1.11美元的价格,将所有已发行金额转换为我们的A类普通股。阿凡达同意放弃2023年7月1日之后的任何额外利息。截至2023年12月31日,我们欠阿凡达的未偿还余额总计480万美元,贷款转换尚未完成。
与柯兴世代(北京)科技有限公司的交易
2021年5月,通过与霍尔果斯盖亚签订的债务转让协议,柯兴获得了收回我方到期的一系列债务共计人民币2.06亿元人民币(合3210万美元) 的权利。这笔未偿还余额于2021年5月转换为我们的股权。
与上海慧杰文化传播有限公司的交易。
我们已与上海慧杰签订框架服务协议,为上海慧杰提供多个动漫项目的动画制作服务。 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,向上海慧洁提供动画制作服务的收入分别为170万美元、290万美元和190万美元。于截至2023年12月31日止年度,本公司收取上海汇杰提供动画制作服务的预付款98,591美元。截至2023年12月31日,我们从上海汇捷获得了334,844美元的预付款和133,667美元的应收账款。
与上海摩比信息科技有限公司的交易
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们为上海摩拜提供游戏产品的动画制作及其他服务,并从提供该等服务中分别产生零、177,274美元及93,884美元的收入。截至2023年12月31日,所有收入均已征收。
C.专家和律师的利益
不适用。
107
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。
法律诉讼程序:
2024年2月21日,东方明珠集团股份有限公司(“东方明珠”)向上海市第一中级人民法院提起诉讼,起诉柯兴世代(北京)科技有限公司(“柯兴世代”)、霍尔果斯盖亚网络技术有限公司(“霍尔果斯盖亚”)、上海木星和上海米亭,起诉霍尔果斯盖亚 及其控制人王彦志先生所承担的某些义务。东方明珠寻求(其中包括)撤销(I)上海米汀、上海木星及霍尔果斯盖亚于二零二一年五月八日订立的股权质押 协议;(Ii)上海米汀、上海木星及霍尔果斯盖亚于二零二一年五月八日订立的独家认购期权协议 ;(Iii)上海米亭、上海木星及霍尔果斯盖亚于二零二一年五月八日订立的代理协议;及(Iv)霍尔果斯盖亚将北京木业56.96%的股权转让予柯兴世代。被告对上海市第一中级人民法院的管辖权提出异议,目前该院正在审理中。截至本年报日期,尚未安排开庭审理日期。 公司打算就此事进行辩护;但我们无法预测结果或影响。除非特别注明,否则我们无法合理地 估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。根据我们的中国法律顾问环球律师事务所的建议,此行动在现阶段不影响我们的VLE安排的有效性。
除上述法律程序外,MMV目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。它可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼, 无论结果如何,都可能导致巨额成本和MMV资源的转移,包括其管理层的 时间和注意力。
股利政策
自成立以来,我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来支付普通股的任何股息 。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务 。
支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,可能会基于许多因素,包括我们未来的运营 和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司,目前我们所有的主要业务都在中国。
根据英属维尔京群岛法律,我们只有在有合理理由信纳我们将在支付股息后立即满足偿付能力测试的情况下才可以支付股息。如果我们的资产价值超过我们的负债,并且我们有能力在债务到期时偿还债务,我们就满足了偿付能力测试。
为了让我们将任何股息分配给我们的股东,我们目前必须依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项 可能需要缴纳中国预提所得税。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中 向其各自股东支付股息。此外,MMV的中国子公司和MMV的VIE必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。 该等法定准备金不得作为贷款、垫款或现金股息分配。
B.重大变化
2024年4月,我们与上海盛空星文化创意有限公司或被许可方签订了一份为期五年的许可协议。根据许可证 协议,吾等向被许可人授予以下权利(其中包括):(1)制作、出版和销售傲图世界动画续集的独家许可证,(2)制作、销售和营销傲图世界品牌商品的许可证,以及(3)提供基于傲图世界相关内容的各种线上和线下服务的许可证。我们目前向第三方发放的现有许可证和我们的移动游戏业务不受影响。我们还在达到一定的数字 门槛时向被许可方分享一部分商品收入,我们有权从被许可方那里从其所有与广播相关的收入中获得部分收入份额。 过去几年,我们为Aotu World The Animation的制作成本保持在相对较高的水平,被许可方有更好的成本控制 来制作类似质量的内容。因此,我们相信,我们与被许可方的合作对双方都是一个可行的解决方案, 我们将在短期内从这种合作中受益,以降低我们的运营费用和运营亏损。
2023年9月,我们与东征瑞博(上海)投资中心(有限合伙)及其他关联方 签订购买协议,收购上海盛然信息技术有限公司100%权益及与其所有合并的可变权益实体相关的关联权益。根据协议,本集团支付收购保证金人民币20,000,000元,或约2,800,000美元。我们未能按照协议条款全额支付交易金额,协议于2023年11月终止。于2024年4月,吾等与东征就违反协议一事达成和解,并将收购按金 拨予东征作为补偿。
除 本年度报告中另行披露外,自本文包含的经审计综合财务报表之日以来,我们没有发生任何重大变化。
108
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
有关我们的主办市场和交易代码,请参阅“C.Markets” 。
B.配送计划
不适用。
C.市场
2023年1月5日,我们的 普通股开始在纳斯达克全球市场交易,股票代码为“MMV”;我们的权证也开始在纳斯达克资本市场交易,股票代码为“MMVWW”。2023年10月17日,我们的普通股转让给了 纳斯达克资本市场。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司,我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)以及英属维尔京群岛普通法管辖。
本公司于2022年8月29日首次向美国证券交易委员会提交经修订及重订的《组织章程大纲及细则》(编号333-267125),其表格已作为本公司于2022年8月29日首次提交的表格F-4(档案号:333-267125)的附件B存档,并以引用方式并入本年度报告。我们的股东于2023年1月3日通过股东决议通过了我们修订和重新签署的公司章程大纲和章程细则,并于重新注册为公司的合并生效日期生效。
109
以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法的重大条文摘要 ,内容涉及本公司普通股的重大条款。
注册办事处
我们的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇3170信箱Wickhams Cay II Ritter House,我们的注册代理商Ogier Global(BVI)Limited的办公室。我们的股东名册由大陆股份转让信托公司保存。
容量和功率
根据经修订及重订的组织章程大纲第4条,在公司法及当时生效的任何其他英属维尔京群岛法例的规限下,我们拥有:(A)完全行为能力或从事任何业务或活动, 作出任何行为或达成任何交易;及(B)就(A)段而言,完全权利、权力及特权。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
普通股
将军。本公司 获授权发行最多111,000,000股无面值股份,分为三类,即:(I)100,000,000股无面值A类普通股,(Ii)10,000,000股无面值B类普通股,及(Iii)1,000,000股无面值优先股 。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者在各方面享有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们不能向无记名发行股票。 我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和转让他们的普通股。
红利。持有本公司普通股的 持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司的章程大纲、组织章程细则及公司法的规限。不得宣布和支付股息,除非我们的董事确定,在支付股息后,我们的资产价值将立即超过我们的负债,我们将能够在债务到期时偿还债务。 如果宣布股息,A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权。 就所有须经股东投票表决的事项而言,每股普通股有权投一票,而所有普通股 作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非董事长要求投票。
转让普通股 股。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人姓名及地址的书面转让文件,转让其全部或任何普通股。
清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,如可供本公司股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按股东于清盘开始时所持有的股份数目按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付吾等因未缴股款或其他原因而应支付的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本, 资产将被分配,以便我们的股东按照他们持有的股份数量按比例承担损失。任何向普通股持有人分配资产或资本的行为在任何清算事件中都是相同的。在任何清算事件中,向A类普通股持有人和B类普通股持有人分配资产或资本将是相同的。
赎回、回购和交出普通股。本公司可按该等股份须予赎回的条款、根据MMV的选择权 或按其持有人的选择权、按董事会于发行该等股份前所决定的条款及方式发行股份。吾等亦可购回吾等的任何股份,惟吾等不得在未经其股份被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购吾等的股份 ,除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或规定吾等在未经 该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
110
股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论我们是否正在清盘,均可由持有该 类别已发行股份超过50%的持有人在会议上就任何该等决议案投票(并有权就其投票)通过的决议案予以更改,除非该类别的发行条款另有规定。除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的 股而被视为改变。
开会。股东大会所需的法定人数为一名或多名股东,持有不少于半数投票权的已发行及已发行股份,以及有权就股东决议案投票的股份,该等股份须亲自出席或由受委代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表投票表决。作为一家英属维尔京群岛的商业公司,我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为其股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于其董事决定的时间及地点举行。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。我们的年度股东大会和任何其他股东大会可以由任何董事召开,或者在提出请求之日持有不少于已发行和流通股所附不少于30%投票权的股东提出请求时,有权 就会议要求的事项在股东大会上投票,在这种情况下,董事有义务召开 该会议并将如此请求的决议付诸表决;然而,组织章程大纲及章程细则 并无赋予其股东向任何股东周年大会或非该等股东召开的任何特别股东大会提出任何建议的权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十(10)天的提前通知,除非根据其组织章程细则放弃该通知。
股东大会上通过的决议案需要有权亲自或委派代表出席股东大会的 股东所投股份的简单多数赞成票。
对证券所有权和投票权的限制。英属维尔京群岛法律或我们的备忘录或章程细则对任何人,包括非居民或外国人,拥有我们的证券或对其行使投票权的权利没有任何限制。
反收购条款。 我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更 ,包括:(I)授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进行任何 进一步投票或行动;以及(Ii)规定股东不得因任何原因罢免董事,但 除外。
所有权阈值。 根据英属维尔京群岛的法律或我们的备忘录或章程细则,没有关于所有权门槛的规定,超过该门槛的股东所有权必须公开披露。
检查图书和记录。根据英属维尔京群岛法律,我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以 找到其他信息。”
公司法的差异
英属维尔京群岛的公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
保护中小股东
根据大多数美国司法管辖区的法律,公司的多数股东和控股股东通常对少数股东负有一定的“受托”责任。大股东和控股股东采取的不合理和对小股东利益造成重大损害的公司行为可以宣布无效。与美国法律相比,小股东在英属维尔京群岛法律下对其权利的保护可能较少。
董事的权力
与大多数美国司法管辖区不同,英属维尔京群岛公司的董事通常在某些情况下须经法院批准但未经股东批准, 可以出售、转让、交换或处置公司的任何资产、财产、部分业务或证券,但处置公司总资产价值超过50%的情况除外。
111
利益冲突
与大多数美国司法管辖区的法律类似,当董事知道他或她在我们将要进行的交易中有利益时,他或她必须向我们的董事会披露。但是,在充分披露与该交易有关的利益后,对已订立或将订立予吾等的交易有利害关系的董事 可(I)就与该交易有关的事项投票;(Ii)出席 出现与该交易有关的事项的董事会议并计入法定人数;及(Iii)代表吾等签署文件 ,或以董事的身份作出与该交易有关的任何其他事情。
书面同意和累计投票
与大多数美国司法管辖区的法律类似,根据英属维尔京群岛法律,允许股东以书面决议的方式批准事项,而不是举行正式的 会议。英属维尔京群岛法律没有具体提到累积投票,在我们修订和重新修订的并购交易中也没有授权累积投票的条款。许多美国司法管辖区允许累积投票。
股东对公司记录的访问权限
股东有权在向吾等发出书面通知后查阅吾等的(I)经修订及重订的并购;(Ii)股东名册;(Iii)董事名册;(br}及(Iv)股东及股东所属类别股东的会议记录及决议案。
如果我们的董事 认为允许会员查阅上述任何文件(或其任何部分)有违我们的利益, 可拒绝该会员查阅该文件或限制该会员查阅该文件。如果要求,我们的董事会还可以授权成员查看我们的 公司帐户。
赔偿
根据英属维尔京群岛法律和我们修订的 和重新调整的并购,我们可以赔偿所有费用,包括法律费用,以及所有为和解而支付的判决、罚款和在法律、行政或调查程序中合理产生的金额,任何人:(A)是或 是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方,或因其是或曾经是董事用户而受到威胁的民事、刑事、行政或调查程序的一方;或(B)应我们的要求,正在或曾经是另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事 ,或以任何其他身份为其行事。
要有权获得赔偿, 这些人必须诚实守信,本着他认为对我们公司最有利的原则行事,并且他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。此外,如果这样的人在任何诉讼中成功辩护,我们必须对他进行赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人进行,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此根据美国法律不可执行。
合并及类似安排
根据英属维尔京群岛的法律, 两家或两家以上公司可根据该法第170条合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或多个组成公司合并为一个新的 公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划 该计划必须经股东决议授权。
如果合并或合并计划包含任何 条款,而如果合并或合并计划包含任何 条款,则无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权,而如果该条款被提议作为对组织章程大纲或章程细则的修正案,股东将有权就拟议修正案作为一个类别或系列 投票。无论如何,所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本,而不论他们是否有权在大会上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议案。
组成公司的股东不需要获得尚存或合并公司的股份,但可获得债务或 尚存或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外,一个类别或系列的部分或全部股票 可以转换为一种资产,而相同类别或系列的其他股票可以获得不同的 种资产。因此,并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。
合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后,每家公司将签署合并或合并章程,并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。
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持不同意见者权利
股东可以对强制赎回股份、安排(如果法院允许)、合并(除非股东在合并前是幸存公司的股东,并在合并后继续持有相同或类似股份)和合并持异议。 适当行使异议权利的股东有权以现金支付其股份的公允价值。
股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对合并或合并,除非会议通知未向股东发出,或拟议的行动是在未经会议的情况下经股东书面同意授权的。如果合并或合并获得股东批准,公司必须在20天内将这一事实通知给每一位提出书面反对或不需要书面反对的股东,投票赞成或书面同意拟议行动的股东除外。然后,这些股东有20天的时间以该法规定的形式进行书面选择,对合并或合并持不同意见,但如果是合并,20天的时间从合并计划交付给股东时开始。
股东在发出选择持不同意见的通知后,即不再拥有股东的任何权利,但收取其股份公允价值的权利除外。 因此,即使有异议,合并或合并仍可按正常程序进行。
在股东可以向股东发出异议选择通知的期限届满日期和合并或合并生效日期 之后的7天内,公司必须向每位持异议的股东提出书面要约,以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股票。然后,公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致,公司和股东应 各自指定一名评估师,这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定股票在股东批准交易前一天交易结束时的公允价值,而不考虑交易导致的任何价值变化。
根据英属维尔京群岛法律,股东 无权享有与清算有关的持不同政见者权利。
股东诉讼
与大多数美国司法管辖区的法律类似,英属维尔京群岛法律允许对其董事提起衍生品诉讼。然而,可能提起此类诉讼的情况以及可用的程序和抗辩可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国注册和/或存在的公司股东的权利受到更多限制。
英属维尔京群岛高等法院可应一家公司的股东的申请,批准该股东以该公司的名义和代表该公司提起诉讼,或介入该公司作为当事一方的诉讼,以代表该公司继续、抗辩或中止诉讼。在决定是否给予许可时,英属维尔京群岛高等法院必须考虑(I) 股东是否真诚行事;(Ii)衍生诉讼是否符合公司利益,同时考虑公司董事对商业事宜的意见;(Iii)诉讼是否有可能胜诉;(Iv)与可能获得的济助有关的诉讼费用 ;及(V)是否有衍生诉讼的替代补救办法 。
只有在法院信纳(I)公司不打算提起、努力继续或抗辩、 或不打算中止法律程序(视属何情况而定);或(Ii)法律程序的进行不应留给董事或整个股东的决定符合公司利益的情况下,方可批准提起或介入法律程序 。
发行额外 股份。 本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会根据董事会的决定,不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限。
我们的组织备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
● | 系列的名称; |
● | 该系列的股份数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内,在不经股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
113
C.材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.大股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
D.外汇管制
英属维尔京群岛没有法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息 。
E.征税
美国联邦所得税的考虑因素
一般信息
以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证(“证券”)所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。美国国税局尚未要求或将从美国国税局获得关于购买、拥有和处置我们证券的美国联邦所得税后果的裁决 ;因此,不能保证国税局 不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇,或者如果受到挑战,这种待遇将由 法院维持。
本摘要仅限于与持有证券为“资本资产”的持有者有关的美国联邦所得税考虑事项,以及在本年度报告日期生效或在某些情况下建议于本年度报告日期生效的美国财政部法规,以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。本讨论 不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对持有者的个人情况很重要,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者,例如:
● | 我们的高级职员或董事; |
● | 银行、金融机构或金融服务实体; |
● | 经纪自营商; |
● | 受按市值计价会计规则的纳税人; |
● | 免税实体; |
● | S-公司; |
● | 政府或机构或其机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托 ; |
● | 外籍人士或前美国长期居民 ; |
● | 实际或 通过投票或价值建设性地拥有我们10%或更多股份的人; |
● | 根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划或以其他方式作为补偿或与服务相关而获得证券的人。 |
● | 作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有证券的人; |
● | 适用 替代性最低税率的人员; |
114
● | 出于税收目的,将证券作为清洗销售的一部分购买或出售证券的人;或 |
● | 本位币不是美元的美国持有者(定义如下 )。 |
此外,以下讨论 基于守则的规定、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释 ,所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释,可能是在追溯的基础上 ,从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外,本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面,例如赠与法、遗产法或净投资所得税法,或 州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果 合伙企业,包括为此目的而被视为合伙企业的任何实体或安排, 是证券的实益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于 合伙企业的地位和活动。如果您是合伙企业控股证券的合伙人,我们敦促您 咨询您自己的税务顾问。
如本年度报告所用, 术语“美国持有人”是指证券的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 美国公民或居民, |
● | 国内公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体), |
● | 其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或 |
● | 如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人被授权 控制信托的所有实质性决定,则信托。 |
本摘要并不是对收购、拥有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。证券持有人应就证券的收购、所有权和处置对其产生的特殊税收后果咨询其税务顾问,包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
美国持有者
分派的课税
根据下文讨论的PFIC规则可能适用的 ,从我们当前的普通股 以及累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何分配的总金额一般将在美国持有人实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有人纳税。支付给美国公司持有者的任何此类股息 通常不符合根据《守则》可能允许的股息收到扣除的资格。
如果我们在普通股上进行的任何分配的金额 超过了我们当前和某个纳税年度的累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的),则分配将首先被视为免税资本回报,导致 美国持有人普通股的调整基础减少(但不低于零),并且如果分配金额超过美国持有人的纳税基础,超出部分将按以下“-出售、交换、赎回或我们证券的其他应税处置”中所述的销售或交换确认的资本利得征税。然而,我们目前 不,也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国证券持有人 应预期,任何分配通常都将报告为股息,即使该分配否则将被视为 免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益
如果满足某些持有期要求和其他条件,非法人 美国持股人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。出于这些目的,非美国公司将被视为合格的外国公司,因为该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克(普通股在其上上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使普通股在纳斯达克上市,也不能保证普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上交易。不符合最短持有期要求或根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出扣除 )的非公司美国持有人将没有资格享受降低的税率,无论我们是合格外国公司的身份如何。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸 支付相关款项,则 利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。最后,就本规则而言,如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度被视为PFIC,则我们 将不构成合格外国公司。请参阅下面“-被动型外国投资公司 状态”的讨论。
115
以外币支付的任何股息的金额将是我们分发的外币的美元价值,根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率 计算,无论支付是否在收到之日实际兑换为美元。通常,如果在收到付款之日将外币兑换成美元,则美国持有者不应确认任何外币损益。但是,在美国持有者将股息支付计入收入之日起至该美国持有者将股息实际兑换成美元之日这段时间内,货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。该货币兑换收益或损失(如果 有)通常是出于外国税收抵免限制目的而从美国来源的收益或损失。
任何非美国代扣代缴税款(包括任何中华人民共和国代扣代缴税款(参见《税收-人民Republic of China税》))由美国代扣代缴持有人按适用的税率支付(或视为已支付),均有资格在美国联邦所得税方面享受外国税收抵免(或代替此类 抵扣),但受适用限制的限制。任何股息将构成外国来源收入 用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额 一般限于股息总额 乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于股息的最高税率 。符合抵免资格的外国税收限额是根据特定的 收入类别单独计算的。为此,我们向普通股派发的任何股息,一般都将构成“被动型 类收入”。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,美国持有者应咨询其税务顾问,以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免,包括任何适用的所得税条约的影响。
出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的证券
根据下文讨论的PFIC规则 ,美国持有人一般会确认普通股和认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益,其金额等于处置时变现的金额与该等美国持有人在该等普通股或认股权证中的 调整计税基础之间的差额。美国持有人在应纳税处置普通股或认股权证时确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失,如果持有人在处置时持有普通股或认股权证的持有期 超过一年,则为长期资本损益。优惠税率可能适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换普通股或认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益 或损失。
美国持有者在证券中的初始 计税基础将是在购买日期确定的计价购买价格的美元价值。对于证券的出售、交换或其他应税处置,变现金额通常为收到的付款的美元价值,其确定依据(1)实际或推定收到付款的日期(对于现金基础的美国持有人)和(2)对于权责发生制的美国持有人的处置日期。如果证券在“已建立的证券市场”进行交易,现金基础美国持有人或选择权责发生制美国持有人将根据出售结算日的汇率确定证券成本的美元汇率或变现金额。如果美国持有者出售或以其他方式处置证券以换取美元以外的货币,则在出售或其他处置之日起至货币兑换为美元之日这段时间内,因货币汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失,不符合适用于长期资本利得的减税税率。此类 损益通常为美国来源的收益或亏损。如果货币在收到之日兑换成美元,美国 持有者通常不需要确认已实现金额的外币收益或损失。 敦促美国持有者就如何处理在证券出售或其他处置中收到的任何外币收益或损失 在收到后的日期兑换成美元(或以其他方式处置)的任何外币收益或损失咨询他们自己的税务顾问。
认股权证的行使、失效或赎回
除下文讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的损益。在行使认股权证时收到的普通股中的美国持有人的计税基准通常将等于为其交换的认股权证中的美国持有人的计税基准和 行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。 如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在认股权证中确认相当于该持有人纳税的资本损失 。
116
根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的,因为行使 不是收益变现事件,或者因为出于美国联邦所得税的目的,该行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有人收到的普通股的基准将等于认股权证持有人的基准。 如果无现金行使被视为不是收益确认事件,美国持有人在普通股的持有期将被视为从行使认股权证之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金 行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人 将确认被视为已交出的已行使认股权证部分的损益,以支付 认股权证(“已交出认股权证”)的行使价格。美国持有人将确认有关已交回权证的资本收益或亏损,金额一般等于(I)在定期行使认股权证时就已交回认股权证而收到的普通股公平市价与(Ii)美国持有人在已交回认股权证中的 计税基准总和与此等认股权证的现金行使总价之间的差额(如在定期行使认股权证时)。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有人对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ,因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解无现金操作的税务后果。
被动外商投资公司现状
非美国公司在以下任何课税年度将被归类为PFIC:(A)如果至少75%的总收入包括被动收入,如股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费),以及 从产生此类收入的财产处置中获得的收益,或(B)如果其资产平均价值的至少50%(按季度平均值确定)可归因于产生或持有用于生产、被动收入 (为此目的,包括其按比例在其被认为至少拥有 按价值计算的利息的25%的任何实体的总收入和资产中的份额)。
我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税用途的PFIC。然而,这一结论是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实确定,因此可能会发生变化。此外,我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值,而商誉是基于普通股的市场价值。 普通股的市场价格可能会有很大波动,因此,我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位 。因此,如果普通股价值大幅下降,我们未来可能会成为PFIC。除某些 例外情况外,如果我们在 美国持有人持有该美国持有人普通股的期间内的任何时间是该美国持有人的PFIC的股票,普通股将被视为该美国持有人的股票。然而,我们不能保证在任何纳税年度或在美国持有者持有期间的任何时间,我们都不会被视为PFIC。
如果我们决定在包括在普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)成为PFIC,而该美国持有人没有进行下面讨论的“合格选举基金”选举或按市值计价的选举,则无论我们是否仍然是PFIC,此类美国持有人 通常都将受到特殊和不利规则的约束。关于(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常是指在美国持有人的应税年度内向该美国持有人作出的任何分配,但美国持有人开始持有普通股的应税年度除外,这超过了该美国持有人在之前三个应纳税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%(或,如果该美国持有人持有本应纳税年度之前的普通股的持有期较短,则为该美国持有人持有普通股的部分)。
根据这些规则:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额,或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前美国持有人持有期的 期间的金额,将作为普通收入征税; |
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● | 分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额将按该年度适用于美国持有人的最高 税率征税;以及 |
● | 对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款,将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款 。 |
由于我们不打算 为美国持有人提供必要的信息,以便其遵守“合格选举基金”选举的要求, 美国持有人将不能就美国持有人的普通股进行此类选举。
如果我们是PFIC,并且在 任何时候都有一家非美国子公司被归类为PFIC,则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份,并且如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC获得分销或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者如果美国持有人 被视为已处置较低级别的PFIC的权益,则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。
或者,如果我们是PFIC,而普通股构成“流通股票”(定义见下文),则美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度结束时,就该课税年度的此类股票作出按市值计价的选择,则可避免上文讨论的不利的PFIC 税收后果。此类美国持有者通常 将在每个应纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市值超过其普通股调整后基础的超额部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将在其 纳税年度结束时确认其普通股调整基础超过其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持股人在其普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,其普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价选择 仅适用于“可交易股票”,通常是指在包括纳斯达克(普通股在其上市的市场)在内的美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。此外,对MMV普通股按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们拥有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益 。美国持股人应就普通股在其特定情况下按市值计价的可能性和税收后果咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息 。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供此类 所需信息。
美国持有人应就将PFIC规则适用于MPAC证券的交换向他们自己的税务顾问咨询,以根据业务合并进行对价,并在业务合并后咨询他们对MMV证券的所有权。
涉及PFIC的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,MMV普通股的美国持有者应就其特殊情况下的PFIC规则的适用咨询其税务顾问。
美国凭证持有人 应遵守上述PFIC规则。如果与当前预期相反,我们被归类为PFIC,美国凭证持有人应就PFIC规则对凭证的适用问题咨询其税务顾问。
股东报告
如果美国持有者在纳税年度结束时拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时候拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”,则可能需要在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定的 外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户,以及下列账户:(1)由非美国人发行的股票和证券,(2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同,以及(3)外国实体的权益。敦促美国持有者就其证券所有权适用此申报要求 联系他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
对于非公司美国持有人,IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向该美国持有人支付股息或其他应税分配,以及在经纪商的美国办事处向该美国持有人支付通过出售证券而获得的收益。
118
此外,如果美国持有者未能遵守适用的证明要求,或者(如果是股息支付)美国国税局通知其未能报告要求在其联邦所得税 报税表上显示的所有利息和股息,则备份预扣 可能适用于此类付款。
在经纪商的外国办事处完成的证券销售收益的支付 一般不受信息报告或后备 扣留的约束。但是,如果(I)经纪人与美国有一定的联系 ,(Ii)收益或确认被寄往美国,或(Iii)交易与美国有一定的联系,则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息报告(在某些情况下,还可能受到后备扣留)。
持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过持有者所得税义务的退款。
英属维尔京群岛的税收考虑
英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税的性质。除了适用于在英属维尔京群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税外,英属维尔京群岛政府可能对我们征收的任何其他税收都不会对我们产生实质性影响。英属维尔京群岛的公司(持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,在英属维尔京群岛无需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制规定或货币限制。
在英属维尔京群岛,普通股的股息和 资本的支付无需缴纳税款,并且向任何普通股持有人支付股息或资本(视具体情况而定)时,无需预扣 ,出售普通股所得收益也无需缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。
中国税务考量
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、账户和财产实施全面和实质性控制和全面管理的机构 。
2009年,SAT发布了一份通告, 被称为SAT通告82,其中提供了某些具体的标准,以确定“事实在境外注册成立的中国控股企业的管理机构“ 位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中列出的标准可能反映了国家统计局关于如何在事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时,应采用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将被视为中国税务居民,因为它拥有事实上 管理机构“位于中国,且仅在满足以下所有条件的情况下,才需就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常运营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策已在中国作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国; 和(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们不是中国居民企业。但是,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“ 如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业,我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外,若非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国境内,则该等收益可能须缴纳中国税。 此外,如吾等被视为中国居民企业,则支付给我们的非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所实现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言, 可由本行从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低,但尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的非中国股东 是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。
119
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求 向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们 不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时,也不受《交易法》第16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问。
根据纳斯达克 证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告:http://www.multi-metaverse.com/.我们网站上的信息或可通过网站访问的信息不是本年度报告的一部分。此外,我们还将根据股东的要求免费提供年度报告的硬拷贝。
关于本年度报告中对我公司任何合同或其他文件的引用,此类引用不一定完整,您应 参考本年度报告所附或并入的附件,以获取实际合同或文件的副本。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换其他货币。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及其贷款协议下的利息支出(可能采用浮动利率),以及由超额现金产生的利息 收入,这些收入主要以计息银行存款的形式持有。利息支出和利息工具 带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理其利息风险敞口。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息支出可能会增加,或者利息 收入可能会低于预期。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
120
B.认股权证和权利
认股权证
以下是认股权证的说明 。
以下摘要 不完整,受本20-F表格年度报告附件1.1所附的经修订及重新修订的备忘录及组织章程的规定所限,并以此为参考而有所保留。
这些认股权证的条款与MPAC认股权证的条款相同。每份认股权证的持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们不会发行零碎股份。认股权证将在业务合并竞争后30个月和首次公开募股之日起12个月内可行使,并将在业务合并完成后5个月内到期。
我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的 认股权证(不包括作为私人单位一部分的私人认股权证):
● | 在持有令状时随时可以 是可练习的, |
● | 在至少30天的提前书面赎回通知后, |
● | 如果且仅当在MMV发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18美元,以及 |
● | 如果且仅当根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册 声明生效,且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅,但如认股权证可按无现金基础行使,且该等无现金行使获豁免根据证券法登记,则除外。 |
如果满足上述条件 并发出赎回通知,每位权证持有人均可在预定赎回日期前行使其认股权证 。然而,普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18美元的触发价格和每股11.5美元的认股权证行权价,而不会限制我们完成赎回的能力。
如果我们如上所述要求赎回权证 ,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的权证持有人 在无现金的基础上这样做。在此情况下,各认股权证持有人须交出该数目的A类普通股的全部 认股权证,以支付行使价,该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积,乘以认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)与(Y)乘以公平市价所得的商数。“公平市价”是指A类普通股在赎回通知向权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。我们是否会行使选择权,要求所有认股权证持有人在“无现金基础”下行使认股权证,将取决于多种因素,包括认股权证被赎回时A类普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股发行的担忧 。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
121
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
证券持有人的权利保持不变,见“第10项-附加信息-B.公司章程和章程-普通股”。
收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制是 旨在确保根据交易法提交的我们报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于该评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制程序和程序并不有效 因为我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点。 发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员以及对美国公认会计准则具有适当知识的 来处理复杂的会计问题,并建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制 来根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当地编制和审查财务报表和相关披露有关。
为了弥补已发现的实质性缺陷,我们已经并将采取进一步措施来改善我们对财务报告的内部控制,包括:(1)继续制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关内部控制政策,包括执行一本全面的会计手册来指导 日常会计操作和报告工作;(2)在我们的财务会计部门增聘了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规定的会计和财务报告人员;(3)补充和加强财务报告人员的内部培训和发展计划;以及(4)在进行复杂交易时聘请会计服务的第三方顾问作为额外资源。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的努力,要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应,并花费大量资源来维持一个足以 履行报告义务的财务报告系统。我们不能向您保证,我们将能够在未来继续实施这些措施。请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与本公司工商业相关的风险因素 -如果我们未能实施和保持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止 欺诈,投资者信心和普通股的市场价格可能受到重大不利影响 。 ”
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于我们符合《就业法案》规定的新兴成长型公司的资格,因此本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 或我们注册会计师事务所的认证报告。
财务内部控制的变化 报告
我们的管理层负责 建立和维护交易法规则13a-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据COSO标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。由于缺乏COSO标准要求的控制和文件,导致了上文“-披露控制和程序评估”中所述的重大缺陷,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日无效。然而,我们认为本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。
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注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司” ,我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据第404条对财务报告进行的内部 控制的有效性。
财务内部控制的变化 报告
在本年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)未发生 对财务报告的内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已 认定审计委员会成员、独立董事(根据《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和1934年《证券交易法》第10A-3条规定的标准)新Li为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会 通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://www.multi-metaverse.com/.上发布了我们的商业行为和道德规范的副本
项目16C。首席会计师费用及服务
核数师费用
下表按类别列出以下指定的费用总额,涉及我们的主要外聘核数师、Marcum Asia CPAS LLP(前称Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)、业务合并前的遗留MMV的独立注册会计师事务所和业务合并后的我们的独立注册会计师事务所,以及业务合并前Model Performance Acquisition Corp.的独立注册会计师事务所Marcum LLP提供的某些专业服务。于下列期间,吾等并无向Marcum Asia CPAS LLP及Marcum LLP支付任何其他费用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
服务 | 2022 | 2023 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||
审计费(1) | 452,142 | 248,454 |
注:
(1) | “审计费用”是指在所列每个财政年度内,独立注册会计师事务所为审计年度财务报表和审查中期财务信息而提供的专业服务所收取的费用总额,包括在我们的20-F表格、注册报表和提交给美国证券交易委员会的其他规定文件中。于所列各财政年度内,吾等并无向Marcum Asia CPAS LLP或Marcum 支付任何其他与审计有关的费用及税费。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务,但不包括极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不是必需的。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
123
项目16G。公司治理
外国私人发行商
作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司,我们遵守《纳斯达克股票市场规则》的公司治理上市标准。 然而,纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理做法。 我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克的公司治理规则,但我们可能会选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免要求 就某些证券发行取得股东批准,包括股票期权计划的股东批准;及 |
● | 豁免要求 我们的董事会应定期召开会议,只有独立董事出席,具体情况如下 纳斯达克规则5605(b)(2)。 |
我们打算遵循我们的 母国惯例,以代替上述要求。尽管我们可以依赖本国的公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上文所述之外的其他适用的纳斯达克公司治理规则,但我们未来可能会决定对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东获得的保护可能会更少。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们 就可以利用这些豁免。
受控公司
根据纳斯达克的定义,我们是“受控公司”,因为徐毅然先生持有我们的多数投票权。因此,只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免 ,包括
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16 I.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露 。
不适用。
项目 16J。内幕交易政策
不适用。
124
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了强大的流程,用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险,并监控重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救 。我们还将网络安全风险管理集成到我们的整体企业风险管理系统中。
我们建立了动态的、多层次的网络安全防御体系,有效应对内外网络威胁。这一全面的系统跨越多个 安全域,包括网络层、主机层和应用层。它集成了一系列安全功能,如威胁防御、 持续监控、深入分析、快速响应以及战略欺骗和对策。我们管理 网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对公司网络的严格监控计划、对安全措施的持续内部和外部评估、可靠的事件 应对框架,以及为员工举办的定期网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续 监控,以确保及时识别和响应潜在问题,包括 新出现的网络安全威胁。
在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程中,我们不会聘请任何评估员、顾问或 其他第三方。 截至本年度报告日期,我们尚未经历任何重大网络安全事件或确定任何重大网络安全威胁 已经影响或可能对我们、我们的业务战略、财务状况或运营结果产生重大影响。
治理
我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会将(I)保持对公司当前报告或定期报告中与网络安全事项有关的披露的监督,(Ii)审查任何重大网络安全事件或公司受到网络安全威胁的重大风险的状态更新,以及我们的首席执行官、首席财务官和其他负责网络安全事务的人员每季度提交的披露问题(如果有),以及(Iii)审查我们的首席执行官、首席财务官提交的20-F表格中有关网络安全事项的披露 。和其他负责网络安全事务的人员。
在管理层,我们的首席执行官、首席财务官和一名负责网络安全事务的员工具有八年以上领导大型科技公司安全工程团队的经验和丰富的安全风险管理知识和技能,负责评估、 识别和管理对我公司的网络安全威胁的重大风险,并监控重大网络安全事件的预防、检测、缓解、 和补救。他们每季度向我们的董事会报告(I)任何重大网络安全事件或对我们公司的网络安全威胁的重大风险的最新状态 ,以及(Ii)我们的20-F年度报告中有关网络安全事项的披露问题(如果有)。
125
第三部分
项目17.财务报表
见“项目18.财务报表”。
项目18.财务报表
MultiMetaVerse Holdings Limited的综合财务报表 包含在本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品编号: | 描述 | |
1.1 | 修订和重新修订的公司章程大纲和章程(参考2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的公司注册说明书F-4表格附件B(档案号333-267125)合并) | |
2.1 | 万豪国际普通股样本(参考万豪国际2022年8月29日在美国证券交易委员会备案的F-4登记表(文件编号333-267125)第4.2号) | |
2.2 | MMV权证样本(参考MMV于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件编号001-41587)附件2.2中并入) | |
2.3* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1 | 认股权证协议(参考积金局于2021年4月13日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告的附件4.1) | |
4.2 | 合并协议日期为2021年8月6日(参考附件2.1并入积金局于2021年8月9日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告) | |
4.3 | 合并协议第一修正案,日期为2022年1月6日(参考2022年1月6日提交给美国证券交易委员会的MPAC当前8-K表格报告的附件2.1) | |
4.4 | 合并协议第二修正案,日期为2022年9月29日(参考2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的MPAC当前8-K表格报告的附件2.3) | |
4.5 | 万方控股有限公司2023年股权激励计划(参照万维集团于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的20-F表格报告(文件编号001-41587)附件44.4) | |
4.6 | 上海米婷文化创意有限公司和上海木星创意设计有限公司于2021年5月8日签订的技术咨询和服务协议(参考2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书附件10.16(文件编号333-267125)) | |
4.7 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和柯兴世代(北京)科技有限公司于2021年5月8日签订的股权质押协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.17号(文件第333-267125号)合并) | |
4.8 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和霍尔果斯盖亚网络科技有限公司于2021年5月8日签订的股权质押协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.18号(文件编号333-267125)合并) | |
4.9 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海子堂文化传播有限公司之间于2021年5月8日签订的股权质押协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格登记声明(文件编号333-267125)第10.19号附件合并) | |
4.10 | 2021年5月8日由上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和小丹区之间签订的股权质押协议(参考2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.20号文件(文件第333-267125号)合并) | |
4.11 | 由上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和柯兴世代(北京)科技有限公司于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F4表格注册说明书第10.21号(文件第333-267125号)合并) | |
4.12 | 由上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和霍尔果斯盖亚网络科技有限公司于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册声明(文件编号333-267125)附件10.22合并) | |
4.13 | 由上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海子堂文化传播有限公司合伙公司于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册声明(文件编号333-267125)第10.23号附件合并) |
126
4.14 | 由上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和小丹区于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.24号(文件编号333-267125)合并) | |
4.15 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和柯兴时代(北京)科技有限公司于2021年5月8日签署或之间的代理协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.25号(文件第333-267125号)合并) | |
4.16 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和霍尔果斯盖亚网络科技有限公司于2021年5月8日签署或之间的代理协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书附件10.26(文件编号333-267125)合并) | |
4.17 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海子堂文化传播有限公司之间于2021年5月8日签订的代理协议(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册声明(文件编号333-267125)第10.27号附件合并) | |
4.18 | 上海米婷文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和小丹区之间于2021年5月8日签订的代理协议(参考2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.28号(文件编号333-267125)) | |
8.1* | 主要附属公司及VIE名单 | |
10.1 | 赔偿协议表(参考MMV于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(文件编号333-267125)附件10.11并入) | |
10.2 | 经修订及重订的注册权协议表格(于2021年8月9日提交予美国证券交易委员会的积金局现行8-K表格报告参考附件10.2并入) | |
10.3 | 锁定协议表格(参考附表10.3并入积金局于2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告) | |
10.4 | 股份限制协议表格(参照发行人于2023年1月10日提交的20-F表格报告的附件4.19) | |
10.5 | 徐伊然、幸运饼干、王彦志和阿凡达之间于2021年3月22日签署的演唱会协议(参考2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的MMV F-4表格注册说明书第10.30号(文件编号333-267125)合并) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
97.1* | 基于激励的薪酬追回政策 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
127
签名
注册人特此证明 其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权下列签署人代表其签署本报告。
多元控股有限公司 | ||
日期:2024年4月30日 | 发信人: | /s/伊然 徐 |
姓名: | 徐亦然 | |
标题: | 首席执行官 |
128
多元控股有限公司
合并财务报表索引
目录 | 第(S)页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
财务报表: | ||
资产负债表 | F-3 | |
营运说明书 | F-4 | |
股东亏损变动表 | F-5 | |
现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-8-F-41 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
多元世界控股有限公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的MultiMetaVerse Holdings Limited的 合并资产负债表(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日, 截至2023年12月31日止三年中每一年的相关合并经营报表和全面亏损、股东赤字变化和现金流量,以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公平地反映了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及 截至2023年12月31日期间三年中每一年的运营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证 财务报表是否不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计, 我们也没有聘请其进行审计。作为审计的一部分,我们需要 了解财务报告的内部控制,但目的不是对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
我们自2021年起担任公司的审计师
2024年4月30日
F-2
多元控股有限公司
合并资产负债表
(In美元,股数除外, 或其他注明)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | $ | $ | ||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应付关联方的金额,本期部分 | ||||||||
递延收入,本期部分 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
投资者预付款 | ||||||||
应计负债和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
非流动负债: | ||||||||
应付关联方款项,非流动部分 | $ | $ | ||||||
递延收入,非当期部分 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股 *(无面值; | $ | $ | ||||||
额外实收资本* | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
MultiMetaVerse Holdings Limited股东赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
多元控股有限公司
合并经营报表和 全面亏损
(In美元, 股数除外,或另有说明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
服务 | $ | $ | $ | |||||||||
产品 | ||||||||||||
净收入合计 | ||||||||||||
运营成本和费用: | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
产品 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总运营成本和费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入/(损失): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币兑换收益/(损失) | ( | ) | ||||||||||
收购押金损失 | ( | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
其他收入/(亏损)合计,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
MultiMetaVerse Holdings Limited股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||
外币兑换收益/(损失),扣除零所得税 | ( | ) | ||||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非控股权益应占综合收益/(亏损)总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
MultiMetaVerse Holdings Limited股东应占全面亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
MultiMetaVerse Holdings Limited股东应占每股普通股亏损 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
多元控股有限公司
合并股东亏损变动表
(In美元,股数除外, 或其他注明)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
MultiMetaVerse | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 控股 有限公司 股东 | 非控制性 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
分享* | 金额* | 资本 * | 赤字 | 收入/(亏损) | 赤字 | 利益 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
从债务转移的股权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购少数股东权益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股东出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
反向资本重组 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
通过PIPE进行股权融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
权利转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
多元控股有限公司
合并现金流量表
(In美元, 股数除外,或另有说明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
财产和设备的折旧和摊销 及无形资产 | ||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
为信贷损失拨备 | ||||||||||||
库存减损损失拨备 | ||||||||||||
收购押金损失 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
关联方应得款项 | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买长期投资 | ( | ) | ||||||||||
从处置财产和设备入手 | ||||||||||||
为收购支付的押金 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
偿还短期借款 | ( | ) | ||||||||||
从关联方借款的收益 | ||||||||||||
向关联方偿还款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东的供款 | ||||||||||||
管道投资收益 | ||||||||||||
投资者预付款 | ||||||||||||
反向资本化 | ( | ) | ||||||||||
企业合并的递延成本 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ |
F-6
多元控股有限公司
合并现金流量表
(In美元, 股数除外,或另有说明)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||||||
现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||||||
年初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露非现金流量信息: | ||||||||||||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | $ | |||||||||
从债务转移的股权 | ||||||||||||
非现金抵销交易记录 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
合并财务报表附注
(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
1. | 组织机构 及主要业务 |
MultiMetaVerse 控股有限公司(前身为Model Performance Mini Corp.,“公司”或“MMV”)于2021年7月13日注册为英属维尔京群岛商业公司。
本公司乃根据日期为2021年8月6日的合并协议(于2022年1月6日及9月29日修订的“合并协议”),促进Model Performance Acquisition Corp.(其证券在纳斯达克证券市场交易)与MultiMetaVerse Inc.(获豁免开曼群岛的公司(“Legacy MMV”))之间的合并(“业务合并”)(“业务合并”)。业务合并于2023年1月4日(“截止日期”)完成,公司于2023年1月5日在纳斯达克开始交易,股票代码为“MMV” 。
于业务合并完成后,本公司透过其合并的附属公司、可变权益实体(“VIE”,为上海木星创意设计有限公司或“上海木星”)及VIE的附属公司(统称为 “集团”),主要从事动漫及手机游戏的开发及出版,以及在人民Republic of China(“中国”或“中国”)销售商品。
名字 | 日期 参入 |
百分比: 实际拥有权 |
主要活动 | |||
主要子公司 | ||||||
MultiMetaVerse Inc.,或传统MMV | ||||||
MultiMetaVerse HK Ltd(“MMV HK”) | ||||||
上海米婷文化创意有限公司(外商独资企业WFOE) | ||||||
北京米婷科技有限公司公司 | ||||||
VIE及其主要子公司 | ||||||
上海木星创意设计有限公司有限公司(“上海木星”或“VIE”) | ||||||
上海财环网络科技有限公司公司 | ||||||
上海汇之人文化创意有限公司公司 |
反向 资本重组
于截止日期
,本公司根据合并协议完成业务合并,本公司在合并协议中收购
F-8
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
合并财务报表附注
(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
1. | 组织 和主要活动(续) |
基于以下因素,Legacy MMV被确定为会计收购方,并将业务合并计入 “反向资本重组”,相当于Legacy MMV以公司合并后的净资产发行股份 :
● | 遗产 MMV的前股东持有公司的多数股权; |
● | MMV的前股东有权提名、任命和罢免公司董事会的多数成员; |
● | 遗留 MMV现有的高级管理团队由公司高级管理人员组成; |
● | 就实质性业务和员工基础而言,遗留的MMV是较大的实体;以及 |
● | 遗留 MMV的业务包括公司的持续业务。 |
在这种会计方法下,旧股MMV被确定为前身,旧股MMV的历史财务报表成为公司的历史财务报表,并进行追溯调整,以实现反向资本重组的效果。
权益按以下交换比率重新列报
普通股价值调整为零美元以反映
对于 截至二零二一年十二月三十一日止年度 | ||||||||
在此之前 | 之后 | |||||||
调整,调整 | 调整,调整 | |||||||
公司股东应占每股净亏损 | ||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
-稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份数 | ||||||||
-基本 | ||||||||
-稀释 |
对于 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||
在此之前 | 之后 | |||||||
调整,调整 | 调整,调整 | |||||||
公司股东应占每股净亏损 | ||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
-稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份数 | ||||||||
-基本 | ||||||||
-稀释 |
重组 |
在业务合并前,Legacy MMV进行了重组(“重组”),成为重组前后均由同一股东控制的MMV HK、WFOE和Shanghai Jupiter的最终控股公司。
于2021年5月8日生效,上海Jupiter和WFOE的股东订立了一系列合同协议(“VIE协议”)
,本公司成为VIE及其附属公司的受益所有者。2021年3月、2021年7月和2022年12月,公司
发布了
F-9
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合并财务报表附注
(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
1. | 组织 和主要活动(续) |
VIE协议
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规监管电信和互联网行业,包括互联网内容提供商服务和在线游戏。这些法律法规还限制提供互联网或电信增值服务的中国公司的外资所有权。为遵守中国法律及法规,本集团于中国境内透过其合资企业上海木星进行其受监管的活动。
WFOE
已与上海木星及其四名股东签订了以下合同安排,他们共同持有
重组前后,Legacy MMV及其全资附属公司MMV HK和WFOE及其VIE实际上由同一股东控制 ;因此,重组被视为反向资本重组。随附的合并财务报表已按现行公司结构在整个呈报期间内存在的情况编制。 本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的合并已于随附财务报表所列第一期间开始时按历史成本入账。
独家 看涨期权协议
根据WFOE、上海木星及其股东之间的独家看涨期权协议,股东不可撤销地授予WFOE或由WFOE指定的任何第三方在任何时间以由WFOE酌情决定的价格购买其在上海木星的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议,本公司将向上海木星各股东支付的购买价将为发生该等股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格 。
未经WFOE事先书面同意,股东与上海木星同意不(其中包括):对上海木星的任何资产、业务或收入设置产权负担、转让全部或部分股权或处置股权;修改上海木星的公司章程;改变上海木星的注册资本或控股结构;改变上海木星的经营活动;出售、转让、抵押或处置对上海木星的任何资产、业务或收入的任何 合法或实益权利;产生、承担或担保任何债务; 订立任何实质性合同;向任何一方提供任何贷款或信用,或提供任何担保或承担任何一方的任何义务; 与任何第三方合并或合并,或收购或投资任何第三方;或派发股息。股东与上海木星同意根据相关法律及实务守则审慎管理业务及处理财务及商业事务 。本协议将继续具有十足效力,直至WFOE收购上海木星所有 股权之日,或本协议因双方书面同意而终止之日为止。
技术咨询和服务协议
2021年5月8日,WFOE与上海木星签订了一项技术咨询和服务协议,使WFOE能够根据适用法律从事上海木星的某些业务。根据本协议,WFOE已同意向上海木星提供以下服务(“服务”):(1)提供技术支持和营销服务,包括但不限于咨询、动画设计和制作以及文化交流活动;(2)提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务;(3)开发、维护和更新计算机系统、硬件和数据库;(4)许可WFOE合法拥有的知识产权;以及(5)应用软件的开发和相关的 更新和操作支持。上海木星同意向WFOE支付高达其及其子公司的税后利润的费用,作为服务的对价。WFOE提供的服务的有效期为20年,自2021年5月8日起生效,到期后将自动延长,直至被WFOE书面终止。
F-10
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合并财务报表附注
(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
1. | 组织 和主要活动(续) |
代理 协议
2021年5月8日,上海木星各股东签署委托书,不可撤销地委托WFOE或其指定的任何人士(S)担任其事实代理人,行使其作为上海木星股东的任何和所有权利,包括但不限于:召集、出席和提出股东大会、表决、签署和作为股东履行的权利;转让、质押或处置股东持有的上海木星的全部股权;收取股息,参与诉讼程序 。本协议在各股东在上海木星的全部股权 转让给上海木星或外商独资企业指定的人士(S)之前有效且不可撤销。
股权 权益质押协议
根据WFOE与上海木星各股东于2021年5月8日签署的股权质押协议,上海木星的股东已同意质押
中国限制向未成年人提供网络游戏服务的风险
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。
2021年8月20日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人数据保护法》,其中要求数据运营者必须征得未成年人父母或其他监护人的同意,才能处理14岁以下未成年人(“14岁以下未成年人”)的个人数据。《个人数据保护法》于2021年11月1日起施行, 实质上要求网络游戏服务提供商在这样的14岁未成年人注册网络游戏时,必须征得其监护人的同意,网络游戏服务提供商必须收集和处理用户的身份信息。MMV不能排除 某些未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意,从而导致 对MMV用户增长造成不利影响的可能性。
2021年8月30日,国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理,切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(《通知》),其中要求,从事网络游戏业务的公司只能在周五、周末和法定节假日晚上8点至9点向18周岁以下的人开放网络游戏,其他时间不得进入。《通知》自2021年9月1日起施行。《通知》的实施对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。
MMV 无法预测中国法律体系未来发展的影响,特别是与互联网相关行业的发展,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占 。合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对其业务产生不利影响,并阻碍其继续运营的能力。
F-11
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
1. | 组织 和主要活动(续) |
与VIE结构相关的风险{br
本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律及法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规,中国政府除其他外可以:
● | 吊销本集团营业执照和/或经营许可证; |
● | 停止经营、限制经营或者设置繁重条件的; |
● | 处以本集团可能无法遵守的 罚款、没收外商独资企业或VIE的收入或施加其他要求; |
● | 要求本集团重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押,这反过来将影响我们整合、从中获得经济利益的能力,或对VIE实施有效控制,或对本集团的收入权施加限制 ; |
● | 施加本集团可能无法遵守的附加条件或要求; |
● | 要求 集团重组业务,迫使集团成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产;或 |
● | 限制或禁止本集团使用海外发售所得款项,为中国的业务及营运提供资金。 |
如果中国政府采取上述任何行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。 因此,本集团可能无法在其合并财务报表中合并其VIE,因为其可能失去对VIE及其各自股东实施有效控制的能力,并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本集团并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。
VIE股东的利益可能与本公司的利益背道而驰,这可能会增加他们 寻求违反合同条款的风险,例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。 公司不能保证当利益冲突发生时,VIE的股东将以公司的最佳利益行事,或者 利益冲突将以对公司有利的方式得到解决。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排,而独家购股权协议为本公司提供了一种机制,可在VIE现有的 股东作出有损本公司利益的行为时将其免职。本公司依赖VIE的若干现任股东履行其受托责任及遵守中国法律,并以本公司的最佳利益行事。如果本公司无法解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
截至2022年、2022年和2023年12月31日,除注册资本和VIE的中国法定储备外,VIE没有任何只能用于偿还VIE债务的资产质押或抵押。
F-12
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
1. | 组织 和主要活动(续) |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
关联方应付款项 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | $ | |||||||
非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债: | ||||||||
应付关联方的金额,本期部分 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付关联方款项,非流动部分 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他项目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
F-13
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 陈述的基础 |
合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和法规 以及美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表 包括公司、其子公司、其VIE及其VIE子公司的财务报表。所有公司间交易 和余额均已在合并后消除。
随附的合并财务报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。正常业务过程中资产的实现和负债的满足取决于(除其他外), 集团盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力以及吸引投资者的能力 和以合理的经济条款借入资金的能力。
(b) | 流动性与资本资源 |
集团自成立以来一直亏损。截至2023年12月31日,集团股东亏损总额为$
截至2023年12月31日,集团营运资金赤字为$
于截至2023年12月31日止年度内,本集团与阿凡达集团控股有限公司及盖亚集团控股有限公司(均为关连贷款人)订立贷款转换协议,以转换其贷款及应计利息,合共金额为$
该公司还打算筹集额外的债务或股权资本,为未来的运营提供资金。不能保证公司 将能够在需要时获得足够的额外资金,或者该等资金(如果可用)将按公司满意的条款 获得。此外,公司还计划和实施了成本削减措施,以减少运营支出和亏损。管理层相信,本集团可在有需要时调整业务发展步伐及控制营运开支。因此,本集团估计,目前的营运资金连同关联方的不还款函件及徐宜然先生的财务支持函件,将足以支付自本报告印发日期起计未来12个月的债务。这些财务报表是以持续经营为基础编制的。
(c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表,需要作出影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债的估计及假设,以及 报告期内呈报的收入及开支及附注,包括估计平均 球员的使用期间、信贷损失准备、存货可变现净值、物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产减值、股权投资减值及 递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。
F-14
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(d) | 公允价值计量 |
会计准则 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将于其中进行交易的主要或最有利市场,以及 会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
● | 级别 1适用于在活跃市场上有相同资产或负债的报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于在第1级内存在可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似的 资产或负债的报价;相同资产或负债的报价 在成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场);或 可观察到的重大投入或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。 |
● | 第 3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的输入的资产或负债。 |
根据现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项及预付开支及 其他流动资产、银行借款、应付账款、应付关联方款项(流动部分)、递延收入(流动部分)、经营租赁负债、应计负债及其他流动负债的短期性质,管理层已厘定账面值接近其公允价值。
(e) | 现金和现金等价物 |
本集团现金
及现金等价物由手头现金及存放于金融机构的存款组成,不受取款及使用限制,以及高流动性投资,可随时转换为已知金额的现金,自购买之日起到期,期限为三个月或更短。截至2022年、2022年及2023年12月31日,本集团于支付宝及微信支付等网上支付平台管理的
账户持有现金 与收取在线服务费
合计人民币
(f) | 应收账款净额 |
应收账款按原始金额减去信用损失准备 列报。集团密切监察应收账款的收取情况,并为账龄较长的账款及特别为2023年1月1日前已确定的不可收回款项记入坏账准备。如果客户的经济状况和财务状况恶化,导致客户的付款能力受损,则可能需要额外的拨备。 应收账款余额在确定为无法收回时予以注销。
自2023年1月1日起,本集团通过了ASU第2016-13号、金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 (“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而不是已发生损失的减值模型来修正先前发布的关于金融工具减值的指导 。 新标准的影响对公司无关紧要。
集团在预付费用和其他流动资产中记录的应收账款和其他应收账款属于ASC 主题326的范围。应收账款主要包括来自商品客户、游戏分销渠道和知识产权许可人的应收账款。
F-15
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
为估计预期信贷损失,本集团已确定其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或组合。 具有类似风险特征的应收账款已分组为集合。对于每个集合,本集团会考虑过去的集合经验、 当前的经济状况、未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及本集团客户集合趋势的变化。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来,假设更改没有重大影响 。
(g) | 库存,净额 |
库存,主要包括本集团动漫商品业务的产品,按成本或可变现净值中较低者列报,实现净值由正常业务过程中的估计销售价格、较不合理的处置和运输成本
表示。库存成本是使用加权平均成本法确定的。
由于商品移动缓慢和产品损坏,库存成本减记为估计可变现净值,这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2021年12月31日、2022年和2023年的年度计提的存货减值损失为#美元。
(h) | 软件开发成本 |
软件 开发成本包括内部开发产品的直接成本,以及根据开发协议向外部开发人员支付的费用。除非 该等成本符合作为软件开发成本的资本化资格,包括(I)初步项目完成,(Ii)管理层已承诺为该项目提供资金,并且很可能该项目将完成,并且该软件将用于执行预期的功能,以及(Iii)该等成本导致本集团的产品具有显著的额外功能,否则,本集团将支出该等成本并将其记录在“研发支出”中。资本化的软件开发成本 并不是报告的所有期间的主要成本。
资本化的软件开发成本在产品发布时确认为“无形资产-知识产权”。 自产品发布之日起,资本化的软件开发成本按照与无形资产相关的会计政策进行摊销,摊销费用计入收入成本。本集团根据其长期资产减值会计政策定期评估已资本化的软件开发成本的未来可回收性。
(i) | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。
类别 | 预计使用寿命 | |
办公设备 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、销售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录,并在合并收益表中确认任何由此产生的收益或损失 。
F-16
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(j) | 无形资产,净额 |
类别 | 预计使用寿命 | |
软件 | ||
知识产权 |
如果 对内容有用性的预期被下调,则未摊销成本将减记为估计的可实现净值 。从未摊销成本减记至较低的估计可变现净值将建立新的成本基础。
(k) | 长期资产减值准备 |
当事件或环境变化(例如,市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示一项资产的账面价值可能不再 完全可收回或使用年限短于本集团最初估计时,本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团 将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量 作比较以计量减值。若预期未贴现现金流量总和较资产账面值少 ,本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值亏损,即账面值超出资产公允价值。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内,并无就长期资产计提减值准备。
(l) | 长期投资 |
长期投资是指对私人持股公司的股权投资。
对于本集团并无重大影响的私人持股公司发行的普通股或实质普通股投资,以及非普通股或实质普通股的私人持股公司的投资,由于该等股权证券并无可轻易厘定的公允价值,本集团按成本减去减值后(如有)计提该等股权证券投资,加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动(称为计量替代方案)。这些股权证券的所有损益,无论已实现还是未实现,都在其他收入/(支出)中确认。
管理层 在每个资产负债表日定期评估对非上市公司投资的减值,但公允价值不能轻易确定,或在事件或情况表明账面金额可能无法收回时更频繁地评估。对于缺乏可随时确定公允价值的投资,管理层对权益的公允价值与其账面金额进行定性评估,以确定是否存在潜在减值迹象。如有此指示,管理层会估计投资的公允价值,并在账面金额超过公允价值的情况下,在综合经营报表及综合亏损中记录减值。重大判断管理层在对该等股权投资的减值评估中应用 包括:(I)确定年内是否存在任何减值指标 ;(Ii)估值方法的选择;及(Iii)用于评估股权投资的重大假设的确定,包括对可比公司和倍数的选择、不同情况的时机和概率、估计波动率、无风险利率和缺乏市场性的折扣。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度内,并无就长期投资计提减值准备,因为并无事件发生或情况显示 长期投资的账面金额可能无法收回。
(m) | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中,本集团须面对承诺及或有事项,包括经营租赁承诺、法律诉讼 及与政府调查及税务事宜等广泛事宜有关的业务索偿。如果确定可能发生了损失,并且可以对损失进行合理估计,则 集团确认此类或有事项的责任。在对或有事项的责任作出这些评估时,专家组可考虑许多因素,包括历史 以及每一事项的具体事实和情况。
F-17
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(n) | 收入确认 |
小组通过了ASC主题606(“ASC 606”),自2018年1月1日起生效,采用了适用于截至2018年1月1日仍未完成的合同的修改后的追溯方法。采纳该ASC 606对本集团的综合财务报表并无重大影响。
当承诺的货品或服务的控制权转移至本集团的客户时,与客户的合约收入 即予确认,金额反映本集团预期有权以该等货品或服务换取的对价,减去退回免税额及增值税(“增值税”)的估计。收入的确认涉及某些管理判断,包括游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命和游戏点数的估计破损。如果管理层作出不同的判断或采用不同的估计,则本集团的收入数额和时间可能会有所不同。
集团的收入主要来自销售商品、提供动漫制作服务、手机游戏、授权 及其他服务。
移动游戏
集团通过发布自己的知识产权游戏获得手游收入,这些游戏以免费模式运营。 玩家可以免费下载游戏,并通过付费渠道购买游戏中的虚拟物品来获得增强的游戏体验。根据游戏的运营方式,收入来自自营游戏和联合运营的游戏。
对于 公司来自手机游戏服务的净收入,随着服务的交付,控制权会随着时间的推移而转移。于本集团与支付渠道或分销平台订立的合约中约定的控制权转让或服务交付(视何者适用而定)后的短期间内,收取服务净收入 。基于支付渠道及分销平台一般按时付款的历史经验,本集团认为对价可收回的可能性为 ,并于玩家购买时计入手游服务合约,并额外考虑 合约责任。
(I) 自营游戏
对于自营游戏,本集团拥有定价决定权,并负责推出游戏、托管和维护游戏服务器、选择发行平台、确定何时和如何运营游戏中的促销活动,以及向游戏玩家提供内容更新和客户服务。
玩家 通过支付渠道和分销平台进行购买,然后将毛收入减去支付给支付渠道和分销平台的佣金 汇入集团。
由于本集团是安排中的委托人,因此本集团以毛数计入来自自营游戏的收入,向分销渠道及付款渠道支付的佣金费用,以及支付予关联方的技术及推广支援费用,在综合经营报表及全面亏损中记为 “收入成本”。性能义务是为购买虚拟物品以获得增强的游戏体验的玩家提供持续的游戏服务。游戏中的虚拟物品 与正在进行的游戏服务高度相关,因此被视为一项履行义务。本集团确认的收入超过 按游戏向玩家支付费用的估计平均游戏期,与玩家收到和消费其购买的虚拟物品的利益的时间重合。本集团考虑玩家通常玩游戏的平均时间和 其他游戏玩家行为因素,以及各种其他因素,以得出付费玩家预计游戏时间的最佳估计 。虽然本集团认为其基于现有游戏玩家信息的估计是合理的,但本集团 可能会根据表明游戏玩家行为模式发生变化的新信息修订该等估计,并前瞻性地应用任何调整 。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(Ii) 联办游戏
对于 合作游戏,集团有以下两种业务模式:
(i) | 自助出版 ,联合运营。本集团作为一家手机游戏发行商,通过基于Android的应用商店和其他平台(“发行平台”)发行游戏。作为 游戏发行商,本集团定期向发行平台提供手机游戏更新、新版本更新和 定期维护。游戏由分销平台运营,他们负责游戏的销售和营销,客户服务, 并拥有定价自由。本集团与分销平台有收入分成安排,由玩家支付充值费用,充值费用按每份分销协议中预先厘定的 费率计算。从分销 平台获得的收入分成按月确认为收入。 |
(Ii) | 非自营出版 联合经营。本集团作为游戏开发商,由第三方发行商发布本集团开发的游戏。作为游戏开发商,该集团主要专注于游戏版本的开发和更新,并向游戏发行商提供新版本更新 。游戏发行商通过自营渠道和 其他发行平台进行游戏发行。对于游戏发行商从不同渠道获得的净收入,发行商向集团发送收入报表,集团有权根据约定的机制从发行商的总收入中分享 收入。从出版商那里分得的收入 按月确认为收入。 |
动画制作服务
动画 制作收入主要来自与客户签订的与动画内容开发相关的制作服务合同。本集团根据固定价格合同提供服务,根据该合同,本集团同意以预先确定的 价格执行指定工作。动画制作服务的收入在向客户提供特定动画内容的时间点确认。
商品
集团主要通过线上和线下渠道向客户销售商品,这些商品主要改编自本集团动漫系列中的流行动漫角色。集团是委托人,因为它在库存转移给客户之前对库存进行控制。 集团对履行合同负有主要责任,承担库存风险,并有权自行决定价格。 动画产品销售的商品收入在承诺的货物转移到客户时确认,这通常发生在客户收到货物时。收入按交易价格计量,而交易价格则基于本集团预期因向客户转让承诺货品而收取的对价金额。 销售商品的付款一般于发货前收取,或在控制权移交后的短期内收取,或在本集团与客户之间的合约中协定的两者兼而有之。基于客户 一般按时付款的历史经验,本集团认为对价的应收性很可能存在,并在控制权转让时计入商品销售合同 。
发牌
集团签订合同,在各种 渠道许可其知识产权,主要包括其品牌和广播内容。
本集团品牌的 许可在许可期限内提供对知识产权的访问,除保持知识产权有效外,通常不需要本集团的任何其他 履行义务,因此被视为象征性知识产权的访问权利 许可。本集团在被许可人随后的销售或使用发生时,记录基于销售或基于使用的访问权许可的版税收入 。如该安排包括最低保证额,本集团会在许可期内按应课税基准记录最低保证额,并在超过最低保证额前不记录基于销售或使用量的特许权使用费收入 。
集团还授权将其内容分发给第三方平台。这些是知识产权许可证,被许可方 为内容许可证支付固定费用或可变费用,或两者兼而有之。本集团向其被许可人提供的内容通常具有独立的功能,通常没有本公司的任何其他履行义务,因此 被视为功能性知识产权的使用权许可。一旦许可期开始并且被许可方有能力使用所提供的内容,公司将记录使用权许可的收入。
F-19
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
其他 服务
其他 服务包括应客户要求提供的各种增值服务,例如技术服务,包括产品开发 以及运营、行政和营销服务。集团在交付时收取服务费,并与客户商定条件 。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
作者: 收入类型 | ||||||||||||
服务收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入 从产品 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
作者: 收入来源 | ||||||||||||
动画制作 服务 | $ | $ | $ | |||||||||
商品 | ||||||||||||
游戏出版 | ||||||||||||
自营 游戏 | ||||||||||||
合资 游戏 | ||||||||||||
发牌 | ||||||||||||
其他 服务 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
合同余额
收入确认的时间 可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当本集团已履行其履约责任并有权无条件获得 付款时,就开票及/或开票前已确认的收入。在专题606项下,集团转让给客户的货物或服务的对价对价权利被确认为合同资产。截至2022年12月31日和2023年12月31日,该集团没有任何合同资产。
合同负债包括递延收入,该递延收入与每个报告期结束时未履行的履约义务有关,并包括从被许可方就授予的许可权预先收到的现金付款,以及从本集团
自营游戏中的游戏玩家收到的现金。集团已从持牌人递延收入#美元。
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(o) | 收入成本 |
收入成本 主要包括与动画制作服务相关的内部员工成本和外部服务费、库存成本、关联方支持手机游戏运营的收入份额和/或运营服务费、支付给支付渠道和发行平台的佣金 、无形资产摊销、服务器和带宽成本以及其他运营成本。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
作者: 收入类型 | ||||||||||||
服务收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入 从产品 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
(p) | 研发费用 |
研发成本主要包括设计及制作本集团 专有动画作品及研发本集团手机游戏软件所产生的员工成本及对外服务费。
对于 内部使用的软件,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段产生的所有成本,以及与现有平台的维修或维护相关的成本。应用程序开发阶段发生的成本将在预计使用寿命内资本化和摊销。由于本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度内,符合资本化资格的研究及开发开支金额并不重要,所有因开发内部使用的软件而产生的 开发成本均已计入已发生的开支。
(q) | 基于股份的薪酬 |
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励,包括由关连 方或本集团其他经济权益持有人授予本集团员工的以股份为基础的付款,作为对向本集团提供的服务的补偿。根据ASC 718薪酬-股票薪酬,本集团负责向员工发放基于股份的奖励。
对于关联方或拥有本集团经济权益的其他持有人向本集团员工支付 有服务条件的员工的股份薪酬,相关的基于股份的薪酬支出应在综合财务报表中根据授予日期的股份公允价值减去应支付的对价(如有)在授予日期至服务条件满足或放弃之日期间确认。
(r) | 员工福利 |
PRC 供款计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,据此向雇员提供若干退休金、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规要求 本集团的中国子公司和VIE根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利,最高限额为当地政府规定的最高金额。除供款外,本集团并无就 福利承担任何法律责任。
(s) | 租赁 |
在 至2022年前,本集团按ASC 840租赁入账。资产所有权的基本全部回报和风险均由出租人承担的租赁作为经营性租赁入账。租金费用自租赁物业首次拥有之日起以直线方式在租赁期内确认。租约续约期以逐个租约为基础进行考虑, 一般不包括在初始租赁条款中。
本集团于2022年1月1日采纳ASC 842,取代ASC 840下的租赁会计指引,一般要求承租人 在资产负债表上确认营运及融资租赁负债及相应的使用权资产,并就租赁安排产生的现金流量的金额、时间及不确定性作出加强的 披露。
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
本集团选择采用过渡法所允许的实际权宜之计,允许本集团以采用期初为首次申请日期,不确认租期为十二个月或以下的租赁资产和租赁负债,以及不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理,或现有或到期的合同 是否包含租赁。本集团采用修改后的追溯法,未对之前的比较期间进行调整。根据新租约 标准,本集团于开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时固定及可厘定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率, 本公司使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。本集团的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。当合理确定公司将行使续订选择权时,续订选择权在使用权资产和租赁负债中被视为 。
对于期限为一年或以下的经营租赁,本集团已选择不在其综合资产负债表中确认租赁负债或使用权资产。相反,它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。作为采用的结果,本集团确认了#美元的使用权资产
(t) | 所得税 |
集团负责ASC 740项下的所得税。现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的 ,根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行了调整。递延税项资产及负债就可归因于综合财务报表的现有资产及负债与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项影响进行确认。
递延 税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产 降至预期变现金额。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性大于非可能性的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。本集团在中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》,诉讼时效为
本集团于截至2022年及2023年12月31日止年度的综合损益表第 项的所得税准备中,并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本集团预期其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会有重大改变。
(u) | 增值税(“增值税”) |
本集团须就在中国销售产品、促进服务及平台服务所产生的收入征收增值税及相关附加费 。本集团录得扣除产品增值税的收入净额。此笔进项增值税可由本集团向供应商支付的符合条件的进项增值税抵销。 进项增值税与进项增值税之间的增值税净余额记在合并资产负债表上其他流动资产的行项目中。
增值税税率为
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(v) | 外币交易和换算 |
集团的主要营运国家/地区为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为功能货币确定的。本集团的财务报表以美元(“美元”, 或“$”)报告。经营成果和以外币计价的综合现金流量表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率折算的,因此综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化 一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入综合权益变动表。外币交易的损益计入经营业绩 。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本集团的财务状况产生重大影响(按美元计)。
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产负债表 项,权益账户除外 |
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
损益表和全面损益表中的项目以及现金流量表中的项目 |
没有 表示人民币金额可以或可以按翻译中使用的汇率转换为美元。
(w) | 非控制性权益 |
对于本集团VIE的多数股权附属公司,确认非控股权益以反映其权益中并非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合经营报表的综合净亏损和综合亏损包括非控股权益应占净亏损。应占非控股权益的累计经营业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
(x) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接地控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响, 方被视为关联方。如果当事方受到共同控制或重大影响,如家庭成员或亲属、股东或关联公司,也被视为关联方。
(y) | 每股收益 |
基本每股收益是通过将普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
(z) | 细分市场报告 |
根据ASC 280-10,分部报告,本集团的首席运营决策者(“CODM”)被确认为本集团的首席执行官,在就分配资源和评估本集团的业绩做出决定时,依赖于整体运营的综合结果。由于CODM作出的评估,本集团只有一个须报告的分部。 本集团并无就内部报告的目的区分市场或分部。本集团的大部分业务及客户位于中国。因此,没有提供任何地理信息。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(Aa) | 最近的会计声明 |
集团是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》( 《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》,EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失》,其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。随后,FASB发布了ASU第2018-19号,对主题326的编撰改进,以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外,FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号,以提供关于信用损失标准的额外指导。对于所有其他实体,ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本集团于2023年1月1日采纳ASU第2016-13号指引。 本指引的采纳对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB
发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)--简化所得税会计。ASU 2019-12旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外,并修改了现有指南,以改进
一致的应用。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。采纳这一指导意见并未对该集团的合并财务报表产生实质性影响。2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-09,“所得税(主题740):改进所得税
税务披露”(“ASU 2023-09”)。本ASU要求公共企业实体必须每年“(1)披露费率调节中的特定类别,并(2)为符合量化阈值的调节项目提供附加信息
(如果这些调节项目的影响等于或大于
2021年10月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08号文件,“企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性,为业务合并中获得的客户的收入合同和非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效 ,并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本集团预期采用ASU 2021-04不会对综合财务报表产生重大影响。
2023年10月,财务会计准则委员会 发布了ASU2023-06《信息披露改进:响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案》(ASU2023-06)。本会计准则将某些《美国证券交易委员会》披露要求纳入美国财务会计准则编撰(简称《编撰》)。亚利桑那州立大学的修正案预计将澄清或改进各种编纂主题的披露和陈述要求 ,使用户能够更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与 以前不受这些要求约束的实体进行比较,并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的 规定保持一致。ASU 2023-06将于美国证券交易委员会相应披露规则更改的生效日期对每项修订生效。 本集团目前正在评估这些新的披露要求,预计采用这些要求不会产生实质性影响。
财务会计准则委员会发布的会计准则在未来某个日期之前不需要采用的会计准则,预计不会对采用后的合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最新准则。
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3. | 预付 费用和其他资产 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
企业合并递延成本预付款 | $ | $ | ||||||
董事及高级职员责任保险 | ||||||||
可抵扣的进项增值税 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他资产总额 | $ | $ | ||||||
减:董事和高级职员责任保险,非流动部分 | ||||||||
预付费用和其他资产,流动部分 | $ | $ |
根据2022年1月6日和2022年9月29日的 合并协议修订案,业务合并递延 成本预付款是以无息贷款形式向MPAC提供的预付款。向MPAC提供此类预付款是为了延长 MPAC完成业务合并的期限,并应在业务合并完成后偿还或取消, 或如果MPAC及其关联方严重违反合并协议或修订案。2023年1月4日,业务合并完成并将MPAC整合到集团后,预付款成为集团内余额并被 抵消。
4. | 财产和设备,净额 |
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
办公设备 | $ | $ | ||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧
费用为$
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
5. | 无形资产,净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
知识产权 | $ | $ | ||||||
软件 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
截至
2021年、2022年和2023年12月31日止年度,摊销费用为美元
自.起 | ||||
2023年12月31日 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,由于没有发生任何事件或情况 表明无形资产的账面值可能无法收回,因此没有对无形资产做出任何拨备。
6. | 租赁 |
集团根据多项不可取消的经营租赁协议租赁办公空间 ,该协议于2026年4月至2026年6月到期。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债,本期部分 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
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6. | LEASE(续) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租赁成本 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
为经营租赁支付的现金 |
自.起 | ||||
2023年12月31日 | ||||
一年内 | $ | |||
一到两年 | ||||
经营租赁支付总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债现值 | $ |
截至2023年12月31日, 本集团无已签订但尚未开始的重大租赁合同。
7. | 短期借款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
从商业银行借款(a) | $ | $ | ||||||
借用乐高互动(香港)有限公司,有限(b) | ||||||||
向别人借钱 | ||||||||
总计 | $ | $ |
(a) | |
(b) |
8. | 来自投资者的预付款 |
于2023年11月,本集团与上海万丰有方投资有限公司(“Vanfon”)订立意向书(“意向书”),据此,Vanfon拟向本集团投资
,拟购买的证券种类及对价有待进一步确定,并同意提供预付款
元。
F-27
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9. | 应计负债和其他流动负债 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
应付工资总额 | $ | $ | ||||||
应缴专业费用 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他应付税额 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
10. | 基于股份的薪酬 |
于2021年3月,Legacy MMV
与当时Legacy MMV的大股东阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)订立股份转让协议(“股份转让协议”),以
以股份为基础的补偿
费用被确定为转让股份的公允价值超过支付的现金对价的部分。Legacy MMV根据Legacy MMV股权的公允价值确定
转让股份的公允价值,该方法使用估值技术来估计该等股权工具在计量日在知情、有意愿的各方之间的公平交易中的价格。授出日期确定为2021年5月1日,徐毅然先生就任本集团首席执行官。基于股份的薪酬
与
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日, 未确认薪酬支出总额为
.
11. | 购置款保证金损失 |
2023年9月,本集团与东征瑞博(上海)投资中心(有限合伙)或东征等关联方订立购买协议,以收购
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12. | 课税 |
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》,自2018年4月1日起,在两级利得税税率制度下,首200万港元应课税利润的利得税税率将下调至
中华人民共和国
2007年3月16日,全国人大通过了《企业所得税法》,对境内企业和外资企业统一按以下税率征收企业所得税
上述优惠税率由中国有关税务机关年审。VIE和VIE的某些子公司获得了HNTE资格,并享受优惠的所得税税率
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
香港及其他地区 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
中国(香港除外) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用前总收入/(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于 截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
当期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
所得税费用总额 | $ | $ | $ |
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
应付所得税 | $ | $ |
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12. | 课税(续) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
所得税费用前收入/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按中国法定税率计算所得税费用/(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对不同税收管辖区税率的影响* | ||||||||||||
税收优惠的效果 | ||||||||||||
研发费用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除项目及其他的税收影响 | ||||||||||||
估值免税额的变动 | ||||||||||||
所得税支出/(福利) | $ | $ | $ |
* |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
信贷损失准备 | $ | $ | ||||||
存货减值 | ||||||||
无形资产减值损失 | ||||||||
营业净亏损结转 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | $ | $ |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
年初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增加估价免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净营业亏损到期 | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
年终结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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12. | 课税(续) |
根据中国税收法规, 中国企业净营业亏损一般可以结转不超过五年,高科技企业 (“HNTE”)的净营业亏损可以结转不超过10年,从 亏损发生当年的次年开始。不允许结转损失。当先前的证书在可预见的将来到期时,集团将重新申请HNTE证书。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本集团的净营业亏损结转约为$
本集团的税项亏损根据当地司法管辖区的不同,在不同的时间间隔内到期。MultiMetaVerse HK Limited的亏损达$
截至2023年12月31日,除本集团的HNTE外,若干中国实体的营业税项净亏损结转
本公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用),并衡量与税务状况相关的 未确认收益。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司并无任何未确认的不确定税务状况,本公司不相信其未确认的税务优惠在未来12个月内会有所改变。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司并无产生任何与可能少缴的 所得税开支有关的利息及罚款。截至2023年12月31日,本公司于中国的附属公司 截至2018年12月31日至2022年的课税年度及VIE一般须接受中国税务机关的审查。
13. | 股东权益 |
普通股和优先股
该公司被授权
最多发行
在完成业务合并后,有
截至2023年12月31日,
有
认股权证
截至2023年12月31日,
有
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13. | 股东权益(续) |
认股权证自初始业务合并完成后30天起可行使
,并将到期
一旦可行使公共认股权证,本公司即可赎回公共认股权证:
● | 全部,而不是部分; | |
● | 售价为$ | |
● | 在不少于30天前 向每个权证持有人发出赎回书面通知;以及 | |
● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后销售价格(“参考值”)等于或超过$ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证,管理层将有权要求任何希望行使其认股权证或认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时,管理层将考虑多项因素,包括本公司的现金状况、尚未发行的认股权证数目 ,以及在行使认股权证时发行最多数目的A类普通股对本公司股东的摊薄影响 。如果管理层利用这项选择权,所有认股权证持有人将支付行权价 ,交出该数量的A类普通股的认股权证,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)认股权证相关A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文 )对权证行使价的超额部分除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后一次售出的平均价格。如果管理层利用这一选项,赎回通知 将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量 ,从而减少认股权证赎回的稀释效应。本公司相信,如果在初始业务合并后不需要行使认股权证的现金,此功能对本公司是一个有吸引力的选择 。如果公司 要求赎回认股权证,而管理层没有利用这一选项,则私募认股权证持有人仍有权 以现金或无现金方式行使其私募认股权证,其方式与如果要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时,其他认股权证持有人将被要求使用的公式相同。
如果已发行的 和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或通过拆分A类普通股或其他类似事件而增加,则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期,可行使每份认股权证的 可发行的A类普通股数量将按该已发行 和已发行的A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人进行配股,使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股,将被视为A类普通股数量的资本化,等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或根据任何其他股权可发行的证券)乘以(Ii)1 (1)减去(X)A类普通股价格的商在配股发行中支付的股份除以(Y)公允市场价值。 为此目的(I)如果配股发行是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在厘定 A类普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及因行使或转换而须支付的任何额外金额,及(Ii)公平市价指截至 A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
公开认股权证 被确认为权益工具,在权益中被归类为额外实收资本。本公司将私人配售认股权证作为认股权证负债入账,这是由于认股权证协议所载的若干特征导致责任处理,而责任处理在应计负债及其他流动负债中记录。
F-32
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14. | 受限净资产 |
本集团大部分业务是透过其VIE及VIE于中国(香港除外)的附属公司进行。本集团派发股息的能力主要取决于从其VIE和VIE子公司获得资金分配。相关的中国法律法规只允许VIE及VIE的附属公司从其留存收益中支付股息, 根据中国会计准则和法规确定,并在满足中国对拨付法定储备的要求后支付。计入本集团综合净资产的VIE及VIE附属公司的实收资本亦不可分派作股息用途。
根据《中华人民共和国外商投资法》,在中国设立的外商独资企业必须提供一定的法定准备金,即从企业在中国法定账户上报告的净利润中提取的普通公积金和员工福利和奖金基金。
外商独资企业必须至少
此外,根据《中华人民共和国公司法》
,境内企业必须提供至少
由于这些中国法律和法规的影响,本集团的VIE和VIE附属公司将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。截至2023年12月31日,本集团并无就法定储备金作出任何拨款。截至2023年12月31日,计入公司合并净资产的合计限制净资产约为
$
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15. | 关联方交易 |
不是的。 | 姓名 关联方 | 关系 | ||
1 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
4 | ||||
5 | ||||
6 | ||||
7 | ||||
8 | ||||
9 | ||||
10 | ||||
11 | ||||
12 | ||||
13 | ||||
14 | ||||
15 | ||||
14 | ||||
15 |
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
15. | 关联方交易 (续) |
关联方应付款项
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
应收账款 | ||||||||
上海有品(a) | $ | |||||||
上海汇街(b) | ||||||||
盖亚移动有限公司 | ||||||||
上海摩比 | ||||||||
小计 | $ | $ |
应付关联方的款项
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
应付关联方金额,当前部分 | ||||||||
上海汇街(b) | $ | $ | ||||||
杨高 | ||||||||
小计 | $ | $ | ||||||
应付关联方金额,非当期部分 | ||||||||
王玲露(c) | $ | $ | ||||||
深圳盖亚(d) | ||||||||
化身(e) | ||||||||
北京盖亚(f) | ||||||||
盖亚控股(e) | ||||||||
徐亦然(g) | ||||||||
上海有品(d) | ||||||||
霍尔果斯盖亚(h) | ||||||||
盖亚移动有限公司(e) | ||||||||
王彦志(c) | ||||||||
王晓婷(c) | ||||||||
盖亚香港(e) | ||||||||
小计 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
15. | 关联方交易 (续) |
关联方交易
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
关联方收入 | ||||||||||||
上海汇街(b) | $ | $ | $ | |||||||||
上海有品(a) | ||||||||||||
上海摩比 | ||||||||||||
盖亚移动有限公司 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
关联方贷款 | ||||||||||||
王令禄(c) | $ | $ | $ | |||||||||
王晓婷(c) | ||||||||||||
王彦志(c) | ||||||||||||
北京盖亚(f) | ||||||||||||
化身(e) | ||||||||||||
盖亚移动有限公司(e) | ||||||||||||
盖亚香港(e) | ||||||||||||
杨高 | ||||||||||||
徐亦然(g) | ||||||||||||
霍尔果斯盖亚(h) | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
向关联方偿还贷款 | ||||||||||||
北京盖亚(f) | $ | $ | $ | |||||||||
高阳 | ||||||||||||
王晓婷(c) | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
关联方贷款的利息费用 | ||||||||||||
王玲露(c) | $ | $ | $ | |||||||||
北京盖亚(f) | ||||||||||||
化身(e) | ||||||||||||
徐亦然(g) | ||||||||||||
盖亚移动有限公司(e) | ||||||||||||
盖亚香港(e) | ||||||||||||
盖亚控股(e) | ||||||||||||
霍尔果斯盖亚(h) | ||||||||||||
王彦志(c) | ||||||||||||
王晓婷(c) | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
与关联方的技术和促销支持成本 | ||||||||||||
上海有品(d) | $ | $ | $ | |||||||||
深圳盖亚 | ||||||||||||
关联方提前收据 | ||||||||||||
上海汇街(b) | $ | $ | $ | |||||||||
授予关联方的股份补偿 | ||||||||||||
徐亦然 | $ | $ | $ | |||||||||
关联方应收账款、贷款和利息转为股权 | ||||||||||||
科兴(i) | $ | $ | $ | |||||||||
免除应付关联方的应付款 | ||||||||||||
曲晓丹 | $ | $ | $ |
(a) |
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15. | 关联方交易 (续) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) | 2021年5月,通过与霍尔果斯·盖亚的债务转让协议,柯兴获得了收回该系列债务共计人民币的权利 |
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16. | 集中度与风险 |
(a) 主要供应商
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2022 | % | 2023 | % | |||||||||||||||||||
供应商A | $ | $ | $ | |
(b) 信用风险
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要为应收账款。本集团对客户进行信用评估 ,通常不需要客户提供抵押品或其他担保。本集团评估其收款历史和 长期未偿还余额,以确定是否需要为信贷损失拨备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式,以尽量减低应收账款的收款风险。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户B | % | |||||||
信贷损失准备 |
(c) 主要客户
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2022 | % | 2023 | % | |||||||||||||||||||
客户A(关联方) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
客户B | ||||||||||||||||||||||||
客户C(关联方) |
(d) 外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由中国人民银行管理,管理人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
集团以人民币计价的现金和现金等价物为美元。
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17. | 承付款和或有事项 |
a) 承诺
该集团拥有
材料 分别截至2022年、2022年和2023年12月31日的承诺。
b) 或有事件
2024年2月21日,东方明珠集团股份有限公司(“东方明珠”)向上海市第一中级人民法院提起诉讼,起诉柯兴世代(北京)科技有限公司(“柯兴世代”)、霍尔果斯盖亚网络技术有限公司(“霍尔果斯盖亚”)、上海木星和上海米亭,起诉霍尔果斯盖亚
及其控制人王彦志先生所承担的某些义务。除其他事项外,东方明珠寻求撤销(I)上海米亭、上海木星和霍尔果斯盖亚之间于2021年5月8日的股权质押协议;(Ii)上海米汀、上海木星和霍尔果斯盖亚之间于2021年5月8日的独家看涨期权协议;(Iii)上海米亭、上海木星和霍尔果斯盖亚之间于2021年5月8日的代理协议;以及(Iv)转让
集团 不时涉及正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序。虽然专家组不能肯定地预测这些诉讼的发生或结果,但它确实预测到了
相信任何未决的法律或监管程序的不利结果,不论个别或整体,将对本集团的综合财务状况或现金流产生重大影响;然而,不利结果可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响。
18. | 后续事件 |
截至综合财务报表发布之日,本集团已评估其后的 事件。
修改与Vanfon的意向书
2024年4月,集团
与Vanfon对意向书进行了修订。根据修正案,Vanfon同意提供额外的预付款
人民币
采购协议的结算
于2023年9月,本集团
与东正瑞博(上海)投资中心(有限合伙)(“东征”)订立购买协议,及
其他关联方收购
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19. | 母公司未经审计的财务摘要信息 |
S-X规定,当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交登记人的简明财务信息。就上述测试而言,受限制的合并子公司净资产应指登记人在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后),截至最近一个会计年度结束时,子公司不得在未经第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将这些净资产转移给母公司。由于 公司中国附属公司的受限制净资产超过本公司综合净资产的25%,简明母公司 已根据S-X法规附表I第12-04条编制简明母公司财务报表。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。 本公司对子公司的投资按子公司未分配收益的成本加权益列报。
截至2013年12月31日, | ||||
2023 | ||||
现金 和现金等价物 | $ | |||
关联方应付金额 ,当期 | ||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||
流动资产合计 | ||||
长期投资 | ||||
投资 在子公司中,VIE和VIE的子公司 | ( | ) | ||
其他 非流动资产 | ||||
总资产 | $ | ( | ) | |
金额 由于关联方,本期部分 | $ | - | ||
应计 负债和其他流动负债 | ||||
流动负债合计 | ||||
金额 由于关联方,非流动部分 | ||||
总负债 | $ | |||
$ | ||||
额外的 实收资本 | ||||
累计赤字 | ( | ) | ||
累计 其他综合损失 | ( | ) | ||
股东亏损总额 | ( | ) | ||
总计 负债和股东赤字 | ( | ) |
* |
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(除股票数量外,或其他注明的单位:美元)
19. | 未经审计的浓缩财务 牧场公司的信息(续) |
从… 1月4日, | ||||
2023年至 12月31日, | ||||
2023 | ||||
一般和行政费用 | $ | ( | ) | |
利息支出 | ( | ) | ||
运营亏损 | ( | ) | ||
子公司、VIE和VIE子公司损失 | ( | ) | ||
所得税费用 | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
其他全面亏损: | ||||
外币兑换收入,扣除零所得税 | ||||
全面损失总额 | $ | ( | ) |
从… 1月4日, | ||||
2023 到 12月31日, | ||||
2023 | ||||
经营活动中使用的现金净额 | $ | ( | ) | |
用于投资活动的现金净额 | ||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||
现金和现金等价物净增长 | ||||
现金 和现金等值物,年初 | ||||
现金 和现金等值物,年底 | $ |
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