美国

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

第1号修正案

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

截至2023年12月31日的财政年度

要么

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

在从 到 的过渡期内

委员会文件编号 1-41509

Nxu, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

1828 N. Higley Rd.Set116

梅萨， AZ 85205

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号 (760)515-1133

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的规定， 注册人是否是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明。是的没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条， 注册人是否无需提交报告，请使用复选标记注明。是的没有 x

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的x不是 §

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动数据文件。是的x没有

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 以及 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。x

用复选标记表明 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了管理层对其内部控制 对财务报告的有效性的评估报告和证明， 编制或发布审计报告的注册会计师事务所。是的没有 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的 ，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。§

用复选标记注明 任何错误更正是否是重述的，需要对 注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。§

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）是没有 ☒

截至2023年6月30日，根据当日纳斯达克普通股的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的 总市值为1,990万美元。

截至2024年3月28日 ，注册人的A类和B类普通股分别有11,930,986股和252,503股已发行股份，面值0.0001美元。

解释性说明

目录

第三部分

第 10 项董事、 执行官和公司治理

截至 2024 年 3 月 29 日 ，Nxu, Inc. 的董事和执行官包括：

马克·汉切特，43岁-自2016年成立以来，马克·汉切特一直担任创始人、董事兼首席执行官。Hanchett 先生拥有十多年的产品开发经验 成功发布了 16 款机电和软件产品，这些产品已经为世界带来了重大变化。Hanchett 先生热衷于解决产品战略、设计、制造和业务运营中的难题，同时不断推动 专注于尽可能好的客户体验。在创立Nxu之前，汉切特先生于2012年至2017年在Axon Enterprise, Inc.（纳斯达克股票代码： AXON）担任董事，领导团队为执法部门开发创新硬件和软件产品。从 2007 年到 2012 年，他在 Axon Enterprise Inc. 担任高级机械工程师和项目经理，领导跨职能团队设计和开发 的创新导电电子武器。

安妮·普拉特，32岁——安妮·普拉特于2019年加入 公司担任办公厅主任，自2020年4月起担任公司总裁，负责营销、 销售、财务、人事运营和法律职能。普拉特女士是一位富有创造性的问题解决者，具有产品管理、 设计和商业背景。在斯坦福大学设计学院学习产品设计后，她于2014-2016年开始了在Axon Enterprise, Inc.（纳斯达克股票代码：AXON）担任产品经理 的职业生涯，为执法部门推出了车载视频解决方案。从 2016 年到 2019 年，Pratt 女士在 Axon 担任消费品总监，在那里她在自己的损益基础上建立了一个独立业务部门，专门负责销售、 客户服务、营销、产品开发、制造和质量职能。该消费者业务部门在三年内将收入 和利润翻了一番。

39 岁的莎拉·怀恩特——莎拉·怀恩特于 2023 年 12 月被任命为临时首席财务官。怀恩特女士自2023年5月起担任公司财务副总裁 。在加入公司之前，怀恩特女士于 2021 年 1 月至 2021 年 11 月担任 Carvana Co. 的财务规划与分析副董事，此前曾于 2016 年 5 月至 2021 年 1 月担任该公司的公司会计主管。

现年52岁的布里特·艾德——布里特·艾德自2021年起担任 导演，他拥有深厚的背景和许多人脉来帮助Nxu成长。她是一位经验丰富的私人和公共董事会 董事（例如，纳斯达克：西北能源2017年至今、清洁技术收购公司2021-2022年、TechnoSylva 2022年至今），在清洁能源和清洁技术领域拥有深厚的专业知识 。艾德女士自2010年起担任艾德能源与战略 的总裁兼首席执行官。她的学位包括俄亥俄州立大学的机械工程学士学位、蒙大拿州立大学 博兹曼分校的环境工程硕士学位和犹他大学的法学博士学位。她在公司治理、ESG（环境、 社会和治理）、并购和高管发展方面拥有丰富的经验。艾德女士被美国 能源部部长任命为清洁能源、教育和赋权计划大使。艾德女士 对董事会的行业、商业和财务专业知识非常熟悉，这使她成为董事会成员和担任我们审计委员会 成员的理想人选。

Caryn Nightengale，46岁——Caryn Nightengale 是一位经验丰富的高管，在运营、财务管理、企业发展和投资银行方面拥有丰富的背景， 自2022年起担任董事。卡琳最近担任Bitwise Industries的首席财务官。Bitwise Industries是一家科技初创公司，其 使命是为服务不足的美国城市中被低估的人们带来经济独立。这家由风险投资公司支持、拥有1,000名员工的公司开发了 自定义软件，并管理了Salesforce和DocuSign的大规模软件实施。从2019年至2022年，她担任自动飞行空中出租车制造商Wisk Aero LLC的首席财务官。在加入Wisk之前，Nightengale女士在2017-2019年期间担任Liquid Robotics的首席财务官，Liquid Robotics是一家注重可持续发展的机器人公司。此前，她曾担任波音公司（纽约证券交易所代码：BA）高级领导层的内部战略顾问 ，也曾在BMO资本市场（多伦多证券交易所股票代码：BMO）（纽约证券交易所代码： BMO）担任投资银行顾问。在这两个职位上，Nightengale女士都利用自己的财务和战略专业知识通过并购、 合资企业、股权、风险投资和债务交易加速增长。Nightengale 女士拥有塔克商学院 达特茅斯学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，主修金融，辅修日本 研究。她在宾夕法尼亚大学田径顾问委员会和宾夕法尼亚大学篮球董事会任职，并且是达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士 委员会副主席。Nightengale女士告知公司，她不会竞选连任 董事会成员，并将在年会任期届满后辞去董事会成员的职务。

杰西卡·比林斯利，46 岁-杰西卡·比林斯利 自 2023 年 7 月 1 日起担任董事。她是Gryphon Digital Mining（纳斯达克股票代码：GRYP）的董事会成员。此前，她曾担任 软件即服务农业科技公司Akerna（纳斯达克股票代码：KERN）的首席执行官兼董事会主席。在加入Akerna之前， 她创立并领导了Zoco，这是一家拥有多元化全国客户群的技术服务公司。比林斯利女士在董事会 任职，并在2020年11月至2022年11月期间担任Bhang（CSE: BHNG）的审计主席。她目前在私人董事会任职，担任 OARO 的 治理主席，并当选为青年总统组织 (YPO) 创业 网络委员会的助理学习官。她曾担任多个加速器项目的积极导师，目前主要是科罗拉多州的Boardbound项目。 杰西卡·比林斯利是一位经验丰富的高管和创新者，在前沿技术领域拥有超过25年的经验。凭借深厚的尖端技术背景 ，她的职业生涯致力于寻求应对现实世界挑战的解决方案，尤其是新兴技术和新兴行业领域的 。作为一名开创性的创新者，她获得了多项专利，其中包括 一项在硬件、软件和方法领域推进供应链技术的专利。另一项专利采用了尖端的防伪 算法，该算法使用区块链和非同质化代币技术架起数字世界和物理世界的桥梁。她的丰富经验包括以首席执行官身份领导 成功的上市和私营公司，以及在多个董事会担任主席、执行委员会、审计和 治理职务。她在私人和公共资本市场拥有深厚的专业知识，成功地完成了复杂的交易 以推动增长和业务转型。她在先进技术、新兴增长市场和 扩展业务方面拥有超过25年的经验，在损益监督、企业风险管理、数据分析、机器 学习、网络安全和数据隐私、全球供应链管理、DEI 以及媒体和公共关系方面拥有丰富的领域专业知识。她持有乔治亚大学的 FINRA 证券 7、79、63 和 24 号牌照，以及计算机科学与通信双学位。她获得了 的无数奖项，包括泰坦100强首席执行官、杰出商界女性、公司100强女性创始人和《财富》杂志的 最有前途的女企业家。除了为《企业家》和《滚石》出版物撰稿外，她的思想领导力还曾在《商业内幕》、彭博社、 CNN、Cheddar、《财富》和《福布斯》等知名媒体上得到报道。Billingsley 女士之所以被选为董事会成员并担任董事会审计委员会成员，是因为她在 科技和新兴成长型公司方面的丰富经验、她的资本市场专业知识以及作为企业家的背景。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会和一个薪酬 委员会。各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直到 辞职或董事会另行作出决定为止。

董事会委员会

审计委员会

我们的审计委员会由 Mses 组成。Ide、 Nightengale 和 Billingsley，Nightengale 女士担任主席，因此有三名独立董事成为 审计委员会的成员。我们的董事会已决定，审计委员会主席能够阅读和理解财务报表 ，并将确保未来任职的每位成员都能阅读和理解基本财务报表，并有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克的财务复杂性要求。 我们仍受萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克法案的约束，这些规则要求我们的审计委员会完全由至少三名 名独立董事组成。

我们的审计委员会协助董事会 监督我们的财务报表的完整性；我们对法律和监管要求的遵守情况；独立注册会计师事务所的资格、 独立性和业绩；风险评估的设计和实施； 和风险管理。除其他外，我们的审计委员会负责审查并与我们的管理层讨论我们的披露控制和程序的充足性 和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册 会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围、财务报表年度审计的范围和时间、 和审计结果、对我们的财务报表进行季度审查，并酌情启动对我们财务事务的某些方面 的调查。我们的审计委员会负责制定和监督程序，以接收、保留和 处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，并负责我们的员工就可疑的会计或审计事项提交的机密和 匿名报告。此外，我们的审计委员会 直接负责任命、薪酬、留用和监督我们独立注册的公共 会计师事务所的工作。我们的审计委员会拥有批准我们独立注册会计师事务所 事务所的聘用和解雇、所有审计业务条款和费用以及与独立审计师进行的所有允许的非审计业务的唯一权力。我们的审计委员会 根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人员交易。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四（4）次会议。

我们的书面审计委员会章程可在公司网站 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview 上找到 。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由布里特 艾德、杰西卡·比林斯利和卡琳·奈滕格尔组成，比林斯利女士担任委员会主席。董事会已确定 根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会关于薪酬委员会成员独立性的要求 的规定，艾德女士、比林斯利女士和奈滕格尔女士都是独立的。薪酬委员会成立于2023年11月，当时 公司不再是受控公司，因此在截至2023年12月31日的财政年度没有举行会议。我们的薪酬 委员会章程详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会拥有唯一权力 保留和解雇薪酬顾问以协助评估我们的薪酬，也是批准此类薪酬顾问的 费用和其他留用条款的唯一权力。在适用法律允许的范围内，委员会可自行决定将特定职责和责任 委托给小组委员会或个别委员会成员。该委员会还可以聘请 独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。薪酬 委员会章程的副本可在公司网站 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview 的 “公司治理” 栏目下查阅。

董事候选人的资格

公司没有提名和 公司治理委员会。董事会认为这没有必要，因为董事候选人的提名是由董事会的 独立董事提名的。董事候选人将由执行会议上独立董事会议的过半数 选出或推荐给董事会甄选。独立董事可以使用多个来源来识别候选董事 ，包括其自己的联系人以及其他董事、管理层成员、公司顾问和高管 搜索公司的推荐。独立董事将考虑股东推荐的董事候选人，并将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估此类董事候选人 候选人。在为年度股东大会的董事候选人 提出建议时，独立董事将考虑公司秘书根据公司章程规定的程序收到的 股东提出的董事候选人的任何书面建议。

独立董事在提名董事 候选人时，将考虑具有高水平的个人和职业操守、强烈的道德和价值观以及 能够做出成熟商业判断的候选人，并将根据 的董事资格标准和公司治理准则中规定的其他甄选标准，考虑候选人的地理背景、性别、年龄和种族。

股东推荐的董事候选人

独立董事将审查和 评估股东提交的任何董事提名，包括审查股东提交的董事提名资格并就 董事会提出建议。有关如何向董事会提交董事提名的更多信息，请参见下面的 “与董事会的沟通” 和 “股东提名”。

与董事会的沟通

任何希望与董事会或其任何成员直接沟通的股东或其他利益相关方 均可写信至：董事会，c/o Nxu, Inc.，1828 N. Higley Rd.第 116 号，亚利桑那州梅萨 85205，收件人：公司秘书。邮寄信封应明确说明通信 是针对董事会整体团体、非管理层董事还是特定董事。

股东提名

公司的章程 (i) 要求提交董事提名通知的任何 股东根据《交易法》第14a-19条的规定，说明该股东是否打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人来支持董事会提名人以外的董事候选人 ，要求这些 提名股东应公司的要求提供足够的证据，证明第14a条的某些要求 19 已根据《交易法》得到满足，(iii) 规定公司将无视为该股东征集的代理人或投票 如果该股东未能遵守规则14a-19的要求，并且（iv）参照美国证券交易委员会通过的通用代理规则，在 中纳入其他技术变更，则为被提名人。

商业道德和行为准则政策

根据适用的证券法 和纳斯达克公司治理规则，我们的董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的商业道德守则 和行为政策。我们的《商业道德与行为守则》政策副本可在公司网站nxuenergy.com的 “公司 治理” 部分下找到。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。 对我们的《商业道德与行为准则》某些条款的任何修订或豁免只能由我们的董事会作出，并且将按照适用的证券法 和纳斯达克公司治理规则的要求在修订或豁免之日后立即在我们的公司网站上披露。

内幕交易政策

公司已采用内幕交易 政策，管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。 政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章和规章以及适用于 公司的任何上市标准。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工及其家庭成员和 受控实体参与与我们的证券有关的套期保值交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的董事和执行官以及拥有我们股票证券注册类别百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过 百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，包括 公司对提供给公司的此类报告副本的审查，除以下报告外，所有第 16 (a) 条的申报要求均及时得到满足 ：(i) Britt Ide 于 2023 年 8 月提交的一份表格 4（报告四笔交易） ，(ii) Apoorv Dwivedi 在 2023 年 8 月提交的一份表格 4（报告三笔交易），(iii) 2023 年 8 月为马克·汉切特提交的一份表格 4（报告三笔交易），（iv）一份在 2023 年 8 月为安妮·普拉特提交的表格 4（报告了 三笔交易），(v) Caryn Nightengale 于 2023 年 8 月提交的一份表格 4（报告四笔交易）（vii）在 2023 年 9 月为 Mark Hanchett 提交的两份表格 4（分别报告了一笔交易和两笔交易），(viii) 2023 年 9 月提交的两份表格 4（分别报告一笔交易和两笔交易），(viii) 2023 年 9 月提交的两份表格 4（分别报告一笔交易和两笔交易）分别报告一笔交易和两笔交易) 为 Apoorv Dwivedi) (ix) 杰西卡·比林斯利在 2023 年 9 月提交的一份表格 4（报告一笔交易），(x)一份表格 4 于 2023 年 9 月为 Caryn Nightengale 提交 （报告了一笔交易），（xi）一份在 2023 年 9 月为布里特·艾德提交的表格 4（报告 一笔交易），（xii）一份在 2023 年 10 月为马克·汉切特 (xiii) 提交的表格 4（报告两笔交易），（xii）一份在 2023 年 10 月为安妮·普拉特提交的表格 4（报告两笔交易），（xiv）一份 Apoorv Dwivedi 于 2023 年 10 月提交的 4 号表格（报告两笔交易），(xv) 一份在 2024 年 4 月为马克·汉切特提交的表格 4（报告两笔交易）， (xvi) 一份在 2024 年 4 月提交的 4 号表格 (报告了安妮·普拉特的两笔交易），（xvii）一份在2024年4月为Apoorv Dwivedi提交的4号表格（报告了六笔交易），（xviii）为莎拉·怀恩特在2024年4月提交的一份4号表格（报告了两笔交易）。每份延迟提交的 申报都是由于公司无意中的管理错误造成的。

此外，（i）GEM Global Yield LLC、SCS于2023年10月提交的四份表格 （分别报告了六笔交易、四笔交易、三笔交易和四笔交易）以及（ii）2023年11月为创业板环球收益有限责任公司提交的一份表格 4（报告四笔交易），SCS 拖欠债务。

第 11 项高管 薪酬

作为一家新兴成长型公司，我们选择 遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在经修订的1933年《证券法》颁布的规则中定义 。本节介绍美国证券交易委员会规则要求包括的首席执行官、另外两名薪酬最高的执行官和一名前高管 官员（我们称之为 “指定执行官”）的高管 高管薪酬计划的重要组成部分。

导言

在截至2023年12月31日的年度中，公司 的指定执行官是：

公司薪酬 计划的目标是为每位指定执行官提供全额薪酬待遇，这将使公司能够吸引、激励 和留住杰出人才，使我们的执行团队的利益与股东的利益保持一致，鼓励个人和 集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励表现良好的指定执行官 。

薪酬摘要表

下表显示了与 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的指定执行官向公司提供服务的年度薪酬有关的信息。有关截至2023年12月31日止年度的指定执行官年度薪酬的更多信息，请参见薪酬汇总表之后的叙述部分。

薪酬汇总表的叙述性披露

与我们的指定执行官达成的协议

汉切特先生、普拉特女士和德维韦迪先生

2023年5月12日，就 公司的重组合并，公司与汉切特先生、普拉特女士和 德维韦迪先生签订了新的雇佣协议，每份协议都规定他们继续担任当时各自的职位，这取代了 ，并用Atlis取代了他们现有的雇佣协议。协议条款规定，每位高管的初始雇用期 应于2027年12月31日结束，并将自动延长一年，除非公司或 高管在至少提前120天书面通知的情况下提供终止协议的书面通知。

每位高管应获得200,000美元的基本工资 ，在公司首次向客户交付30千瓦时 电池组之后的第一个工资期内，该工资将增加到25万美元，并且将在公司认可 核心产品销售收入超过25万美元的季度之后的季度第一天增加到30万美元。 薪酬委员会对每位高管的基本工资进行年度审查，以确定是否会增加。基本工资不得减少，除非对公司所有高管产生实质性影响（不超过10％）的全面削减。根据公司 的短期和长期股权激励计划，每位高管也有资格获得股权奖励，金额由薪酬委员会决定。有关 公司当前计划的描述，请参见下文。

公司可以在向高管发出通知后立即终止高管的 工作。高管可以出于任何原因终止其工作，但须提前 120 天 向公司发出书面通知。如果高管因任何原因与公司离职，除非雇佣协议或基础奖励协议中另有规定，否则任何未归属的 股权奖励通常都将被没收。

如果在 2027 年 12 月 31 日之前，或者如果雇用期延长，则该高管无故地被公司（定义为协议中的 ）或高管出于正当理由（如协议中的定义）非自愿解雇，则该高管有权获得以下 ，但前提是该高管执行了一般性解雇：(i) 其基础的延续离职之日后12个月的工资（按离职前一刻生效的 费率）；（ii）股权延续薪酬 ，即高管的股权奖励在 离职之日后的12个月内继续根据最初的归属计划归属；以及（iii）在离职之日后的12个月内（或直到高管 有资格通过后续雇主获得保险或没有资格获得COBRA），按该费率支付医疗和 牙科眼镜蛇继续保险的保费）公司对在职员工的正常缴款（“遣散费 ）付款”）。

如果在 2027 年 12 月 31 日之前，或者如果雇佣期延长，则公司无故或高管 出于正当理由非自愿解雇高管，每种情况都是在控制权变更（如协议中所定义）后的 12 个月内，则该高管 将有资格获得以下待遇，但须执行一般性解雇：(i) 24 个月的遣散费付款（而不是单次触发的非自愿解雇的12个月 ）；以及（ii）一次性付款，金额等于两次乘以 高管在离职日历年度的目标成就水平本应获得的年度奖金。此外，尽管授予奖励时公司股权计划的条款如何，但该高管的所有未归属 基于时间的奖励都将完全归属，基于绩效的归属应视为已达到目标水平（对于股票期权 ，应在其整个任期的剩余时间内继续行使）。

怀恩特女士

2023年4月28日，怀恩特女士收到了 一封录用信，其中规定：（i）怀恩特女士自2023年5月15日起担任财务副总裁； （ii）初始基本工资为19万美元；（iii）有资格获得公允价值为19万美元的限制性股票单位补助； (iv) 有资格获得公允价值的限制性股票单位的年度补助价值10,000美元；以及（v）怀恩特女士有资格 参与向公司高管员工提供的标准福利计划。

基本工资

每位指定执行官的基本 工资是履行特定工作职责和职能的年度薪酬的固定组成部分。每位 名执行官的年基本工资是按照与历史薪酬相称的水平确定的，并进行了必要的调整 ，以吸引和留住具有与其专业知识和经验相适应的卓越才能的人才。2023年，汉切特先生、普拉特女士和德维韦迪先生的基本工资与2022年相同，每人定为20万美元。正如上文 在 “与我们的指定执行官的协议” 下披露的那样，汉切特先生、普拉特女士和德维韦迪博士的基本 工资可能会在实现某些绩效里程碑后自动增加。怀恩特女士于2023年5月15日加入公司，担任 财务副总裁，起始基本工资为19万美元。2023年12月15日，由于她晋升为临时首席财务官，她的基本工资增加到22.5万美元。

年度奖金

从历史上看，年度现金激励奖励 用于激励和奖励我们的员工。2023 年，我们的指定执行官均没有资格获得任何年度现金 激励奖励。相反，公司使用了短期股权激励计划奖金，详情见下文 “股权 激励性薪酬”。

股权激励薪酬

股权激励薪酬用于促进基于绩效的 薪酬，使我们的执行官的利益与股东的长期利益保持一致，并提高 高管留任率。从历史上看，公司在全额既得基础上向每位指定执行官发放股票奖励 ，或按月或每年的应纳税率归属进行股票奖励。在2023年5月之前，公司曾使用2021年8月通过的 员工股票期权计划向参与者发放奖励。

在公司的重组 合并方面，它采用了Nxu, Inc. 2023年综合激励计划，该计划通常以期权、股票增值 权利、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励（包括绩效股份、绩效单位和绩效奖励 奖励）以及其他基于股份或现金的奖励等形式提供奖励。2023年综合激励计划还假定了员工股票期权计划中与重组合并相关的部分已发行股票 期权和限制性股票单位。

2023 年，公司在 2023 年综合激励计划下实施了以下 股权激励薪酬计划，其一名或多名指定执行官参与该计划。

基于服务的股票计划

基于绩效的股票

该计划于 2023 年 第三季度开始。以下是季度目标和实现的业绩：

上述情况导致向我们的指定的 执行官支付了以下奖金：

股票奖励的修改

2023年秋季，薪酬委员会 修订了汉切特先生、普拉特女士和德维韦迪先生的2023年第四季度基础股权奖励、高影响力奖励和STIP奖励 ，将奖励的归属和结算推迟到2024年1月底。2024年初，薪酬委员会再次 修改了奖励，将之前的归属以及2024年的任何归属推迟到公司年度股东大会之后。 德维韦迪先生在离职前未归属的所有股权奖励均被没收。

正如先前在公司截至2024年2月23日（“交换日”）的10-K表年度报告中 2023年12月23日（“交换日”）的 合并财务报表附注中披露的那样，薪酬委员会还批准了除指定执行官以外的所有员工的强制性交换计划 （“RSU 交易所计划”），以规定取消和 的股票交换与未归属 RSU（“交换的 RSU”）相关的薪酬，以前作为负债记入合并余额 表格，用于购买公司A类普通股（“交易所期权”）的期权， 这些股票预计将在合并资产负债表中被归类为股票奖励。在交换日，交易所期权的价值 等于交易所的限制性股票单位。获奖者还有机会参与2024年的短期现金激励 计划以及新的股票期权奖励。在该计划下，怀恩特女士以限制性股票结算的未付奖励全部兑换 成了期权。

其他补偿要素

我们为所有员工提供基础广泛的退休、 健康和福利计划的参与机会。我们没有维护，目前也没有维持固定福利养老金计划 或不合格的递延薪酬计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据《美国国税法》第401（k） 条提供福利，根据该计划，包括我们的指定执行官在内的员工可以将其基本 薪酬的一部分存入符合纳税条件的退休账户。我们目前不根据该计划提供相应的缴款。此外，我们 不向我们的指定执行官提供津贴。

回扣政策

2023 年，董事会及时批准了一项政策 ，用于补偿现任或前任执行官在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的激励性薪酬（“Clawback 政策”）。董事会采纳了回扣政策，以满足纳斯达克最终上市标准的要求，该标准实施了《交易所 法案》第10D-1条。回扣政策规定，在进行会计重报后，薪酬委员会必须评估 支付给现任和前任执行官的任何激励金额是否超过根据修订后的 财务状况应支付的金额，因此应予以收回。该政策的回顾期为三年，适用于现任和前任高管， 无论该高管的过错、不当行为或参与导致重述的行为如何。

2023 财年年终杰出股票奖

下表反映了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的 未偿还的股票奖励的信息。考虑到公司以 1 比 150 的反向股票拆分，下文反映的所有数字均以 表示。下文反映的股票期权奖励是根据 员工股票期权计划授予的，并根据2023年综合激励计划承担。下文反映的RSU奖励是根据2023年综合激励计划授予的，但汉切特先生和普拉特女士的B类限制性股票单位除外，它们是根据独立的 奖励协议授予的。

终止或控制权变更时可能支付的款项

有关 指定执行官雇佣协议下的遣散费资格的描述，请参阅标题为 “与我们的指定执行官签订的薪酬汇总表协议的叙述性披露 ” 部分。除非另有说明，否则指定执行官没有任何遣散费 权利，也无权因公司控制权的单一触发变更而获得任何报酬。

此外，如果指定执行官因任何原因解雇 ，我们的指定执行官未兑现的 期权奖励将被没收并立即终止。在 完成 “控制权变更”（定义见员工股票期权计划）后，指定执行官尚未兑现的、未归属的期权奖励将变成 100% 归属。自 指定执行官终止员工服务之日起归属的期权通常可行使至其到期日， ，除非指定执行官因死亡或残疾而终止雇员，在这种情况下，归属 期权只能在 (i) 指定执行官去世或残疾 12 个月周年纪念日之前行使 或 (ii) 期权的到期日期。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有关 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度在公司董事会任职的公司非雇员董事薪酬的信息。在截至2023年12月31日的财政年度中，马克·汉切特和安妮·普拉特还曾担任公司董事，但 没有因此类董事会服务获得任何额外报酬。

董事薪酬计划

公司最初与艾德女士签订了非员工 董事协议，该协议于 2021 年 2 月 19 日生效，后来被 2021 年 8 月 30 日的非雇员董事协议（“Ide 协议”）（“Ide 协议”）所取代，该协议自2022年7月1日起生效， Caryn Nightengale 于 2022 年加入公司董事会（“Nightengale 协议”）（“Nightengale 协议”）），以及与2023年加入公司董事会的杰西卡·比林斯利签订的董事会协议（“比林斯利协议”）， 自2023年7月1日起生效。

后来，当公司与摩西斯签订董事会协议时，Ide协议和Nightengale协议 均被取代。Ide 和 Nightengale 分别于 2023 年 5 月 12 日生效（“A&R 董事协议”）。A＆R董事协议和Billingsley 协议的初始期限将从生效之日起至其12个月周年纪念日或公司年度股东大会日期 之日止，以公司股东选出每位董事为准。如果 董事再次当选，则协议将在每次年度股东大会上继续续订，直到该董事未连任、 辞职或以其他方式被董事会免职。A＆R董事协议和比林斯利协议还规定了以下 项重要条款（其描述完全符合相应的A＆R董事协议 和比林斯利协议）：（i）相当于15,000美元季度津贴的现金费用，在公司2024年年度 股东大会之前支付（适用于艾德女士和奈特恩格尔，2023年5月之前，每人每季度获得1万美元的现金费用）； (ii) 授予日公允价值为35美元的限制性股票单位的季度奖励,000，股票数量使用 15日前第一个交易日的股价确定^第四本季度最后一个月，奖励将在本季度的最后一个工作日归属，从生效之日起至公司2024年年度股东大会；(iii) 赔偿 条款，包括公司维持董事和高级管理人员保险的义务；(iv) 一项条款，如果双方启动任何与本条款有关的诉讼，则提供 的律师费协议。A＆R董事 协议还规定对授予日公允价值为40,984美元的限制性股票单位提供一次性特别奖励，以表彰董事在公司公开上市方面的努力，以及截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三个季度 授予日公允价值为12万美元的限制性股票单位。A&R 董事协议和 《比林斯利协议》还规定了有利于公司的某些保密和保密承诺以及共同的 不贬损条款。

上述 “董事 薪酬表” 中反映的金额分别是根据A＆R董事协议和比林斯利协议计算的。

第 12 项Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息， ，涉及根据我们的2023年综合激励计划批准发行的A类普通股。

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息， ，涉及根据公司与汉切特先生和普拉特女士于2021年8月27日签订的某些股票分配 协议批准发行的B类普通股。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司 已知的截至2024年4月16日我们普通股的受益所有权信息：

美国证券交易委员会已将证券的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。从任何日期起，股东 也被视为该股东有权在该日期后的60天内收购的所有证券的受益所有人，包括但不限于通过以下方式收购的权利：(i) 行使任何期权、认股权证或权利；(ii) 证券转换；(iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或 iv () 自动 终止信托、全权委托账户或类似安排。在计算一个人 实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人在此后60天内可能收购的股份被视为已发行股份， 而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行股份。 表格中列出的每个人对该人显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，下表或脚注中另有说明的 除外。

公司有表决权证券 的实益所有权分别基于截至2024年4月16日Nxu已发行和流通的11,930,986股和255,504股A类普通股和B类普通股 。

第 13 项某些 关系和关联交易，以及董事独立性

以下是 在 2023 年 1 月 1 日之后发生或生效的交易摘要，这些交易涉及的金额超过 120,000 美元，我们的任何执行官、董事或股本超过 5% 的受益持有人曾经或将拥有直接 或间接的重大利益。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 。每份赔偿协议规定，除有限的例外情况外，除了 其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内对董事或执行官因其担任董事或高级管理人员而产生的索赔进行赔偿。

关联方交易政策

董事会已通过书面关联方 交易政策，用于审查、批准或批准任何关联人交易。该政策规定，所有相关的 方交易必须由不感兴趣的审计委员会成员审查和批准。“关联方交易” 一词是指已完成或目前提议的任何交易（包括但不限于金融交易、安排或 关系，包括任何债务或债务担保）或一系列交易，其中 (i) 本公司曾经或将要成为参与者，(ii) 总金额超过 (x) 120,000美元中较低者或 (y) 公司最近两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以及 (iii) 关联方（如定义）以下）曾经或者 将拥有直接或间接的重大利益。关联方交易还包括对 现有关联方交易的任何重大修改或修改，无论该交易之前是否已根据关联 方交易政策获得批准

就我们的关联方交易政策而言，“关联 方” 包括：

董事独立性

董事会将至少每年审查每位董事的 独立性。在这些审查中，董事会将考虑每位董事（以及 其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类交易或关系 与董事独立的决定不一致。本次审查将主要基于董事 对董事和高级管理人员问卷中有关就业、业务、家庭、薪酬和与公司及管理层的其他 关系的问题的回应。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，Britt Ide、Caryn Nightengale和Jessica Billingsley均是独立的。根据纳斯达克的要求，我们的独立董事将定期举行 次执行会议，只有独立董事出席。

第 14 项校长 会计费用和服务

以下 表列出了普拉格·梅蒂斯注册会计师有限责任公司提供的审计服务的费用， 新泽西州哈肯萨克（PCAOB ID：4054），用于审计公司2023年和2022年的 年度财务报表，以及为普拉格提供的其他服务收取的费用。

预批准政策与程序

根据审计委员会章程， 审计委员会负责监督我们的会计、报告和财务惯例。审计委员会有责任选择、任命、聘用、监督、保留、评估和解雇我们的外部审计师；根据所有适用法律，预先批准我们的外部审计师向我们提供的所有审计和非审计 服务；并确定支付给我们的外部审计师的费用和其他薪酬 。

审计委员会通过了一项政策， 预先批准所有审计，并允许我们的主要独立会计师提供非审计服务。2023年和2022年的所有审计和非审计服务 均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

第 15 项。附录 和财务报表附表

(a) 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

(1)         财务 报表：

财务报表列于本报告第 F-1 页的合并财务指数 报表中。

(2)         财务 报表附表：

所有其他附表由于不适用而被省略， 或所需信息包含在合并财务报表或其附注中。

(3)         展品：

以下所列文件正在提交中，或者 之前已代表公司提交，并以引用方式纳入本文所述文件中，并构成 的一部分。现将未标明为先前提交的证物归档。

展览索引

* 此前曾使用原始 申报文件提交。

**之前附有原始 申报单。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应将该证物视为已归档。

*** 随函提交。

+ 管理合同或补偿 计划或安排。

† 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，部分展品 已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供包含任何 省略信息的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其在30日签署本报告， 经正式授权^第四2024 年 4 月的一天。

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

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