cwd-2023123100016272822023FY假的00016272822023-01-012023-12-3100016272822023-06-30iso421:USD0001627282US-GAAP：普通阶级成员2024-04-10xbrli: 股票0001627282US-GAAP：B类普通会员2024-04-10 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（第1号修正案）
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41703
CALIBERCOS INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华 | | 47-2426901 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
|
8901 E. Mountain View RSte. 150斯科茨代尔, AZ | | 85258 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
| | | | |
(480) 295-7600 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每节课的标题： | 交易品种： | 注册的每个交易所的名称： |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | CWD | 纳斯达资本市场 |
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
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| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ¨
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ¨ 没有x
根据2023年6月30日纳斯达克资本市场A类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元26.1百万。
共有21,758,193股普通股，包括 14,341,779A 类普通股的股票以及 7,416,414截至2024年4月10日，CaliberCos Inc.B类普通股的股份。
以引用方式纳入的文档
没有。
解释性说明
CaliberCos Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”）正在10-K/A表格（“第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始文件”），以纳入第三部分第10至14项所要求的信息表格 10-K。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，原始申报文件中遗漏了这些信息。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求进行的新认证。因此，对第四部分第15项进行了修订，将目前过时的认证作为证物包括在内。
除非本第1号修正案中明确说明，否则本第1号修正案不反映原始申报日期之后可能发生的事件，也未修改或以其他方式更新原始申报文件中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。因此，本第1号修正案应与原始文件一起阅读。
目录
| | | | | |
| 页面 |
解释性说明 | 1 |
| 第三部分 | |
第 10 项。董事、执行官和公司治理 | 3 |
项目 11。高管薪酬 | 6 |
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 10 |
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 13 |
项目 14。主要会计费用和服务 | 18 |
| 第四部分 | |
项目 15。附件、财务报表附表 | 20 |
项目 16。10-K 表格摘要 | 22 |
签名 | 23 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
董事和执行官
以下是有关公司每位现任董事和执行官的信息。执行官通过董事会（“董事会”）的任命在董事会任职。
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| 姓名 | | 年龄 | | 标题 |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 39 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 詹妮弗·施拉德 | | 42 | | 主席和副主席 |
| 威廉 ·J· 格伯 | | 66 | | 董事 |
| 迈克尔·特尔祖佩克 | | 53 | | 董事 |
| 丹尼尔·P·汉森 | | 54 | | 董事 |
| 劳伦斯·泰勒 | | 59 | | 董事 |
| 梁玉玉 | | 50 | | 首席财务官 |
| 罗伊·巴德 | | 61 | | 首席开发官 |
| 伊格纳西奥·马丁内斯 | | 56 | | 首席运营官 |
公司的每位执行官和董事将在其继任者正式选出并获得资格之前任职。每位高级职员和董事的背景和主要职业如下：
约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世。 自Calibre董事会成立以来，洛夫勒先生一直担任首席执行官兼董事会主席。作为首席执行官，洛夫勒先生指导和执行全球战略，监督投资和基金管理，并促进私人和公共资本的形成。作为联合创始人，洛夫勒先生在组建公司的财务和运营基础设施以及引导所有房地产和投资服务的纵向整合方面发挥了早期作用。在成立Caliber之前，Loeffler先生曾在亚利桑那州凤凰城的普华永道从事审计和鉴证业务，完成上市公司审计，开发控制系统，并完成多项收购或出售交易。Loefler 先生拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理理学学士学位，主修会计。洛夫勒先生还曾就读于西班牙马德里的马德里康普顿斯大学（马德里大学）。此外，洛夫勒先生还是Zennihome Holdings, Inc. 的董事会董事，该公司是一家技术领先的可堆叠住房单元制造商。我们相信，洛夫勒先生对Calibre业务的广泛了解以及作为Calibre联合创始人及其首席执行官的丰富企业和领导经验使他有资格在我们董事会任职。
珍妮弗·施拉德。 自Calibre成立以来，施拉德女士一直担任总裁兼首席运营官以及副董事长兼董事。自2009年共同创立Caliber以来，施拉德女士迄今监督了超过6亿美元资产的收购、设计、重新定位和处置。此外，她还领导公司的日常运营，包括Calibre的资产管理活动，专注于在资产的整个生命周期中执行每项投资的业务计划。在成立Caliber之前，施拉德女士是密歇根州First United Equites, LLC的管理合伙人，该公司专注于收购、翻新和出售房屋以获利。施雷德女士是2021年成立的Caliber基金会的主席，也是亚利桑那州凤凰城大峡谷大学科兰杰洛商学院顾问委员会的成员。施拉德女士曾就读于密歇根州劳伦斯理工大学，在那里她学习建筑和室内建筑。她持有亚利桑那州房地产与商业学院的房地产经纪人执照。我们相信，施拉德女士对Calibre业务的广泛了解以及作为Calibre联合创始人及其总裁的丰富企业和领导经验，使她有资格在我们董事会任职。
迈克尔·特鲁佩克。 Trzupek 先生自 2023 年 5 月起担任公司董事会成员。自2019年5月以来，Trzupek先生一直是我们的顾问委员会成员。他目前是总部位于英国的半导体和软件设计公司Imagination Technologies的首席财务官。2020年9月至2022年4月，Trzupek先生担任北美最大的数字资产挖矿基础设施提供商之一Core Scientific的首席财务官。2019年2月至2020年6月，Trzupek先生担任华盛顿主要健康计划Premera Blue Cross的首席财务官。Trzupek 先生负责监督会计、财务规划和分析、投资和财务。在加入Premera Blue Cross之前，Trzupek先生曾担任普罗维登斯圣约瑟夫医疗系统的集团副总裁，负责执行财务职能、战略规划和预算以及附属关系、收购和战略投资的评估。在加入普罗维登斯圣约瑟夫医疗系统之前，他曾在微软担任企业财务总经理，专注于公司硬件产品的业务规划，包括Xbox和Surface。Trzupek 先生的财务生涯始于英特尔。Trzupek 先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位。他是西雅图水族馆的董事会成员，也曾是eCapital Advisors的顾问委员会成员。我们认为，作为Calibre顾问委员会成员，Trzupek先生对Calibre业务的广泛了解以及他丰富的企业和领导经验使他有资格在我们董事会任职。
丹尼尔·P·汉森。 汉森先生自2023年5月起担任公司董事会成员。汉森先生自2022年5月起担任我们的顾问委员会成员。汉森先生目前是凯悦工作室的全球主管，凯悦酒店是美洲首个中高档长期住宿品牌。从萨米特酒店地产公司（纽约证券交易所代码：INN）的首次公开募股开始，他一直担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官，直至2021年退休。他曾在美国酒店与住宿协会（AHLA）董事会任职，并担任AHLA基金会的受托人和多个酒店品牌的顾问委员会成员。汉森先生在2017年被《机构投资者》杂志评为顶级小盘股高管，并于2018年获得德克萨斯地区安永年度企业家奖。在加入峰会集团之前，汉森先生在美林证券工作了11年，担任过各种领导职务，最终担任德克萨斯州中南部地区的副总裁兼区域销售经理。Hansen 先生毕业于南达科他州立大学，获得经济学学士学位。我们相信，汉森先生丰富的企业和领导经验使他有资格在董事会任职。
劳伦斯·泰勒。泰勒先生自2023年8月起担任公司董事会成员。泰勒先生是泰勒战略集团总裁，为公司提供财务、战略、增长计划和相关活动方面的建议。他的经验涵盖了不同行业的初创企业、私营公司和上市公司，包括赌场博彩、酒店、制造业、航空、商业地产、零售和医疗保健。此前，泰勒先生曾在奥德赛资本集团担任合伙人兼董事总经理、Excorp Medical, Inc. 的首席财务官、Grand Casinos, Inc. 的投资关系公司公司董事等。他是全国公司董事协会 (NACD) 的董事会领导研究员，获得 NACD 的董事认证，并在 2020 年被《私营公司董事杂志》评为 “值得关注的董事”。Taylor 先生拥有路易斯安那理工大学金融学学士学位。
Jade Leung梁先生自2017年4月起担任Calibre的首席财务官兼公司秘书。作为首席财务官，梁先生负责监督Calibre的会计和控制、财务规划和分析、税务、财务报告和财务职能的各个方面。在被任命为首席财务官之前，梁先生曾担任Calibre的财务副总裁，负责管理和精简公司所有部门和职能的会计和合规职能。2016年8月，他还被任命为该公司亚利桑那州发行交易商Caliber Securities, LLC的首席合规官，该公司为Caliber集团公司开辟了新的收入来源。在加入Calibre之前，梁先生在普华永道工作了12年，负责管理普华永道在美国、加拿大和日本的一些最大的财富500强公司的审计和会计咨询服务。值得注意的是，梁先生参与了超过10亿美元的公开市场交易和融资安排。梁先生拥有瑞尔森大学会计学学位和不列颠哥伦比亚大学心理学文学学士学位。Jade 在亚利桑那州和缅因州拥有有效的注册会计师执照。
罗伊·巴德。 巴德先生自2019年11月起担任Calibre的首席开发官。罗伊负责管理Caliber垂直整合运营业务集团提供的房地产服务热线。他的四个责任领域包括纵向和横向房地产开发、施工、收购和项目融资。Bade 先生于 2014 年加入 Calibre 担任基金经理，并很快晋升为
执行副总裁兼基金经理。他负责最大限度地提高现有物业的回报，并管理Calibre的开发和施工活动。在加入Caliber之前的近30年中，Bade先生曾担任两家公司的首席和管理合伙人，即Bade Commercial Services Inc和BCS开发集团有限责任公司，其中包括亚利桑那州凤凰城商业、零售和工业地产的开发、施工和物业管理。在此期间，巴德先生开发、建造和拥有超过75万平方英尺的房产。Bade 先生毕业于华盛顿州立大学，获得商业信息系统理学学士学位，持有商业总承包商执照，并持有亚利桑那州房地产经纪人执照。
威廉 ·J· 格伯。 Gerber 先生自 2023 年 5 月起担任公司董事会成员。Gerber 先生自 2019 年 4 月起担任我们的顾问委员会成员。格柏先生自2015年10月起担任顾问。2006年10月至2015年10月，Gerber先生担任德美利证券控股公司（纳斯达克股票代码：AMTD）（“德美利证券”）的首席财务官，该公司为散户投资者、交易员和独立注册投资顾问提供证券经纪服务和相关基于技术的金融服务，拥有丰富的财务经验。2007年5月，他被任命为德美利证券执行副总裁。在担任首席财务官期间，他监督投资者关系、业务发展、某些财务职能和财务运营，包括会计、业务规划和预测、外部和内部报告、税务和竞争情报。从 1999 年 5 月到 2006 年 10 月，他在德美利证券担任财务董事总经理，在此期间，他在评估并购机会方面发挥了重要作用。在加入德美利证券之前，他曾担任承兑保险公司副总裁，负责并购、投资银行活动、银行关系、投资者沟通和投资组合管理的各个方面。在加入Acceptance之前，Gerber先生在Coopers & Lybrand（现为普华永道）工作了八年，担任审计经理，主要关注上市公司客户。Gerber先生入选《机构投资者》杂志的全美执行团队，成为经纪商、资产管理公司和交易所类别中排名前三的首席财务官之一（2012年和2013年）。他还被任命为CNBC首席财务官委员会成员（2013年和2014年）。自 2017 年 1 月起，他一直在共同基金公司西北共同系列基金的董事会任职。他还自 2016 年 7 月起在加拿大皇家银行美国控股公司的董事会任职，自 2015 年 3 月起在私人控股公司 Streck, Inc. 的董事会任职。此外，他在Boys Town全国董事会任职。Gerber 先生拥有密歇根大学会计学工商管理学士学位。Gerber 先生持有密歇根州的注册会计师执照。我们相信，作为Calibre顾问委员会成员，Gerber先生对Calibre的业务有着广泛的了解，以及他丰富的企业和领导经验，使他有资格在我们董事会任职。
伊格纳西奥·马丁内斯。马丁内斯先生自2024年4月起担任公司首席运营官。在担任首席运营官之前，马丁内斯先生自2023年6月加入公司以来一直担任运营高级副总裁。在加入Caliber之前，Martinez先生自2017年7月起担任企业软件即服务（SaaS）工作管理平台Smartsheet（纽约证券交易所代码：SMAR）的安全、风险与合规高级副总裁，他在帮助建立和扩大业务以准备首次公开募股方面发挥了关键作用。Martinez 先生拥有新墨西哥州立大学的商业学位。
实质性议事录
在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与S-K法规第401（f）项列举的任何对评估此类人员担任我们的董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。
不存在任何重大诉讼中我们的任何董事或执行官成为公司或其任何子公司的不利当事方或对公司或其任何子公司有不利的重大利益。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
审计委员会
我们的审计委员会由威廉·格伯、丹尼尔·汉森和迈克尔·特尔祖佩克组成。我们的董事会已确定，每位 William J. Gerber、Daniel P. Hansen 和 Michael Trzupek 都满足
纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性要求。我们审计委员会的主席是Trzupek先生，根据美国证券交易委员会法规，我们董事会已确定他是 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
行为准则和道德守则
我们通过了书面行为准则和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。这些守则的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于 https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents。如果我们对任何高级管理人员或董事的行为准则和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。
应公司秘书的书面要求，我们将免费向您提供我们道德准则的副本。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。所有已提交报告的副本都必须提供给我们。仅根据我们收到的报告和申报人的陈述，我们认为我们的董事和执行官在截至2023年12月31日的财政年度中遵守了所有适用的申报要求，但约翰·洛夫勒二世、詹妮弗·施拉德、杰德·梁和罗伊·巴德分别于2023年9月28日提交了延迟的4号表格，并于2023年9月25日报告了交易。
此外，仅根据我们收到的报告和申报人的陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，每位超过10％的持有人都遵守了所有适用的申报要求。
项目 11。高管薪酬
指定执行官的薪酬
下面的薪酬汇总表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文规定外，在任何适用年份中，执行官的薪水和奖金均未超过100,000美元。以下信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励、授予的股票期权数量以及某些其他薪酬（如果有），无论是已支付的还是延期的。
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姓名和校长
位置 | | 财政年度 | | 工资 ($) | | 奖金(1) ($) | | 股票奖励(2) ($) | | 期权奖励 ($) | | 激励计划薪酬 ($) | | 所有其他补偿(3) ($) | | 总计 ($) |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 2023 | | $ | 490,000 | | | $ | 42,500 | | | $ | 397,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,025 | | | $ | 958,018 | |
| 首席执行官兼董事会主席 | | 2022 | | 343,846 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 13,785 | | | 522,631 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | 2023 | | 450,000 | | | 42,500 | | | 397,493 | | | — | | | — | | | 9,900 | | | 899,893 | |
| 总裁兼首席运营官兼副主席 | | 2022 | | 334,616 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 16,419 | | | 516,035 | |
| 梁玉玉 | | 2023 | | 375,000 | | | 219,175 | | | 311,360 | | | — | | | — | | | 8,250 | | | 913,785 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 301,923 | | | 165,852 | | | 200,001 | | | — | | | — | | | 12,700 | | | 680,476 | |
| 罗伊·巴德 | | 2023 | | 350,000 | | | 315,344 | | | 358,999 | | | — | | | — | | | 6,750 | | | 1,031,093 | |
| 首席开发官 | | 2022 | | 311,539 | | | 150,000 | | | 139,999 | | | — | | | — | | | 10,846 | | | 612,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 本栏中报告的金额反映了相应年度为业绩支付的现金奖励。
(2) 本栏中报告的金额反映了相应年度因业绩而授予的限制性股票单位。
(3) 本栏中报告的金额代表雇主401（k）的缴款。洛夫勒先生的其他薪酬包括18,125美元的贷款担保费。
雇佣协议
公司于2019年1月1日与约翰·洛夫勒、詹妮弗·施拉德、杰德·梁和罗伊·巴德（均为 “高管”，合称 “高管”）签订了高管雇佣协议。高管雇佣协议（“雇佣协议”）规定向高管支付一定的基本工资和解雇补助金如下：
雇佣协议的期限是无限期的，直到协议终止。洛夫勒先生的年基本工资为49万美元 他的雇用协议规定，以任何身份提供的所有领导服务每月补偿2,083.33美元（“领导层薪酬”）。施拉德女士的年基本工资为45万美元，她的雇佣协议规定领导层薪酬为每月2,083.33美元。梁先生的年基本工资为37.5万美元，他的雇佣协议规定领导层薪酬为每月2,083.33美元。巴德先生的年基本工资为35万美元，他的雇佣协议规定领导层薪酬为每月2,083.33美元。
在下述情况下终止高管的聘用后，公司将根据其常规薪资惯例向高管支付以下薪酬并提供以下福利：
•死亡；残疾。 如果高管因高管死亡或残疾而被解雇，则高管或其遗产（视情况而定）有权获得以下款项：（i）支付高管的基本工资加上领导层薪酬；（ii）高管获得的任何按比例获得的奖金；（iii）支付员工福利计划下的可用金额和福利。
•公司因故解雇。 如果公司因故解雇高管，高管将无权获得薪酬、按比例分配的奖金或其他福利。
•公司无故解雇。 如果公司无故终止高管的聘用，则高管将有权获得其基本工资、任何按比例分配的奖金以及截至解雇之日所赚取或产生的任何费用。高管将有权获得其当前基本工资的遣散费以及为期十二（12）或三十六（36）个月的领导层薪酬，具体取决于高管
•高管有正当理由自愿辞职。 如果高管出于正当理由辞职，高管将有权获得基本工资加上领导层薪酬、任何按比例分配的奖金以及截至解雇之日所赚取或产生的任何费用。高管将有权获得其当前基本工资的遣散费以及为期十二（12）或三十六（36）个月的领导层薪酬，具体视高管而定。
•辞职。 如果高管无论情况或原因从公司辞职，则高管仅有权获得基本工资以及他在辞职生效之日之前获得的领导层薪酬和奖金
2022年9月，Calibre为其指定执行官采用了新的薪酬安排；这些安排正在缩减为正式协议，将取代与此类高管签订的现有协议。除下文所述外，每份正式协议都将包含相同的条款和条件。这些协议将 (i) 规定随意就业，(ii) 提供相当于每年19,500美元的汽车津贴，(iii) 在无故解雇或出于正当理由自愿辞职时提供相当于12个月工资的遣散费；(iv) 要求指定执行官应将大部分时间和精力用于履行其为Calibre和代表Calibre的职责和责任，除非获得Caliber的同意。
该公司于2023年5月25日与伊格纳西奥·马丁内斯签订了雇佣协议。雇佣协议是无限期的，直到协议终止。马丁内斯先生的年基本工资为32.5万美元。他有资格根据其基本薪酬的125％的表现获得年度奖金，并通过公司的2017年激励股票计划获得长期激励。
下表列出了与我们的每位指定执行官商定的薪酬安排：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基本工资 ($) | | 最高奖金占基本工资的百分比 ($) | | 最高奖金 ($) (1) | | 长期激励 (LTI) ($) (2) | | 潜在总薪酬 ($) |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | $ | 490,000 | | | 200 | % | | $ | 980,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,920,000 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | $ | 450,000 | | | 150 | % | | $ | 675,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,575,000 | |
| 梁玉玉 | | $ | 375,000 | | | 100 | % | | $ | 375,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 1,100,000 | |
| 罗伊·巴德 | | $ | 350,000 | | | 150 | % | | $ | 525,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 1,100,000 | |
(1) 奖金是自由裁量的，将取决于个人和公司的业绩，并将在每年年底后发放。假设指定执行官实现了其在年度计划中的指定目标和预期成果，奖金中列出的金额是目标总额。
(2) LTI将以2017年激励性股票计划中的RSU的形式支付，并根据该计划的规定进一步归属。该年度总发行股份的计算将从每年的第一个工作日起每年完成，并按照前20个交易日的相应平均股价计算，或经董事会另行商定。
除上述雇用安排外，我们未订立任何与我们的指定执行官辞职、遣散、退休或其他解雇、薪酬变更或控制权变更有关的薪酬或福利的安排。
总的来说，Caliber对其指定执行官的薪酬理念是将指定执行官的总薪酬设定在同行集团公司的市场中位数或其左右，实际薪酬因业绩和任期而异。
Calibre根据以下理由为指定执行官做出此类薪酬决定：
•公司的战略和人力资源目标；
•同行集团公司和更广泛的资产管理公司的竞争数据；
•公司和个人在关键举措方面的业绩；
•与竞争对手相比的公司业绩；
•经济状况；
•外部高管薪酬顾问和我们的顾问委员会的建议；以及
•薪酬要素如何影响总薪酬并与之相互关联。
同行公司群体是由一位独立薪酬顾问的研究汇编的。薪酬顾问根据公司和竞争对手的战略、业务组合和规模，主要以年收入、市值和总资产来衡量，推荐由规模相似的上市资产管理公司组成的适当同行群体。这些公司是公司一项或多项业务的主要竞争对手，但都不代表公司的确切业务组合。Calibr努力将指定执行官的薪酬目标定为同行集团公司指定执行官薪酬的中位数。
终止或控制权变更时可能支付的款项
《雇佣协议》和2022年批准的雇佣安排规定了在某些情况下终止雇用时的遣散费。有关好处的讨论，请参阅”雇佣协议.”
财年尾表上的杰出股权奖励
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 标的未行使期权的证券数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | — | | | — | | | — | | | 不适用 | | 不适用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 詹妮弗·施拉德 | | — | | | — | | | — | | | 不适用 | | 不适用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 梁玉玉 | | 386,436 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 255,930 | | | $ | 330,150 | | | — | | | $ | — | |
| | 59,452 | | | — | | | — | | | $ | 5.85 | | | 12/31/2029 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 罗伊·巴德 | | 445,888 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 285,915 | | | $ | 368,830 | | | — | | | $ | — | |
追回错误裁定的赔偿
董事会通过了一项自 2023 年 5 月 15 日起生效的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策由董事会薪酬委员会管理，适用于公司的现任和前任执行官（均为 “受保人”）。如果由于公司严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务业绩的会计重报，则公司将有权作出合理的努力，向在公司要求编制会计重报表之日之前的三年内从公司获得激励性薪酬（无论是现金还是股权）的任何受保人追回任何作为超额激励性薪酬错误陈述的结果。 截至2023年12月31日，没有重报要求收回根据回扣政策错误发放的薪酬。
董事薪酬
下表列出了2023年12月31日财年向公司每位非雇员董事支付或获得的所有薪酬。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 期权奖励 ($) | | 股票奖励 ($) | | 总计 ($) |
| 威廉 ·J· 格伯 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 迈克尔·特尔祖佩克 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 丹尼尔·P·汉森 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 劳伦斯·泰勒 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
(1) 本栏中列出的金额代表支付给每位董事在2023年期间在董事会和任何委员会任职的预付款。
薪酬安排
我们的非雇员董事薪酬由现金薪酬组成。此外，我们还向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的合理费用。
董事会认为，董事薪酬的很大一部分应使董事利益与股东的长期利益保持一致。只有在薪酬委员会的建议以及董事会的讨论和批准后，董事会才会更改其董事薪酬做法。
我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了非雇员董事的薪酬，如下所述。薪酬委员会认为，在考虑公司持续的现金限制时，我们的非雇员董事薪酬与同行公司的董事薪酬做法保持一致。
2023年，我们非雇员董事的年度薪酬包括62,500美元的现金。
第 12 项。某些受益所有人和管理层的安全所有权 以及管理及相关股东事务
下表列出了截至2024年4月29日我们股票的受益所有权信息：
•每人被任命为执行官；
•我们的每位董事；
•我们的董事和执行官作为一个整体；以及
•我们已知的每个个人或实体实益拥有我们的A类普通股和B类普通股的5％以上（按数量或投票权计算）
根据美国证券交易委员会的规章制度，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2024年4月29日已发行的14,422,200股A类普通股和7,416,414股B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的当前可行使的受该人持有的期权约束的所有股份均为已发行股份，以及该人持有的所有期权和股票奖励的股票将在2024年4月29日起的60天内根据服务归属条件行使或归属。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为亚利桑那州斯科茨代尔市东山景路8901号，Ste 150，亚利桑那州斯科茨代尔85258。
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| | 实益拥有的股份(1) |
| 受益所有人姓名 | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | 总投票权百分比(2)(3) |
| 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 被任命为执行官和董事 | | | | | | | | | | |
詹妮弗·施拉德(4) | | 106,650 | | | * | | 3,709,693 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
约翰·C·洛夫勒，二世(5) | | 122,650 | | | * | | 3,706,721 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
罗伊·巴德(6) | | 626,851 | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | * |
梁玉玉(7) | | 668,498 | | | 4.3 | % | | — | | | — | % | | * |
威廉·格伯(8) | | 42,732 | | | * | | — | | | — | % | | * |
迈克尔·特尔祖佩克(9) | | 29,726 | | | * | | — | | | — | % | | * |
丹尼尔·P·汉森(10) | | 73,875 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 劳伦斯·泰勒 | | — | | | * | | — | | | — | % | | * |
伊格纳西奥·马丁内斯(11) | | 106,993 | | | * | | — | | | — | % | | * |
董事、被提名董事和执行官作为一个整体（9 人）(12) | | 1,777,975 | | | 11.5 | % | | 7,416,414 | | | 100.0 | % | | 84.7 | % |
| 5% 的受益所有人： | | | | | | | | | | |
唐尼 R. 施拉德(13) | | 3,390,736 | | | 21.9 | % | | — | | | — | % | | 3.8 | % |
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*表示所有权低于 1%
(1) 在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的受益所有权百分比时，包括该人在2024年4月29日后的60天内持有的可转换或可行使的普通股标的限制性股票单位或期权（视情况而定）。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
(2) 不生效（i）将B类普通股转换为A类普通股，（ii）将可转换债务证券转换为A类普通股，或（iii）截至本文发布之日任何已发行和流通的股票期权或已发行的限制性股票单位的归属，不包括根据我们的2017年计划预留用于未来授予或发行的A类普通股。上述执行官和董事或唐尼·施拉德均未实益拥有任何可转换债务证券。此外，如果任何可转换债务持有人在2024年4月29日起的60天内转换该持有人持有的所有可转换债务，则任何此类持有人都不会成为公司A类普通股5％或以上的受益所有人。
(3) 总投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十张选票，每股A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。持有人可以随时将B类普通股以股份换股方式转换为A类普通股。
(4) 包括自2024年4月29日起60天内归属的94,103个完全归属的限制性股票单位（“限制性股票单位”）和12,547个限制性股票单位，这代表了在归属时获得A类普通股的或有权利。A类普通股不包括詹妮弗·施拉德的配偶唐尼·施拉德持有的A类股票。施雷德女士否认唐尼·施雷德持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。另见脚注13。
(5) 包括自2024年4月29日起60天内归属的16,000股A类普通股、94,103股完全归属的限制性股票单位和12,547股限制性股票单位，这代表了在归属时获得A类普通股的或有权利。B类普通股包括根据协议在C LO 2021年不可撤销信托中持有的1,778,989股股票，洛夫勒先生是该信托的受托人。
(6) 包括445,888股完全归属和可行使的股票期权、98,102股完全归属的限制性股票单位、自2024年4月29日起60天内归属的12,199股限制性股票单位（代表在归属时获得A类普通股的或有权利），以及Wave Investments LLC持有的70,662股A类普通股，巴德先生是其唯一经理。
(7) 包括445,888份完全归属和可行使的股票期权、211,543份完全归属的限制性股票单位和自2024年4月29日起60天内归属的11,067份限制性股票单位，它们代表了在归属时获得A类普通股的或有权利。
(8) 包括13,006股A类普通股和29,726股完全既得和可行使的股票期权。
(9) 代表完全既得和可行使的股票期权。
(10) 包括59,012股A类普通股和14,863股完全既得和可行使的股票期权。
(11) 包括39,258个完全归属的限制性股票单位，自2024年4月29日起60天内归属的30,235个限制性股票单位，代表在归属时获得A类普通股的或有权利，以及在2024年4月29日起60天内可行使的37,500份股票期权。
(12) 包括996,326份完全归属的股票期权和可在2024年4月29日起60天内行使的期权，以及自2024年4月29日起60天内可行使的85,860份期权。
(13) 基于公司已知的信息和施拉德先生于2023年5月15日提交的3号表格。不包括唐尼·施拉德的配偶詹妮弗·施拉德持有的A类普通股或B类普通股。施雷德先生否认詹妮弗·施雷德持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。
股权激励计划
2017 年激励股票计划
我们已经通过了2017年激励性股票计划（“2017年计划”）。我们的A类普通股共有500万股留待发行，可供根据2017年计划进行奖励，包括根据2017年计划授予的激励性股票期权。2021 年 12 月，对 2017 年计划进行了修订和重申，以增加
我们预留发行的普通股总数为1,000万股。2017 年计划管理人可以向向我们或我们关联公司提供服务的任何员工、董事、顾问或其他人员发放奖励。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据2017年计划，分别价值2,285,601股和2,003,088股的期权已授予并已流通。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别根据2017年计划，代表2386,786和396,955股的限制性股票单位已获授并已流通。
股权补偿计划信息
下图反映了截至2023年12月31日根据股东批准和未批准的股权补偿计划授予的证券数量以及此类计划的加权平均行使价。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (2) | (c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 5,089,259 | | $ | 4.23 | | 4,910,741 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 5,089,259 | | $ | 4.23 | | 4,910,741 | |
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(1) 公司有一个薪酬计划，即2017年计划。
(2) 代表已发行股票期权的行使价。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
业务板块
从历史上看，该公司的业务分为三个应报告的部门，即基金管理、开发和经纪业务。在截至2023年12月31日的三个月中，公司重新评估了其应报告的细分市场，考虑到 (i) 公司完成首次公开募股后的演变，以及公司首席运营决策者（“CODM”）即公司首席执行官如何评估业绩和分配资源；（ii）受公司增长计划驱动的预算流程和关键人员的变化，以及（iii）管理层如何报告公司的进展情况对董事会的表现。随着公司的发展和发展，公司的CODM在公司的资产管理平台下对业绩和资源配置进行总体评估，不再单独审查开发或经纪活动的经营业绩。因此，管理层得出结论，公司通过一个运营部门运营。
该公司的CODM评估收入、运营支出和关键运营统计数据，以评估业绩和分配资源，其基础是消除合并投资基金（美国公认会计原则要求的公司间清除）和非控股权益的影响。管理层得出结论，合并投资基金不符合运营板块ASC 280 “分部报告” 中的要求，因为该公司的CODM没有为了分配资源、评估业绩或确定是否向这些基金提供额外投资或预付款而审查这些投资基金的经营业绩。投资基金是根据ASC 810 “合并” 中的要求进行合并的，因为公司被确定为每个可变利益实体的主要受益人，因为它有权指导实体的活动并有权吸收损失，通常以对个人投资基金具有重大意义的债务担保的形式进行。
以下描述了公司通过其资产管理平台提供服务所赚取的费用的收入确认：
基金设立费是私募股权房地产基金的初始设立、管理和设立的一次性费用。这些费用在合同履行完毕时予以确认，并包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。 基金设立费已取代 基金成立费，根据向某些管理基金筹集的资金金额，按固定利率在某个时间点赚取。
基金管理费通常基于特定基金未归还的资本出资的1.0％至1.5％，包括代表基金发生的费用的报销，包括某些管理费用的分配。这些客户合同要求公司提供管理服务，这是公司在一段时间内履行的履约义务。关于Calibre Hospitality Trust（定义见附注3——VIE），公司的基金管理费为Calibre Hospitality Trust企业价值的0.70％，并获得代表Caliber Hospitality Trust产生的某些费用的报销。这些收入包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
融资费用是通过公司代表我们的私募股权房地产基金提供第三方融资的服务来赚取的。这些费用是在合同履行完毕时确认的，这基本上是在贷款到期时。此外，公司因担保某些贷款而赚取费用，这是公司在一段时间内履行的履约义务。这些收入包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
与客户签订的合同产生的开发和施工收入包括与关联方关联公司达成的固定费用安排，以其主要开发商身份提供房地产开发服务，包括管理和监督第三方开发商和总承包商开发基金拥有的房产。收入通常基于开发总预期成本的4.0％或建筑项目总预期成本的4.0％。在施工开始之前，开发费收入将在履行相关履约义务以及客户获得对承诺服务（包括谈判、尽职调查、权利、规划和设计活动）的控制权后在某个时间点予以确认。在施工期间，随着履约义务的履行，将逐步确认开发费收入。这些收入包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
经纪费是针对与收购、处置、租赁和融资交易相关的服务按固定利率在某个时间点赚取的，并包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
绩效分配是一种安排，在这种安排中，我们有权根据合同公式在我们管理的投资基金中分配投资回报。我们通常从以下来源获得所有现金分配的15.0％至35.0％：在向相关基金投资者支付任何累积和未付的优先优先权收益和偿还优先资本出资后；（ii）向关联基金投资者支付任何累计和未付的优先优先权收益并偿还初始优先资本出资后，出售或再融资每只基金持有的任何房地产资产产生的现金流。我们基金的优先回报率从6.0％到12.0％不等，普通股通常为6.0％，优先股的优先股通常为10.0％至12.0％，不参与利润。绩效分配与已经提供的服务有关，在确定这些服务不再可能出现重大逆转时予以确认，而当标的基金投资实现或出售时，绩效分配通常会得到满足。这些收入包含在随附的合并运营报表中的绩效分配中
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在公司资产管理平台下提供服务的合并收入（以千计）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
| 基金设立费 | | $ | 370 | | | $ | 5,897 | |
| 基金管理费 | | 5,115 | | | 4,497 | |
| 融资费用 | | 221 | | | 721 | |
| 开发和施工费 | | 4,025 | | | 2,444 | |
| 经纪费 | | 840 | | | 1,785 | |
| 总资产管理 | | 10,571 | | | 15,344 | |
| 绩效分配 | | 3,639 | | | 2,543 | |
| 关联方收入总额 | | $ | 14,210 | | | $ | 17,887 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方因在公司资产管理平台下提供的服务而应向公司支付的款项为780万美元。
其他
在正常业务过程中，公司应向关联方（包括关联实体和个人）收取各种款项，用于支付公司代表他们支付的各种费用和其他费用。这些款项通常是无抵押的、无息的，应要求到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方应付的其他款项为190万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应付给关联方的其他款项分别为30万美元和20万美元。
应收票据-公司的关联方
公司与关联方签订了无抵押本票。票据到期前无需付款。票据可以全部或部分预付，不收取任何罚款。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据——关联方（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Olathe 行为健康 | | $ | 25 | | | $ | — | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| DFW 行为健康有限责任公司 | | 25 | | | — | | | 14.00% | | 2025 年 5 月 |
| 应收票据总额-关联方 | | $ | 50 | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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(1) 截至2023年12月31日。
应付票据-公司的关联方
公司与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，不收取任何罚款。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据——关联方（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应付票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Caliber 住宅优势基金，有限责任公司 | | $ | — | | | $ | 365 | | | 7.50% | | 2024 年 5 月 |
Caliber 税收优惠机会基金 II, LLC (2) | | — | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 1 月 |
| 应付票据总额-关联方 | | $ | — | | | $ | 365 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
(2) 公司与关联方签订了400万美元的无抵押本票，随后在截至2023年12月31日的年度内偿还了该票据。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司都产生了与应付票据关联方相关的非实质性利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有应付给关联方的利息。
应收票据—合并基金的关联方
合并资金与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，无需支付罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收票据——关联方包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率(1) | | 到期日(1) |
| SF 阿拉斯加，唱片 | | $ | 14,976 | | | $ | 11,671 | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| The Ketch, LLC | | 7,198 | | | 5,152 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber Hospitality LP（图森东部） | (2) | — | | | 3,780 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| J-25 开发集团有限责任公司 | | 4,804 | | | 3,794 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 多元化机会基金 II，LP | | 109 | | | 449 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| Encore, LLC | | — | | | 1,014 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| Ridge II 有限责任公司 | | 846 | | | 845 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| 南岭有限责任公司 | | 2,187 | | | — | | | 13.00% | | 2025 年 7 月 |
| 艾恩伍德有限责任公司 | | 2,703 | | | 1,524 | | | 13.00% | | 2025 年 9 月 |
| | | | | | | | |
| Circle Lofts, L | (3) | 1,797 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| 应收票据总额-关联方 | | $ | 34,620 | | | $ | 28,229 | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
(2) 2023年3月，该资产捐给了Caliber Hospitality, LP，该基金之所以合并，是因为公司被确定为主要受益人，因为我们有权指导这些活动，也有义务通过其对酒店资产担保的债务进行担保来吸收其损失，这对Caliber Hospitality、LP和Caliber Hospitality Trust来说意义重大。
(3) 在截至2023年12月31日的年度中，公司解散了Circle Lofts, LLC，因为在为贷款协议进行再融资后，该公司不再被确定为该基金的主要受益人。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合并基金分别赚取了370万美元和290万美元的票据利息。合并基金和各自借款人共同商定的某些关联方应收票据的应计利息将添加到各自贷款到期日到期的本金未清余额中，并按相应的利率产生利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有应付利息。
应付票据—合并基金的关联方
合并资金与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，不收取任何罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付票据——关联方包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应付票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率(1) | | 到期日(1) |
| 罗斯福三世 HOLDCO, LLC | | $ | — | | | $ | 2,748 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| CDIF, LLC | | — | | | 1,725 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 税收优惠机会区基金，有限责任公司 | | 8,012 | | | 2,500 | | | 12.00% | | 2025 年 6 月 |
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| Caliber 税收优惠机会区基金 II，LP | | 4,043 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 10 月 |
| 应付票据总额-关联方 | | $ | 12,055 | | | $ | 6,973 | | | | | |
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(1) 截至2023年12月31日。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合并基金分别产生了与应付票据关联方相关的120万美元和90万美元的利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付利息支出为10万美元。管理层预计将在到期时延长这些票据的期限。
回购计划
2018年9月，公司同意以每股普通股4.54美元的价格回购其一位非参与创始人拥有的3,709,693股股票（“回购计划”），以换取修改该非参与创始人的股东投票权和其他公司保护。由于负债期限较长，公司在回购计划开始时记录了1,360万美元的负债，并使用10.00％的现值折现率相应减少了库存股权。截至2022年12月31日，剩余待回购的股票数量为3,432,351股，负债余额为1,240万美元，包含在随附的合并资产负债表上的回购义务中。在截至2023年12月31日的年度中，公司根据回购计划回购了41,615股A类普通股。2023年5月19日，该公司的A类普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，此时回购义务被解除，回购计划没有其他款项到期。
审查关联人交易
根据其书面章程，我们的审计委员会负责审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易。“关联方交易” 一词是指根据第S-K条例第404项要求在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的交易。作为一家规模较小的申报公司，我们还必须审查和批准我们公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，且关联人拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。在考虑关联方交易时，我们的审计委员会以其对股东的信托义务为指导。我们的审计委员会没有任何书面或口头政策或程序
关于审查、批准和批准与关联方的交易。此外，我们的每位董事和执行官每年都必须填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。我们的提名和治理委员会及董事会每年审查董事和高级管理人员问卷中披露的所有交易和关系，董事会会就每位董事的独立性做出正式决定。
根据公司的《公司治理准则》，董事会本身及其委员会将审查和批准所有关联方交易以及与公司现任或前任董事和执行官签订的任何合同或其他交易，包括咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、解雇安排以及公司向高管发放或担保的贷款。 审计委员会通常将牵头审查关联方交易，薪酬委员会和提名与公司治理委员会通常将牵头审查关联方合同，例如咨询安排、解雇协议以及任何其他涉及任何补偿或金钱条款的合同或安排。 除非不感兴趣的董事认为该交易对公司公平，或者得到无利害关系的董事或股东的批准，否则公司不会进行任何此类交易。 我们不感兴趣的董事的任何决定都将基于对特定交易、适用的法律法规、公司政策以及纳斯达克上市标准的审查。
董事会独立性
我们在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上市，因此，我们在确定董事会成员的 “独立性” 时采用了纳斯达克上市标准。根据纳斯达克上市标准，在审查了与董事会成员的关系后，我们董事会确定威廉·杰伯、迈克尔·特尔祖佩克、丹尼尔·汉森和劳伦斯·泰勒有资格成为独立董事。
尽管根据纳斯达克规则的定义，公司是 “受控公司”，因此有权获得多数独立规则的豁免，但公司在2024年的董事选举中并未选择这种豁免，但保留将来申请该豁免的权利。
第 14 项主要会计费用和服务
下表提供了有关德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的费用的信息。下述所有费用均已获得审计委员会的批准：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的财政年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 875,000 | | | $ | 910,000 | |
审计相关费用(2) | | 290,000 | | | 345,000 | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用： | | $ | 1,165,000 | | | $ | 1,255,000 | |
__________________________________
(1) 审计费用包括与我们的财务报表年度审计、财务报表季度审查相关的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。
(2) 审计相关费用包括与公司A类普通股首次公开募股相关的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。委员会的规则规定了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务的类型，并规定了审计委员会管理独立注册会计师事务所聘用的责任。
根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向我们或我们的任何子公司提供的所有审计服务以及允许的非审计服务。因此，本第14项中描述的100％的审计服务和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。
在首席会计师聘请注册人最近一个财政年度的财务报表上，没有花费任何时间来审计注册人的财务报表，这些工作归因于主会计师的全职长期雇员以外的人员所做的工作。
第 15 项。展品、财务报表附表
财务报表附表
根据相关指示，美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有财务报表附表均不要求提供，所需信息包含在原始申报文件的其他地方，或者这些附表不适用因此被省略。
展品
以下证物包含在截至2023年12月31日的财政年度的经修订的10-K/A表格的年度报告中（根据S-K法规第601项进行编号）：
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
3.1 | | CaliberCos Inc. 的第三份经修订和重述的公司注册证书（参照2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的CaliberCos Inc. 8-K表附录3.1纳入） |
3.2 | | 经修订和重述的 CaliberCos Inc. 章程（参照2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的CaliberCos Inc.8-K表附录3.2纳入） |
4.1** | | 证券描述 |
4.2 | | A 类普通股证书表格（参照注册人于 2022 年 10 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明（文件编号 333-267657）的附录 4.1 纳入） |
4.3 | | 公司、John C. Loeffler、Jennifer Schrader 和 Donnie Schrader 于 2023 年 3 月 22 日修订和重述的股东协议（参照注册人于 2023 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明附录 4.2 纳入（文件编号 333-267657）） |
4.3.1 | | 公司与唐尼·施拉德于2018年9月21日签订的股票购买协议（参照CaliberCos Inc.于2019年6月13日向美国证券交易委员会提交的1-A表（文件编号024-11016）的发行声明附录3.2纳入） |
10.1† | | CaliberCos Inc. 修订并重报了2017年股票激励计划（参照2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的CaliberCos Inc.S-8表格（文件编号333-272078）附录 99.1 纳入） |
10.2 | | 截至2023年1月20日，第47街凤凰机场有限责任公司、CHPH Holding, LLC和44th Street Holding, LLC作为借款人，以及作为BP Holdings SIGMA LLC代理人的Trimont Real Estate Advisors, LLC作为贷款人（参照公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-04321）注册成立） |
10.3 | | John C. Loeffler, II、CDIF, LLC、Caliber多元化机会基金II、LLC和CaliberCos Inc.的追索权义务担保，日期为2023年1月20日，由BP Holdings Sigma, LLC撰写（参照公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-04321）） |
10.4 | | 借款人Pollock Gateway II DE LLC与作为贷款人的巴克莱资本房地产公司之间截至2019年10月17日的贷款协议（参照公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-04321）注册成立） |
10.5 | | Pollock Gateway II DE LLC、Gateway II Holdco, LLC、新借款人 Guila Pollock 和 Vita Piazza、2006 年 6 月 27 日詹姆斯和吉拉·波洛克信托基金的受托人、新担保人 CaliberCos Inc. 和富国银行全国协会作为受托人 BBCMS Mortgage Trust 2019-C5 注册持有人，于 2023 年 1 月 25 日签订的假设协议，商业抵押贷款直通证书，2019-C5 系列，贷款人（参照公司的 10-Q 表季度报告注册成立）第 001-04321 号），于 2023 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提交） |
10.6† | | CaliberCos Inc.和詹妮弗·施拉德之间于2019年1月1日签订的高管雇佣协议（参照CaliberCos Inc.于2019年8月19日向美国证券交易委员会提交的1-A表发行声明（文件编号024-11016）的附录6.5纳入） |
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10.7† | | CaliberCos Inc.与约翰·洛夫勒二世于2019年1月1日签订的高管雇佣协议（参照CaliberCos Inc.于2019年8月19日向美国证券交易委员会提交的1-A表发行声明（文件编号024-11016）的附录6.6纳入） |
10.8† | | CaliberCos Inc.和罗伊·贝德之间于2019年1月1日签订的高管雇佣协议（参照CaliberCos Inc.于2019年8月19日向美国证券交易委员会提交的1-A表发行声明（文件编号024-11016）的附录6.7纳入） |
10.9† | | CaliberCos Inc.和Jade Leung于2019年1月1日签订的高管雇佣协议（参照CaliberCos Inc.于2019年8月19日向美国证券交易委员会提交的1-A表发行声明（文件编号024-11016）的附录6.8纳入） |
10.10† | | Caliber Services, LLC与伊格纳西奥·马丁内斯于2023年5月25日签订的雇佣协议（参照公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号024-11016）注册成立） |
10.11 | | CaliberCos Inc. 与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格（参照注册人于2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.11（文件编号333-267657）） |
10.12 | | CaliberCos Inc.、SI Securities, LLC 和特拉华州 Bryn Mawr 信托公司之间签订的托管协议形式（参照 CaliberCos Inc. 于 2020 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 1-A 表（文件编号 024-11016）的发行声明附录 8.1 纳入） |
10.13 | | CaliberCos Inc. 与 Encore CaliberCos Inc. 和 Encore CaliberCos Holdings, LLC 于 2022 年 5 月 1 日签订的 Caliber/Encore 机会主义增长基金有限责任公司协议（参照注册人于 2023 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明附录 10.13 合并） |
10.14 | | CaliberCos Inc.、Skyway Capital Markets, LLC和发行人之间的管理交易商协议表格（参照注册人于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.14合并（文件编号333-267657）） |
10.15 | | CaliberCos Inc. 和 Skyway Capital Markets, LLC 于 2022 年 12 月 1 日签订的赞助商咨询协议（参照注册人于 2023 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明附录 10.15 编入（文件编号 333-267657）） |
10.16 | | 2023年6月30日的供款协议（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号024-11016）纳入） |
14.1** | | 道德守则 |
19.1** | | 内幕交易政策 |
21.1** | | 子公司 |
23.1** | | 德勤会计师事务所的同意 |
31.1* | | 根据规则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* | | 根据第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1**# | | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 |
32.2**# | | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 |
97.1** | | 回扣政策 |
| 101.INS* | | 内联 XBRL 实例 |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算 |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类扩展标签 |
| 101.PRE* | | 在线 XBRL 分类扩展演示 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） |
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| ** | 此前曾在原始申报中提交。 |
| * | 随函提交 |
| # | 根据第S-K条例第601（b）（32）项，就《交易法》第18条而言，本附件不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。 |
| † | 管理合同或补偿计划或安排。 |
项目 16。 表格 10-K 摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于亚利桑那州斯科茨代尔代表其签署其10-K/A表格年度报告第1号修正案，并经正式授权 2024年4月29日.
| | | | | | | | |
| CALIBERCOS INC. |
| | |
| 来自： | /s/ John C. Loeffler，II |
| 姓名： | 约翰·C·洛夫勒，二世 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |