表4.77

转换 和交换权利协议

转换 和交换权利协议(本《协议》)日期[___]就本协议附件A所述的该等认股权证(“认股权证”)(“认股权证”)而言，根据于2023年12月31日签立的该等换股及交换权利协议(“2023年协议”)，由Security Matters Limited、SMX(证券事宜)PLC(前Empatan PLC)及附件A所述的“认购人”之间收取。除非附件A进一步签署并由本协定缔约方交付，否则本协定和附件A不对缔约方产生任何效力或效果。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据《2023年协议》向订户发出了认股权证，并出现了与完成《2023年协议》有关的某些问题。

鉴于， SMX(安全事项)PLC特此向认购人提供权利，按此处规定的条款和条件将认股权证转换为股票，作为因与《2023年协议》损害的完成有关的任何问题而产生的任何索赔或权利的全部和最终赔偿；

现在， 因此，考虑到房舍，并出于其他良好和有价值的代价，本合同各方同意如下：

第(Br)节1.认股权证的转换。在遵守本协议的条款和条件的情况下，即使在2023年协议中有任何相反的规定，认股权证在此转换为附件A规定的数量的股份(“转换股份”) 。

第 节2.转换的结果。于转换后，认购人将不会于认股权证中拥有任何权益或所有权，而认股权证或2023年协议项下的所有责任将终止，且不再具有任何效力或作用。

第 节3.股票发行。在2024年3月31日之后尽快：(A)SMX(证券事项)PLC账簿和记录上的认股权证将被取消 ，认购者只能根据上文第1节获得转换股份的权利， 和(B)SMX(安全事项)PLC应立即提交登记声明，使转换股份完全可交易， 符合下文第4节的规定，并向认购人提供已发行股票的详细信息。

第 节4.陈述和保证。认购人代表并保证认购人是票据和认股权证的记录和受益者，不受任何留置权、抵押、质押、担保权益、债权、抵押、期权、产权负担、优先购买权、条件、契诺和其他限制(修订后的1933年美国证券法或其他证券法规定的任何限制除外)，并且完全有权订立本协议并履行本协议中规定的条款和条件。

第 节5.杂项。双方应签署文件和其他文书，并采取合理需要或适宜的进一步行动，以执行本协定的规定。本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之前达成的任何谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，但以任何方式与本协议主题相关。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、遗产代理人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并符合其利益。尽管有上述规定，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议应受以色列国法律管辖，并按照以色列国法律解释，但不得实施任何可能导致适用以色列国以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是以色列国法律还是任何其他司法管辖区的法律)。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议任何条款的修改均无效。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保修或契约的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保修或契约，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。

兹证明，本协议双方已于以下日期正式签署并交付[___], 2024.

附件 A

转换份额的详细信息 ：

转换 的 [___]认股权证进入 [___]股份。