附件 2.1

证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

截至2024年4月30日，SMX(安全事务)公共有限公司(“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”)拥有根据《交易法》第12(B)条登记的以下证券：

一般信息

本公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。本公司成立于2022年7月1日，为在爱尔兰注册成立的公众有限公司，名称为“Empatan Public Limited Company”，并于2023年2月17日更名为SMX(保安事宜)公共 有限公司。本公司的事务受本公司经修订及重订的备忘录及组织章程、ICA及爱尔兰法律管辖。

以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则及ICA的重大条文摘要 ，惟其与普通股的重大条款有关。

普通股说明

以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则，以及与普通股的重大条款有关的ICA的主要条文摘要。

一般信息。 公司的法定股本为100,000,000美元，分为36,363,636,364股普通股，每股面值0.0022美元；200,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；25,000欧元，分为25,000股递延普通股，每股面值1.00欧元。

紧接业务合并完成前，本公司已发行及缴足股本(I)25,000欧元，相当于每股面值1.00欧元的25,000股递延股份及(Ii)0.0001美元，相当于本公司股本中每股面值0.0001美元的一股普通股， 以满足所有爱尔兰上市有限公司的法定资本化要求。

分红. 普通股持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息。股息 可以从合法可用的资金或根据ICA可以为此目的授权的任何其他资金或账户中申报和支付股息 。

投票权 权利。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。 在任何股东大会上以投票方式表决，投票方式由会议主席指示。

股东在股东大会上通过的普通决议案需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议案则需要在会议上所投的已发行普通股所投的票数中不少于75%的赞成票。如果股东希望以书面决议的方式代替召开会议，应获得普通股持有人的一致同意。如更改名称、减少股本或更改本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则等重要事项， 将需要特别决议案。

转让普通股 .在遵守BCA中有关普通股的限制以及修订和重述的组织大纲和章程中包含的任何进一步 限制的情况下，任何股东均可通过通常或通用形式或公司 董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何 普通股。

清算. 在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对资产进行分配，使损失 由公司股东按比例承担。

股东大会 。股东大会可应股东的要求由董事会召开 ，如董事会未能召开股东大会，则股东特别大会可由提出要求的股东召开 ，且提出要求的股东持有本公司不少于10%的实缴股本。在任何年度或特别股东大会上要求或准许 采取的任何行动，只可在股东根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则及ICA正式知悉及召开的年度或特别股东大会上表决后才可采取。普通股持有人一致同意后，股东方可在不召开会议的情况下以书面决议的方式行事。

公开令的描述

每份 完整的公开募股授权持有人有权以每股253.00美元的行使价购买一股普通股。

在符合BCA条款的情况下，在业务合并完成后，每一份狮心公共认股权证仍未偿还，但 自动调整为一份公共认股权证。每份该等公共认股权证继续拥有并须受紧接业务合并完成前根据该等认股权证协议发行的狮心公开认股权证所载的相同条款及条件的规限，但每份公共认股权证可予行使(或将根据其条款可予行使) 相当于在紧接业务合并完成前尚未发行的狮心 公开认股权证行使时可发行的狮心私人股份数目的全部普通股 ，并须根据 于随后的反向股票分拆后作出调整。此外，每一份狮心私人认股权证仍未清偿，但会自动调整为一份公共认股权证，根据随后的反向股票拆分进行调整(每一份为“母公司创办人认股权证”)。 每份此类母公司创办人认股权证继续拥有，并须遵守认股权证协议所载的相同条款及条件。根据该协议，狮心私人认股权证是在紧接业务合并完成前发行的。除 每个母公司创始人认股权证可行使(或将根据其条款行使)相当于在紧接业务合并完成前尚未完成的狮心私人认股权证行使后可发行的狮心私人认股权证数量的全部普通股 外，须根据随后的反向股票拆分进行调整。 本文所用：(1)“狮心私人股份”指狮心A类普通股40万股，在狮心公司于2021年11月8日完成首次公开发行(IPO)时以私募方式发行的单位(“狮心公司私人单位”)中包括 ，包括(A)一股狮心公司A类普通股和(B) 一半认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股狮心公司A类普通股；(2)“狮心私人认股权证”指(A)于首次公开招股完成时以私募方式发行的每份认股权证，使其持有人有权按行使价 每股11.50美元购买一股狮心A类普通股，及(B)作为狮心私人单位的组成部分而发行的每份认股权证；及(3)“狮心公开认股权证” 指作为狮心公共单位的组成部分而发行的每份认股权证。

根据公开认股权证的行使，本公司并无义务交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下有关公开认股权证相关普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行下文所述有关登记的责任。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行普通股 ，除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律，可发行的普通股已登记、符合资格 或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，本公司 均不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

公司已同意，在实际可行的情况下，在业务合并结束后30天内，公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使公共认股权证而发行的普通股，此后将尽其最大努力使其在交易结束后60个工作日内生效，并保持与行使公共认股权证时可发行的普通股有关的现行招股说明书。直至根据作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司与狮心公司之间的有关认股权证协议(“认股权证 协议”)的规定，公开认股权证到期为止。由于涵盖可于行使公开认股权证而发行的普通股的登记声明于交易完成后第60个营业日仍未生效 ，因此公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使 公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果无法获得 豁免或其他豁免，则公共认股权证持有人将无法在无现金基础上行使其公共认股权证 。一旦可行使公共认股权证，本公司可要求赎回公共认股权证：

· 全部而非部分；

● 每份凭证的价格为0.22美元;

● 提前向每位凭证持有人发出不少于30天的书面赎回通知（“30天赎回期”）; 和

● 当且仅当在公司向认购人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股最后报告的售价等于或超过每股18.00美元（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

若 及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或 本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。本公司将尽其最大努力，根据公开认股权证所在州居住州的蓝天法律，对此类 股票进行登记或资格认定。

公司已制定上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时 较公共认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，且本公司发出公共认股权证赎回通知，则每个公共认股权证持有人将有权在预定赎回日期前 行使其公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破396美元的赎回触发价格(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)以及253美元的认股权证行权价。

如果 公司如上所述要求赎回公共认股权证，公司管理层将有权要求 任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证。在决定是否要求所有 持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，本公司管理层将考虑除其他 因素外，本公司的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及因行使公开认股权证而发行最多数目的普通股对本公司 股东的摊薄影响。如果本公司管理层 利用这项选择权，所有公共认股权证持有人将支付行使价，交出其公开认股权证，以换取该数目的普通股，该数目等于(X)公共认股权证相关普通股数目乘以公共认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的最后一次报告销售价格的平均值。

如果 公司管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算 行使公开认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。本公司相信，如果在BCA、SID及附属协议所拟进行的交易完成后，他们不需要因行使公共认股权证而获得现金，则此功能对本公司而言是一项有吸引力的选择。

如果公共认股权证的 持有人选择遵守一项要求，即该持有人将 无权行使该认股权证，则该持有人可书面通知公司，但在行使该认股权证后，该持有人（连同该 人的联属公司），就权证代理人的实际所知，将实益拥有超过紧随行使后已发行普通股的4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。

If the number of outstanding Ordinary Shares is increased by a stock dividend payable in Ordinary Shares, or by a split-up of Ordinary Shares or other similar event, then, on the effective date of such stock dividend, split-up or similar event, the number of Ordinary Shares issuable on exercise of each Public Warrant will be increased in proportion to such increase in the outstanding Ordinary Shares. A rights offering to holders of Ordinary Shares entitling holders to purchase Ordinary Shares at a price less than the fair market value will be deemed a stock dividend of a number of Ordinary Shares equal to the product of (i) the number of Ordinary Shares actually sold in such rights offering (or issuable under any other equity securities sold in such rights offering that are convertible into or exercisable for Ordinary Shares) and (ii) one (1) minus the quotient of (x) the price per share of Ordinary Shares paid in such rights offering divided by (y) the fair market value. For these purposes (i) if the rights offering is for securities convertible into or exercisable for Ordinary Shares, in determining the price payable for the Ordinary Shares, there will be taken into account any consideration received for such rights, as well as any additional amount payable upon exercise or conversion and (ii) fair market value means the volume weighted average price of the Ordinary Shares as reported during the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the first date on which the Ordinary Shares trade on the applicable exchange or in the applicable market, regular way, without the right to receive such rights.

此外，如果公司在公开认股权证尚未发行且未到期的任何时间，以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或进行分配 ，则该等普通股（或可转换为公开认股权证的 公司股本的其他股份），除（a）上述或（b）若干普通 现金股息外，则认股权证行使价将减少，于该事件生效日期后立即生效， 就该等事件就每股普通股支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市值。

如果 发行在外的普通股数量因合并、合并、反向股票分割或普通股重新分类 或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票分割、重新分类 或类似事件的生效日期，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将按该减少比例减少 发行在外的普通股。

如上文所述，每当 因行使公开认股权证而购买的普通股数目调整时，认股权证行使 价将通过将紧接该调整前的认股权证行使价乘以分数（x）而调整，分数（x）的分子 将为紧接该调整前因行使公开认股权证而购买的普通股数目， 及（y）其分母将为紧随其后如此购买的普通股数目。

已发行普通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并 (本公司为持续法团且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下， 公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、重组及行使该等权利后的应收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，以取代之前可立即购买及应收的普通股 合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时， 如果认股权证持有人在紧接此类交易之前行使其公有认股权证，该认股权证持有人本应收到的。 如果在此类交易中普通股持有人在此类交易中以普通股的形式支付的普通股 不足70%应以在全国证券交易所上市或在既定场外交易市场报价的继任实体的普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果公共认股权证的注册持有人 在公开披露此类交易后30天内正确行使公共认股权证，则公共认股权证的行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯值(在认股权证协议中定义)按认股权证协议中规定的价格下调。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行权期内发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，据此，公共认股权证持有人 因其他原因未能收到公开认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现公共认股权证的期权价值组成部分 。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的公共权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%未发行的公共认股权证持有人的批准 ，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保证书或正式银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，金额为所行使的认股权证数目。权证持有人在行使其公开认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。普通股于 行使公共认股权证后发行后，每名持有人将有权就公司股东表决的所有事项所持有的每股股份投一(1)票 。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数 。

公司同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，公司不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何索赔 。

转接 代理

普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。

爱尔兰和特拉华州公司治理和股东权利比较

由于与特拉华州公司相比， 普通股持有人可能不熟悉爱尔兰公众有限公司的公司治理和股东权利，因此以下总结和比较了该公司、爱尔兰 公众有限公司和Lionheart III Corp（特拉华州公司和特殊目的收购公司）的某些公司治理和股东权利，从 到2023年3月与Security Matters PTY Ltd.进行业务合并之前，一家澳大利亚公司，也是该公司的前身。