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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期(最早报告的事件日期): 2024年4月26日

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

东运河街39号, 尼尔森维尔, 俄亥俄州45764

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括地区代码： (740) 753-1951

 

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

 

 

用复选标记标出注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章第240.12b—2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司：☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

 

 

下文第2.03项中与执行ABL协议(定义如下)有关的披露通过引用并入本第1.01项。

 

项目1.02：终止实质性最终协议。

 

下文第2.03项有关终止Rocky Brands，Inc.及其主要附属公司(统称为“贵公司”)与作为若干定期贷款机构代理人的TCW资产管理有限公司(“TCW”)于2021年3月15日订立的贷款及抵押协议(“现有定期贷款协议”)的披露，以参考方式并入本1.02项。

 

第2.02项经营业绩和财务状况。

 

本表格8-K及随附的新闻稿中的信息是在第2.02项下提供的，不应被视为就1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第18节的目的进行了“存档”，或以其他方式受到该节的责任，也不得被视为通过引用将该信息纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

 

本表格8-K中包含或以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义中的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。这些声明包括但不限于有关Rocky及其管理层的意图、信念、预期、预测、预测和计划的所有声明。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，包括但不限于，在提交给美国证券交易委员会的定期报告中阐述的Rocky金融业务固有的各种风险，包括Rocky截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告(2024年3月15日提交)。其中一个或多个因素影响了历史业绩，并可能在未来影响Rocky的主要业务和未来时期的财务业绩，并可能导致实际结果与计划和预测大不相同。因此，不能保证本表格8-K中的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，洛基或任何其他人不应将包含此类信息视为洛基的目标和计划将会实现。在本8-K表格中所作的所有前瞻性陈述均基于洛基公司管理层目前掌握的信息。洛基不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

 

项目2.03：设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

 

于2024年4月26日，本公司与美国银行(北卡罗来纳州)订立经修订及重新签署的ABL贷款及担保协议(“ABL协议”)，作为代理、独家牵头经营商及独家账簿管理人及其他贷款方，作为附件10.1。本文中未另行定义的所有大写术语均具有《ABL协议》中赋予的含义。

 

于签署及使用ABL协议所得款项后，本公司将注销现有定期贷款协议项下并终止的所有未偿还款项。

 

ABL协议包括一项基于高级担保资产的信贷安排，具有1.75亿美元的循环安排(具有5,000万美元的手风琴功能)和一项5,000万美元的定期贷款安排。截至2024年4月26日，根据ABL协议，该公司有162,870,805.71美元的借款。

 

ABL协议下的贷款按浮动利率计息，利率等于(I)基本利率或(Ii)期限SOFR，在每种情况下，加由本公司循环贷款和定期贷款的循环承诺总额的百分比确定的利差，基本利率范围为0.00%至1.75%，期限SOFR利润率范围为1.25%至3.25%。循环设施的未使用费用是未使用循环承诺额的0.25%。

 

ABL协议包含一项财务契约，该契约要求本公司维持不低于1.00：1.00的最低固定费用覆盖率(每季度测试一次)，直至定期贷款的指定部分支付完毕。

 

本公司在ABL协议项下的义务以本公司的几乎所有国内财产作抵押。

 

此外，ABL协议载有其他标准正面及负面契诺，例如(受若干门槛规限)限制本公司及其附属公司招致债务、授予留置权、进行合并、合并、清盘或收购、进入与本公司现有业务线无关的新业务、作出若干投资、分派或回购其股本证券、与联属公司进行交易或订立若干对冲责任的能力。ABL协议下的违约事件包括(其中包括)付款违约、违反陈述、担保或契诺、重大债务下的违约、某些破产或无力偿债事件、判决违约、某些违约或与员工福利计划有关的事件或本公司控制权的变更。违约事件将允许贷款人终止承诺并加快ABL协议下借款的到期日，如果在适用的宽限期内未得到补救的话。

 

上述对《ABL协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件10.1存档的《ABL协议》全文进行限定的。

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(d) 陈列品.

 

 

* 根据S-K法规第601（a）（5）项，省略了展品和附表。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表或附件的副本。

 

** 此类新闻稿是根据本当前报告表格8-K的第2.02项“提供”（未提交）

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。