美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
应包含在根据要求提交的声明中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
（第2号修正案）1
马林银行 Bancorp
（发行人的姓名 ）
普通股
（证券类别的标题）
063425102
（CUSIP 号码）
STEVE 沃洛斯基，ESQ。
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 美洲大道
new 纽约，纽约 10019
(212) 451-2300
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知 和通信）
2024年4月26日
（需要 提交本声明的事件发生日期）
如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下 方框 §。
注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
1 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，而应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).
CUSIP 编号 063425102
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| 莱利·加德纳 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 美国 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 448,254 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | - 0 - | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 448,254 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| - 0 - | |||||||||||||||||||
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 448,254 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
| 2.8% | |||||||||||||||||||
| 14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
| 2 |
CUSIP 编号 063425102
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| 肖恩·德夫林 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 美国 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 566,031 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | - 0 - | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 566,031 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| - 0 - | |||||||||||||||||||
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 566,031 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
| 3.5% | |||||||||||||||||||
| 14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
| 3 |
CUSIP 编号 063425102
以下内容构成下列签署人提交的附表 13D 第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。本第 2 号修正案对附表 13D 进行了修订，具体载于此处。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对第 4 项 进行修改，以增加以下内容：
2024 年 4 月 26 日，申报人 人和发行人对先前披露的 2021 年 5 月 10 日 的某些协议（经2022年3月31日第 1 号修正案和 2023 年 4 月 25 日第 2 号修正案，“协议”）进行了修订（“第 3 号修正案”） ，根据该修正案，Sanjiv Sanghvi 被加入发行人董事会（“董事会”），并将 列入发行人的董事名单，供2021年年度股东大会选举董事会成员。除其他外，第 3 号修正案规定 确认桑格维先生为凯利信托的持续提名人（定义见修正案）（包括 作为 2024 年年度股东大会的董事会提名人之一）、继续任命桑格维先生为马林银行董事会成员，并将 “限制期” 延长约一年。协议的其他条款和条件 总体上是延续的。本段中对第3号修正案的概要描述参照了第3号修正案的全部条款，对该修正案进行了全面限定 ，该修正案作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
对第 5 (a) — (c) 项进行了修订和重述，内容如下：
此处提及的每个人报告的持有股份的总百分比 基于截至2024年3月25日的16,297,287股已发行股票，这是发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会 提交的最终委托书中报告的已发行股票总数 。
| A. | 加德纳先生 |
| (a) | 截至本文发布之日，加德纳先生直接实益拥有448,254股股票。 |
百分比： 大约 2.8%
| (b) | 1。唯一的投票权或直接投票权：448,254 2。共同的投票权或直接投票权：-0- 3。处置或指示处置的唯一权力：448,254 4。处置或指挥处置的共享权力：-0- |
| (c) | 在过去的60天中，加德纳先生没有进行任何发行人的证券交易。 |
| B. | 德夫林女士 |
| (a) | 截至本文发布之日，德夫林女士直接实益拥有566,031股股票。 |
百分比： 大约 3.5%
| 4 |
CUSIP 编号 063425102
| (b) | 1。唯一的投票权或直接投票权：566,031 2。共同的投票权或直接投票权：-0- 3。处置或指示处置的唯一权力：566,031 4。处置或指挥处置的共享权力：-0- |
| (c) | 在过去的60天中，德夫林女士没有进行任何发行人的证券交易。 |
提交本附表13D不应被视为承认申报人是经修订的1934年《证券 交易法》第13（d）条而言，申报人是发行人不直接拥有的任何证券的受益所有人。 申报人均明确宣布放弃本文报告的非直接拥有证券的实益所有权。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对第 6 项 进行修改，以增加以下内容：
2024年4月26日，申报人 人和发行人签订了第3号修正案，该修正案的定义和描述见上文第4项，并作为附录99.1附后。
| 第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
特此修订第 7 项 以添加以下内容：
| 99.1 | 2024年4月26日第3号修正案（参照发行人于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的 8-K表的附录10.1纳入其中）。 |
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CUSIP 编号 063425102
签名
经过合理的询问 并尽其所知，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实的、 完整和正确的。
日期：2024 年 4 月 30 日
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/s/ 莱利·加德纳 | |
| 莱利·加德纳 | |
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/s/ 肖恩·德夫林 | |
| 肖恩·德夫林 |
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