美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
Aerovate Therapeutics
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别 的标题)
008064107
(CUSIP 号码)
RA 资本管理有限公司,L.P.
伯克利街 200 号,18 楼
马萨诸塞州波士顿 02116
收件人:彼得·科尔钦斯基
电话:617.778.2500
(姓名、地址和 电话号码
有权接收通知和通信)
2024年4月26日
( 需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含信息 的修正案,这些信息将改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 008064107
1. |
举报人姓名
RA 资本管理有限公司,L.P. | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明)
AF | |||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权
0 | ||
8. |
共享投票权
8,313,982 | |||
9. |
唯一的处置力
0 | |||
10. |
共享处置权
8,313,982 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额
8,313,982 | |||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
28.9% | |||
14. |
举报人类型(见说明)
IA,PN | |||
CUSIP 编号 008064107
1. |
举报人姓名
彼得·科尔钦斯基 | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明)
AF | |||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点
美国 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权
0 | ||
8. |
共享投票权
8,313,982 | |||
9. |
唯一的处置力。
0 | |||
10. |
共享处置权
8,313,982 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额
8,313,982 | |||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
28.9% | |||
14. |
举报人类型(见说明)
HC,IN | |||
CUSIP 编号 008064107
1. |
举报人姓名
拉杰夫·沙阿 | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明)
AF | |||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点
美国 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权
0 | ||
8. |
共享投票权
8,313,982 | |||
9. |
唯一的处置力
0 | |||
10. |
共享处置权
8,313,982 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额
8,313,982 | |||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
28.9% | |||
14. |
举报人类型(见说明)
HC,IN | |||
CUSIP 编号 008064107
1. |
举报人姓名
RA Capital 医疗保健基金,L.P. | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明)
厕所 | |||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权
0 | ||
8. |
共享投票权
6,965,568 | |||
9. |
唯一的处置力
0 | |||
10. |
共享处置权
6,965,568 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额
6,965,568 | |||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
24.2% | |||
14. |
举报人类型(见说明)
PN | |||
CUSIP 编号 008064107
第 1 项。 | 证券和发行人 |
声明第 1 项经修订 并补充如下:
本第2号修正案(本 “ 2号修正案” 或本 “附表13D/A”)修订和补充了最初于2021年7月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交并于2023年6月27日修订的附表13D声明(“声明”),该声明由RA Capital Management, L.P.、Kolchinsky博士、Shah先生和RA Capital Healthcare 提交基金有限责任公司是特拉华州的一家公司(“发行人”)Aerovate Therapeutics, Inc. 的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其主要执行官是 办公室位于温特街 930 号,M-500 套房, 马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451。除非此处另有定义,否则本第 2 号修正案中使用的大写术语应具有声明中 赋予它们的含义。除非在下文进行修改或补充,否则本声明中的信息保持不变。
第 2 项。 | 身份和背景 |
特此对《声明》第 2 项进行修订 并重述如下:
(a) | 本附表13D/A是代表RA Capital Management, L.P.(“RA Capital”)、 彼得·科尔钦斯基、拉杰夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(“基金”)提交的。RA Capital、Kolchinsky博士、 Shah先生和该基金在此统称为 “申报人”。 申报人根据经修订的1934年《证券交易法》(“法案”)第13d-1(k)条共同提交本附表13D/A的协议作为附录1附于此。 |
申报人对发行人普通股的实益 所有权包括 (i) 该基金直接持有的6,965,568股普通股;(ii) RA Capital Nexus Fund, L.P(“Nexus Fund”)直接持有的987,244股普通股;(iii) 由单独管理的账户(“账户”)直接持有的311,170股 股普通股;(iv)) 约书亚·雷斯尼克为RA Capital持有的共计36,111只既得股票 期权(购买权);以及(v)13,889份股票期权(购买权)定于 在本申报后的60天内归属由雷斯尼克博士为 RA Capital 的利益持有。
RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是 该基金的普通合伙人,RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC,其控股人是科尔钦斯基博士和沙阿先生。RA Capital担任 每个基金、Nexus基金和账户的投资顾问,根据该法第13(d)条的规定,RA Capital可以被视为该基金、Nexus基金或账户持有的发行人任何证券的受益所有人。该基金和Nexus基金均将 的唯一投票权和处置其投资组合中持有的所有证券(包括此处报告的 发行人普通股的唯一权力)授予了RA Capital。由于该基金和Nexus基金均已剥夺其持有的申报证券的投票权和投资权 ,并且不得在不到61天通知后撤销该授权,因此根据该法第13(d)条的目的,该基金和 均宣布放弃其持有的证券的实益所有权,因此 不承担根据第13(d)条报告申报证券所有权的任何义务该法案。作为RA Capital的经理, 根据该法第13(d)条的规定, Kolchinsky博士和Shah先生可被视为RA Capital实益拥有的发行人任何证券 的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生放弃对本附表13D/A中报告的 证券的受益所有权,除非是为了确定其在该法第13(d)条下的义务,并且提交本附表13D/A不应被视为承认RA Capital、Kolchinsky博士或Shah 先生是出于任何其他目的的此类证券的受益所有人。
(b) | 每位举报人的主要业务办公室地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号 18楼 02116。 |
(c) | 该基金是私人投资工具。RA Capital为基金 和Nexus Fund II提供投资管理服务。科尔钦斯基博士和沙阿先生各自的主要职业是投资管理。 |
(d) | 在过去五年中,没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规行为或类似轻罪)。 |
CUSIP 编号 008064107
(e) | 在过去的五年中,申报人均未参与具有司法管辖权的 司法或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼过去或现在都受到判决、 最终命令的约束,该命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或裁定 存在任何违反此类法律的行为。 |
(f) | 参见封面第 6 项。 |
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
(a) | 本附表 13D/A 封面第 11 行和第 13 行中列出的信息以引用方式纳入 。第13行列出的百分比基于(i)发行人于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书中报告的截至2024年4月12日 已发行的28,737,381股普通股的总和(ii)60天内行使股票期权后可发行的50,000股普通股 股。 |
(b) | 本附表 13D/A 和上文 2 封面第 7 行至第 10 行中列出的信息以引用方式纳入。 |
(c) | 附表A列出了任何申报人在 过去六十天内进行的与普通股有关的所有交易,并以引用方式纳入此处。 |
(d) | 已知任何人(申报人除外)无权或有权指示 从受本附表13D/A约束的普通股中获得股息或出售所得收益。 |
(e) | 不适用。 |
第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
特此对《声明》第 7 项进行修订 并补充如下:
附录 1 联合申报协议
CUSIP 编号 008064107
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 4 月 30 日
RA 资本管理,L.P. | |||
来自: | //彼得·科尔钦斯基 | ||
姓名: | 彼得·科尔钦斯基 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
彼得·科尔钦斯基 | |||
//彼得·科尔钦斯基 | |||
拉杰夫·沙阿 | |||
//Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL 医疗保健基金,L.P. | |||
来自: | RA Capital Healthcare | ||
它是: | 普通合伙人 | ||
来自: | //彼得·科尔钦斯基 | ||
姓名: | 彼得·科尔钦斯基 | ||
标题: | 经理 |
CUSIP 编号 008064107
附表 A1
交易 | 购买者 | 日期 | 没有。股份 | 每股价格 | ||||||||
Vest 股票期权(购买权) | RA 资本 | 03/29/2024 | 694 | (1 | ) | |||||||
Vest 股票期权(购买权) | RA 资本 | 04/29/2024 | 694 | (1 | ) | |||||||
Vest 股票期权(购买权) | RA 资本 | 05/29/2024 | 694 | (1 | )* | |||||||
Vest 股票期权(购买权) | RA 资本 | 06/05/2024 | 12,500 | (2 | )* | |||||||
Vest 股票期权(购买权) | RA 资本 | 06/29/2024 | 695 | (1 | )* |
(1) | 该期权代表了购买发行人共计25,000股普通股的权利, 于2021年7月29日开始分三年按月等额分期归属,前提是雷斯尼克博士在每个归属日期之前继续向发行人提供服务 。这些期权的行使价为14.00美元。 |
(2) | 该期权代表购买发行人共计12,500股普通股的权利, 普通股将于2024年6月6日或2024年年度股东大会当天全额归属,前提是雷斯尼克博士在该归属日期之前继续向发行人提供服务。这些期权的行使价为16.30美元。 |
* 代表自本附表 13D/A 提交之日起 60 天内的 未来归属期权。
1 本修正案中报告的普通股和所有权百分比反映了发行人已发行股数 的增加。
CUSIP 编号 008064107
附录 1
联合申报协议
本联合申报协议的日期为 2024年4月30日,由RA Capital Management, L.P.、彼得·科尔钦斯基、拉杰夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(上述 在此统称为 “申报人”)之间签署。
每位申报人可能需要向美国证券交易委员会提交一份附表13G和/或13D的声明,内容涉及他们不时实益拥有的Aerovate Therapeutics, Inc.每股面值0.0001美元的普通股。
根据并根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13 (d) (1) (k) 条,申报人特此同意代表每方提交一份关于附表13G和/或13D(以及 的任何修正案)的单一声明,特此进一步同意根据该规则的要求将本联合申报协议作为该声明的附录 提交。
本联合申报协议可由任何申报人终止 ,但须提前一周发出书面通知或申报人双方同意的较短通知期限。
自上述首次撰写之日起执行并交付。
RA 资本管理,L.P. | |||
来自: | //彼得·科尔钦斯基 | ||
姓名: | 彼得·科尔钦斯基 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
彼得·科尔钦斯基 | |||
//彼得·科尔钦斯基 | |||
拉杰夫·沙阿 | |||
//Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL 医疗保健基金,L.P. | |||
来自: | RA Capital Healthcare | ||
它是: | 普通合伙人 | ||
来自: | //彼得·科尔钦斯基 | ||
姓名: | 彼得·科尔钦斯基 | ||
标题: | 经理 |