文本提取
2
filename2.txt

美国证券交易委员会徽标





               February 12, 2024

加文·迈克尔
首席执行官
Bakkt 控股有限公司
阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房
乔治亚州阿尔法利塔 30009

                            Re: Bakkt Holdings,
公司
                              Amendment No. 1 to
表格 S-3 上的注册声明
                              Filed February 7,
2024
                              File No. 333-271361

亲爱的加文·迈克尔：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
请求的信息。如果你认为某条评论不适用于你的
事实和情况
或者认为修正案不合适，请告诉我们原因
你的回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
在回复这封信时，我们可能会有其他评论意见。

表格 S-3 注册声明第 1 号修正案

普通的

  1.                          Please address the
以下是关于你修订后的持续经营披露的内容
                            Form 10-Q for the
截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间：
                              Revise your
招股说明书摘要，以披露所提出的事实
                              substantial doubt
关于你继续作为持续经营企业的能力。你的披露
                              should include a
关于以下内容的讨论：
                               o the principal
对你的能力产生重大怀疑的条件或事件
                                 to continue as
持续经营的业务；
                               o your
评估这些条件或事件对以下方面的重要性
                                 your ability
履行您的义务；以及
                               o management  s
旨在缓解以下情况或事件的计划
                                 raise
对你是否有能力继续经营表示严重怀疑。
                              As part of this
披露，还请包括对您当前流动性的讨论
加文·迈克尔
Bakkt 控股有限公司
2024年2月12日
第 2 页
头寸，流动性的来源（例如现金、短期）
投资等），以及
该流动性的预期用途和使用时间。
关于你修正案中披露的持续经营风险因素
表格 10-Q，
请告诉我们你是否考虑过修改或更新
任何其他
披露，包括您的后续事件脚注
临时财务
陈述，与使您产生重大怀疑的事实有关
继续的能力
作为一家持续经营的公司。
以引用方式纳入，第 19 页

2。请更新此部分，以引用方式纳入您的 10-Q/A 表格
二月份提交
2024 年 8 月 8 日。有关指导，请参阅《证券法》的问题123.05
表单合规性
和披露解释。
展品

3.我们注意到，您正在登记证券的发行和出售
聚合
发行价格高达1.5亿美元。但是，提交了合法性意见
如附录 5.1
指最高为1.15亿美元的总发行价。请
获取并提交
反映总发行价格的经修订的律师意见
在你的
注册声明。
请致电 202-551-3552 联系大卫·林或致电 Sandra Hunter Berkheimer
202-551-3758
有任何疑问。



                               Sincerely,
名字姓氏加文·迈克尔
                               Division of
公司财务
公司名称Bakkt Holdings, Inc.
                               Office of Crypto
资产
2024 年 2 月 12 日第 2 页
抄送：马特·里昂斯
名字姓氏