美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A资料

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根据第14(A)节的委托书
1934年颁布的《证券交易法》
(修正案编号：)

选中相应的框：

Protara Therapeutics公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

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(提交委托书的人姓名(S)，如不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

公园大道南345号，三楼
纽约，纽约10010

股东周年大会的通知

将于2024年6月7日举行

致Protara治疗公司的股东：

谨代表我们的董事会诚挚邀请您出席特拉华州Protara治疗公司(以下简称“公司”)2024年股东年会(“年会”)。年会将于2024年6月7日星期五下午12点在纽约http://www.meetnow.global/MZKZMS6，通过网络直播虚拟举行。东部时间。为了向所有股东提供一致和方便的体验，无论在哪里，年会将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的现场网络直播，而不是面对面的会议。虚拟出席年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。我们鼓励您在线出席并参加年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们建议您在2024年6月7日年会之前登录几分钟，以确保年会开始时您已经登录。

年会将为下列目的而举行：

1.我们同意选举三名I类董事，简·Huang，医学博士，理查德·利维，医学博士和迈克尔·所罗门博士，任期至2027年我们的年度股东大会；

2.我们同意批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

3.我们同意在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬，如随附的委托书中披露的那样；

4.批准Protara治疗公司2024年股权激励计划；

5.批准Protara Treateutics，Inc.2024员工股票购买计划；以及

6.允许妥善处理在年会之前提出的任何其他业务。

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

年会的记录日期为2024年4月11日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。

纽约，纽约
2024年4月26日

目录

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

公园大道南345号，三楼
纽约，纽约10010

委托书
2024年股东年会

将于2024年6月7日下午12点举行。东部时间

我们的董事会正在征集您的代表，请您在2024年6月7日(星期五)下午12：00在纽约举行的Protara Treateutics，Inc.2024年股东年会(以下简称“年会”)上进行投票。Protara Treateutics，Inc.是一家特拉华州公司，将于2024年6月7日星期五下午12：00通过http://www.meetnow.global/MZKZMS6，网络直播虚拟举行。东部时间，以及其任何延期或延期。为了向所有股东提供一致和方便的体验，无论在哪里，年会将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的现场网络直播，而不是面对面的会议。虚拟出席年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。

就股东周年大会而言，吾等已选择主要透过互联网向本公司股东提供委托书，包括本委托书及截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年报(“年报”)。于2024年4月26日左右，吾等预期向本公司股东邮寄一份可于互联网上取得代理资料之通告(“通告”)，其中载有股东周年大会通告及有关如何于互联网上查阅吾等之代理人资料、如何在股东周年大会上投票及如何索取代理人资料印刷本的指示。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收所有未来的印刷材料。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助减少对环境的影响和我们年会的成本。

只有在2024年4月11日收盘时登记在册的我们普通股的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有20,578,425股已发行并有权投票的普通股(合计为“普通股”)。有权在股东周年大会上投票的股东名单将在股东周年大会前十天的正常营业时间内在我们的上述地址供查阅。股东名单也将在http://www.meetnow.global/MZKZMS6.年会期间在线提供如果您计划在线参加年会，请参阅本委托书第2页的说明。

在本委托书中，我们将Protara治疗公司称为“Protara”，将Protara公司称为“我们”，将Protara的董事会称为“我们的董事会”。年度报告包含截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表，随附本委托书。您也可以免费获取年度报告的副本，方法是写信给我们的公司秘书，地址：Park Avenue South，New York 10010，Three Floor，New York 10010，收件人：公司秘书或发送电子邮件至info@protaratx.com。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发出通知，是因为我们的董事会正在征集您的代表在股东周年大会上投票，包括在其任何延期或延期时。持有我们普通股的所有股东将有权访问通知中提到的网站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2024年4月26日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我是否会通过邮寄收到任何其他代理材料？

我们可能会在2024年5月6日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

我如何参加、参与虚拟年会并在会议期间提问？

我们将只通过网络直播来主持年会。任何持有我们普通股股票记录的人都可以在线参加虚拟年会，网址为http://www.meetnow.global/MZKZMS6.年会将于下午12：00开始。东部时间2024年6月7日(星期五)。出席年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

为了进入年会，你需要控制号码，如果你是普通股股份记录的股东，你需要控制号码，如果你是普通股记录的股东，你需要控制号码，如果你的普通股是以“街道名称”持有的，你需要包括在你的投票指示卡和从你的经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示中。有关如何在线参加和参与的说明，请访问http://www.meetnow.global/MZKZMS6.我们建议您在下午12：00前几分钟登录。东部时间，确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果你想提交问题，你可以不早于年会前五天提交，也可以在年会期间提交。如果您想在年会之前或期间的任何时间提交您的问题，您可以登录http://www.meetnow.global/MZKZMS6并输入通知上显示的控制号码。通过登录屏幕后，请单击页面顶部的问题图标。然后，您可以在屏幕底部的问题栏中输入您的问题，然后单击问题栏右侧的图标提交问题。

为了帮助确保我们有一个富有成效和效率的会议，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始前登录时，您还会看到我们张贴的年度会议行为规则。这些行为规则将包括以下准则：

•        在年会期间，您可以通过会议门户网站或拨打上面列出的免费电话，以电子方式提交问题和评论。

•        只有在年度会议记录日期登记在册的股东及其委托书持有人才能提出问题或评论。

•        请直接向我们的首席执行官Jesse Shefferman提问。

•        在提交问题或评论时，请包括您的姓名和从属关系(如果有)。

•        将您的发言限制在与年会和/或我们的业务相关的一个简短的问题或评论中。

•        我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。

•        如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，扰乱秩序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，也可能被裁定为不合乎规程。

•        尊重其他股东和年会参与者。

•        不允许录制年会的音频或视频。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期2024年4月11日收盘时登记在册的我们普通股的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有20,578,425股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在记录日期，您的普通股直接在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前委托代理人投票。无论阁下是否计划以虚拟方式出席股东周年大会，我们恳请阁下于股东周年大会举行前，透过互联网、电话或填妥并寄回印制的委托书(如阁下根据通知所提供的指示要求印制的委托书)，以委派代表投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的普通股不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织正在将通知转发给您。就股东周年大会的投票而言，阁下并不被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您虚拟出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，您只能在年会期间按照该组织的指示并在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书后，才能在网上投票您的股票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有五个：

•        提案1：重新选举三名一级董事，每人任职至2027年我们的年度股东大会；

•        建议2：批准我们的审计委员会选择安永会计师事务所董事会作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•        建议3：如委托书中披露的那样，在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬；

•        提案4：批准Protara治疗公司2024年股权激励计划(“2024年计划”)；以及

•        提案5：批准Protara Treateutics，Inc.2024年员工股票购买计划(“2024年ESPP”)。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

我们的董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。

我该如何投票？

投票的程序相当简单：

•        登记股东：在您名下登记的股份。如果您在记录日期是我们普通股的登记股东，您可以(1)通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择稍后交付的代理卡在股东周年大会之前投票，或(2)在股东周年大会期间在线投票。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在网上投票。

•        要在年会之前通过互联网投票，请访问www.envisionreports.com/tara填写电子代理卡。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的网络投票必须在美国东部时间2024年6月6日星期四晚上11：59之前收到，才能计票。

•        要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加http://www.meetnow.global/MZKZMS6的年会，从下午12：00开始。东部时间2024年6月7日(星期五)。网络直播将在年会开始前大约15分钟开始。

•        要在年会之前通过电话投票，请拨打1-800-652-Vote，这是通知或打印的代理卡上的号码，可以使用按键电话递送给您，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制编号。您的电话投票必须在美国东部时间2024年6月6日星期四晚上11：59之前收到，才能被计票。

•        如欲在股东周年大会前投票，只需填妥、签署及注明日期，并在所提供的信封内即时寄回，即可使用印制的委托书卡投票。如果您在美国东部时间2024年6月6日(星期四)晚上11：59之前将您签署的委托书交回我们，我们将按照您的指示在股东周年大会上投票表决您的股票。

•        受益人：以经纪人或银行的名义登记的股票。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的我们普通股的实益所有者，您应该收到该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。要在年会期间在线投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，并需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

我可以通过填写和退还通知来投票我的股票吗？

不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来投票。该通知就如何在股东周年大会举行前透过互联网、电话、印制的委托书或于股东周年大会期间于网上提交投票作出指示。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到不止一份通知，您的普通股可能会登记在多个名称或不同的账户中。请遵循您收到的所有通知上的投票说明，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改投票吗？

•        登记股东：以你的名义登记的股份。如果你在登记日期是我们普通股的登记股东，那么是的，你可以在年会最终投票之前的任何时候撤销你的委托书。您可以通过以下任一方式撤销您的委托书：

•        提交另一张填写正确的代理卡，并在以后的日期提交。

•        通过电话或互联网授予后续代理。

•        及时向我们的公司秘书发送书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址为10010，邮编：New York 10010，地址为纽约公园大道南段345号，收件人：公司秘书，或通过电子邮件至info@protaratx.com。

•        参加年会，并在会议期间在线投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。即使阁下计划出席股东周年大会，我们亦建议阁下在股东周年大会举行前递交委托书或投票指示，或透过电话或互联网投票，以便在阁下日后决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。

•        您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

•        受益人：以经纪人或银行的名义登记的股票。如果您是截至记录日期的我们普通股的实益所有者，并且您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有的，则您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

如果我是有记录的股东，但我没有投票，或者如果我退还了代理卡或在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您在记录日期是我们普通股的记录股东，并且没有通过互联网、电话、通过填写可能在股东周年大会期间交付给您或在线的代理卡进行投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的委托书或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：“选举董事的三名被提名人”、“批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所”、“咨询批准高管薪酬”、“批准2024年计划”和“批准2024年ESPP”。如果在年会上适当地介绍了任何其他事项，您的委托书持有人(在您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票您的股票。

如果我是以“街头名义”持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果截至记录日期，您是我们普通股的实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍然能够投票您的股票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提议是否被视为“例行”事项。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬和某些公司治理提案，即使是管理层支持的。因此，您的经纪人或代理人可以就提案2投票表决您的普通股。但是，如果没有您的指示，您的经纪人或代理人不得就提案1、3、4或5投票您的股票。如果您没有向您的经纪人、银行或其他代理人提供该等建议的投票指示，将导致“经纪人不投票”该等建议，而这些股份将不会被计算为已就建议1、3、4或5投票。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的投票将被计算在内。

什么是“经纪人无投票权”？

如上所述，当以“街道名义”持有的股票的实益所有人没有就如何就被视为“非常规”的事项投票给持有该股票的经纪人或代名人作出指示时，该经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。

提醒一下，如果您是以“街道名义”持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从这些组织收到的材料中规定的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举督察进行点票，他将分别计算：(I)对选举董事的提议、投票“赞成”、“扣留”和撮合不投票；关于(Ii)和(A)批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所的建议，(B)在咨询基础上批准我们被任命的高管薪酬的建议，(C)批准2024年计划的建议和(D)批准2024年ESPP的建议，投票赞成、反对、弃权，如果适用，经纪人不投票。弃权和中间人不投赞成票的影响将在下文“每项提案需要多少票才能通过？”下讨论。

每项提案需要多少票数才能通过？

•        建议1：对于董事选举，以虚拟出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人投票最多的三名被提名人将当选。只有赞成票才会影响结果。

•        提案2：如果要获得批准，安永会计师事务所被选为我们截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所，必须得到以虚拟出席方式出席或由代表代表并有权就此事投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票与“反对”票具有相同的效果。我们预计不会有任何经纪人不投票支持提案2。

•        建议3：如果要获得批准，在咨询的基础上，我们任命的高管的薪酬必须得到以虚拟出席方式出席或由代表代表并有权就此事投票的多数股份持有人的赞成投票。弃权票将与“反对”票具有相同的效果，中间人不投反对票将没有任何效果。

•        提案4：在获得批准之前，2024年计划的批准必须得到以虚拟出席方式出席或由代理人代表并有权就此事投票的多数股份持有人的赞成投票。弃权票将与“反对”票具有相同的效果，中间人不投反对票将没有任何效果。

•        提案5：在获得批准之前，2024年ESPP的批准必须得到以虚拟出席方式出席或由代理人代表并有权就此事投票的多数股份持有人的赞成投票。弃权票将与“反对”票具有相同的效果，中间人不投反对票将没有任何效果。

法定人数要求是什么？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的普通股流通股的股东以虚拟出席方式或由代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，有20,578,425股普通股已发行，并有权投票。因此，10,289,213股普通股的持有者必须通过虚拟出席或委托代表出席年会才能达到法定人数。本公司优先股持有人无权在股东周年大会上投票，因此不影响出席股东周年大会的法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交)或如果您在年会期间在线投票时，您的普通股才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如法定人数不足，出席股东周年大会或由代表代表出席股东周年大会的普通股过半数持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能及时获得最终投票结果，以便在年会后四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

股东提案什么时候提交明年的年会？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月27日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为纽约10010，公园大道南345号，邮编：纽约。

根据我们修订和重述的章程，如果您希望在2025年年会上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必须在2025年3月10日收盘前提交，也必须在2025年2月7日收盘前提交。然而，如果我们2025年年会的日期不是在2025年5月8日至2025年8月16日之间举行，为了及时，股东必须在首次公布2025年年会日期的第二天的第10天内收到股东的通知。我们还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足我们修订和重述的公司章程的所有要求外，任何打算在下一次年度会议上征集代理人以支持公司提名人以外的董事的股东，还必须遵守交易所法案下规则第14a-19条的所有适用要求。规则第14a-19条下的提前通知要求不会凌驾或取代我们修订和重述的附例中的较长时间提前通知要求。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的费用。除了这些委托书材料，我们的董事和员工也可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工将不会因征求委托书而获得额外补偿。我们可能会补偿经纪人、银行和其他代理人将代理材料转发给受益者的费用。

你为什么在这份委托书中讨论合并？

于2020年1月9日，吾等(前Proteon Treateutics，Inc.)与私人控股的Artara附属公司(“私人Artara”)根据日期为2019年9月23日的协议及合并重组计划(“合并协议”)的条款，由本公司、Private Artara及吾等的全资附属公司REM 1 Acquisition，Inc.(“合并附属公司”)完成合并及重组(“合并”)，合并附属公司与Private Artara合并并并入Private Artara，Private Artara作为吾等的全资附属公司继续存在。合并的结构是反向合并，根据合并条款和其他因素，Private Artara被确定为会计收购方。

2020年1月9日，在合并完成之前，公司对其普通股进行了40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，Private Artara更名为“Artara Treateutics，Inc.”。更名为“Artara子公司，Inc.”，我们也从“Proteon Treateutics，Inc.”更名。致“Artara治疗公司”2020年5月11日，我们从Artara Treateutics，Inc.更名为Protara Treateutics，Inc.此外，2020年1月9日，我们A系列优先股的所有流通股都转换为普通股。我们的普通股于2020年1月10日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，新名称和股票代码为“Tara”。除非另有说明，否则本委托书中提及的所有股份金额均反映反向股票拆分。

建议书1

董事的选举

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个级别。每个班级由总董事人数的三分之一组成，每个班级任期三年。

在每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选举，任期从选举之时起至选举后的第三次年度会议结束。我们的董事分为以下三类：

•        第I类董事：简·Huang，医学博士，理查德·利维，医学博士和迈克尔·所罗门博士，他们的任期将于本次年会上届满；

•        II类董事：Luke Beshar、Roger Garceau、M.D.和Gregory Sargen，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满；以及

•        III类董事：Jesse Shefferman、Barry Flannelly、Pharm.D.和Cynthia Smith，他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上到期。

由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。由董事会选举产生的填补班级空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的董事，应在该班级剩余的完整任期内任职，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层更迭或公司控制权的变更。

Huang博士、利维博士和所罗门博士目前是我们的董事会成员，并已被提名连任担任I类董事。这些被提名人中的每一位都同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举或获得资格，或者如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。

董事是由我们普通股的持有者以实际出席或由代理人代表的多数票选出的，并有权在董事选举中投票。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选。如果没有扣留投票的权力，由被执行的委托书代表的股份将被投票选出三名被提名人，分别是Huang博士、利维博士和所罗门博士。如果任何被提名人因意外事件而不能参加选举，本应投票给该被提名人的股票将被投票选举我们建议的替代被提名人。

我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，拥有专业和行业知识、金融专业知识、多样性和高级管理经验的适当平衡，这些都是监督和指导我们的业务所必需的。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘成员，这些成员补充和加强其他成员的技能，并表现出正直、合作、健全的商业判断力和委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了提供董事会经验和观点的混合，委员会还考虑了性别、种族、年龄和地理多样性。下面的简历包括截至本委托书发表之日，有关每一位董事或董事被提名人的具体经验、资格、属性或技能的信息，这些经验、资质、属性或技能使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。然而，委员会的每一位成员可能都有各种各样的理由，为什么某个特定的人将是董事会的适当提名人，而这些观点可能与其他成员的观点不同。

我们的董事会建议为上面提到的每一位董事一级提名人投一票。

董事被提名人和现任董事信息

下表列出了在年会后继续任职的第I类被提名人和我们的其他董事的年龄以及截至记录日期在我们公司担任的职位或职位：

以下是董事被提名人以及在年会后作为董事继续任期的每位人士的简历信息。这包括有关每个董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会成员。

2024年股东年会选举提名者

简·Huang医学博士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。Huang博士是一位经验丰富的生物技术高管，在全球多种肿瘤疗法的开发生命周期中都是公认的领导者。2022年4月至今，在临床分期精准肿瘤学公司Prelude Treeutics Inc.担任总裁兼首席医疗官。2016年9月至2022年3月，Huang博士在百济神州有限公司担任血液科首席医疗官。在百济神州公司，Huang博士负责血液学药物的开发，并在百济神州的PD-1抑制剂替斯利珠单抗和百济神州的BTK抑制剂扎努布鲁替尼的首次批准中发挥了关键作用。在加入百济神州之前，Huang博士是Acerta Pharma B.V.的副总裁和开发部主管，负责监督BTK抑制剂阿卡拉布替尼的全球临床开发。此前，她曾在基因泰克公司担任医疗集团董事(罗氏集团成员)，在那里她在药物开发项目中发挥了领导作用，这些药物开发项目涉及多个处于研发阶段的分子，包括ventoclax和obinutuzumab。Huang博士还担任斯坦福大学胸科肿瘤学临床助理教授(兼职)。她在斯坦福大学获得学士学位，在华盛顿大学医学院获得医学博士学位。她拥有血液学、肿瘤学和内科的董事会认证，并在斯坦福大学完成了内科的住院医师资格和血液学和肿瘤学的研究员学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Huang博士的制药和生物技术行业经验使她有资格在我们的董事会任职。

Richard Levy医学博士从2019年12月到合并前一直担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。利维博士目前还在Kodiak Science Inc.、Kiniksa PharmPharmticals，Ltd.和Madrigal PharmPharmticals，Inc.的董事会任职，这三家公司都是一家上市制药公司。利维博士此前分别于2017年3月至2019年3月和2019年4月至2021年7月担任上市制药公司Aquinox PharmPharmticals，Inc.和Constellation PharmPharmticals Inc.的董事会成员。此前，从2016年12月至2019年5月，利维博士担任贝克兄弟顾问公司(Baker Bros.Advisors，L.P.)的兼职高级顾问，该公司主要管理专注于上市生命科学公司的长期投资基金。李维博士于2009年1月至2016年4月担任Incell Corporation执行副总裁总裁兼首席药物开发官，并于2003年8月至2009年1月担任Incell药物开发部高级副总裁。在加入Incell之前，李·利维博士在Celgene Corporation担任生物治疗部副总裁，该公司是一家上市公司

生物制药公司，从2002年到2003年6月。1997年至2002年，利维博士在杜邦制药公司担任多个高管职位，最初担任总裁副主管，负责法规事务和药物警戒，之后担任总裁副主管，负责医疗和商业战略。李维博士于1991年至1997年在诺华制药及其前身公司桑多兹股份公司任职，在临床研究和监管事务中担任越来越重要的职位。在加入制药行业之前，利维博士曾在加州大学洛杉矶分校医学院担任医学助理教授。利维博士拥有内科和胃肠病学董事会认证，在布朗大学获得生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学医院完成了内科培训，并在加州大学洛杉矶分校获得了胃肠病和肝病学奖学金。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，利维博士在制药和生物技术行业30多年的经验，以及他丰富的董事会经验，使他有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·所罗门博士从2018年5月至合并前一直担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。所罗门博士在生物技术行业拥有20多年的经验，在过去的14年里一直专注于创建和运营早期公司。自2017年10月以来，所罗门博士一直担任Ribometrix，Inc.的首席执行官，这是一家私人持股的治疗公司，专注于用小分子靶向RNA，并担任董事会成员。2016年12月至2018年12月，所罗门博士担任SV Health Investors的风险合伙人。在此之前，所罗门博士曾在2015至2016年间担任专注于听力障碍的生物技术公司分贝治疗公司的首席运营官。所罗门博士于2012至2015年间担任上市制药公司Ember Treateutics，Inc.的首席运营官，并于2009至2012年间担任非上市生物制药公司Link Medicine Corporation的首席商务官。所罗门博士是临床阶段生物制药公司艾匹克姆治疗公司发现公司的创始人兼副总裁总裁，以及睡眠障碍公司Hypnion公司发现公司的副总裁，该公司于2007年被出售给礼来公司。所罗门博士在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得化学学士学位，在威斯康星大学获得有机化学博士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，所罗门博士在创建和运营早期公司方面的行业经验使他有资格在我们的董事会任职。

董事任期至2025年股东周年大会

Luke Beshar从2018年10月到合并前一直担任Private Artara的董事会成员，并从2020年1月起担任我们的董事会主席。Beshar先生在担任首席财务官和主要为上市和私人持股的制药公司担任行政领导职务方面拥有30多年的经验。Beshar先生自2021年5月以来一直担任Omega Treateutics，Inc.的董事会成员，该公司是一家开发表观遗传技术的上市生物技术公司，并自2022年5月以来一直担任Inotrem Treeutics，S.A.的董事会主席，Inotrem Treeutics，S.A.是一家临床晚期的私营生物技术公司，专门从事免疫疗法，以控制失调的炎症反应。贝沙尔先生于2015年5月至2021年9月担任上市领先的临床阶段基因治疗公司Regenxbio，Inc.和上市免疫肿瘤学公司Trillium Treateutics Inc.的董事会成员，于2014年3月至2021年11月被辉瑞收购。在此之前，白沙尔先生于2007年至2015年2月担任专注于罕见疾病的上市全球生物制药公司NPS PharmPharmticals，Inc.的首席财务官执行副总裁总裁。在加入NPS制药之前，王别沙尔先生于2002年至2007年6月担任上市公司Cambrex Group Corporation首席财务官总裁，该公司是一家上市的品牌和仿制药活性成分制造商和相关服务提供商。白沙尔在Arthur Andersen&Co.开始了他的职业生涯，是一名注册会计师。贝沙尔先生在密歇根州立大学获得会计和财务管理学士学位，毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院高管项目。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，贝沙尔先生的行政领导力和金融经验，以及他在其他上市生物科技公司的丰富董事经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

罗杰·加索医学博士从2019年1月到合并前一直担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。Garceau博士拥有30多年广泛的制药行业经验。他曾担任Entera Bio Ltd.的董事会成员，该公司是一家专门从事大分子和生物制剂口服递送的生物技术公司，并于2020年8月至2021年1月担任其临时首席执行官，并于

2016年12月至2021年12月(不包括他担任临时首席执行官期间)。在加入Entera之前，加索博士分别于2008年12月和2013年1月担任NPS制药公司的首席医疗官和执行副总裁总裁，直到2015年2月该公司被Shire plc收购。此前，加索博士还曾在NPS制药公司、赛诺菲公司和Pharmacia公司担任过其他几个管理职位。自2016年12月以来，加索博士一直担任私人持股的临床阶段生物制药公司Enterome S.A.的董事会成员。加索博士是一名获得董事会认证的儿科医生，也是美国儿科学会的院士。加索博士在费尔菲尔德大学获得生物学学士学位，在马萨诸塞大学医学院获得医学博士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，加索博士在医药行业的管理和董事会经验，使他有资格在我们的董事会任职。

Gregory Sargen从2019年11月到合并前一直担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。萨根先生最近在2017年1月至2020年1月期间担任Cambrex Corporation首席财务官兼执行副总裁总裁，负责企业发展和战略，此前于2019年12月被一家私募股权公司收购Cambrex。萨根先生曾在2007年2月至2017年1月期间在Cambrex担任各种管理职务。在加入Cambrex之前，萨根先生于1999年至2002年担任通信公司Expanets，Inc.首席财务官总裁执行副总裁；1996年至1998年6月，担任费舍尔科学国际有限公司S化学品制造部门财务副总裁；并在默克公司、热力与控制公司和德勤会计师事务所担任财务、会计和审计方面的各种职位。萨根先生还担任Avid Bioservices，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市合同制造商，专注于从哺乳动物细胞培养中提取的生物药物的开发和制造。其中包括开发下一代免疫疗法的私营生物技术公司Kindeva Drug Delivery，L.P.，一家私人所有的复杂药物输送系统合同开发和制造组织(CDMO)，以及专注于专业活性药物成分的全球CDMO公司Veranova，L.P.。萨根先生是一名注册会计师(非执业会计师)，在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，萨根先生在管理和董事会层面的行业经验使他有资格在我们的董事会任职。

董事任期至2026年股东周年大会

Jesse Shefferman共同创立了Private Artara，并从2017年11月至合并前担任其首席执行官和董事会成员，并自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在联合创立Private Artara之前，谢弗曼先生曾在专注于罕见疾病的上市公司Retrophin Inc.担任副总裁和业务发展主管，从2014年3月到2017年10月。在加入Retrophin之前，谢弗曼先生于2012年9月至2014年3月在上市生物制药公司Vertex PharmPharmticals，Inc.担任董事战略与业务发展部。谢弗曼先生之前曾在巴克莱银行和雷曼兄弟公司担任投资银行家。谢弗曼先生在戈登学院获得会计学学士学位，在杜克大学福库商学院获得工商管理硕士学位和卫生部门管理证书。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，谢弗曼先生在生物制药行业的战略、管理和财务角色方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。

巴里·P·弗兰纳利，制药博士，自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。Flannelly博士自2015年6月起担任上市生物制药公司Incell Corporation执行副总裁兼美国总经理，并于2014年8月加入Incell Corporation，担任执行副总裁总裁，负责业务发展和战略规划。在加入Incell Corporation之前，他曾于2013年8月至2014年7月担任生物技术初创公司OSS Healthcare Inc.的首席执行官。2011年4月至2013年4月，弗兰克博士还担任生物制药公司Nektar治疗公司全球产品战略和商业规划副总裁总裁；2008年8月至2011年1月，担任生物制药公司玛瑙制药公司商业部高级副总裁。弗兰纳利博士还曾在生物制药和制药公司担任过重要职位，如Abraxis BioScience，Inc.和Novartis PharmPharmticals Corporation。约翰·弗兰纳利博士也曾在2019年担任基因组诊断公司的董事会成员，直到该公司与精密科学公司合并。弗兰克·弗兰纳利博士获得了麻省理工学院的药学学士学位，他在巴尔的摩大学获得了工商管理硕士学位。

以及马里兰大学药学院的药学博士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，弗兰纳利博士在医药和生物技术行业的管理和董事会经验，使他有资格在我们的董事会任职。

辛西娅·史密斯自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。史密斯女士是一名生物技术高管，在制药行业拥有20多年的经验。2013年6月至2016年12月，通过ZS Pharma，Inc.首次公开募股和被Astra Zeneca Plc收购，她担任该公司首席商务官。2008年10月至2013年3月，史密斯女士在Affymax，Inc.担任市场准入和商业开发部副总裁总裁，这是一家专注于新型肾脏疗法开发和商业化的生物技术公司。在加入Affymax之前，史密斯女士是默克公司医疗保健系统和联邦医疗保险战略部门的董事执行董事。2000年6月至2008年10月，她在默克公司任职期间，还在公司战略、公共政策和外部事务方面担任过多个领导职位，包括万络召回事件中的全球危机管理。在加入制药业之前，史密斯女士曾在克林顿政府的白宫管理和预算办公室任职。自2022年8月以来，她一直担任Agios PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，这是一家专注于细胞代谢和邻近生物学领域的上市生物制药公司，也是Spero Treeutics，Inc.和Akebia Treateutics，Inc.的董事会成员。她之前曾在Dicerna PharmPharmticals，Inc.的董事会任职，直到2021年12月被诺和诺德A/S收购。她也是法裔美国人基金会的董事会成员。史密斯女士在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位，在罗格斯大学伊格尔顿政治研究所获得公共政策硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，史密斯女士的制药和生物技术行业经验使她有资格在我们的董事会任职。

董事会分集矩阵

根据纳斯达克董事会多元化上市标准，我们还披露了每位董事自愿向我们确认的董事会自我认同的性别和人口背景特征的汇总统计信息。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。根据纳斯达克上市规则，我们的董事会必须有过半数成员才有资格成为“独立董事”，这是我们董事会肯定的决定。本公司董事会会征询本公司法律顾问的意见，以确保其决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的法律法规保持一致。

基于上述考虑，经审核各董事及其任何家族成员与本公司、本公司高级管理层及独立核数师之间所有已确定的相关交易或关系后，本公司董事会肯定地决定以下八名董事为适用纳斯达克上市规则所指的独立董事：贝沙尔先生、弗兰纳利博士、加索博士、Huang博士、利维博士、沙根先生、史密斯女士及所罗门博士。在作出这一决定时，我们的董事会发现，这些董事都没有与本公司存在实质性或其他丧失资格的关系。谢弗曼先生作为我们的首席执行官，并不是独立的。

因此，我们的大多数董事都是独立的，这是适用的纳斯达克规则所要求的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则，每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。

董事会领导结构

我们的董事会有一位独立的主席Beshar先生，他有权召集和主持我们的董事会会议，包括独立董事的会议，制定会议议程，并确定要分发给我们董事会的材料。因此，贝沙尔先生有很强的能力塑造我们董事会的工作。我们相信，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督本公司业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于对管理层业绩进行客观评估和监督的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行动是否符合公司和股东的最佳利益的能力。因此，我们相信，有一个独立的董事会主席可以提高董事会的整体效率。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务和企业风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策，以及监督公司的企业风险管理计划。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会协助董事会履行其在管理公司薪酬政策和做法产生的风险方面的监督责任。提名和公司治理委员会的重点是管理与董事会及其委员会的组成、组织和治理相关的风险，以及公司的公司治理结构。科学咨询委员会负责审查与公司研发项目相关的风险。董事会的每个委员会定期开会并向董事会报告其调查结果。

在审查我们的业务运营时，我们的全体董事会处理与我们的业务相关的主要风险，例如，战略规划、监管要求和网络安全。我们的董事会认识到我们的业务和行业的不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会负责监督我们公司的管理和战略，并制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的董事会开了七次会。审计委员会在我们上一财年开了四次会。薪酬委员会在我们上一财年开了六次会。提名和公司治理委员会在我们上一财年开了三次会。科学咨询委员会在我们上一财年开了五次会。在我们上一财年，每个董事出席了我们董事会和他或她所服务的委员会会议总数的75%或更多。我们鼓励我们所有的董事和董事的提名人参加我们的年度股东大会。2023年，四位董事出席了我们的年度股东大会。

根据纳斯达克上市规则的要求，于2023年，我们的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上召开了七次会议。

有关董事会各委员会的信息

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和科学咨询委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。我们的董事会已经为我们的每个委员会通过了书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站ir.protaratx.com上获得这些章程。本公司网站上的资料并未以引用方式并入本委托书或年报。

下表提供了我们每个委员会截至2023年12月31日的年度成员：

____________

* 委员会主席

（1） 利维博士于2024年4月停止在审计委员会任职。

（2） 所罗门博士于2024年4月停止在薪酬委员会任职，并开始在审计委员会任职。

我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克有关“独立性”的适用规则和法规，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断的关系。

以下是对我们董事会每个委员会的描述。

审计委员会

我们董事会的审计委员会目前由三名董事组成：贝沙尔先生、萨根先生和所罗门博士，萨根先生担任审计委员会主席。利维博士通过发布我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表在审计委员会任职，随后由所罗门博士接替。

本公司董事会已确定，上述个人均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)下的第10A-3条规则以及纳斯达克适用的上市标准。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每个审计委员会成员的

工作经验的范围以及他们以前和/或现在工作的性质。此外，我们的董事会已经确定，萨根先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了萨根先生的正规教育以及以前和现在在财务和会计职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/.本公司网站上的资料并未以引用方式并入本委托书或年报。

审核委员会之职能包括（其中包括）：

•        评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

•        审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•        在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为与该审计师的独立性有关的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；

•        审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•        与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•        与管理层和我们的独立审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；

•        根据适用法律的要求，制定程序，以接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员秘密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切；

•        审查美国证券交易委员会在本年度委托书中要求的报告；

•        根据我们的关联人交易政策审查和提供对任何关联人交易的监督，并审查和监测遵守法律和监管责任的情况，包括我们的商业行为和道德准则；

•        依法监测独立注册会计师事务所合伙人在审计参与组中的轮换情况；

•        审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策；

•        每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程；

•        定期审查我们的投资政策、关联人交易政策以及批准此类政策任何变化的签署机构；

•        审查将列入10-K表格年度报告的经审计财务报表；以及

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和季度财务报表中的结果。

我们的审计委员会还有权保留其认为必要或适当的特别法律、会计或其他顾问或顾问，以履行其职责。我们相信，我们审计委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与我们的管理层审查和讨论了截至2023年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度，上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所提供的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向我司董事会建议，将经审计的财务报表纳入我司截至2023年12月31日的财年10-K年度报告，并向美国证券交易委员会备案。

格雷戈里·萨根，主席

卢克·贝沙尔

理查德·利维，医学博士(于2024年4月辞去审计委员会委员职务)

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“存档”，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年1月1日的证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，无论是在本报告日期之前或之后进行的，也不考虑任何此类文件中的任何一般注册语言。

薪酬委员会

我们董事会的薪酬委员会由三名董事组成：马丁·弗兰纳利博士、大卫·加索博士和李·史密斯女士，薪酬委员会主席为李·史密斯女士。薪酬委员会全体成员均为独立成员(因独立性目前已于纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条作出界定)。

薪酬委员会的每名成员均为非雇员董事，其定义见根据《外汇交易法》颁布的第16b-3条规则，以及经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第162(M)节所指的“董事以外”(仅在根据第162(M)节有资格获得过渡救济所需的范围内)。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克适用的上市标准，包括薪酬委员会成员特有的标准，这些个人都是“独立的”。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/.本公司网站上的资料并未以引用方式并入本委托书或年报。

除其他外，该委员会的职能包括：

•        审查和批准我们的整体薪酬战略和政策(或如果它认为合适，向董事会提出建议)；

•        审查和批准(或在其认为适当的情况下，就公司业绩目标和目标向董事会提出建议)，这些目标和目标支持和加强公司的长期战略目标，与公司整体薪酬战略和政策相关；

•        评估和批准(或如果认为适当，向董事会提出建议)所有对公司有利的薪酬计划和方案，以及修改或终止现有计划和方案；

•        就首席执行官的薪酬和其他聘用条件向董事会提出建议；

•        审查和批准(或者如果它认为适当的话，向我们的董事会提出建议)与我们其他高级管理人员薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目标评估他们的表现；

•        审查并向董事会提出关于董事薪酬充分性的建议；

•        评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险和潜在后果，并评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•        在适当的时候(由薪酬委员会决定)制定关于我们股东投票批准高管薪酬的政策，以满足交易所法案第14A节的要求，并在适用的情况下确定我们关于高管薪酬咨询投票频率的建议；

•        审查和批准(或如果它认为适当，就任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更和我们高级职员的任何其他补偿安排(包括但不限于任何物质津贴和任何其他形式的补偿)的条款向我们的董事会提出建议)，包括审查和批准(或如果它认为适当，就该等协议和安排下的任何付款、补偿或其他奖励向我们的董事会提出建议)；

•        根据《交易法》第10C节的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•        酌情审查和考虑关于高管薪酬的任何咨询投票的结果；

•        管理公司的股票期权、股票增值、退休和利润分享、激励、股票分红、股票购买、奖金和递延薪酬计划以及类似计划；

•        与行政总裁一起检讨行政总裁及其他主要行政人员的接任计划，并就挑选合适的人士接任这些职位向董事会提出建议；以及

•        每年审查和评估薪酬委员会和薪酬委员会章程的业绩。

薪酬委员会将有权保留其认为必要或适当的特别法律、会计或其他顾问或顾问，以履行其职责。我们相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

薪酬委员会的程序和程序

我们的薪酬委员会至少每年召开一次会议，必要时还会更频繁地召开会议。赔偿委员会还定期采取一致书面同意的行动，而不是举行正式会议。在与管理层协商后，薪酬委员会每次会议的议程由薪酬委员会主席制定，并纳入年度工作计划的指导意见。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权在我们的费用下，从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得咨询和协助，以及薪酬委员会认为必要或

适当履行其职责。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问的建议，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。

一般来说，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和确定本年度的公司业绩目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑由首席执行官提交给薪酬委员会的评估和建议。对我们首席执行官的业绩评估由董事会主席进行，并由薪酬委员会指导，该委员会决定对其薪酬和将授予的奖励进行任何调整。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、高管和董事股权信息、公司股票业绩数据、对高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及任何薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司高管和董事薪酬的分析。2023年，薪酬委员会通过其人力资本解决方案部门(“怡安”)聘请怡安咨询公司作为独立薪酬顾问，向薪酬委员会提供有关我们行业高管薪酬做法的更多比较数据，并就我们的高管薪酬计划向薪酬委员会提供一般建议。2023年，怡安就高管和董事的薪酬事宜向薪酬委员会提供了建议和数据，包括审查我们的薪酬同行群体、比较市场薪酬水平、股权稀释、年度股份利用做法、激励计划设计和市场趋势。虽然薪酬委员会会考虑薪酬顾问的意见和建议，但薪酬委员会最终会自行作出决定。2023年，薪酬委员会认定怡安的工作没有引起任何利益冲突。在作出这一评估时，赔偿委员会考虑了适用的纳斯达克规则中列举的独立性因素。

提名和公司治理委员会

我们董事会的提名和公司治理委员会由两名董事组成：胡贝沙尔先生和罗素·所罗门博士，胡贝沙尔先生担任该委员会主席。提名及企业管治委员会全体成员均为独立成员(因独立性目前已于纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条作出界定)。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/.本公司网站上的资料并未以引用方式并入本委托书或年报。

除其他外，该委员会的职能包括：

•        确定、审查和评估董事会成员候选人，提名和推荐董事会成员人选；

•        确定我们董事会成员的最低任职资格；

•        审查、评估和审议提名连任董事进入董事会的建议；

•        就董事会各委员会的组成提出建议；

•        评估董事会及其各委员会的业绩，包括通过由律师管理的正式年度自我评估调查程序；

•        如认为适当，会为公司制订一套企业管治指引；及

•        每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的表现。

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，以及具有最高的个人诚信和道德操守。提名及公司管治委员会亦打算考虑以下因素：具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、拥有不同的个人背景、观点及经验、有足够时间投入我们的事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出稳健的商业判断，以及承诺严格代表我们股东的长远利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据目前的董事会组成、公司的运营要求和我们股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性)、年龄、技能和其他它认为合适的因素，考虑到董事会和我们业务的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑素质、技能和其他有助于增强董事会组成的董事属性。就任期即将届满的在任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，这一确定是基于适用的纳斯达克上市规则、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。然后，提名和公司治理委员会利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑我们董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将以与管理层或董事会成员推荐相同的方式评估从股东那里收到的任何董事被提名者。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人成为我们董事会的被提名人的股东，可以通过向提名和公司治理委员会提交书面推荐来实现这一点，地址如下：Park Avenue South，Three Floor，New York，New York 10010，Attn：公司秘书。任何此类提交必须在上一年年度股东大会周年纪念日之前至少90天，但不超过120天。提交的材料必须包括(I)每名被提名人的全名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)每名被提名人的主要职业或就业，(Iii)每名被提名人登记拥有并从中受益的公司股本股份的数量(如果有)，(Iv)在征集委托书中要求披露的关于每一名被提名人的其他信息，以便在选举竞选中(即使不涉及竞选竞选)或在其他方面需要披露的信息，根据交易所法案第14(A)节及其下颁布的规则和法规，以及(V)征得建议的被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事。

提交的材料还必须包括(I)在公司账簿上出现的代表提交意见的公司股东的姓名和地址，以及代表提名的实益所有人(如有)的姓名和地址；(Ii)截至股东通知日期，由股东(实益和记录在案的)拥有并由代表提名的实益拥有人(如有)拥有的公司股份的类别和数量；并表明该股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露的较晚日期之后，立即以书面形式通知本公司记录在案和受益的此类股份的类别和数量，(Iii)描述该股东与代表其作出提名的实益所有人(如有)之间或之间关于该提名的任何协议、安排或谅解的描述，以及任何其他(包括他们的姓名)与上述任何人一致行动的协议、安排或谅解，以及声明，该股东将在记录日期或通知日期较后的日期之后，立即以书面形式将自会议记录日期起有效的任何该等协议、安排或谅解通知本公司

记录日期首次公开披露，(Iv)描述截至该股东通知日期由该股东或其任何联营公司或联营公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该股东或其任何联营公司或联营公司的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、任何该等实益拥有人、或其任何联营公司或联营公司在本公司股票方面的投票权。及(V)表示该股东为有权在大会上投票的本公司股份纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席会议，以提名该通知所指定的一名或多名人士。及(Vi)该股东是否有意向至少持有本公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书，以批准该项提名及/或以其他方式向支持该项提名的股东征集委托书。

科学咨询委员会

我们董事会的科学咨询委员会由加索博士、Huang博士和利维博士三名董事组成，利维博士担任科学咨询委员会主席。科学顾问委员会的所有成员都是独立的(因为独立的定义目前在纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)。科学咨询委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/.本公司网站上的资料并未以引用方式并入本委托书或年报。

除其他外，该委员会的职能包括：

•        就当前和计划的研发计划的批准向董事会提供建议，确认时间表、预算和关键里程碑；

•        就公司研发活动的进展情况向董事会提出建议；

•        就化合物在许可和收购机会方面的科学价值向董事会提供咨询；

•        就新兴科学、治疗趋势和可预见的机会提供战略建议；以及

•        应要求向我们的科学团队提供有关项目各方面的建议。

科学顾问委员会根据其成员认为必要或适当的情况，定期举行会议或举行特别会议。科学咨询委员会有权保留和确定其认为在履行职责过程中必要或适当的外部科学顾问或其他顾问或顾问的报酬，但任何此类报酬必须符合适用的法律和条例。

股东与我们董事会的沟通

我们的董事会采用了一个正式的程序，股东可以通过这个程序与董事会或董事会的任何一位董事进行沟通。希望与我们的董事会沟通的股东可以通过向我们的公司秘书发送书面通信来实现这一点，地址为Park Avenue South，345，New York 10010，New York 10010，收信人：公司秘书。我们的公司秘书将审查每一份通信，并将此类通信转发给通信收件人的董事会或其任何董事，除非该通信包含广告或引诱或不适当的敌意、威胁性或类似的不当行为。被公司秘书认为不适合展示的通信仍将在任何非管理层董事提出要求时提供给董事。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于所有高级职员、董事和员工的Protara治疗公司的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站ir.protaratx.com上找到。本公司网站上的资料并未以引用方式并入本委托书或年报。如果我们

如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予“商业行为和道德守则”某一条款的任何豁免权，我们将立即在我们的网站上披露修改或弃权的性质。

环境、社会和公司治理实践

寻求通过使公司股东受益的稳健和可持续的商业实践进一步改善公司是我们董事会和公司的优先事项。主要举措如下所述。

我们的故事

我们致力于推进癌症和罕见疾病患者的变革性疗法。我们的团队优先考虑创造力、不同的视角和坚韧不拔的精神，以加快我们为患者带来改变生活的疗法的目标。我们相信，只有反思我们生活的世界，我们才能真正理解和治疗癌症和罕见疾病，这些疾病往往没有年龄、性别、种族、宗教或社会经济背景的界限。

董事会多样性

如上所述，作为支持提名和推荐首次和现任董事候选人进入我们董事会的评估的一部分，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性)、年龄、技能和其他它认为合适的因素，考虑到董事会和我们业务的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。

领导多元化

除了我们的董事会，我们相信我们的管理人员和执行人员之间的多样性也很重要，这提供了宝贵的背景、经验和视角的差异。目前，我们的四名执行干事中有两名是女性(Zummo博士和Fry女士)。

多样性、公平性和包容性(“dei”)

对于我们的员工群体，我们认为多样性非常重要，我们鼓励招聘经理和其他员工在做出招聘决定时保持宽广的视角，考虑应聘者如何为组织做出贡献，而不是基于无意识的偏见来招聘与自己相似的人。我们的董事们对我们在Dei方面的进展很感兴趣，我们的董事会和管理层将继续关注影响董事会和员工构成的多样性问题。目前，我们的大多数员工是女性，我们继续努力雇用多元化的劳动力。

人力资本与企业文化

我们认为员工的智力资本是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。因此，我们密切监控我们的薪酬计划，并为所有员工提供我们认为具有竞争力的薪酬和保险福利组合，以及参与我们的股权计划。

此外，我们还寻求以各种方式造福、改善和教育我们的劳动力和社区。其中一种方式是社区志愿服务。为了回馈员工生活和工作的社区，我们鼓励员工投入时间和精力帮助社区组织，包括专注于医疗和教育的慈善和教育努力，以及普遍适用的慈善社区努力。该公司还致力于社区建设活动，并与膀胱癌社区的组织合作，支持受此类疾病影响的患者。

环境倡议

该公司有许多环保举措，我们认为这些举措代表了良好的企业环境实践。例如，我们寻求通过低流量固定装置等方法来管理我们的用水，并通过运动感应灯来管理我们的能源效率。我们还试图通过将签名程序转移到电子签名平台来减少浪费，通过使用过滤自来水而不是瓶装水，通过在厨房使用可重复使用或可堆肥的盘子，以及通过安装中央垃圾管理垃圾箱将可回收物与其他垃圾分开。

提案2

批准独立注册人的遴选
公共会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。安永律师事务所自2021年3月起对公司财务报表进行审计。预计安永律师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如审核委员会认为有关改变将符合本公司及我们股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权在年会上就此事投票的多数股份持有人的赞成票，将需要批准安永律师事务所的选择。

安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的综合财务报表，并被任命为我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

前核数师

此前，Marcum LLP审计了我们截至2020年12月31日的财年的合并财务报表，以及Private Artara截至2019年12月31日的财年的财务报表。在2022财年，我们因Marcum LLP对截至2020年12月31日的年度合并财务报表的审计而重新发布其审计意见而产生的审计费用，以及与我们的S-8表格注册声明相关的同意费用。

首席会计师费用及服务

下表代表安永律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内为审计我们的财务报表而收取的费用总额，以及安永在此期间提供的其他专业服务的费用总额。

____________

(1)年度审计费包括审计本公司年度综合财务报表、中期财务报表审查的专业服务费用，以及通常与登记声明相关的相关服务费用，包括安慰函和同意书。

(2)现行税费包括税务合规服务，以及与日常随叫随到的税务咨询项目有关的专业税务协助服务费用。

(3)包括所有其他费用，包括订阅在线内容的费用，包括会计准则和指导。

上述所有费用均经本公司董事会审计委员会事先批准。

下表代表Marcum LLP在截至2022年12月31日的年度内就Marcum LLP在此期间提供的服务收取的费用。

____________

(1)中期审计费包括2022年初与Marcum LLP就我们截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表中纳入该期间可比数字的审计意见重新发出Marcum LLP的审计意见有关的服务费用，以及与我们的S-8表格注册声明相关的同意费。

上述所有费用均经本公司董事会审计委员会事先批准。

审批前的政策和程序

在考虑安永律师事务所提供的服务性质时，我们的审计委员会认定该等服务与提供独立审计服务相兼容。我们的审计委员会与安永律师事务所和管理层讨论了这些服务，以确定它们是否符合美国证券交易委员会颁布的有关审计师独立性的规则和法规，以实施萨班斯-奥克斯利法案，以及PCAOB的要求。我们的审计委员会要求安永律师事务所提供的所有服务在提供服务之前都必须事先获得批准。预先核准也可作为审计委员会核准独立审计员聘用范围的一部分，或在聘请独立审计员提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在下一次预定的审计委员会会议上报告给全体审计委员会。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，安永律师事务所的所有服务都是根据这些程序预先批准的，我们的审计委员会继续要求安永律师事务所提供的所有服务在提供服务之前都必须按照这些程序预先批准。

我们的董事会建议投票批准安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

提案3

关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)和《交易所法案》第14A节，我们的股东有权根据美国证券交易委员会规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。我们目前每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权投票”，这与2020年股东年会上关于我们薪酬话语权投票频率的最新投票结果是一致的。这种做法将至少持续到2026年股东年会就未来薪酬话语权投票的频率进行下一次投票之前

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书所载报酬表及相关叙述性披露中披露了受表决影响的我们指定高管的薪酬。正如在这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定侧重于按绩效支付原则，并与我们股东的利益密切相关。我们任命的高管的薪酬旨在使我们能够吸引、留住并激励有才华和经验的高管在竞争环境中成功地领导我们。

因此，我们的董事会要求股东表示，他们支持本委托书中描述的我们指定的高管的薪酬，投票支持以下决议：

议决Protara Treateutics，Inc.(“本公司”)的股东在咨询的基础上批准在2024年6月7日举行的公司股东年会的委托书中披露的公司指定高管的薪酬摘要补偿表和相关补偿表以及叙述性披露。

因为投票是咨询性质的，所以对我们的董事会没有约束力。然而，股东表达的意见，无论是通过这次投票还是通过其他方式，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

本建议的咨询批准需要以虚拟出席方式出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的多数股份持有人的投票。

我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准
我们任命的高管的薪酬。

提案4

《2024年股权激励计划》获批

在年会上，我们的股东将被要求批准Protara治疗公司2024年股权激励计划(“2024年计划”)。董事会于2024年4月25日通过了该计划，有待我们的股东在年度会议上批准。如获本公司股东批准，本计划将于本计划获批准之日起生效，并将取代我们目前的计划，即经修订及重订的2014年股权激励计划(“2014计划”)，而吾等将停止根据2014计划授予奖励，而2014计划下任何剩余可供未来发行的股份将被取消，并不再可供未来发行；然而，2014计划无论如何将继续管控先前根据2014计划授予的奖励。根据2024年计划，我们初步预留了总计150万股普通股供发行。

董事会相信，公司未来的成功取决于我们吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的最优秀员工的能力，并且授予股权奖励的能力是公司必要且强大的招聘和留住工具。我们相信，股权奖励可以激励高水平的绩效，通过为我们的员工提供持有公司所有权股份的机会来协调我们员工和股东的利益，并提供一种有效的方式来表彰他们对公司成功的贡献。此外，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励被认为是我们竞争的生命科学和生物技术行业的竞争必需品。

如果我们的股东不批准2024年计划，该计划将不会生效。在这种情况下，2014年计划将继续以目前的形式管理，并将于2024年8月21日到期，除非董事会更早终止。如下文所述，2024年计划包括旨在保护我们股东利益的特点，我们相信，批准2024年计划并停止使用2014年计划对我们的股东是有益的。截至2024年4月11日，根据我们的股权激励计划(不包括我们的2014年员工购股计划(“2014 ESPP”))，共有672,582股可供发行，其中包括根据2014年计划可供发行的480,779股和根据我们的2020年激励计划(“激励计划”)可供发行的191,803股。截至2024年4月11日，共有4,321,871股根据我们的股权激励计划授予的未偿还奖励，包括购买3,733,857股的股票期权和受限股票单位奖励的588,014股。未偿还股票期权的每股加权平均行权价为7.70美元，未偿还期权的加权平均剩余期限为7.93年。

旨在保护股东利益的主要特征

我们相信，2024计划的设计反映了我们对强有力的公司治理的承诺，以及我们保护股东价值的愿望，正如2024计划的以下特点所表明的那样：

•        最高股数/无年度“长青”拨备。根据《2024年计划》，可供发行的最高股数是固定的，未经股东批准不得增加。不存在每年自动增加2024年计划下可用股票数量的年度“常青树”。

•        奖励设计灵活性。根据2024计划，可能会授予不同类型的奖励，使我们能够灵活地设计我们的股权激励，以补充薪酬的其他要素，并支持我们实现战略目标。

•        性能-基于奖励。根据2024年计划，允许授予仅在达到指定业绩标准时才支付的基于业绩的股票奖励。

•        没有单程票。-触发器为参与者提供控制权变更时的加速。2024年计划规定了控制权变更后的双触发保护。

•        未经股东批准不得重新定价。根据2024年计划，除非股东批准重新定价或交换，否则不允许对期权或股票增值权进行重新定价或交换其他奖励。

•        2024计划下的每一项奖励均受公司关于高级管理人员、员工、董事、顾问、顾问或其他服务提供商收购、拥有或出售股票的政策的制约，包括但不限于我们的追回政策。

•        无税总收入-UPS他说，该计划没有规定任何税收总额。

•        没有自由股份计算或回收。用于支付根据本计划授予的奖励的行使价或购买价或用于满足根据本计划授予的奖励的预扣税义务的股份将不能用于未来根据本计划授予的奖励。

•        有限的可转让性。一般情况下，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置《2024年计划》项下的奖励，除非管理人另行批准(按管理人认为适当的条款)或适用法律要求。

•        每年的非-员工董事薪酬。2024年计划对非员工董事在每个财年作为非员工董事获得的总薪酬设置了限制。

•        未归属奖励不得派发股息。在标的奖励归属之前，不得就涉及奖励未归属部分的任何股份支付股息或其他分配。

•        最低归属要求。2024年计划规定，一般情况下，授予不得早于授予日期的一周年，但2024年计划中规定的某些例外情况除外，这些例外涉及因死亡、残疾、控制权变更、退休或其他非自愿终止而加速归属，以及关于2024年计划下可授予的股份数量的最高5%的奖励。

2024年规划摘要

以下各段总结了2024年计划及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是对《2024年计划》各项规定的完整描述，而是受到《2024年计划》的具体措辞的限制。2024年计划的副本作为本委托书的附录A提供。

2024年计划的目的

我们的董事会通过了2024年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进我们业务的成功，并使员工的利益与股东的利益保持一致。这些激励可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股票和其他股票和现金奖励来提供。

可发行的股票

根据2024年计划的调整条款，我们的股东被要求批准根据2024年计划发行的相当于150万股新股的数量的股票。如果我们用股权奖励取代被收购实体在2024年计划中描述的与合并、重组、分离或其他交易相关的股权奖励，则授予此类替代奖励不会减少2024年计划下可供发行的股票数量。股份可以是授权的，但不是未发行的股份，也可以是公司在其库房持有的股份。

如果根据2024计划授予的期权或股票增值权到期、终止或因任何原因被取消而没有全部行使，如果任何其他奖励被没收，或者如果奖励以现金(全部或部分)结算，则奖励持有人未购买的、被没收或结算的股票股票将再次可用于根据2024计划授予奖励。

如果某些股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、重组、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分或其他类似分配影响到我们的股票，2024年计划管理人为了防止根据2024年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将根据2024年计划调整可能交付的股票的数量和种类，和/或未偿还奖励的股票的数量、类别和价格，以及行使价格或回购价格。

在本2024计划期间，我们将随时储备和保留一批足以满足2024计划要求的股票。

对非雇员董事奖励的限制

2024年计划还规定，非员工董事不得因其作为董事的服务而获得补偿，在我们的任何财年，非员工董事的总金额超过750,000美元，在我们以非员工董事的身份加入董事会的财年，非员工董事的薪酬增加到1,000,000美元。为此，薪酬包括股权奖励(包括根据2024计划颁发的任何奖励)，此类股权奖励的价值根据会计授予日期公允价值计量，以及董事服务的任何其他补偿(如现金预付金或手续费)。

最低归属要求

根据2024年计划以普通股股份支付的任何奖励将不早于奖励授予日期的一周年授予，但根据2024年计划可供授予的股份最多5%的奖励除外。管理人还可以就参与者的死亡、残疾、退休或其他非自愿终止或与控制权变更有关的加速归属作出规定。

行政管理

董事会的薪酬委员会将是2024计划的“管理者”。要向某些高级管理人员和关键员工发放奖金，委员会成员必须有资格根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第16B-3条规定的“非雇员董事”资格。然而，我们的董事会本身可以行使根据2024年计划分配给薪酬委员会的任何权力和责任，薪酬委员会也可以将根据2024年计划向非高级管理人员的员工和顾问授予奖励的权力授权给一名或多名高管，但不得超过薪酬委员会指定的最大人数和其他指导方针。

在遵守《2024年计划》条款的前提下，管理人有权作出任何决定并执行其认为管理《2024年计划》所必需或适宜的任何行动，例如有权：确定股票的公平市价，选择将获得奖励的服务提供商；确定每项奖励所涵盖的股份数量和每项奖励的条款；批准用于《2024年计划》的奖励协议形式；解释、修改或修改每项奖励(服从《2024年计划》的重新定价限制)，包括加快授予或放弃没收限制；解释《2024年计划》；以及将部长职责委托给我们的任何员工。管理人可以允许参与者推迟收到应付给该参与者的现金或股票交付。管理人可以修改根据《2024年计划》授予居民或主要受雇于美国境外的参与者的任何奖励的条款，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规、程序和习俗，或者使受外国税法和其他限制影响的奖励的价值和其他好处尽可能与在美国居住或主要受雇的参与者的此类奖励的价值相当。管理员可以制定补充或子计划，或修改、重述、或其他版本的《2024年计划》，用于授予和管理任何此类修改后的裁决。

资格

除激励性股票期权外，所有类型的奖励都可能授予我们及其关联公司的高级管理人员、员工、顾问和顾问，以及我们的非雇员董事或我们任何关联公司的任何董事。然而，非员工董事不得因其作为非员工董事的服务而获得补偿，在我们的任何财年，非员工董事的总金额超过750,000美元，而在我们以非员工董事的身份加入董事会的财年，非员工董事的总金额增加到1,000,000美元。激励性股票期权只能授予我们的员工或我们的任何母公司或子公司。截至2024年4月11日，我们有大约25名员工(包括一名员工董事)、八名非员工董事和大约四名顾问，他们有资格参与2024年计划。

选项

期权赋予参与者在特定期间内以固定的行权价格购买指定数量的股票的权利。根据2024年计划授予的每个期权将由一份授予协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量和期权的其他条款，与2024年计划一致。

每项期权的每股行权价格不得低于授予日股票的公允市值(除非适用法律另有规定，就非法定股票期权而言)。然而，授予在授予时拥有超过我们所有股票类别总投票权10%的股票或我们的任何母公司或子公司(“10%所有者”)的任何人的任何奖励股票期权，必须具有至少等于授予日股票公平市值的110%的行使价。为此，股票的公允市场价值通常是我们股票的收盘价，正如它在交易的第一证券交易所所报告的那样。2024年4月11日，纳斯达克全球市场每股收盘价为3.09美元。

选择权将在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。当参与者的服务结束时，参与者的期权的未授予部分通常到期。在管理人确定并在参与者的授奖协议中规定的参与者服务结束后的一段时间内，期权的既得部分仍可行使，如果授标协议中未规定这一期限，则在参与者的服务提供商身份结束后90天内，期权的既得部分仍可行使。

期权的期限将在奖励协议中规定，但期权的期限不得超过10年(或授予10%所有者的激励性股票期权的期限不超过5年)。

管理人将确定可接受的行使期权的对价形式(S)。当吾等收到行使通知及将行使的股份的全额付款，以及履行与税务有关项目的预扣义务所需的任何款项时，期权将视为已行使。

股票增值权

股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使奖励之日之间获得股票价值增值的权利。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得一笔确定为以下乘积的金额：(I)股票在行使日的公平市值与每股行使价之间的差额，以及(Ii)股票增值权已行使部分所涵盖的股份数量。我们可以用现金、股票或两者的组合来支付这笔钱。根据2024年计划授予的每一项股票增值权将由一份奖励协议证明，该协议规定了行使价格和奖励的其他条款。

每项股票增值权的每股行使价格不得低于授予日股票的公允市值，如果股票增值权与期权同时行使，则不得低于相关期权的行使价格。

股票增值权可在管理人确定并在奖励协议中规定的时间或条件下行使。与参与者服务终止后股票增值权行使期限有关的条款与上述期权条款类似。

限制性股票奖

限制性股票的奖励是指在满足管理人自行决定的特定条件之前，不得转让并有被没收风险的股票的奖励。除非管理人另有规定，持有限制性股票的参与者将对此类股票拥有投票权，而不考虑归属。就任何限制性股票支付的所有普通现金股息或其他普通现金分配将由公司保留，并将在限制性股票归属时支付给参与者。所有以本公司股票或其他证券的股份应付的普通股股息或其他分派将构成额外的限制性股票，但须承受与支付该等股票的限制性股票股份相同的没收风险。

限售股单位

受限股票单位代表在管理人设定的限制期结束时获得股份的权利，并受基于管理人在适用的奖励协议中确定和规定的与履行服务、公司或关联公司业绩有关的条件或其他条件而产生的没收风险的约束。根据该计划授予的每个限制性股票单位将由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票数量和其他奖励条款。

参赛者将在参赛者的奖励协议中指定的日期没收任何未赚取的限制性股票单位。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。

业绩单位份额和业绩份额

绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。绩效单位的初始值将由管理员在授予之日或之前确定。绩效单位和绩效份额只有在达到管理员设定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者支付报酬。

根据2024年计划授予的每一次业绩单位或业绩份额奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了业绩期限和其他奖励条款。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(如继续受雇或服务)的实现情况、适用的美国联邦或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

管理人有权以现金、股票(在绩效期间结束时，其总公平市场价值将等于所赚取的绩效单位或绩效股票)或两者的组合的形式支付所赚取的绩效单位或绩效股票。

参赛者将丧失在参赛者奖励协议中指定的日期未赚取和未归属的任何绩效单位或绩效份额。

裁决的可转让性

除非管理人另有规定或适用法律要求，否则除遗嘱或世袭和分配法规定外，不得转让奖金。

调整

如果由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的股票分配，增加、减少或交换不同数量或种类的股票或其他证券，或就股票分配额外的股票或新的或不同的股票或其他证券，将在(I)2024计划规定的最大数量和种类的股票中进行适当和比例的调整，(Ii)当时尚未行使的股份或其他证券的数目及种类；(Iii)当时受尚未行使的购股权及股票增值权所规限的每股股份或任何其他证券单位的行使价(该等购股权或权利仍可行使的总购买价不变)；及(Iv)当时以公司回购权利形式面临没收风险的每股限制性股票的回购价格。

如果发生上述未具体涉及的任何公司行动，包括但不限于非常现金股票分配、公司分立或其他重组或清算，管理人可根据其认为在有关情况下公平和适当的情况，对未决裁决及其条款作出其认为公平和适当的调整。只要管理人认为这样的调整是适当的，以防止稀释或扩大根据2024计划提供的利益或潜在利益，管理人就可以对奖励的条款和条件以及奖励中包括的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，或适用法律、法规或会计原则的变化。

控制权的变更

如果公司无故终止雇用2024计划的参与者，或如果2024计划的参与者有充分理由在控制权变更后两(2)或两(2)年内辞去他或她在公司的工作，则尚未完全行使的任何和所有期权和股票增值权将完全加速并可行使；适用于受限股票和受限股票单位的任何没收风险

所有以业绩目标或其他业务目标的实现为条件的限制性股票和限制性股票单位的未偿还奖励，将被视为已根据截至控制权变更生效日期的目标和实际业绩之间的较大值而得到满足，除非管理人在控制权变更之前或之后的任何时间完全酌情决定。

对于授予我们每名非雇员董事的奖励，如果控制权发生变化，根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的任何当时未偿还和未归属股权奖励的所有股票将在紧接此类控制权变更结束之前完全归属。

没收事件

2024计划下的每一项奖励都受公司关于高级管理人员、员工、董事、顾问、顾问或其他服务提供商收购、拥有或出售股票的政策的约束，包括但不限于我们的追回政策。

《终止法》及修正案

管理人可随时修改、更改、暂停或终止2024计划；条件是，未经股东批准，任何修改或修改不得(I)增加根据2024计划可发行的股票数量，(Ii)改变有资格获得奖励的人的描述，或(Iii)实施法律或任何相关证券交易所的规则要求股东批准的任何其他变化。任何修改、更改、暂停或终止不得损害任何参与者对其未支付奖励的权利，除非参与者和管理人另行商定。2024年计划将一直持续到管理人终止，但在我们的董事会通过2024年计划十周年后，不会授予任何激励性股票期权。

尽管有前款规定，管理人可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这确实损害了参与者的权利，但须受适用法律的限制(如果有的话)，条件是：(I)此类修改是以本计划明确允许的方式进行的；(Ii)管理人在任何控制权变更日期前，凭其全权酌情决定权决定，为使本公司、2024年计划或裁决符合任何法律或法规，包括但不限于经修订的《1986年国内税法》(下称《守则》)第409A节的规定，或为符合任何会计准则的要求或避免任何会计准则下的不利财务会计后果，该等修订或变更是必需或适宜的；(Iii)管理人在任何控制权变更日期前全权酌情决定该等修订或变更不会合理地大幅减少奖励所提供的利益，或任何该等减少已获得充分补偿，或(Iv)管理人于控制权变更日期或之后合理地厘定该等修订或变更为必需或适宜的，以使本公司、2024计划或裁决符合任何法律或法规，包括但不限于守则第409A节的规定。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅旨在作为美国联邦所得税参与2024计划后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规不会改变。摘要不完整，没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律。对任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。

激励性股票期权

参与者因授予或行使根据《守则》第422节符合激励性股票期权资格的期权而确认不存在常规所得税用途的应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年和行使期权的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认相当于股票销售价格和行使价格之间差额的资本收益或损失。

但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认损失(如赠与)的交易中处置股票。但是，如果取消资格处置的收益低于行使日股票的公允市值，参与者确认的普通收入金额将不超过出售时实现的收益。任何超过参与者确认的普通收入数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。

就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股票处置，或提供某些基数调整或税收抵免。

非法定股票期权

参与者一般不会因为授予非法定股票期权而确认应纳税所得额。然而，在就任何股份行使购股权时，参与者通常会确认相当于该等股份于该日期的公平市价超过该等股份的行使价格的金额的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。

股票增值权

参与者一般不会因授予股票增值权而确认应纳税所得额。然而，当参与者对任何股票行使股票增值权时，无论股票增值权是以现金还是股票结算，参与者通常确认相当于该股票在该日期的公允市值超过该股票行使价格的金额的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使股票增值权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使股票增值权当日的销售价格与公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失计税。

限制性股票奖

收购限制性股票的参与者一般会将普通收入确认为随后归属的股票，其金额相当于股票在归属日期的公平市值超过参与者为该等股票支付的购买价格(如有)的部分。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)节的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在收购股票之日起三十天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损都将根据出售价格与普通所得税事件发生当日的公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。

限制性股票单位奖

获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般将确认相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常要扣留收入。此外，如果参与者是雇员，奖励所涵盖的股票在归属日期的公平市场价值将被缴纳就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将作为资本收益或损失征税。

表演单位奖

参与者在获得绩效单位奖励后通常不会确认任何收入。结算此类奖励后，参与者通常会在收到年度确认普通收入，金额相当于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股份的公平市场价值。如果参与者是员工，

此类普通收入通常须预扣收入。此外，如果参与者是员工，则奖励涵盖的股份在归属日的公平市场价值将缴纳就业税。出售收到的任何股份后，根据普通所得税事件发生之日的销售价格与公平市场价值之间的差额计算的任何损益将作为资本损益征税。

第409A条

第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的非限定递延补偿安排的某些要求。根据该计划授予的具有延期功能的奖励将遵守第409A节的要求。如果一项奖励受制于第409A节的要求，并且未能满足第T409A节的要求，则该奖励的接受者可以在奖励项下递延的金额上确认普通收入，当授予时，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409a条约束的裁决违反了第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿额外征收20%的联邦所得税，并可能对此类递延补偿征收罚款和利息。

税收对我们的影响

我们一般将有权获得与2024计划下的奖励相关的税收减免，相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权或丧失资格处置通过行使激励性股票期权获得的股票)，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。特别规则限制根据第162(M)节和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给这些指定高管中任何一人的年度薪酬仅可扣除不超过100万美元。

以上摘要仅是美国联邦所得税对参与者和美国在计划奖励方面的影响的摘要。本摘要并不完整，不得讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何市、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。

股权薪酬计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。

____________

（1） 本表不包括在私人ArTara计划下行使已发行和未偿还奖励后可发行的股份数量，我们在合并结束时假设了该数量。私人ArTara计划下不得颁发新奖项。截至2023年12月31日，我们共有134，328股普通股保留在私人ArTara计划下的未行使期权行使后发行，加权平均行使价为9.18美元。

（2） 包括根据2014年计划和2014年ESPP可发行的证券。

(3)普通股包括(I)根据我们2014年计划可供发行的547,382股普通股和(Ii)根据我们2014 ESPP可供发行的46,112股普通股。根据2014年计划为发行而保留的我们普通股的数量在每个日历年的1月1日自动增加，金额相当于(A)截至上一财政年度结束时注册人股票(定义为2014年计划)总流通股的4%；或(B)本公司董事会就适用年度所厘定的较少数量的普通股。根据2014年ESPP为发行预留的我们普通股的数量自2015年1月1日起自动增加，截至2024年1月1日(包括2024年1月1日)，金额等于(A)相当于(I)上一财年结束时我们已发行普通股总数的1%或(Ii)合并前我们普通股的281,000股，或合并后我们普通股的7,025股，相当于40股反向股票拆分；或(B)本公司董事会就适用年度所厘定的较少数量的普通股。

(4)我们所指的证券包括409,000只可根据奖励计划下的未偿还股票期权而发行的证券，该奖励计划专为奖励先前不是吾等雇员或董事的个人而采用，作为个人根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的涵义受雇于吾等的诱因材料。激励计划的条款和条件以及根据该计划授予的股权奖励与2014年计划基本相似。

(5)普通股包括根据诱因计划可供发行的191,000股普通股。

需要投票

若要批准此项建议，须经出席股东大会或委派代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的大多数股份持有人投票。

我们的董事会建议投票批准2024年计划。

建议书5

批准《2024年员工购股计划》

背景

我们目前维持2014年度员工购股计划(“2014 ESPP”)，该计划将于2024年8月21日到期。我们要求股东批准Protara Treateutics，Inc.2024年员工股票购买计划(“2024年ESPP”)，该计划已由董事会批准，但须经股东批准。

根据这项提议，我们要求股东批准2024年ESPP，包括计划总储备1,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，这大约是我们截至记录日期已发行普通股的4.86%。

我们坚信为我们的员工提供更好的机会，让他们从股票增值中获益。能够贡献一部分收益来购买我们的股票，将是我们员工的一个关键好处。我们相信，这样的计划可以提高我们吸引、留住和激励我们的人才的能力，并最终更好地使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。

2024年ESPP综述

以下对2024年ESPP材料特性的一般描述通过参考附录B中规定的2024年ESPP的规定进行整体限定。

目的和资格

2024年员工持股计划旨在帮助我们的员工获得公司的股份所有权权益，鼓励我们的员工留在公司，并更好地使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2024年ESPP旨在符合《国税法》(以下简称《准则》)第423节规定的《员工购股计划》的要求。

我们所有在公司工作过的员工都将被允许参加2024年ESPP，前提是(A)他们通常每周至少工作20个小时，(B)在一个日历年度中工作5个月以上。截至2024年4月11日，我们约有25名员工有资格参加该计划。

尽管有上述规定，任何于授出购股权后将拥有本公司或本公司任何附属公司所有类别股份总投票权或总价值百分之五或以上的雇员将不符合资格。此外，根据2024年员工持股计划，任何员工均不得被授予一项期权，该期权允许员工根据我们所有的“员工股票购买计划”购买股票，而该股票的累计价格将超过我们股票的公平市值的25,000美元(在授予该期权时确定)，在任何时候，该期权都是未清偿的。

行政管理

董事会的薪酬委员会将是2024年员工持股计划的“管理人”。然而，我们的董事会本身可以行使根据2024年员工持股计划分配给薪酬委员会的任何权力和责任，薪酬委员会也可以授权其职责，以促进股份的购买和转让，并为2024年员工持股计划的日常管理提供便利。管理人将拥有全面和专有的权力来解释2024年员工持股计划的条款，并根据2024年员工持股计划的条件决定资格，如下所述。

股份储备

根据2024年ESPP可能发行的最大股份总数将等于1,000,000股，取决于下文更详细描述的某些调整。根据2024年ESPP提供出售的股票可能是授权的，但未发行的股票或库存股。如果根据2024年ESPP授予的任何权利因任何原因在没有行使的情况下终止，未根据该权利购买的股份将再次可根据2024年ESPP发行。

供款和购买

2024年ESPP将允许参与者通过贡献(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)购买普通股，最高可达其合格薪酬的15%，其中包括参与者的正常收入或基本工资、奖金和佣金，但不包括股权薪酬和其他类似薪酬。2024年ESPP将有两个购买期，每个日历年的持续时间约为6个月，第一个购买期从1月1日开始，在紧接6月30日之后的6月30日结束，第二个购买期从7月1日开始，在紧随其后的12月31日结束。然而，2024年ESPP下的初始购买期应从委员会决定的日期开始，并持续到2024年12月31日。

参与者在任何认购期内贡献和积累的金额将用于在每个六个月的认购期结束时购买我们普通股的股票。股票的收购价将在每个发行期的第一个交易日或最后一个发行期的第一个交易日或最后一个交易日，以我们普通股的公允市值的较低者为85%。截至2024年4月11日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股3.09美元。

退出和终止参与

参与者可以随时自愿退出2024年ESPP，方法是在要约期结束前两周内提交退出通知。参与者在因任何原因终止受雇或不再有资格参加2024年ESPP的情况下，将被视为已选择退出计划。

对转让的限制

参与者不得转让根据2024年ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、世袭和分配法或2024年ESPP另有规定。

调整

如因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或其他类似的股票分配而增加、减少或交换不同数量或种类的股票或其他证券，或因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的股票分配而增加、减少或交换不同数量或种类的股票或其他证券，将在以下方面进行适当和比例的调整：(I)2024年特别提款权规定的最大数量和种类的股票；(Ii)受当时未偿还期权约束的股票或其他证券的数量和种类；以及(Iii)任何其他证券的每股或其他单位的行权价，但须受当时未偿还期权的规限。

如果发生上述未具体涉及的任何公司行动，包括但不限于非常现金股票分配、公司分拆或其他重组或清算，管理人可根据其认为在有关情况下公平和适当的情况，对未清偿期权及其条款作出其认为公平和适当的调整。只要管理人认为这些调整是适当的，以防止稀释或扩大根据2024年ESPP提供的利益或潜在利益，管理人就可以对期权的条款和条件以及其中包括的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非重复性事件，或适用法律、法规或会计原则的变化。

某些交易

在合并、合并或类似交易不是解散或清算的情况下，继承公司可以采用或替代每一种未完成的选择权。如果继任公司拒绝承担或替代未偿还期权，则正在进行的发售期限将缩短。管理人将以书面形式通知每位参与者，优惠期限终止日期已更改，除非参与者已退出优惠期限，否则参与者的选择权将在新的优惠期限终止日期自动行使。

生效日期

2024年ESPP于2024年4月25日由董事会批准，有待股东批准。如果得到我们股东的批准，2024年ESPP将于批准之日起生效。

修订及终止

董事会可随时、不时地修改、暂停或终止2024年ESPP。除非董事会提前终止，否则2024年ESPP将继续有效，直到上文所述的2024年ESPP生效日期十周年。

新计划的好处

参与2024年ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否以及在多大程度上参与2024年ESPP。因此，无法确定个人或员工群体未来将根据2024年ESPP获得的福利或金额。

在美国证券交易委员会注册

本公司拟在我们的股东批准2024年股东持股计划后，根据证券法向美国证券交易委员会提交关于根据2024年股东增发计划发行股份的S-8表格的注册说明书。

美国联邦所得税主要考虑因素摘要

以下摘要仅作为参与2024年ESPP的重大美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于美国现有的法律和法规，不能保证这些法律和法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

参与者根据2024年ESPP进行购买的权利旨在符合该守则第423节的规定。假设有这样的资格，参与者在出售或以其他方式处置根据2024年ESPP购买的股票之前，不会对任何收入纳税。在出售或处置股票后，参与者通常将缴纳税款，金额取决于该等股票在出售前的持有期。

如果股份于发售期间的第一个交易日起计出售或出售超过两年，且自购买之日起计超过一年，或如参与者在持有股份期间去世，则参与者(或其遗产)将确认一般按以下两者中较小者计算的普通收入：(I)出售或处置股份时股份的公平市值超出股份购买价或(Ii)授出购股权时股份的公平市价超出购买价。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票至少在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格出售，将没有普通收入，差额将是长期资本损失。我们将无权就授予或行使购买我们股票的权利或参与者出售该等股票享有所得税减免，只要该参与者至少在上述持有期内持有该等股票。

在上述持有期届满前出售或以其他方式处置股票将属于“丧失资格的处置”，参与者将确认普通收入，一般是指股票在购买之日的公平市价超出购买价格，我们将有权为该等普通收入享受所得税减免。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者在出售或处置之前购买股票的持有期，我们将无权就任何此类资本收益获得所得税扣减。

要求投票和董事会推荐

需要投票

若要批准此项建议，须经出席股东大会或委派代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的大多数股份持有人投票。

我们的董事会建议投票批准2024年ESPP。

行政人员

下表列出了我们的执行干事截至记录日期的年龄和职位：

杰西·谢弗曼的传记信息包括在上面的董事传记中，标题为“关于董事被提名人和现任董事的信息”。

帕特里克·法比奥自2023年1月以来一直担任我们的首席财务官。法比奥先生在上市和私人持股的生命科学和制药公司的财务、运营和交易领导方面拥有30多年的经验。在加入本公司之前，他曾在拉斐尔控股公司担任总裁和首席财务官，从2021年9月开始。此前，法比奥先生于2020年3月至2021年7月期间担任WindMIL治疗公司的首席财务官，并于2015年11月至2020年3月期间担任Progenics PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。法比奥先生还曾担任过Electrcore Medical，LLC和Ikano Treeutics，Inc.的首席财务官，NPS PharmPharmticals，Inc.的财务副总裁总裁，以及Catalent Pharma Solutions，Inc.的财务、创新和增长副总裁总裁。他还曾在赛诺菲-安万特美国有限责任公司、UniPath Diagnostics Co.、BioMatrix，Inc.和Coopers S&Lybrand LLP担任财务职务。法比奥先生自2018年以来一直担任万春医药治疗公司的董事会成员。法比奥先生拥有佩斯大学会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融MBA学位。

Jacqueline Zummo博士自2021年1月以来一直担任我们的首席科学运营官，此前从2020年1月起担任我们的高级副总裁，研究运营。杜祖默博士于2017年11月加入二等兵雅达拉，从2019年3月开始担任其临床研究医疗事务副总裁，2019年3月至合并前担任研究运营副总裁。在加入Private Artara之前，Vyera Zummo博士于2015年11月至2017年9月在私人持股的生物制药公司维拉制药有限公司担任医疗事务助理副总裁。Zummo博士曾于2012-2015年11月担任Alkermes，Inc.的医疗董事助理，2008-2012年担任Sunovion PharmPharmticals Inc.的医疗事务副经理，2002-2008年担任惠氏制药公司的神经科学医疗事务高级经理。扎姆莫博士在宾夕法尼亚州立大学获得学士学位，在本尼迪克廷大学获得医疗保健营销硕士学位，在本尼迪克廷大学获得流行病学硕士学位，在诺瓦东南大学获得全球卫生科学博士学位。

汉娜·弗莱自2022年7月以来一直担任我们的财务总监。Fry女士于2020年4月加入本公司，在被任命为财务总监之前，曾担任多个职位，直接向本公司首席财务官汇报，最近担任的职务是高级董事助理财务总监。在加入本公司之前，Fry女士在公共会计部门工作了九年多，最近的一次是在德勤会计师事务所成员事务所工作，从2014年到2020年，领导对复杂的上市实体的审计。弗莱女士拥有圣地亚哥大学会计学学士学位。她是加利福尼亚州的注册会计师。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的年度内，我们任命的高管为：

•        我们的首席执行官：杰西·谢弗曼，我们的首席执行官；

•        接下来两位在2023年底任职的薪酬最高的高管：我们的首席财务官帕特里克·法比奥和我们的首席科学运营官杰奎琳·祖莫博士。

2023薪酬汇总表

下表显示了截至2023年和2022年的财年，我们指定的高管获得的薪酬或支付给他们的薪酬，或他们赚取的薪酬。

____________

（1） 本专栏反映了2023年2月因签订雇佣协议而向法比奥先生支付的一次性签约奖金。

(2)本栏目反映2023年至2022年期间授予股票奖励的合计授予日期公允价值(视情况而定)，根据财务会计准则委员会(FASB)关于股票薪酬交易的会计准则编纂主题718(“ASC 718”)计算。计算该等金额时所用的假设已包括在年报所载经审核综合财务报表的附注内。这些数额不反映被任命的执行干事在股票奖励归属或出售作为股票奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。

(3)本栏反映根据FASB ASC/718计算的2023年至2022年期间授予的期权奖励的授予日期公允价值合计。计算该等金额时所用的假设已包括在年报所载经审核综合财务报表的附注内。这些数额不反映被任命的执行人员在股票期权归属、股票期权的行使或出售这些股票期权的基础上将实现的实际经济价值。

(4)本栏目反映的是经我司董事会批准，于2023年赚取并于2024年发放的年度绩效奖金。

(5)在这一栏中，我们反映了人寿保险费、健康保险费、伤残保险、401(K)和我们代表每名指定高管支付的等额缴费。这些福利以向我们在美国的所有正式全职员工提供的相同条款提供给指定的高管。2023年的金额包括谢弗曼先生、法比奥先生和祖姆莫博士的人寿保险费分别为976美元、436美元和627美元；谢夫曼先生、法比奥先生和祖姆莫博士的健康保险费分别为50,801美元、38,162美元和50,063美元；谢弗曼先生、法比奥先生和祖姆莫博士的短期残疾保险费分别为404美元、370美元和404美元；谢夫曼先生、法比奥先生和祖姆莫博士的长期残疾保险费分别为468美元、429美元和468美元；和401(K)计划，分别为谢弗曼先生、法比奥先生和扎姆莫博士提供13,200美元、12,589美元和9,525美元的匹配捐款。

年基本工资

我们任命的高管的薪酬一般是由董事会根据董事会薪酬委员会的建议确定和批准的。由于薪资流程的原因，本财政年度实际支付的基本工资可能与下文所示不同。自2023年1月1日起生效的2023年基本工资(就法比奥先生而言，自2023年1月30日起生效)如下：

____________

(一)自2023年1月30日起聘用法比奥先生。

奖金机会

除了基本工资外，我们任命的高管还有资格获得基于业绩的年度现金奖金，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度业绩目标，并奖励我们的高管个人实现这些目标。每位被任命的高管有资格获得的年度绩效奖金在很大程度上(就我们的首席执行官而言，完全是)基于我们实现薪酬委员会或董事会每年制定的公司目标的程度。对于法比奥先生和扎姆莫博士，目标奖金包括个人绩效目标，占其目标奖金金额的10%。年底，我们的薪酬委员会和董事会审查了公司目标，确定了业绩水平，并批准了实际支付给我们任命的每位高管的奖金。

2023年，谢弗曼先生的目标奖金是基本工资的55%，法比奥先生和扎姆莫博士的目标奖金是各自基本工资的45%。我们董事会制定的2023年公司业绩目标包括实现某些非临床和临床开发里程碑，以及个人业绩目标。2024年1月，我们的董事会批准了我们2023年企业目标的102.5的总体实现水平，并根据这一水平向我们任命的高管发放了奖金。谢弗曼先生获批的奖金完全基于公司目标的实现情况。法比奥和祖姆莫博士每人获批的奖金也反映了两人110%的个人目标实现水平。我们任命的高管的2023年薪酬摘要表中反映为非股权激励计划薪酬的2023年金额反映了2023年绩效的奖金。

股权激励奖

我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，它使我们员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予股权奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的薪酬委员会或我们的董事会批准股权授予。股权奖励的归属通常与我们的连续服务挂钩，并作为一项额外的保留措施。我们的高管通常会在开始受雇时获得一笔初步的新员工津贴。额外的资助可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励出色业绩的高管。

合并之前，ArTara私人公司根据ArTara子公司，Inc.发行了股权奖励。2017年股权激励计划（“私人ArTara计划”），我们在合并完成时承担了该计划。合并后，我们已根据2014年计划和诱导计划授予所有股权奖励。私人ArTara计划、2014年计划和诱导计划的条款在下文“-股权福利计划”中描述。所有期权的授予每股行使价不低于授予该奖励之日我们普通股的公平市场价值。一般来说，我们的股票期权奖励在四年内归属，我们的限制性股票单位（“RSU”）奖励在三年内归属，无论哪种情况都取决于持有人对我们的持续服务。

2023年1月，在公司年度股权授予过程中，我们的董事会向我们任命的高管授予了以下期权：A·Shefferman先生被授予购买307,500股普通股的期权，而B·Zummo博士被授予购买119,300股普通股的期权。此外，在2023年1月，我们的董事会根据2020年激励计划向法比奥先生提供了一项新的聘用奖励，形式是购买300,000股普通股的期权。授予谢弗曼先生和朱姆莫博士的期权的行权价为每股3.02美元，授予法比奥先生的期权的行权价为每股3.14美元(反映出法比奥先生的期权授予日期不同)。每项授出股份归属如下：于授出日期一周年时归属股份的25%，以及其后三年内每月归属股份的1/48%，但须视乎购股权承购人于每个该等日期的持续服务而定。2023年1月，我们的董事会还向我们任命的高管授予了以下RSU奖：Shefferman先生获得了51,300个RSU，Zummo博士获得了19,900个RSU。每笔RSU赠款在三年内授予，在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分成相等的年度分期付款。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了有关授予我们指定的高管的未偿还股权奖励的某些信息，这些奖励截至2023年12月31日仍未偿还。

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(1)根据私人Artara计划，在合并前授予的个新的期权奖励和RSU奖励。其余的期权奖励和RSU奖励是根据2014年计划授予的，但法比奥先生于2023年1月30日授予的奖励除外，该奖励是根据2020年激励计划授予的。该等计划及相关奖励协议的条款在下文“股权福利计划”一节中介绍。

(2)本栏代表期权奖励项下已归属的股份数目。除另有注明外，所有购股权授予如下：于授出日期一周年当日归属25%股份，其后每月归属1/48%股份，但须受持有人于每个该等日期起持续为吾等服务的规限。

(3)本栏代表期权奖励项下尚未归属的股份数目。

(4)除非另有说明，否则2020年颁发的所有RSU奖励如下：25%的股份分别于授予日期的一周年、两周年、三周年和四周年归属，但受奖人须于每个该等日期持续为吾等服务。2022年和2023年颁发的所有RSU奖励如下：33.3%的股份分别在授予日的第一、第二和第三周年日归属，但受奖人须在每个该等日期继续为本公司服务。

(5)根据协议，尚未归属的股票奖励的市值以我们普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价1.875美元计算。

(6)反映的股份编号及行权价格所反映的数字，是指于2020年1月完成合并时被视为已向行政人员发出的期权。这些期权被视为在合并完成时发行，以换取购买100,000股Private Artara普通股的期权，这些普通股将在2018年8月1日后的四年内按月归属，行使价为每股1.75美元，由Private Artara于2018年授予高管。

(7)本栏目中反映的股份编号和行权价是指那些被视为在2020年1月至2020年1月合并完成时向Dr.Zummo发行的基础期权，以换取购买50,000股Private Artara普通股的期权，这些普通股将在2019年1月1日后的四个月内按月归属，行使价为每股1.75美元，由Private Artara于2018年授予Dr.Zummo。

(8)本栏所反映的股份编号及行使价为于2020年1月完成合并时被视为已发行予Zummo博士的购股权。这些购股权被视为于合并完成时发行，以换取购买50,000股Private Artara普通股的期权，其中22,000股(44%)股份于授出日期紧接归属，其余28,000股股份将于2019年9月17日后按月归属27股大致相等的每月增量，行使价为每股1.75美元，由Private Artara于2019年授予行政人员。

与我们指定的执行官员签订的协议

以下是我们与指定高管签订的雇佣协议的说明。我们每一位高管的聘用都是随意的，我们可以随时终止他们的工作。在符合条件的雇佣终止或控制权变更时应支付的任何潜在付款和福利也在下文的“--在控制权终止或变更时的潜在付款”一节中描述。

杰西·谢弗曼

于2019年11月5日，吾等与谢福曼先生订立雇佣协议，并于2019年12月4日修订，据此，谢福曼先生获委任为本公司总裁及行政总裁，于2020年1月9日合并完成后生效。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，Shefferman先生最初有权获得每年365,000美元的年度基本工资和相当于其合并结束前雇佣期间年基本工资35%的年度酌情奖金。合并完成后，Shefferman先生有权获得每年510,000美元的年度基本工资(最近一次增加到2023年为605,500美元)，相当于其年度基本工资的50%的年度酌情奖金(随后增加到其2023年年度基本工资的55%)，授予相当于较大的225,000股或相当于截至合并完成日公司完全稀释的形式股票的9.0%的股份数量的期权，这将在四年内授予，首25%于授出日期的第一周年归属，其余于36个月归属期间余下时间按月归属，以及于本公司成功完成合共20,000,000美元的集资后，获得100,000美元的特别红利。Shefferman先生还有资格参加我们的福利计划(定义见下文“-额外福利健康、福利和退休福利”)，包括我们的401(K)计划(如下文“-401(K)计划”所述)，并根据不时生效的计划获得股权奖励。

帕特里克·法比奥

2023年1月5日，我们与法比奥先生签订了雇佣协议，随后于2023年6月1日对其进行了修订和重述。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，法比奥先生有权获得445,000美元的基本工资(最近一次增加到2024年为462,800美元)，相当于其年度基本工资45%的年度酌情红利，25,000美元的一次性签署红利，以及购买300,000股普通股的期权，这些普通股将在授予日期的第一周年归属，其余的在归属期间的剩余36个月内按月归属。法比奥先生还有资格参加我们的福利计划，并根据不时生效的计划获得股权奖励(从2024年开始)。

杰奎琳·祖莫博士

2019年12月17日，我们与Zummo博士签订了雇佣协议。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，Zummo博士最初有权获得每年305,000美元的年度基本工资和相当于其合并结束前雇佣期间年基本工资25%的年度酌情奖金。合并完成后，Zummo博士有权获得每年325,000美元的年度基本工资(最近一次增加到2023年的431,802美元)，相当于其年度基本工资的30%的酌情奖金(随后增加到2023年年度基本工资的45%)，以及相当于45,500股的较大者的期权授予，或截至合并结束日相当于公司完全稀释的形式股份的1.0%的股份数量，这将在四年内授予。首25%于授出日期的第一周年归属，并于36个月归属期间余下的时间按月归属。Zummo博士还有资格参加我们的福利计划，并根据不时生效的计划获得股权奖励。Zummo博士和本公司还签订了一项于2024年1月25日生效的书面协议，根据该协议，她收到了150,000美元的现金保留奖励，如果她在2025年4月30日或之前自愿终止她在本公司的雇佣关系或因此被解雇(该术语在她的雇佣协议中定义)，她必须在终止雇佣后30个月内扣除预扣税金后向本公司偿还这笔款项。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据上述与我们每位指定高管签订的雇佣协议的条款，我们或该高管可随时终止对该高管的聘用。根据雇佣协议的条款，我们每一位被点名的高管都有资格在无故终止雇佣时获得遣散费福利，以换取解除索赔，无论是由我们无故终止，还是由高管以充分理由终止雇佣关系，并在与控制权变更相关的情况下提供额外的遣散费福利。此外，授予我们被任命的高管的股权奖励条款受我们的股权计划及其奖励协议条款的约束，其中包括在控制权交易发生某些变化时的加速归属条款。我们不提供任何消费税总额或控制权变更福利。

杰西·谢弗曼

Shefferman先生的雇佣协议规定，经书面通知，任何一方均可在有理由或无理由的情况下终止雇佣安排(根据其雇佣协议中的定义)。协议规定，如果我们无故终止谢弗曼先生的雇用，或谢弗曼先生因正当理由辞职(如他的雇佣协议中所定义)，那么谢弗曼先生将有资格获得(I)任何未支付的基本工资，(Ii)一次性支付其18个月的基本工资，(Iii)一次性支付相当于其奖金12个月的一次性付款，按目标的100%计算，(Iv)偿还他有权获得的所有未支付的业务费用，(V)根据1985年1月生效的综合总括预算调节法(“COBRA”)，就其受雇12个月期间的相同承保水平偿还保费费用；(Vi)按比例归属任何尚未支付的股权奖励，但以该等尚未支付的股权奖励的适用授予日期的一年周年为限；及(Vii)任何未使用及已累积的假期。上述句子中所述的遣散费福利在每一种情况下均取决于谢弗曼先生遵守对本公司的持续义务以及他签署了以本公司为受益人的一般豁免书。除上述事项外，如谢弗曼先生于本公司控制权变更后十二个月内因非因故、死亡或伤残而被解雇，谢弗曼先生将有权获得100%提早其当时未获归属的未清偿股权奖励。

帕特里克·法比奥

法比奥先生的雇佣协议规定，在书面通知后，任何一方都可以在有理由或无理由的情况下终止雇佣安排(根据他的雇佣协议中的定义)。协议规定，如果我们无故终止法比奥先生的雇用，或者如果法比奥先生出于正当理由辞职(如他的雇佣协议中所定义)，那么法比奥先生将有资格获得(I)任何未支付的基本工资，(Ii)一次性支付其为期九个月的基本工资，(Iii)一次性支付相当于他在目标公司的年度奖金，(Iv)偿还他有权支付的所有未支付的业务费用，(V)偿还任何九个月的医疗保费成本，与他在受雇期间享有的保险水平相同，以及(Vii)任何未使用和累积的假期。在上述每一种情况下，上述句子中描述的遣散费福利均取决于法比奥先生遵守对公司的持续义务及其执行情况

以公司为受益人的全面释放。除上述事项外，如法比奥先生于本公司控制权变更后十二个月内因非因故或伤残而被解雇，则法比奥先生将有权获得其当时未获授予的股权奖励的100%提速及相当于其基本工资十二个月的一次性遣散费(以代替上文第(Ii)项)。

杰奎琳·祖莫博士

Zummo博士的雇佣协议规定，在书面通知后，任何一方都可以在有理由或无理由的情况下终止雇佣安排(根据她的雇佣协议中的定义)。协议规定，如果我们无故终止对Zummo博士的雇用，或者如果Zummo博士因正当理由辞职(如她的雇佣协议中所定义)，那么她将有资格获得(I)任何未支付的基本工资，(Ii)一次性支付她九个月的基本工资，(Iii)一次性支付相当于她在目标公司的奖金的九个月，(Iv)偿还她有权获得的所有业务费用，(V)按她受雇期间相同的承保水平偿还九个月的任何医疗保费费用，(Vi)按比例归属任何未清偿股权奖励，但以直至该等未清偿股权奖励的适用授予日期一周年为止，以及(Vii)任何未使用和累积的假期。在每一种情况下，上述句子中描述的遣散费福利均受制于Zummo博士遵守对本公司的持续义务以及她执行了有利于本公司的一般豁免。除前述事项外，如在本公司控制权变更后的十八个月内，因非因其他原因、死亡或伤残而被解雇，则Zummo博士将有权获得其当时未获授予的股权奖励的100%提速。

额外的健康、福利和退休福利

我们的所有现任高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾和意外死亡及肢解保险计划和假期福利(我们的“福利计划”)，在每种情况下，我们的基础都与我们所有其他员工相同。我们为我们所有的员工支付人寿保险、伤残保险、意外死亡保险和肢解保险的保费，包括我们指定的高管。此外，我们还向我们的员工提供401(K)计划，包括我们指定的高管，如下文题为“401(K)计划”一节所述。

401(K)计划

2020年2月，我们建立了安全港401(K)计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们有能力为401(K)计划做出匹配的贡献，最高可达每位员工年薪的4%。401(K)计划的目的是根据守则第401(A)节的规定获得资格，相关信托计划根据守则第501(A)节的规定获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。

非限定延期补偿

我们没有指定的高管参与我们维护的非限定缴款计划或其他非限定递延薪酬计划，或在该计划中没有账户余额。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。

退还政策

2023年10月30日，本公司采取了一项根据纳斯达克上市要求设立的追回政策(“追回政策”)，以规定在本公司被要求编制会计重述的情况下，追回或“追回”某些错误授予的激励性薪酬。追回政策于2023年12月1日生效，并适用于本公司现任及前任高管在会计重述前三个财政年度及纳斯达克上市要求生效日期(即2023年10月2日)后收取的基于激励的薪酬。

股权福利计划

我们股权计划的主要特点总结如下。这些概要通过参考计划的实际文本来对其整体进行限定，这些计划作为年度报告的证物提交，并通过引用并入本文。如果2024年计划和2024年ESPP计划中的每一个都获得批准，则自股东批准之日起生效。有关2024年计划和2024年ESPP的更多信息，请参阅《2024年股权激励计划4次批准提案》和《2024年员工购股计划5次批准提案》。

2020年激励计划

我们董事会的薪酬委员会于2020年3月通过了《激励计划》。诱因计划是根据纳斯达克上市规则第5635(C)条在未经股东批准的情况下采纳的。激励计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。

根据诱因计划授出的股票奖励，只可授予先前并无担任本公司或本公司联营公司雇员或非雇员董事(或在该等人士于本公司或本公司联营公司真正非受雇一段时间后)的个人，作为该等人士受雇于本公司或本公司联属公司的诱因材料，或以纳斯达克上市规则第5635(C)条允许的方式作出。此外，股票奖励必须获得本公司过半数的“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)或薪酬委员会批准，惟该委员会只由独立董事组成。激励计划的条款在其他方面与我们的2014年计划基本相似(包括关于涉及我们的公司交易或我们资本的某些变化时股票奖励的处理)，除了根据激励计划授予的股票奖励在未经股东批准的情况下不得重新定价。

根据激励计划，我们普通股的最大发行数量为600,000股。根据激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全数行使，或以现金而非股票支付的股票，不会减少激励计划下可供发行的股票数量。此外，如果股份是根据诱因计划下授予的股票奖励发行的，并且我们回购或回购它们，或者它们被没收，则可以根据诱因计划进行未来的授予。这包括用于支付股票奖励的行权价格或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股票。

2014股权激励计划

以下是2014年计划的实质性条款摘要，该计划于2014年8月21日开始生效，自2020年1月1日起修订。

2014年计划规定向我们的董事、高级管理人员和其他员工以及为我们提供咨询或咨询服务的其他人员授予激励性股票期权和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位奖励、绩效单位、股票奖励和基于业绩的奖励(激励性股票期权只能授予员工)。

行政管理

根据其条款，2014计划由董事会薪酬委员会管理，根据适用的证券和税法，该委员会由独立的外部非雇员董事组成。董事会本身也可以行使2014年计划规定的任何权力和责任。根据2014年计划的条款，计划管理人(董事会或其薪酬委员会)将选择获奖者，并除其他外，确定：

•        奖励所涵盖的普通股数量以及可行使奖励或任何限制失效的日期(以适用为准)；

•        授权书的类型以及每项授权书的行使或购买价格和支付方式；

•        授予的归属期限、没收的风险以及任何可能加速归属或丧失的风险；以及

•        奖励的期限。

股票期权的授予价格通常等于授予之日我们普通股的公平市场价值，按计划管理人指定的利率授予(通常在四年内)，期限最长可达10年。股票期权的行权价格一般不能低于授予之日我们普通股公平市场价值的100%。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因而终止，则期权持有人一般可在服务终止后90天内行使任何既得期权。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

限制性股票单位奖励按计划管理人指定的比率授予(通常在三年内)。除非获奖者的限制性股票单位奖励协议的条款另有规定，否则如果获奖者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因任何原因而终止，该奖励将被没收。

交易记录

如果发生一项交易，包括(I)任何合并或合并，(Ii)任何出售或交换所有普通股，(Iii)任何出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或(Iv)任何清算或解散，薪酬委员会可就所有或任何尚未完成的股票奖励，(1)规定将承担此类奖励，或因此提供实质同等的权利作为替代，(2)规定接受者未行使的裁决将在紧接交易完成前终止，除非在向接受者发出书面通知后的规定期限内行使；(3)规定所有或任何存在“没收风险”(如2014年计划所界定)的裁决将在紧接交易完成前终止；(4)规定未行使的裁决应加速并在交易之前或之后全部或部分可行使；(5)规定任何面临没收风险的裁决将加速，使原本适用于期权的没收风险在交易之前或之后到期；(6)规定向接受者支付现金，扣除适用的扣缴税款；(7)规定，在清算或解散时，裁决应转换为获得清算收益的权利，扣除裁决的行使价格和任何适用的扣缴税款，或(8)上述任何组合。对于在交易前或交易后未终止的股票期权或股票增值权以外的未偿还奖励，在发生不属于另一种交易形式的公司清算或解散以外的交易时，每项此类奖励下的回购和其他权利将转移给我们的继承人。执行上述任何一项所需的任何决定，将由薪酬委员会自行决定。

控制权的变更

一旦控制权发生变更，在尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成奖励的情况下，所有未偿还股票期权将相对于薪酬委员会确定的当时不可行使的股份的百分比加速，适用于所有未偿还受限股票和受限股票单位的没收风险将相对于仍受补偿委员会确定的没收风险影响的受限股票和受限股票单位的百分比失效，而业绩单位的任何未偿还奖励的该百分比将被视为已满足薪酬委员会所确定的百分比。在每一种情况下，都将按比例授予每个未归属的裁决。

控制权变更被定义为发生下列情况之一：(1)如上所述，在一项交易中，除非拥有所产生实体或最终母公司总投票权50%以上的证券是由在紧接交易前持有拥有我们总联合投票权50%以上的证券的人持有；(2)任何个人或团体，不包括某些其他相关实体，直接或间接获得拥有我们总联合投票权50%以上的证券的实益所有权，除非是根据我们董事会建议股东接受的投标或交换要约；(3)在连续36个月或以下的期间内，本公司董事会的组成发生变化，以致大部分董事会成员不再由以下人士组成：(I)自那以后一直是董事会成员的个人

在该期间开始时，或(Ii)在该期间内，由自该期间开始以来一直担任董事会成员的其余董事会成员中至少有过半数选出或提名当选为董事会成员；(4)董事会过半数投票赞成控制权发生变更的决定。

修订及终止

我们的董事会可以随时修改2014年股权激励计划的任何或全部条款，或暂停或完全终止该计划，追溯或以其他方式。除法律另有规定或2014年股权激励计划特别规定外，未经参与者同意，参与者在任何修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得受到不利影响。

Artara子公司，Inc.2017股权激励计划

与合并有关，我们承担了Private Artara所有未偿还的股权奖励。私人Artara董事会及其股东于2017年8月批准了私人Artara计划。私人Artara计划随后由私人Artara董事会和股东修订，最近一次是在2017年11月。我们的董事会，或其正式授权的委员会，有权管理私人Artara计划。计划管理员有权修改或修改我们的私人Artara计划下的未完成奖励。根据私人阿尔塔拉计划，不会提供额外的奖励。

股票期权

股票期权是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。董事会决定了根据私人Artara计划授予的股票期权的重大条款，包括股票期权的行使价(条件是股票期权的行权价一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%)、股票期权的归属和可行使性以及股票期权的期限(最长为10年)。除非持有人的股票期权协议条款另有规定或在授予后董事会指定，否则如果持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因而终止，持有人一般可在服务停止后三个月内行使任何既得股票期权。如果持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或持有人在服务终止后的一段时间内死亡，除非董事会在授予后有所规定，否则持有人或受益人通常可以行使任何既得股票期权，期限为12个月。在因故终止的情况下，股票期权通常在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

限售股单位

限制性股票单位一般在持有人终止对我们的服务时停止归属，任何未归属的限制性股票单位将被没收，除非与持有人的协议中另有规定。

控制权的变化

除非我们与参与者之间的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，否则在控制权发生变化时，计划管理人有权酌情采取关于股票奖励的下列任何行动：

•        使任何或所有尚未裁决的裁决全部或部分归属并可立即行使(视情况而定)；

•        使任何尚未行使的期权在控制权变更之前的一段合理时间内完全归属并立即可行使，并在控制权变更结束时取消未行使的期权(如在控制权变更之前未行使)；

•        取消任何未授权的裁决或其未授权的部分，无论是否有对价；

•        取消任何选项以换取替代奖励；

•        取消任何限制性股票、限制性股票单位或股票增值权，以换取任何继承人公司或其母公司的股本的限制性股票、限制性股票单位或股票增值权；

•        赎回任何限制性股票或限制性股票单位，换取现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更当日的公平市场价值；

•        取消任何特区，以换取现金和/或其他替代对价，或不支付任何对价；以及

•        取消任何期权，以换取现金和/或其他替代对价，或不支付任何对价。

根据私人Artara计划，控制权的变更通常被定义为在一次交易或一系列相关交易中发生以下任何一种情况：(1)任何个人或实体收购公司的证券，占公司当时已发行证券投票权的50%以上；(2)公司合并、股份交换、重组或合并，导致紧接事件发生前公司的股东不拥有紧随事件发生后产生的实体已发行证券的至少多数投票权；(Iii)出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Iv)公司的清盘或解散；或(V)董事会认为就私人Artara计划而言构成控制权变更的任何类似事件。

2014年度员工购股计划

2014年10月，我们通过了2014年的员工持股计划。2014年的员工持股计划旨在符合《守则》第423节所指的“员工购股计划”。根据2014年ESPP，我们的员工，包括我们被任命的高管，有机会以低于市值的价格购买我们的普通股。根据2014年ESPP，每名合资格员工，包括每名符合资格的指定高管，可将参与者收入的最多15%分配给以每股价格购买我们的股票，价格至少为(I)发售首个交易日普通股公平市值的85%或(Ii)购买日我们普通股股票公平市值的85%，符合2014年ESPP和守则的条款。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们披露了以下关于公司高管薪酬与某些财务业绩指标之间的关系的信息。由于我们被允许作为美国联邦证券法定义的“较小的报告公司”进行报告，因此我们没有包括财务业绩指标的表格列表，下表也不包括S-K法规第(402)(V)项中定义的“公司非选定指标”的一栏。

薪酬与绩效对比表

下表显示了过去两个财年我们任命的高管在薪酬摘要表中列出的总薪酬、实际支付给我们任命的高管的薪酬(根据美国证券交易委员会规则确定的“实际支付的薪酬”)、我们的总股东回报(“TSR”)和我们的净收入。

美国证券交易委员会规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付薪酬。实际支付的薪酬不一定代表适用的指定高管实际赚取、实现或收到的薪酬，而是根据适用的美国证券交易委员会规则，通过调整薪酬与绩效表脚注中所述适用年度的薪酬汇总表总额来计算的估值。

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（1） Shefferman先生在2023、2022和2021财年分别担任我们的首席执行官（“Pe”）。

（2） 实际支付给我们的Pe的赔偿是根据S-K法规第402（v）项通过从赔偿汇总表中扣除和相加计算的，如下所示：

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(A)截至授予日，股权奖励的公允价值是指适用年度的薪酬摘要表中“股票奖励”和“期权奖励”一栏报告的总金额。

(3)对于2023财年，我们的非PEO近地天体是：Patrick Fabbio和Jacqueline Zummo博士。对于2022财年，我们的非PEO近地天体是：Jathin Bandari，医学博士和Jacqueline Zummo博士。此外，2022财年，还包括前高管布莱恩·戴维斯，如果不是他的离职，他本会是我们薪酬最高的两名高管之一。在2021财年，我们的非PEO近地天体是：布莱恩·戴维斯和杰奎琳·祖莫博士。实际支付给我们的非PEO近地天体的薪酬是根据S-K规则第402(V)项计算的，从薪酬汇总表中扣除并添加如下所示：

____________

（a） Jathin Bandari，医学博士2022年1月被任命为执行官，并在2022财年才成为NEO。因此，实际支付给非Pe NEO的报酬的计算包括Bandari博士在担任NEO期间持有的股权奖励价值的变化。

（b） 股权奖励的授予日期公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总额。

（4） 本TSB专栏中披露的价值代表2020年12月31日进行的初始固定投资100美元的每个指定年份年终价值。

（5） 报告的美元金额代表适用年度年度报告中包含的经审计综合财务报表中反映的净利润（亏损）金额。

高管实际支付薪酬与公司财务业绩指标的关系

实际支付的赔偿金与净收益(亏损)之间的关系

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。作为一家商业前公司，我们的费用和运营结果每年都在波动，随着我们继续为我们的候选产品开发和寻求批准，并开始任何批准的产品的商业化，我们预计将产生巨额费用和不断增加的运营亏损。因此，我们在报告所述期间没有任何收入，因此，我们公司历来没有使用净收益(亏损)作为我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。

如我们的薪酬与绩效表所示，从2021年到2022年，我们的净亏损增加，在这两年之间，我们向PEO和非PEO近地天体支付的实际补偿也增加了。从2022年到2023年，我们的净亏损减少了，而实际支付的补偿增加了。这并不反映我们薪酬做法的变化，而是2021年与2022年和2023年相比，我们的股价价值出现了更大的跌幅。实际支付给我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬的一部分是基于绩效的奖励，如“-奖金机会”中所述，该奖励基于与我们的非临床项目的开发、正在进行的试验和我们候选产品的开发路径相关的预先建立的指标的成就。虽然我们的PEO和非PEO近地天体成功实现了公司目标，导致从2021年到2023年连续每年实际支付更高的补偿，但我们的净亏损出现波动，从2021年到2022年增加，这是2022年一次性非现金商誉减值费用的结果，然后从2022年到2023年减少。

此外，我们还向我们的员工授予期权和基于时间的RSU，包括我们的PEO和非PEO近地天体。由于我们的股票价格从2020财年末的约24.21美元下降到2021财年末的6.75美元，我们的期权和股票奖励的价值也减少了，导致2021年实际支付的薪酬为负。虽然我们的股价从2021年到2022年再次下跌(从2021年12月31日的6.75美元下降到2022年12月30日的2.68美元)，但2022年的价值降幅不那么大，因此2022年实际支付的薪酬是正数。价值变化不太明显的趋势从2022年持续到2023年(从2022年12月31日的2.68美元到2023年12月29日的1.88美元)，导致2023年实际支付的赔偿金比2022年有所增加。

实际支付的薪酬与公司总股东回报(“TSR”)的关系

如薪酬与绩效对比表所示，在2021年至2023年的三年期间，我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬价值的增长与同期公司TSR的下降有所不同。我们的TSR实际支付给近地天体的补偿出现波动，主要是由于本公司在设计补偿方案时强调了对近地天体的短期和长期补偿的结构。我们的高管薪酬中有很大一部分是基于股权的，以使薪酬与业绩保持一致。我们相信，基于股权的薪酬将我们的PEO和非PEO近地天体的利益与我们股东的利益紧密结合在一起，以实现长期价值的最大化，并鼓励长期就业。特别是，我们认为股票期权与公司业绩有关，尽管与TSR没有直接联系，但股票期权是我们高管薪酬计划不可或缺的一部分，因为只有当我们普通股的市场价格高于期权行权价格，并且高管在授予期间继续受雇于我们时，股票期权才能提供价值。这些股权奖励的最终价值及其对实际支付薪酬的影响与公司的TSR业绩一致，最终从2021年支付的负薪酬转变为未来两个连续两年每年的增长，主要是由于授予日在实际支付的薪酬中扣除了公允价值。由于股价上涨，2021年授予日期的公允价值更大。2022年，股价下跌的速度较慢，一直持续到2023年。

以上在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息，无论是在本文件的日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中的任何一般注册语言如何，都不会被视为通过引用被纳入我公司根据1933年1月1日修订的证券法提交的任何文件。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的第六份修订和重述的公司注册证书包含了在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•        违反董事对公司或其股东的忠诚义务的；

•        非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•        《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•        董事牟取不正当个人利益的交易。

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们第六次修订和重述的公司注册证书还规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高管所产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们修订和重述的章程还赋予我们的董事会自由裁量权，在董事会确定适当的情况下，对我们的其他高级管理人员和员工进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签署协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人士担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们第六份修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，并无任何涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的诉讼或法律程序被要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

规则10b5-1销售计划

我们的董事和高管可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或执行官员可在某些情况下根据规则10b5-1修改或终止规则10b5-1的计划。我们的董事和高管还可以购买或出售其他

非员工董事薪酬

2023年非员工董事薪酬表

下表列出了非雇员董事在截至2023年12月31日的年度内收到的薪酬(现金和股权)。

____________

(1)报告的总金额是指根据2014年计划于2023年授予我们董事的股票期权的公允价值总额，根据FASB ASC主题(718)计算。计算本栏所载购股权授予日期公允价值时所用的假设载于年报所载经审核综合财务报表的附注内。这一金额并不反映非员工董事可能实现的实际经济价值。截至2023年12月31日，根据购买我们非雇员董事持有的普通股的所有期权，已发行股票总数为：贝沙尔先生：68,566股；弗兰纳利博士：56,250股；加索博士：61,890股；Huang博士：50,000股；利维博士：39,000股；萨根先生：39,000股；史密斯女士：51,750股；所罗门博士：68,565股。

(2)报告的实际金额代表2023年授予我们董事的RSU的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。在计算本栏所报告的RSU的授予日期公允价值时所使用的假设，载于年报所载经审核综合财务报表的附注内。这一金额并不反映非员工董事可能实现的实际经济价值。截至2023年12月31日，没有未归属的RSU；根据适用的RSU协议，我们的非雇员董事持有的已归属但未结算的RSU总数为：贝沙尔先生：168,000人；弗兰克·弗兰纳利博士：0人；加索博士：33,000人；Huang博士：0人；利维博士：31,000人；萨根先生：31,000人；史密斯女士：0人；所罗门博士：26,500人。

我们的首席执行官谢弗曼先生也是我们的董事会成员，但他作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。有关谢弗曼先生和我们其他被点名的高管所赚取的薪酬的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

非员工董事薪酬政策

我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们非雇员董事的薪酬计划，他们会对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。此类评估包括将我们目前的非员工董事薪酬与使用用于高管薪酬目的的相同薪酬同行组的竞争性市场实践进行比较，以及董事薪酬的最新趋势。在这样的审查之后，薪酬委员会建议，我们的董事会也会批准、更新我们的非员工董事薪酬政策。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格获得在公司董事会和董事会委员会任职的报酬，现金报酬(如下所述)自(I)2019年10月1日或(Ii)该非雇员董事被任命或当选为董事会成员之日起生效。

非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供以下服务薪酬：

•        每年为所有非雇员董事预留40000美元的现金；

•        董事会主席每年预留现金115,000美元(不包括上述年度现金预留费用)；

•        每年增加7 500美元、6 000美元、5 000美元和25 000美元的现金预留金，分别担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和科学咨询委员会的成员；

•        每年增加15 000美元、12 000美元、9 000美元和50 000美元的现金预聘费，分别担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和科学咨询委员会主席(代替上述委员会成员的预聘费)；

•        为新的非雇员董事授予的初始期权，购买20,000股我们的普通股，按36个月平均分期付款；以及

•        购买10,000股本公司普通股的年度购股权授予，于(1)授予日一周年及(2)下一年度股东大会前一天(以较早者为准)授予，该年度购股权授予应于本公司每次年度股东大会日期营业结束时作出。

本公司董事会亦采纳了非雇员董事薪酬政策中的一项条款，根据该条文，非雇员董事不得(于任何历年)获授予价值超过750,000美元(或仅就该董事首次获委任或被选入董事会的日历年度而言为1,000,000美元)的薪酬，而任何初始购股权授出日期或任何年度授出授权的价值均须基于该授出授出的会计授出日期价值而定。

根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的所有股权奖励的归属受董事在每个适用的归属日期起的持续服务的约束。尽管如上所述，如果发生“控制权变更”(定义见2014年计划)，根据非雇员董事薪酬政策授予的任何当时已发行和未归属股权奖励的所有股票将在紧接该控制权变更结束之前完全归属。

安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至记录日期以下公司普通股所有权的某些信息：

•        我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有者的每个个人或实体；

•        我们的每一位董事，包括这里提到的被提名人；

•        我们每一位被任命的行政人员；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的可在记录日期起60天内可行使或将可行使的期权约束的普通股股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址是c/o Protara Treateutics，Inc.，Park Avenue South 345，Three Floor，New York 10010。

除非另有说明，否则上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

____________

*下降不到1%。

(1)本表乃根据高级管理人员、董事及主要股东提供的资料以及向美国证券交易委员会提交的附表13D及13G及Form 4编制。除非本表的脚注另有说明，并受适用的共同财产法规限，否则吾等相信本表所指名的每名股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。适用的百分比以2024年4月11日的20,578,425股流通股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。

(2)基于报告人于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的表格4的报告，包括(I)由特拉华州有限合伙企业Opalye，L.P.拥有的2,562,594股普通股，以及(Ii)130,000股

由一个单独的管理帐户(“管理帐户”)拥有的普通股。根据报告人于2020年9月24日提交给美国证券交易委员会的13D/A日程表，马萨诸塞州公司Opalye Management Inc.(以下简称“Opalye投资经理”)担任Opalye基金的投资经理，并担任受管账户的投资组合经理。詹姆斯·西尔弗曼是Opalye投资经理公司的总裁。因此，Opalye Investment Manager和Silverman先生可被视为实益拥有Opalye Fund和管理账户拥有的2,692,594股普通股。Opalye投资经理和先生与Opalye Fund和管理账户分享对他们可能被视为实益拥有的2,692,594股普通股的投票权和处置权。报告人提交的13D/A附表提供了截至2020年9月24日的信息。每个报告人的主要业务办公室的地址是One Boston Place，26 Floth，Boston，Massachusetts 02108。

(3)其余股份由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“该基金”)持有。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC(“RA Capital”)是该基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah先生是控股人。RA Capital担任该基金的投资顾问，可被视为实益拥有人。基金已授权RA Capital唯一投票权和处置基金投资组合中持有的所有证券的唯一权力，包括本文报告的发行者普通股的股份。主要地址是c/o RA资本管理公司，邮编：02116，马萨诸塞州波士顿18号伯克利大街200号。包括(I)基金拥有的1,900,000股普通股及(Ii)173,075股可在行使向基金发行的若干预先出资认股权证后发行的普通股。不包括因行使向基金发行的额外预筹资权证而发行的股份及因行使向基金发行的普通股认股权证而发行的股份，每一项认股权证的实益拥有权上限均为9.99%。

(4)根据举报人于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的13G明细表，其中包括报告人关联人持有的权证行使时可发行的60万股普通股。该附表由Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)、Citadel GP Holdings LLC(“CGP”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、Citadel Securities Group LP(“CALC4”)、Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)和Kenneth Griffin先生共同提交，涉及开曼群岛公司(“CM”)、Citadel CEMF Investments Ltd.、开曼群岛有限公司(“CCIL”)和Citadel Securities拥有的普通股股份。这种拥有的股份可以包括可行使或可转换为普通股的其他工具。Citadel Advisors是CM和CCIL的投资组合经理。Citadel Advisors是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人，Citadel Securities的非成员管理人是Citadel Securities。CSGP是CALC 4的普通合伙人。王格里芬先生为中国远洋地产总裁兼首席执行官，并拥有中国远洋地产及中国远洋地产的控股权。

(5)鉴于该等证券由获开曼群岛豁免的公司停战资本主基金有限公司(“主基金”)直接持有，并可被视为实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的管理成员。不包括由总基金持有且受4.99%实益拥有权限制的若干认股权证，该限制限制总基金行使该部分认股权证，而该部分权证会导致总基金及其联属公司在行使后拥有超过实益拥有权限制的普通股。停战资本主基金有限公司的地址是C/o停战资本有限责任公司，地址为纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。

(6)股票包括(I)836,766股普通股和(Ii)644,171股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将于2024年4月11日起60天内行使。

(7)股票期权包括(I)约10万股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将于2024年4月11日起60个交易日内行使。

(8)股票包括(I)63,331股普通股和(Ii)191,648股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将于2024年4月11日起60天内行使。

(9)普通股包括(I)约30,000股普通股，(Ii)约168,000股已归属或将于2024年4月11日起60天内归属的RSU，(Iii)68,566股受目前可行使或将于2024年4月11日起60日内可行使的股票期权约束的股份。

(10)这包括(I)约56,250股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将于2024年4月11日起60天内行使。

(11)股票包括(I)约33,000股已归属或将于2024年4月11日起60天内归属的RSU，以及(Ii)61,890股受目前可行使或将于2024年4月11日起60日内行使的股票期权约束的股票。

(12)这包括(I)约50,000股受股票期权约束的股份，这些股票目前可行使或将于2024年4月11日起60天内行使。

(13)股票包括(I)约31,000股已归属或将于2024年4月11日起60个交易日内归属的RSU，以及(Ii)约39,000股受目前可行使或将于2024年4月11日起60个交易日内行使的股票期权约束的股份。

(14)股票包括(I)约31,000股已归属或将于2024年4月11日起60个交易日内归属的RSU，以及(Ii)约39,000股受目前可行使或将于2024年4月11日起60个交易日内行使的股票期权约束的股份。

(15)这包括(I)约51,750股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将于2024年4月11日起60天内行使。

(16)股票包括(I)约26,500股已归属或将于2024年4月11日起60天内归属的RSU，以及(Ii)约68,565股受目前可行使或将于2024年4月11日起60日内行使的股票期权约束的股份。

(17)包括(I)上文脚注(6)至(16)节所述的股份，以及(Ii)包括(A)17,037股普通股及(B)22,902股受目前可行使或将于2024年4月11日起计60天内可行使的购股权的股票。

与关联人的交易

以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易的摘要，其中涉及的交易金额超过120,000美元或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%，且在该交易发生时，我们当时的任何董事、高管或任何类别有投票权证券的实益拥有人，或他们的任何直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

雇佣安排及分居协议

我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。我们还与我们的前首席医疗官Bandari博士签订了分居协议并获释，如下所述。

Jathin Bandari医学博士

根据本公司与Bandari博士于2024年3月18日订立的分居协议及解除索偿的条款，Bandari博士在本公司的雇佣关系于2024年4月11日终止。作为释放对公司有利的索赔的代价，并在符合离职协议其他条款的情况下，Bandari博士获得(1)一次性支付为期9个月的基本工资，总额为365,385.75美元；(2)一次性一次性支付9个月的奖金，目标为164,423.59美元；(3)偿还他有权获得的所有业务费用；(4)偿还眼镜蛇公司9个月的保费费用；(V)按比例授予某些未偿还期权和受限股票单位奖励(分别相当于11,993个期权和5,886个受限股票单位)；及(Vi)于2024年早些时候支付的150,000美元现金保留奖励。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬--责任和赔偿事项的限制”。

关联人交易政策

我们通过了书面的关联人交易政策，阐述了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。仅就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本保单不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易。关连人士是指任何主管人员、董事或持有任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确认为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被识别为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于关联人交易的信息，或者如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交相关信息，以供审查、审议和批准或批准。陈述必须包括对重大事实的描述、关联人的直接和间接利益、交易对我们的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，吾等将从每位董事、高管及(在可行的情况下)主要股东处收集吾等认为合理必要的资料，以确定任何现有或潜在的关连人士交易，并执行该政策的条款。

此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•        给我们带来的风险、成本和收益；

•        如果关系人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；

•        交易条款；

•        提供可比服务或产品的其他来源；以及

•        可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构本着善意行使其酌情权。

鉴于上述任何交易是在采用书面政策之前进行的，我们的董事会在考虑到与上述因素类似的因素后批准了这些交易。

代用材料的保有量

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享相同地址的股东发送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些持有我们股东账户的经纪人将“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到代理材料在互联网上可用的单独通知，或者，如果您收到了我们的代理材料的多个副本，并希望在未来收到合并的邮件，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送到Protara Treateutics，Inc.，地址：Park Avenue South，345，New York New York，New York 10010，收件人：公司秘书，或致电(646)844-0337或发送电子邮件至info@protaratx.com。目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可获得的通知》的股东应与其经纪人联系，并要求对他们的通信进行“托管”。

附录A

ProtARA治疗公司

2024年股权激励计划

1.      目的

本计划旨在提供激励措施，吸引、留住和激励高能力的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问，以促进公司业务的成功，并使员工的利益与股东的利益保持一致。该计划旨在成为守则第422节所指的激励性股票期权计划，但并不是所有的奖励都必须是激励性期权。

2.      定义

本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义，除非上下文另有明确要求：

2.1         加速、加速和加速是指：(A)当就一项期权或股票增值权使用时，该期权或股票增值权将可对部分或全部股票行使，而根据其条款，该期权或股票增值权当时不能以其他方式行使；(B)当用于限制性股票或限制性股票单位时，适用于该限制性股票或限制性股票单位的没收风险将对部分或全部该等限制性股票或限制性股票单位失效，否则仍面临没收风险；以及(C)在使用绩效单位时，部分或全部绩效单位应被视为已达到适用的绩效目标或其他业务目标。

2.2         关联公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他控制、控制或与公司共同控制的实体。

2.3         奖励是指根据期权计划、股票增值权计划、业绩单位计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、其他以股票或现金为基础的奖励计划、股票奖励或任何前述旨在构成绩效奖励的计划的任何授予或出售。

2.4         授奖协议是指公司与获奖者之间的协议，或其他授奖通知，其中规定了授奖的条款和条件。

2.5         董事会是指公司的董事会。

2.6         原因应具有参与者和公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生下列任何事件：

(a)         根据美国或其任何州的法律，该参与者犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，或

(b)         该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，或

(c)         该参与者故意实质性违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务，或

(d)         该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或

(e)         这样的参与者的严重不当行为。

2.7         控制变更是指在董事会批准本计划之日之后发生下列情况之一：

(a)         涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成，需要得到公司股东的批准(“业务合并”)，除非就上述每个事件而言，拥有幸存者或收购人已发行证券(或其任何母公司的证券)合计投票权50%以上的证券，是由在紧接企业合并前持有占公司已发行证券总合计投票权50%以上的一名或多名证券持有的，或

(b)         直接或间接取得证券实益拥有权(根据证券交易委员会根据交易所法案颁布的第13d-3-3号规则决定)的任何个人或团体(按交易所法案第3(A)(9)条所指及交易所法案第13(D)(2)及14(D)(2)条所用者)，其实益拥有权(根据根据交易所法案颁布的证券交易委员会规则13d-3而厘定)占本公司已发行证券总总投票权的50%以上，除非根据董事会建议该等股东直接向本公司股东作出的要约或交换要约，除(I)本公司或其任何关联公司、(Ii)本公司或其任何关联公司的员工福利计划、(Iii)本公司或其任何关联公司的员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券、或(Iv)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商外，或

(c)         在连续三十六(36)个月或更短的时间内，董事会的组成发生了变化，使得大多数董事会成员(如果是分数，四舍五入到下一个整数)因一次或多次董事会成员选举的代理竞争而停止，该成员将由以下个人组成：(I)自该期间开始以来一直是董事会成员，或(Ii)在该段期间内，由(I)在委员会批准该项选举或提名时仍在任的委员会成员中，最少有过半数成员推选或提名当选为委员会成员；

(d)         完成出售公司的全部或几乎所有资产(出售给公司的关联公司除外)；或

(e)         公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

2.8         法典是指经不时修订的1986年《国内税法》或其任何后续法规，以及根据该法规不时发布的任何规章。

2.9         委员会是指董事会的薪酬委员会，按照本计划第5节的规定，该委员会一般负责本计划的管理。在不存在该等委员会的任何期间内，“委员会”指董事会，而根据本计划分配给委员会的所有权力和责任均须由董事会行使(如有)。

2.10       公司是指Protara治疗公司，一家根据特拉华州法律成立的公司。

2.11       可转换证券是指公司可能发行的任何可转换为股票或可交换为股票的证券，包括但不限于优先股或认股权证。

2.12       《证券交易法》系指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》。

2.13       生效日期是指公司股东批准本计划的日期。

2.14       没收、没收及其派生用于参与者购买的受限股票时，包括公司以低于其当时市值的价格回购该等受限股票，作为一种旨在实现价值没收的手段。

2.15       充分理由应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指在未经该参与者书面同意的情况下发生下列任何事件：

(a)         参与者在公司的地位或权力在紧接控制权变更之前有效的任何重大和不利的变化，但并非出于恶意采取的孤立和非实质性的行动，并在收到参与者发出的有关通知后30天内由公司进行补救，或

(b)         将参与者的主要工作地点转移到距离紧接控制权变更前生效的参与者的主要工作地点50英里以上的新的主要工作地点；或

(c)         参赛者的基本工资在紧接控制权变更之前有效的减幅超过10%，除非这种减幅适用于所有类似情况的员工。

如果参与者在知道构成正当理由的事件发生后60天内未向公司提交书面终止通知，则该事件将不再构成正当理由。此外，参赛者必须给公司30天的时间来治愈构成充分理由的事件。

2.16       授予日期是指根据第7.1(A)节确定的授予期权的日期。

2.17       激励期权是指根据其术语应被视为守则第422节所指的“激励股票期权”的期权。

2.18       市值是指股票在某一特定日期的价值，由委员会可能确定的方法或程序确定。除非委员会另有决定，否则任何日期的股票市值为该股票在纳斯达克全球市场(或该股票当时在其上市的任何其他国家证券交易所)报告的该日期的收市价，如没有报告该日期的收市价，则为随后第一个报告收市价的日期的收市价。

2.19       非法定期权是指任何不属于激励期权的期权。

2.20       期权是指购买股票的期权。

2.21       期权受让人是指根据本计划应被授予期权的合格个人。

2.22       参与者是指根据本计划获得杰出奖项的任何人。

2.23       基于绩效的奖励是指根据第7.7节授予参与者的奖励，可获得现金、股票或其他奖励，其支付取决于实现绩效目标或委员会制定的其他业务目标。

2.24       绩效标准和绩效目标具有第7.7(F)节中给出的这些术语的含义。

2.25       绩效期间是指委员会选定的一个或多个时间段，其持续时间可以是不同的和重叠的，将在此期间衡量一个或多个业绩目标或其他业务目标的实现情况，以确定参与者获得奖励的权利和支付奖金的目的。

2.26       绩效单位是指根据第7.5条授予参与者的获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于实现绩效目标或委员会制定的其他业务目标。

2.27       本计划是指本公司2024年股权激励计划，经不时修订，包括本计划的任何附件或附录。

2.28       限制性股票是指将股票授予或出售给有被没收风险的参与者。

2.29       限制性股票单位是指在限制期结束时或之后接受股票的权利，但有被没收的风险。

2.30       限制期是指委员会就限制性股票或限制性股票单位奖励而设定的一段时间，在此期间，限制性股票或限制性股票单位的股份面临适用奖励协议中所述的没收风险。

2.31       没收风险是指对参与者保留受限股票或受限股票单位的权利的限制，包括公司以低于其当时市值的价格重新收购受限股票的权利，该权利因特定事件或条件的发生或未发生而产生。

2.32       股票是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及根据第8节可以替代普通股的其他证券。

2.33       股票增值权是指获得股票市值超出规定行权价格的权利(第7.2(C)节另有规定的除外)。

2.34       股票授予是指不受限制或其他没收条件的股票授予。

2.35.      百分之十拥有人是指拥有或根据守则第422(B)(6)条的定义而被视为拥有超过本公司(或本公司的任何母公司或附属公司，分别在守则第424(E)及(F)条所界定的本公司所有类别股票的总投票权的10%)的股份的人士。对于期权，应根据紧接期权授予日期之前存在的事实来确定此人是否为百分之十的所有者。

3.      计划期限

除非该计划已被董事会提前终止，否则在董事会批准该计划之日起至紧接生效日期十周年前结束的期间内，可根据本计划的任何时间授予奖励。在该期限内，根据本计划授予的奖励不得仅因本计划终止而失效。

4.      受本计划约束的股票

4.1         计划共享限制。

(a)         限制。在任何情况下，根据本计划授予的未偿还奖励(包括根据奖励期权)发行的股票数量或根据奖励期权发行的股票数量不得超过1,500,000股股票。因本公司收购另一家公司(包括合并、合并或类似交易)而根据本计划被假定、转换或替代的股票将不计入根据本计划可授予的股份数量。

(b)         申请。就应用上述第4.1(A)条的限制而言，如任何购股权或股票增值权因任何原因而到期、终止或取消而未全数行使，或任何其他奖励被没收，或如奖励以现金(全部或部分)结算，则持有人未购买、被没收或以现金结算的股份(视属何情况而定)将再次可供根据本计划授予奖励。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股份，也可以是本公司在其金库中持有的股份。

4.2         调整限制。根据本计划第8节的规定，本第4节的每项股份限制均需进行调整。

5.      行政管理

5.1         计划的管理。该计划应由委员会管理；但董事会本身可于任何时间及任何一次或多次行使委员会根据该计划获赋予的任何权力及责任，而在行使该等权力时应享有该计划中与委员会行使其在本计划下的权力有关的所有条文的利益；然而，委员会可进一步授权一名或多名行政人员向并非高级人员的雇员及顾问授予奖励的权力，但不得超过委员会随时或不时藉决议案指定的最高数目及其他指引。任何此类授权不得包括授予限制性股票的权力，除非该授权是董事会的一个委员会，包括一个仅由董事会成员的高管组成的委员会。

5.2         委员会的权力。在本计划条文的规限下，委员会有全权酌情就本公司根据本计划颁发的每个奖项作出或选择作出所有决定的方式，包括获颁奖的高级管理人员、雇员、顾问、顾问或董事及奖励形式。在作出该等决定时，委员会可考虑各主管人员、雇员、顾问、顾问及董事所提供服务的性质、彼等对本公司及其联属公司成功的现有及潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。在符合《计划》规定的情况下，委员会还应完全有权解释和解释《计划》，确定与其有关的争议事实，规定、修订和废除与《计划》有关的规则和条例，确定各授标协议的条款和规定(不必完全相同)，并作出管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定；但是，对于委员会的任何裁决引起的对参与者奖励产生重大不利影响的所有索赔或争议，(I)受影响的参与者应向委员会提交书面索赔，解释索赔的理由，以及(Ii)委员会的决定必须以书面形式作出，并必须对该决定作出解释。委员会可根据适用法律，根据其认为适当的唯一酌情决定权，(一般地或具体地)转授本第5条赋予它的权力、权力和自由裁量权。

5.3         委员会决定的效力。委员会对本计划所述事项的善意决定应得到法律允许的最大限度的尊重，并对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他根据本计划或根据本计划作出的裁决具有或要求任何利益的人具有最终的、有约束力的和决定性的决定。

6.      批予的授权

6.1         资格。委员会可在计划终止前的任何时间，单独或与任何其他奖励一起，向公司及其一个或多个关联公司的任何高级管理人员或员工或其顾问或顾问，或向任何关联公司的董事会或任何董事会(或类似的管理机构)的任何非雇员成员颁发一项或多项奖励；然而，董事会任何非雇员成员不得(于任何历年)获授予价值超过750,000美元的补偿(或仅就任何成员首次获委任或当选为董事会成员的日历年度而言为1,000,000美元)，而任何奖励的价值均以该奖励的会计授予日期价值为基础。然而，只有本公司及本公司任何母公司或附属公司的雇员，如守则第424(E)及(F)条所界定者，才有资格获授奖励期权。

6.2         奖项的一般条款。每次授标应遵守本计划的所有适用条款和条件(包括但不限于下一节所列适用于该类型奖项的任何具体条款和条件)，以及委员会可能规定的不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。任何潜在参与者均无权享有任何奖励权利，除非该参与者已遵守该奖励的适用条款和条件(如适用，包括向公司交付证明该奖励的任何协议的完整签署副本)。

6.3         最低限度的归属。所有奖项的授予时间表应至少在授予之日起十二(12)个月内完成，但如因死亡、残疾、控制权变更、退休或其他非自愿终止而加速授予。尽管如上所述，根据本计划可供授予的股份中，最多5%的股份可被授予的最低归属时间表短于本第6.3节规定的时间表。

6.4         终止雇用等的影响除非委员会对任何奖励另有规定(包括但不限于在参与者的奖励协议中)，如果参与者与公司及其关联公司的雇佣或其他联系因任何原因而终止，包括由于参与者的雇主不再是关联公司，(A)参与者的任何未完成的期权或股票增值权应在不迟于该活动后九十(90)天停止行使，并且在该活动之后仍可行使的期间内，只能在该活动日期可行使的范围内行使，及(B)参与者当时仍有被没收风险的任何其他尚未支付的奖励将被没收，或由本公司按适用奖励协议中指定的条款退还或回购。停止以一种身份提供服务，例如作为一名员工，不应导致奖励的终止，而参与者继续以另一种身份提供服务，例如作为董事。军事

或病假或其他善意休假不应被视为终止雇用或其他联系，但不得超过九十(90)天或法规或合同保障缺席参与者的再就业权利的期限。在符合适用法律的范围内，委员会可规定在任何此类休假的部分或全部期间继续授予奖金，或规定奖金归属应在任何此类休假期间征收费用，并仅在参与者休假归来时重新开始。

6.5         奖项不可转让。除第6.5条另有规定外，奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励或其中的权益。前一句的规定不适用于不受本第6.5条规定的任何转让限制的股票赠与。参赛者在任何奖项中的所有权利在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的法定代表人行使。然而，委员会可在授予非法定期权或限制性股票的奖励时或之后，规定这种奖励可由接受者转让给一名家庭成员；但是，任何此类转让不得支付任何代价，除非事先获得委员会的批准，并由委员会自行决定。为此目的，“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、祖父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、上述人员拥有超过50%实益权益的信托、前述人员(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%投票权的任何其他实体。

7.      奖项的具体条款

7.1         选项。

(a)         授予日期。授予期权应在授标协议中指定的时间进行。

(b)         行权价格。根据每项激励期权可收购股份的价格不得低于授出日股票市值的100%，或如购股权持有人为百分之十的拥有者，则不得低于授出日股票市值的110%。根据每个非法定期权收购股票的价格不应仅因本节的规定而受到限制。

(c)         选项期限。不得在授予日的十周年当日或之后，或在授予日的五周年日或之后(如果期权持有人是10%的所有者)行使奖励期权。每个非法定期权项下的期权期限不应仅因本节而受到限制。

(d)         可运动性。选择权可按委员会可能决定的累积或非累积分期付款的方式授予和行使。

(e)         锻炼的方法。期权的行使可以由期权接受者按照第17节规定的方式发出书面通知，说明行使期权所涉及的股票数量。该通知须附同以现金或支票形式支付予本公司订单的款项，付款金额相等于拟购买的股票的行使价，或在委员会批准的情况下，在委员会认为为避免对本公司造成不利会计影响所需的条件(如有的话)的规限下，行使其全权酌情决定权。

(i)          向公司交付市值等于拟购买股份的行使价的股票，或

(Ii)         通过交出全部或部分股票的期权，然后可以行使期权，以换取总市值等于(1)期权已交出部分的总市值与(2)期权已交出部分的期权总行权价格之间的差额的股票股份，或

(Iii)        除非适用法律禁止，否则将以委员会批准的其他形式，向本公司交付本金金额相当于将购买的股票的行使价的已签立本票。

如果股票在既定市场交易，任何行使价的支付也可以通过并根据本公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件进行，该计划涉及出售股票，但须受经纪交易(本公司除外)中的一项选择权的限制。本公司收到该通知并以任何授权方式或授权方式的组合付款，即构成行使选择权。其后三十(30)日内(但须受本计划余下条文规限)，本公司应向购股权人或其代理人交付或安排交付一张或多张证书，或应透过本公司转让代理的直接登记系统，将当时购买的股份数目的股票记入账簿。这类股票应全额支付且不应评估。

(f)          对激励期权表征的限制。只有在某一日历年首次可行使该期权的股票数量的总市值(截至授予该期权之日)不超过“当前限额”的情况下，该激励期权才应被视为激励期权。任何历年的任何购股权持有人的当前限额应为100,000美元减去授予当日可供购买的股票总市值，该股票数量在同一年中首次根据本计划授予的其他激励期权以及在1986年12月31日之后根据本公司及其关联公司的任何其他激励股票期权计划授予期权持有人的其他激励股票期权而首次购买。任何导致违反上述限额的股份应被视为根据单独的非法定期权授予，否则其条款与激励期权的条款相同。

(g)         产权处置通知。每名行使根据本计划授出的奖励期权的人士，应被视为已与本公司订立契诺，在守则第422(A)(1)节指定的持股期届满前，向本公司报告因行使该等期权而发行的股票的任何处置，并在该等处置的收入变现对本公司施加联邦、州、地方或其他预扣税项规定，或任何该等预扣税项以确保本公司获得其他可用的税项扣减的情况下，向本公司汇入一笔足以满足该等要求的现金。

7.2         股票增值权。

(a)         串联的或独立的。股票增值权可以与期权一起授予(如果是非法定期权，则在授予期权时或之后)，或者单独授予，与期权无关。与期权一并行使的股票增值权在相关期权行使时终止，而相关期权在串联股票增值权行使时终止。

(b)         行权价格。股票增值权的行权价格应不低于授予日股票市值的100%(100%)，如果股票增值权与期权一起行使，则不低于相关期权的行权价格。

(c)         其他条款。除委员会可能认为在有关情况下不适当或不适用外，股票增值权应遵守与适用于非法定期权的条款和条件大体相似的条款和条件。此外，与只能在控制权变更后的有限期间内行使的期权相关的股票增值权，可能使参与者有权获得基于与控制权变更有关的任何交易中为股票支付或提出的最高价格，或在紧接控制权变更发生前三十(30)天期间在任何股票正常交易市场报告的任何交易中支付的金额。

7.3         限制性股票。

(a)         购买价格。限制性股票应根据本计划发行，对价由委员会决定，以现金、其他财产或服务或其任何组合形式支付。

(b)         股票的发行。在不违反下文（c）小节的情况下，每个收到限制性股票奖励的参与者都应获得有关该限制性股票股份的股票证书，或者这些股份应通过公司转让代理的直接登记系统以簿记形式持有。如果

颁发证书后，该证书应以该参与者的名义注册，并且（如果适用）应带有适当的说明，以以下形式提及适用于该奖项的条款、条件和限制：

本证书证明的股份受Protara Therapeutics，Inc.的条款和条件约束。注册所有者与Protara Therapeutics，Inc.签订的2024年股权激励计划和奖励协议经书面要求，公司将免费向本证书证明的股份持有人提供其副本。

如果股票通过本公司转让代理的直接登记系统进入簿记位置，则会适当地注明限制。

(c)         股票托管。委员会可要求任何证明限制性股票的股票由指定的托管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至限制失效为止，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。

(d)         限制和限制期。在适用于限制性股票的限制期内，该等股份须受转让限制及根据委员会于适用奖励协议中决定及规定的有关服务表现、公司或联属公司表现或其他方面的条件而产生的没收风险所规限。委员会可在其认为适当的基础上，随时免除或终止这种没收风险，或缩短限制期限。

(e)         等待丧失或丧失裁决的风险失效的权利。除本计划或适用的奖励协议另有规定外，参与者应享有公司股东对任何已发行的限制性股票的所有权利，包括对限制性股票的投票权，所有(I)就任何受限股票支付的普通现金股息或其他普通现金分派将由本公司保留，并将在受限股票归属时支付给相关参与者，如果支付该等股息或其他分派的受限股票因任何原因归还给本公司，则将返还给本公司；(Ii)普通股股息或以本公司股票或其他证券的股份支付的其他分派将构成额外的受限股票，受与支付该等股票或其他证券的受限股票的股份相同的没收风险的限制。任何非常股息或其他非常分配将按照第8节的规定处理。委员会在授予时决定，可允许或要求支付现金股息再投资于额外的限制性股票，只要股票可根据第4节获得。

(f)          限制的失效。如果限制期到期而没有事先没收，则该等股票的任何证书应立即交付给参与者(如果在此之前尚未交付)。

7.4         限制性股票单位。

(a)         性格。每一受限制股票单位应使接受者有权在委员会可能设定的限制期结束时获得股票，并受委员会可能在适用奖励协议中决定和规定的有关履行服务、公司或关联公司业绩或其他方面的条件而产生的没收风险的约束。委员会可在其认为适当的基础上，随时免除或终止这种没收风险，或缩短限制期限。

(b)         付款的形式和时间。在适用的限制期结束后，应及时支付赚取的限制性股票单位的款项。根据委员会的酌情决定权，参与者可能有权获得等同于受限股票单位授予中提及的任何普通现金或股票股息的付款，但仅在适用的限制期结束后且仅在标的股票已归属的情况下才有权获得。除非委员会另有规定，否则任何此类股息等价物的支付，如果有的话，应不计利息或其他收益。

7.5         性能单位。

(a)         性格。每个业绩单位应使接受者有权获得特定数量的股票的价值，超过授予时委员会确定的该数量的股票的初始价值，在指定的业绩期间结束时，达到指定的业务目标，包括但不限于业绩目标。

(b)         业绩单位的收入。委员会应酌情确定业绩目标或其他业务目标，视其在适用业绩期间内的实现程度而定，以确定将支付给参加者的业绩单位的数量和价值。在适用的绩效期间结束后，绩效单位持有人有权获得参与者在绩效期间所赚取的绩效单位的数量和价值的支付，这取决于相应的绩效目标或其他业务目标的实现程度。

(c)         付款的形式和时间。所获业绩单位的付款应在适用的业绩期间结束后一次性支付。根据委员会的酌情决定权，参与者有权获得任何普通现金或股票股息，这些股息是通过授予业绩单位而获得的，但尚未分配给参与者。委员会可允许参与者延迟收到因满足与业绩单位有关的任何要求或目标而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许进行任何此类延期选举，委员会应制定关于此类延期付款的规则和程序。

7.6         其他以股票或现金为基础的奖励。委员会可授予其他类型的股权奖励、股权奖励或现金奖励，其数额及条款和条件由委员会决定(“其他股票奖励或现金奖励”)。

7.7         股票赠与公司。授予股票权完全是为了表彰先前或预期对本公司或其联属公司的成功作出重大贡献的人士，作为就业诱因，以代替本来已到期的补偿，并在委员会认为适当的其他有限情况下授予。股票赠与不得有任何形式的没收条件。

7.8         基于表现的奖项。

(a)         委员会在基于表现的奖项方面的酌情决定权。本计划允许的任何形式的奖励，除股票奖励外，均可作为基于绩效的奖励授予，并应满足一个或多个绩效目标。委员会将全权酌情选择任何适用的限制期或履约期的长度、适用的业绩目标的种类和/或水平，以及该业绩目标是否适用于本公司、本公司的子公司或任何部门或业务单位或个人。

(b)         绩效标准的定义。“定义。就本计划而言

(i)          考绩标准是指委员会为确定某一考绩期间参与者的一个或多个考绩目标而选择的标准。用于确定业绩目标的业绩标准包括但不限于：(1)净收益(在(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销之前或之后)，(2)毛收入或净销售额或收入，(3)净收益(税前或税后)，(4)调整后净收入，(5)营业收益或利润，(6)现金流量(包括但不限于经营现金流和自由现金流，(7)资产回报率，(八)资本回报率，(九)股东权益报酬率，(十)股东总报酬率，(Xi)销售报酬率，(十二)毛利或营业利润率，(十三)成本，(十四)费用，(十五)营运资金，(十六)每股收益，(十一)调整后每股收益，(十一)每股价格，(十九)监管机构批准产品商业化，(十九)实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；(XXI)市场份额、(XXII)经济价值、(XXIII)收入、(XXV)收入增长以及(XXV)运营和组织指标。

(Ii)         业绩目标是指委员会根据一项或多项业绩标准为该业绩期间确定的一项或多项目标。业绩目标可按公司整体业绩或部门、业务单位、附属公司或个别人士的业绩表示，不论个别、备选或以任何组合适用于本公司整体或业务单位或附属公司，或个别、备选或以任何组合表示，并按季度、年度或按年度累积、按绝对基准或相对于预先设定的目标、以往年业绩或指定的比较组别或委员会所厘定的其他方式计量。

(c)         委员会自由裁量权。委员会有权自行决定在多大程度上实现适用的业绩目标或业绩标准，以及根据业绩奖励赚取的金额(如有)。委员会可自行酌情调整适用于业绩奖励的业绩目标或业绩标准以及适用业绩标准应支付的金额，但调整的范围应与适用的奖励协议的条款一致。委员会为某一考绩期间确定的业绩奖金额，应在委员会自行决定的时间支付给参加者。

7.9         向美国以外的参与者颁发奖项。委员会可按委员会认为必要或适当的任何方式修改本计划授予在美国境外居住或主要受雇于美国以外地区的参与者的任何奖励条款，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规、程序和习俗，或使奖励的价值和其他利益受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应尽可能与居住在美国或主要在美国受雇的参与者获得的此类奖励的价值相当。委员会可为授予和管理任何此类修改奖的目的，制定补充计划或次级计划，或计划的修正案、重述或替代版本。未经公司股东批准，任何此类修改、补充、子计划、修改、重述或替代版本均不得增加第4节的股份限额。

8.      调整条款

8.1         针对企业行动的调整。如果股票流通股(或本计划所涵盖的任何其他证券，由于本节的先行适用)被增加、减少或交换为不同数量或种类的股票或其他证券，或者如果由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似分配而针对股票分配额外的股票或新的或不同的股票或其他证券，将在(I)第4节规定的最大股票数量和种类中进行适当和比例的调整。(Ii)当时尚未行使奖励的股份或其他证券的数目及种类；(Iii)当时受尚未行使购股权及股票增值权规限的每股股份或任何其他证券单位的行使价(有关购股权或权利仍可行使的总购买价不变)；及(Iv)以公司回购权利形式面临没收风险的每股受限股份的回购价格。

8.2         在某些不寻常或不再发生的事件发生时调整奖励。如果发生上一节没有具体涉及的任何公司行动，包括但不限于特别股票现金分配、公司分拆或其他重组或清算，委员会可根据其认为在情况下公平和适当的情况，对未完成的奖励及其条款进行其认为公平和适当的调整。委员会可在认可影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的改变时，对奖励的条款和条件以及所包括的标准进行调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益。

8.3         相关事项。根据第8.1或8.2节对奖励进行的任何调整应由委员会自行决定和作出，并应包括对条款的任何相关修改，包括期权行使价格、归属或可行使率、没收风险、适用回购

限制性股票的价格，以及委员会可能认为必要或适当的业绩目标和其他业务目标，以确保参与者在其各自奖项中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，除非本第8条明确规定。委员会可酌情决定，行使时不得购买或交付任何一小部分股票，在这种情况下，如果根据本条款对奖励所涵盖的股票数量进行的任何调整将导致该数字包括一小部分股票，该股份数应调整为最接近的较小整数股数。根据第8.1或8.2条对每股购股权行权价作出任何调整，均不得导致行权价低于股票面值。

8.4         控制权变更时对裁决的处理。

(a)         奖项的处理。在控制权变更时，委员会可对所有或任何(或任何部分)未决裁决采取下列任何一项或多项行动，但须遵守本计划第9条的规定。

(1)         但任何裁决应由收购或继承实体(或其关联方)承担，或提供实质上等同的权利作为替代。

(2)         在向持有人发出书面通知后，规定持有人所有或任何未行使的未行使购股权及股票增值权(统称“权利”)将于紧接该控制权变更完成前终止，除非在该通知日期后的指定期间内行使。

(3)         规定所有或任何面临没收风险的裁决将在该控制权变更完成之前立即终止。

(4)         规定所有或任何尚未行使的权利应加快，以便在控制权变更之前或之后可对部分或全部股份行使控制权，而根据其条款，任何该等权利届时将无法行使。

(5)         规定所有或任何面临没收风险的悬而未决的裁决应加快速度，以便适用于此类裁决的没收风险在任何此类裁决的控制权发生变化之前或之后失效，否则仍将面临没收风险。

(6)         规定向持有人支付扣除适用预扣税款后的现金，数额相当于(A)收购价格乘以(B)受购股权约束的所有该等股份的总行权价格(如有)乘以(B)受该购股权约束的所有该等股份的总行权价，以换取该购股权的终止；但倘若收购价格不超过任何该等购股权的行使价格，则委员会可在控制权变更之前或之后取消该购股权，而无须支付任何代价。就本款第6款和下文第7款而言，“收购价”是指在支付因控制权变更而交出的股票时收到的现金金额和任何其他对价的市场价值，但除非收到，否则无需考虑任何递延对价。

(7)         规定向持有所有或任何奖励(购股权除外)的一名或多名持有人支付现金(扣除适用的预扣税款)，作为终止任何该等奖励的交换条件；但条件是，委员会可根据上文第3段的规定，取消在完成该控制权变更时面临没收风险的任何该等奖励，而无须在控制权变更之前或之后支付任何代价。

(8)         规定，就公司的清算或解散而言，所有或任何奖励(限制性股票或股票授予除外)应转换为获得清算收益的权利，扣除其行使价格和任何适用的扣缴税款。

(9)         上述各项的任何组合。

如果委员会酌情决定对所有或任何裁决采取本第8.4(A)条上文第(1)款所述的行动，委员会应确保在控制权变更完成后，任何此类裁决被承担和/或交换或替换为收购或继承实体(或其关联方)发布的另一类似裁决，并且由于该假设和/或交换或替换，该假定裁决和/或该交换或替换类似裁决的持有人有权购买或获得对于在紧接控制权变更完成前受上述奖励的每股股票，股票持有人因控制权变更而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)与紧接控制权变更完成前持有的每股股票的对价(如果股东可以选择对价，则为大多数已发行股票的持有者选择的对价类型)；但是，如果因控制权变更而收到的对价不完全是收购或继承实体(或其关联方)的普通股(或其等价物)，则委员会经收购或继承实体(或其关联方)同意后，规定就该假定的奖励和/或该交换或替换的类似奖励收取的代价由收购或继承实体(或其关联方)的普通股(或其等价物)组成或仅基于收购或后继实体(或其关联方)的普通股(或其等价物)，其价值等同于股票流通股持有人因控制权变更而收到的每股代价；并进一步规定，如果该奖励是一种期权，该期权的持有人必须行使该期权并支付与之相关的适用行权价，以获得该对价。

(b)         其他奖项的待遇。发生控制权变更时，公司除清算或解散外，不属于另一种形式的控制权变更，则除以下第9节的规定外，对于在控制权变更之前或之后并未终止的所有尚未终止的奖励(期权和股票增值权除外)，公司在每项此类奖励下的回购和其他权利应符合公司继承人的利益，并应适用于现金，除非委员会另有决定。根据该等控制权变更而转换或交换的证券或其他财产，其转换方式及程度与适用于奖励的方式及程度相同。

(c)         相关事项。在采取本第8.4条允许的任何行动时，委员会没有义务一视同仁地对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。执行本第8.4节前述条款所需的任何决定，包括但不限于股票持有人在控制权变更中收到的其他代价的市场价值，以及是否已取代实质等值权利，应由委员会全权酌情作出。对于委员会就裁决和与控制权变更有关的任何一项或多项行动，委员会可要求参与者作出其可能决定的满意和释放的确认。

9.      控制权变更后对裁决的处理

除下文另有规定外，如果参与者的雇佣被公司或其任何后续实体无故终止，或参与者有充分理由在控制权变更后两(2)年内辞职，则即使上文第8.4节中有任何明示或暗示相反的规定：

(a)         任何和所有尚未完全行使的期权和股票增值权应针对当时不能行使该等期权或股票增值权的100%的股份加速；

(b)         适用于限制性股票和限制性股票单位的任何没收风险，如果不是基于业绩目标或其他业务目标的实现，对于在紧接控制权变更之前仍面临这种没收风险的100%限制性股票和限制性股票单位而言，应失效；以及

(c)         所有以实现业绩目标或其他业务目标为条件的限制性股票和限制性股票单位的未偿还奖励，以及根据未偿还业绩单位可获得的支付，应被视为已根据截至控制权变更生效日期的目标和实际业绩中的较大者而得到满足，除非委员会在控制权变更之前或之后的任何时间单独酌情决定的情况和程度。

10.    裁决的和解

10.1       总体而言。期权和限制性股票应按照其条款进行结算。所有其他奖励可采用现金、股票或其他奖励，或两者的组合，由委员会在授予时或之后确定，并受任何相反的奖励协议的约束。如果由于本计划的任何其他规定，此类股票的发行将被禁止或无理延迟，则委员会不得要求根据前一句话对任何股票奖励进行结算。

10.2       触犯法律。尽管本计划或相关奖励协议有任何其他规定，但如果公司合理地认为，在任何时候发行奖励所涵盖的股票可能构成违法，则公司可推迟发行，直到(I)已获得任何适用法律、规则或法规要求的政府机构(证券交易委员会除外)的批准，以及(Ii)如果此类发行将构成违反证券交易委员会实施的法律或法规的情况，则应满足下列条件之一：

(a)         股票在发行时是根据修订后的1933年证券法有效登记的股票；或

(b)         本公司应在其认为适当的基础上(包括对本公司满意的形式和实质内容的律师意见)确定，出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置该等股份不需要根据修订后的1933年证券法或任何适用的州证券法进行登记。

此外，本公司无法取得或维持，或无法取得或维持任何有司法管辖权的政府机构的授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行该等股份而未能获得所需授权的任何责任，并构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，不论是否考虑受影响的参与者。

10.3       公司对股权的限制。根据根据本计划授予的奖励而发行的任何股票，均须受本公司章程、证书或章程细则及本公司章程、证书或细则现时或以后可能对其转让施加的所有限制所规限。

10.4       投资代表。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非根据计划授予的奖励发行的股票已根据修订后的1933年《证券法》进行有效登记，或者参与者已向公司作出公司认为必要或适当的书面陈述(公司认为其可能合理依赖)，以确认此类股票的发行将豁免该法案和任何适用的州证券法的登记要求，并以其他方式遵守参与者可能居住或主要工作的任何司法管辖区的所有适用法律、规则和法规。包括但不限于，参与者为了投资的目的而为他或她自己的账户购买股份，而不是为了分配任何该等股份或为了与分发任何该等股份相关的目的而出售。

10.5       注册。如本公司认为有必要或适宜根据1933年证券法(经修订)或其他适用法规登记根据该计划授予的奖励而发行或将发行的任何股票，或使任何该等股票符合豁免受1933年证券法(经修订或其他适用法规)规限的资格，则本公司应自费采取该行动。本公司可要求每名获奖者或每名根据本计划收购的股份持有人提供为此目的合理所需的书面资料，以供在任何登记声明、招股章程、初步招股章程或发售通函中使用，并可要求该持有人就因使用如此提供的资料而产生的一切损失、申索、损害及责任作出合理的赔偿，或因对其中任何重大事实作出任何失实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实而导致的损失、申索、损害及责任，以使当中的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导性。

10.6       根据根据本计划授予的奖励而发行的每股股票，除本计划下的任何其他适用限制外，还可提及根据第10.4节作出的投资陈述，以及(如果适用)没有登记声明的事实

就该等股票向证券交易委员会提交的文件。所有根据本计划发行的股票或其他证券均须遵守委员会认为合宜的停止转让令及其他限制，该等限制根据当时上市的任何证券交易所的规则、规例及其他规定，以及任何适用的联邦或州证券法而定，委员会可在任何该等股票上放置图例或图例，以适当地提及该等限制，或如该股票将透过本公司转让代理的直接登记系统登记入账，则该等限制将予适当注明。

10.7       预扣税金。每当根据本计划授予的奖励发行或将发行股票时，本公司有权要求接受者在交付通过本公司转让代理的直接登记系统以簿记方式持有的任何一张或多张股票之前，向本公司汇款一笔足以满足联邦、州、地方、外国或其他预扣税要求的金额，如果、当和在法律要求的范围内(无论是为了确保本公司获得其他可用的税收减免)。公司在本计划下的义务应以履行所有此类预扣义务为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，或使用委员会不时规定的任何其他预扣方式。然而，在这种情况下，参与者可在委员会批准的情况下，根据其单独的酌情决定权，通过让公司扣留股票以履行其纳税义务来全部或部分满足适用的预提要求。所有选举都应是不可撤销的、以书面作出的、由参与者签署的，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制。

10.8       公司章程和章程；其他公司政策。本计划及根据本计划授出的所有奖励须受本公司章程及细则(经不时修订)及董事会、委员会或董事会任何其他委员会正式采纳的所有其他公司政策及有关高级职员、雇员、董事、顾问、顾问及其他服务提供者收购、拥有或出售股份的所有其他政策所规限，包括但不限于旨在限制内幕交易可能性及避免或追讨因不准确的财务结果或报表、员工行为及其他类似事件而应付或支付的赔偿的政策。

11.    证券预留

在本计划及根据本协议授予的任何未偿还奖励的有效期内，本公司须时刻保留或以其他方式备存足以满足本计划(如当时有效)及奖励的规定的股份数目，并须支付本公司因此而必须招致的所有费用及开支。

12.    股权限制；没有特殊服务权

就任何须予奖励的股票而言，参与者在任何情况下均不得被视为本公司的股东，除非及直至该股票的证书已发出并交付予参与者或其代理人，或该股票应透过本公司转让代理的直接登记系统发行。根据本计划授出的奖励而发行的任何股份，须受本公司的证书或公司章程及本公司章程现时或以后可能对其转让施加的所有限制所规限。本计划或任何授标协议中包含的任何内容不得赋予获奖者关于继续受雇于本公司(或任何联属公司)或继续与本公司(或任何联属公司)的其他联系的任何权利，或以任何方式干扰本公司(或任何联属公司)的权利，但须遵守任何单独的雇用或咨询协议的条款或法律或公司章程或细则的规定，以随时终止该雇用或咨询协议，或增加或减少或以其他方式调整获奖者与本公司及其联属公司的雇用或其他联系的其他条款和条件。

13.    计划的未拨款状态

该计划旨在构成一个“无资金”的奖励补偿计划，而该计划并不打算构成一个受1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)规定约束的计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。在其唯一的自由裁量权，

委员会可授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划产生的义务，交付与本合同项下的奖励有关的股票或付款，但前提是此类信托或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。

14.    计划的非排他性

董事会通过本计划或就采纳或实施本计划而采取的任何行动，均不得解释为对董事会采取其认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予计划以外的股票期权和限制性股票，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

15.    不能保证税收后果

所有奖励的授予和维持应确保它们不受或以其他方式遵守《守则》第409a节有关递延补偿的不合格计划的要求，并且该计划应按照该意图进行管理、解释和执行。然而，本公司或任何联属公司，或任何一方的任何董事、高级管理人员、代理人、代表或雇员，均不向参赛者或任何其他人保证因授予奖励、行使奖励权利或就奖励付款而产生的任何特定税收后果，包括但不限于，作为奖励期权授予的期权已经或将符合守则第422节所指的“奖励股票期权”，或守则第409A节的规定和处罚将适用或将不适用，如果奖励项下旨在受益于优惠税收待遇或避免不利税收待遇的付款未能实现该意图，或董事会或委员会就奖励采取的任何行动，任何人均不对参与者或任何其他方承担任何责任。

16.    图则的终止及修订

16.1       终止或修订计划。在以下第16.3节所载限制的规限下，特别包括股东批准的规定(如适用)，董事会可随时暂停或终止该计划，或对该计划作出其认为适当的修改。除非董事会另有明文规定，否则对本计划的任何修改不应影响在该修改之日尚未完成的任何奖励的条款。

16.2       终止或修订杰出奖项；假设。根据下文第16.3节所载的限制，特别是股东批准的要求(如果适用)，委员会可随时：

(a)         修改之前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但修改后的奖励必须与计划的条款一致；

(b)         在本计划的限制范围内，以相同或不同的条款和条件(包括但不限于任何期权的行使价)，修改、延长或承担未偿还奖励，或接受取消另一发行人授予的未偿还奖励或未偿还股票期权或其他基于股权的补偿奖励，以换取相同或不同数量的股票授予新奖励；以及

(c)         提出以现金或现金等价物买断以前授予的奖项，或授权获奖者选择兑现以前颁发的奖项，在任何一种情况下，都要在委员会确定的时间和条件下进行。

16.3       修订等的限制

(a)         未经本公司股东批准，董事会对该计划的任何修订或修订不得(I)大幅增加根据该计划可发行的股票数量(反映重组、股票拆分、合并、分拆或类似交易除外)，(Ii)大幅增加参与者的利益，(Ii)大幅扩大有资格获得奖励的人士类别，(Iv)扩大根据该计划提供的期权或奖励的种类，或(V)根据法律或任何相关证券交易所的规则进行任何其他须经股东批准的改变。

(b)         未经参与方同意，董事会或委员会根据本第16条采取的任何行动，不得损害获奖者在修改或修改获奖者之日的权利；但在下列情况下，不需要征得上述同意：(A)对本计划第8节第9节或本计划第16.2节以外的任何其他节所规定的任何未决奖励的任何修订或终止，或(B)如果董事会或委员会(视属何情况而定)在任何控制变更日期之前自行决定为了使本公司、本计划或奖励满足任何法律或法规而需要或适宜进行该修订或更改，包括但不限于本守则第409A节的条文，或为符合或避免任何会计准则下的不利财务会计后果，(Ii)在任何控制权变更日期前全权酌情决定该等修订或变更不会合理地大幅减少奖励下提供的利益，或任何该等减少已得到充分补偿，或(Iii)于控制权变更日期或之后合理地厘定该等修订或变更为必需或适宜的，以使本公司、本计划或奖励符合任何法律或法规，包括但不限于该守则第409A节的规定。

16.4       没有重新定价。除本计划另有许可外，降低根据本计划已发行及未偿还的期权或股票增值权的行权价，包括透过修订、取消以换取现金或其他对价的替代奖励或回购(在每种情况下均具有降低行权价的效果)，均须获得本公司股东的批准。公司不得授予任何具有自动重装功能的期权或股票增值权。

17.    通知和其他通信

根据《计划》要求或允许发出的任何通信或通知，应采用委员会不时决定的格式。如果要求或允许以书面形式发出通知、要求、请求或其他通信，则本协议项下向任何一方发出的任何此类通知、要求、请求或其他通信，如果包含在亲自交付、通过电子邮件或委员会批准的任何其他形式的电子转移、或通过一级挂号、挂号或隔夜邮件、预付邮资或以普通、挂号或隔夜邮件、地址或传真(视情况而定)发送给获奖者的书面文书中，或以预付邮资或传真方式连同确认副本发送，即应视为足够，寄往其最后一次向本公司提交的住址，及(Ii)如寄往本公司的主要营业地点，则寄往其财务主管，或收件人可能藉通知收件人而指定的其他地址或传真号码(视属何情况而定)。所有这类通知、请求、要求和其他函件应视为已收到：(1)如果是面交，则在送达之日；(2)如果是电子邮件或委员会核准的任何其他形式的电子转账，在确认收到时；(3)如果是邮寄，则在收件人收到时；(4)如果是传真，则在传真报告确认时收到。

18.    治国理政法

本计划以及根据本协议和本协议采取的所有授标协议和行动应根据纽约州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

附录B

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

2024年员工购股计划

1.      目的和历史

该计划的目的是为希望这样做的员工提供一种通过工资扣减购买公司普通股的便捷手段。该公司相信，由员工持有普通股将培养员工对公司增长和发展的更大兴趣。

该计划于2024年4月25日获董事会通过，并于[•]，2024年。公司打算使该计划符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。因此，本计划的条款应按照符合该准则部分要求的方式解释。

2.      定义

本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

1.1.        董事会是指公司的董事会。

2.1         营业日是指纳斯达克全球市场(或当时普通股上市的任何其他国家证券交易所)开放交易的日子。本计划规定的每个日期适逢周末、假日或任何其他非工作日的日期(以及下午5点以后发生的任何事件)任何日期的东部时间)应被视为自动落在下一个营业日。

2.2         法典是指经不时修订的1986年《国内税法》或其任何后续法规，以及根据该法规不时发布的任何规章。

2.3         委员会是指董事会的薪酬委员会或董事会授权负责计划管理的其他委员会，如计划第5节所规定的那样。在不存在该等委员会的任何期间内，“委员会”指董事会，而根据本计划分配给委员会的所有权力和责任均须由董事会行使(如有)。

2.4         普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

2.5         公司是指Protara治疗公司，一家根据特拉华州法律成立的公司。

2.6         薪酬是指员工的全部薪酬，包括基本工资或固定收入加上佣金、奖金和加班费，但不包括股权薪酬和其他类似薪酬。

2.7         作为雇员的连续身份意味着作为雇员没有任何中断或终止服务。在下列情况下，连续雇员身份不应被视为中断：(I)病假；(Ii)军假；(Iii)计划管理人批准的任何其他休假，但不得超过三个月，除非合同或法规保证在休假期满后重新就业，或除非根据公司不时制定的政策另有规定；或(Iv)公司地点之间或公司与承保实体之间的调动。

2.8         缴款是指根据本计划贷记到参与计划员工账户的所有金额。

2.9         冷静期的含义如第6.2(E)节所述。

2.10       公司交易是指公司与另一实体或其他实体合并或合并，从而将公司股票转换或交换为现金、证券或其他财产的权利或被取消，(2)出售或交换公司全部或几乎所有股票以换取现金、证券或其他财产，(3)将公司所有或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置

一宗交易或一系列关连交易的一名或多名其他人士；或(4)本公司的清盘或解散；但第(1)及(2)款所述的主要目的为改变本公司注册状态的交易除外。

2.11       承保实体是指在征得公司同意后，可根据本协议第14节规定的程序不时采用本计划的任何子公司。

2.12       生效日期是指公司股东批准本计划的日期。

2.13       雇员是指公司或承保实体的雇员，通常每周工作至少20小时，并在一历年中工作5个月以上。

2.14       《证券交易法》系指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》。

2.15       公平市价具有第6.4(C)节规定的含义。

2.16       授予日期的含义如第6.4(A)节所述。

2.17       初始计划期间是指计划的第一个计划期间。

2.18       新计划期间终止日期的含义如第12.4节所述。

2.19       参保雇员是指根据第6.2(B)节选择参加本计划或根据第6.2(H)节成为参保雇员的雇员。

2.20       计划是指Protara治疗公司2024年员工股票购买计划。

2.21       计划期间开始日期是指每个计划期间的第一天。

2.22       计划期间终止日期是指每个计划期间的最后一天。

2.23       计划期间是指6.1节所述的每个连续期间，在该期间结束时，每个参与计划的员工应购买股票。

2.24       收购价指就计划期间而言，相当于计划期间开始日期或计划期间终止日期股份公平市价的85%(85%)的金额，以较低者为准。

2.25       股份是指根据本计划第12节调整的普通股份额。

2.26       附属公司是指从本公司开始的未中断的公司链中的一个公司，条件是在授予期权时，除未中断的链中的最后一个公司外，每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份。

3.      为该计划保留的股份

根据本协议第12节的规定进行调整后，本协议项下预留供发行的股份数量应为100万股(100万股)。就应用前述限制而言，如任何购股权因任何原因到期、终止或取消，而尚未完全行使，则雇员未购买或收到的股份将可再次用于根据本计划授出的购股权。根据本计划发行的股份可以是授权但未发行的股份，也可以是公司在其金库中持有的股份。

4.      行政管理

4.1         计划的管理。本计划应由委员会管理，但董事会本身可在任何时间和任何一次或多次行使委员会根据本计划分配的任何权力和责任，并在行使该权力和责任时，应受益于

此外，还规定，委员会可以授权其职责，以便利股份的购买和转让，并为该计划的日常管理规定一切必要的权力，使该代表能够履行这方面的职责。

4.2         委员会的权力。在本计划条文的规限下，委员会有全权酌情就本公司根据本计划将授予的每项选择作出或选择作出所有决定的方式。在作出这种决定时，委员会可考虑委员会酌情认为有关的因素。在符合《计划》规定的情况下，委员会还应完全有权解释和解释《计划》，确定与其有关的争议事实，规定、修订和废除与《计划》有关的规则和条例，并作出管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定；然而，对于因委员会的任何决定而引起的所有索赔或争议，如对根据该计划授予的参与雇员的选择权产生重大不利影响，(I)受影响的参与雇员应向委员会提交书面索赔，解释索赔的理由，以及(Ii)委员会的决定必须以书面形式作出，并必须对该决定作出解释。委员会可根据适用法律，根据其认为适当的唯一酌情决定权，(一般地或具体地)转授本条第4款赋予它的权力、权力和自由裁量权。

4.3         委员会决定的效力。委员会对本计划所述事项的善意决定应得到法律允许的最大限度的尊重，并对根据本计划或根据本计划授予的选择权拥有或要求任何利益的所有人具有最终、具有约束力和决定性的决定。

5.      获奖资格

在符合第6.2节的要求和守则第423(B)节施加的限制的情况下，自适用的计划期开始之日起，任何员工都有资格参加本计划下的计划期。尽管本计划有任何相反的规定，如果紧接授予后，任何员工(计入根据守则第424(D)条应归属于该员工的股票)将拥有本公司的股本和/或持有未偿还期权以购买拥有本公司或本公司任何子公司所有类别股票总总投票权或总价值的百分之五(5%)或更多的股票，则不应授予该员工根据本计划的期权。或(Ii)有关购股权将容许其根据本公司及其附属公司所有雇员购股计划(守则第423节所述)购买股票的权利，按购股权尚未行使的每个历年累积超过2.5万港元(25,000美元)的有关股份(按授予有关购股权当日或多个有关股份的公平市价厘定)。

6.      参与条款

6.1         计划期间。每个历年应分为两个为期六个月的计划期，第一个从1月1日开始，至紧接的6月30日结束，第二个从7月1日开始，至紧接的12月31日结束。但是，初始计划期应从委员会可自行决定的生效日期之后的日期开始，一直持续到2024年12月31日。

6.2         参与选举和计划扣减。

(a)         应通过一系列连续且不重叠的计划期间，根据该计划提供股份供购买，直至(I)已购买该计划下可供发行的最大股份数目或(Ii)该计划已于较早时间终止为止。委员会可随时随时更改计划期的持续时间和/或频率，或就尚未开始的计划期暂停计划的实施。

(b)         合格员工可通过完成公司提供的投保协议，并在该员工希望参加的计划期间的计划期间开始日期前至少30天向公司提交，即可成为该计划的参与员工，除非委员会就给定的计划期间为所有符合条件的员工设定了更早的提交投保协议的时间。投保协议应规定雇员补偿的百分比(受下文第6.2(C)节的约束)，作为根据该计划的缴款支付。工资总额扣除应

从计划期开始日期之后的第一个工资单开始(受下面第6.2(E)节的约束)，并应在计划期终止日或之前支付的最后一个工资单结束，除非参与计划的员工按照第6.7节的规定提前终止。

(c)         参加计划的雇员可选择从任何计划期间的每个工资单中扣除工资，扣减的金额为该参与雇员在计划期间内的每个工资单日期的不少于百分之一(1%)但不超过15%(15%)(或委员会可不时在任何计划期间开始日期前确定的其他百分比)的薪酬。参与计划的雇员所作的所有工资扣减均应记入其在本计划下的账户。对该计划的捐款不应计入利息。参与该计划的雇员不得向该账户支付任何额外款项。

(d)         除非委员会在特定计划期间开始前另行宣布，否则在一个计划期间结束时有效的参与员工的投保协议将在随后的每个计划期间保持有效。

(e)         根据第6.7节的规定，参与计划的员工可以停止参加本计划。参与计划的员工可以在计划期开始前通知员工的特定投保期内，随时选择增加或减少他或她的扣除额；然而，为使该参与雇员增加或减少他或她的扣除额，该参与雇员必须完成并向公司提交一份新的投保协议，并进一步规定该参与雇员在该参与雇员完成并向公司提交投保协议后至少30天(或委员会可能对公司高管实施的其他期间)的计划下的工资扣除和购买不得开始。

(f)          尽管如上所述，在遵守守则第423(B)(8)节和第5节所必需的范围内，参与计划的雇员的工资扣减可在任何计划期间减至零(0%)。按照第6.2(F)节的规定，减至零%(0%)的薪资扣减应在下一个计划期开始时，按照该参与员工的投保协议中规定的费率自动重新开始，除非参与员工按照第6.7节的规定终止。

(g)         在计划到期或终止时(或在参与员工提取或购买本计划项下最高金额或股份时)，参与员工账户中的任何剩余金额均应返还给参与员工。

6.3         股份。

(a)         如委员会认为于某一计划期间终止日期，将行使购股权的股份数目可能超过(I)计划期间开始日期根据该计划可供出售的股份数目，或(Ii)计划于该计划期间终止日期可供出售的股份数目，则本公司应按实际情况按比例分配于该计划期间终止日期可供购买的股份，并由其全权酌情决定公平分配于该计划期间终止日期行使购股权的所有参与雇员。本公司应根据前一句话在计划期开始日按比例分配股份，即使本公司股东在该计划期开始日之后根据本计划增发股份有任何授权。

(b)         在行使选择权之前，参与的雇员对其选择权所涵盖的股份没有任何权益或投票权。

(c)         根据该计划交付给参与员工的股票将登记在参与员工的名下。

6.4         授予期权。

(a)         参与计划的员工在其参与的每个计划期间应被授予单独的选择权。期权应在计划期开始之日授予，或者，如果该参与员工受到第6.2(E)节所述冷静期的限制，则在该冷静期结束的次日(该选项被授予之日，称为“授予日期”)授予，并应向参与员工提供按下列条款购买股票的权利。

(b)         根据下文第6.5节的规定，参与员工在计划期间内的每个计划期间终止日期可购买的股份数量，应通过将该员工在该计划期间终止日期之前在该计划期间内积累并在该计划期间终止日期保留在参与员工账户中的供款除以适用的购买价格来确定。然而，参与计划的员工在每个计划期间可购买的最大股票数量不得超过10,000股，或由委员会确定并在受委员会决定影响的下一个计划期间预定开始前至少五天向员工宣布的其他数量，但此类购买应受第6.2(C)节规定的限制。

(c)         除第6.2(H)(Ii)节另有规定外，股票在特定日期的公平市价(“公平市价”)是指按委员会可能确定的方法或程序确定的特定日期普通股的价值。除非委员会另有决定，普通股在任何日期的公允市值为(A)纳斯达克全球市场(或当时普通股上市的任何其他国家证券交易所)报告的普通股该日的收市价，如果没有报告该日的收市价，则为报告收市价的前一个日期的收市价，或(B)如果普通股不在国家证券交易所交易，但在场外交易，则为：综合磁带或其他可比报告系统上普通股在该日期的收盘价或最后价格，如果该日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日。

6.5         锻炼身体。除非参与员工按照第6.7节的规定退出本计划，否则每个选项应在每个计划期间终止日期自动行使，并相应地在每个该计划期间终止日期代表每个参与员工购买股份。购买应通过将参与员工在计划期间终止日期结束的计划期间的工资扣除应用于以参与员工在该计划期间终止日期的有效购买价购买股票(受每个参与员工在任何一个计划期间终止日期可购买的最大股份数量的限制)的方式进行。在行使本协议项下的选择权时购买的股份应被视为在计划期间终止日转让给参与计划的员工。在他或她的有生之年，只有他或她才能行使参股员工购买本协议项下股份的选择权。

6.6         快递。在每个计划期终止日期后，公司应尽快安排向每名参与员工交付一份或多份证书或账簿登记授权，并向公司的转让代理和登记员发出指示，说明行使其选择权后购买的股份数量。

6.7         自愿退出；终止雇佣关系。

(a)         参与计划的雇员可在计划期间终止日期前两周内，根据公司有关退出计划的政策，向公司发出书面通知，提取计划下其账户中的全部但不少于全部供款。所有存入其账户的参与雇员的供款将在收到他或她的提取通知后立即支付给他或她，他或她在当前计划期间的选择权将自动终止，并且在计划期间将不再进行(或将被允许)购买股票的进一步供款。

(b)         当参与计划的雇员在计划期间终止日期之前因任何原因(包括退休或死亡)而终止其连续雇员身份时，记入其账户的供款将退还给他或她，如果他或她去世，则退还给根据第8条有权获得供款的人，他或她的选择权将自动终止。

(c)         如果参加计划的雇员在计划期间未能保持每周至少20小时的公司连续雇员身份，他或她将被视为已选择退出该计划，而存入其账户并留在那里的供款将退还给他或她，其选择权将被终止。

(d)         参加计划的员工在计划期间的退出不会影响他或她参加下一个计划期间或公司今后可能采用的任何类似计划的资格。

7.      没有特殊服务权

本计划并不赋予任何雇员继续受雇于本公司或任何承保实体或任何其他控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体、法团、合伙企业、有限责任公司或商业信托的权利，或以任何方式干预任何该等实体的权利，但须受任何独立雇佣协议或法律条文或本公司章程或章程的条款所规限，可随时终止该雇佣关系或增加或减少或以其他方式调整雇员的其他雇佣条款及条件。

8.      受益人的指定

8.1         参与雇员可在计划期间结束后但在向其交付股份和现金之前死亡的情况下，提交一份受益人的书面指定，该受益人将从参与雇员的计划账户中获得任何股份和现金(如果有的话)。如果参加计划的雇员在计划期间死亡，任何此类受益人也有权从参加计划的雇员的账户中获得任何现金。

8.2         受益人的指定可由参与的雇员随时以书面通知的方式更改。如果参与员工死亡，且在该参与员工死亡时，该计划下有效指定的受益人尚在人世，公司应将该股份和/或现金交付给该参与员工遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，公司可酌情将该股份和/或现金交付给该参与员工的配偶或任何一名或多名受抚养人或亲属，或如果公司不知道其配偶、受抚养人或亲属，然后发给公司指定的其他人。

9.      期权和股份的可转让性

参与员工不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法或第8条规定的除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与员工账户的供款或与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，但公司可根据第6.7条将此类行为视为撤回资金的选择。此外，如果委员会在下一个计划期间预定开始前至少五天向参与计划的员工宣布，在该计划期间终止日期获得的任何股份可能会受到委员会规定的此类股份转让的限制。任何参与出售或转让其根据本计划购买的任何或全部股份的雇员，必须在出售或转让后五个营业日内向本公司提交有关出售或转让的书面通知。向公司发出的通知应包括销售总价(如有)、参与员工购买出售股份的计划期、出售或转让的股份数量以及出售或转让的日期。

10.    资金的使用

本公司根据本计划收到或持有的所有捐款可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将该等捐款与其其他资产分开。

11.    报告

将为计划中的每个参与员工维护个人帐户。将至少每年向参与计划的员工提供账目报表，该报表将列出与上一历年有关的缴款金额、每股收购价、所购股份数量和剩余现金余额(如有)。

12.    对资本变化的调整；公司交易

12.1       总体而言，调整。本计划所载的所有股份编号均反映本公司截至生效日期的资本结构。如果在该日期之后，流通股(或本计划所涵盖的任何其他证券，由于本部分先前的适用)被增加、减少或交换为不同数量或种类的股票或其他证券，或者如果由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或与此类股票有关的其他类似分配而针对股票分配额外的股票、新的或不同的股票或其他证券，则将在(I)第3节规定的最大股票数量和种类中进行适当和比例的调整。(Ii)受当时未行使期权规限的股份或其他证券的数目及种类；及。(Iii)受当时未行使期权规限的任何其他证券的每股股份或其他单位的行使价。

12.2       在某些不寻常或不再发生的事件发生时进行调整。如果发生前述第12.1节未具体涵盖的任何公司行动，包括但不限于普通股的非常现金分配、公司分拆或其他重组或清算，委员会可根据其认为在此情况下公平和适当的情况，对未偿还期权及其条款进行其认为公平和适当的调整。委员会可在确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本条款12.2所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化时，对期权的条款和条件以及期权所包含的标准进行调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下预期可获得的利益或潜在利益。

12.3       相关事项。根据第12.1或12.2条对期权作出的任何调整，应由委员会自行决定和作出(如果有的话)，并应包括委员会认为必要或适当的任何相关条款修改，以确保参与的员工在各自期权中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，除非本第12条明确规定。

12.4       公司交易。如果公司交易是公司的解散或清算，则除非委员会另有规定，否则当时正在进行的计划期将在此类行动完成前立即终止。在任何其他公司交易的情况下，本计划下未完成的每一项选择权可由继承人公司或该继承人公司的母公司或子公司承担，或由同等的选择权取代。如果继任公司拒绝承担或替代未完成的选项，则应缩短当时正在进行的计划期，并设置新的计划期终止日期(“新计划期终止日期”)，自该日期起，当时正在进行的计划期将终止。新计划期间终止日期应在公司交易完成之日或之前，委员会应在新计划期间终止日期前至少三个工作日以书面形式通知每名参与的员工，其期权的计划期间终止日期已更改为新计划期间终止日期，他或她的选择权将在新计划期间终止日期自动行使，除非在该日期之前他或她已按照第6.7节的规定退出计划期间。就本第12.4节而言，如果在公司交易完成后，收购或继承实体(或其关联公司)发行的授予该期权的另一期权授予行使该期权的权利，则根据该计划授予的期权应被视为已被假定，或应被视为已提供实质上等值的奖励以替代该期权。在紧接公司交易完成之前，受该期权约束的普通股每股股票，

普通股持有人因公司交易而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)，换取紧接公司交易完成前持有的每股普通股(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数已发行股票的持有者所选择的对价类型)；然而，如果在交易中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股(如守则第424(E)节所界定的)，委员会可在继承公司同意的情况下，规定在行使选择权时收取的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在交易中收到的每股代价相等。

13.    裁决的和解

13.1       触犯法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在本公司合理地认为，在任何时候，根据本计划发行股票可能构成违法，则本公司可推迟此类股票的发行，直至(I)已获得任何适用法律、规则或法规所要求的政府机构(非委员会)的批准，以及(Ii)在此类发行将构成违反委员会实施的法律或法规的情况下，应满足下列条件之一：

(a)         在该等股份发行时，该等股份已根据证券法有效登记；或

(b)         本公司应根据其认为适当的基准(包括本公司满意的形式和实质内容的律师意见)确定，出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置该等股份或该等实益权益(视情况而定)不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。

(c)         公司应尽一切合理努力促成上述事件的发生。

13.2       公司对股权的限制。根据本计划将发行的任何股份须受本公司章程及本公司细则现时或以后对转让股份的所有限制。

13.3       投资代表。作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。本公司并无义务发行任何股份，除非根据本计划发行的股份已根据证券法有效登记。

13.4       配售传奇；停止单等。根据该计划发行的每股股份可能涉及该计划下的任何适用限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券应遵守委员会认为根据当时普通股上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法建议的股票转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当参考这些限制。

13.5       公司章程和章程；其他公司政策。本计划及根据本计划授出的所有购股权(包括行使购股权)须遵守并必须遵守本公司的公司注册证书及细则(经不时修订)，以及董事会、委员会或董事会任何其他委员会不时正式采纳的有关雇员收购、拥有或出售普通股的所有其他公司政策，包括但不限于旨在限制内幕交易可能性及避免或追讨因不准确的财务结果或报表、员工行为及其他类似事件而应付或支付的赔偿的政策。

14.    领养子公司

本公司的任何附属公司均可要求根据董事会将通过的程序，允许其员工参与本计划。董事会可全权酌情批准或拒绝任何此类请求。申请经董事会批准的任何此类子公司在本文中应被称为“承保实体”。此外，董事会可全权酌情决定，就尚未开始的计划期而言，作为承保实体的附属公司将不再是承保实体。

15.    修订及终止

(a)         董事会可随时终止本计划或对本计划作出其认为适当的修改。除第12节所规定者外，终止计划不得影响先前已授出的期权，惟董事会可于计划期间终止日期终止计划或计划期间，或董事会就当时进行中的计划期间设定新的计划期间终止日期，以确保终止计划及/或任何计划期间符合本公司及其股东的最佳利益，或如计划及/或计划期间的延续会导致公司因计划而招致不利的会计费用。除第12条或第15条另有规定外，对本计划的任何修改不得对先前授予的任何选择权作出任何不利影响任何参与员工的权利的改变。除第12节有关股票变动调整的规定外，除非在通过修正案之前或之后的十二(12)个月内获得公司股东的批准，否则修正案无效，如果修正案将：

(i)          增加为该计划下的权利保留的股份数量；

(Ii)         修改关于参加计划或计划期间的资格的条款(如果修改需要股东批准，以便计划根据守则第423条获得员工股票购买计划待遇，或符合根据交易法颁布的规则16b-3或任何类似的后续规则(“规则16b-3”)的要求)；或

(Iii)        以任何其他方式修改本计划或计划期间，如果此类修改需要股东批准，以便本计划根据守则第423条获得员工股票购买计划待遇，或符合规则16b-3的要求。

(b)         除上述规定外，在未经股东同意的情况下，在不考虑任何参与员工的权利是否可能被视为受到不利影响的情况下，委员会有权更改计划期间、确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率(如果适用)、允许扣发的工资超过参与员工指定的金额以调整公司处理适当完成的扣缴选举过程中的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保适用于每位参与员工购买普通股的金额与从参与员工薪酬中扣留的金额适当对应，并建立委员会自行决定建议的与本计划一致的其他限制或程序。

16.    通知和其他通信

本合同项下发给任何一方的任何通知、要求、请求或其他通信，如载于亲自交付或以头等挂号、挂号、挂号或隔夜邮寄、预付邮资或以普通、挂号或隔夜邮寄的方式发送、预付邮资的书面文书，或以普通、挂号或隔夜邮寄的确认复印件，且地址或传真(视属何情况而定)，(I)如寄给参与雇员的最后一次向公司提交的住址，及(Ii)如寄往公司的主要营业地点，致予公司首席财务官，或寄往其他地址或传真号码(视属何情况而定)，即视为足够；收件人可能已向发件人发出通知而指定。所有这类通知、请求、要求和其他函件应视为已收到：(1)如为面交，则为送达之日；(2)如为邮寄，则为收件人收到之时；及(3)如为传真，则为经传真机报告确认之时收到。此外，公司可全权酌情通过电子方式交付与计划有关的任何文件，或要求参与计划的员工通过电子方式与公司就计划进行沟通。通过参与该计划，每个参与计划的员工将同意通过电子方式接收此类文件

如有要求，同意通过由本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，并在参与员工受雇或服务于本公司的整个期间内保持有效，此后直至参与者以书面形式撤回。

17.    治国理政法

该计划和根据该计划采取的所有选择和行动应按照纽约州的法律进行管理、解释和执行，而不应考虑其法律冲突原则。

18.    计划期限

本计划自本公司股东批准之日起生效，并将持续有效至其十(10)周年，除非根据第15条提前终止。

样本

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

2024年员工购股计划

招生协议

1.本公司特此选择参加经修订的Protara治疗公司2024员工购股计划(以下简称《购股计划》)，并根据本招股协议和购股计划认购公司普通股。本投保协议中使用的大写术语(未另行定义)具有采购计划中为其分配的含义。

2.根据《采购计划》，本人特此授权在计划期间的每个工资日，从每张工资支票中扣除工资，扣除额为我薪酬的1%至15%。(请注意，不允许使用分数百分比。)

3.根据我的理解，购买普通股将按根据《购买计划》确定的适用购买价格累计此类工资扣除。我明白，如果我不退出计划期间，任何累积的工资扣减将用于自动购买普通股股票。

4.在此之前，本人明白本公司根据购买计划收到或持有的所有工资扣减项目可由本公司用于任何企业用途，本公司并无责任将该等工资扣减项目分开处理。在向我发行股票之前，我将只拥有无担保债权人对此类累积工资扣减的权利。

5.我收到了《采购计划说明书》和《采购计划文件》的复印件。本人明白本人参与采购计划在各方面均受采购计划条款的约束。

6.根据购买计划为本人购买的新股应以(仅限员工或员工及配偶)(S)的名义发行：

7.根据我的理解，如果我在授予日期后两年内或计划期间终止日期后一年内出售我根据购买计划收到的任何股票，则出于联邦所得税的目的，我将被视为在出售时获得了普通收入，其金额相当于我购买该等股票时股票的公平市值超出我购买该股票时的价格。本人在此同意在出售股份之日起五(5)个工作日内以书面形式通知本公司，并将为出售普通股所产生的联邦、州或其他预扣税款义务(如果有的话)预留足够的准备金。公司可以，但没有义务，从我的赔偿中扣留履行任何适用的预扣义务所需的金额，包括为公司提供任何可归因于我出售或提前处置普通股的任何减税或利益所需的任何预扣。

如果本人在适用的持有期届满后的任何时间处置该等股份，本人明白，就联邦所得税而言，本人将被视为仅在处置时收到收入，且该等收入只会按下列数额中的较小者课税：(A)处置时股份的公平市价超过本人购买股份时的买入价或(B)计划期间第一天股份公平市价的15%，两者以较小者为准。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。