附录 4.1

MIND 科技股份有限公司

股本的描述

以下是我们股本的实质性条款的摘要，以及我们经修订和重述的公司注册证书中包含的某些条款（我们的 “宪章”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程”），A系列累积优先股指定证书（经修订后，我们的 “指定证书”）和《特拉华州通用公司法》的某些条款（ “DGCL”）。以下描述并不完整，是参照我们的章程、章程、指定证书和DGCL的相关条款对其进行了全面限定。您应参考我们的章程、章程和指定证书，它们分别作为本10-K表年度报告和DGCL的附录3.1、3.2、3.3和3.4提交。

法定股本

特拉华州的一家公司MIND Technology, Inc.（“我们” 或 “公司”）的授权股本包括40,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及2,000,000股优先股，面值每股1.00美元。

普通股

已发行股票。截至2024年4月29日，我们有1,405,779股已发行和流通的普通股。

分红。自成立以来，我们没有为普通股支付过任何现金分红，董事会也没有考虑在可预见的将来支付普通股的现金分红。我们董事会的现行政策是保留收益（如果有），用于发展和扩大业务。将来，我们支付普通股股息还将取决于可用资金金额、财务状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。

投票权。对于提交股东大会表决的所有事项，我们普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。在董事选举以外的事项中，股东的批准需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决，并作为单一类别进行表决，除非根据法律、我们的章程或章程的明确规定，需要对该事项进行不同的投票。董事的选举由多数票决定，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举董事。

除了法律、适用的证券交易所规则或我们任何系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，章程的修订还必须得到董事会的批准，然后必须获得所有当时流通股本的至少多数投票权的批准，以及有权单独进行集体投票的每个类别的多数投票权的批准。对于章程修正案，修改某类股票的授权股份（除非章程另有规定）、更改某类股票的面值或对该类别股票的权利、权力和优惠产生不利影响，则规定单独进行集体投票。

我们的章程可以通过董事会的至少多数成员或所有当时有权投票的流通股本的多数表决权持有人的投票权进行修改，并作为一个类别共同投票。

A 系列优先股

已发行股票。截至2024年4月29日，我们在9.00％的A系列累积优先股中已发行和流通了1,682,985股股份，我们称之为 “A系列优先股”。我们的A系列优先股代表公司所有已发行的优先股。

分红。A系列优先股的持有人将有权从首次发行之日起每年获得每股25.00美元的清算优先权的9.00％（相当于每股每年2.25美元）。股息将在每年的1月、4月、7月和10月的最后一天左右每季度支付给我们的A系列优先股的持有人。股息支付的记录日期将是每年1月、4月、7月和10月的15日。

投票权。我们的A系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或更多季度分红期（无论是否连续）内不为A系列优先股支付股息，则A系列优先股的持有人（作为一个类别与所有其他类别或系列优先股的持有人单独投票）

我们可以发行的已授予和可行使的类似投票权的股票（A系列优先股作为一个类别进行投票）将有权投票选举另外两名董事在董事会任职，直到我们支付或申报并预留资金用于支付我们在A系列优先股上所欠的所有股息，但有一定的限制。

此外，我们需要随时获得A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时分派股息或资产分配方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，修改章程的任何条款，以对A系列优先股的任何权利产生重大和不利影响，或采取某些其他行动。如果对我们的章程的任何此类修正对A系列优先股和任何其他已授予并可行使类似投票权的平价优先股的持有人构成重大不利影响，则需要至少三分之二的A系列优先股和其他受重大不利影响的适用系列股票进行投票，并作为一个类别共同投票。

成熟度。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购这些股票，或者它们因控制权变更而转换为我们的普通股，如下所述。我们无需预留资金来赎回A系列优先股。

可选兑换。在2021年6月8日之前，我们不可赎回A系列优先股，除非根据下述特殊可选赎回发生控制权变更。2021年6月8日及之后，我们可以选择随时或不时地将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格等于每股25.00美元，外加截至但不包括赎回日的任何累计和未付股息。

发生控制权变更（定义见下文）后，我们可以选择在控制权变更首次发生之日起的120天内将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加截至但不包括赎回日的任何累计和未付股息。

当A系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 “控制权变更”：

转换权。控制权变更发生后，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在控制权变更转换日期（定义见下文）之前，我们已发出选择赎回A系列优先股的通知），将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股（“控制权变更转换权”）转换为每股普通股的部分或全部股份 A系列优先股的折算值等于以下两项中较小者：

对于普通股的任何股份分割（包括根据我们的普通股分配进行的分割）、细分或组合，股票上限均须按比例进行调整。

进行此类转换后，持有人将被限制为我们的普通股的最大数量等于股票上限乘以转换后的A系列优先股数量。如果普通股价格低于10.00美元（视情况而定），则持有人每股A系列优先股最多将获得250.00股普通股，这可能会导致持有人获得价值低于A系列优先股清算优先权的普通股。

如果在控制权变更转换日之前，我们提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，则A系列优先股的持有人将无权转换与控制权变更转换权相关的A系列优先股，任何已投标转换的A系列优先股将在相关的赎回日期兑换而不是在控制权变更转换日期。

“控制权变更转换日期” 是指A系列优先股的转换日期，该日期为自我们向A系列优先股持有人提供控制权变更所需的通知之日起不少于20天或不超过35天的工作日。

“普通股价格” 将是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，普通股每股的现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金（x）普通股每股收盘销售价格的平均值（或如果没有收盘销售价格）报告的收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均值的平均值紧接在当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的收盘买入价和平均收盘卖出价，或 (y) Pink Sheets LLC或类似组织在生效日期前一连续十个交易日报告的场外市场普通股最后报价的平均值，但不包括生效日期控制权变更的，如果是我们的普通股然后未在美国证券交易所上市交易。

其他优先股系列

未经普通股持有人批准，我们的董事会可以指定A系列优先股的额外股份，授权发行此类股票，或指定其他系列的授权优先股以及排名低于A系列优先股或与A系列优先股相等的此类附加系列的权利、优惠、限制和特权。这些权利、优惠、限制和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或本系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述我们发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，我们发行任何优先股对普通股持有人权利的影响可能包括：

股票期权和认股权证

截至2024年4月29日，我们没有未偿还的普通股或A系列优先股认股权证。我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。

截至2024年4月29日，我们有38,377份未偿还期权可供购买普通股，这些期权是根据经修订和重述的股票奖励计划发行的。根据经修订和重述的股票奖励计划或董事会通过的其他股权激励计划，我们将来可能会向某些高管和董事以及第三方顾问发行额外的股票期权。

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些条款

我们章程、章程和DGCL的规定可能会推迟、推迟或阻止未经董事会批准但股东可能认为符合其最大利益的潜在主动要约或收购尝试，包括可能导致股东获得高于市场价格的溢价的企图。

由于我们的董事会有权以其确定的优先权和权利发行优先股，因此它可以赋予任何一系列优先股的持有人优于普通股持有人的优先权、权利或投票权。这些规定：

我们的董事会通过了一项反收购政策，规定未经股东事先批准，它不会对优先股使用某些措施来采取反收购措施。

没有累积投票。我们的章程规定，我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。

提前通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。我们的章程规定了股东通知中必须包含的具体信息，其中包括：（i）简要描述希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东在该业务中的任何重大利益；（ii）账簿上显示的此类股东的姓名和地址；（iii）衍生工具或其他的股票数量、数量和类型由该股东实益拥有的公司权益；(iv) 任何材料股东在该类业务中的利益；(v) 陈述该股东是公司股票的登记持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，在会议之前提出此类提名或其他事项；(vi) 关于该股东是否将向至少相当于公司投票权百分比的持有人提交委托书或委托书形式的陈述批准或通过提案所需的未偿还股票，或者，如果是提名或提名，至少是股东合理认为足以选出此类提名人或被提名人的公司已发行股票的投票权的百分比。

通常，根据我们的章程，为及时起见，公司必须在不早于第120天营业结束之前收到通知，并且不迟于上一年度年会一周年前90天营业结束。尽管我们的章程中有具体规定，但股东可以根据《交易法》第14（a）-8条要求将提案纳入我们的委托书中，或根据其他美国证券交易委员会代理规则将提名人纳入我们的委托书中。

罢免董事。我们的章程规定，根据我们任何系列优先股的持有人在董事选举方面的权利，我们的股东可以通过有权普遍投票选举董事的已发行股票的多数投票权的赞成票罢免董事，无论是否有理由。

责任限制和赔偿事项

我们的章程限制了董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法取消的责任除外。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

对这些条款的任何修订、废除或修改仅限于预期，不会影响董事对任何此类修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以应对该人作为我们的高管、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们认为，我们的章程和章程中的责任限制条款将增强我们继续吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员的能力。

我们的章程、章程和特拉华州法律条款的反收购影响

下述特拉华州法律、我们的章程和章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高管和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们可能有能力与不友好或主动提出收购或重组我们的提案的支持者进行谈判，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非 “业务合并” 或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得董事会的批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

公司注册证书和章程

我们的章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

除其他外，我们的章程和章程：

独家论坛条款。我们的章程中有一条规定，除非以书面形式同意选择替代法庭，否则，(i) 特拉华州财政法院应在适用法律允许的最大范围内，是任何股东的唯一和专属的论坛，可以 (a) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称违反任何现行或所欠信托义务的诉讼本公司的前董事、高级职员、雇员或代理人，(c) 对本公司、其现任或代理人提出索赔的任何诉讼根据DGCL或我们的章程或章程的任何规定提起的前董事、高级职员或雇员或代理人，或 (iv) 针对本公司、其现任或前任董事、高级职员、雇员或受内政原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼，但大法法院认定存在不可或缺的一方不受衡量法院管辖的任何索赔除外（不可或缺方确实如此）不同意大法官的属人管辖权），该管辖权属于除衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或大法官没有属事管辖权的法院或法庭的专属管辖权，以及 (ii) 美国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人和注册商

我们的普通股和A系列优先股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “MIND”。我们的A系列优先股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “MINDP”。