关于前瞻性陈述的警示性陈述

本截至2024年1月31日财年（“2024财年”）的10-K表年度报告（以下简称 “10-K表格”）中包含的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预测”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可以” 等词语旨在识别本质上不是历史的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展会像我们预期的那样。有关我们对未来收入和经营业绩的预期的所有评论均基于我们对现有业务的预测，不包括未来任何收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大的风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）以及可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异的假设。第1A项 “风险因素” 中描述了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中不同的已知重大因素。提醒读者不要依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅指本文发布日期。除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务在前瞻性陈述发表之日后对其进行公开更新或修改。本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了此处包含的所有前瞻性陈述的全部内容。

第一部分

第 1 项。 商业

MIND Technology, Inc.（“MIND” 及其合并子公司，“公司”、“我们” 和 “我们的”）是特拉华州的一家公司，成立于1987年。我们为海洋、水文、国防、地震和海事安全行业提供技术。MIND 总部位于德克萨斯州伍德兰兹，业务遍及全球，主要运营地点位于美国、新加坡、马来西亚和英国。

从历史上看，我们分为两个部门，即船舶技术产品和设备租赁。在截至2021年1月31日的财年第二季度（“2021财年”）中，我们的董事会决定退出陆基地震设备租赁业务（“租赁业务”），并指示管理层制定和实施处置这些业务的计划。自2023年1月31日起，我们将船舶技术产品分部分为两个部分，即Seamap海事产品和克莱因海事产品，以更准确地反映我们的业务。2023年8月21日，我们出售了克莱因海事产品板块，现在在一个细分市场内运营。

我们的全球海事产品业务包括Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（马来西亚）私人有限公司和Seamap（英国）有限公司（统称 “Seamap”），后者设计、制造和销售专业的海洋地震设备。我们的全球克莱因海事产品业务包括克莱因海洋系统公司（“Klein”），该公司设计、制造和销售高性能侧面扫描声纳系统。

在决定退出租赁业务并出售克莱因海事产品部门之后，我们将重点放在强调Seamap业务的战略上。该策略基于以下MIND愿景：

我们主要关注更广泛的海产品领域的三个市场，即海洋勘探、海洋调查和海事安全。这些细分市场中的客户包括海洋测量公司、地震测量承包商、非军事政府组织、研究机构、国内外海军以及港口设施和其他海上设施的运营商。

租赁业务已终止的业务包括所有租赁活动、租赁泳池设备的销售以及与这些业务相关的某些其他设备销售和服务。该业务是在我们在德克萨斯州亨茨维尔、加拿大卡尔加里、哥伦比亚波哥大和匈牙利布达佩斯的办公地点开展的。这包括我们的子公司、加拿大米切姆、ULC（“MCL”）、米切姆欧洲有限公司（“MEL”）和我们在哥伦比亚的分支机构的业务。

克莱因海事产品部门已停止的业务包括克莱因的所有活动，这些活动是在我们位于新罕布什尔州塞勒姆的工厂进行的。

我们的产品和设备在全球不同的地理区域中使用，这些区域在 “客户、销售、待办事项和营销” 中进行了介绍。

Seamap 海产品业务 –

Seamap 为海洋、水文和海洋地震行业设计、制造和销售各种产品。Seamap的主要产品包括GunLink™ 地震源采集和控制系统，通常被称为 “能量源控制器”，以及BuoyLink™ RGNSS（“相对全球导航卫星系统”）定位系统，以及Sealink™ 船用传感器和固体飘带系统（统称为 “SeaLink” 产品系列或 “牵引式飘带产品”）。这些技术的应用包括与能源勘探和替代能源项目有关的海洋地震调查，以及其他资源、海底调查和各种研究活动。我们还没有从这项技术的国防应用中获得收入；但是，我们认为我们的水听器和固体流星技术非常适合国防和海事安全应用。

已终止的业务 –

克莱因主要在全球范围内为海洋、水文、国防和海事安全行业设计、制造和销售侧扫声纳系统。克莱因的声纳产品系列被用于各种应用，包括水文测量、海军地雷反击行动、搜索和回收行动、海底剖面分析和其他水下物体探测作业。

我们的租赁业务包括用于地震数据采集的多种类型的设备，包括陆地、过渡区和海洋地震数据采集系统的各种电子组件、地震检波器和电缆、外围设备、测量和其他设备。

地震技术

数字地震记录系统和外围设备生成的数据用于各种海洋和陆地应用，包括水文测量、土木工程作业、采矿调查以及石油和天然气储量的寻找和开发。此外，海洋地震传感器可用于许多军事和安全应用，例如反潜战。地震技术的用户包括海洋和陆地地震承包商、海洋调查运营商、研究机构和政府实体。

地震应用中使用的声学传感器或水听器和飘带系统也可用于开发被动和主动声纳系统。这种技术广泛用于海事安全和防御应用，例如海上安全和反潜战。

业务和运营

Seamap 海产品业务 –

通过我们的Seamap海事产品业务，我们为海洋、水文、地震、国防和海事安全行业开发、制造和销售一系列专有产品。我们开发了某些技术，并通过向他人收购企业或特定资产获得了其他技术。我们希望继续在内部开发新技术或对现有技术进行改进。但是，我们也可能通过收购、合资安排或许可协议获得新技术或产品。

Seamap的主要产品包括：（1）GunLink地震源采集和控制系统，旨在为海洋地震调查的操作人员提供更精确的能源监测和控制；（2）BuoyLink RGNSS定位系统，用于对海洋地震能量源和飘带进行精确定位；（3）套筒炮能量源和（4）Sealink牵引式地震飘带系统。Seamap 的其他产品包括飘带重量项圈、深度传感器、压力传感器、空气控制阀和源阵列系统。除了销售完整的产品外，Seamap还提供与其销售的产品相关的备件和替换部件。Seamap还提供与其产品相关的某些服务。这些服务包括维修、工程、培训、现场服务操作和脐带终止。

我们最近推出了用于海上安全和反潜作战应用的Sea Serpent™ 系列被动声纳阵列。Sea Serpent 基于我们商业开发的 SeaLink 牵引式飘带系统。我们认为，Sea Serpent为海军、政府机构和其他海上设施运营商提供了具有成本效益、坚固耐用且功能强大的被动声纳解决方案。但是，我们还没有从该产品中获得收入。

我们在英国有一个 Seamap 工厂，包括工程、培训、销售和现场服务业务。我们在新加坡的 Seamap 工厂包括工程、装配、销售、维修和现场服务业务。为了支持我们的SeaLink产品线，我们在马来西亚设有生产设施，为该系统的组件以及其他项目提供制造和维修。马来西亚的设施与我们在新加坡的工厂相对较近。

我们的船用产品组件来自亚洲、欧洲和美国的各种供应商。产品通常由我们在新加坡、马来西亚和德克萨斯州的工厂组装、测试和发货。

Spectral Ai 和软件-

在出售Klein之前，我们开发了专为克莱因侧扫声纳系统设计的数据处理和自动目标识别（“ATR”）软件系统，我们称之为Spectral Ai™。根据克莱因的出售条款，我们保留了与Spectral Ai相关的知识产权的所有权，并与克莱因和Klein的收购者General Oceans AS签订了许可协议和合作协议。根据这些协议，我们将共同向Klein的客户推广Spectral Ai的许可，我们将为此收取定期许可费。此外，我们可能会以双方商定的费用向Klein和General Oceans AS提供其他软件服务。迄今为止，来自这些安排的收入并不重要。

关键协议

我们有有限数量的产品分销或代理协议。这些协议通常可以在一到三个月的通知期内取消。

客户、销售、待办事项和营销

在2024和2023财年，我们的最大单一客户分别约占我们合并收入的21％和17％。我们的五大客户共占2024财年合并收入的约67％。我们的任何一个最大客户的流失或其中任何一个客户需求的持续下降都可能导致收入的重大损失，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。由于我们销售的性质，任何一个客户的重要性每年都可能有很大差异。参见第 1A 项-“风险因素”。

截至2024年1月31日，我们的Seamap海事产品业务的积压订单总额约为3,840万美元，较2023年1月31日公布的1,570万美元增长了约145％。我们预计，截至2024年1月31日，积压的订单中有很大一部分将在截至2025年1月31日的财政年度（“2025财年”）内完成。

我们会分析待办事项，我们将待办事项定义为根据收到的客户的采购订单或其他文件认定为稳定的订单，以评估运营情况和未来的收入潜力。由于积压不是一个明确的会计术语，因此我们对待积压的计算可能无法与同行进行比较。此外，项目取消和范围调整可能会不时发生。例如，某些合同可以由我们的客户自行决定终止，无论有无原因。这些类型的积压减少可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。随着现有合同的完成、延迟或续订，或者新合同的授予、延迟或取消，我们在未来十二个月以后的积压案件可能会与上一年有所不同。因此，我们截至任何特定日期的积压都是未来收益的不确定指标。

我们参加国内和国际贸易展览和博览会，向相关行业介绍我们的产品和服务。

按地理区域划分的客户持续经营收入汇总如下（以千计）：

(1) 包括英国

(2) 包括中东、非洲、加拿大、墨西哥和南美洲。

我们在不同地理位置的财产和设备的净账面价值如下（以千计）：

有关与我们的国外业务相关的风险的信息，请参阅第1A项—— “风险因素”。

竞争

我们与许多其他海洋地震、水文和海洋学设备制造商竞争。其中一些竞争对手的财务资源可能比我们自己的要多得多。我们通常基于（1）技术能力、（2）可靠性、（3）价格、（4）交货条款和（5）服务来竞争设备的销售。

供应商

我们从多家供应商那里为我们的制造业务获取零件、组件和服务。这些供应商位于不同的地理位置。目前，用于制造我们的固体飘带产品的某些材料是从唯一来源获得的。我们没有遇到来自该来源的供应中断，但正在探索各种选择来扩大供应来源。

有关供应商相关风险的更多信息，请参阅第 1A 项-“风险因素”。

员工

截至2024年1月31日，我们雇用了大约145名全职员工，他们都没有工会代表，也没有集体谈判协议的保护。我们认为我们的员工关系令人满意。有关我们员工相关风险的更多信息，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

知识产权

我们的Seamap业务设计、制造和销售的产品利用了我们开发或从他人那里购买的重大知识产权。我们内部开发的知识产权包括产品设计、商业秘密和专利申请。我们已经获得了与能源控制器、水听器和其他技术相关的某些美国和外国专利。我们相信，这些获得的知识产权将使我们能够将某些设计特征和功能整合到GunLink和Sealink产品系列以及其他产品的未来版本中。我们认为，相关专利的有效期至少到2028年。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

政府环境法规

我们受美国和其他国家严格的政府法律和法规的约束，这些法律和法规涉及工人的安全与健康；处理、储存、运输和处置我们制造过程中使用或以其他方式产生的危险材料、化学品和其他材料；或与环境和自然资源保护相关的其他材料。在美国联邦、州和地方各级遵守这些法律和法规，除其他外，可能需要获得许可证才能开展受监管的活动；制定具体的安全和健康标准，以保护工人；导致资本支出限制或防止排放、排放和其他排放；要求我们对某些废物采取更严格的预防措施；要求报告储存、加工、运输、生成或释放的各种物质的类型和数量与我们的业务有关；或迫使我们承担巨额费用来修复向环境释放的化学品或材料。我们开展业务的国外也可能有类似的控制措施来监管我们的环境和工人安全与健康相关活动，这些控制措施可能会施加额外或更严格的要求。不遵守这些法律和法规可能会导致对制裁的评估，包括行政、民事和刑事处罚，规定调查、补救或纠正措施的义务，对项目的许可或执行进行限制、延误或取消，以及在受影响地区发布禁令救济。由于我们的设施或场外地点的化学品或其他受管制材料和废物的泄漏或释放，我们可能会承担严格的连带责任以及自然资源损失。例如，被称为 “CERCLA” 或《超级基金法》的《综合环境应对、补偿和责任法》以及类似的州法律，可能不考虑当时活动的过失或合法性，对被认为应对向环境释放危险物质负责的某些类别的人员规定了责任。这些人员包括处置场地或释放地点的现任或前任所有者或经营者，以及处置、运输或安排处置或运输在现场释放的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能要承担调查和清理释放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害以及一些健康研究的费用承担连带责任。此外，经1976年《资源保护和回收法》修订的联邦固体废物处置法（称为 “RCRA”）规范了固体和危险废物的管理和处置。我们在正常运营过程中使用的材料，例如油漆废物和废溶剂，可能根据RCRA被视为危险废物，或根据CERCLA，被视为危险物质。邻近的土地所有者和其他第三方就据称由可能影响他们的泄漏或释放造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。由于这些行动，我们可能需要清除先前处置的废物，修复环境污染，并采取措施防止未来的污染，其成本可能很高。

过去，与包括美国政府在内的政府组织签订的合同并不是我们大部分收入的来源。但是，我们预计这些来源在未来将成为我们业务中越来越重要的部分。政府法规、采购程序和预算因素可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此，任何此类新法律法规、对现行法律法规的修改、对此类法律要求的重新解释，或政府加强执法，从而制定更严格和更昂贵的废物处理、储存、运输、处置或清理要求，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，通过有关水力压裂或气候变化的法律或实施法规可能会降低对碳基燃料的需求或降低能源公司石油或天然气勘探或生产活动的业绩，可能会减少对我们某些产品的需求，从而对我们的业务产生重大不利影响。例如，美国总统拜登在其总统任期的第一批行动中签署了一项行政命令，要求重新加入《巴黎气候协定》，这是一项自愿的国际协议，目标是将全球气候变化限制在不超过2摄氏度（或更低）以内；制定、维持和公布国家温室气体（“GHG”）减排目标；到2050年创建 “碳中和” 世界。拜登政府还为遏制气候变化设定了雄心勃勃的国内目标，例如到2035年使美国电力行业实现气候中和。可以颁布旨在遏制碳排放或确定碳定价的新法规，以实现这些目标和举措。

我们还受联邦、州、地方和外国工人安全与健康法律法规的约束，例如《职业安全与健康法》、《应急规划和社区知情权法》等应急规划和应对法律法规，以及类似的州法规和任何实施条例。这些法律法规要求我们组织和/或披露有关我们在运营中使用或生产的某些化学品和材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和法律政府机构以及公民。从历史上看，我们的环境工作者安全与健康合规成本并未对我们的经营业绩产生重大不利影响；但是，无法保证此类成本将来不会是重大的，也无法保证未来的合规不会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。有关与环境问题相关的风险的更多信息，请参阅第 1A 项-“风险因素”。

可用信息

我们的互联网地址是 https://www.mind-technology.com。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交和提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和信息声明、代表董事和执行官提交的表3、4和5以及这些报告的修正案，这些报告在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 https://www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交和提供的有关我们公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

根据美国证券交易委员会规则，我们可能会不时向投资者提供重要披露，将其发布在我们网站的投资者关系部分。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表格，也未纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，您不应将我们网站上的信息视为本10-K表格或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

第 1A 项。 风险因素

下述风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及本10-K表格中前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。下文描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到其他因素的影响，这些因素是我们目前未知的、我们目前认为不重要的，或者不是我们特有的，例如总体经济状况。

您应参考本10-K表中 “关于前瞻性陈述的警示性陈述” 中包含的前瞻性陈述的资格和限制的解释。我们所作的所有前瞻性陈述均受下述风险因素的限制。

与我们的财务状况相关的风险

该公司’继续作为持续经营企业的能力可能会影响我们获得资本融资的能力，并对普通股和优先股的价格产生不利影响。

该公司有因经营活动产生营业亏损和负现金流的历史。由于我们的历史财务业绩和财务状况，一些供应商可能不愿与我们开展业务，或者可能要求预先支付商品或服务的款项。这可能会对我们的流动性产生负面影响。这也可能影响我们获得资本或其他融资来源的能力。

与我们的业务运营相关的风险

有限数量的客户占我们收入的很大一部分，失去其中一位客户可能会损害我们的经营业绩。

我们通常向相对较少的客户销售设备，随着客户设备需求的变化，这些客户的构成每年都在变化。因此，在任何时候，我们的收入的很大一部分都可能来自有限数量的客户。在2024和2023财年，我们的最大单一客户分别约占我们合并收入的21％和17％。在2024财年，我们的五大客户共占我们合并收入的67％左右。我们的某些客户已经进行了整合，这种趋势可能会持续下去。这种整合可能会导致我们的一个或多个客户流失，并可能导致对我们设备的需求减少。对我们政府相关服务的需求通常由政府计划资金水平驱动。经济状况、相互竞争的政治优先事项、公共资金和这些资金的支付时间可能会影响我们的政府机构客户的支出金额和时机。我们的任何一个最大客户的流失或任何此类客户需求的持续下降都可能导致收入的重大损失，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

客户的财务状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

如果我们的客户遇到财务困难或他们自己的客户延迟向他们付款，他们可能无法支付或可能延迟支付欠我们的应收账款。金融市场的中断或其他宏观经济问题，例如石油或其他碳氢化合物价格的波动或全球疫情，例如全球疫情，可能会加剧我们客户的财务困难。任何客户无法向我们支付产品和服务费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2024年1月31日，我们的客户应收账款总额约为690万美元，其中约有51,000美元已逾期180天以上。合同付款条件因客户和合同而异，在某些情况下，我们可能会向客户提供延期付款条款。我们有大约33.2万美元的信用损失备抵金，与持续经营的应收账款有关。在2024财年和2023财年，我们没有从与持续经营相关的信贷损失准备金中扣除任何费用。我们的客户严重拖欠的款项超过我们的信贷损失备抵额，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大量收入来自国外业务和销售，这构成了额外的风险，包括经济、政治和其他不确定性。

我们在全球范围内开展业务。我们的国际业务包括马来西亚、新加坡和英国的分支机构。在2024和2023财年，我们收入的约97％和92％分别来自国外的客户。

我们的国际业务面临在国外经营的任何企业，尤其是新兴市场的企业所固有的许多风险。随着我们继续增加在这些国家的业务，我们的业务将面临以下风险等：

我们无法预测任何此类事件的性质和可能性。但是，如果发生任何这些或其他类似事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的全球业务使我们面临与开展国际业务相关的风险，包括未能遵守适用于国际业务的美国法律。

我们的一些产品受出口管制法规的约束，包括由美国国务院国防贸易控制局（“DDTC”）管理的《国际武器贸易条例》（“ITAR”）和由美国商务部工业和安全局（“BIS”）管理的《出口管理条例》。我们还受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的外国资产控制和经济制裁法规的约束，这些法规限制或禁止我们与某些外国、个人和实体进行交易的能力。根据这些法规，向美国以外的地方出售或转让某些设备可能需要事先以国际清算银行或滴滴贸易委员会颁发的出口许可证的形式获得批准。某些潜在的国际交易也可能因潜在最终用户、客户或其他交易方的地点、国籍或身份而受到限制或禁止，或者可能需要事先以OFAC许可证的形式获得授权。延迟获得所需的政府批准都可能影响我们完成销售或及时启动项目的能力，不遵守所有这些控制措施可能会导致刑事和/或民事处罚，包括罚款、监禁、拒绝给予出口特权和禁止与联邦政府签订合同。否则，这些国际交易可能会受到美国或其他政府的关税和进出口限制。

我们在许多外国司法管辖区都要纳税，我们的纳税义务的最终决定涉及对全球税务机关法规和要求的解释。我们的纳税申报表需要接受税务机关的例行审查，这些审查可能会导致额外的税款、罚款和/或利息的评估。

作为一家全球企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的经济、社会和政治条件下取得成功的能力。我们可能无法继续成功地制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

由于我们业务活动的国际范围，我们的经营业绩可能会受到货币波动的重大影响。

我们在全球范围内开展业务，虽然我们的大部分国外收入以美元签约，但当地来源的项目和支出主要以当地货币进行交易。这些成本受税收政策、征用、政治动荡、内乱、武装敌对行动和其他地缘政治危害，以及外汇管制（其中不能以美元支付）和波动的风险的影响。

我们面临与知识产权相关的风险。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密程序、合同条款和披露限制相结合来保护我们的知识产权和专有信息。我们还与员工、顾问和企业合作伙伴签订保密或许可协议，以保护我们的专有信息，控制我们的设计信息、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们做出了努力，但这些措施可能不足以防止侵犯我们的专利、版权和商标或不当盗用我们的专有信息与技术。此外，对于专利未涵盖的技术，这些措施不会阻止竞争对手独立开发与我们的技术基本等同或优越的技术。许多外国的法律可能无法像美国法律那样保护知识产权，外国司法或行政机构可能作出的不利决定可能会影响我们的国际业务。未能保护专有信息可能导致竞争优势丧失、客户订单损失和收入减少等。

尽管我们认为我们有适当的程序和保障措施来帮助确保我们不侵犯第三方的知识产权，但我们可能会在不知情和无意中采取与第三方知识产权不一致的行动。因此，我们可能会受到诉讼，并可能被要求为侵犯第三方权利的指控进行辩护，或确定第三方所有权的范围和有效性。任何此类诉讼都可能耗时、昂贵，并会分散管理层对运营的注意力。此外，此类诉讼中的不利裁决除其他外可能：

如果我们被迫采取上述任何行动，我们的业务可能会受到重大不利影响。任何旨在保护我们的知识产权或为自己辩护以免受他人索赔的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，最终可能不会成功。

我们开发、制造和销售的产品可能会受到性能或可靠性风险的影响。

在技术和制造方法成熟的同时，高科技含量的新产品的生产偶尔会出现问题。如果出现严重的可靠性或质量问题，包括组件故障引起的问题，可能会对我们的业务产生许多负面影响，包括：

尽管我们会根据需要保留产品保修的应计金额，但实际成本可能会超过这些金额。客户现场的产品激活可能会不时中断或延迟。这些中断或延迟可能是由于产品性能问题或安装和激活活动的某些方面造成的，其中一些是我们无法控制的。如果我们遇到无法立即解决的重大中断或延误，则对我们产品的信心可能会受到损害，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施和维护技术和产品开发和改进。新技术和产品的开发可能会导致我们的竞争力降低。

可以开发新的地震数据采集技术。竞争对手推出的新的和增强的产品和服务可能会获得市场认可，如果我们无法提供，可能会对我们产生不利影响。如果我们选择了错误的技术，或者如果我们的竞争对手选择了卓越的技术，我们可能会失去现有客户，无法吸引新客户，这将损害我们的业务和运营。

我们的产品和服务市场的特点是不断变化的技术和新产品的推出。我们的业务可能会受到技术意想不到的发展、我们未能适应这些变化或为应对技术引进或过时而遭受必要的资本支出的影响。此外，客户的偏好和要求可能会迅速变化。

我们的业务使我们面临各种技术风险，包括：

我们无法及时以具有竞争力的成本开发和实施新技术或产品，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与产品制造中使用的组件的可用性和可靠性相关的风险。

我们依赖数量有限的供应商来提供我们产品的某些组件，以及用于设计和测试我们产品的设备。我们产品中使用的某些组件可能由独家来源或有限数量的供应商提供。如果这些供应商限制或减少向我们销售此类组件，或者如果这些供应商遇到财务困难或其他问题，无法向我们提供必要的组件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些唯一来源和其他供应商都受到质量和绩效问题、材料短缺、需求过剩、产能减少和其他因素的影响，这些因素可能会干扰向我们的货物流动；从而对我们的业务和客户关系产生不利影响。一些唯一来源和有限来源的供应商是由于市场对组件和设备的需求而可能不时向设备制造商分配零件的公司。我们与供应商没有保证的供应安排，也无法保证我们的供应商会继续满足我们的要求。我们的许多竞争对手规模要大得多，可能能够从这些共享供应商那里获得优先分配，从而限制或使我们对这些组件的供应来源变得不可靠。如果我们的供应安排中断，就无法保证我们能够及时或令人满意地找到其他供应商。我们任何产品的组件供应延迟都可能导致这些产品的部署延迟，也可能导致我们确认收入的能力延迟。

如果我们无法从替代来源获得足够的组件供应，则供应减少和组件价格上涨将大大限制我们按计划向客户交付产品的能力。延迟接收某些组件或无法接收某些组件可能会损害我们的客户关系和我们的经营业绩。

组件故障会影响我们产品的可靠性和性能，可能会降低客户对我们产品的信心，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。有时，我们可能会延迟收到组件，并且可能会收到性能不符合其规格的组件。将来在获得充足和及时的组件交付方面遇到的任何困难都可能导致产品出货延迟或减少，这可能会损害我们的业务。此外，这些组件的供应商之间的整合或其业务的不利发展影响他们满足我们的供应需求的能力，可能会对我们所依赖的组件的可用性产生不利影响。这些来源的延迟交货可能会对我们的业务产生不利影响。

半导体等关键组件的全球短缺以及较长的交货时间可能会干扰生产。

如果关键组件短缺，并且该组件无法轻易地从其他供应商处采购，则短缺可能会干扰我们的生产活动。此外，在某些情况下，其他组件的交货时间有所增加。关键部件的短缺可能会严重干扰我们的生产活动，这可能会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测未来地缘政治事件的后果，但它们可能会对我们经营的市场、我们的运营或经营业绩产生不利影响。

全球或区域经济状况定期发生不利变化，包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出减少、失业率增加以及消费者信心和支出降低。经济状况的不利变化可能会损害全球业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。这种不利变化可能源于地缘政治和安全问题，例如武装冲突和内乱或军事动荡、政治不稳定、人权问题和恐怖活动、自然灾害和公共卫生问题等灾难性事件、供应链中断、新的或修订的出口、进口或营商条例，包括贸易制裁和关税，或其他全球或区域事件。

特别是，为了应对俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他几个国家对俄罗斯实体和个人实施了影响深远的制裁和出口管制限制。这场冲突和由此产生的市场波动对全球经济、政治和市场状况产生了不利影响。这些以及其他全球和地区状况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们没有受到以色列-哈马斯冲突的直接影响。但是，中东的历史性动荡，包括最近在以色列和加沙发生的事件造成的动荡，可能导致政治不稳定，社会混乱可能会减少对石油和天然气的总体需求，有可能给我们的服务需求带来向下压力，并导致我们的收入减少。

全球经济中的通货膨胀和价格波动可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

总体通货膨胀，包括能源价格、利率和工资的上涨、货币波动以及国家或地区政府为应对此类事件而采取的货币、财政和政策干预，可能会增加我们的运营成本和借贷成本，减少可供客户购买我们服务的资本，从而对我们的业务产生负面影响。美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率已上升到近几十年来从未有过的水平。总体通货膨胀，包括原材料和其他投入价格的上涨以及工资的上涨，可能会增加我们的运营开支，从而对我们的业务产生负面影响。客户对相应提高我们的产品和服务定价的抵制可能会对我们的收入产生不利影响，并通过降低我们的营业利润率来对我们的业务产生负面影响。此外，通货膨胀和价格波动可能导致我们的供应商或客户减少对我们产品和服务的使用，这将损害我们的业务运营和财务状况。

对我们产品的需求可能会受到石油和其他碳氢化合物大宗商品价格的影响。

对我们许多产品的需求和业务的盈利能力主要取决于全球石油和天然气勘探活动的水平。当前的石油和天然气价格，以原油价格为重点，以及市场对此类价格潜在变化的预期，极大地影响了全球石油和天然气勘探活动的水平。在能源商品价格上涨的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会扩大，这导致对客户服务的需求增加，从而导致对我们产品的需求增加。相反，在能源商品价格下跌的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会收缩，导致对我们产品的需求减弱。从历史上看，石油和天然气市场一直动荡不定，并且会受到石油和天然气供需的变化、市场不确定性以及我们无法控制的各种其他因素的广泛波动。油价持续低迷或未来油价未能上涨，以及由此导致的能源行业和能源相关业务的衰退或缺乏增长，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在某些项目上依赖承包商和分包商，这可能会影响我们的经营业绩和声誉。

我们可能依靠承包商和分包商来完成或协助我们完成某些项目。我们的承包商和分包商的生产和服务的质量和时间并不完全在我们的控制之下。对承包商和分包商的依赖使我们减少了对项目的控制，并使我们面临重大风险，包括延迟交付、质量不合标准和高成本。此外，我们可能对承包商或分包商的行为或合同的履行承担连带和单独的责任。我们的承包商或分包商未能及时提供优质的产品或服务，可能会对我们的盈利能力和声誉产生不利影响。

增加关税、贸易限制或对我们的供应和产品征税可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从中国和其他国家的供应商那里购买部分物资。当我们购买的供应品和运送的产品跨越国际边境时，我们在国际市场上开展的商业活动使我们受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，中美之间以及美国与加拿大、墨西哥和其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。贸易紧张局势导致美国对从中国进口的商品征收一系列关税，以及中国对从美国进口的商品征收报复性关税。我们认为，我们从中国和其他国际供应商那里购买的某些物资可能会被征收关税，这可能会增加我们的运营成本。我们向某些国外市场销售的产品也可能受到类似的报复性关税的约束，这使得我们出售的产品与未征收此类进口关税的类似产品相比没有竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒或限制的进一步变化可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买供应的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们面临巨大的库存风险。

由于产品周期和定价的变化、有缺陷的产品、客户需求和支出模式的变化以及其他因素，我们面临库存风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在2024财年，我们记录的库存报废费用约为34.1万美元，而2023财年的库存报废费用约为26.9万美元。我们努力准确预测这些趋势，避免组件库存过剩或库存不足，以避免短缺、过剩或过时的库存。但是，在订购/组装库存或组件的时间与客户订购日期之间，对组件的需求可能会发生显著变化。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难确定适当的组件选择和准确预测需求。某些类型的库存或组件的购置可能需要很长的交货时间，并且可能无法退货。我们的某些组件的选择范围广泛，库存量很大，我们可能无法销售足够数量的组件。上述任何库存风险因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

最近的零部件短缺或主要供应商的交货时间过长可能会导致我们决定比原本更快地订购组件，这需要额外的营运资金，并增加了我们库存过剩和库存过时的风险。

我们的季度经营业绩可能会出现重大波动。

我们许多产品的个人订单可能相对较多，交货要求可能是零星的。因此，缺乏或存在如此大量的订单可能会对我们在特定季度的经营业绩产生重大影响。

我们经营业绩的这些周期性波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的产品和服务面临激烈的竞争。

我们的竞争对手提供类似的产品和服务，其中许多竞争对手的财务资源比我们自己的要多得多。还有一些规模较小的竞争对手，总的来说，它们通过销售与我们提供的产品相似的产品来产生可观的收入。一些竞争对手可能提供比我们更广泛的待售仪器和设备，并可能以我们可能无法比拟的条件向客户提供融资安排。此外，新的竞争对手可能会进入市场，竞争可能会加剧。如果当前的竞争对手或新的市场进入者推出比我们的产品具有更好的功能、性能、价格或其他特征的新产品，我们无法向您保证，我们的产品收入将继续保持目前的数量或价格。竞争压力或其他因素也可能导致激烈的价格竞争，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入会受到我们无法控制的波动影响，这可能会对我们在给定财政期间的经营业绩产生重大不利影响。

由于客户无法控制的因素，这些因素可能会影响对我们产品和服务的需求，客户授予和安排的项目可能会延迟或取消。这些因素包括：

我们的业务战略的资本要求可能很大。如果我们无法为这些需求提供资金，我们可能无法保持我们的竞争优势或执行我们的战略。

最近，我们通过发行优先股和普通股以及出售资产的收益为我们的资本需求提供资金。我们的资本要求可能会继续增加。如果我们要以超过运营现金流的速度扩大业务，或者当前的服务需求或定价大幅下降，或者如果技术进步或竞争压力要求我们以超出现金流承受能力的速度购置新设备，则可能需要额外的融资。进入全球金融市场的机会和可用资本的条件可能不确定且不稳定。

截至2024年1月31日，根据我们经修订和重述的公司章程，我们有权发行最多4000万股普通股和2,000,000股优先股，其中1,405,779股普通股和1,682,985股优先股已发行和流通。我们无法预测未来发行的任何优先股、普通股或其他可转换为股权的工具的可用性、规模或价格，也无法预测此类未来发行和销售将对我们证券的市场价格或我们通过股票发行筹集额外资本的能力产生的影响（如果有）。任何额外发行优先股或普通股或可转换为此类股票或可行使或可交换为此类股票的证券，最终都可能导致股票持有人稀释，我们未来的每股收益被稀释，并可能对公司股票的市场价格产生重大不利影响。

由于这些因素，我们无法确定是否能在需要的时候以及在需要的范围内、以可接受的条件或根本没有提供资金。如果在需要时无法获得资金，或者仅以不利的条件提供资金，我们可能无法发展现有业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

获得营运资金和信用证的机会可能受到限制。

我们可能会不时要求获得营运资金以支付管理费用和运营支出，为库存购买提供资金，或为某些客户提供信用证或银行担保。在过去的几年中，我们一直没有信贷额度，而是使用运营、租赁泳池设备出售以及出售A系列优先股和普通股中产生的现金来满足我们的营运资金需求。无法保证我们能够通过运营、租赁池设备出售或出售A系列优先股或普通股所产生的现金来谈判信贷额度或继续满足营运资金需求。美国的许多商业银行已承诺减少对从事石油和天然气相关活动的公司的敞口，这限制了我们获得营运资本融资的能力。如果我们无法获得足够的营运资金融资，我们可能无法寻求或完成一些商业机会，也无法维持适当的营运资金水平来支付管理费用和运营支出。此外，我们未能实现预期的财务业绩或实现预期的收入和现金流可能会导致现金流和营运资金限制，从而限制我们满足业务日常需求的能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的运营提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产或寻求额外资本，而这些资金可能无法按我们可接受的条件提供，或者根本无法提供。我们无法产生或获得营运资金可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的长期资产可能会受到减值。

我们会定期评估我们的长期资产和其他无形资产的减值情况。如果这些资产产生的未来现金流预计降至账面净值以下，我们可能需要减记长期资产的价值。如果我们被迫减记长期资产的价值，这些非现金资产减值可能会对我们在记录期间的经营业绩产生负面影响。参见第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中包含的讨论。

未能遵守反贿赂法规，例如《美国反海外腐败法》（ “FCPA”）和 2010 年英国《反贿赂法》（ “英国《反贿赂法》”），可能会导致罚款、刑事处罚和其他制裁，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而支付不当款项。我们和我们的当地合作伙伴在世界许多地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法可能会与当地的习俗和惯例相冲突。如果我们因我们的作为或不作为或由于包括当地或战略合作伙伴在内的其他人的作为或不作为而被认定对违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他类似法律的行为负责，我们可能会遭受民事和刑事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，投资者可能会对《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或类似法律规定的潜在违规行为、调查或不当行为指控持负面看法，这可能会对我们的声誉和股票市场产生不利影响。我们也可能处于竞争劣势，因为我们的竞争对手能够通过向政府官员和其他有影响力的人员付款或使用美国法律法规禁止我们使用的其他方法来获得业务、许可证或其他优惠待遇。

我们还可能面临相关司法管辖区当局的罚款、制裁和其他处罚，包括禁止我们在这些司法管辖区参与或削减业务运营或没收资产。我们可能会面临代理人、股东、债务持有人或其他利益持有人或公司成分股的其他第三方索赔。此外，披露任何调查的标的都可能对我们的声誉以及我们从潜在客户那里获得新业务或从现有客户那里保留现有业务、吸引和留住员工以及进入资本市场的能力产生不利影响。我们在相关司法管辖区的客户可能会寻求处罚或采取其他不利于我们利益的行动，并且我们可能需要投入大量时间和资源来调查和解决不当行为指控，无论此类指控的依据如何。

我们受各种环境和工人安全与健康法律法规的约束，这些法律和法规可能会增加我们的合规成本并带来重大责任。

我们在工人安全与健康、环境和自然资源保护、制造过程中使用的化学品和材料的处理以及这些过程产生的废物的回收和处置等方面都受到美国和国外严格的政府法律和法规的约束。有关与环境或工人安全与健康问题相关的成本和责任的更多信息，请参阅第 1 项—— “法规——政府和环境法规”。遵守或继续受这些适用的法律和法规的约束可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，加强对石油和天然气勘探和生产活动的环境监管，无论是在美国还是在我们的客户开展业务的任何其他国家，都可能导致他们承担成本增加或限制、推迟或取消钻探、勘探或生产计划或相关的水力压裂活动，这反过来又可能导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在海洋环境中使用我们的设备可能会受到管制，或者需要获得美国或外国政府机构的许可或其他授权。实施新的或更严格的保护海洋物种的法律或监管要求，或将以前未受保护的物种指定为受威胁或濒危物种，可能会对我们产品或服务的需求产生不利影响。

限制排放的气候变化法律法规 “温室气体”可能导致对石油和天然气的需求减少，从而对我们的业务产生不利影响，而气候变化的物理影响可能会干扰我们的设备制造，并导致我们在准备或应对这些影响时承担巨额成本。

在美国，除一些州和地区当局外，美国国会和美国环境保护署（“EPA”）近年来也在考虑立法或法规，以减少二氧化碳、甲烷和其他温室气体（“GHG”）的排放。这些努力包括考虑限额和交易计划、碳税、温室气体报告、许可和跟踪计划，以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。在缺乏联邦温室气体限制立法的情况下，美国环保局已确定温室气体排放对公共健康和环境构成威胁，并通过了法规，除其他外，根据美国《清洁空气法》的现有条款限制温室气体的排放，并可能要求安装 “最佳可用控制技术”，以限制某些排放大量温室气体和其他标准污染物的新的或重大改造的设施的温室气体排放。此外，美国环保局还通过了法规，要求对某些来源的温室气体排放进行监测和年度报告，其中包括某些陆上和海上石油和天然气生产设施。2016年，美国环保局敲定了新的法规，为新的和改性的石油和天然气生产以及天然气加工和输送设施设定了甲烷和其他挥发性有机化合物的排放标准，即新源性能标准（“NSPS”）子部分 OOOA。尽管EPA随后撤回了对石油和天然气行业某些部门的这些要求，而且由于法院对这些规则的质疑以及美国总统拜登政府可能对规则进行的任何修改，这些规则的最终范围尚不确定，但NSPS OOOa小节的大部分内容目前仍在生效。此外，我们和客户开展业务的许多其他国家，包括加拿大和欧洲各国，已经或正在考虑采取与上述类似的温室气体减排措施。此类措施或任何类似的未来提案都有可能增加石油和天然气行业的成本，这反过来又可能导致对我们提供的产品和服务的需求减少。尽管目前无法预测为解决温室气体排放问题而可能采取的立法或新法规或其他举措将如何影响我们的业务，但任何此类法律、法规或其他法律要求对石油和天然气勘探和生产活动产生的温室气体施加报告或许可义务或限制其排放，都可能对我们产品和服务的需求产生不利影响。

此外，在对气候变化的担忧日益增加的刺激下，石油和天然气行业面临着对企业透明度和对可持续发展目标明确承诺的日益增长的需求。环境、社会和治理（“ESG”）目标和计划，通常包括与环境管理、社会责任和公司治理相关的法外目标，已成为整个行业投资者和股东越来越关注的焦点。尽管ESG指标的报告仍然是自愿的，但获得资本和投资者的渠道可能会有利于已制定强有力的ESG计划的公司。最终，这些举措可能会增加运营成本，使包括我们现有和潜在客户在内的公司更难为勘探和生产活动筹集资金，从而减少对我们产品和服务的需求。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能导致气候变化，产生重大的物理影响，例如增加风暴、飓风、洪水、干旱和其他气候事件的频率和严重程度。如果发生任何此类气候事件，它们可能会对我们的财务状况和经营业绩以及客户的财务状况和运营产生不利影响。有关气候或灾难事件的其他风险，请参阅 “风险因素”与自然灾害和其他灾难性事件相关的风险” 下面。尽管存在与气候变化相关的潜在风险，但国际能源署估计，到2030年，石油和天然气将继续占全球能源使用的很大份额，其他私营部门研究也预计，未来二十年需求将继续增长。但是，最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的激进主义可能会限制或限制能源行业的某些资金来源。

我们的业务可能会受到包括网络安全威胁和其他中断在内的安全威胁的负面影响。

我们严重依赖信息系统来开展和保护我们的业务。因此，我们面临着各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息或使数据或系统无法使用的网络安全威胁、对我们设施安全的威胁以及来自恐怖行为的威胁。该公司知道过去曾发生过一次此类安全漏洞；但是，在与法律顾问和网络安全顾问协商后，管理层认为没有任何敏感信息遭到泄露。

潜在的更多安全威胁和漏洞使我们的运营面临更大的风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。特别是，我们实施各种程序和控制措施来监控和减轻安全威胁，提高我们的信息、设施和基础设施的安全性，可能会导致资本和运营成本的增加。此外，尽管我们已经实施了旨在应对先前违规行为并预防和减轻未来威胁的程序和控制措施，但无法保证此类程序和控制措施足以防止安全漏洞再次发生。将来发生任何破坏我们信息系统的行为都可能导致敏感信息、关键基础设施或运营所必需的能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

自全球疫情爆发以来，一直持续到2022财年的大部分时间，我们允许一些员工更频繁地在家办公。因此，由于越来越多地使用家庭Wi-Fi网络和虚拟专用网络，我们已经经历并将继续经历越来越多的网络安全和数据安全风险。美国国土安全部网络安全和基础设施安全局警告说，网络犯罪分子将在网络攻击中利用全球疫情造成的干扰和不确定性。尽管我们继续实施和改善信息技术控制措施以降低网络安全或数据安全漏洞的风险，但随着远程办公员工人数的增加，我们无法保证这些措施足以保护所有系统。

网络安全攻击尤其变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、企图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、我们的数据交付系统丢失或损坏、未经授权泄露机密或其他受保护的信息、数据损坏以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。此外，某些网络事件，例如高级持续威胁，可能在很长一段时间内未被发现。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标。新兴的人工智能技术可能会以我们目前无法预测的方式改善或扩展恶意第三方的能力，包括用于开发新的黑客工具、利用漏洞、掩盖恶意活动以及增加检测威胁的难度。尽管我们已采取措施防止网络安全攻击和应对已发生的网络事件，但这些措施可能不足以防止网络攻击或信息安全漏洞或从中恢复过来。尽管我们维持保险范围以防范网络安全风险，但我们无法确保保险足以弥补我们因未来任何网络攻击而可能遭受的任何特定损失。此外，额外的网络安全攻击可能会损害我们的声誉，并导致补救行动、业务损失、保护成本增加、监管行动或潜在责任造成的财务损失。

我们的业务可能会受到数据保护和隐私法的负面影响，这些法律会处以罚款，并可能使我们面临刑事制裁和民事诉讼。

我们运营的多个司法管辖区（包括美国的某些州、欧洲和加拿大）可能有法律规定我们必须如何应对导致未经授权的访问、披露或丢失个人数据的网络事件。此外，管理数据隐私和未经授权披露机密信息的新法律法规，包括国际综合数据隐私法规，例如《欧盟通用数据保护条例》和最近的加利福尼亚立法（除其他外，规定了私人诉讼权），构成了越来越复杂的合规挑战，并有可能随着时间的推移增加我们的成本。尽管我们的业务不涉及大规模处理个人信息，但我们的业务涉及对员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据的收集、使用和其他处理。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以遵守此类立法，并检测、调查和修复网络事件的漏洞。我们或我们收购的公司如不遵守此类法律法规，都可能导致声誉损害、商誉损失、处罚、责任和/或业务惯例的强制性变化。

我们可能会通过收购实现增长，而我们未能正确规划和管理这些收购可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们计划不仅通过有机增长进行扩张，还可能通过战略收购公司和资产来实现扩张。我们必须有效地计划和管理任何收购，以在不断变化的市场中实现收入增长并保持盈利能力。如果我们未能有效地管理收购，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长已经对我们的人员、管理和其他资源提出了巨大要求，而且预计将继续提出巨大要求。我们必须继续改善我们的运营、财务、管理、法律合规和信息系统，以跟上我们业务的增长。

未来的任何收购都可能带来许多风险，包括但不限于：

此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会。我们可能会产生与寻找、评估和谈判收购（包括我们未完成的收购）相关的费用，我们还可能向投资银行和其他顾问支付与融资收购相关的费用和开支。这些金额中的任何一项都可能很大，再加上我们进行收购的规模、时间和数量，都可能对我们的财务业绩产生负面影响并造成重大波动。

在完成收购时遇到任何这些问题或任何不可预见的问题，都可能对我们的竞争能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能使我们无法实现我们希望通过收购实现的收入和盈利能力的增长。

我们未能正确制定和管理战略举措可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经启动了战略计划，并将来可能会启动战略计划，以集中和扩大我们的产品供应。我们发起的举措包括（i）引入我们的Sea Serpent被动声纳阵列，用于反潜战等海上安全应用；（ii）实施我们的Spectral Ai技术。无法保证我们会实现此类举措的预期收益，也无法保证任何战略举措最终会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。实施战略举措会带来许多风险，包括但不限于开发时间、竞争加剧、管理层将注意力从现有业务或其他优先事项上转移开、设备不可用、预算限制以及以优惠条件出售租赁泳池设备的能力，如果有的话，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临着与健康流行病和其他疫情相关的风险，例如 COVID-19 或新型冠状病毒，或者对此类事件的恐惧。

我们的业务可能会受到传染病大规模爆发的不利影响，例如 COVID-19 全球疫情引起的呼吸道疾病的爆发。如果与健康流行病和其他疫情相关的设施长期或额外关闭，或者我们的业务出现其他中断，包括对第三方供应商、合同制造商和服务提供商的影响，则此类中断可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果与健康流行病和其他疫情相关的设施长期或额外关闭，或者我们的业务出现其他中断，包括对第三方供应商、合同制造商和服务提供商的影响，则此类中断可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的现金和现金等价物可能会受到银行机构倒闭的影响。

虽然我们力求最大限度地减少现金和现金等价物遭受第三方损失的风险，但我们在许多大型金融机构中持有余额。尽管如此，这样的分配，我们仍面临银行倒闭的风险。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）无法继续运营，联邦存款保险公司被指定为SVB的接管人，并成立了圣克拉拉国家银行来持有SVB的存款。随后，Signature Bank于2023年3月12日倒闭，瑞银于2023年3月19日接管了瑞士信贷，第一共和国于2023年5月1日关闭，将其大部分存款和资产出售给了摩根大通。我们的现金和现金等价物均未存放在上述倒闭的银行，我们预计此类倒闭银行的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期的经营业绩或可预见的将来的财务业绩产生重大影响。但是，如果我们存款的银行出现类似的故障，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

与人力资本管理相关的风险

我们希望发展和扩大公司的规模，在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。

截至2024年1月31日，我们拥有约145名员工，我们预计将增加员工人数并扩大运营范围和地点。为了管理我们预期的发展、扩张和产生的额外支出，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务体系，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。我们的管理团队成员可能需要将不成比例的注意力从日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些开发活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效管理业务的扩张或招募和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力降低。我们业务的实际扩张可能会导致巨额成本，并可能转移其他项目的财务资源。如果我们的管理层无法有效管理我们预期的发展和扩张，我们的支出增长幅度可能会超过预期，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们依赖关键管理人员以及吸引和留住其他合格人员，如果我们失去关键管理人员或无法吸引和留住其他合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于管理团队中某些成员的技术技能和持续的服务。我们管理团队中任何成员的服务中断都可能对我们产生重大不利影响。

我们的成功还将取决于我们吸引和留住更多合格的管理、监管、技术以及销售和营销主管和人员的能力。未能吸引、整合、激励和留住更多熟练和合格的人员，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们与众多公司竞争此类人员，包括规模更大、更成熟的公司，其财务资源远远超过我们所拥有的资金。此外，这些努力未能取得成功可能会使征聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法保证我们会成功吸引或留住此类人员，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或参与内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守我们运营所在司法管辖区的法律要求或政府监管机构的要求、向适用的政府机构提供准确的信息、遵守美国和国外的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和任何履行类似职能的人的《商业行为和道德准则》，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和预防这种活动而采取的预防措施可能无法控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因不遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的举报要求和监督，前提是达成协议以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减我们的利润和未来收入减少以及削减我们的收入运营，其中任何一项都可能严重干扰我们的运营。

与我们的普通股和优先股相关的风险

我们的股票价格会受到波动的影响。

股价，包括我们的股价，不时波动。股价波动可能会阻碍我们吸引和留住合格人员以及获得额外融资的能力，从而对我们的业务运营产生不利影响。

除了本节中讨论的其他风险因素外，我们普通股的价格和交易量波动还可能受到以下因素的影响：

如果我们的普通股价格保持在较低水平或进一步下降，那么我们通过发行股票筹集资金或以其他方式使用普通股作为对价的能力就会降低。此外，杠杆率的增加可能会使我们更难获得额外资金。这些因素可能会限制我们实施运营和增长计划的能力。

由于我们目前不为普通股支付任何股息，因此投资者只能通过股票升值来获得对我们的投资的回报。

自成立以来，我们没有为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留归属于普通股的任何未来收益，以支持我们的运营和增长。未来我们普通股的任何现金分红的支付将取决于合法可用资金的金额、我们的财务状况、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

该公司推迟支付其A系列优先股的股息，这限制了我们采取某些行动的能力。

该公司已将其A系列优先股的季度股息推迟了七个财政季度，包括2024财年第四季度和2025财年第一季度。在申报和支付股息之前，除其他外，董事会必须确定公司盈余中是否有资金可用，并且这笔款项不会使我们破产，也不会损害我们在正常业务过程中偿还到期债务的能力。因此，尽管A系列优先股将继续获得获得股息的权利，但除其他外，公司支付股息的能力将取决于我们产生多余现金的能力。在延期期间，公司不得支付其普通股的股息或分配，也禁止赎回任何这些股票。此外，由于公司已有六个或更多季度没有支付其A系列优先股的股息，因此A系列优先股的持有人有权任命两名董事加入公司董事会。此外，尽管有按期分红，但我们没有资格使用美国证券交易委员会的某些形式的注册声明。这可能会抑制我们筹集额外资金的能力。

我们可能会在清算中发行优先于普通股或优先股的证券，这可能会稀释或对这些证券的价值产生负面影响。

截至2024年1月31日，A系列优先股已发行1,682,985股，清算优先股为每股25.00美元。该公司已获得2,000,000股优先股的授权。经公司董事会授权，优先股可以分多个系列发行，条款各不相同。A系列优先股的清算优先权优先于我们的普通股。为了筹集更多资金，将来我们可能会发行其他债务证券或股票证券，其清算优先权优先于我们的普通股或债务证券，其清算优先权优先于优先股的清算优先权。如果我们进行清算，我们的贷款人和债务和优先证券的持有人可以在向普通股持有人分配之前获得可用资产的分配。这些证券的发行可能会稀释或对我们普通股的价值产生负面影响。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止收购尝试，这可能会减少或消除控制权变更交易的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售股票的能力。

公司注册证书和《特拉华州通用公司法》的规定可能会延迟、推迟或阻止未经董事会批准但股东可能认为符合其最大利益的潜在主动要约或收购尝试，包括可能导致股东获得高于市场价格的溢价的企图。由于我们的董事会有权以其确定的优惠和权利发行优先股，因此它可以赋予任何一系列优先股的持有人优于普通股持有人的优先权、权利或投票权。

此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖，该条款禁止特拉华州公司与 “利益相关股东”（通常定义为成为特拉华州公司15％或以上有表决权股票的受益所有人）之间的 “业务合并”，自股东成为利益股东之日起的三年内，除某些特定例外情况外。第203条可能会推迟、推迟或阻止我们的股东可能认为符合他们最大利益的控制权变更。

未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

管理层有责任建立和维持有效的内部控制，以便为公司的财务报告流程提供合理的保证。对财务报告的内部控制并不是为了提供绝对的保证，即由于其固有的局限性，公司可以防止或发现财务报表的错误陈述或欺诈行为。

截至2024年1月31日，公司执行官认定，由于已发现重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。重大缺陷涉及该公司对其新加坡子公司库存的控制。该公司在年底进行的实地盘点不够完善，因为它依赖于该年度的其他补偿性控制措施，包括周期盘点和涉及库存接收和发放的控制。有关重大缺陷的进一步讨论，包括公司的补救程序，见第9A项 “控制和程序”。

截至2023年1月31日，公司执行官认定，由于已发现重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。重大缺陷涉及公司对运营部门汇总分析的审查水平不足，这导致了对ASC 280 “分部报告” 的误用。在截至2023年1月31日的年度中，我们根据ASC 280的规定正确地报告了分部活动。在2024财年，请参阅第9A项 “控制和程序” 中对重大弱点的进一步讨论，包括公司的补救程序。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。如果当前的重大缺陷得不到纠正，或者如果发现或将来出现公司财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷，则公司的合并财务报表可能包含重大错误陈述，公司可能需要重报其财务业绩。未能维持有效的财务报告内部控制体系可能会限制公司准确、及时地报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力，还可能导致投资者失去信心，导致公司普通股市场价格下跌。有关重大缺陷的进一步讨论，包括公司的补救程序，见第9A项 “控制和程序”。

项目 1B。 未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。 网络安全

风险管理和战略

我们的网络安全战略优先进行检测、分析和响应，以缓解未知和意外威胁和安全风险。我们的网络安全风险管理流程包括技术安全控制、监控系统、员工培训和管理监督，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险。迄今为止，我们尚未遇到任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁或事件，但我们无法保证它们将来不会产生实质性影响。有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅本年度报告第1A项中的 “风险因素”。

此外，作为我们网络安全计划的一部分，我们与第三方信息技术公司合作，以支持和评估我们的网络安全和信息安全计划。该第三方服务包括用于数据保护和网络防御的产品和软件安全，用于监控、检测、预防和保护我们公司免受潜在的网络安全威胁。

治理

我们的执行管理层全面负责在履行这一职能时进行风险监督。我们的执行管理层评估网络安全和信息技术风险，以及为监控和减轻这些风险而实施的控制措施。我们的网络安全计划由我们的全球信息技术经理监督，他定期与执行管理层会面，分享有关潜在网络安全事件的信息，并监控、预防和检测潜在的网络安全事件。执行管理层负责审查我们的网络安全流程，以评估关键的战略、运营和合规风险。

第 2 项。属性

我们使用以下主要设施，我们认为这些设施已充分用于我们的持续运营：

我们认为任何一处房产都不会对我们的运营产生重大影响，如有必要，我们可以很容易地获得替代设施。

第 3 项。 法律诉讼

我们不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方。我们目前未参与任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人的市场’s 普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股的市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MIND”。截至2024年4月29日，我们的普通股约有1,600名受益持有人。

股息政策

自成立以来，我们没有为普通股支付过任何现金分红，董事会也没有考虑在可预见的将来支付普通股的现金分红。将来，我们支付普通股股息将取决于可用资金金额、财务状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。

截至2024年4月29日，已发行的A系列优先股为1,682,985股，清算优先权为每股25.00美元。未偿还的A系列优先股的季度股息约为947,000美元。但是，为了应对对流动性的意外需求，我们暂停了A系列优先股的季度股息。未申报的股息总额约为570万美元。

2024 年 3 月 25 日，我们开始征集代理人，以批准对我们 A 系列累积优先股的指定、优先权和权利证书的修订（以下简称 “修正案”），规定由董事会酌情决定在 2024 年 7 月 31 日之前的任何时候向特拉华州国务卿提交修正案，A 系列优先股的每股应转换为 2.7 股普通股在本修正案（“优先股提案”）生效之时。截至2024年2月27日的创纪录日期，A系列优先股的持有人有权在将于2024年4月25日举行的优先股股东虚拟特别会议（“特别会议”）上投票。优先股提案需要三分之二（66 2/ 3%）的A系列优先股的赞成票才能获得批准。普通股持有人无权在特别会议上投票。2024 年 4 月 24 日，我们宣布董事会推迟了特别会议，并将确定特别会议的修订日期以及修订后的记录日期。当董事会确定新的记录日期时，我们将发布新的特别会议通知和更新的委托书，其中包括新的代理卡。

截至2024年1月31日，我们在外国银行的存款约为490万美元。这些资金通常可以不受限制地转移到我们在美国的账户。但是，在某些情况下，这些资金的转移可能会导致向外国税务机关缴纳预扣税。这些因素可能会限制我们未来支付现金分红的能力。

股权证券的未注册销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

在2024财年第四季度，我们和任何关联购买者均未购买任何股权证券。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。 管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析

概述

自2023年1月31日起，我们将船舶技术产品分部分为两个部分，即Seamap海事产品和克莱因海事产品，以更准确地反映我们的业务。2023年8月21日，我们出售了克莱因海事产品板块，现在仅在一个细分市场运营。

我们的全球海事产品业务包括Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（马来西亚）私人有限公司和设计、制造和销售专业海洋地震设备的Seamap（英国）有限公司（统称 “Seamap”）。

Seamap海事产品业务的收入与Seamap产品的销售有关，该公司在英国布里斯托尔附近、德克萨斯州亨茨维尔、马来西亚柔佛州和新加坡开展业务。

克莱因海事产品业务的终止业务与克莱因产品的销售有关，克莱因产品在新罕布什尔州塞勒姆运营。

管理层认为，产品销售收入和这些销售的毛利润表明了我们持续经营的业绩。管理层对下表中根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比财务指标进行定义和对账的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为我们整体业绩和流动性的关键指标，进行监督。

下表列出了我们持续业务的某些运营信息：

___________________________________________________________ 

在我们的 Seamap 业务中，我们设计、制造和销售主要用于海洋、水文、国防、地震和海事安全行业的各种产品。Seamap的主要产品包括（i）GunLink地震源采集和控制系统；（ii）用于对地震源和飘带进行精确定位的BuoyLink RGNSS定位系统，以及（iii）Sealink船用传感器和固体飘带系统（统称为 “Sealink” 产品系列或 “牵引式飘带产品”）。这些牵引式飘带产品主要设计用于测量和勘探应用中的三维、高分辨率海洋调查。

我们的克莱因业务已停止运营，向世界各地的商业、政府和军事客户设计、制造和销售侧扫声纳和水边安全系统。

由于我们无法控制的许多因素，我们的经营业绩可能会出现活动水平的波动。这些因素包括预算或财务问题、获得执照或许可证的困难、安全问题、劳工或政治问题、恶劣天气和全球疫情。参见第 1A 项-“风险因素”。

商业展望

与2023财年相比，我们在2024财年的财务业绩显著改善。尽管业绩有所改善，但我们的业务继续受到以下因素的影响：

但是，我们认为，总体经济和地缘政治趋势现在有利于我们的大部分业务。在2024财年，全球能源价格在相当窄的区间内交易，但仍明显高于过去几年，预计将在2025财年上涨。我们认为，这对我们的海洋地震客户来说是一个积极的进展，我们在该领域的许多客户最近报告说，财务指标和前景有所改善。我们认为，能源价格的预期上涨以及全球向可再生能源的发展对海洋调查行业的客户是积极的。我们看到，替代能源项目（例如海上风电场装置和碳捕集项目）对我们产品的需求不断增加。

最近几个月，我们的Seamap Marine产品继续进行大量询问和竞标活动。截至2024年1月31日，我们积压的Seamap Marine Products确认订单约为3,840万美元，较2023年1月31日公布的1,570万美元增长了约145％。此外，我们将继续寻求其他一些重要机会，并预计将获得更多订单，主要用于2025财年及以后的交付。由于单个订单的规模和交付期可能存在很大差异，因此特定时间点的积压量不一定代表后续时期的结果。

根据我们目前积压的订单、持续的产品查询以及当前的生产和交付计划，我们预计2025财年的收入将超过2024财年的收入。如果2025财年的收入如预期增长，我们认为公司将报告2025财年的持续经营净收入和正的息税折旧摊销前利润。但是，无法保证这样的结果，而且存在许多风险，可能导致结果低于预期。这些风险包括以下内容：

我们将继续通过持续运营业务开拓三个主要市场-

这些市场中的具体应用包括海底调查、矿产和地球物理勘探以及海事安全。我们现有的技术和产品可以满足所有这些市场的需求，例如-

我们看到了许多机会，可以增加我们的技术并将现有技术和产品应用于新的应用。

作为回应，我们启动了某些战略举措，以利用我们所看到的机会。这些举措包括以下内容：

我们认为，上述应用扩大了我们的潜在市场，为我们的收入进一步增长提供了机会；但是，迄今为止，这两个计划都没有产生实质性收入。

随着业务的发展，我们也在寻求控制成本。在2024财年，我们裁掉了几个行政和管理层职位，以控制一般和管理成本。如果未来的财务业绩低于我们的预期，我们可能会采取进一步措施降低成本。我们认为，我们的许多成本本质上是可变的，例如原材料和劳动力相关成本。因此，我们相信我们可以根据业务下降来降低此类成本。

最近总体通货膨胀水平有所上升，部分原因是供应链问题和地缘政治的不确定性。此外，某些组件（例如电子组件）的短缺在某些情况下导致可用组件的价格上涨。可以预计，这些因素将对我们的成本产生负面影响；但是，无法准确确定这种影响的程度。为了应对这些成本上涨，在2024财年第一季度，我们提高了大多数产品的定价。增加的金额因产品而异，范围从大约5％到10％不等。

在过去两个财政年度中，我们的收入和经营业绩没有受到通货膨胀或价格变动的重大影响，除非下文所述。

持续经营业绩

2024财年，我们的营业收入约为51.8万美元，而在2023财年，我们的营业亏损约为570万美元。经营业绩的改善主要是由Seamap产品线收入的大幅增长以及本财年实施的成本节约措施所推动的。

持续经营的收入和销售成本如下：

Seamap的销售额中有很大一部分是大型离散订单，其时间由我们的客户决定。这个时间通常与港口中船只的可用性有关，以便可以安装我们的产品。因此，不同时期的销售可能会有显著差异，这并不一定表示对这些产品的需求发生了根本性的变化。在2024财年，销售Seamap产品产生的毛利和毛利率约为1,600万美元和44％，在2023财年约为1,000万美元和40％。两个时期之间毛利率的增加主要是由于收入和生产活动的增加，从而增加了固定成本的吸收率。

运营费用

2024财年的销售、一般和管理费用约为1,210万美元，而2023年分别约为1,290万美元。与2023财年相比，2024财年下降了约6％，这主要是由于2024财年实施的成本削减计划导致员工人数、薪酬支出和其他管理成本的减少。

2024财年的研发成本约为210万美元，而2023财年的研发成本约为140万美元。研发支出的增加主要是由于下一代Sealink产品系列的开发。

我们在2024财年或2023财年没有记录信贷损失准备金。2024年1月31日和2023年1月31日，我们的逾期180天内的交易账户和应收票据分别约为51,000美元和349,000美元。合同付款条件因客户和合同而异，在某些情况下，我们可能会向客户提供延期付款条款。在我们的行业中，根据我们的经验，账户不时拖欠的情况并不少见，这并不一定表示账户变得无法收款。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的持续经营应收信贷损失备抵额约为33.2万美元。

折旧和摊销费用主要涉及家具和固定装置、办公和制造设备的折旧以及无形资产的摊销。2024财年和2023财年的折旧和摊销费用分别约为120万美元和130万美元。2024财年折旧和摊销费用的减少主要是由于有形和无形资产在本财年全面折旧。

我们会定期评估长期资产的可收回性。截至2024年1月31日，我们对长期资产进行了定性分析，并确定2024财年没有减值指标。

其他收入和支出

在2024财年，我们记录的其他支出约为280,000美元，其中包括与375万美元贷款相关的约67.5万美元利息支出，这笔贷款是与出售克莱因一起全额偿还的，部分被出售资产的收益所抵消。在2023财年，我们录得的其他收入约为25.6万美元，主要包括出售资产的收益。

所得税准备金

我们在2024财年的持续经营所得税准备金约为130万美元，而2023财年的所得税准备金约为69.9万美元。这些金额与对相应时期持续经营业务的收入或亏损适用21％的美国法定税率时的预期结果有所不同，这主要是由于某些外国司法管辖区（主要是新加坡）应计所得税的影响，这些司法管辖区没有净营业亏损来抵消应纳税所得额，也因为估值补贴是根据递延所得税资产的增加而记录的。已经为美国和几个外国司法管辖区的所有递延所得税资产提供了估值补贴。

内部控制

截至2024年1月31日，公司执行官认定，由于已发现重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。参见第 9A 项。控制措施和程序以获取更多详细信息。

截至2023年1月31日，公司执行官认定，由于已发现重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。参见第 9A 项。控制措施和程序以获取更多详细信息。

已终止业务的结果

已终止业务的收入和销售成本包括以下内容：

在2024财年第三季度，我们出售了克莱因业务，因此将这些业务列为已终止业务。

我们在2024财年记录的已终止业务收入为330万美元，而2023财年的收入约为1,010万美元。2024和2023财年的收入来自克莱因已停止的业务。收入下降是由于2024财年仅有七个月的活动以及2023财年几次大型多光束系统的销售，而2024财年不会再次出现。

与克莱因已终止业务相关的销售成本从2023财年公布的约710万美元降至2024财年的约200万美元。直接成本的减少与收入的下降相称。

与已终止业务（主要与克莱因有关）相关的销售、一般和管理成本在2024财年总额约为200万美元，而2023财年约为520万美元。下降的主要原因是由于2023年8月21日出售克莱因，2024财年仅有七个月的活动。

2024财年的折旧和摊销费用约为33.8万美元，2023财年的折旧和摊销费用约为54.3万美元。2024财年折旧和摊销费用的减少主要是由于2023年8月21日出售了克莱因。

在2024财年，我们确认了出售克莱因的收益约为230万美元。

我们在2024财年和2023财年分别记录了与克莱因已终止业务相关的约17,000美元和26,000美元的所得税准备金。由于分配给州税收管辖区的损益按比例分配，克莱因已停止业务的税收条款与基于美国法定税率的预期准备金有所不同。

流动性和资本资源

该公司有产生营业亏损和经营活动产生的负现金的历史，在过去的几年中，该公司一直依赖出售租赁泳池设备以及出售优先股和普通股所得的现金。但是，与2023财年和前几年相比，公司在2024财年的经营业绩显著改善，截至2024年1月31日的财年产生了净运营收入和正的调整后息税折旧摊销前利润。此外，该公司于2023年8月21日出售了其Klein业务，在结算了公司375万美元贷款的结算成本和所有到期未付金额，包括本金、利息和其他费用后，净收益约为730万美元。出售克莱因增加了公司的营运资金并改善了其流动性状况。

截至2024年1月31日，该公司的营运资金约为1,810万美元，包括约530万澳元的现金和现金等价物，而截至2023年1月31日，营运资金约为1,330万美元，包括现金和现金等价物约为77.8万美元。该公司没有信贷额度，依赖于手头现金、运营现金流以及剩余租赁池设备的潜在销售来满足其流动性需求。

该公司认为，通过将手头现金、预计从运营中产生的现金、由公司拥有的不动产担保的潜在融资、严格的营运资金承诺以及可能获得信贷额度或其他形式的融资相结合，将有足够的流动性来满足其未来的运营需求。

此外，管理层认为，公司还有其他因素和行动可以解决流动性问题，包括：

截至该日，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们已批准2,000,000股优先股，其中1,682,985股目前已流通，还有317,015股可供未来发行。此外，根据我们修订和重述的股票奖励计划，批准了40,000,000股普通股，其中1,405,779股目前已流通，38,377股留待发行，剩下38,555,844股可供未来发行。我们认为，这些因素为后续发行普通股或优先股提供了能力。

由于销售和生产活动水平的上升，对库存和其他生产成本的购买需求不断增加。此外，由于组件短缺和某些物品的交货时间长，在某些情况下需要提前购买物品。此外，一些供应商要求预付款以保证某些物品的安全。所有这些因素共同增加了公司的营运资金需求。此外，管理层认为有机会提高产能和效率。但是，其中一些机会可能需要投资，例如生产设备或其他固定资产。如果我们无法满足供应商的需求，我们可能无法生产产品和履行客户的订单。

下表列出了我们的合并现金流量表中有关现金流的精选历史信息：

截至2024年1月31日，我们的营运资金约为1,810万美元，包括约530万美元的现金和现金等价物，而截至2023年1月31日，营运资金约为1,330万美元，包括现金和现金等价物约为77.8万美元。与2023财年相比，我们在2024财年的营运资金有所增加, 主要是由于现金, 应收账款和库存的增加以及应付账款的减少.

用于经营活动的现金。2024财年用于经营活动的现金约为500万美元，而2023财年约为290万美元。在2024财年，用于经营活动的现金的主要来源是营运资本项目的净变化，例如应收账款、库存、预付资产和应付账款，总额约为440万美元。

来自投资活动的现金流。2024财年投资活动提供的现金比2023财年增加了约1,050万美元，这主要是由于出售克莱因的收益总额约为1150万美元。

来自融资活动的现金流。2024财年用于融资活动的净现金包括约90万美元的优先股股息和与借款和偿还短期贷款相关的约60万美元净流出。2023财年用于融资活动的净现金包括约190万美元的优先股股息支付。

截至2024年1月31日，我们没有融资性债务，也没有包含限制性财务契约的债务。2023年2月2日，我们签订了375万美元的贷款和担保协议（“贷款”）。该贷款将于2024年2月1日到期，年利率为12.9％，按月支付。但是，贷款人发放的收益中扣留了到期前应付的利息和相当于24万美元的发放费。该贷款以公司拥有的某些房地产的抵押担保，并包含此类交易的惯用条款，包括陈述、担保、契约和报告要求。贷款条款还允许随时预付款，无需支付罚款。2023年8月22日，出售克莱因后，与该贷款有关的所有未偿还款项，包括本金、利息和其他费用，均已全额偿还。

我们会定期评估通过收购其他公司、企业或产品线来扩大业务的机会。如果我们要进行任何此类收购，我们认为通常可以通过手头现金和运营现金流相结合来为其融资。但是，如果这些融资来源不足，我们可能会寻求其他资本来源来为未来的收购提供资金。这些额外的资本来源包括银行信贷额度或发行债务或股权证券。

我们已经确定，由于可能需要额外的投资和营运资金才能实现我们的目标，因此自2024年1月31日起，外国子公司的未分配收益不被视为在美国境外无限期再投资。此外，我们还得出结论，与未分配国外收益有关的任何递延税都无关紧要。

截至2024年1月31日，我们在外国银行的存款约为490万美元，我们认为所有这些存款都可以在不产生不利税收后果的情况下分配给美国。但是，在某些情况下，这些资金的转移可能会导致向外国税务机关缴纳的预扣税。这些因素可能会限制我们未来支付现金分红的能力。

资产负债表外安排

我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们在确定财务报表日报告的资产负债数额以及该期间报告的收入和支出数额时作出估计和假设。我们在随附的合并财务报表中做出的关键会计估计涉及无法收回的应收账款和库存报废的备抵金以及各种无形资产的减值评估。

关键会计估计是那些对描述公司财务状况和经营业绩最重要的估计，需要管理层的主观判断。以下是对我们的关键会计估算的简要讨论。

信用损失备抵金

我们根据对未清应收账款余额的详细审查为信贷损失备抵准备金。考虑的因素包括应收账款的年限、客户的付款记录、客户的总体财务状况、我们在特定情况下可能拥有的任何财务或运营杠杆作用、一般行业状况以及合理和可支持的预测。我们的估算存在不确定性，因为有关我们客户的财务信息可能不是公开信息或不容易获得，而且可用的信息可能不是最新的或不可验证的。但是，我们与大多数海洋技术业务客户有着长期的合作关系，可以依赖内部收集历史数据，我们认为这些数据比我们用于此目的的大多数其他数据来源更具可预测性。我们通常不对逾期未付账款收取费用，尽管我们在与客户的大多数合同安排中保留这样做的权利，并且会不时这样做。在2024财年或2023财年，没有记录与持续经营相关的信贷损失的额外备抵金。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们有约33.2万美元的与持续经营应收账款相关的信贷损失备抵金。

库存过时

我们根据成本对库存进行估值。如果我们确定由于过时或其他因素而无法收回成本，我们会调整库存的价值。为了做出这些决定，我们可以使用对产品未来需求的估算来确定适当的库存储备，并相应降低库存价值以反映成本或市场价值的较低水平。我们与库存过时相关的估计存在不确定性，因为估算产品未来需求的许多方面都超出了我们的控制范围，可能会发生变化和变化。我们目前的已确认积压订单数量创历史新高，这使得对未来需求的估计更加可靠，对我们无法控制的变化的敏感程度也降低。在2024财年，我们将持续经营的库存报废准备金增加了约316,000美元。在2023财年，我们将持续经营的库存报废准备金减少了约31.5万美元，这主要是由于注销了过时库存。

无形资产

无形资产主要包括所有权、客户关系、专利、商品名称、开发的软件和其他已开发的技术。

寿命有限的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。我们会监测与这些资产相关的状况，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊还期。每当我们的管理层得出结论，事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们就会对这些资产进行潜在减值测试。对资产使用寿命的最初估计以及事件或情况对资产使用寿命或账面价值的影响涉及对与每项资产相关的未来现金流估计的重要判断。我们对资产使用寿命的估计存在不确定性，因为我们的无形资产是独一无二的，并且可能因类型、技术或用途而异，所有这些都可能影响其估计的使用寿命。同样，如果我们进行定量分析以确定资产账面价值的可收回性，我们的估计就会受到不确定性的影响，因为现金流预测涉及许多假设，其中许多假设是我们无法控制的。但是，由于公司财务业绩的改善，我们的事实和情况不要求进行定量分析。

对于2024财年和2023财年，管理层没有发现任何表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化。因此，2024财年或2023财年没有记录任何减值费用。

会计和披露的重大变化

参见本10-K表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注3-“新会计公告”。

项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露

根据第 305 项 S-K 条例，小型申报公司不需要。

第 8 项。 财务报表和补充数据

本项目要求的信息从第 F-1 页开始显示，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。 控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本表格10-K所涵盖期限结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。管理层已发现一个重大缺陷，涉及该公司对其新加坡子公司库存的控制。该公司在年底进行的实物库存不够完善，因为它在年内依赖其他补偿性控制措施，包括周期盘点和涉及库存接收和发放的控制。但是，由于年底未计算的库存项目的实质性价值，管理层认定，对其他补偿控制措施的依赖不足以确保不存在及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

如下所述，公司将对库存存在的内部控制程序进行变更。尽管存在上述重大弱点，但包括我们的首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出的结论是，本10-K表年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地列报了公司根据美国普遍接受的会计原则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理’s 关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们的披露控制和程序旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2024年1月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在中规定的标准 内部控制集成框架 在 2013 年。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，发现了一个重大缺陷，涉及公司对其新加坡子公司库存的控制。子公司库存的年度实物清点仅限于扩展价值超过5,000美元的物品，因此未计算子公司所在地的所有库存。该公司在年底进行的实物库存不够完善，因为它在年内依赖其他补偿性控制措施，包括周期盘点和涉及库存接收和发放的控制。但是，由于年底未计算的库存物品的实质性价值，管理层认定，对其他补偿控制措施的依赖不足以确保不存在及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。仅由于此类重大弱点，公司执行官就认定，截至2024年1月31日，公司对财务报告的内部控制在合理的保证水平上没有生效。

正如我们在截至2023年1月31日的财年10-K表年度报告中第二部分第9A项的控制和程序所披露的那样，我们在财务报告的控制方面存在重大缺陷，这是由于公司未能对运营部门汇总进行足够程度的审查，这导致了对ASC 280 “分部报告” 的误用，正如公司审计师在截至1月的财年财务报表审计中指出的那样 2023 年 31 日。

针对财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

为了解决库存控制方面的重大缺陷，公司将实施和加强以下措施：

公司预计，上述行动以及由此产生的控制措施改善将加强公司与库存存在相关的流程、程序和控制，并将解决上述相关的重大缺陷。但是，在补救程序运行一段时间并成功测试之前，不能认为重大缺陷已得到充分修复。

纠正财务内部控制中的重大缺陷 报告

在2024财年，管理层实施了我们先前披露的补救计划，其中包括加强对公司技术会计事项的高管层面的审查：

在评估截至2024年1月31日的财务报告内部控制的有效性时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2024年1月31日，公司为确保正确适用公认会计原则（ASC 280，分部报告）而采取的审查控制措施的重大缺陷已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

除了与我们实施上述补救计划有关的变化外，在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的财务报告内部控制体系没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第 9C 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。 董事、执行官和公司治理

根据10-K表格G的一般指示，我们将将在2024年年度股东大会的最终委托书中以引用方式将要披露的信息纳入本项目，该委托书将在2024年1月31日后的120个工作日内向美国证券交易委员会提交。

我们通过了《商业行为和道德准则》，该准则涵盖了广泛的商业惯例和程序。《商业行为与道德准则》代表适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员（“高级财务官”）的道德守则。《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站上找到， https://www.mind-technology.com，经书面要求，副本将免费邮寄至 MIND Technology, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹，77380，收件人：Robert P. Capps。我们打算代表我们的高级财务官在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修订或豁免，网址为 https://www.mind-technology.com在修订或豁免之日后立即生效。

项目 11。 高管薪酬

根据10-K表格G的一般指示，我们将将在2024年年度股东大会的最终委托书中以引用方式将要披露的信息纳入本项目，该委托书将在2024年1月31日后的120个工作日内向美国证券交易委员会提交。

项目 12。 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

根据10-K表格G的一般指示，我们将将在2024年年度股东大会的最终委托书中以引用方式将要披露的信息纳入本项目，该委托书将在2024年1月31日后的120个工作日内向美国证券交易委员会提交。

项目 13。 某些关系和关联交易及董事独立性

根据10-K表格G的一般指示，我们将将在2024年年度股东大会的最终委托书中以引用方式将要披露的信息纳入本项目，该委托书将在2024年1月31日后的120个工作日内向美国证券交易委员会提交。

项目 14。 首席会计师费用和服务

根据10-K表格G的一般指示，我们将将在2024年年度股东大会的最终委托书中以引用方式将要披露的信息纳入本项目，该委托书将在2024年1月31日后的120个工作日内向美国证券交易委员会提交。

第四部分

项目 15。 展览和财务报表附表

标有十字符号（†）的证物使用本10-K表格提交（或在附录32.1和32.2的情况下提供）。标有星号（*）的证物是根据S-K法规第601（b）（10）（iii）项提交的管理合同或补偿计划或安排。

项目 16。 10-K 表格摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月30日代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以所示身份和日期代表注册人签署了本报告。

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合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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股东权益变动合并报表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注