附录 10.1

MPLX LP

幻影单位奖励协议

高级领导（首席执行官、指定职位和行政资源）

正如本奖励协议和经修订的MPLX LP 2018年激励薪酬计划（“计划”）所证明的那样，特拉华州有限责任公司（“公司”）、特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）MPLX LP的普通合伙人（“合伙企业”）已向公司、合伙企业或关联公司的员工和/或高级职员 {Grant授予 {参与者姓名}（“参与者姓名”）。日期}（“授予日期”），{授予的奖励数量} 幻影单位（“奖励”），每个幻影单位代表获得合作伙伴单位的权利，受本计划和本奖励协议中的条款和条件的约束。根据本计划的规定，授予的幻影单位的数量可能会进行调整，特此授予的幻影单位也受以下条款和条件的约束：

1。与计划的关系。本奖励受董事会通过的本计划的所有条款、条件和规定以及据此作出的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则本奖励协议的条款应以本奖励协议的条款为准，如有必要，应将本奖励协议的适用条款视为已修订，以实现本计划的目的和意图。

2。幻影单位的归属和没收。

(a) 在不违反第 3 款的前提下，幻影单位的归属方式如下：

但是，前提是参与者必须从授予之日起持续工作，直到适用的归属日期，才能归属相应的幻影单位。如果参与者的雇佣因本第 2 款 (b) (i) — (iv) 项所列原因以外的任何原因终止，则截至终止雇佣关系之日尚未归属的任何幻影单位将立即没收给公司。

(b) 在不违反第 3 款的前提下，无论本第 2 款 (a) 项规定的限制如何，幻影单位均应在发生以下任何事件时立即全部归属：

3.如果奖励未及时接受，则没收幻影单位。本奖励的条件和前提是参与者在授予之日起的11个月内签署并向公司交付本奖励协议，或以董事会自行决定的方式以电子方式接受奖励，以其他方式接受奖励。如果参与者未及时接受此奖励，则所有受此奖励约束的幻影单位将被没收给公司。如果参与者在接受奖励之前死亡或丧失行为能力，公司应将该奖励视为已被参与者接受。接受本奖励即表示参与者同意本奖励的所有条款和条件，并同意在该政策下适用于参与者的范围内受第 8 段中定义的回扣政策条款的约束。

4。分配等效权（“DER”）。该奖励包括DER，其条款载于本第4段。在授予日到幻影单位结算之日之间的这段时间内，对于合伙企业对合伙企业未偿还单位的任何分配，应向参与者存入与每个幻影单位所代表的合伙单位支付的所有分配的等值金额，包括任何部分幻影单位，然后贷记给参与者，与此类贷记分配相关的金额应在当日作为贷项计入参与者的账户这样的分布是制作。根据本第 4 款贷记的任何额外现金或幻影单位均应遵守适用于与这些分配相关的幻影单位的相同条款和条件，包括但不限于相同的归属、对转让、没收、结算、分配、预扣税、还款的限制以及其他条款、条件和限制。

5。单位的结算和发行。在遵守本计划条款的前提下，应付给参与者的与幻影单位有关的所有既得金额，包括根据本第5款发行的合伙企业股份，均应在归属之日后的60天内以单位结算，并根据上文第4段以现金记入的应计现金，但前提是任何因参与者根据第2 (b) 段批准离职、强制退休或合格终止而归属的幻影单位 (ii)、(iii) 或 (iv) 应按照本协议的规定予以释放和结算，但是根据第 2 (a) 款规定的正常课程归属时间表所产生的相同付款时间，在这种情况下，参与者只能从授予之日到适用的归属活动（即，参与者的批准离职、强制退休或合格解雇是归属事件，而不是付款事件）持续工作。在授予日和幻影单位结算之日之间的这段时间内，幻影单位将由记账账户的贷记作为证明，以证明参与者获得单位的无资金和无担保权利，但须遵守适用于幻影单位的条款和条件。在归属之后和之后

结算日期如上所述，参与者有权获得相当于授予幻影单位总数的合伙单位数量，任何部分幻影单位仍以现金结算。此类单位应以参与者的名义发行和注册。在 Phantom Units 归属和结算以及发行相应的合伙单位之前，参与者无权或无权行使任何投票权、接受分配，也无权作为合伙单位持有人拥有或无权获得与幻影单位相关的任何权利。尽管有本第 5 款前一句的规定，但如果死亡，根据本奖励可交付的任何单位（包括因死亡而归属任何幻影单位产生的单位）都将分配到相关的经纪账户（如果是国际员工，则为SPS 参与者信托），并将受存档的指定受益人的约束，然后由此类经纪公司的记录管理人（或SPS 参与者信托基金，如适用）进行管辖，或在没有指定受益人的情况下，向遗产的执行人或管理人。

6。税收。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在归属和交付此类单位时从根据第 2 款归属幻影单位或应向参与者支付的其他补偿金中预扣本可交付给参与者的单位的适用税款。由于参与者是关联公司的员工，并通过与该关联公司的雇佣关系为公司和/或合伙企业提供有益的服务，因此该关联公司（例如参与者的雇主）应作为指定代表，以管理奖励的工资并在归属时预扣适用的税款。

7。先决条件。

尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，本第 7 款仍将适用于本奖励。参与者为公司、合伙企业和MPC及其关联公司（“公司集团”）提供的服务是独一无二的、非凡的，对公司集团的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获得公司、合伙企业和MPC等公司集团成员的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并通过接受本奖励，参与者同意，为了以其他方式授予本奖励下幻影单位的任何付款权，参与者必须满足以下条件，包括本奖励每笔适用的年度分期付款或其他适用部分的归属日期和付款日期：

(a) 参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在参与者受雇期限内的任何时候以及参与者终止雇佣之日（“限制期”）后的一年内，不得直接或间接担任以下任何组织（或其各自的任何子公司或部门）的高级职员、董事、所有者、承包商、顾问或员工：BP p.l.c.；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；HF Sinclair Corporation；PBF能源公司；菲利普斯66；瓦莱罗能源公司；Buckeye Partners, L.P.；DCP Midstream Partners, L.P.；企业产品合作伙伴有限责任公司；Genesis Energy, L.P.；Holly Energy Partners L.P.；麦哲伦中游合伙人有限责任公司；Plains All American Pipeline, L.P.；以及西部中游合伙人有限责任公司，或以其他方式从事任何业务

与公司集团任何成员的业务直接或间接竞争的活动，不时有效。

(b) 参与者同意，在参与者的雇用期限内以及参与者终止雇用之日起的一年内，参与者不得单独或与其他方共同雇用、招聘、协助或协助雇用任何目前正在雇用或在前六个月内曾受雇的个人，无论是员工、承包商或顾问，还是促使他们被雇用此类事件，以公司集团任何成员的员工、承包商或顾问的身份。

(c) 参与者同意，参与者在雇用期间或其后，不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何旨在或可以合理预见的使公司或其任何子公司或其任何员工、董事或股东的声誉或商誉感到尴尬、批评或损害的行为；前提是，这不应妨碍参与者向其举报公司的管理层或董事或政府或政府机构或监管机构（包括美国证券交易委员会）认为违反法律（包括任何可能违反美国证券法）或《公司商业行为准则》的行为，或如实回应政府机构或监管机构（包括美国证券交易委员会）或法院有关法律或监管调查或程序的问题或信息请求。

(d) 参与者同意并理解，公司集团成员拥有和/或控制第三方通常无法获得且公司集团成员认为机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，并且可能不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息（统称为 “机密信息”）。参与者承认，机密信息的每个要素均构成公司集团成员独一无二的宝贵资产，机密信息的某些内容是从第三方获得的，但明确的条件是，除非在正常业务过程中，否则不得向公司集团的所有或某些成员及其高级管理人员和代理人披露此类信息。参与者承认，向公司、合伙企业、MPC或公司集团其他成员的正常业务流程以外的任何人披露机密信息并/或由其使用机密信息将对公司、合伙企业和/或MPC和/或公司集团的其他成员造成无法弥补的持续损害。因此，参与者同意严格保密机密信息，并承诺，在参与者任职期间或其后的任何时候，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接地允许披露、发布或使用机密信息的任何内容，也不允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但以下情况除外履行参与者对公司的职责，合伙企业和/或MPC和/或公司集团中的其他成员

正常业务流程；前提是这不妨碍参与者根据向公司管理层或董事或政府机构或监管机构（包括美国证券交易委员会）举报其认为违反法律（包括任何可能违反美国证券法）或《公司商业行为准则》的行为披露机密信息，或如实回应向政府机构提出的问题或信息请求或调节器（包括美国证券交易委员会）或与法律或监管调查或程序有关的法庭审理。

(e) 参与者同意，除了本奖励协议中另有规定的没收和回扣条款外，如果参与者未能在任何方面满足第 7 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何条件，则应在未履行时本奖励的任何未归属或未付部分（包括本奖励中任何其他既得但未付的部分）被没收，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务均应得到充分履行，无论如何适用法律允许的范围。

8。奖励受回扣政策约束。本奖励以及根据本奖励交付的任何商品和支付的任何分配等价物均受2023年10月2日生效的MPLX LP官员薪酬回扣政策的约束（“回扣政策”），包括但不限于没收和根据回扣政策可能对参与者和奖励适用的其他补偿。无论本奖励协议中有任何相反的规定，本第8款均应适用，旨在为公司、合伙企业、MPC和公司集团其他成员提供除法律或衡平中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。尽管本奖励协议中有前述规定或任何其他相反的规定，并且在回扣政策中没有另行规定的范围内，参与者同意，公司、合伙企业、MPC或其他公司集团成员也可以要求参与者根据本奖励协议向任何其他 “回扣” 条款的要求向公司、合伙企业、MPC或其他公司集团成员偿还根据本奖励协议向参与者支付的任何补偿适用的法律。

9。不可分配。参与者死亡后，根据本奖励协议记入参与者的幻影单位应按照第 5 款的规定转移给参与者的指定受益人、个人代表或遗产。否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押幻影单位的任何部分，任何出售、转让、分配、质押或抵押幻影单位任何部分的尝试均无效。

10。补助金的性质。根据本奖励协议，参与者必须遵守以下条件：幻影单位奖励是自愿的、偶然的，本奖励协议不规定任何合同或其他权利来获得幻影单位的未来奖励或代替幻影单位的福利，即使幻影单位过去曾多次获得奖励。

11。没有就业保障。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者对公司或任何关联公司或继任者继续雇佣的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予参与者任何权利（或规定任何义务）

此类实体与参与者继续履行职责有关的任何权利（或规定任何义务）。

12。协议的修改。只有以书面形式证明并由公司授权代表签署，本奖励协议的任何修改才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不会对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

13。特定员工；《守则》第 409A 条。该奖项旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的要求。尽管有前述规定或本奖励中任何其他相反的规定，但如果参与者是公司根据其既定政策确定的《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则本奖励协议中任何金额的任何和解都是《守则》第409A条所指的因参与者离职而向参与者支付的递延薪酬《守则》第9A条（死因除外）和本应在参与者离职后六个月内支付的款项应在 (i) 参与者离职后六个月之日或 (ii) 符合《守则》第 409A 条要求的日期（以较早者为准）的一天后支付。此外，尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励协议中给予的幻影单位的任何和解均为《守则》第409A条所指的对参与者的递延补偿，是参与者因控制权变更而离职而达成的和解，本计划中的 “控制权变更” 一词均指所有权变更或有效控制权的变更就《守则》第 409A 条而言。就本守则第 409A 条而言，根据本奖励协议支付的每笔款项均被视为 “单独付款”。就本奖励的所有目的而言，“终止雇佣” 和类似条款是指《守则》第 409A 条定义和确定的 “离职”。

14。定义。就本奖励协议而言：

“批准离职” 是指在参与者年满55岁并完成五年工作之日当天或之后终止雇佣关系，前提是终止雇佣关系的时间不早于：（a）授予之日六个月周年纪念日；以及（b）参与者向委员会或其代表通知其终止雇佣关系的日期后90天。如果参与者是其职权范围内负责授予和管理奖励的员工，则委员会可自行决定免除前一句第 (b) 条规定的通知要求；如果参与者是不属于委员会授予和管理奖励的职权范围的员工，则MPC首席执行官可以自行决定放弃前一句第 (b) 条规定的通知要求。

“就业” 是指在公司或其任何子公司或关联公司工作，包括但不限于MPC及其子公司和关联公司。任何雇佣期的长短应由公司、子公司或关联公司决定，即 (a) 雇用参与者或 (b) 在参与者终止雇佣关系前不久雇用参与者。

“强制退休” 是指由于公司或关联公司的政策（如果有）而终止雇佣关系，该政策在授予之日生效，该政策要求高级管理人员和/或其他员工在达到一定年龄或里程碑时必须退休。

“MPC” 是指马拉松石油公司或其继任者。

就本奖励协议而言，“合格解雇” 的定义应与MPLX LP执行控制权变更离职福利计划中的定义相同，该定义和相关条款自授予之日起生效，特此以引用方式将此类定义和相关条款纳入本奖励协议。

MPLX GP 有限责任公司

来自：

授权官员

    

    

{录取日期}

{电子签名}