附录 10.89 (a)

就业和离职后契约协议

本就业和离职后契约协议（以下简称 “协议”）于2024年3月14日生效，由加拿大公司Restaurant Brands International Inc.（及其任何继任者，简称 “公司”）与萨米·西迪基（“高管”）签订。

目击者：

鉴于 2013 年 7 月 8 日高管开始在公司的一家关联公司工作；

鉴于公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用和确保高管的服务，包括保护公司在高管任职期间和终止后与公司及其关联公司当前和计划业务相关的竞争敏感、机密、专有和商业秘密信息；

鉴于，行政部门希望根据此类条款和条件接受此类工作；以及

鉴于 Executive 目前是原始协议的当事方，高管和公司希望本协议的条款取代原始协议。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约和承诺，以及其他有利和宝贵的考虑，公司和高管特此达成以下协议：

1。原始协议的修订和重述。本协议应作为原始协议的完整修订和重述。原始协议的所有条款均应由本协议的条款取代，本协议一经执行，原始协议将不再具有进一步的效力和效力。

2。任期；职位和职责；地点。

(a) 雇用期限。自生效之日起，公司应根据本协议的条款和条件雇用高管。公司可以随时更改高管雇佣关系的条款和条件。此外，无论是否有原因，高管和公司都保留终止雇佣关系的权利，前提是您收到本协议和适用法律规定的任何权利，包括2000年《安大略省就业标准法》下的最低应享权利。公司承认，Executive是与公司一家或多家关联公司签订的雇佣协议（统称为 “关联协议”）的当事方。公司和高管同意，(i) 公司根据本协议以及一 (1) 家或多家关联公司根据附属协议雇用的高管应是排他性的；(ii) 他们将共同努力，妥善分配高管向公司和此类关联公司提供服务所花费的时间，例如用于计算高管基本工资和根据本协议和关联协议应付的相应款项的时间百分比百分之百（100%）。

(b) 职位和责任。在雇用期内，高管应担任首席财务官，并应承担通常分配给担任该职位的个人的职责和责任，以及与公司不时规定的高管头衔和职位一致的其他职责（各方理解，尽管有上述规定，公司可以随时不时自由地重组其业务运营，高管的职责和责任范围可能会发生变化）与此有关的重组）。高管应尽其所能，将高管的所有技能、知识、商业努力和工作时间用于认真和真诚地履行公司及其关联公司的高管职责和责任。

(c) 地点。在雇用期间，行政部门的服务将主要在安大略省多伦多市区提供。但是，根据公司业务需求，高管可能需要在安大略省多伦多市内外旅行。尽管如此，由于高管根据附属协议向一家或多家关联公司提供服务，公司承认并同意，高管将在关联公司的办公室、公司办公室和各自开展业务的其他地点之间旅行。因此，所有此类差旅费用均构成业务费用，将根据公司的政策支付或报销。

(d) 就业变化。高管同意，公司有权不时自行决定不时设定或更改工作职责，调动、调动或暂停高管，将高管排除在公司办公场所或要求高管在家工作，恕不另行通知或以代替通知的补偿。

3.基本工资。在雇佣期间，公司应向高管支付基本工资，年化工资等于685,000美元，乘以高管根据本协议在提供服务上花费的工作时间百分比，在公司的正常工资发放日分期支付。高管的薪水可能会受到公司不时全权酌情决定的绩效增长的限制。根据本第3节不时支付给高管的年度基本工资在下文称为 “基本工资”。公司和高管承认并同意，尽管公司负责支付根据本协议应付给高管的所有薪酬和其他福利，但公司可以通过公司指定的关联公司支付部分或全部此类款项，并且除非公司和高管另有协议，否则所有此类款项均应以美元支付到高管在美国的银行账户。

4。年度激励补偿。根据不时生效的计划条款，高管将有资格参与年度奖金计划或公司为处境相似的员工单独指定的其他年度激励计划（任何此类计划，即 “奖励计划”）。2024年，高管的目标奖金应为高管基本工资的百分之三十（130％），公司在雇用期内可能会增加或减少该目标奖金。根据适用的奖金计划的条款，高管每年根据奖金计划支付的奖金（如果有）应与向公司其他高级管理人员支付奖金的同时以现金支付。奖金计划（包括高管在此类奖励计划下的目标奖励率）是一项全权的非合同福利，公司保留随时修改或撤回的权利。

5。员工福利。在雇用期内，根据不时生效的条款和条件，高管将有资格参与公司不时维持的员工福利计划和计划，这些计划和计划在公司维持的范围内，包括在公司维持的范围内，人寿、医疗、牙科、意外和伤残保险计划以及退休、递延薪酬和储蓄计划。当公司停止积极雇用高管时，高管对这些计划的参与和承保将终止。就本第 5 节而言，主动就业于 (i) 行政部门收到终止雇用通知或提供辞职通知之日（如适用），以及（ii）适用就业标准立法（如果有）规定的最低通知期的最后一天停止积极就业。双方明确同意，根据普通法，积极就业或积极就业不包括任何合理的通知期。尽管如此，如果高管的任何或全部基本工资是通过关联公司支付的，则公司和高管承认并同意，高管将有资格根据不时生效的条款和条件，参与关联公司针对高管级别员工的员工福利计划和计划，而不是参与公司员工福利计划和计划的资格。

6。税收均衡/税务筹备。

(a) 税收均衡。将按照附录1的规定为高管提供税收均衡，以帮助确保高管不会因本协议和附属协议规定的高管雇用所产生的不同税收和社会保障影响或后果而获得财务收益或损失。行政人员在上述方面的负担将保持在类似的水平，就好像行政人员仅在本国受雇一样，就本协议而言，母国是美国（“本国”）。这是通过以下方式实现的：（i）从高管根据本协议在公司以及关联协议下受雇于任何关联公司的相关高管的总工资中扣除 “假设税”，以及（ii）公司根据本协议向高管支付的实际所得税和社会税，该总收入与高管根据本协议在公司和关联协议下的任何关联公司工作相关的总收入缴纳高管的实际所得税和社会税。尽管本协议中有任何相反的规定，但就上述税收衡平准向行政部门支付的任何款项应不迟于要求行政部门提交美国联邦所得税申报表（包括任何延期）的应纳税年度之后的第二个应纳税年度结束时支付，如果较晚，则应在最晚的纳税年度之后的第二个应纳税年度结束时支付行政部门的外国纳税申报表或付款在哪一年必须在征税均衡补助金所涉年份申报或发放。本 (a) 小节和附文1中描述的税收均衡以及高管在该协议下的所有义务应在本协议终止后继续有效。

(b) 税务筹备。公司及其关联公司将通过指定的税务服务提供商提供税务准备服务，以协助高管在本国和加拿大为雇佣期内的任何纳税年度提供所需的所得税准备服务。

7。终止雇用。

(a) 无故解雇。如果行政人员因非因故终止雇用（该术语定义见下文），包括因行政人员去世或因残疾导致行政人员受聘受挫而被解雇，行政部门将有权获得2000年《就业标准法》要求的最低应享待遇，以完全满足所有法定、普通法和/或其他应享权利。提供解雇通知或付款的决定

除非2000年《就业标准法》另有规定，否则替代通知或其任何组合，均由公司自行决定。

(b) 因故解雇。如果行政人员因故终止雇用（该术语的定义见下文），行政部门将仅有权根据2000年《就业标准法》（如果有）获得其最低应享待遇。在这种情况下，行政部门有权享受的2000年《就业标准法》的最低要求应代表他在解雇时的全部权利，完全满足所有成文、普通法和/或其他应享权利。如果在高管根据本协议无故终止雇佣关系之后，公司善意地确定高管本可以因故解雇，则经公司选择，高管的雇用应被视为因故被解雇，自引起原因的事件发生之日起生效。做出此类决定后，在遵守适用法律的前提下，(i) 高管有义务立即向公司偿还迄今为止根据第7 (a) 款支付给高管的任何款项或其他与高管解雇有关的款项（应计付款和他在2000年《就业标准法》下可能拥有的任何最低应享权利除外），(ii) 高管无权根据第7 (a) 款获得超过其最低限度的任何进一步付款或福利 2000年《就业标准法》规定的应享权利，以及 (iii) 倒数第二项第 12 节的判决应适用。

(c) 行政人员解雇。高管可随时终止高管的聘用，提前30天向公司发出书面通知。高管同意，高管提供的任何解雇通知也应构成高管终止与所有同时雇用高管的关联公司的雇佣关系的通知，此类解雇将于 (i) 本小节 (c) 所述高管向公司发出的通知中规定的日期（以较早者为准）生效；（ii）如果高管向任何一（1）或更多关联公司单独提供解雇通知，则任何此类单独通知中规定的最早日期。如果高管终止雇用，则高管无权获得除应计付款以外的任何其他薪酬或福利（包括解雇通知、代通知金或遣散费）。公司可以通过提供高管付款来代替此类书面通知，从而免除高管的书面通知。

(d) 解雇时辞职。自高管终止在公司的雇用之日起，高管应以书面形式辞去其在公司、其关联公司和/或其各自慈善组织担任的所有董事会和董事会委员会成员以及当时由其担任或被任命、指定或提名担任的其他职务。

8。限制性契约。公司和每位高管都同意，高管将在业务管理和公司及其关联公司的商誉发展中发挥重要作用，并将与公司及其全球关联公司的加盟商、客户和供应商建立和发展关系和联系，所有这些都构成了公司及其关联公司的宝贵商誉，并可能被高管用来与公司及其关联公司进行不公平的竞争。此外，Executive认识到，Executive将有权访问、熟悉或接触机密信息（该术语的定义见下文），特别是商业秘密、专有信息、客户名单、食谱和配方，以及公司及其关联公司与快餐业务有关或相关的其他有价值的商业信息。高管同意，如果Executive除其他外为公司或其关联公司的竞争对手工作，在Executive与公司或其关联公司的雇员离开（如适用），在Executive终止与公司的雇用时向公司的加盟商或其关联公司招揽加盟商，则Executive可能会对公司和/或其关联公司造成严重损害

公司，或者挪用或泄露了任何机密信息，因此，公司在保护其商誉和机密信息方面具有合法的商业利益，因此，这些合法的商业利益证明以下限制性契约是合理的：

(a) 保密性。高管同意，在高管在公司任职期间及以后，高管不得直接或间接 (A) 向任何人披露任何机密信息（仅向公司雇用高管期间、需要此类信息来履行公司或其关联公司职责的员工或外部顾问披露任何机密信息），或 (B) 将任何机密信息用于高管自身利益或为其利益谋利任何第三方。上述义务不适用于先前已向公众披露或处于公共领域的任何机密信息（除非因违反行政部门对此类机密信息保密的义务所致）。如果法院或政府机构要求或要求高管披露机密信息，则高管必须在高管得知此类义务或要求后的三（3）个工作日内将此类披露义务或要求通知公司的总法律顾问，并允许公司采取其认为适当的所有合法措施来防止或限制所需的披露。

(b) 禁止竞争。高管同意，在雇佣期间，高管应尽其所能，将高管的所有技能、知识、商业努力和工作时间用于认真和真诚地履行附属协议所规定的高管对公司和公司关联公司的职责和责任，并且高管不得直接或间接地受雇于其他任何人、为其提供服务、与之开展业务或担任代理人或顾问公司和公司的附属协议所设想的关联公司。高管进一步同意，在雇佣期内以及高管终止与公司的雇佣关系后的一 (1) 年内（无论解雇原因或解雇方式如何），高管不得直接或间接参与与公司或其任何关联公司开展的快餐业务竞争的任何活动，高管不得直接或间接受雇于该公司的服务、与其开展业务或担任代理人或顾问，或者成为合作伙伴，在世界任何地方从事快餐业务的任何个人或实体（包括公司或其任何关联公司的任何特许经营商）的成员、委托人、股东或其他所有者，前提是应允许高管持有任何上市公司的股权或债务证券百分之一（1％）或更少的权益。高管的职责和责任涉及和/或将影响公司及其关联公司在全球范围内的运营和管理。高管将获得机密信息，这些信息将影响公司及其关联公司在全球的运营。因此，高管承认要求本竞业禁止条款的全球地理范围和适用符合公司的合法商业利益，并同意该竞业禁止条款在全球范围内适用。

(c) 不招揽员工和加盟商。在雇用期内以及高管终止与公司的雇佣关系后的一 (1) 年内，高管不得直接或间接地单独或通过任何第三方，无论是代表高管本人还是代表任何其他个人或实体，(i) 招揽或诱导、转移、雇用或保留，(ii) 干涉公司或其任何关联公司的关系，或 (iii) 尝试建立与公司业务具有竞争力的性质的业务关系或其任何关联公司，（在高管在公司工作的最后十二（12）个月中）的任何人士（A）公司或其任何关联公司的员工，（B）受雇向公司或其任何关联公司提供服务的员工，（B）受雇向公司或其任何关联公司提供服务，包括提供或已经提供服务的供应商

向公司或其任何关联公司或（C）本公司或其任何关联公司的特许经营商提供广告、营销或其他服务。

9。工作产品。高管同意，高管的所有工作成果（单独或与他人共同创建，包括此类工作成果中的任何知识产权或精神权利），无论是在雇用期内还是之后提供、披露、创造、开发或编制，无论是在雇用期内还是之后（“工作成果”）都应完全归属于公司并成为公司的唯一和专有财产。如果任何此类工作产品未依法归属于公司，Executive 特此不可撤销地向公司转让、转让和转让高管在全球范围内可能拥有或获得的所有权利、所有权和权益，包括但不限于任何版权和专利，以及确保注册、续订、补发和延期的权利。公司及其关联公司或其指定人员拥有在不受任何限制或责任的情况下充分和完整地使用和更改所有工作产品的专有权利，除高管在公司工作的合法范围和目的范围外，高管无权使用任何此类材料。高管应立即向公司披露任何工作产品的创建或存在，并应采取任何必要的额外合法行动，并签署公司可能要求的任何文件，以保护并赋予公司或其指定人员对所有工作产品及其知识产权的所有权利、所有权和利益（包括为支持公司任何专利、版权或商标注册申请而开展的全面合作）。

10。遵守公司政策。在雇用期内，高管应受所有政策的管理并受其约束，高管特此同意遵守所有政策。

11。数据保护和隐私。

(a) 数据处理通知。高管承认，公司直接或通过其关联公司收集、使用、处理和披露与高管相关的数据（包括个人敏感数据和电子邮件中保留的信息）。高管特此同意出于本协议附件 2 所附公司员工关于收集、使用、处理、披露和传输个人信息的同意书中所述的目的进行此类收集、使用、处理和披露。

(b) 电子监控通知。为确保合规性并保护员工、客户、供应商和业务，公司保留随时以任何合法手段以数字方式记录、监控、截取、审查和访问高管在公司任职期间可能使用的公司提供的电话和日志、互联网使用情况、语音信箱、电子邮件和其他通信设施的权利。公司将合理使用此访问权，但重要的是，Executive必须意识到，不能将公司设备或场所上的所有通信和活动推定为私密的，因此，Executive不应合理地期望任何此类通信或活动的隐私。

12。与盟约有关的禁令救济。高管承认并同意，高管违反第8、9或10节的任何条款均构成对本协议的重大违反，如果发生此类违规行为，法律补救措施可能不足以保护公司和/或其关联公司，在不影响公司本来可以获得的任何其他权利和补救措施的情况下，高管同意在没有证据证明无法弥补的伤害的情况下就任何此类违规或违规行为给予有利于公司的禁令救济，加上律师费和执行这些条款的费用。行政管理人员

进一步承认并同意，公司有义务根据第7条向高管支付任何金额或向高管提供任何福利或权利，前提是高管遵守第8至第10条（含）下的高管义务，如果高管违反第8、9或10节中的任何条款，公司应立即停止支付此类福利，高管有义务立即向公司偿还迄今为止根据该条向高管支付的所有款项 7。此外，如果不偿还，公司有权根据适用法律从本应付给高管的任何款项中抵消先前根据第7条支付的任何款项（应计债务除外），并且高管进一步同意，上述规定适用于任何此类违规行为，因为实际损害赔偿无法轻易计算，该金额在当时情况下是公平合理的，如果出现任何此类损失，公司将遭受无法弥补的损害部分内容遭到破坏。与本第 12 节规定的任何禁令救济请求或申请无关的所有争议均应根据第 15 (b) 条通过仲裁解决。

13。完整协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的的完整协议。先前的所有信函和提案（包括但不限于拟议条款摘要）以及先前与此类主题有关的所有承诺、陈述、谅解、安排和协议（包括但不限于任何其他人向高管作出或与高管达成的信函和提案，包括高管与公司或其前身或关联公司签订的原始协议）中的任何先前雇佣、咨询或类似协议，包括高管与公司或其前身或关联公司签订的原始协议）均在此合并并取代。

14。生存。以下各节在高管与公司的雇佣关系终止和本协议终止后继续有效：6、7、8、9、11、12、14和15。

15。杂项。

(a) 约束效力；转让。本协议对公司及其继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议还对高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使其受益。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得将本协议转让给本协议，但前提是公司可以在转让其全部或几乎所有业务和/或资产（以任何方式）时未经高管事先书面批准的情况下进行此类转让。

(b) 仲裁。如果出现与协议有关的任何争议或争议，高管和公司同意寻求通过仲裁解决争议或争议。争端各方均可通知另一方，表示希望通过仲裁解决特定争议。双方应商定从美国仲裁协会的仲裁员名单中选出一名仲裁员。如果当事方在收到仲裁意向通知后的五天内无法就仲裁员达成协议，则仲裁员将由ADR Chambers任命。仲裁费用应由当事各方平均分担。仲裁必须迅速进行，并且必须在当事方将争议或争议提交仲裁之日起六个月内完成。仲裁将在安大略省多伦多市进行，并应按照《仲裁法》（安大略省）的规定进行。双方同意，将使用安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律来评估仲裁中的争议事项。仲裁不得损害任何一方根据本协议第 12 节请求禁令或其他公平救济的权利。

(c) 适用法律。本协议受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。

(d) 修正案。除非本协议的任何修改、豁免或解除得到公司董事会或其授权人员的书面批准并经高管书面同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议任何其他方违反或遵守该另一方将要履行的本协议任何条件或条款的行为的任何放弃均不得视为同时或在任何之前或之后的任何时间对类似或不同条款或条件的放弃。本协议各方之间或双方之间的任何交易过程，或本协议任何一方在任何场合或一系列场合未能维护其在本协议下的权利，均不得暗示对本协议任何条款的放弃。

(e) 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。如果本协议中的一项或多项条款或条款因对受限制活动的期限或地理范围含糊或不合理或由于任何其他原因而被执行本协议的任何州、省或司法管辖区的法律视为无效或不可执行，则应立即对有关条款进行必要的修改或改革，以使其有效和可由负责解释和/或执行的该司法管辖区的法院强制执行这样的规定。高管同意并承认，经修订或改革的有关条款将是有效和可执行的，就好像无效或不可执行的部分从未包含在此处一样。

(f) 税收。根据法律要求，公司可以从根据本协议支付的任何款项中扣留所有适用的税款，包括但不限于所得税、就业税和社会保险税。

(g) 通知。根据本协议要求或允许交付的任何通知或其他通信应 (i) 以书面形式，(ii) 亲自交付、通过快递服务或挂号信递送，预付头等邮资并要求回执单，(iii) 视为在送达之日收到，如果已邮寄，则在邮寄后的第三个工作日收到，以及 (iv) 寄往以下地址（或寄往有权收到通知的其他地址）此后应根据本协议的条款指定：

(A) 如果寄给公司，请将其发送至：并将副本寄至：

餐厅品牌国际公司餐厅品牌国际公司

国王街西 130 号，国王街西 300 号套房，300 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5X 2A2 多伦多，安大略省，加拿大，M5X 2A2

收件人：首席人事与服务部收件人：总法律顾问

警官

        

(B) 如果是给高管，则寄到公司目前存档的高管居住地址。

(h) 致谢。高管承认并同意：(i) 行政部门有足够的时间来彻底审查和考虑本协议；(ii) 高管已阅读并理解本协议的条款和高管在本协议下的义务；(iii) 高管有机会获得独立的法律咨询或行政部门可能需要的其他建议，内容涉及

本协议的解释和效力；以及 (iv) 本协议是自愿签订的，没有任何压力。

(i) 自愿协议；无冲突。高管表示，高管是自愿签订本协议，高管根据本协议聘用以及对本协议条款和条件的遵守不会与高管作为一方或高管财产或资产可能受其约束的任何协议相冲突或导致其违反。

(j) 对应方/传真。本协议可以在对应方（包括通过传真）中签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

(k) 标题。本协议中包含的部分和其他标题仅为各方提供便利，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

(l) 定义。

“应计付款” 是指截至公司高管解雇之日应计工资、应计但未使用的休假工资以及经批准但未报销的业务费用。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人，包括但不限于任何此类人员的子公司。

“附属协议” 具有本协议第 2 (a) 节中赋予的含义。

“基本工资” 具有本协议第 3 节中赋予的含义。

“奖励计划” 的含义见本协议第 4 节。

“原因” 是指根据适用法律构成正当理由的任何行为或不作为。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“生效日期” 是指 2024 年 3 月 14 日。

“机密信息” 是指与（Y）公司或其关联公司，或其各自管理层或董事会成员或（Z）与公司或其关联公司有业务往来的任何第三方（包括特许经营商和供应商）相关的机密、专有或商业敏感信息。机密信息包括但不限于营销计划、业务计划、财务信息和记录、操作方法、配方和配方、人事信息、图纸、设计、有关产品开发的信息、其他商业或商业信息，以及公众无法获得的任何其他信息。

“控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）：就任何人而言，应指直接占有或

间接指挥或促使该人管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“雇佣期” 是指公司根据本协议雇用高管的期限。

“原始协议” 指高管在本协议签订之日之前可能与公司或其任何关联公司签订的任何和所有协议、要约书和任何其他合同，但不包括（i）任何关联协议，以及（ii）BK Asiapac Pte于2020年12月21日发出的截至2020年12月21日的税收衡平准确认函。Ltd.、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. 和您，由于此类协议、录取通知书或合同，可能不时进行修订，这些协议、录用书或合同适用于高管在公司或其任何关联公司工作的条款和条件，经修订。

“个人” 指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、公司、信托、商业信托、政府机构或其他实体。

“政策” 是指公司及其关联公司制定的普遍适用于员工或高管级别员工的政策、程序、规章和条例，包括但不限于餐厅品牌国际商业道德和行为准则，在每种情况下，公司可自行决定不时对其进行修改。

就任何人而言，“子公司” 是指第一人直接或间接拥有或控制股本或其他所有权的每家公司或其他个人，这些股本或其他所有权占该公司或其他个人未偿有表决权股票或其他所有权权益的总投票权的百分之五十（50％）或以上。

个人的 “继承人” 是指通过合并、清算、解散或其他依法继承第一人资产和负债的人，或将第一人全部或几乎所有资产和/或业务转让给的人。

“工作产品” 具有本协议第 9 节中赋予的含义。

16。第 409A 节合规性。

(a) 本协议各方的意图是，本协议下的付款和福利免于遵守或遵守《守则》第409A条及其颁布的法规和指南，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。

(b) 本协议（包括但不限于本协议第 5 条和第 7 条）下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，前提是此类报销或实物福利受《守则》第 409A 条的约束。在任何情况下，根据本协议支付的作为高管应纳税所得额的费用或其他报销都不得迟于高管发生此类费用的下一个日历年年底之前支付。关于本协议中规定报销费用和支出或实物福利的任何条款，除非《守则》第409A条允许，(A) 报销权或实物福利不得被清算或交换为其他福利，(B) 在任何应纳税年度内有资格获得报销的费用或提供的实物福利金额均不影响有资格获得报销的费用或提供的实物福利任何其他应纳税年度。

为此，公司已由其授权代表正式签署了本协议，高管在此向高管发出指示，每种情况均自上述第一份书面之日起生效，以昭信守。

国际餐厅品牌公司

作者：/s/ 吉尔·格拉纳特
姓名：吉尔·格拉纳特
标题：秘书

行政人员：

_/s/ 萨米·西迪基____________________
萨米·西迪基

附件 1

税收均衡

导言

本附件涉及通过Restaurant Brands International Inc.（“公司”）或其在多个（1）个税收管辖区内的任何关联公司进行就业税收报销，称为 “税收均衡”。

目标

税收均衡的目标是确保在多个（1）个税收管辖区的就业不会显著增加高管的纳税义务，也不会因为美国佛罗里达州与其他司法管辖区之间的收入和社会税成本差异而导致高管因与公司及其关联公司的多司法管辖区雇佣关系而可能产生个人所得税，从而节省大量税款。它确保了高管的自付义务与高管仅在美国佛罗里达州受雇时的自付义务大致相同。

税收均衡的原因

高管因跨司法管辖区就业而预计产生的实际税收可能与高管在美国佛罗里达州工作期间缴纳的税额不同。这种变化是由两个独立因素造成的：

n在某些情况下，由于其他司法管辖区的税率提高，应纳税所得额会显著增加；

n 行政部门通常受国际司法管辖区的税收和税收法规（所得税类型、税率等）的约束，这些法规通常与美国佛罗里达州的税收法规有很大不同；以及

n该高管预计将在其跨司法管辖区雇主的办公室之间旅行，与此类旅行相关的部分费用可能被视为应纳税所得额，这导致该高管在美国佛罗里达州拥有一（1）个固定工作地点时的应纳税所得额大幅增加。

结果通常是高管的全球纳税义务可能会显著增加。

范围

这种税收均衡仅限于所得税和社会税。该政策特别不包括所有其他税，例如遗产税/遗产税、赠与税、销售税和财产税。

税收均衡方法

公司指定的税务顾问将确定适当的方法，确保高管和公司在高管与公司及其关联公司的雇佣关系中缴纳应得的税款。高管在税收负担中所占的份额被称为 “假设税”（见下文）。

适当的方法将取决于高管与公司及其关联公司的雇佣关系是否存在跨司法管辖区的纳税义务。多个（1）个司法管辖区是否有纳税义务将取决于所涉及的地点和情况，例如两国之间是否存在税收协定。

所选择的方法将涉及以下一项或多项：

n 行政部门继续从工资中扣除本国的实际税款；

n 从高管的工资中扣除 “假设税”（见下文）；或

n公司为 “税收均等收入” 支付美国纳税义务和/或加拿大的纳税义务（见下文）。

税收均衡流程概述

公司的指定税收援助提供者将确定高管假设税收的估算。根据假设的美国收入和适用的扣除额，预计该年度的初步假设税收。假设的税款将从全年每张薪水中扣除。作为交换，公司在适用的雇佣期内支付高管的实际加拿大和美国税款（如果适用）。

公司的指定税收援助提供者完成该年度的纳税申报表后，将计算税收均衡的计算结果。这确保了行政部门的税收义务得到履行。此计算得出公司到期或来自公司的余额。该余额的结算代表该年度的税收均衡程序的完成。

假设税：计算和流程

如前所述，假设税是行政部门在总纳税义务中负责的部分。

计算

行政人员的假设税款将根据高管在美国佛罗里达州的 “正常” 居住地计算所得税和社会税，同时考虑相关的申报状况和职位（例如婚姻状况和受抚养人人数等）。这包括任何适用的地方政府管辖区（例如州、省、州、市、直辖市等）。

用于计算假设税收的扣除额和抵免额可能会有所不同，具体取决于行政部门是否继续在美国持续履行纳税申报义务（例如美国公民或永久居民）。

*对于美国高管来说，假设的州和城市税取代了实际的州和城市税，作为假设的逐项扣除额。

预扣税

如果确定高管应预扣税款，则由公司指定的税务顾问在收到公司指示后进行计算。这种估计的假设税是根据当年的工资期数按比例分摊的，并从全年每张薪水中扣除。作为交换，公司在雇佣期间（及与之相关的）实际缴纳美国和加拿大的税款。

估计的假设税是在雇用期开始时计算的，通常在实施加薪后每年修订一次，或者在进行其他工资调整后进行一次修订。对于任何高管的处境发生相关变化（例如婚姻状况变化、孩子出生等），都需要进行进一步的修改。高管应将高管情况的任何重大变化立即告知指定的税务顾问，以便计算估计的预扣税额的必要变化。

除了基本工资外，该高管还将负责按假设的美国对特殊薪酬项目征税，如果该高管留在美国本应支付基本工资，例如激励性薪酬（例如奖金）。因此，假设的税款将在支付时从此类补偿中扣除。公司和指定的税务顾问将确定此类物品的适当预扣税率。

税收均衡中包含的收入类型

公司收入

该高管负责对假设的公司收入征税，如果该高管仅在美国工作本应获得的收入（“居家生活” 收入）。此外，该行政部门负责对任何共享储蓄补助金和困难津贴征收美国税。“待在家里” 的公司收入包括以下内容：

nSalary（减去税前扣除额）

激励性补偿；以及

在雇用期内实现的公司授予的股权薪酬的行使或结算所得的收入。

公司负责缴纳根据与多司法管辖区就业相关的收入评估的所有实际美国和加拿大所得税和社会税（共享储蓄补助金和困难津贴除外）。公司还负责缴纳实际的加拿大税，该税可能适用于上述公司的 “居家生活” 收入以及共享储蓄补助金和困难津贴。

非公司收入

通常，高管负责缴纳所有非公司和非关联收入的所有税款（美国和加拿大）。这包括但不限于：

n投资收入（例如利息、股息以及出租物业、合伙企业等的收入）；

非公司和非附属公司的就业收入（包括在职配偶的就业或自雇收入）；

出售不动产所得的收入（例如资本收益）；以及

与抵押贷款交易相关的货币收益的收入。

但是，如果由于高管未采取任何行动而对高管在加拿大的投资收益征税，则公司将对该收入的最高50,000美元征税。这不包括在雇用期内实现的公司发放的股权补偿的行使或结算所得的收入，如上所述，该薪酬是均等的。

行政部门采取的可能导致加拿大对收入征税的行动包括将此类收入汇入加拿大，或实现资本收益。在采取任何可能导致加拿大产生税收的行动之前，高管应联系公司指定的税务顾问。

退休计划

在某些情况下，加拿大可能会对退休相关账户（例如养老金计划）的收入征收所得税。公司认识到，高管在退休之前需要保护此类收入免受无意中征税，因此公司将缴纳在这方面征收的任何加拿大税。

配偶收入

如果高管的配偶决定在加拿大工作，则配偶将承担与此类收入相关的加拿大税收费用（以及任何适用的美国税款）。

如果高管和配偶共同提交加拿大纳税申报表，则将确定公司是否通过预估纳税额或应付余额为配偶在加拿大税收中的任何份额提供了资金。如果公司为配偶的任何债务提供了资金，则高管将被要求向公司偿还费用。

如果高管的配偶在美国境外受雇于公司或其关联公司以外的实体，并且该配偶受另一实体的税收均衡政策的保护，则税收均衡计算和可报销税款的计算方式将视具体情况而定。这种方法将消除在进行标准计算时可能出现的任何扭曲结果，从而确保行政部门获得他或她有权获得的税收均衡补助。

预计缴纳的税款、利息和罚款

假设高管已履行职责，公司仅对与公司（及其关联公司）收入相关的任何利息或罚款负责。高管负责支付所有其他利息和罚款（例如因高管错过申报截止日期而产生的利息和罚款）。

社会税

加拿大和美国可能存在社会税。为了避免双重征税，许多国家签署了 “总额协议”（社会保障条约）。如果美国和加拿大签订了总额协议，那么行政部门将无需在两个国家缴纳社会税，而只能向一个国家缴纳社会税，通常是美国。

但是，无论实际的社会保障负债是多少，高管都将仅对 “居家” 公司（及其关联公司的收入）的假设美国社会税负责，而公司将为此类收入缴纳所有实际的社会税。

最终和解

税收均衡计算

如前所述，税收均衡协议每年在行政部门编制纳税申报表后使用最终收入和其他相关数据编制，以便：

n计算并核对高管的最终假设纳税责任；以及

在高管和公司之间分配所有实际的加拿大税款（以及任何美国税款，如果适用）。

税收均衡计算由公司指定的税务顾问编制，以确保公司政策的一致性和正确适用。在将均衡表邮寄或交付给高管时，公司指定的税务顾问将向公司发送一份均衡税收汇总数据的副本，以供处理。税收均衡协议通常会产生一笔应付/来自行政部门的款项。

高管应向公司支付的任何款项必须在以较迟日期后的30天内结算：

n收据衡平征税计算结果；或

n收到美国和/或加拿大税务机关应向行政部门支付的任何退款。

公司还保留停止支付派任津贴或从奖金或解雇补助金中扣除未付余额的权利，以收取未付的均衡余额。

实际纳税申报表余额

在收到完整的纳税申报表后，预计高管将支付所有应付余额。相反，如果实际退款产生退款，则高管将收取退款。到期余额和应退款都将包括在税收衡平准协议中（见上文）。

根据税收衡平准协议的规定，公司可以自行决定代表高管直接向税务机关支付所欠税款，前提是该税是公司的责任。

税收抵免

公司缴纳的税款的任何税收抵免均由公司拥有/使用，这些税收抵免减少了高管在工作之前、期间或之后的所得税负担。在跨司法管辖区的雇佣关系终止后，如果该高管拥有可将来使用的结转税收抵免，公司将决定是否让该高管继续参与税收均衡计划。公司保留使用税收抵免的税收优惠。这些年来，公司继续支付高管本国所得税申报表的编制费用。

税务准备援助

公司的政策是，所有跨司法管辖区的高管完全遵守与申报程序和纳税有关的所有适用法律和法规。因此，公司为跨司法管辖区的管理人员提供公司指定的税务顾问的服务，以协助在雇用期内以及必要时在解雇后的第二年准备美国和加拿大的纳税申报表。如果法律要求单独申报表，还将代表随行配偶/伴侣准备纳税申报表。行政部门负责遵守有关个人纳税申报和向存在此类要求的每个税务机关付款的所有要求。如果高管未能提供所需的税务信息，则由此产生的任何罚款或利息将由行政部门承担。

附件 2

国际餐厅品牌公司

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