展品 10.88 (b)

2024 年 3 月 14 日

严格保密和保密——手工交付

大卫·希尔

国际总裁

亲爱的大卫：

我们证实了我们最近的讨论，当时您被告知您在汉堡王欧洲有限公司（“BKE”）、PLK 欧洲有限公司（“PLK”）、蒂姆·霍顿斯国际餐厅有限公司（“TH”）、Firehouse Subs Europe GmbH（“FHS”）（BKE、PLK、TH 和 FHS，合称 “公司”）的工作将无故终止（“离职”）（“离职”）日期”）。

我们向您推荐公司与您之间于2020年12月8日签订的录取通知书（不时修订，包括此处偶数日的修正案，即 “雇佣协议”）。

从2024年3月14日到离职之日，你将继续以新职位与两家公司合作，担任其国际总裁顾问，在此期间，你的职责和责任应与餐厅品牌国际公司（“印度储备银行”）首席执行官不时规定的该职位一致。剩余工作期限内的所有薪酬和福利将按照经修订的《雇佣协议》中的规定执行。

如果您在离职日期之前继续受雇于公司，则本书面协议（“协议”）列出了我们准备向您提供的与终止公司雇用有关的离职补助金。为避免疑问，根据《雇佣协议》第7（b）条，在离职日期之前，公司仍可以 “有理由” 解雇您的工作。

1. 离职福利。作为本协议中规定的免责声明和承诺的交换，我们将为您提供以下付款和福利（“离职福利”）：

(a) 代替健康和福利津贴的支付。在离职日期之后，您将有资格尽快一次性获得总额为42,000美元的一次性补助金，这笔款项将代替离职日期之后您和您的直系亲属在离职后继续获得的健康和福利福利。

(b) 奖金支付。在2023年业绩年度之后，您将没有资格参与或获得BKE的年度奖励计划或任何其他奖励计划或计划下的任何其他奖金或激励金。

(c) 休假工资。您同意，在离职日期之前，您将根据BKE的休假政策条款，使用所有已累积但未使用的休假权利。

(d) 股权计划福利。在您终止雇佣关系后，与您的期权、限制性股票单位或其他印度储备银行普通股股权奖励（如果有）的待遇相关的条款和条件如适用的印度储备银行股权激励计划以及根据此类计划向您签发的奖励协议（“奖励协议”）中所述。奖励协议和适用的归属摘要载于附表1。附表1中列出的所有信息仅供参考，如果附表1中列出的信息与任何奖励协议发生冲突，则以适用的奖励协议为准。为避免疑问，自分离之日起，每项股权奖励的未归属部分将自动没收。此外，根据印度储备银行的内幕交易政策，行使期权或出售印度储备银行的任何普通股可能需要在分离日后的一段时间内获得法律部的预先许可。

(e) 税收均衡和税务筹备。BKE与您于2021年4月30日签订的信函协议（“税收衡平准书”）中规定的税收均衡和税务准备义务应在雇佣协议终止后继续有效，包括但不限于您在公司或其任何相应关联公司任职期间向您发放的印度储备银行普通股的就业股权薪酬的行使或结算所评估的税收均衡。为避免疑问，纳税衡平信中规定的义务应持续到任何纳税年度，您因在公司或其任何相应关联公司工作而必须在瑞士提交个人纳税申报表；(ii) 仅适用于瑞士东道国和美利坚合众国的母国，不包括除瑞士以外的任何其他国家可能征收的任何税款或美利坚合众国，不包括任何可能的税款如果您移居美利坚合众国，则由任何州或地方政府强制执行。

(f) 搬迁津贴。您将有资格获得与从瑞士搬迁到您选择的美利坚合众国城市相关的搬迁补助，前提是此类搬迁不迟于2025年6月30日进行。此类搬迁补贴包括杂项津贴和家居用品搬家，以及单程往返航班和为期不超过六十天的临时住房，所有这些都将根据BKE的流动政策确定。

除上述特别规定外，所有其他付款和福利将自离职之日起停止。

2. 特定协议

(a) 开支。您同意在离职日期之前提交任何未付的业务费用。如果根据BKE的政策产生此类费用，将在离职日期后的30天内报销给您。

(b) 就业证明。公司将在离职日期后的10天内向您签发工作证明。

3. 付款；协议和满意度。

(a) 本协议下的所有款项和福利均应缴纳适用的税收和就业预扣税。您同意，除税收衡平信中另有规定外，您应对与本协议下的付款和福利相关的所有适用税收和缴款负责，并且公司不向您提供有关本协议可能产生的纳税义务或后果的任何陈述。此外，您同意，除本协议中另有规定外，您无需支付任何薪酬或福利，包括但不限于因您在公司或其任何关联公司工作或终止雇用而产生或与之相关的未付工资、未付奖金、佣金、遣散费、应计或未使用的休假时间或休假工资的补偿。

(b) 您同意授权任何一家或多家公司从您的离职补助金（在适用的范围内）中扣除在离职福利开始之前因少付医疗、牙科和/或视力保险而应付的任何款项。

4. 正式发布。作为领取离职补助金的条件，您代表自己并代表继承人、继承人、受益人、代理人、受让人和代表，自愿同意放弃和解除公司及其各自的母公司、子公司、前身、关联实体、继承人和受让人，以及这些实体各自的员工福利计划和计划以及此类计划和计划的现任和前任管理人和受托人所有者、管理人员、董事、合伙人、股东、员工、代理人，代表人、受托人、保险公司和再保险公司、加盟商和管理人，无论是个人还是以其业务身份（统称为 “解除者”），就您截至本协议签订之日或之后可能提出的任何和所有索赔和诉讼，无论是已知还是未知，包括但不限于与您在公司的雇佣或终止雇佣关系有关的索赔和诉讼。这包括但不限于发布任何和所有关于就业歧视、骚扰、举报或报复的指控；任何诽谤、诽谤、违反合同（口头或书面、明示或暗示）、不当解雇、有害依赖、故意造成情绪困扰、侵权行为或任何其他形式的补偿或福利的理论；以及任何以无偿开支、遣散费、激励性工资或任何其他形式的补偿或福利为由提起的诉讼；但是，前提是此处包含的任何内容均不影响您执行本协议的权利或本协议第 10 节中规定的公司及其各自关联公司的赔偿义务。

您承认并同意，本协议的缔结对您有利，反映了双方利益之间的平衡折衷方案。

此外，签署本协议即表示您同意明确排除出于任何原因（例如疾病、事故）将您的雇佣关系延长至2025年3月1日以后。

作为领取离职补助金的条件，如果您在离职日期之前签署了本协议，则还必须执行所附的一般性声明为

本协议附表2关于离职日期，并在该日期后的两（2）个工作日内将签署的原件退还给总法律顾问吉尔·格拉纳特。

5. 没有其他索赔。你申明你：

(a) 不是任何论坛上针对任何发布者的任何索赔、投诉或诉讼的当事方，也没有提起或促使他们提起任何索赔、投诉或诉讼；

(b) 公司及其关联公司已全额支付所提供的所有劳务或服务以及应付给您的所有假期或带薪休假；

(c) 没有已知的工作场所伤害或职业病，并已获得《家庭和病假法》或相关的州或地方休假或残疾人住宿法要求的所有休假；以及

(d) 您没有投诉也没有意识到任何 (i) 严重违反美国或加拿大证券法律或法规的行为；(ii) 违反印度储备银行商业道德和行为守则的行为；或 (iii) 任何其他欺诈活动或任何可能构成任何一家或多家公司、其各自关联公司和/或其任何相应员工提出欺诈或非法活动索赔依据的任何其他欺诈活动或任何行为；以及您已向公司披露了您所掌握的与涉及任何一家或多家公司的任何行为有关的任何信息，任何他们各自的关联公司，和/或您有任何理由认为可能是非法的他们各自的任何员工。

6. 不承认不当行为。签署本协议，即表示您同意被释放者不承认任何不当行为或违反任何法律的行为。本协议的存在和执行不应被视为发行人承认任何责任、错误、违规或遗漏，也不得在任何诉讼中予以接受。

7. 限制性契约。

(a) 盟约协议。尽管您已停止在公司的工作，并考虑到本协议中规定的付款和福利，您声明并保证您已经遵守并将继续遵守雇佣协议第8节规定的所有义务，此外，为了更确定起见，您确认并同意《雇佣协议》第8节的规定，包括 (a) (i)、(a) (ii)、(a) (ii)、(a)、(a) 小节) (iii)、(a) (iv)、(a) (v)、(b) 和 (f) 应在您的雇佣关系终止后继续有效应根据其条款在终止后强制执行。

(b) 不贬低。您同意不直接或间接采取任何批评、嘲笑、贬低或以其他方式贬损任何一家或多家公司和/或发行人或他们各自的任何产品或服务、广告或营销计划、财务状况或业务的言论，也不会损害或意图损害任何一家或多家公司和/或发行人在其各自的业务关系中或鼓励发表此类声明或其他人采取此类行动。

(c) 归还财产。您同意在不迟于离职日期之前将任何公司及其关联公司的所有财产（包括电子存储的信息）归还给公司。您同意不会保留此类材料或文件的任何实体或电子副本、副本、复制品或摘录。

(d) 加盟商活动。除了但不限于本协议其他地方规定的任何契约外，您同意，无论是代表自己还是与任何其他人共同或代表任何其他人，直接或间接地征求或协助拉客、要约、或引诱、咨询、向其提供建议或以其他方式参与特许经营者（或运营/许可协议下的运营商）) 任何一家或多家公司和/或发行商，以个人或与其他特许经营商共同参与任何行为或活动，运营商或个人，不利于或违背任何一家或多家公司的直接或间接利益，或其各自关联公司与此类加盟商和运营商的任何业务、财务或一般关系。此类违禁活动包括但不限于就特许经营商/运营商与任何一家或多家公司和/或发行商的业务或任何其他关系组织或为其提供管理服务，包括但不限于任何此类组织或协会，这些组织或协会将充当任何一家或多家公司或其任何关联公司与任何一方之间的额外谈判层他们的特许经营商/运营商。

(e) 公平救济。您承认并同意，您违反本第7节将被视为对本协议的重大违反，如果发生此类违规行为，法律补救措施将不足以保护公司及其各自的关联公司，在不影响公司本来可以获得的任何其他权利和补救措施的情况下，您同意由具有司法管辖权的法院授予有利于公司和/或其任何关联公司（如适用）的禁令救济在没有证据的情况下出现任何此类违规或违规行为造成无法弥补的损失, 外加律师费和执行这些条款的费用.

(f) 通行费。如果您在禁止您采取某些行动或从事某些活动的特定时间段内违反了本第 7 节的任何条款，则此类违规行为将从违规行为发生之日起至此类违规行为停止的持续时间内造成损失。

(g) 解雇时辞职。一旦您签署，本协议即表示您辞去所有董事会和董事会委员会成员以及您在离职日期之前可能在任何公司、印度储备银行、其各自子公司和附属机构以及各自的慈善基金会（视情况而定）担任的其他职务，自2024年3月14日起生效。您同意在执行本协议后的两 (2) 个工作日内签署一封信函，分别列出您在其中担任此类董事会、委员会和其他职务的所有实体，并确认您的辞职。

8. 合作。您同意就任何法律事务（包括但不限于任何诉讼）与公司及其各自的任何代理人和法律顾问合作，

仲裁、潜在的诉讼或仲裁、调查、询问或其他程序，包括任何监管或执法调查、询问或程序。这种合作义务包括提供真实的信息和/或证词，以及在公司可能合理要求的时间和地点与公司及其各自的代理人和律师会面。您同意，除了报销合理的差旅费用外，您无权为履行合作义务所花费的任何时间获得任何补偿或付款。

9. 公司的抵销权。如果您在任何时候有任何未偿债务、债务或其他负债，其金额相当于您有权根据本协议支付离职补助金，则在适用法律允许的范围内，公司或任何此类关联公司或关联公司（如适用）可以在适用法律允许的范围内，用本应支付的离职补助金的未付余额抵消应付的离职补助金的未付余额。

10. 赔偿。两家公司同意，《公司章程》和《印度储备银行章程》中规定的赔偿义务在您与公司的雇佣关系终止后继续有效，并且在遵守此类赔偿义务的限制的前提下，公司将预付您因身份、能力或身份而参与的任何诉讼或诉讼的辩护、和解或上诉所产生的所有费用作为公司高级管理人员或董事或高级管理人员开展的活动在适用法律允许的范围内，印度储备银行（如适用）。您根据本协议获得赔偿的权利不排除您根据与第三方达成的保险、赔偿或其他方式达成的任何协议可能拥有的其他权利。

11. 完整协议、雇佣协议的修改和终止。本协议规定了双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代了双方先前就本协议标的达成的任何陈述、协议或谅解。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议可以在对应方（包括电子副本）中签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。为避免疑问，您与公司和/或其任何关联公司之间的任何及所有录用书和雇佣协议，包括雇佣协议，均自离职之日起终止，公司和您放弃根据该协议可能享有的任何通知权。

12. 意外和收入损失保险。您确认BKE的事故保险将在离职之日到期。因此，如果您在离职日期之后没有与瑞士的另一家公司建立雇佣关系，则公司建议您购买事故保险或更改当前医疗保险的条款，以涵盖非职业事故的风险。

您承认，在离职日期之后，BKE的集体保险将不再为您的生病收入损失投保。您承认，如果您想继续进行个人保险，则必须在离职日期后的三个月内以书面形式向BKE的保险提供商采取必要的书面措施。

13. 补救措施和终止遣散费。

(a) 违反本协议。如果您违反本协议的任何条款，包括但不限于本协议第7节规定的限制性契约，则此类违规行为完全没有对公司有利的考虑，因此，除了公司或其任何关联公司可能采取的任何其他补救措施外，您还有责任向公司偿还先前根据本协议向您支付的所有款项。此外，本公司可抵消本协议下设想但截至违约时尚未向您支付的所有款项，以补偿公司因您违反本协议的任何条款而遭受的损害或损失。此类补救措施是对公司因您违反本协议而在法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的补充，包括公司获得临时限制令、初步禁令或其他禁令救济的权利。在援引本协议作为辩护或执行本协议所需的任何行动中，胜诉方将有权要求非胜诉方支付律师费和费用。任何一家或多家公司或其任何关联公司为执行本协议而提出的任何索赔或反诉均不应被视为报复性。

(b) 后天原因。如果公司真诚地确定您的雇佣关系可能是 “有原因的”（定义见雇佣协议第7（b）节），则您理解并同意，公司及其各自的关联公司有权扣留离职补助金的支付，在这种情况下，您将没收任何未付的离职补助金，并且您应被视为因故被解雇。您还同意，到目前为止支付给您的离职补助金的任何部分均构成您在本协议中所作承诺的充分和充分的对价，并且您将面临进一步的法律诉讼，要求赔偿和公平救济。就本协议而言，“有理由” 一词应定义为：(i) 您严重违反BKE、PLK、TH和/或FHS的任何政策；(ii) 您的故意不当行为或疏忽已造成或合理预计会对任何一家或多家公司或其任何关联公司的业务、声誉或前景造成明显损害；(iii) 您的欺诈或不当行为挪用资金；(iv) 你犯下任何适用刑法规定的罪行或其他涉及道德败坏的严重犯罪；或 (v) 根据适用法律构成正当理由的其他行为或不作为。

14. 适用法律和管辖地。本协议在所有方面均应完全受瑞士法律管辖，并根据瑞士法律进行解释和解释，不影响其中的任何法律选择或冲突条款或规则。管辖地应根据适用的法律确定。

15. 任务。经您同意或未经您的同意，本协议均可由公司转让，对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

16. 杂项。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议中包含的任何其他条款和条件。除非变更以书面形式由您和公司的适当代表签署，否则不得更改本协议。

尽管本协议中有任何内容可能有相反的解释，但您在本协议下的离职后限制应补充而不是取代或消除您在现有协议下可能受到的任何类似或重叠的限制，这些限制涉及机密信息和/或商业秘密保护、与知识产权（发明、符合版权条件的作品、商标或其他）相关的发明或其他所有权以及任何其他义务。您在所有此类现有协议下的义务（如果有）均适用，将得到明确保留并将继续有效，以便在法律允许的最大范围内维护和保护公司及其各自关联公司的合法商业利益。

如果您选择接受本协议中规定的条款，请在下方签名并将本协议的一份签名副本退还给 Jill Granat。如有任何疑问或需要帮助，请通过 jgranat@rbi.com 联系吉尔·格拉纳特。

真诚地，

我，David Shear 承认，(i) 在签署本协议之前，我有足够的时间考虑本协议；(ii) 我有机会审查本协议的细节并获得独立的法律咨询；(iii) 我是自愿执行本协议的，没有受到任何强迫或压力签署本协议；(iv) 我将免除两家公司及其各自关联公司可能提出的所有索赔，无论是已知还是未知的索赔，以换取本协议中描述的权益，这些福利是对任何好处的补充如果我没有签署本协议，否则我会收到的。

/s/ 大卫·希尔

大卫·希尔

_2024 年 3 月 13 日_________________________

日期

附表 1

股票奖励摘要

*视适用奖励协议中规定的绩效目标的实现情况而定，对于2023年印度储备银行PSU奖励，将在业绩期结束时确定已获得的绩效单位数量后进行归属和结算。

** 授予的单位数量不包括您可能有权获得的股息等值权利（如果有）。

注意：本摘要仅供参考，不用于修改您的任何奖励协议。有关股权奖励的条款和条件，请参阅您的奖励协议，因为这些协议可能已经过修订。

附表 2

所有索赔的全面发布

考虑到汉堡王欧洲有限公司（“BKE”）、PLK Europe GmbH（“PLK”）、Tim Hortons International GmbH（“TH”）、Firehouse Subs Europe GmbH（“FHS”）（BKE、PLK、TH 和 FHS，统称为 “公司”）根据两家公司与大卫·希尔（“你”）之间的分离协议和一般性声明中规定的协议和提供的好处）日期为 2024 年 3 月 14 日（“分居协议”），您代表自己并代表您的继承人、继承人、受益人、代理人、受让人和代表自愿同意放弃并释放公司及其各自的母公司、子公司、前身、关联实体、继承人和受让人，以及每个实体各自的雇员福利计划和计划，以及此类计划和计划的管理人和受托人、现任和前任所有者、高级职员、董事、合伙人、股东、员工、代理人、代表、信托人、保险公司和再保险公司、加盟商和管理人，无论是个人还是以其业务身份（统称为 “被释放者”），免受任何和所有索赔以及截至本一般性新闻稿发布之日或其后您已经或可能采取的行动，无论是已知还是未知，包括但不限于与您在本公司的雇佣关系或终止雇佣关系有关的行为。这包括但不限于发布任何和所有关于就业歧视、骚扰、举报或报复的指控；任何诽谤、诽谤、违反合同（口头或书面、明示或暗示）、不当解雇、有害依赖、故意造成情绪困扰、侵权行为或任何其他形式的补偿或福利的理论；以及任何以无偿开支、遣散费、激励性工资或任何其他形式的补偿或福利为由提起的诉讼；但是，前提是此处包含的任何内容均不影响您执行分离的权利本协议第10节中规定的公司及其各自关联公司的协议或赔偿义务。

您承认并同意，本协议的缔结对您有利，反映了双方利益之间的平衡折衷方案。

此外，签署本协议即表示您同意明确排除出于任何原因（例如疾病、事故）将您的雇佣关系延长至2025年3月1日以后。