SNPS-202402160000883241定义14A错误00008832412022-11-012023-10-310000883241SNPS：AartJ.DeGeusMember2022-11-012023-10-31ISO 4217：美元0000883241SNPS：AartJ.DeGeusMember2021-11-012022-10-310000883241SNPs：ChifoonChanMember2021-11-012022-10-3100008832412021-11-012022-10-310000883241SNPS：AartJ.DeGeusMember2020-11-012021-10-310000883241SNPs：ChifoonChanMember2020-11-012021-10-3100008832412020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2022-11-012023-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2022-11-012023-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2021-11-012022-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2020-11-012021-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSnps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2021-11-012022-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：People成员SNPs：ChifoonChanMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSnps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2020-11-012021-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：People成员SNPs：ChifoonChanMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2022-11-012023-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2021-11-012022-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:ExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMember2020-11-012021-10-310000883241SNPS：InclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-11-012023-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2022-11-012023-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2022-11-012023-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-11-012023-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2022-11-012023-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-11-012022-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2021-11-012022-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-11-012021-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2020-11-012021-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSnps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPS：AartJ.DeGeusMemberSNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSnps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-11-012022-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员SNPs：ChifoonChanMember2021-11-012022-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员SNPs：ChifoonChanMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSnps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSnps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-11-012021-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员SNPs：ChifoonChanMember2020-11-012021-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员SNPs：ChifoonChanMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSnps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：People成员SNPs：ChifoonChanMemberSNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-11-012023-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-11-012023-10-310000883241ECD：非人民新成员SNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2022-11-012023-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-11-012022-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：非人民新成员SNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2021-11-012022-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-11-012021-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000883241Snps:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000883241ECD：非人民新成员Snps:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-11-012021-10-310000883241ECD：非人民新成员SNPS：EquityAwardsForfeitedInCurrentYearMember2020-11-012021-10-31000088324112022-11-012023-10-31000088324122022-11-012023-10-31000088324132022-11-012023-10-31000088324142022-11-012023-10-31000088324152022-11-012023-10-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
| | | | | |
由注册人提交：☒ |
|
由注册人以外的另一方提交：☐ |
| |
选中相应的框： |
| |
| ☐ | 初步委托书 |
| |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
| |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Synopsys公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
| | | | | | | | |
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| | |
| ☒ | 不需要任何费用。 |
| |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
| |
致我们股东的信
尊敬的Synopsys股东，
| | | | | | | | | | | |
尽管全球宏观经济存在不确定性，Synopsys在2023财年还是实现了又一个出色的业绩。我们拥有富有弹性的业务模式，我们的客户继续依赖Synopsys的设计解决方案，因为他们优先考虑在硅片和系统上的投资，为他们未来的成功奠定基础。我们正在将我们的投资组合与我们的核心EDA和IP业务相结合，这两项业务拥有最大的回报潜力，可以加速我们的硅到系统战略和增长。基于我们的技术领先地位、强劲的客户势头以及我们基于时间的商业模式的弹性，我们对进入2024财年的业务充满信心。 业务和财务结果 我们在2023财年实现了创纪录的业绩，包括： •创纪录的收入为58亿美元，同比增长约15%； •将GAAP营业利润率提高到21.7%，非GAAP营业利润率提高到35.1%； •约26%的GAAP和非GAAP每股收益增长； •约17亿美元的运营现金流； •通过股票回购向股东返还约12亿美元；以及 •将我们的积压扩大到86亿美元。 产品创新 我们业务成功的核心是我们在过去几年中在我们的投资组合中推出的许多高影响力的创新。在2023财年推出的重要新产品和合作伙伴关系的支持下，客户采用和推广这些解决方案的势头仍在继续，其中包括： •推出Synopsys.ai™，这是业界首个全栈EDA套件，为芯片制造商提供经过生产验证的人工智能驱动的优化、数据分析和生成性人工智能功能，涵盖IC芯片开发的所有阶段； •在世界领先的铸造厂的先进工艺节点上提供业界最广泛、最全面的IP产品组合，包括范围广泛的5纳米高性能、汽车级IP；以及 •通过全面且经硅验证的EDA和IP解决方案推动多芯片系统的开发和采用，以实现快速、异类集成。
| | |
| 我们的技术 |
| |
| |
| 我们专注于我们的 周围的技术 三大基本支柱。 硅片设计与制作 查证 构建高性能、 低功耗硅片，速度更快 硅IP 整合更多 SoC上的功能 (片上系统)、 更快 软件安全和 质量 更快地构建更安全、更高质量的软件 |
我们差异化的产品组合，从硅设计和验证的关键基础一直到系统设计，都是“普适智能时代”的关键工程催化剂，在这个时代，人工智能和智能技术无处不在，而且相互关联。为了利用这个时代，科技行业正在创新硅到系统设计的新范式。作为芯片和系统的核心公司，我们相信Synopsys在解决技术研发团队在构建高度复杂的系统时面临的挑战方面具有得天独厚的优势，无论是高级人工智能处理器、尖端数据中心还是软件定义的工具。
公司治理
在Synopsys，我们立志并致力于不断学习和发展，成为一家伟大而持久的公司。一个重要的基础是拥有一支出色的执行管理团队和一个强大的董事会，使我们的客户能够取得成功，并促进我们股东的长期利益。为此，我们完成了几次重要的领导层过渡到我们的执行管理团队。例如，在经过系统、多年的继任规划过程后，萨辛·加齐接替Aart de Geus博士担任Synopsys首席执行官，同时继续担任总裁。此外，Aart过渡到我们董事会的执行主席的角色。我们还通过增加两名新董事来加强我们的董事会，我们相信我们拥有一个出色的董事会，董事们通过他们的力量、技能、知识、经验和多样性的结合而脱颖而出。
| | | | | | | | |
虽然我们的首席执行官已经改变了，但我们的文化不会改变。Synopsys将继续以诚信、卓越的执行能力、领导力和激情运营，我们将继续成为一家非常关心员工、环境和我们运营所在社区的公司。总之，Synopsys始终专注于坚持不懈地推进我们的使命，即用Silicon to Systems设计解决方案来解决客户最严峻的挑战，并点燃未来的创新！ Synopsys的整个团队感谢您的支持，以及您对我们公司的力量和潜力的信心。我们的未来是光明的，我们正在热情地拥抱我们的雄心壮志和前方激动人心的征程。 |
| | |
阿尔特·J·德赫斯博士 董事会执行主席 | | 萨辛·加齐 总裁与首席执行官 |
2024年股东周年大会通知
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期和时间 2024年4月10日(星期三) 上午8：00(太平洋时间) | | 位置 在线地址：Www.Virtual股东大会/SNPS2024 | | 谁有投票权？ 截至2024年2月12日，股东有权投票。 |
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加2024年Synopsys，Inc.(Synopsys)股东年会。Synopsys，Inc.(Synopsys)是特拉华州的一家公司，将于2024年4月10日，上午8：00太平洋时间(年会)。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过访问提交您的问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPS2024。
我们为以下目的召开会议，这些目的在所附的委托书中有更全面的描述。
投票权项目
| | | | | | | | | | | |
| 建议书 | 董事会投票 推荐 | 欲了解更多信息 细节 |
1. | 选举董事会提名的11名董事任职至下一届股东年会或选出他们的继任者 | “For” 每一位董事提名人 | 页面11 |
2. | 批准经修订的2006年员工股权激励计划 | “For” | 页面38 |
3. | 在咨询的基础上，批准我们指定的高管的薪酬，如所附的委托书所披露 | “For” | 页面49 |
4. | 批准选择毕马威有限责任公司为截至2024年11月2日的财政年度的独立注册会计师事务所 | “For” | 页面96 |
| 5. | 就关于独立董事会主席要求的股东提案进行表决，如果在会议上适当提出的话 | “反对” | 页面99 |
我们亦会考虑在股东周年大会或其任何延会或延期前适当处理的任何其他事项。截至2024年2月12日收市，我们并不知悉有任何其他事项将提交股东周年大会审议。
我们所有在2024年2月12日收盘时登记在册的股东都有权出席年会并在年会上投票。有权在会议上投票的登记股东名单的有效期为10天，直至会议前一天结束。如果您想查看这份名单，请给我们的投资者关系部发电子邮件至synopsys-ir@synopsys.com。
无论您是否计划参加年度会议，我们都敦促您在年度会议之前通过下面描述的方法之一以及随附的代理声明投票。代理声明包含重要信息，供您在决定如何对上述项目进行投票时考虑。您不需要参加年度会议才能投票。对于大多数投票项目，如果您没有亲自（虚拟）、通过互联网、电话或通过返回代理卡或投票指示卡提供投票指示，您的股份将不会被投票。请尽快投票。每一位股东的投票都很重要。请参阅第104页开始的“关于年会”一节，了解有关年会、投票、出席、提交明年股东年会提案和其他程序的常见问题的答案。
真诚的你，
小约翰·F·朗克尔
总法律顾问兼公司秘书
加利福尼亚州桑尼维尔
2024年2月16日
如何投票
| | | | | | | | |
| | |
| 网际网路 | 电话 | 邮件 |
| Www.proxyvote.com | 1-800-690-6903 | 在随附的 邮资已付信封内的代理人证 |
关于将于2024年4月10日举行的年度会议代理材料的互联网可用性的重要通知
股东可于以下网址查阅截至2023年10月28日止年度的委托书及10-K表格年报： http://www.proxyvote.com 在或上
大约是2024年2月16日
目录
| | | | | |
致我们股东的信 | 1 |
|
2024年股东周年大会通知 | 3 |
|
Proxy语句摘要 | 5 |
|
公司治理 | 11 |
|
建议1--选举董事 | 11 |
董事会 | 12 |
董事会的角色和职责 | 23 |
董事会领导结构 | 30 |
董事会的做法、政策和程序 | 33 |
董事薪酬 | 35 |
| |
提案2-批准经修订的2006年员工股权激励计划 | 38 |
目的和背景 | 38 |
2006年员工计划的重要特点 | 39 |
2006年员工计划说明 | 40 |
新计划福利和历史拨款信息 | 47 |
| |
提案3--就批准高管薪酬进行咨询投票 | 49 |
薪酬问题的探讨与分析 | 49 |
薪酬委员会报告 | 77 |
薪酬风险评估 | 78 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 78 |
高管薪酬表 | 79 |
薪酬比率披露 | 90 |
薪酬与绩效披露 | 91 |
股权薪酬计划信息 | 95 |
| |
审计事项 | 96 |
| |
建议4--批准选择独立注册会计师事务所 | 96 |
独立注册会计师事务所的收费及服务 | 96 |
审计委员会预先批准的政策和程序 | 97 |
审计委员会报告 | 97 |
| |
股东提案 | 99 |
| |
提案5--独立董事会主席 | 99 |
| |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 102 |
| |
附加信息 | 104 |
关于年会 | 104 |
股东信息 | 108 |
前瞻性陈述 | 109 |
此代理声明中引用的信息 | 109 |
其他事项 | 109 |
| |
附录 | 110 |
附录A | 110 |
附录B | 127 |
代理语句摘要
此摘要突出显示了代理声明中的某些信息，但并不包含投票前应考虑的所有信息。请仔细审阅截至2023年10月28日止年度的委托书及Form 10-K年度报告(Form 10-K年度报告)。本委托书中提及的“我们”、“本公司”或“Synopsys”指的是Synopsys，Inc.。将在年会上表决的项目以及本公司董事会(董事会)的建议如下所列。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建议书 | 董事会投票 推荐 | 欲了解更多信息 细节 |
1. | 董事的选举 董事会和公司治理和提名委员会认为，11名董事被提名人都具备必要的资格、技能和经验，能够向管理层提供高质量的建议和咨询，并有效监督关键业务和战略事项，同时仔细考虑Synopsys和我们的主要股东的长期成功。 | | “For”每一位董事提名人 | 页面11 |
2. | 批准经修订的2006年员工股权激励计划 我们请求批准修订我们的2006年员工股权激励计划(2006员工计划)，以便除其他外，(I)将2006年雇员计划下可供发行的普通股数量增加3,400,000股，每股面值为0.01美元，(2)取消2006年员工计划的条款，并(3)规定，在董事会批准2006年员工计划十周年之前，无需股东批准即可授予激励性股票期权。我们相信股权薪酬是吸引和留住人才的关键工具，份额的增加将使我们能够继续向员工提供有竞争力的股权薪酬。 | | “For” | 页面38 |
3. | 咨询投票批准高管薪酬 我们要求在咨询的基础上批准支付给我们被任命的高管的薪酬。董事会认为，我们任命的每一位高管的薪酬会激励和奖励他们的工作，这些工作改善了我们的长期业务业绩，增加了股东价值，因此建议您投票批准他们的高管薪酬。 | | “For” | 页面49 |
4. | 批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所 董事会和审计委员会认为，在2024财年保留毕马威会计师事务所作为Synopsys的独立注册会计师事务所，符合Synopsys和我们的股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准审计委员会对毕马威有限责任公司的选择。 | | “For” | 页面96 |
5. | 股东提案 如果在会议上提交得当，股东将被要求对修改Synopsys管理文件的提案进行投票，以根据需要需要一名独立的董事会主席。董事会建议股东投票反对这一提议是因为董事会认为它不符合Synopsys和我们股东的最佳利益。 | | “反对” | 页面99 |
关于我们的会计年度的说明
我们的财政年度在离10月31日最近的那个星期六结束。2023财年、2022财年和2021财年分别于2023年10月28日、2022年10月29日和2021年10月30日结束。2024财年将是为期53周的一年，截至2024年11月2日。
董事提名者
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 委员会成员 |
| 姓名、年龄和主要职业 | 董事自 | 交流电 | CC | 气相色谱 |
阿尔特·J·德赫斯博士，69岁 Synopsys董事会执行主席 | 1986 | | | |
罗伊·瓦莱，71岁  领先的独立董事，新思科技 Avnet，Inc.首席执行官兼董事会主席(已退休) | 2003 | | | |
萨辛·加齐，53岁 总裁和新思科技首席执行官 | 2023 | | | |
路易斯·博尔根，53岁 AthenaHealth，Inc.首席财务官(退休) | 2022 | | | |
马克·N·卡斯珀，55岁 热火科技首席执行官兼董事首席执行官总裁 | 2022 | | | |
贾尼斯·D·查芬，69岁 集团总裁(退休)，赛门铁克公司消费者业务部(现为Gen Digital Inc.) | 2014 | | | |
布鲁斯·R·奇赞，68岁
Permira Advisers LLP高级顾问兼PGO合伙人
Voyager Capital的风险合伙人 | 2001 | | | |
梅赛德斯·约翰逊，69岁
Avago Technologies，Inc.首席财务官（已退休） | 2017 | | | |
Robert G.画家，52岁
Trimble Inc.总裁、首席执行官兼董事 | 2023 | | | |
珍妮·P·萨金特，59岁
公司：Breakthrough Energy Ventures
Generation Investment Management LLP高级顾问 | 2020 | | | |
John G.施瓦茨，73岁
Visier，Inc.首席执行官（已退休）、联合创始人兼董事会主席。 | 2007 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交流电 | 审计委员会 | CC | 薪酬和组织发展委员会 | 气相色谱 | 企业管治与提名委员会 |
| | | | | |
| 独立的 | 成员 | 椅子 |
| | |
目的
2006年员工计划修订的主要目标是为我们提供足够的普通股储备，为我们的员工提供适当的激励。与其他科技公司一样，我们积极争夺高素质的员工，尤其是技术员工。我们的股权计划是我们吸引和留住关键人员战略的关键组成部分，我们股权计划的股份要求随着公司的发展而增长。
2006年员工计划的重要特点
| | |
|
|
我们还注意到，我们2006年的员工计划包括其他条款，旨在保护我们股东的利益并反映公司治理的最佳实践，包括： •增发股份需经股东批准。 •没有折价的股票期权或股票增值权。 •不允许对水下期权进行重新定价和套现。 •不能自由回收股份。 •股权奖励的最长期限为七年。 •全价值奖励以较高的倍数耗尽股票储备。 •对股息和股息等价物的限制。 •没有自由的公司交易条款。 •对授予任何参与者的股票奖励的限制。 •不向任何参与者提供自动拨款条款。 •没有税收总额拨备。 |
|
薪酬治理与我们的薪酬理念
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队，他们将推动我们的成功。为了激励和奖励我们任命的高管(NEO)为改善我们的长期业务业绩和增加股东价值所做的工作，我们制定了以下目标：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 按绩效付费 | | 内部薪酬公平 | | 竞争力 |
| | | | |
| | | | |
| 使高管薪酬与我们业务目标的成功保持一致 | | 在制定薪酬水平时考虑内部薪酬公平，促进高管之间的团队合作 | | 提供有竞争力的薪酬，吸引并留住业绩最好的高管 |
| | | | |
| | | | | |
| | | | |
表现出众 | | 股东对齐 | | 天平 |
| | | | |
| | | | |
激励高管实现超出我们战略目标的结果 | | 通过有管理地使用长期激励使高管的利益与股东的利益保持一致 | | 设定绩效目标，以奖励短期和长期结果的适当平衡 |
| | | | |
2023财年NEO薪酬明细
我们的NEO直接薪酬的三个核心要素是基本工资、年度现金激励机会和年度股权奖励。下图反映了由我们的薪酬和组织发展委员会(薪酬委员会)确定的2023财年期间授予的NEO目标总直接薪酬(Target TDC)的这三个核心要素的大致分布。
| | | | | |
首席执行官--德赫斯博士(1) | 其他近地天体的平均值(1)(2) |
| |
(1)由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
(2)不包括格拉泽的新员工股权奖励，但包括她在2023财年的年度股权奖励。不包括范先生的薪酬，他于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得现金激励机会或股权奖励。
我们的薪酬实践
| | | | | | | | |
| | |
| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
| | |
| | |
ü 薪酬的很大一部分是基于绩效和/或风险的 ü 平衡的绩效目标组合 ü 双重触发控制权变更的好处 ü 最高支付上限 ü 包括现金和股权的追回政策 ü 稳健的股票持有指引 ü 独立薪酬委员会 ü 独立薪酬顾问 ü 年度薪酬建议投票 ü 股权消耗率管理 | | û 无过度风险 û 控制权变更不得过度支付 û 没有黄金降落伞税总额上升 û 无额外津贴 û 没有对冲或抵押我们的股票 û 水下期权与股票增值权的无重定价或无套现 û 未归属股权奖励不分红 û 没有高管养老金计划或SERP |
| | |
独立注册会计师事务所的费用及服务
下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威律师事务所在接下来的财政年度提供的所有其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年10月28日
*(单位：千人) | 2022年10月29日
*(单位：千人) |
审计费(1) | | $ | 5,852 | | | $ | 5,185 | |
审计相关费用(2) | | 230 | | | 175 | |
税费(3) | | 163 | | | 63 | |
所有其他费用(4) | | 20 | | | 42 | |
| 总费用 | | $ | 6,265 | | | $ | 5,465 | |
(1)审计费用包括在我们的Form 10-K年度报告中审计Synopsys的综合财务报表的费用，在我们的每个Form 10-Q季度报告中审查Synopsys的中期简明综合财务报表的费用，以及通常由毕马威有限责任公司提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用，这些费用与Synopsys合并财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这一类别包括与履行法律或法规未要求的证明服务有关的费用。
(3)税费包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的费用。这一类别包括主要与协助某些外国子公司的国际税务合规服务有关的费用。
(4)所有其他费用包括审计或税务服务以外的许可服务，并包括与订阅毕马威有限责任公司的研究工具和其他一般咨询服务有关的费用。
我们收到了一份股东提案，要求我们的董事会根据需要修改我们的管理文件，以需要一位独立的董事会主席。基于提出者提案后提出的理由，我们的董事会反对采纳提案，并建议您投票反对提案。
公司治理
我们要求我们的股东在年会上投票支持11名董事的选举。我们没有一个机密或交错的董事会。我们的每一位董事每年都参加选举，现任11位董事的任期将于2024年届满，他们都在竞选连任。
我们董事会的公司治理和提名委员会(治理委员会)完全由独立董事组成，该委员会由董事会根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克全球精选市场的上市标准(纳斯达克上市标准)决定，推荐我们每一位现任董事由我们的董事会全体成员提名。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 我们的董事会已提名以下董事参加年度股东大会的选举： | |
| | | | | | | |
| | 阿尔特·J·德赫斯博士 | | 罗伊·瓦莱 | | 萨辛·加齐 | |
| | | | | | | |
| | 路易斯·博尔根 | | 马克·N·卡斯珀 | | 贾尼斯·D·查芬 | |
| | | | | | | |
| | 布鲁斯·R·奇赞 | | 梅赛德斯-约翰逊 | | 罗伯特·G·佩因特 | |
| | 珍宁·P·萨金特 | | 约翰·G·施瓦茨 | | | |
| | | | | | | |
董事会
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
董事会多元化矩阵(截至2024年2月16日) |
| | | | |
| 董事总数 | 11 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露 |
| 第一部分：性别认同 |
| 董事 | 3 | 8 | — | — |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | 1 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
董事会提名者快照
技能和经验
我们的董事提名者
关于我们的被提名者的信息，包括他们提供的主要职业、他们担任或曾经担任的某些其他董事职务以及他们截至2024年2月12日(创纪录日期)的年龄，如下所述。本委托书第20页标题为“董事提名”的部分提供了有关董事提名过程的更多信息。下面的被提名人描述包含有关经验、资格和技能的信息，这些信息导致治理委员会决定这些被提名人应该担任我们的董事。
除Ghazi先生和De Geus博士外，根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，所有被提名者都是独立的，由董事会决定。董事的任何被提名人、董事和/或Synopsys的任何高管之间都没有家族关系。此外，任何被提名人与其他人没有任何安排或谅解，他或她被选为或将被选为董事或被提名人。
| | | | | |
阿尔特·J·德赫斯博士 | 董事会执行主席 |
| |
董事自： 1986 年龄： 69 | 现任上市公司董事职位： •应用材料公司 |
| |
|
专业经验 •他是Synopsys的联合创始人，自公司成立以来一直担任我们的董事会成员，1986年至1992年担任我们的董事会主席，1998年至2024年1月过渡为我们董事会的执行主席。 •自1986年12月Synopsys成立以来，曾担任过各种职务，包括首席运营官总裁、工程部高级副总裁和市场部高级副总裁。德赫斯博士于1994年1月至2023年12月担任我们的首席执行官。2012年5月至2022年4月，他与陈志峰博士共同担任联席首席执行官。 •自2007年7月以来一直担任应用材料公司的董事会成员。 | 相关技能 作为Synopsys的联合创始人，De Geus博士领导Synopsys超过35年，被认为是电子设计自动化(EDA)行业的先驱。De Geus博士为我们的董事会带来了对我们的技术、商业、行业和文化的独特和透彻的了解。在他的领导下，Synopsys实现了业务多元化，包括完成了100多笔并购交易。De De Geus博士具有强大的行政领导力和远见，维护着客户和行业关系的全球网络，并曾在无数会议和行业活动中担任主旨演讲人。德赫斯博士还为我们的董事会提供了上市公司董事会的经验。 |
|
| | | | | |
罗伊·瓦莱|独立|领先独立董事 |
| |
董事自： 2003 年龄： 71 Synopsys董事会委员会： 审计委员会 | 过去五年担任过的前上市公司董事： •Teradyne公司 |
| |
|
专业经验 •自2003年2月以来一直担任我们的董事会成员。 •2011年7月至2012年11月，担任全球半导体/电子产品和IT分销商Avnet，Inc.的董事会执行主席。 •1998年7月至2011年6月，担任Avnet，Inc.首席执行官兼董事会主席。 •此前还曾担任Avnet，Inc.副董事长S、首席运营官总裁。 •此前于2000年2月至2021年5月担任Teradyne，Inc.董事会成员，并于2014年5月至2021年5月担任董事会主席。 •2013年1月至2016年12月担任旧金山联邦储备银行董事会成员，包括2015年1月至2016年12月担任主席。 | 相关技能 Vallee先生为我们的董事会提供了重要的执行级领导专业知识以及对半导体行业的全面了解。Vallee先生领导Avnet，Inc.担任首席执行官和执行主席超过14年，他了解在竞争激烈的行业中管理一家公共技术公司的挑战。Vallee先生还为我们的董事会带来了上市公司董事会的经验，并通过他之前在联邦储备银行担任的董事会角色对宏观经济状况进行了洞察。 |
|
| | | | | |
萨辛·加齐|总裁和首席执行官 |
| |
董事自： 2023 年龄： 53 | 现任上市公司董事职位： •无 |
| |
|
专业经验 •于2023年8月加入我们的董事会。 •曾在Synopsys担任过各种职位，包括2020年8月至2024年1月担任首席运营官，2021年11月以来担任总裁。加齐先生于2024年1月担任首席执行官。Ghazi先生于1998年3月加入Synopsys，担任应用程序工程师，并担任过一系列销售职位，职责越来越大，最终成为全球战略客户的领导者。在被任命为首席运营官之前，加齐先生是Synopsys最大的业务部门--所有数字和定制产品的总经理。 •在加入Synopsys之前，加齐是英特尔的设计工程师。 | 相关技能 加齐先生为我们的董事会带来了数十年的芯片设计、应用工程、客户支持、销售和业务管理经验。在他25年的Synopsys职业生涯中，Ghazi先生推动了我们的创新技术，在运营公司方面展示了丰富的运营经验，并与我们的员工、客户和生态系统利益相关者建立了深厚的信任关系。 |
|
| | | | | |
路易斯·博尔根|独立 |
| |
董事自： 2022 年龄： 53 Synopsys董事会委员会： 审计委员会 | 现任上市公司董事职位： •卡特公司 •东方银行股份有限公司 |
| |
|
专业经验 •自2022年5月以来一直是我们的董事会成员。 •此前曾于2019年9月至2022年4月担任athenaHealth，Inc.的首席财务官，2017至2019年担任VistaPrint，2012至2017年担任DavidsTea Inc.，2010至2012年担任DaVita Inc.的首席财务官。 •此前曾在史泰博公司担任过多个财务管理职位，包括高级副总裁，财务，并曾在美国空军担任上尉。 •自2021年以来一直担任卡特公司的董事会成员或董事，自2016年以来担任East BankShares，Inc. | 相关技能 博尔根先生在大型跨国公司、上市公司和私营公司担任高级财务职位超过25年。他曾担任多家公司的首席财务官，为我们的董事会带来了广泛的财务专业知识。博尔根先生还拥有上市公司董事会的经验，是卡特公司和东方银行股份有限公司董事会的成员。 |
|
| | | | | |
马克·N·卡斯珀|独立 |
| |
董事自： 2022 年龄： 55 Synopsys董事会委员会： 薪酬委员会 | 现任上市公司董事职位： •赛默飞世尔。 过去五年担任的前上市公司董事： •美国合众银行 |
| |
|
专业经验 •自2022年5月以来一直是我们的董事会成员。 •自2009年10月起担任Thermo Fisher Science Inc.董事长兼首席执行官，自2020年2月起担任Thermo Fisher Science Inc.董事会主席。 •2006年至2009年还在Thermo Fisher Science Inc.担任高级领导职位，包括首席运营官。 •在2006年合并成立Thermo Fisher Science Inc.之前，Casper先生负责Thermo Electron Corporation的所有运营部门，并担任过各种高级职位。 •在2001年加入Thermo Electron Corporation之前，卡斯珀先生是肯德罗实验室产品公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。 •自2009年以来一直担任Thermo Fisher Science Inc.的董事会成员。 •此前曾在2016年至2021年担任U.S.Bancorp董事会成员。 •曾在卫斯理大学董事会、麻省理工学院布里格姆将军和美国中国商业委员会任职。 | 相关技能 卡斯珀先生拥有二十多年在大型生命科学公司担任高管领导职务的经验。他为我们的董事会带来了在商业战略、创新、增长、并购、监管管理和全球运营方面的专业知识。卡斯珀先生还拥有上市公司董事会经验，他曾担任Thermo Fisher Science Inc.董事长和U.S.Bancorp前董事会成员。 |
|
| | | | | |
贾尼斯·D·查芬|独立 |
| |
董事自： 2014 年龄： 69 Synopsys董事会委员会： 薪酬委员会 管治委员会(主席) | 现任上市公司董事职位： •Informatica公司 •PTC Inc. 过去五年担任的前上市公司董事： •电子成像公司 |
| |
|
专业经验 •自2014年12月以来一直担任我们的董事会成员。 •曾任赛门铁克公司消费者业务(现为Gen Digital Inc.)消费者业务部集团总裁2007年4月至2013年3月，2006年至2007年担任执行副总裁总裁兼首席营销官；2003年至2006年，担任高级副总裁兼首席营销官等高级管理职位。 •在加入赛门铁克公司(现为Gen Digital Inc.)之前，曾在惠普公司任职20多年，担任过各种管理和营销领导职位。 •自2013年8月以来一直担任PTC Inc.的董事会成员，自2019年10月以来担任Informatica Corporation的董事会成员。 •曾于2010年9月至2015年4月担任国际游戏技术公司董事会成员，2018年11月至2019年7月担任电子成像公司董事会成员。 | 相关技能 查芬女士在大型科技公司拥有丰富的高级管理经验。作为安全、存储和系统管理解决方案提供商赛门铁克公司(现为Gen Digital Inc.)消费者业务部的前集团总裁，查芬女士为我们的董事会提供了在软件行业的战略营销和全球运营方面的成熟专业知识，以及在公司治理、高管薪酬和网络安全事务方面的丰富经验。查芬女士还为我们的董事会提供了丰富的上市公司董事会经验，曾担任PTC Inc.和Informatica Corporation的董事成员，之前曾担任电子成像公司和国际游戏技术公司的董事成员。 |
|
| | | | | |
布鲁斯·R·奇赞|独立 |
| |
董事自： 2001 年龄： 68 Synopsys董事会委员会： 薪酬委员会 | 现任上市公司董事职位： •ChargePoint Holdings，Inc. •Informatica公司 •甲骨文公司 |
| |
|
专业经验 •自2001年4月以来一直担任我们的董事会成员。 •目前是一名独立顾问，自2008年7月以来一直担任Permira Advisers LLP的高级顾问，并自2018年6月以来担任PGO合伙人。2009年7月至2023年5月担任Voyager Capital的风险合伙人。 •2007年11月至2008年11月，担任Adobe系统公司(Adobe)的战略顾问，Adobe系统公司是一家为印刷、互联网和动态媒体制作提供设计、出版和成像软件的公司。 •2000年12月至2007年11月担任Adobe首席执行官，2000年4月至2005年1月担任首席执行官总裁。早在1994年，他就曾在Adobe担任过各种其他职位。 •自2008年7月以来一直担任甲骨文公司的董事会成员，自2014年12月以来担任ChargePoint Holdings，Inc.的董事会成员，自2015年8月以来担任Informatica Corporation的董事会成员。 •此前在2000年12月至2008年4月期间担任Adobe董事会成员。 | 相关技能 Chizen先生在管理复杂的全球组织方面拥有丰富的专业知识。作为Adobe的前首席执行官，Chizen先生为我们的董事会提供了执行级的洞察力，帮助我们在高科技行业运营一家价值数十亿美元的公司所面临的挑战。 |
|
| | | | | |
梅赛德斯-约翰逊|独立 |
| |
董事自： 2017 年龄： 69 Synopsys董事会委员会： 审计委员会(主席) | 现任上市公司董事职位： •ADI公司 •Teradyne公司 过去五年担任的前上市公司董事： •Intersil公司 •瞻博网络公司 •Maxim集成产品公司 •米利康姆国际蜂窝公司 |
| |
|
专业经验 •自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。 •曾于2013年4月至2013年9月担任Intersil Corporation临时首席财务官，2005年至2008年担任Avago Technologies，Inc.首席财务官，1997年至2004年担任LAM Research Corporation财务兼首席财务官高级副总裁。 •自2014年7月以来一直担任Teradyne，Inc.的董事会成员，自2021年8月以来担任ADI公司的董事会成员。 •此前曾担任多家上市公司的董事会成员，包括Millicom International Ccell S.A.、Storage Technology Corporation、Intersil Corporation、Micron Technology，Inc.、Juniper Networks，Inc.和Maxim集成产品公司。 | 相关技能 约翰逊女士从她目前和之前在上市公司和私营公司担任的董事会和首席财务官职位中获得了丰富的经验。她提供了国内和国际视角，曾在全球拥有数十亿美元资产的科技公司的董事会和审计委员会任职。除了金融专业知识外，Johnson女士还拥有丰富的信息技术和半导体经验，这些经验是她通过在Avago Technologies，Inc.、Lam Research Corporation和应用材料公司担任各种领导职务而获得的。 |
|
| | | | | |
罗伯特·G·佩因特|独立 |
| |
董事自： 2023 年龄： 52 Synopsys董事会委员会： 治理委员会 | 现任上市公司董事职位： •Trimble Inc. |
| |
|
专业经验 •自2023年8月以来一直担任我们的董事会成员。 •曾任总裁兼首席执行官，并自2020年1月起担任Trimble Inc.董事会成员。 •S曾在2016年至2019年担任Trimble Inc.首席财务官，自2006年加入Trimble以来，还担任过其他几个领导职位。 •在加入Trimble Inc.之前，Painter先生曾在Cenveo、Rapt Inc.、Bain&Company、Whole Foods Market和卡夫食品公司担任过各种领导职位。 | 相关技能 佩因特先生在上市公司和非上市公司的管理和行政领导职位上拥有20多年的经验。他曾在多家公司担任过全球商业战略、并购和金融方面的专业知识，为我们的董事会带来了专业知识。佩因特还拥有上市公司董事会经验，自2020年以来一直在Trimble董事会任职。 |
|
| | | | | |
珍宁·P·萨金特|独立 |
| |
董事自： 2020 年龄： 59 Synopsys董事会委员会： 审计委员会 治理委员会 | 现任上市公司董事职位： •Fortive公司 •Proterra Inc. 过去五年担任过的前上市公司董事： •赛普拉斯半导体公司 •皇后赌注成长资本 |
| |
|
专业经验 •自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。 •自2018年1月以来一直担任Katalyst Ventures Management LLC的运营合伙人和高级顾问。 •自2017年11月以来，一直担任世代投资管理有限公司的高级顾问，这是一家专注于可持续公司的投资公司。 •自2018年12月起担任突破能源风投高级顾问，2023年1月起担任突破能源触媒基金董事首席及投资委员会委员。 •2012年1月至2017年10月，曾在领先的合同设计、工程和制造公司Flex Ltd.担任多个领导职务，包括创新和新风险投资公司的总裁和Flex能源业务的总裁。 •此前曾在薄膜硅太阳能光伏组件制造商Oerlikon Solar AG和嵌入式系统软件提供商Voyan Technology担任首席执行官。 •自2018年10月以来一直担任Proterra Inc.的董事会成员，自2019年2月以来担任Fortive Corporation的董事会成员。 •此前曾于2021年1月至2022年3月担任Queen‘s Gambit Growth Capital的董事会成员，并于2017年12月至2020年4月被英飞凌科技公司收购之前担任赛普拉斯半导体公司的董事会成员。 | 相关技能 萨金特女士拥有30多年的经验，在不同行业的高科技硬件和软件公司担任过各种领导、运营、营销和工程职务。萨金特女士在开发和全球推出颠覆性技术以及执行投资和收购战略方面拥有丰富的经验，曾担任多家公司的首席执行官和董事会成员。此外，萨金特女士在公司治理、高管薪酬、网络安全以及环境、社会和治理事务方面拥有强大的背景，这是她在职业生涯中担任各种领导职位所积累的经验。 |
|
| | | | | |
约翰·G·施瓦茨|独立 |
| |
董事自： 2007 年龄： 73 Synopsys董事会委员会： 薪酬委员会(主席) | 现任上市公司董事职位： •Teradata公司 过去五年担任过的前上市公司董事： •Avast PLC |
| |
|
专业经验 •自2007年5月以来一直担任我们的董事会成员。 •现任商业分析云软件公司Visier，Inc.的董事长，并于2010年5月至2020年5月担任该公司的联合创始人兼首席执行官。 •2008年3月至2010年2月，曾在SAP AG执行董事会任职。 •从2005年9月到2008年1月被SAP收购，担任商务智能软件和服务提供商Business Objects S.A.的首席执行官，并一直担任SAP业务对象部门的首席执行官直到2010年2月。 •自2006年1月至2008年1月被收购之前，一直担任Business Objects S.A.的S董事会成员。 •曾任赛门铁克公司(现为Gen Digital Inc.)总裁兼首席运营官。作为互惠公司的首席执行官和总裁。 •他之前在IBM公司工作了25年，在那里他最近担任IBM行业解决方案事业部的总经理。 •自2010年9月以来一直担任Teradata Corporation的董事会成员。 •曾在2011年12月至2022年9月担任Avast PLC的董事会成员，包括2014年至2022年9月完成与NortonLifeLock，Inc.(现为Gen Digital Inc.)的合并后担任董事长。 | 相关技能 作为Business Objects S.A.的前首席执行官，施瓦茨先生领导了一家大型国际软件公司，为我们的董事会带来了广泛的管理专业知识和软件行业的知识。此外，施瓦茨先生通过他之前在赛门铁克公司(现为Gen Digital Inc.)的工作为我们的董事会提供了重要的网络安全经验。施瓦茨先生深知领导一家全球性组织和在国际市场开展业务的复杂性。施瓦茨先生还为我们的董事会提供了上市公司董事会的经验。 |
|
董事提名
治理委员会致力于确保董事会由带来不同观点和观点并展示各种技能、专业经验和背景的董事组成，以有效代表我们股东的利益。为了实现这一目标，治理委员会与董事会合作，根据我们的商业环境、战略重点和现有董事会组成，确定我们寻求董事会成员具备的适当技能、经验、资历和属性。
在评估特定的董事会成员候选人时，我们的治理委员会和董事会会考虑许多因素，而不考虑提名的政党，其中包括以下因素：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| •了解EDA、半导体、电子、软件和/或技术行业。 •具备商业运营、财务、市场营销、战略规划等相关学科经验。 •专业背景，如行政领导经验和其他上市公司董事会服务。 •Synopsys所在行业的专业知识。 | | •个人正直、人际交往能力和处理问题的能力代表了我们所有股东的最佳利益。 •个性特征，以确保董事会的协作和凝聚力。 •能够全面参与董事会的活动，包括会议的准备、出席和积极参与。 •候选人担任的任何职位是否会与他们对董事会的责任或Synopsys的利益相冲突。 |
| •多样性，包括个人背景和专业经验、资格和技能的多样性以及年龄、性别、性取向和族裔多样性。 | |
| | | |
治理委员会和董事会认为，根据我们的公司治理指南、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们董事会的绝大多数成员应该有资格成为独立董事。他们还认为，Aart J.de Geus博士(我们的执行主席)和Sassine Ghazi(我们的总裁兼首席执行官)担任董事会成员，就我们的业务运营、管理和文化提供他们的第一手观点是合适的。管治委员会和董事会相信，董事会中至少有一名成员，最好是多名成员，符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用规则和纳斯达克上市标准所界定的“审计委员会财务专家”标准，以帮助确保我们的审计委员会能够有效地履行其监督职责，是有益的。目前，组成整个审计委员会的董事会成员中有四人符合“审计委员会财务专家”的标准，包括路易斯·博尔根、梅赛德斯·约翰逊、珍宁·P·萨金特和罗伊·瓦莱。
董事提名流程
| | | | | | | | |
| 1 识别 | 治理委员会考虑现任董事会成员和管理层、第三方高管猎头公司提出的候选人，并适当提交股东提名。 |
| | |
| q | | |
| |
| 2 评估 | 治理委员会根据我们的商业环境、战略需求、现有董事会组成、是否违反有关董事会组成的任何法律要求，对推荐的候选人进行适当的经验、资历、不同的国际背景、技能和属性的评估。 |
| | |
| q | | |
| |
| 3 推荐 | 在完成评估后，治理委员会向董事会提出建议，决定是否应提名该候选人进入我们的董事会。 |
| | |
| q | | |
| |
| 4 提名 | 我们的董事会在治理委员会的推荐之后对候选人进行评估，并在适当的情况下提名候选人进入我们的董事会。 |
董事会更新和继任规划
我们的董事会致力于持续的董事点心。治理委员会负责确定和推荐董事会成员的提名人选。为此，治理委员会：
•定期评估董事的技能组合，以确定是否有任何其他技能或视角可以为我们的董事会增加价值。
•根据候选人的多样性(如技能、经验、资历和与我们的长期业务战略的一致性)对他们进行评估和考虑。
•监督董事会和委员会领导层的继任计划。
•专注于全年的董事会更新，包括年度董事会评估。
董事任期
为了加强对管理层的独立监督，并确保对Synopsys业务战略的关注，董事会和治理委员会努力在新董事带来的新鲜观点和理念与新董事带来的不同技能、经验和视角与长期董事带来的机构知识、连续性、董事会合议性和组织经验之间保持平衡。
在过去的几年里，董事会任命了新的多元化和高素质的董事。作为对这些新董事的补充，我们任期较长的董事对我们的运营和通过不同的经济周期和竞争格局监督我们的业务活动的视角拥有广泛的知识。
我们相信，我们现任董事会成员在支持Synopsys方面取得了适当的平衡，因为我们将继续在现有的半导体、电子设计和软件安全行业以及人工智能、汽车、云计算、数字家庭、物联网(IoT)和移动等新兴市场展开竞争。
董事评价
我们的董事会认为，作为其对健全公司治理的承诺的一个方面，定期评估其运作并确定改进机会是重要的。根据我们的企业管治指引，并在管治委员会主席的指导下，董事会成员每年对整个董事会、其委员会及其成员进行年度评估。
作为这项年度评估的一部分，我们的董事会成员就公司治理问题、董事会和委员会文化、结构和会议流程、彼此之间以及与管理层的董事互动、管理层的响应能力、向董事会提供的信息的质量和数量、战略规划等主题提供反馈。这一进程定期由外部律师事务所或第三方顾问进行，而不是由治理委员会主席进行。然后，治理委员会主席对所提供的反馈进行汇编和审查，以确定其优势和需要改进的领域。在首席独立董事和董事会主席对这些结果进行全面审查后，将与治理委员会和整个董事会讨论这些结果。我们利用这些结果来改善我们董事会和委员会的业绩。需要进一步评估或采取额外后续行动的事项将视需要在未来的董事会或委员会会议上处理。
作为年度评估的一部分，我们的董事会还评估每个董事的贡献。每次考虑提名董事进入董事会时，都会对董事的资格进行评估。对于寻求连任的董事，治理委员会还会评估董事的整体服务，包括董事过去出席董事会和委员会会议的情况，以及对董事会的参与和贡献。
董事会的角色和职责
概述
我们董事会的作用是监督我们的业务和运营，以造福我们的股东。我们的董事会努力通过选择合格的管理层、监督我们的战略目标以及旨在确保我们的运营以负责任的方式进行的持续监测来推动我们的业务和运营的成功和增长。
战略监督
监督Synopsys的业务战略和战略规划是我们董事会的一项主要职责。我们的董事会深入参与了Synopsys的长期战略，其中包括高级管理人员的发展和继任规划，以及评估关键的市场和战略机会以及竞争发展。我们的董事会采取多层次的方法来行使其在战略监督中的作用，并将其战略监督作用视为一个持续的过程。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
我们的董事会致力于监督Synopsys的业务战略和战略规划，其中包括战略交易、高级管理层发展和继任规划。董事会定期与高级管理层举行战略会议，包括委员会会议、董事会定期会议和每年一次专门会议，重点关注历史性和前瞻性战略和未来雄心。 | | | 持续的监督使我们的董事会能够专注于Synopsys的短期、中期和长期业绩。除了财务和运营业绩外，我们的委员会还定期讨论非财务指标，如网络安全、可持续性和与我们的环境、社会和治理(ESG)努力相关的其他目标，并向董事会报告。 | | | 我们的董事会和委员会负责监督战略规划，而Synopsys的管理层负责执行我们的业务战略。为了根据其战略目标监控Synopsys的表现，我们的董事会定期接收最新情况，积极参与与Synopsys高级领导人的讨论，并与管理层密切合作，以应对动态变化的商业环境。 |
| | | | | | |
风险监督
我们的董事会负责监督我们全公司的风险管理工作，但已将某些领域的风险监督委托给我们的每个常设董事会委员会。此外，董事会及其委员会已将评估和实施我们的日常风险管理政策委托给管理层。我们的董事会及其委员会直接参与并与管理层和外部顾问就风险管理问题进行定期沟通，这些问题包括(但不限于)我们的业务战略、技术趋势(如人工智能)、重大战略交易以及高级管理层的发展和继任规划等重大事项。
我们的委员会在风险监督中的作用
我们的每个常设董事会委员会都有各自的风险监督责任：
| | | | | | | | |
| 委员会 | | 风险监督的主要领域 |
| | |
| | •评估与财务报告和控制相关的风险。 •监督我们独立注册会计师事务所的工作和我们的内部审计职能。 •监督我们的匿名和保密道德报告系统，该系统鼓励并允许任何员工直接向高级管理层和审计委员会提交关切。 •评估与我们的投资、融资活动、税收和全球保险计划相关的风险。 •审查和批准关联人交易。 •评估与财务报告、会计、审计和税务相关的企业风险问题。 |
| | |
| | |
| | •评估与我们的现金和股权薪酬计划和做法相关的风险。 •对我们全公司的薪酬安排进行年度审查。 •监督并定期与管理层讨论与人力资本管理职能相关的政策、战略、计划和实践的实施和有效性。 •监督与组织发展相关的风险，包括人力资本管理。 |
| | |
| | |
| | •评估与我们的整体公司治理相关的风险，包括我们的治理政策和原则。 •审查并就董事会和委员会的组成和结构提供反馈，包括对董事会和委员会的年度评估以及对董事和高管继任计划的定期审查。 •评估与信息技术安全、网络安全和数据安全相关的风险。 •监督与某些ESG事项相关的风险，包括与环境、社会和气候相关的风险，并与审计委员会和薪酬委员会协调，监督与其他ESG事项有关的风险。 |
| | |
| | | | | |
| | |
| |
| 网络安全 |
| |
信息技术和数据安全，特别是网络安全，是我们董事会的首要关注领域，他们认为我们对这些领域的关注对于我们公司和我们经营的更广泛的技术行业的成功至关重要。我们的董事会积极参与监督网络安全风险管理。包括我们的首席信息安全官(CISO)在内的高级管理层至少每年一次向董事会介绍Synopsys的网络安全表现和风险状况。此外，高级管理层和我们的CISO每两年向治理委员会提交一次关于Synopsys的网络安全风险监督活动和网络安全准备工作的报告。治理委员会，其中大多数是在网络安全和相关事项方面有很强背景的个人，与这些高级管理层成员会面，以审查我们的信息技术和数据安全政策和做法，并评估当前和预计的威胁、网络安全事件和相关风险。我们的CISO直接向我们的执行管理团队报告，就网络安全风险向公司提供建议，并评估信息技术和数据安全流程的有效性。提交给我们董事会和治理委员会的材料包括我们数据安全态势的最新情况、第三方评估的结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件应对计划、某些网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。 我们的网络安全计划包括：(1)企业风险管理计划，将网络安全风险纳入我们的业务战略；(2)安全和隐私审查，旨在识别来自新功能、软件、供应商和供应商的风险；(3)漏洞管理计划，旨在识别软件漏洞；(4)各种工具，旨在监控我们的网络、系统和数据是否存在可疑活动；(5)内部红色团队计划，它模拟网络威胁，旨在允许我们在威胁参与者识别漏洞之前修复漏洞；(6)威胁情报计划，旨在对我们的对手进行建模和研究；以及(7)各种隐私、网络安全和事件响应培训和模拟。我们定期进行受控渗透测试和年度网络事件演习，以测试我们的数据安全保护的稳健性。 Synopsys的网络安全政策和程序旨在与多个行业认可的框架保持一致，包括国家标准与技术研究院网络安全框架(NISTCSF)和国际标准化组织/国际电工委员会27001信息安全管理框架，并由我们的内部审计师定期进行评估。我们通过定期的第三方成熟度评估来跟踪我们NIST CSF的实施情况，这些评估为制定下一阶段的绩效目标提供了基础。 在过去的三个财政年度，我们没有经历过任何重大的信息安全违规事件，我们因信息安全违规事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，其中几乎没有任何惩罚和和解。 有关Synopsys网络安全和隐私实践的其他信息可在我们的网站上找到，包括我们计划在今年晚些时候提交的2023年环境、社会和治理报告，这些报告仅供一般信息参考，不包括在本委托书中。 |
|
高级管理人员发展和继任规划
我们的董事会相信，有效的高级管理人员发展和继任规划，特别是对我们的高级管理人员来说，在过去的高管成功交接中发挥了重要作用，对于Synopsys的持续发展也非常重要。根据《企业管治指引》，董事会的其中一项职责是每年检讨我们的高级行政人员的表现、发展计划、留任策略及继任计划。我们的董事会与我们的首席执行官和首席人事官一起规划继任事宜。继任计划包括确定内部和外部候选人以及内部候选人的专业和领导能力发展计划。用于评估潜在候选人的标准是根据Synopsys的业务战略制定的，包括领导力、运营执行力和战略愿景。
2023年8月，当De Geus博士宣布他决定辞去首席执行官一职时，董事会准备执行先前存在的继任计划，任命Ghazi先生为De Geus博士的继任者，该计划是在筹备过程中经过多年仔细考虑而系统制定的，如下所述。经深入评估后，董事会认为遵循新思科技及其股东的继任计划符合新思科技及其股东的最佳利益，并委任加齐先生为总裁先生兼首席执行官。此外，董事会要求德赫斯博士继续在董事会担任执行主席，以继续支持加齐先生被任命为总裁先生兼首席执行官后的领导层交接。我们相信，德赫斯博士继续在我们的董事会担任执行主席，加强了我们董事会的整体运作，并使我们的董事会能够更好地履行其监督Synopsys业务战略的职责。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2024 |
|
| | | |
| 将Sassine从联席总经理提升为设计集团的唯一总经理，以推动Synopsys最大业务部门的持续收入增长和运营效率。 | | 晋升为首席运营官，以利用Sassine对我们创新的融合平台战略和实施的积极影响，并在我们的半导体和系统设计部门推动更有效的合作伙伴关系。 | | 在被提拔为总裁和首席运营官后，萨辛通过加强我们的EDA和知识产权战略和组合，加强了强大的管理团队，并为我们的员工提供卓越的领导力，对Synopsys产生了深远的积极影响。 | | 在新思科技25年的职业生涯中，总裁晋升为首席执行官，他体现了我们的价值观和文化，推动了我们的创新技术，展示了丰富的运营经验，并与我们的员工、客户和生态系统利益相关者建立了深厚的信任关系。 | |
ESG董事会和管理层监督
| | | | | | | | | | | | | | |
|
董事会 |
|
|
我们的董事会认识到，为了促进股东的利益，Synopsys的其他利益相关者，包括我们的客户、员工、业务合作伙伴和当地社区的利益是重要的。董事会通过其委员会监督我们的ESG努力和倡议的进展。 |
|
| | | | |
| | | | |
治理委员会 | | 薪酬委员会 | | 审计委员会 |
| | | | |
| | | | |
我们的管治委员会会按需要检讨、评估、报告及向董事会建议若干政策、惯例、优先及风险评估、风险管理、计划、目标、达致目标的进展及与ESG事宜有关的公开披露，但授权董事会其他委员会的范围除外。管治委员会亦与董事会其他委员会协调，以监督ESG事宜，包括Synopsys在适当时就ESG事宜作出的报告、法律及监管规定。 | | 我们的薪酬委员会负责(I)监督并定期与管理层讨论Synopsys与人力资本管理相关的政策、战略、计划和做法的实施和有效性，包括但不限于与人才招聘、发展、晋升和留住；包容性和多样性；文化、人类健康和安全；以及总薪酬有关的政策、战略、计划和做法；以及(Ii)与董事会其他委员会协调，以监督ESG事项，包括Synopsys关于ESG事项和相关信息披露的报告标准。 | | 我们的审计委员会负责与董事会其他委员会协调，以监督ESG事项，包括Synopsys关于ESG事项和相关披露的报告标准和要求。 |
| | | | |
| | | | |
|
ESG管理团队与ESG领导委员会 |
|
| | | | |
Synopsys的ESG战略和目标由ESG管理团队领导，并得到ESG领导委员会的支持。ESG管理团队向治理委员会提供最新情况。这些更新向董事会和治理委员会通报了我们的ESG优先事项、业绩和监管要求，并对其进行了教育。ESG领导委员会由整个公司的管理人员组成，负责推动Synopsys的ESG业绩。 |
| | | | |
有关我们的环境、社会和治理努力和倡议的更多信息，请参阅我们的网站，包括我们的年度环境、社会和治理报告。我们ESG网站的内容，包括我们的2022年环境、社会和治理报告、我们计划在今年晚些时候提交的2023年环境、社会和治理报告、我们的CDP气候变化问卷、我们的政治活动政策和贡献清单，仅供参考，不包括在本委托书中。
道德与商业行为
诚信是Synopsys的基本价值观，负责任和道德上无可非议的行为是我们公司的根本。我们的董事会致力于道德商业行为，因此，我们通过了适用于所有董事、员工和高管的全球道德和商业行为守则(道德守则)，包括我们的首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和首席会计官(首席会计官)。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为：Www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/code-of-ethics.html.
从我们的董事会到我们的管理层、员工和承包商，Synopsys的每个人都必须阅读、理解并遵守我们的道德准则，以确认他们以诚信行事的承诺。员工需要在招聘时完成这一承诺，并在每年的诚信意识月期间通过关于诚信主题的强制性培训来续签这一承诺。此外，某些员工还必须完成针对特定角色的道德和合规主题的深入培训。
| | |
|
如果我们的员工认为Synopsys人员或Synopsys供应商、供应商或渠道合作伙伴存在不当行为，应立即发声。您可以向经理、领导层、人力资源部、法律部、道德与合规部或Synopsys诚信帮助热线提出疑问。 |
|
Synopsys不容忍对任何出于善意提出关切或参与内部调查的人进行报复。任何报复都是违反道德准则，并可能导致解雇。
Synopsys打算通过在我们的网站上发布这些信息来满足以下方面的公开披露要求：(1)道德和商业行为守则的任何修订或(2)根据道德和商业行为守则给予Synopsys首席执行官、首席财务官和首席会计官的任何豁免。
政治活动和贡献
对于代表Synopsys进行的政治活动，我们致力于遵守适用的法律、规则和法规，包括游说登记和披露法律、道德规则、《反海外腐败法》条款和全球反贿赂法律。在2023财年，Synopsys根据适用法律以及Synopsys政治活动政策中规定的相关内部程序和批准，就与公司相关的公共政策与政府官员进行了直接宣传。在美国和国外，我们还与可能代表其主要成员进行倡导的贸易和行业协会进行接触。
Synopsys不向政党、候选人或政治行动委员会捐款。我们可能会定期为加州的地方投票活动做出贡献，这些活动与我们的生活质量目标一致。为提高透明度，所有投稿均在我们的网站上披露，网址为：Www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/government-affairs.html.
股东参与度
股东参与度一般
Synopsys致力于与我们的股东定期、积极地接触，因为我们相信，了解我们股东的观点对于为我们的股东创造价值和加强公司治理非常重要。
我们的主动投资者拓展计划包括与投资组合经理、分析师和治理团队接触。我们收到的反馈随后会与我们的董事会分享。
| | | | | | | | |
| | |
我们交流的内容 | | 我们如何沟通 |
| | |
| | |
Synopsys的目标是推动持久的股东价值，我们与现有和潜在股东的沟通旨在为实现这一目标做出贡献。主要主题可能包括长期战略、近期目标、技术发展、资本分配、合并和收购活动、公司治理、继任规划、环境、人才管理和社会问题。 | | •季度收益信息通报 •投资者大会演示文稿 •通过路演、巴士参观、实地考察、高管会议和持续回应投资者咨询，与现有和潜在股东以及安全分析师频繁会面 •定期进行看法调查，以衡量投资者和分析师的信心 •休赛期与占我们有投票权股份很大一部分的股东接触 •与代理相关的讨论 |
| | |
股东对股东提案的参与以及我们的治理和ESG主题
在我们的2023年年会上，略高于50%的投票通过了一项提案，该提案旨在修改我们章程中现有的召开股东特别会议的权利，将我们已发行普通股的20%的所有权门槛降低到10%，并取消一年的持股要求。作为回应，我们对我们的股东进行了大量的接触，以更好地了解他们对召开特别会议的权利的具体方面的观点，并讨论某些治理和ESG主题。基于这项承诺，董事会决定修订我们的附例以规定15%的门槛，同时维持一年的持股要求，以符合股东的最佳利益。
| | | | | |
| |
参与、推广和回应股东的反馈和建议 |
|
|
我们采访了谁 •我们在2023财年积极寻求与大股东的接触，约占我们总流通股的60%。 •我们的九个大股东，约占我们总流通股的30%，同意与我们交谈。 我们所谈到的 •在我们的2023年年会上，略高于50%的投票通过了一项提案，该提案旨在修改我们章程中现有的召开股东特别会议的权利，将我们已发行普通股的20%的所有权门槛降低到10%，并取消一年的持股要求。 •议题包括股东关于召开特别会议的权利的政策，以及审议召开特别会议的权利的可接受的所有权百分比门槛和持有期要求。主题还包括各种其他事项，如治理结构、董事会组成和茶点、继任规划、人力资本管理和我们的可持续发展努力。 我们所听到的 •除了一名股东外，我们见到的所有股东都愿意保留一年的持股要求。 •首选所有权门槛差异很大。虽然一些股东支持10%的所有权门槛，但我们采访的大多数股东，就数量和所有权百分比而言，倾向于10%以上的所有权门槛，在某些情况下高达25%。然而，与我们交谈的大多数股东也承认有责任对成功的股东提议做出反应，在某些情况下，承认15%的所有权门槛是可以接受的。 •股东支持我们的ESG相关举措和努力，包括我们的气候相关举措，以及我们ESG指标和举措的透明度水平。 我们所做的一切 •根据我们收到的反馈，董事会认为，修订我们的章程，规定15%的门槛，同时保留一年的持股要求，符合我们股东的最佳利益。该章程于2023年12月修订。 |
股东外展 (已发行股票的百分比) |
|
董事会领导结构
董事会主席由董事会根据治理委员会的建议每年任命。我们的董事会认为，在选择我们的主席和董事会领导层结构时拥有灵活性是很重要的。
领衔独立董事
如果董事会主席和首席执行官由同一人担任，或者根据适用的联邦证券法和董事上市标准，董事会主席不是独立的董事，我们的公司治理准则要求董事会根据治理委员会的建议任命一名首席独立董事。本公司董事会认为，董事独立首席董事的角色提供了适当的平衡，赋予独立首席董事的职责有助于确保董事会强大、独立和活跃。自2017年2月以来，罗伊·瓦莱一直担任我们独立董事的首席执行官。
董事长和首席执行官职位的分离
我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍符合Synopsys及其股东的最佳利益。2023年8月，德赫斯博士宣布他决定从2024年1月1日起辞去首席执行官一职。我们的董事会要求德赫斯博士继续担任董事会执行主席，以继续支持加齐先生被任命为我们的总裁兼首席执行官后的领导层交接。我们的董事会相信，De Geus博士继续在我们的董事会担任执行主席，加强了我们董事会的整体运作，并使我们的董事会能够更好地履行其监督Synopsys业务战略的角色。德赫斯博士是Synopsys的联合创始人，帮助它从一家颠覆性的初创公司成长为EDA、设计IP和软件安全领域的全球领先者。通过几十年的经验和成长，De Geus博士对Synopsys及其文化获得了深厚的机构知识，并确立了自己作为EDA行业先驱的地位。作为执行主席，De Geus博士可以利用他的长期关系来简化董事会和管理层的沟通，并将我们董事会的注意力集中在风险管理和最关键的战略事项上。
执行主席、独立董事首席执行官兼首席执行官
董事执行主席兼首席独立董事兼首席执行官总裁的职责摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
执行主席 | | 领衔独立董事 | | 总裁与首席执行官 |
| | | | |
阿尔特·德赫斯博士 | | 罗伊·瓦莱 | | 萨辛·加齐 |
•制定董事会与董事首席执行官和首席执行官的定期会议议程。 •与首席独立董事董事和首席执行官一起审查董事会定期会议的日程安排并提供建议。 •担任董事会定期会议主席。 •指导董事会和委员会会议的讨论。 •在董事会会议之外与董事就关键问题进行沟通。 •就Synopsys的长期战略向CEO和管理层提供建议和支持。 •酌情维护关键战略关系和利益相关者沟通。 •在公司内外倡导新思科技的文化和技术创新。 | | •与执行主席和首席执行官建立定期董事会会议议程。 •与执行主席和首席执行官一起审查定期董事会会议的时间表并提出建议。 •当执行主席不在时，担任定期董事会会议的主席。 •召集独立董事执行会议，制定会议议程并主持会议。 •向管理层提供执行会议的反馈。 •担任首席执行官和独立董事之间的联络人。 •参与CEO的年度绩效考核。 •促进独立董事与管理层之间的对话。 •应管理层的要求与股东协商。 | | •确立战略方向，推动新思科技的价值创造。 •向各利益相关方展示Synopsys的形象。 •为公司制定有意义和可衡量的经营和战略目标。 •推动运营执行。 •建立和领导一个高能力和充满活力的领导团队。 •建立强有力的绩效管理文化。 •作为管理层与董事会之间的主要联系人。 •定期向董事会提供主要事项的最新情况及资料，包括业务发展及营运状况。 •审查组织结构需求，并制定持续的管理继任计划。 •协助薪酬委员会评估领导团队的表现，并为个别领导提供指导和指导。 •预测和减轻Synopsys的潜在风险，并帮助确保识别并将此类风险降至最低，并视情况向董事会或委员会报告。 |
董事独立自主
根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们的大多数董事会都有资格成为独立董事。目前，除总裁兼首席执行官加齐先生和董事会执行主席德赫斯博士外，我们的每位董事会成员都是独立的董事公司。我们的独立董事包括罗伊·瓦莱、路易斯·博尔根、马克·N·卡斯珀、贾尼斯·D·查芬、布鲁斯·R·奇赞、梅赛德斯·约翰逊、罗伯特·G·佩因特、珍宁·P·萨金特和约翰·G·施瓦茨。此外，在2023财年的一段时间里担任我们董事会成员的克里索斯莫斯·L·尼基亚斯也决心独立。董事会所有常务委员会全部由独立董事组成，每个委员会均由纳斯达克上市标准的独立性定义确定。纳斯达克上市标准的定义包括一系列客观测试，以确定独立性，包括董事不是新思科技的雇员，也没有与新思科技从事某些类型的商业交易。此外，董事会已对各独立董事作出主观决定，认为不存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在作出这些决定时，董事会审阅及讨论了董事及新思科技就各董事的业务及其他外部活动所提供的资料，因为该等资料可能与新思科技及我们的管理层有关。这是一条信息信息包括我们在2023财年与ADI公司、ChargePoint控股公司、色彩健康公司、Eurofins USA公司、Fortive公司、Informatica公司、宏利金融-S、McAfee公司、东北大学、甲骨文公司、PTC公司、SRI国际公司、Teradata公司、Teradyne公司、加州大学洛杉矶分校管理学院、Trimble公司和Visier公司进行的或拟进行的商业交易。我们的某些非雇员董事或他们的直系亲属与这些公司有关系。吾等认为该等交易均属正常业务范围内的独立交易，董事或其直系亲属并无直接参与该等交易。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们不认为其中任何交易是需要披露的关联方交易。
基于这一审查并符合我们的独立性标准，董事会已经肯定地确定，除De Geus博士和Ghazi先生之外，所有参加我们董事会选举的董事都是独立的。
高管会议
独立董事在管理层不在场的情况下在执行会议上开会。这些会议在定期安排的董事会会议之前或之后举行。在2023财年，独立董事在这样的会议上举行了五次会议。
董事会常务委员会
于本年度内，本公司董事会设有审计委员会、薪酬及组织发展委员会及企业管治及提名委员会。所有这些委员会都有书面章程，可在我们的网站上查阅：Https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/board-committees.html.
下表汇总了截至以下日期的董事会委员会的组成2024年股东年会:
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 审计 委员会 | 补偿 委员会 | 治理 委员会 |
Aart J.de Geus博士，理事会执行主席 | | | |
罗伊·瓦莱，独立董事首席执行官(1) | l | | |
萨辛·加齐 | | | |
路易斯·博尔根(1) | l | | |
| 马克·N·卡斯珀 | | l | |
贾尼斯·D·查芬 | | l | 椅子 |
| 布鲁斯·R·奇赞 | | l | |
梅赛德斯-约翰逊(1) | 椅子 | | |
| 罗伯特·G·佩因特 | | | l |
珍宁·P·萨金特(1) | l | | l |
约翰·G·施瓦茨 | | 椅子 | |
2023财年举行的委员会会议总数 | 10 | 6 | 7 |
(1)我们的董事会已经确定，我们每一位现任审计委员会成员博尔根先生、约翰逊女士、萨金特女士和瓦莱先生都有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。
各董事会委员会的主要职责概述如下。有关委员会职能的更详细说明，请参阅我们网站上上述链接提供的委员会章程。
| | | | | |
| |
| 审计委员会 |
| |
| |
| 成员 | 梅赛德斯·约翰逊(主席)、路易斯·博尔根、珍宁·P·萨金特和罗伊·瓦莱 |
| |
| |
财年数量 2023年会议 | 十 |
| |
| |
| 责任 | 审计委员会代表我们的董事会行事，履行与我们的财务报表的完整性、财务报告流程和内部会计和财务控制系统、我们的内部审计职能、我们的财务报表的年度独立审计、我们的独立注册会计师事务所的聘用和对其业绩和独立性的评估以及遵守与我们的财务报表相关的法律和法规要求、财务报告的内部控制和披露控制相关的财务监督责任。 |
| |
| |
| 独立 | 根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，审计委员会的所有成员都被视为独立。 |
| |
| |
| 审计委员会财务专家 | 我们的董事会已经确定，我们每一位现任审计委员会成员博尔根先生、约翰·约翰逊女士、萨金特女士和瓦莱先生都有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。 |
| |
| | | | | |
| |
| 薪酬和组织发展委员会 |
| |
| |
| 成员 | 约翰·G·施瓦茨(主席)、马克·N·卡斯珀、贾尼斯·D·查芬和布鲁斯·R·奇赞 |
| |
| |
财年数量 2023年会议 | 六 |
| |
| |
| 责任 | 薪酬委员会主要审查和批准我们的一般薪酬政策，为我们的高管(包括首席执行官)设定薪酬水平，管理我们的股权激励计划、递延薪酬计划和401(K)计划，审查我们的非员工董事薪酬，并向我们的董事会建议任何变动以待批准。薪酬委员会还监督并定期与管理层讨论与我们的人力资本管理相关的政策、战略、计划和做法的实施和有效性。 |
| |
| |
| 独立 | 根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员都被视为独立的。根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第16b-3条规则，薪酬委员会的每位成员也是“非雇员董事”。 |
| |
| | | | | |
| |
| 企业管治及提名委员会 |
| |
| |
| 成员 | 贾尼斯·D·查芬(主席)、罗伯特·G·佩因特和珍宁·P·萨金特 |
| |
| |
财年数量 2023年会议 | 七 |
| |
| |
| 责任 | 管治委员会识别并向我们的董事会推荐成为我们董事会和委员会成员的候选人，审查我们董事的表现，监督某些公司治理事项、ESG事项和网络安全风险事项，并酌情审查与我们的管理层相关的其他事项。治理委员会还与管理层审查和讨论我们关于合并和收购和战略投资的战略。 治理委员会关于考虑股东提交的董事候选人的政策在下面的“股东信息”标题下阐述。管治委员会在周年大会上推荐了十一名获提名进入董事会的候选人。 |
| |
| |
| 独立 | 根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，治理委员会的所有成员都被视为独立的。 |
| |
董事会的做法、政策和流程
我们对良好治理做法的承诺
Synopsys有着强大的公司治理实践的历史，我们的董事会致力于这种实践，以促进我们的股东、员工、客户和我们所在社区的最佳利益。为了进一步推进这种做法，我们之前修订了我们修订和重新修订的章程(章程)，以采用董事选举的多数票标准以及股东召开特别会议的权利，我们最近在2023年12月修订了我们的章程，以降低召开特别会议以回应股东反馈所需的股权水平。我们继续评估我们的治理做法，使其具有灵活性，并随着不断变化的商业、法律和社会环境而发展。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
的最佳实践 董事会 | | 董事会委员会 实践 | | 股东 参与度 |
| | | | |
| | | | |
•81%独立董事 •27%女性董事 •强大的首席独立董事角色 •年度董事评估和董事选举 •无竞争选举中的多数投票标准 | | •扩大董事会的监督范围，包括对ESG事务的监督 •完全独立的委员会 •年度委员会评价 •所有现任审计委员会成员都符合纳斯达克上市标准的财务复杂性，并且是SEC规则下的审计委员会财务专家 | | •积极主动的投资者推广计划 •与股东的年度沟通 •关于薪酬问题的年度咨询投票 •多数表决制 •召开特别会议的权利 |
| | | | |
董事会会议及出席情况
董事会于2023财政年度举行了七次会议。每位董事出席了2023财年在其担任董事期间举行的所有董事会和适用委员会会议的75%以上。
董事会出席股东大会
新思科技鼓励董事出席我们的年度股东大会，但不要求出席，也没有正式的政策要求出席。当时所有现任董事都参加了虚拟的2023年股东年会。
企业管治指引
我们的董事会致力于健全和有效的公司治理实践。因此，我们的董事会通过了公司治理指南，其中描述了董事会运作所遵循的治理原则和程序。我们的董事会定期审查和评估这些准则。企业管治指引涵盖董事会监督、组成和独立性、董事会会议指引、董事会成员标准、无竞争选举中的多数票标准、留任政策、董事责任、董事会委员会、对首席执行官的评估、董事会评估以及高级管理层的发展和继任规划。《企业管治指引》可于本局网站下载，网址为：Https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/governance-guidelines.html.
与关联人的交易
根据其章程，审计委员会根据纳斯达克规则的要求，或在新思科技提交给美国证券交易委员会的财务报表或定期申报文件中另有要求披露的其他要求，以及根据新思科技的关联人交易政策，审查和批准或批准所有关联方交易。关联方交易包括(但不限于)吾等与吾等高管及董事、持有吾等证券百分之五或以上的实益拥有人之间的交易，以及美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定的所有其他关联人之间的交易。我们通过了关于确定关联方和交易以及此类交易的审批程序的书面政策和程序。审核委员会将根据所呈述的具体事实及情况考虑每项建议交易，包括但不限于对吾等的风险、成本及利益，以及从其他来源获得类似产品或服务的情况。
自2023财年开始至今，并无(且目前并无建议)金额超过120,000美元的交易涉及联昌国际曾经(或将会是)参与者及任何高管、董事普通股的百分之五实益拥有人或前述任何人士的直系亲属曾经(或将会拥有)直接或间接的重大利益，但本委托书中描述的有关近地天体和董事的薪酬安排除外。
我们的过载政策
治理委员会在每年提名董事和确定董事会领导职位(包括委员会主席)时，会考虑每个董事是否有能力投入足够的时间、精力和注意力履行其职责。我们的公司治理指引规定，担任上市公司高管的董事最多只能在两家上市公司的董事会任职，包括他们在我们董事会的董事职位，而所有其他独立董事总共最多可以在四家上市公司董事会任职，包括他们在我们董事会的董事职位。
截至记录日期，我们所有的董事被提名者都遵守了我们的超额注册政策。
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 公众总人数 公司董事职位由 董事提名者 | 公众总人数 公司董事职位 根据我们的 过载政策 | 遵守我们的 过载政策 |
阿尔特·J·德赫斯博士(1) | 2 | 2 | ü |
| 罗伊·瓦莱 | 1 | 4 | ü |
萨辛·加齐(1) | 1 | 2 | ü |
| 路易斯·博尔根 | 3 | 4 | ü |
马克·N·卡斯珀(1) | 2 | 2 | ü |
| 贾尼斯·D·查芬 | 3 | 4 | ü |
| 布鲁斯·R·奇赞 | 4 | 4 | ü |
| 梅赛德斯-约翰逊 | 3 | 4 | ü |
罗伯特·G·佩因特(1) | 2 | 2 | ü |
| 珍宁·P·萨金特 | 3 | 4 | ü |
| 约翰·G·施瓦茨 | 2 | 4 | ü |
(1)德赫斯博士、加齐先生、卡斯珀先生和佩因特先生担任上市公司高管。德赫斯博士是我们的执行主席，加齐先生是我们的总裁兼首席执行官。卡斯珀先生是Thermo Fisher Science，Inc.的董事长兼首席执行官总裁，Painter先生是Trimble Inc.的总裁兼首席执行官。
董事薪酬
董事薪酬亮点
•委员会服务及管理局成员服务的费用
•在整体薪酬组合中强调公平
•基于时间归属的全价值股权授予
•没有基于业绩的股权奖励或额外津贴
•稳健的股权指导方针
•股东批准的非员工董事薪酬限制
•禁止董事进行套期保值和质押的政策
薪酬审核流程
我们的非雇员董事因在我们的董事会任职而获得报酬。我们不会向在我们董事会任职的员工支付董事会成员的任何额外补偿。
我们的薪酬委员会在薪酬顾问怡安薪酬解决方案公司(怡安)的协助下审查我们的非员工董事薪酬，怡安薪酬解决方案(怡安)已确定其客观和独立。赔偿委员会至少每两年审查一次这类赔偿，并酌情提出调整建议。
我们的薪酬委员会认为，部分基于怡安提供的市场数据(包括对同业以及软件和半导体行业的市场实践和趋势的调查)，并与我们的薪酬委员会进行审查，现金和基于股权的奖励相结合是补偿我们非雇员董事的最有效和最合适的方式。作为其定期审查过程的一部分，薪酬委员会根据我们的同行和前述行业对现金和基于股权的奖励要素进行基准，以确保组合和水平与可比公司适当和具有竞争力，并使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。
除下文披露的薪酬外，董事并无收到任何与其候选人资格或在本公司董事会任职有关的薪酬或其他付款。
2023财年薪酬
如上所述，我们的非员工董事薪酬包括现金奖励和股权奖励。根据我们的公司差旅政策，我们还报销董事参加董事会会议的自付费用。
现金
在2023财年，我们向非雇员董事支付了12.5万美元的年度预聘费。我们向首席独立董事支付了30,000美元的额外预聘金，向审计委员会主席支付了40,000美元，向薪酬委员会主席和治理委员会主席各支付了25,000美元，向审计委员会其他成员支付了15,000美元，向薪酬委员会和治理委员会的其他成员支付了10,000美元。在我们定期召开的季度董事会会议之前，预付了四笔等额的预付款。
权益
在2023财年，非雇员董事有资格根据2017非雇员董事股权激励计划(2017董事计划)获得股权奖励。该计划规定，在董事会非雇员成员首次被任命或当选时，以及每年他们再次当选时，我们将自动授予他们股权奖励。2017年董事计划包含股东批准的对任何财年可授予非雇员董事的股权奖励的限制(初始奖励为750,000美元，年度奖励为500,000美元)。
最初的奖项。 在2023财年，根据2017财年董事计划，新的非雇员董事有资格获得(1)授予日期公允价值为350,000美元的限制性股票奖励授予，该奖励在授予日期后前三次年度会议的前一天等额分批授予，但须在每个授予日期继续担任董事会职务；以及(2)如果在最近一次年度股东大会后不到11个月被任命为我们的董事会成员，则授予日公平市值相当于按比例分配的175,000美元年度奖励的“临时奖励”，该奖励将于授予日后第一次年度会议的前一天授予。在2023财年，在考虑了薪酬委员会的建议和怡安提供的市场数据后，Synopsys将对新的非雇员董事的初始奖励形式从股票期权授予改为限制性股票奖励，以反映我们同行中的市场实践和趋势。
年度大奖。在2023财年，根据2017财年董事计划，每位再次当选的非员工董事有资格获得年度奖励，其中包括股票期权奖励、限制性股票奖励或两者的组合，这由我们的董事会每年确定。2023财年的年度奖励完全由限制性股票组成，授予日期的公平市场价值约为175,000美元。年度限制性股票奖励于授出日期后第一次股东周年大会的前一天授予，但须在该日期之前继续担任董事会职务。在控制权变更或类似交易的情况下，未归属授予的归属通常会加快，除非由继任者公司承担。我们的董事会收到了2023财年年度奖励的限制性股票，因此，我们向每位非员工董事发行了464股限制性股票，不包括画家先生，如下所述。
下表列出了2023财年支付给非员工董事的服务薪酬摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 赚取的费用 或已缴入 现金 ($)(1) | 库存 奖项 ($)(2) | 选择权 奖项 ($)(3) | 总计
($) |
| 路易斯·博尔根 | | 140,000(4) | | 174,705 | | | — | | | 314,705 | |
| 马克·N·卡斯珀 | | 132,500(5) | | 174,705 | | | — | | | 307,205 | |
| 贾尼斯·D·查芬 | | 156,250(6) | | 174,705 | | | — | | | 330,955 | |
| 布鲁斯·R·奇赞 | | 140,000(7) | | 174,705 | | | — | | | 314,705 | |
| 梅赛德斯-约翰逊 | | 163,750(8) | | 174,705 | | | — | | | 338,455 | |
| 罗伯特·G·佩因特 | | 33,750(9) | | 466,066(10) | | — | | | 499,816 | |
| 珍宁·P·萨金特 | | 136,250(11) | | 174,705 | | | — | | | 310,955 | |
| 约翰·G·施瓦茨 | | 143,750(12) | | 174,705 | | | — | | | 318,455 | |
| 罗伊·瓦莱 | | 170,000(13) | | 174,705 | | | — | | | 344,705 | |
金鱼(“Max”)Nikias | | 36,250(14) | | — | | | — | | | 36,250 | |
(1)包括因2022年12月生效的2023财年董事薪酬变化而按比例计算的现金薪酬，其中包括：(I)审计委员会、薪酬委员会和治理委员会主席的预聘费增加，以及(Ii)向薪酬委员会和治理委员会的非主席成员支付10,000美元的现金预聘金。
(2)这些金额代表授予日公允价值总额，根据财务会计准则委员会(FASB)ASC主题718，薪酬-股票薪酬计算，根据2017年董事计划发布的限制性股票奖励。对于除佩因特先生以外的每一位非员工董事而言，这些奖励的公允价值是通过授予日我们普通股的收盘价376.52美元乘以授予的464股计算得出的。对于于2023年股东周年大会后获委任的Painter先生而言，授出日公允价值乃根据本公司普通股于授出日的收市价426.02美元乘以已授出的1,094股股份计算，其中包括：(I)821股因其于2023年8月获委任为董事会成员而授出的股份；及(Ii)273股股份，按比例计算于2023年财政年度向Painter先生支付的年度聘用金金额。这些金额并不代表董事在授予此类奖励后可能实现的实际价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅我们的2023年年度报告Form 10-K中所载的综合财务报表附注13。这类股票奖励在授予之日后第一次年度会议的前一天授予。截至2023财年末，我们的非雇员董事每人持有464股未归属限制性股票奖励，佩因特先生除外，他持有1,094股。
(3)于2023财政年度结束时，持有未行使购股权的非雇员董事仅有Borgen先生(3,397股，其中1,133股已完全归属，2,264股仍有待归属)、Casper先生(3,397股，其中1,133股已完全归属，2,264股仍有待归属)、J.Johnson女士(7,500股已完全归属)及Sargent女士(5,998股已完全归属)。
(4)包括支付给Borgen先生的15,000美元预聘费，因为他在2023财年担任审计委员会成员。
(5)包括支付给卡斯珀的7,500美元预聘费，因为他在2023财年担任薪酬委员会成员。
(6)包括支付给查芬女士的31,250美元预聘费，原因是她在2023财年担任治理委员会主席和薪酬委员会成员。
(7)包括支付给Chizen先生的15,000美元预聘费，因为他在2023财年担任薪酬委员会成员和治理委员会成员。
(8)包括支付给约翰逊女士在2023财年担任审计委员会主席的38,750美元预聘金。
(9)佩因特先生于2023年8月被任命为董事会成员。这一金额是2023财年支付给Painter先生的年度聘用金的按比例计算金额，包括担任审计委员会成员的费用。
(10)于2023财政年度，Painter先生获授予合共1,094股股份，包括(I)821股与其于2023年8月获委任为董事会成员有关的股份及(Ii)273股股份，相当于Painter先生于2023财政年度支付予Painter先生的按比例金额。
(11)包括支付给萨金特女士的11,250美元预聘费，原因是她在2023财年担任审计委员会成员和治理委员会成员。
(12)其中包括支付给施瓦茨的18,750美元预聘费，原因是他在2023财年担任薪酬委员会主席。
(13)包括因在2023财年担任独立董事首席董事和审计委员会成员而向Vallee先生支付的45,000美元预聘金。
(14)这一金额是在Nikias博士的任期于2023年股东年会结束之前于2023财年支付给他的按比例计算的年度预聘费，包括在2023财年担任薪酬委员会主席的费用。
2024财年薪酬
2024财年，在考虑了我们薪酬委员会的建议和怡安提供的市场数据后，Synopsys将根据2017年度董事计划授予非雇员董事的年度奖励价值从175,000美元增加到200,000美元，以反映我们同行中的市场惯例和趋势。除上述外，我们的2024财年董事薪酬没有进一步变化。
持股准则
我们的董事会通过了股权指导方针，以使我们董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并促进问责和长期决策。我们的薪酬委员会根据最佳做法定期审查这些准则，并不时修订这些准则，最近一次修订发生在2023年12月。根据目前的指导方针，只要非雇员董事在董事任职，非雇员董事应在首次当选为董事董事后三年内达到相当于每位非雇员董事年度现金聘用金(不包括委员会服务报酬)或15,000股的价值的三倍或15,000股，以较小者为准的持股水平，并维持每年股东周年大会日衡量的持股水平。
这些准则还建议，受保护的管理层成员在被任命后的四年内持有以下规定的股份数量，并只要他们担任此类职位就保持这种所有权水平；然而，如果任何个人的股份价值低于下文规定的适用最低价值，则该个人将被要求持有等于最低价值的股份数量。
| | | | | | | | |
| 被保险人 | 股票编号(#) | 最低要求 价值(美元) |
| 首席执行官 | 25,000 | | 4,400,000 | |
执行主席 | 12,500 | | 2,200,000 | |
| 首席运营官 | 12,500 | | 2,200,000 | |
| 首席会计官 | 4,000 | | 700,000 | |
| 以上未列出的所有公司员工 | 6,500 | | 1,100,000 | |
该指引并不要求任何承保人士仅为符合这些指引而行使股票期权或在公开市场购买我们普通股的股份。然而，当行使股票期权时，当限制性股票或限制性股票单位归属时，或当根据购买计划购买股票时，准则建议承保人保留相当于所收购或归属普通股股份净值25%(扣除行使价格，如果有，并按假设税率纳税)的数量，或达到此人适用的股票所有权指导金额所需的股份数量。接受股票奖励的股票不计入所需的所有权水平。
截至备案日期，董事和NEO的每一位非员工都遵守了我们的股权指导方针。有关我们适用于近地天体的股权指南的更多信息，请参阅下面第75页开始的“薪酬讨论和分析”部分中标题为“股权指南”的小节。
我们要求我们的股东批准我们修订后的2006年员工股权激励计划(2006员工计划)，其中包括：(I)增加2006年员工计划下可供发行的普通股数量，每股面值0.01美元，相当于大约340万股2.23%(Ii)取消2006员工计划的期限，以及(Iii)规定在董事会批准2006员工计划十周年之前，无需股东批准即可授予激励性股票期权。
我们相信，股权薪酬是激励员工和留住员工的关键工具。我们建议增加股份，使我们能够继续向员工提供有效的股权补偿。我们还相信，修改2006年员工计划，删除计划条款，将使我们能够继续向2006年员工计划下的参与者授予奖励，而不受任期限制。此外，规定我们可以授予激励性股票期权的新期限，将为我们在未来可能选择授予的奖励类型方面提供额外的灵活性。
我们的董事会于2024年1月批准了2006员工计划，但仍需得到股东的批准。如果得到我们股东的批准，修订后的2006年员工计划将于年会日期生效。如果我们的股东不批准这项提议，那么修订后的2006年员工计划将不会生效。
目的和背景
我们修订了2006年的员工计划，为我们提供了足够的普通股储备，为我们的员工提供适当的激励。与其他科技公司一样，我们积极争夺高素质的员工，尤其是技术员工。我们的股权计划是我们吸引和留住关键人员战略的关键组成部分，我们股权计划的股份要求随着公司的增长而增长。
薪酬委员会和我们的管理层每年都会审查我们的整体薪酬战略，并根据我们的绩效薪酬理念确定现金和股权薪酬的分配。我们仍然相信，股权薪酬对于激励关键员工至关重要，它有效地使员工薪酬与股东利益保持一致。2006年员工计划是唯一允许我们向员工发放可自由支配股权薪酬的股权计划。如果2006年的员工计划未获批准，而且我们未来无法发放股权薪酬，我们可能需要考虑其他薪酬替代方案，例如增加现金薪酬。
我们致力于有效管理我们用于股权补偿的股票储备，同时将股东稀释降至最低。出于这个原因，我们谨慎地管理我们的毛烧伤率和净烧伤率。总烧损率是根据本财政年度授予的股权奖励数量除以流通股数量计算得出的。净烧失率是根据本财年授予的股权奖励数量减去被取消并返回计划的股权奖励数量除以已发行股票数量计算得出的。
我们努力实现接近我们同行集团公司以及软件和服务行业平均烧失率的总烧失率，并在独立股东咨询组织(如机构股东服务(ISS))公布的限制范围内实现烧失率。虽然有几种方法可以得出烧伤率，但使用目前的ISS方法，我们过去三年的总烧伤率在ISS发布的指导方针内。关于2023财年发行的股权奖励的详细信息以及其他相关信息如下。
我们注意到，我们薪酬理念的基石是绩效薪酬，从第49页开始的“薪酬讨论和分析”一节中讨论了这一点。在这方面，每年向我们的近地天体提供的目标年度股权赠款中，大约一半的价值是以业绩为基础的RSU的形式，大约四分之一的价值是以股票期权的形式授予的，只有当我们的股票价格随着时间的推移超过行使价格时，股票期权才有价值。其余四分之一的价值是以基于时间的RSU赠款的形式提供的，其价值与我们的股票价格升值直接相关。
2006年员工计划的重要特点
我们还注意到，我们2006年的员工计划包括其他条款，旨在保护我们股东的利益并反映公司治理的最佳实践，包括：
•增发股份需经股东批准。2006年员工计划不包含规定持续自动增持股份的年度“常青树”条款。相反，2006年的员工计划授权了固定数量的股票，任何股票数量的增加都需要得到股东的批准。
•没有折价的股票期权或股票增值权。2006年员工计划要求股票期权和股票增值权的行使价格必须等于或大于授予日我们普通股的公平市场价值。
•不允许重新定价。2006年员工计划明确禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价股权奖励--包括取消和重新授予未偿还的股权奖励。2006年员工计划还明确禁止我们在未经股东批准的情况下，以现金收购行权价格超过普通股公平市场价值的股票期权，通常被称为水下期权。
•不能自由回收股份。一般来说，当奖励终止或被取消时，为这些奖励保留的股份将返回股票储备，并可用于未来的奖励。然而，为支付奖励的行使价而向我们提供的普通股或为支付预扣税款而预扣的普通股不会退还给我们的股票储备。
•七年刑期。根据2006年员工计划授予的所有股权奖励的期限不超过七年，从而限制了非生产性过剩的可能性。
•可置换股份储备。2006年员工计划的可替代股票储备为1.70，根据该计划，股票储备将以更高的倍数消耗，用于限制性股票单位、限制性股票和其他“全额奖励”，以最大限度地减少股东的稀释。
•对股息和股息等价物的限制。根据我们的董事会的决定，根据2006年员工计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励可能会产生股息和股息等值权利，但除非和直到适用的相关奖励授予，否则不得支付或结算股息或股息等值权利。此外，根据2006年员工计划授予的股票期权或股票增值权均不得提供任何股息或股息等值。
•没有自由的公司交易条款。在没有实际公司交易发生的情况下，不会发生与公司交易相关的归属加速和其他利益。
•限制股票奖励。2006年员工计划限制了在任何一个财政年度内可授予任何一名参与者的股份数量。
•包括最佳实践绩效股票奖励条款。2006年的员工计划包括许多最佳做法的业绩为基础的股票奖励规定。
•没有自动赠款。2006年雇员计划没有规定向任何参与者自动提供补助金。
•没有税收总额。2006年的员工计划没有规定任何税收总额。
其他股权计划信息
下表提供了有关Synopsys股权补偿计划的某些额外信息，不包括经修订的员工股票购买计划（购买计划）：
| | | | | |
| | 自.起
2/3/2024 |
| 未行使的股票期权共计 | 1,622,308 | |
| 限制性股票单位奖励总额 | 4,530,911 | |
| 发行在外的普通股总额 | 152,536,012 | |
| 未行使股票期权的加权平均行使价 | $252.50 | |
| 未行使股票期权的加权平均剩余期限 | 3.88年 |
2006年员工计划下可授予的总股份(1) | 11,794,665 | |
| 根据2017年度董事计划可供授予的股份总数 | 368,407 | |
| 截至2024年2月2日的股价 | $552.05 | |
(1)包括根据2006年员工计划给予的与2023年年度PRSU(定义如下)相关的2023年PRSU目标(定义如下)的假设目标业绩的削减，其中包括可替代股份调整。关于2023年年度减贫战略单位的具体条款，包括2023年减贫战略联盟各项目标的目标要求，请参阅第49页题为“股权奖励”的小节开始的“薪酬讨论和分析”一节。
关于燃烧率计算的信息
下表提供了有关我们所有股权计划(购买计划除外)在2023财年的活动的详细信息。
| | | | | |
| | 2023财年 |
Synopsys授予的股票期权(1) | 294,450 | |
Synopsys授予的限制性股票单位(2) | 2,015,531 | |
Synopsys授予的限制性股票奖励(3) | 4,806 | |
| 股票期权已取消 | 89,936 | |
取消限售股单位(4) | 351,659 | |
| 限制性股票奖励被取消 | — | |
| 加权平均普通股流通股 | 152,145,809 | |
| 财政年度末未偿还的普通股 | 152,053,334 | |
(1)根据2006年员工计划批准。
(2)指根据二零零六年雇员计划授予的限制性股票单位的实际数目(假设目标业绩以业绩为基准(79,899股相关股份)及以时间为基准(1,935,632股相关股份))，并于应用可置换股份准备金率前授予。
(3)根据2017年董事计划授予，该计划不包含可替代股份准备金率。表示已授予的限制性股票奖励的实际数量。
(4)表示在反向适用可替代股份准备金率之前取消的限制性股票单位的实际数量(基于业绩和基于时间)。
欲了解更多有关在截至本财政年度末根据我们的所有股权补偿计划授予员工、顾问或董事会成员的期权、认股权证和其他权利时可能发行的Synopsys普通股的信息，请参阅“股权补偿计划信息”。
2006年员工计划说明
如本提案2进一步所述，正在对2006年雇员计划进行修订，除其他外，规定如下：
1.增加股份储备。根据2006年员工计划增加预留供发行的股票数量3,400,000允许Synopsys继续进行股权授予的股票。
2.消除术语。取消2006年员工计划中的条款。
3.提供新的激励性股票期权限额。 规定在董事会批准2006年员工计划十周年之前，可以在没有股东批准的情况下授予激励性股票期权。
《2006年雇员计划》的主要条款和规定摘要如下。以下2006年员工计划摘要并不是对2006年员工计划的完整描述，而是通过参考2006年员工计划的完整文本进行限定，该计划的副本作为本委托书声明的附录A。
一般信息
2006年员工计划最初于2006年3月由我们的董事会通过，并于2006年4月由股东批准，作为我们之前员工股票期权计划的后续计划。2006年员工计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和其他形式的股权补偿(统称为股权奖励)。2006年员工计划还提供了授予绩效股权奖励和绩效现金奖励(统称绩效奖励)的能力，这使得我们的薪酬委员会能够使用绩效标准来建立要达到的具体目标，作为授予奖励的条件。
根据2006年员工计划授予的激励性股票期权旨在符合《国税法》(《准则》)第422节所指的“激励性股票期权”。根据2006年员工计划授予的非法定股票期权并不符合该准则下的激励性股票期权的资格。有关股权奖励的税收处理的讨论，请参阅下面的“美国联邦所得税信息”。
目的
2006年员工计划旨在激励我们的合格员工和顾问为我们的成功尽最大努力，并为这些个人提供从我们普通股价值增加中受益的机会，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
行政管理
2006年员工计划规定，我们的董事会有权解释和解释2006年员工计划，并决定授予股权奖励的对象和日期、接受每一股权奖励的普通股数量、在每一股权奖励期限内可以行使全部或部分奖励的时间或次数、每一股权奖励的行使、购买或执行价格、允许行使或购买每一股权奖励的对价类型以及股权奖励的其他条款。
我们的董事会有权将2006年员工计划的部分或全部管理授权给由我们董事会成员组成的一个或多个委员会。根据本公司董事会的酌情决定权，委员会可仅由两名或以上“外部董事”(定义见计划)组成，只要董事会认为将2019年4月8日之前根据计划授予的奖励符合守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”及/或仅由两名或以上“非雇员董事”(定义见2006年雇员计划)组成。2006年员工计划还允许将该计划的管理授权给一名或多名执行官员，以向Synopsys及其子公司的员工发放补助金。我们的董事会已经委托薪酬委员会管理2006年的员工计划。本公司董事会亦已将2006年员工计划的管理工作授权予本公司的行政总裁，作为本公司的高级管理人员及董事会成员，该计划涉及除行政人员外的其他雇员的股权奖励，但须受特定的限制及限制。
资格
将军。截至2024年2月3日，Synopsys拥有19,920名合格员工和2,482名ELIGi2006年员工计划下的BLE顾问。Synopsys目前预计不会根据2006年员工计划向顾问颁发奖励，但根据该计划的条款，它是被允许这样做的。我们的非雇员董事没有资格获得2006年员工计划下的任何奖励。以下进一步描述了资格要求，参与的基础由计划管理员选择。
激励股票期权。根据2006年员工计划，只能向Synopsys及其附属公司的员工(包括高管)授予激励性股票期权。根据激励性股票期权的行使，可能发行的普通股的总最高数量将为112,697,248股普通股。股东批准这一提议2将构成对激励性股票期权这一最高限额的批准。
根据2006年雇员计划，任何人士不得在授予时拥有(或被视为拥有)拥有Synopsys或其联属公司总投票权超过10%的股票，除非该股票期权的行使价至少为受授予日股票期权约束的股票公平市值的110%，且股票期权期限不超过授予日期起计五年。此外，参与者在任何日历年首次行使激励性股票期权的普通股股票的公平市值总额(根据2006年员工计划和Synopsys及其附属公司的任何其他股权计划)不得超过100,000美元(超过该金额将被视为非法定股票期权)。
非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。根据2006年员工计划授权的非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和所有其他类型的股权奖励和绩效奖励可授予Synopsys及其附属公司的员工(包括高管)和顾问。
个人限制。根据2006年员工计划，任何人不得在任何日历年获得超过1,000,000股普通股的股票期权或股票增值权。2006年员工计划还包括对授予个人业绩奖励的年度限制，如下所述。
受2006年员工计划约束的股票
截至2024年2月3日，根据2006年员工计划，有11,794,665股普通股可供未来授予。如果这项提议2得到我们的股东的批准，那么根据2006年的员工计划，未来将有额外的3,400,000股可供授予。假设股东批准这项提议2,112,697,248股普通股将根据2006年员工计划预留供发行。
根据2006年员工计划可供发行的普通股数量目前为根据股票期权或股票增值权发行的每股普通股减少1股，根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励(不包括期权和股票增值权)发行的每股普通股减少1.70股。
如果股票期权或股票增值权奖励到期或以其他方式终止而没有完全行使，如果受限股票奖励或受限股票单位奖励的股票被我们没收或回购，或者如果股权奖励是以现金结算的，那么根据这些奖励发行的股票，或者被我们没收或回购的股票，可以根据2006年员工计划进行后续发行。如果根据股票期权或股票增值权发行，此类返还股票将使2006年员工计划下可供发行的股票数量增加一股，如果根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励(不包括期权和股票增值权)发行，则增加1.70股。
如果根据2006年员工计划授予奖励的股票没有交付给参与者，原因是：
•股权奖励是通过减少受股权奖励约束的股票数量来行使的(“净行使”)，
•股票增值权行使时的增值分配以普通股支付，或者
•股票被预扣，以满足适用的预扣税，
那么，根据2006年的员工计划，这些股票将无法用于后续发行。如果一项奖励的行使价格是由提交以前持有的股票的参与者满足的，则投标的股票将不能用于根据2006年员工计划进行后续发行。
股票期权条款
我们可以根据董事会或正式授权的委员会通过的股票期权协议，授予2006年员工计划下的股票期权。以下是对2006年员工计划中允许的股票期权条款的描述。个别股票期权协议可能对下文所述的任何或所有可允许的条款有更多限制。
行权价格。激励性股票期权和非法定股票期权的行权价不得低于受股票期权约束的股票在授予日的公平市值的100%，在某些情况下(见上文“资格”)，不得低于该公平市值的110%。
考虑一下。根据经纪协助的无现金行权、根据行权净额安排交付Synopsys普通股的其他股份、或以董事会合理接受的任何其他法律对价，本公司董事会可酌情决定以现金或支票支付股票行权价。
归属权。根据2006年员工计划授予的股票期权，或由我们的董事会决定可行使的股票期权。授予通常发生在期权持有人继续为Synopsys或关联公司服务期间，无论此类服务是以员工、董事还是顾问(统称为服务)的身份提供，也无论期权持有人的身份发生任何变化，还是在实现计划管理员确定的数量或质量目标时进行。不同股票期权所涵盖的股票可能受到不同的归属条款的约束。
学期。根据现行的2006年员工计划，股票期权的最长期限为七年，但在某些情况下(见上文“资格”)，最长期限为五年。
终止服务。股票期权通常在参与者服务终止三个月后终止，除非：
•股票期权协议的条款特别规定了另外的内容，
•终止是由于参与者的残疾，在这种情况下，可以在终止后12个月内的任何时间行使股票期权(在终止服务时股票期权是可行使的)，
•该参与者在服务期间死亡，或该参与者在服务终止后的一段指明期间内死亡，在这种情况下，该股票期权可在该参与者去世后12个月内由已获转移该股票期权权利的人行使(在该参与者死亡时该股票期权是可行使的)，或
•参与者被终止的原因(根据2006年员工计划的定义)，在这种情况下，股票期权将终止，并在终止时停止可行使(无论是既得或非既得)。
在适用的证券法禁止在服务终止后行使股票期权的情况下，股票期权期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权的行使不得超过其期满。
对转让的限制。参与者一般不得转让股票期权，除非通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系命令。在参与者的一生中，只有参与者可以行使股票期权（除非根据家庭关系命令）。参与者还可以指定受益人（不包括任何第三方金融机构），该受益人可以在参与者死亡后行使股票期权。
限制性股票条款
我们可以根据董事会或正式授权的委员会通过的限制性股票奖励协议，根据2006年员工计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是我们的普通股股份，可能受到限制，如归属要求。
考虑一下。我们的董事会可以授予限制性股票奖励，以考虑过去或未来向Synopsys或其关联公司提供的服务，或我们董事会可接受的任何其他形式的法律考虑。
归属权。根据限制性股票奖励获得的股票可能但不一定需要根据我们董事会确定的归属时间表获得有利于Synopsys的回购选择权或没收Synopsys。
终止服务。在参与者的服务终止后，Synopsys可以根据适用的限制性股票奖励的条款回购或以其他方式重新获得在该终止时尚未归属的任何被没收的股票。
对转让的限制。参与者仅可根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让收购Synopsys普通股的权利，前提是相关股票仍受协议条款的约束，并且在任何情况下，不得将任何限制性股票奖励转让给第三方金融机构作为对价。
限制性股票单位的条款
我们可以根据董事会或正式授权的委员会通过的限制性股票单位奖励协议，根据2006年员工计划授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位指授予日固定数量的Synopsys普通股的价值。
考虑一下。我们的董事会可以授予限制性股票单位，作为过去或未来向Synopsys或其关联公司提供服务的对价，或我们董事会可接受的任何其他形式的法律对价。
归属权。限制性股票单位按董事会决定的限制性股票单位奖励协议中规定的比率或条款归属。
和解。限制性股票单位可以通过交付Synopsys普通股、现金或我们董事会决定的任何组合来解决。在授予时，我们的董事会可能会施加额外的限制或条件，以延迟股票或现金的交付，但在归属后，受受限股票单位奖励的限制。
终止服务。除适用的授予协议另有规定外，参与者终止服务时，未归属的限制性股票单位将被没收。
股票增值权条款
我们可以根据董事会或正式授权的委员会通过的股票增值权协议，根据2006年员工计划授予股票增值权。股票增值权是一种获得超过固定数量股票执行价格的超额价值的权利。个别股票增值权协议可能对下文所述的任何或所有允许条款有更多限制。每股股票增值权以普通股等价物的股份计价，但可以现金结算。
学期。股票增值权的最长期限为七年。
执行价。股票增值权的执行价格不得低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公允市值的100%。
锻炼身体。在行使股票增值权时，Synopsys将向参与者支付相当于参与者正在行使股票增值权的若干普通股等价物行使日的总公平市场价值超出我们董事会在授予日确定的执行价格的金额。行使股票增值权时的增值分配可以现金、普通股或董事会决定的任何其他形式的对价支付。
归属权。股票增值权按本公司董事会确定的股票增值权协议中规定的比率授予和行使。
终止服务。股票增值权通常在参与者服务终止后三个月终止，除非：
•《股票增值权协议》条款另有明确规定，
•终止是由于参与者的残疾，在这种情况下，股票增值权可以在终止后12个月内的任何时间行使(在终止服务时授予的范围内)，
•参与者在服务期间死亡，或在服务终止后的特定期间内死亡，在这种情况下，股票增值权可在参与者去世后12个月内由已获得该股票增值权的人行使，或
•参与者被终止的原因(根据2006年员工计划的定义)，在这种情况下，股票增值权将终止，并在终止时停止可行使(无论已授予或未归属)。
股票增值权的期限在适用的证券法禁止终止服务后行使的情况下，可以延长。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
其他股票奖励条款
我们的董事会可以根据我们普通股的价值授予其他全部或部分股权奖励。在2006年员工计划条款的约束下，我们的董事会有权决定授予该等其他股权奖励的对象及日期、每项奖励适用的普通股(或现金等价物)数量，以及该等奖励的其他条款和条件。此类奖励可以单独授予，也可以与根据2006年员工计划授予的其他股权奖励一起授予。这些奖项的任期不得超过七年，自授予之日起计算。
工作表现奖条款
将军。我们的董事会和薪酬委员会可以授予绩效股权奖励和绩效现金奖励，这些奖励是基于在指定的绩效期间实现绩效目标而授予的。
绩效目标。我们的董事会和薪酬委员会有权安排一项或多项此类奖励，以便只有在实现某些预先设定的业绩目标时，才会根据奖励发行或支付股票或现金。2006年员工计划包括一份绩效目标清单，这些目标可以(单独或相互结合)用于基于绩效的奖励，其中可能包括我们董事会选择的任何绩效衡量标准。
业绩目标可以在全公司范围内针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门设定，并以绝对值或相对于内部生成的业务计划、一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来设定。在计算实现业绩目标的方法时，可以进行如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用(包括但不限于税收或法律和解的影响)；(2)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(3)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(5)不包括根据普遍接受的会计原则确定的基于股票的薪酬支出；(Vi)排除任何其他不寻常或不经常发生的项目(包括但不限于2017年底通过的税改立法(通常指2017年减税和就业法案)引发的各种所得税影响，包括与过渡税、税率变化和税收重组有关的所得税；以及汇回的税收影响)；(Vii)对任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展作出反应或预期；(Viii)对适用的法律、法规、会计原则或商业状况的变化作出反应或预期；(Ix)排除收购或合资企业的稀释影响；(X)假设Synopsys剥离的任何业务在剥离资产后的一段时间内实现了目标业绩目标；(Xi)排除由于任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何普通股流通股的影响；(十二)反映公司交易，例如合并、合并、分拆(包括公司分拆或以其他方式分配股票或财产)或重组(不论这种重组是否属守则第368条所界定的范围)；。(十三)反映任何部分或全部公司清盘；。(十四)排除正在进行的研究和发展开支的影响；。(十五)把非公认会计准则税前调整的影响排除在所得税拨备之外；。和(十六)根据赔偿委员会在核准赔偿时通过的其他客观和非酌情调整。
年度限制。在任何日历年，给予参与者的绩效股权奖励的最高收益不得超过1,000,000股普通股。根据经修订的2006年雇员计划授予的绩效现金奖励，在任何历年给予参与者的最高福利不得超过4,000,000美元。
资本结构的变化
如果我们普通股的流通股在没有收到对价的情况下发生任何变化(无论是通过股票拆分、反向股票拆分或资本结构的其他变化)，将对2006年员工计划下可发行的证券类别、2006年员工计划下可发行的证券的最大数量、激励性股票期权限制、2006年员工计划下一人在一个日历年度内可授予的最高奖励以及2006年员工计划下的未偿还股权奖励的数量、类别和每股价格进行适当调整。
公司交易；控制权的变化
除非Synopsys或关联公司与参与者之间的书面协议另有规定，或除非我们的董事会或薪酬委员会在授予股权奖励时另有明确规定，否则在发生重大公司交易的情况下，2006年员工计划下未支付的股权奖励可能会被承担，由任何存续或收购实体（或其母公司）继续或取代。倘存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或取代该等股权奖励，则：
•对于当时为Synopsys或其关联公司提供服务的个人持有的任何此类股权奖励，此类股权奖励的归属和可行使性规定将全部加速，如果在公司交易生效日期之前未行使，则此类奖励将被终止，任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性），
•如果在公司交易生效日期之前未行使，则所有其他未行使的股权奖励将被终止，但某些股权奖励（如限制性股票奖励）可能将其重新收购或回购权利转让给存续或收购实体（或其母公司）在公司交易中，但如果这种重新收购或回购权利没有转让，然后，这些股权奖励将完全归属，
•在公司交易生效之前，如果未通过交付普通股、其现金等价物或董事会确定的任何其他形式的对价进行结算，则任何已授予的限制性股票单位奖励均不得终止。
在以下情况下，重大公司交易将被视为发生：
•出售Synopsys及其子公司的全部或几乎所有合并资产，
•出售Synopsys至少90%的已发行证券，
•Synopsys不是幸存公司的合并、合并或类似交易，或
•一种合并、合并或类似的交易，其中Synopsys是尚存的公司，但Synopsys已发行普通股的股票根据公司交易转换为其他财产。
2006年员工计划由本公司董事会酌情决定，未完成股权奖励的持有人如不在公司交易前行使，则可放弃该股权奖励，以换取相当于持有者在紧接公司交易前行使股权奖励时收到的物业价值超出与股权奖励相关的行使价的款项，该超出金额可在公司交易时全数归属，或可能被要求在公司交易时间后基本上按照紧接公司交易前有效的时间表进行归属。
股权奖励可在控制权变更时或之后进一步加速归属和行使，如股权奖励的奖励协议或Synopsys或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定的那样。股权奖励可授予(A)控制权变更发生后立即进行股权奖励的全部或任何部分股份，无论此类股权奖励是否由控制权变更中的幸存或收购实体承担、继续或取代，或(B)如果参与者的服务在控制权变更发生之前、发生时或之后的指定期间内实际或建设性地终止，则股权奖励可以授予该股权奖励的全部或任何部分。在没有计划管理员确定的情况下，不会出现这种加速。
在发生收购或类似的公司事件时加快股权奖励可能被视为反收购条款，其效果可能会阻止收购或以其他方式获得Synopsys控制权的提议。
股息及股息等价物
根据本公司董事会的决定，除股票期权或股票增值权外，根据2006员工计划授予的奖励可能会产生股息和股息等价物权利，但不会支付或结算股息或股息等价物，除非且仅限于适用的标的奖励归属。根据2006年雇员计划授予的股票期权或股票增值权均不得规定任何红利或红利等价物。
期限、终止和修订
本公司董事会可随时暂停或终止2006年员工计划，而无需股东批准或批准。本计划经修改后，经本公司股东批准后生效。自董事会批准之日起十年后，不得授予激励性股票期权。
本公司董事会可随时修改或修改2006年员工计划，但须经股东批准。在适用法律或法规要求的范围内，满足以下条件的任何修改均须经股东批准：
•大大增加了2006年员工计划下可供发行的股票数量，
•实质性地扩大了有资格获得2006年员工计划奖励的个人类别，
•大幅增加2006年员工计划下参与者的应计福利，或大幅降低2006年员工计划下普通股的发行或购买价格，
•实质性延长2006年员工计划的期限，或
•扩大2006年员工计划下可发放的奖励类型。
我们的董事会还可以向股东提交对2006年员工计划的任何其他修订。
退还政策
美国证券交易委员会和纳斯达克最近通过了实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中激励薪酬追回条款的最终规则，该法案要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管获得的错误奖励薪酬。根据这些最终规则，薪酬委员会批准了一项补偿追回政策，规定在公司财务报表发生会计重述的情况下，对支付给公司现任和前任高管的某些现金和股权激励薪酬进行补偿。非高管的公司工作人员也受补偿追回政策的约束，该政策允许我们在某些情况下追回基于现金和股权的激励性薪酬。
其他政策
根据2006年员工计划授予的每项奖励可能受Synopsys不时采用的任何其他政策(及其任何修订)的条款和条件的约束，这些政策可能包括与奖励归属或转移有关的任何政策，但在任何情况下，此类政策都不允许将奖励转移给第三方金融机构考虑。任何此类政策是否适用于某一特定裁决，除其他外，可能取决于授予该裁决的时间、授予该裁决的人以及该裁决的类型。
美国联邦所得税信息
以下是与参与2006员工计划有关的美国联邦所得税对参与者和Synopsys的主要影响的摘要。本摘要并不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律。
激励股票期权。根据2006年员工计划授予的激励性股票期权旨在符合根据该准则获得的“激励性股票期权”所享有的联邦所得税优惠待遇。通常不会因为授予或行使激励性股票期权而对参与者或Synopsys产生联邦普通所得税后果。然而，激励性股票期权的行使可能会增加参与者的替代最低纳税义务(如果有的话)。
激励性股票期权股票在行使日的公允市值高于行使价的部分(如有)，就替代性最低税额而言，是对收入的调整。替代最低应纳税所得额是通过调整某些项目的常规应纳税所得额，通过某些税收优惠项目增加该收入，并将该金额减去适用的免税额来确定的。
如果参与者持有通过行使激励性股票期权获得的股票，自股票期权被授予之日起两年以上，并且在这些股票行使股票期权之日后一年以上，处置这些股票(符合资格的处置)的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。
一般来说，如果参与者在这两个持有期到期之前出售股票(取消资格的处置)，那么在处置时，参与者将实现等于(1)股票在行使日的公平市值超过行使价格的超额部分，或(2)参与者从买卖中获得的实际收益，两者中较小的应纳税普通收入。参与者在取消资格处置时的额外收益或任何损失将是资本收益或损失，这将是长期的或短期的，具体取决于股票在行使后是否持有超过一年。
非法定股票期权。参与者一般不会在授予或归属2006年员工计划下的非法定股票期权时确认任何应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者将确认相当于所购股票在行使日的公平市值超过为这些股票支付的行使价格的普通收入。
在出售普通股时，参与者将确认一项资本收益或损失，相当于出售价格与购买普通股支付的金额之和加上收购股票时确认为普通收入的任何金额之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，这取决于普通股是否持有了一年以上。
股票增值权。 股票增值权的征税方式一般与非法定股票期权类似。
限制性股票奖。在授予未归属的限制性股票奖励后，如果参与者在归属于该等股票之前终止服务，则该参与者将不会在发行时确认任何应纳税收入，但当我们的重新收购权失效时，必须将相当于重新收购权失效日股票公平市值的金额作为普通收入报告。然而，参与者可根据《守则》第83(B)条选择将相当于股票在发行之日的公平市场价值的金额作为普通收入计入发行年度。如果作出第83(B)条的选择，参与者将不会在重新收购权失效时确认任何额外收入。
在收到限制性股票奖励后出售所获得的普通股时，参与者将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与为该普通股支付的金额之和加上以前确认为该普通股的普通收入的任何金额之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，这取决于普通股是否持有了一年以上。
限制性股票单位奖。根据2006年员工计划，在收到限制性股票单位奖励时，一般不会确认任何应纳税所得额。一般而言，参与者将在将就该单位发行的股份以相当于发行日股票公平市值的金额发行的当年确认普通收入。
向参与者缴纳所得税和就业税。 非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励作为普通收入征税的金额须缴纳所得税预扣税和适用的就业税。
对Synopsys的税务后果。只要参与者在上述情况下确认普通收入，我们一般将有权获得相应的所得税扣减，前提是该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，并且没有因守则第162(M)条对某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒绝。然而，我们将无权在符合条件的激励股票期权处置后获得任何所得税减免。
虽然薪酬委员会认为扣减薪酬是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留酌情决定给予不可扣减的薪酬，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性符合我们股东的最佳利益，以便构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划。
新计划福利和历史拨款信息
对于所要求的额外3,400,000股股票，没有授予或承诺奖励，2006年员工计划也没有规定固定的福利或奖励金额。我们没有批准任何以股东批准2006年全球员工计划为条件的奖励。我们2006年员工计划的奖励由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，因此目前无法确定。下表列出了有关我们历史股权补偿做法的详细信息。
根据2006年员工计划授予某些个人和团体的奖励
下表显示了自2006年员工计划生效至2024年2月3日，根据2006员工计划已授予(即使目前未发行)的Synopsys普通股股票总数：
| | | | | |
| 名字 | 数量 股份(#) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 3,144,757 | |
| 董事会执行主席 | |
| 萨辛·加齐 | 468,794 |
| 总裁与首席执行官 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 89,668 | |
| 首席财务官 | |
| 理查德·马奥尼 | 116,319 |
| 首席营收官 | |
| 小约翰·F·朗克尔。 | 339,754 | |
| 总法律顾问兼公司秘书 | |
| Trac Pham | 545,941 | |
| 前首席财务官 | |
所有现任执行干事作为一个整体(5人) | 4,159,292 | |
| 所有现任董事，但不是作为一个整体的执行干事(9人) | — | |
| 每名董事候选人 | 3,613,551 | |
| 任何高管、现任董事或董事被提名人的每名联系人 | — | |
| 获得或将获得5%奖金的其他人 | — | |
| 作为一个整体，所有雇员，行政干事除外 | 49,712,248 | |
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14A条的要求，我们请求我们的股东就本委托书第49至95页中披露的薪酬讨论和分析、补偿表和叙述性讨论中披露的近地天体薪酬问题进行不具约束力的咨询投票。具体而言，要求股东在年会上批准以下决议：
兹议决，兹批准本委托书中根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则披露的支付给指定高管的薪酬，该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及随薪酬表格一起提供的叙述性披露。
这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票，每年举行一次。预计下一次薪酬话语权投票将在2025年股东年会上进行。
Synopsys公司
薪酬讨论与薪酬分析
本补偿讨论与分析(CD&A)讨论了我们的近地天体在2023财年的补偿。
2023财年近地天体
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
阿尔特·J·德赫斯博士 前首席执行官 执行主任 (2023)和当前 执行主席 (2024) | 萨辛·加齐 原首席运营官(2023年)，现任总裁兼首席执行官(2024年) | 谢拉格·格拉泽 首席财务官 军官 | 里克·马奥尼 首席收入 军官 | 小约翰·F·朗克尔 总法律顾问兼公司秘书 | Trac Pham 前首席财务官 |
| | | | | |
| | |
|
CEO交接决策 |
|
|
在有秩序和有计划的方式下，董事会最近进行了几次重要的领导层换届，其中包括首席执行官的角色换届。经过系统、多年的继任规划过程，从2024年1月1日起，Gazi先生接替De Geus博士担任Synopsys首席执行官，同时继续担任总裁，De Geus博士过渡到我们董事会执行主席的角色。 |
|
| | | | | |
执行摘要 | 50 |
| |
2023财年高管薪酬 | 56 |
基本工资 | 57 |
短期现金激励 | 58 |
股权奖 | 65 |
其他好处 | 71 |
遣散费与控制权利益变更 | 71 |
首席财务官新招聘方案 | 72 |
| |
2024财年重要的NEO薪酬决定 | 73 |
| |
我们的薪酬决策流程 | 74 |
| |
高管薪酬风险管理 | 77 |
| |
结论 | 77 |
执行摘要
2023财年绩效概述
尽管全球宏观经济存在不确定性，Synopsys在2023财年又实现了辉煌的一年。我们有一个有弹性的商业模式，我们的客户继续优先投资于芯片和系统，为他们未来的增长做好准备。我们正在调整我们的投资组合，使其具有最大的回报潜力，以加快我们的增长。基于我们的技术领先地位、强劲的客户势头以及我们基于时间的商业模式的弹性，我们对进入2024财年的业务充满信心。
金融亮点(1)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
生成的记录 $5.8B in 收入 – ~15% 每年一次生长. | | 已扩展 GAAP营业利润率 21.7% 非GAAP营业利润率(2)至 35.1% | |
实现了创纪录 GAAP和非gaap 约26%每股收益(2)生长 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
经营性现金流 $1.7B | | 返回 $1.2B 通过股票向股东 回购。 | |
积压(3)的 $8.6B |
| | | | |
(1)反映截至2023财年末的业绩。
(2)请参阅附录B，了解非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益与根据美国公认会计原则（GAAP）报告的最直接可比指标的对账，以及有关如何计算这些指标的信息。
(3)“积压”是指截至2023年10月31日已签订合同但未履行或部分未履行的履约义务，其中包括客户的不可撤销的灵活支出账户（FSA）承诺，其中实际产品选择和特定产品或服务的数量将由客户在稍后日期确定，并不包括剩余履约义务中未来基于销售的特许权使用费。截至2023年10月31日，约40%的积压（不包括不可撤销的FSA）预计将在未来12个月内确认为收入。其余积压案件中的大部分预计将在今后三年内得到确认。
业务亮点(1)
| | | | | | | | |
| | 设计自动化 |
| | |
| •Design Automation实现2023财年收入37.8亿美元，同比增长14%，调整后营业利润率为38.1%。 •我们推出了业界首个面向芯片制造商的全栈、人工智能驱动的EDA套件Synopsys.ai，开创了人工智能驱动的芯片设计，并看到我们屡获殊荣的Synopsys DSO.ai™和 Synopsys.ai Copilot的突破性人工智能生成功能得到了广泛采用。 •Fusion Microprocessor继续赢得关键设计，包括领先的ARM移动核心，用于业界首个基于全方位移动系统芯片（SoC）的实现。 •我们赢得了PrimeTime、PrimeClosure和PrimeShield的多个项目，并看到全球三大数据中心提供商采用PrimeClosure来实现五个3 nm SoC的最快工程变更单关闭时间。 •我们推出了ZeBu Server 5，这是业界第一个能够实现先进SoC的电子数字孪生的仿真系统。 •我们获得了台湾半导体制造公司（TSMC）颁发的著名领导奖-开放创新平台2023年度合作伙伴-开发了业界首个三维集成电路设计原型解决方案，支持新的行业标准3dblox。 |
| |
| |
| | 设计IP |
| | |
| •Design IP实现2023财年收入15.4亿美元，同比增长17%，调整后营业利润率为34.5%。 •我们在设计IP领域拥有第二大市场份额，我们市场领先的IP产品组合是迄今为止业内最广泛的，随着高性能计算、汽车和移动市场、多芯片系统以及高速和安全连接的高需求，我们的IP产品组合将继续增长。 •我们的设计IP在世界顶级半导体代工厂的先进技术工艺中得以实现。 •我们实现了多项业界首创的演示，包括通过UCIe与英特尔和台积电互连实现的多供应商、多芯片互操作性，以及224 G以太网物理层IP和外围组件互连Express 6.0 IP的互操作性。 •我们宣布ARC处理器IP产品组合新增一款产品：RISC-V ARC-V处理器IP，客户可以从广泛的灵活、可扩展的处理器选项中进行选择，为目标应用提供最佳的功率性能效率。 |
| |
| |
| | 软件完整性 |
| | |
| •Software Integrity实现2023财年收入5.25亿美元，同比增长13%，调整后营业利润率为14.5%。 •在企业软件持续面临宏观不利因素的背景下，我们实现了稳健的增长。 •我们继续开发创新的解决方案，例如我们在Polaris SaaS平台上提供的人工智能代码分析API，以及软件风险管理器，为组织提供软件安全风险的全面视图。 •我们在2023年Gartner中被评为领导者®Magic Quadrant™ for Application Security Testing和The Forrester Wave for Software Composition Analysis，基于对Black Duck（我们的软件组成分析解决方案）的评估。 |
(1)调整后的营业利润率为每个部门确定符合ASC 280，分部报告。附录B包括适用于特定分部的项目对账。
我们的薪酬理念
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队，他们将推动我们的成功。为激励及奖励我们的非执行董事专注于我们的长期业务表现及增加长期股东价值，我们制定了以下目标：
2023财年高管薪酬概览
我们薪酬理念的基石仍然是 按绩效付费。我们将支付给NEO的薪酬与实现财务和组织目标紧密结合起来，我们认为这些目标是我们业务战略的核心，旨在推动短期和长期业绩。
NEO直接薪酬的三个核心要素是基本工资、年度现金激励机会和年度股权奖励。下图反映了我们的薪酬委员会确定的2023财年授予的NEO目标直接薪酬总额（目标TDC）的这三个核心要素的大致一般分布。
| | | | | |
首席执行官-（de Geus博士）(1) | 其他近地天体的平均值(1)(2) |
| |
(1)由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
(2)不包括Glaser女士的新员工股权奖励，但包括她2023财年的年度股权奖励。不包括Pham先生的薪酬，他于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得现金激励机会或股权奖励。
对于2023财年，薪酬委员会对我们基于绩效的薪酬计划进行了几项改进，旨在强调长期财务和组织绩效以及对股东一致性的承诺：
| | | | | |
| |
高管激励计划（EIP） | •随着我们在2022财年实现了领导层继任计划目标，我们以员工敬业度评分指标取代了领导层继任计划目标，员工的福祉是我们持续成功不可或缺的一部分。 |
| |
| |
基于业绩的限制性股票单位（PRSU） | •关于我们从以前的一年业绩周期向三年业绩周期的过渡，我们： •从两年的收入增长目标转向三年的收入增长目标；以及 •从覆盖2年期的相对总股东回报(RTSR)修改量移动到覆盖3年期的RTSR修改量。 |
| |
我们近地天体2023财年超过90%的薪酬是基于绩效和/或存在风险的，其中超过50%依赖于实现预先确定的财务和组织绩效目标。与我们的2023财年目标相比，我们的表现很好，如下所述。
2023财年EIP和PRSU资金结果
2023财年弹性公网IP性能(1)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 靶子 | 性能
权重(%) | 性能 | 结果 |
| 资金门槛付款目标 | | | | |
| | | | |
| 2023财年非GAAP营业利润率 | 23.9%(2) | 不适用 | 35.1% | |
| | | | |
| 企业财务业绩目标 | | | | |
| | | | |
| 2023财年收入 | 58.4亿美元 | 60.0 | 58.43亿美元 | |
| | | | |
| | | | |
| 2023财年非GAAP营业利润率 | 34.2% | 40.0 | 35.1% | |
| | | | |
| 收入增长目标 | | | | |
| | | | |
| 2024财年收入积压 | 42亿美元 | 不适用 | 目标的101.4 | |
| | | | |
| | | | |
| 2025财年收入积压 | — | 不适用 | 目标的121.1 | |
| | | | |
| 组织绩效目标 | | | | |
| | | | |
| 增加代表性 | | 30.0
(作为一个整体) | | |
| 全球女性 | 26.0% | 50.0 | 25.4% | |
| 全球女性领导人 | 13.5% | 25.0 | 13.1% | |
| 美国BLI | 6.8% | 25.0 | 5.8% | |
| | | | |
| | | | |
留住人才 (不合时宜的流动率) | 5.0% | 40.0 | 2.7% | |
| | | | |
| | | | |
 员工敬业度得分(得分来自2023年员工半年度形态 Synopsys敬业度调查结果) | 80 | 30.0 | 82 | |
| | | | |
(1)有关更多详细信息，请参阅下表的脚注，标题为“针对2023财年的绩效衡量标准”。
(2)占我们2023财年非GAAP运营利润率目标34.2%的70.0%。
PRSU奖项的现状
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | | 目标 | 靶子 | 性能 | 结果 |
| | | | | | | | | |
2022财年年度PRSU (2022-2023年绩效期) | 100% 已完成 | | | | 年复合增长率
收入
生长 | 13.0% | 17.9% | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | RTSR | ≥50这是 百分位数 | 95这是百分位数 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2023财年年度PRSU (2023-2025年绩效期) | | 已完成1/3 | | | | CAGR收入增长 | (1) | 进行中 | 进行中 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | RTSR | ≥50这是 百分位数 | 进行中 | 进行中 |
| | | | | | | | | |
(1)我们认为我们的2023-2025财年CAGR收入增长目标是保密的，披露这一目标将对我们的竞争造成损害。总体而言，薪酬委员会设定了2023-2025年财政年度CAGR收入增长目标，它认为这些目标具有挑战性，但只要我们的近地天体和员工做出相当大的努力，在宏观经济或更广泛的行业状况没有显著恶化的情况下，这些目标是可以实现的。
| | | | | | | | |
关于高管薪酬的咨询投票 我们的股东可以就我们的NEO薪酬进行年度咨询投票。虽然投票不具约束力，但薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑薪酬话语权投票的最终结果，允许我们的股东就我们的薪酬理念、政策和做法提供意见。 薪酬委员会认为，我们最新的投票结果表明，我们的薪酬理念和高管薪酬计划得到了大力支持。根据最新的投票结果和我们通过股东参与努力收到的反馈，薪酬委员会在2023财年没有对我们的薪酬计划进行重大修改，但以下例外情况除外：(1)授予2023财年的年度PRSU三年收入增长目标，并根据Synopsys在去年委托书中披露的同一三年期间的RTSR调整支付修改量，以及(2)如上所述，替换了我们的EIP中的人力资本管理目标之一。 | | |
| 去年，大约93%的有投票权的股票(投票赞成或反对)批准了我们的NEO薪酬。 |
| |
薪酬实践和治理政策
| | | | | | | | |
| | |
| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
| | |
| | |
ü按绩效付费.近地天体的目标贸易发展局以工作表现为基础的薪酬占很大一部分。 ü平衡的绩效目标组合.我们奖励计划的绩效目标侧重于近期和长期目标。 ü双重触发控制权变更的好处.我们的近地天体控制权变更协议是“双触发”的 ü最高支付上限.我们的EIP和2006员工计划保持最高支付上限，以避免过度支付和承担风险 ü退还政策.我们维持追回政策，在符合纳斯达克上市准则和美国证券交易委员会要求的财务报表重述的情况下，追回支付给高管的激励性薪酬 ü稳健的股权指导方针.我们所有持续的近地天体都符合我们的股权指导方针 ü独立薪酬委员会.我们的薪酬委员会完全由独立董事组成 ü独立薪酬顾问.我们的薪酬委员会直接保留怡安作为独立薪酬顾问。 ü年度薪酬建议投票.我们每年举行一次薪酬咨询话语权投票，大约93%的投票通过了我们2022财年的NEO薪酬政策和程序 ü 股权消耗率管理.我们继续密切管理我们的股权预算和股权烧损率，将2023财年的总股票使用量限制在1.5% | | û没有过度的风险。对高管薪酬计划进行年度风险评估，以确保不会过度冒险 û没有过多的控制权变更付款。现金控制权变更支付不超过年度目标现金激励薪酬的两倍 û没有黄金降落伞税毛利上升。我们不提供“黄金降落伞”的消费税总额。 û没有过多的津贴。我们不向我们的近地天体提供任何额外的优惠。 û没有对冲或质押。 所有员工，包括我们的近地天体和我们的董事，都被禁止从事对冲或质押我们的股票作为贷款抵押品。 û没有重新定价或套现水下期权。我们2006年的员工计划禁止在未经股东批准的情况下对水下期权进行重新定价和套现 û未获授权的股权奖励没有分红。我们2006年的员工计划禁止对未授予的奖励支付股息和股息等价物 û没有高管养老金计划或SERP。我们只维护延期补偿计划和标准的401(K)计划 |
| | |
2023财年高管薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023财年核心薪酬要素(1) (2) | 目的 | 主要特征 |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本工资 | | |
**首席执行官 | 其他近地天体的平均值 | 补偿我们的近地天体的日常工作表现的预期水平。 | •反映了在竞争激烈的市场中对高管人才的专业知识和职责范围。 |
| | | |
| | | | |
| 高管激励计划(EIP) |
| |
**首席执行官 | 其他近地天体的平均值 | 将NEO绩效与近期财务和组织目标以及未来收入目标保持一致，奖励具有多年影响并与我们的长期战略计划保持一致的贡献。 | •多个性能指标： •财务和组织业绩的平衡。 • 增加了员工敬业度评分的指标。 •需要在获得付款之前取得重大成就。 |
| | | |
| | | | |
| 股票期权 |
| |
**首席执行官 | 其他近地天体的平均值 | 通过激励长期股价增长和鼓励留任，使近地天体的利益与长期股东利益保持一致。 | •四年的归属期取决于是否继续受雇。 |
| | | |
| | | |
| 年度受限制股份单位 |
| |
**首席执行官 | 其他近地天体的平均值 | 通过激励长期股价增长，使NEO的利益与长期股东利益保持一致，并在管理稀释的同时鼓励保留。具有上升潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供价值。 | •四年的归属期取决于是否继续受雇。 |
| | | |
| | | |
| 年度PRSU |
| |
**首席执行官 | 其他近地天体的平均值 | 通过激励持续收入和多年业绩期内的相对股价表现，使近地天体的利益与长期股东利益保持一致，并鼓励留住近地天体。修改有助于调整支付与股东的经验。 | •归属取决于实现收入增长及rTSR表现： •三年的绩效期。 •如果RTSR低于50%，则必须向下调整。 |
| | | | | |
(1)由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
(2)不包括格拉泽的新员工股权奖励，但包括她在2023财年的年度股权奖励。不包括范先生的薪酬，他于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得现金激励机会或股权奖励。
基本工资
基本工资根据预期的日常业绩水平补偿我们的近地天体，并基于每个近地天体的角色和职责、我们的财务业绩预测、可比公司的薪酬、我们来年的预算、历史工资水平(如果适用)以及根据个人基本工资和相关目标激励机会可赚取的最终目标薪酬总额。我们目前近地天体2023财政年度的基本工资如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天体 | 2023财年 基本工资 ($) | 2022财年 基本工资 ($) | 基本工资 增加 (%) | 更改的主要原因 |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 725,000 | | 540,000 | | 34.3 | | 这反映了从联席首席执行官到首席执行官的职位变化和责任水平的提高，反映了对Synopsys持续强劲业绩的贡献，并提高了De Geus博士的目标直接薪酬相对于我们同行群体的竞争力和持有力，该目标直接薪酬近年来发生了变化，以反映我们的增长。 |
| 萨辛·加齐 | 625,000 | | 500,000 | | 25.0 | | 反映了对Synopsys持续强劲业绩的贡献，并提高了Ghazi先生的目标直接薪酬相对于我们同行集团的竞争力和持有力，该目标近年来发生了变化，以反映我们的增长。 |
| 谢拉格·格拉泽 | 600,000(1) | — | | — | | 不适用，因为格拉泽女士在2022财政年度没有被雇用。有关格拉泽新员工基本工资的解释，请参见第72页。 |
| 里克·马奥尼 | 450,000 | | 450,000 | | — | | 没有涨价。 |
| 小约翰·F·朗克尔 | 450,000 | | 425,000 | | 5.9 | | 反映出对Synopsys持续强劲业绩的贡献，并提高了Runkel先生的目标直接薪酬相对于我们同行集团的竞争力和持有力，该目标近年来发生了变化，以反映我们的增长。 |
| Trac Pham | 475,000 | | 475,000 | | — | | 由于范先生于2023年1月退休，没有增加。 |
(1)格拉泽最初的年度基本工资为每年60万美元，这是2023财年的按比例计算。
短期现金激励
高管激励计划。我们利用年度现金激励薪酬来使NEO的业绩与近期财务目标和未来收入目标保持一致，以奖励具有多年影响的贡献。只有当我们实现了相当程度的财务和组织业绩目标时，我们的近地天体才能赚取这些现金奖励，这些目标旨在推进我们的长期战略计划，并最终提高股东价值。我们的薪酬委员会根据我们的EIP授予现金激励薪酬机会，并批准现金激励目标、绩效目标和支出矩阵，以确定在实现我们的绩效目标的每个级别可以支付多少目标。
在财政年度结束后，赔偿委员会确定是否达到了起点付款目标。如果门槛支付目标已经达到，近地天体可以获得高达近地天体现金激励目标的225%，以实现最高业绩。然后，薪酬委员会应用EIP提供的预先确定的支付公式来计算潜在现金激励支付的金额，薪酬委员会保留自由裁量权来调整根据该公式产生的支付。2023财年的现金激励目标、绩效目标、支出矩阵和支出公式将在以下各节中介绍。
2023财年现金激励目标。现金激励目标是指如果我们实现了业绩目标，NEO可以获得的现金激励薪酬金额。目标以近地天体工资的百分比表示。在审查目标时，我们的薪酬委员会考虑到每个NEO的角色和责任、我们的财务业绩预测、来年的预算、可比公司的薪酬、历史薪酬水平以及在考虑到个人基本工资和相关目标激励机会的情况下可获得的目标薪酬总额。我们没有提高目前任何近地天体2023财年的现金激励目标，除了里克·马奥尼和约翰·F·朗克尔。与2022财年相比，我们每个近地天体在2023财年的现金激励目标以及目标激励机会增加的主要原因总结如下。在2023财年，任何近地天体的实际现金激励支付都不能超过近地天体现金激励目标的225%。
| | | | | | | | | | | | | | |
近地天体(1) | 2023财年现金激励目标 (工资的百分比) | 2022财年现金激励目标 (工资的百分比) | 现金激励目标增幅（%） | 更改的主要原因 |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 200 | | 240 | | (16.7) | | 考虑到de Geus博士对Synopsys的贡献以及他从联席首席执行官到首席执行官的职位变化，薪酬委员会增加了他的薪酬，如上所述。与此同时，薪酬委员会降低了他的现金激励目标，以工资的百分比表示，以尽量减少与2022财年相比，目标现金薪酬总额以美元计算的总增幅。总的来说，de Geus博士的目标现金薪酬总额在2023财年增加了18.5%。 |
| 萨辛·加齐 | 200 | | 200 | | — | | 没有涨价。 |
| 谢拉格·格拉泽 | 100 | | — | | — | | 不适用，因为Glaser女士在2022财年未被雇用。关于格拉泽女士的新员工现金激励目标的解释，见第72页。 |
| 里克·马奥尼 | 150 | | 125 | | 20.0 | | 反映任命为首席收入官以及相关的责任增加和竞争市场的考虑。 |
| 小约翰·F·朗克尔 | 80 | | 75 | | 6.7 | | 反映了Runkel先生对Synopsys的贡献，以及Runkel先生的目标直接薪酬相对于我们的同行群体的控制权，这一点近年来已经发展，以反映我们的增长。 |
(1)Pham先生于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得现金奖励机会。
2023财政年度业绩指标
对于2023财年，我们的薪酬委员会选择了一系列绩效指标，它认为这些指标可以激励我们的NEO专注于持续绩效而不是短期成就，并有助于我们实现持续的收入增长和盈利能力。薪酬委员会根据董事会批准的公司2023财年运营计划制定了财务目标。
此外，新增的组织绩效目标有助于我们的NEO推进对我们的业务和运营成功至关重要的关键多元化、公平和包容性（DEI）以及人力资本管理举措。我们相信，这些举措有助于确保我们考虑强大、多元化、合格的管理职位候选人，并吸引、发展和留住关键人员。
EIP的结构是为了在勉强达到目标绩效目标时提供有限的付款机会。我们相信，这减少了我们在“全有或全无”的性能条件下可能出现的过度冒险风险，并使我们的NEO达到了比标准行业惯例更高的性能标准。
| | | | | | | | |
| 绩效目标和指标 | 基本原理 | 对弹性公网IP和其他关键功能的影响 |
| 资金门槛付款目标 |
2023财年非GAAP营业利润率 (2023财年非GAAP营业利润率目标的百分比) | 确定在EIP下获得任何付款之前必须达到的绩效水平。 我们认为，除非Synopsys达到最低水平的盈利能力，否则我们的近地天体不应该获得奖金。 | 如果实现了门槛支付目标，每个近地天体将有资格根据以下目标的实现情况和其他因素获得高达其现金激励目标的225%。 |
| 企业财务业绩目标 |
| 2023财年收入 | 激励收入增长，并奖励留住客户和扩大业务的努力。 | 必须达到≥90%的公司财务业绩加权平均目标(2023财年收入的60%和2023财年非公认会计准则营业利润率的40%)，才能赚取任何付款。 |
| 2023财年非GAAP营业利润率 | 确保适当的投资组合，以提高盈利能力和支持运营效率。 |
| 收入增长目标 |
2024财年收入积压
(在别处称为收入增长目标) | 鼓励我们的近地天体在短期内解决收入可预测性问题。 | 实现 |
2025财年收入积压 (在其他地方称为长期收入增长目标) | 鼓励我们的近地天体解决较长期的收入增长问题，从而奖励具有多年影响的贡献。 | 如果没有完全实现，就没有长期收入增长目标的乘数。 |
| 组织绩效目标 |
增加代表性 (全球女性、全球女性领袖和美国BLI) | 雇佣不同的人和领导者使我们能够利用不同的视角和背景来更好地满足我们将服务的客户的需求。 | 必须达到≥75%的组织绩效目标加权平均值和要包括在支出公式中的组织绩效目标成就系数的≥95%企业财务绩效目标加权平均值。 |
留住人才
(不合时宜的流动率) | 我们业务的成功取决于Synopsys能否留住顶尖人才。 |
员工敬业度得分 | 鼓励员工敬业度是我们持续成功不可或缺的一部分。 |
业绩对照2023财年业绩指标
我们2023财年获得任何付款的门槛目标是我们2023财年非GAAP营业利润率目标的70.0%，即34.2%或23.9%(1)。我们在2023财年实现了35.1%的非GAAP营业利润率，从而实现了这一目标，从而实现了支付门槛目标。我们的其他绩效目标目标如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| 企业财务业绩目标 | 性能
重量（%） | | 2023财年
实现率（%） |
| 2023财年收入 | 60.0 | | 100.0 |
2023财年非GAAP营业利润率(1) | 40.0 | | 102.6 |
| 平均成绩 | | | 101.1 |
| | | | | | | | |
| 收入增长目标 | 2023财政年度目标 | 2023财年 实现率（%） |
2024财年收入积压(2) | | 101.4 |
| | | | | | | | |
| 长期收入增长目标 | 2023财政年度目标(3) | 2023财年 实现率（%） |
2025财年收入积压(2) | — | 121.1 |
| | | | | | | | | | | |
| 组织绩效目标 | 性能
重量（%） | 2023财政年度目标(4),(5) | 2023财年 实现率（%） |
增加代表性(3个目标)(6) | 30.0 (作为一个整体) | — | 28.3 |
1.全球女性(在Synopsys中增加全球女性代表) | 50. 0 | | 97.3 |
2.全球女性领导者(在Synopsys内部担任管理职务的全球女性越来越多) | 25.0 | | 97.0 |
3.美国BLI(增加Synopsys中代表不足的美国少数族裔代表) | 25.0 | | 85.3 |
留住人才(不受欢迎的人员流动率达到或低于目标百分比)(7) | 40.0 | | 74.1 |
员工敬业度得分(8) | 30.0 | | 30.8 |
| 平均成绩 | | | 133.2 |
(1)请参阅附录B，了解非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益增长与美国GAAP报告的最直接可比指标的对账情况，以及有关这些指标如何计算的信息。
(2)“积压”是指截至2023年10月31日的合同但未履行或部分未履行的履约义务，其中包括客户不可取消的灵活支出账户承诺，其中实际产品选择和特定产品或服务的数量将由客户稍后确定，其余履约义务不包括未来基于销售的特许权使用费支付。截至2023年10月31日的积压订单中，预计约有40%将在未来12个月确认为收入，其中不包括不可取消的FSA。剩余积压的大部分预计将在未来三年内得到确认。
(3)我们认为第二年的收入积压目标是保密的，披露这一目标将对我们的竞争造成损害。总体而言，薪酬委员会制定了它认为具有挑战性的收入积压目标，但在宏观经济或更广泛的行业状况没有显著恶化的情况下，通过我们的近地天体和员工的相当努力是可以实现的。
(4)目标百分比表示员工总数的百分比。“员工”包括Synopsys及其子公司的员工；不包括有固定年限的员工、实习生、子公司实习生和非员工。
(5)每项目标的实际实现百分比等于(1)实际实现百分率除以(2)目标实现百分率所得的商；但在任何情况下，实际实现百分率都不会超过100%。
(6)与Synopsys的员工总数相比，每个2023财年的目标百分比反映了代表人数不足的每个群体的员工的代表目标。要将组织绩效目标成就系数包括在支出公式中，必须达到≥75%的组织绩效目标加权平均和≥95%的企业财务绩效目标加权平均。
(7)我们通过将Synopsys的离职人数除以本财年的平均员工人数来计算不良流失率，我们将不良离职定义为业绩优异的员工辞去Synopsys的职务以寻求其他工作机会。不受欢迎的离职不包括业绩不佳、双方共同或因个人原因(如退休或重返学校)而辞职的员工。
(8)得分来自2023年半年度的SHAPE Synopsys员工敬业度调查结果。
绩效目标实现因素矩阵
赔偿委员会还批准了绩效目标实现因素矩阵以确定在实现我们的绩效目标的每个级别上可以支付多少目标。
2023财年企业财务业绩成就因素矩阵
公司财务业绩成就系数是根据下表和图表中的支出矩阵以及我们2023财年两个公司财务业绩目标的加权平均实现情况计算得出的。此外，我们的近地天体必须达到90%的企业财务业绩目标加权平均达标率，才能在企业投资促进计划下获得奖励。
企业财务业绩业绩要素
(基于2023财年收入和运营利润率)
| | | | | |
加权平均成绩百分比 公司财务业绩目标的百分比(%) | 企业财务业绩 成就系数(%) |
| ≥110 | 150 |
| 100 | 100 |
| 90 | 70 |
| — |
我们2023财年的公司财务业绩系数为105%基于公司财务业绩目标的加权平均实现情况101.1%.
2023财年收入增长成就因素矩阵
对于2023财年，收入增长成就系数是根据下表和图表中列出的支出矩阵计算的。
收入增长成就因素
(基于2024财年的收入积压)
| | | | | |
加权平均成绩百分比 收入增长目标的百分比(%) | 收入增长成就 系数(%) |
| ≥105 | 150 |
| 100 | 100 |
| 85 |
我们2023财年的收入增长成就系数为112.5%，这是基于收入增长的平均成就101.4%.
2023财年长期收入增长目标乘数矩阵
在2023财年，实现100%或更高的长期收入增长目标将导致应用110%的长期收入增长乘数。任何低于100%的成绩将不适用乘数。
长期营收增长成就因素
(基于2025财年的收入积压)
| | | | | |
加权平均成绩百分比 长期收入增长目标的百分比(%) | 长期收入增长业绩 系数(%) |
| >100 | 110 |
| 100 |
我们2023财年的长期收入增长乘数为110%由于取得了以下成就121.1%我们的长期收入增长目标的一部分。
2023财年组织绩效目标实现因素矩阵
对于2023财年，组织绩效目标实现因素是根据下表和下图所列的支出矩阵计算的。我们要求NEO在获得组织绩效目标成就因子之前，最低加权平均实现95%的公司财务绩效目标。此外，在我们的NEO可以获得组织绩效目标成就因子之前，需要三个组织绩效目标的加权平均成就达到75%。
组织绩效目标实现因素
| | | | | |
加权平均组织百分比 业绩目标（%） | 组织绩效目标 成就系数(%) |
| ≥90 | 10 |
| 75 | 8 |
| — |
由于我们在2023财年超过了95%的企业财务绩效目标，我们的NEO有资格获得组织绩效目标实现因素。我们2023财年的组织绩效目标实现因素为 10%根据实现的加权平均目标， 133.2%.
EIP支付公式。在达到赚取任何款项所需的门槛目标后，实际现金奖励款项仅在我们的薪酬委员会根据下文所载于2023年初批准的客观EIP付款公式审阅潜在现金奖励付款计算后赚取。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 潜在的现金奖励 | = | 现金激励目标 | X | 公司财务业绩实现因素 | X | 收入增长实现因素（如适用） | X | 长期收入增长目标倍数（如适用） | + | 组织绩效目标实现因素（如适用） |
薪酬委员会有权调整潜在的现金奖励，无论是否获得任何乘数。在任何情况下，向NEO支付的实际现金奖励不得超过NEO现金奖励目标的225%。
2023财年实际现金奖励支付。根据我们实现的EIP绩效目标，使用EIP支付公式计算个人现金奖励，产生的潜在计算奖励为NEO目标的139.9%，这是基于：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
139.9% | | | | 105% | | 112.5% | | 110.0% | | 10% |
| 已实现现金奖励付款 | = | 现金激励目标 | X | 公司财务业绩实现因素 | X | 收入增长成就因素 | X | 长期收入增长成就系数 | + | 组织绩效目标成就因素 |
下表显示了2023财年获得的EIP奖励金额、目标现金奖励付款、根据上述公式结果本应支付的现金奖励付款，以及根据薪酬委员会上述决定支付的实际现金奖励付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
近地天体(1) | 靶子
现金
激励措施
付款
($) | 已计算
潜在现金
激励措施
以金额为基础
论性能
成就
(等于139。
目标的9%)
($) | 实际
现金
激励措施
付款
($) | 差异
位势之间
和实际的现金
激励性薪酬
($) | 基本原理 |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 1,450,000 | | 2,028,550 | | 1,958,000 | | (70,550) | | 裁员是长期管理层继任规划的一部分。 |
| 萨辛·加齐 | 1,250,000 | | 1,748,750 | | 1,938,000 | | 189,250 | | 作为长期管理层继任规划的一部分，实质性增加角色和责任，并反映对Synopsys持续强劲业绩的贡献，以及提高竞争力和掌控力。 |
| 谢拉格·格拉泽 | 547,107(2) | 765,403 | | 794,000 | | 28,597 | | 增加以反映对Synopsys强劲业绩的贡献，并提高竞争力和持有力。 |
| 里克·马奥尼 | 675,000 | | 944,325 | | 980,000 | | 35,675 | | 增加以反映对Synopsys强劲业绩的贡献，并提高竞争力和持有力。 |
| 小约翰·F·朗克尔 | 360,000 | | 503,640 | | 468,000 | | (35,640) | | 减少，以更好地使薪酬与Synopsys更广泛的管理团队保持一致。 |
(1)Pham先生于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得现金奖励机会。
(2)按比例计算，格拉泽女士的初始年度基本工资为600,000美元，根据我们的高管激励计划，她有资格获得相当于其按比例计算的基本工资的100%的年度现金激励目标机会。
股权奖
我们相信，股权奖励通过奖励长期价值创造和通过多年归属期间提供留任激励，使我们近地天体的利益与我们股东的长期利益保持一致。
2023财年股权奖励-年度股权奖励
我们的薪酬委员会在2023财年第一季度向我们的近地天体颁发了以下年度股权奖励，但范先生因2023年1月退休而没有根据我们的2006员工计划获得任何奖励：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
基于年度业绩的限制性股票单位(年度PRSU)，只有在三年业绩期间达到预先确定的业绩标准时，才有资格授予。有关2023财政年度PRSU计划的更多信息，请参见下表。 | 基于时间的年度限制性股票单位(年度RSU)，它分为四个等额的年度分期付款，以帮助更长期的保留。年度RSU还促进长期业绩，因为它们的价值与我们股价的涨跌直接相关，进一步将NEO的利益与长期股东联系在一起。年度RSU具有上行潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供价值。 | 股票期权以时间为基础的归属，即在四年内归属，其中25%的股份在授予日期的一年周年时归属，其余股份此后每季度归属。股票期权鼓励长期业绩，因为只有当我们的股票价格随着时间的推移而上涨时，股票期权才有价值，因为这是奖励。 |
| | |
2023财年PRSU计划变更摘要
为了更好地使我们的PRSU计划与薪酬治理最佳实践保持一致，并帮助我们推进下一阶段的战略增长，重点是促进收入的持续增长和为股东创造持续的价值，薪酬委员会进行了下表所列的调整。
| | | | | | | | | | | |
| 变化 | 绩效期间和目标 | RTSR修改器： | 归属附表如下： |
| 以前的PRSU | 基于两年期(1)收入增长目标 | 基于我们以S信息技术板块指数衡量的股价排名的RTSR修改器(2)在两年的时间里， 表现低于50%会导致向下调整 超过50%的表现导致向上调整 | 超过三年的背心 两年考绩期后50%，经薪酬委员会证明达到目标后为50%，次年为50%(以每一归属日期继续受雇为限) |
| 2023个PRSU | 基于三年期(1)收入增长目标 | 设计与以前的PRSU相同，只是在三年内进行了测量 | 三年后的背心 三年业绩期间后100%，经薪酬委员会证明达到目标后(须在每个归属日期继续受雇) |
| 变革的理由 | 激励长期持续的收入增长 | 相对于其他科技公司，在三年内激励长期持续的价值创造，使高管利益与长期股东利益保持一致，并过滤掉管理层无法控制的宏观经济和其他因素 | 鼓励长期保留以及促进长期业绩，因为PRSU直接受到我们股票价格相对于同行的涨跌影响，进一步使新能源公司的利益与长期股东利益保持一致 |
(1)选择三年业绩期间是为了从我们以前的两年业绩周期的做法过渡，从我们为2023财政年度核准的年度方案支助单位开始。
(2)之所以选择S信息技术板块指数，是为了从投资者的角度出发，广泛反映与其他科技公司相比，投资Synopsys的潜在机会成本。
每个近地天体获得的年度股票期权、年度RSU和年度PRSU的数量及其授予日期的总公允价值如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
近地天体(1) | 股票期权 (#)(2) | RSU共享 (#)(3) | PRSU股票 (#)(4) | 赠与约会集市 的价值 股权奖励(美元) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 21,196 | | 7,054 | | 14,107 | | 10,040,676 | |
| 萨辛·加齐 | 15,897 | | 5,290 | | 10,580 | | 7,530,241 | |
谢拉格·格拉泽(5) | 9,538 | | 3,174 | | 6,348 | | 4,518,121 | |
| 里克·马奥尼 | 9,538 | | 3,174 | | 6,348 | | 4,518,121 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 4,875 | | 1,623 | | 3,245 | | 2,309,691 | |
(1)范先生于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得股权奖励。
(2)股票期权将于授出日期一周年时授予受购股权约束的股份的25%，并于其后每季度授予该等股份的3/48%，因此受购股权约束的所有股份将于2027年2月17日完全归属，但近地实体须持续向我们提供服务。
(3)在归属开始日期的每个周年日，年度RSU归属于受奖励的股份的25%，这样，整个奖励将于2027年3月15日完全归属，但近地天体将继续为我们提供服务。
(4)2023年财政年度PRSU在三年内授予。有关详情，请参阅第83页标题为“2023财年年底杰出股本奖”表格的脚注12。
(5)不包括格拉泽的新员工股权奖励，但包括她在2023财年的年度股权奖励。
目标值。在2023财年第二财季，授予每个近地天体的年度股权奖励的规模是基于估计的目标美元价值。薪酬委员会在确定薪酬时考虑了近地天体的角色和责任、历史薪酬水平、奖励规模对我们烧伤率的影响、可比公司的薪酬(近年来已演变为反映我们的增长)以及内部薪酬公平。赔偿委员会没有采用衡量这些因素的具体公式。我们来年的股权预算也是一个关键因素，因为薪酬委员会在批准赠款时注意到潜在的股东稀释以及我们的近地天体和一般员工之间的内部薪酬平等。
目标美元价值根据授予日的估计条件转换为若干股份，如下文“股权要素分配”所述。授予日公允价值反映授予日的会计价值，公允价值在上表和下文“行政人员补偿表”部分标题为“摘要补偿表”的小节中披露。下表列出了与前一年相比，每个近地天体的股权赠款的初始目标值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所有近地天体年度股权赠款的初始目标美元价值 |
| 近地天体 | 批准的2023财年
目标美元价值
($) | 批准的2022财年
目标美元价值
($) | 差异
来自财年
2022 (%) | 主要原因是
这一变化 |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 10,000,000 | | 7,000,000 | | 42.9 | 反映了Synopsys持续强劲的业绩和从联席首席执行官到首席执行官的职位变动的贡献。 |
| 萨辛·加齐 | 7,500,000 | | 6,000,000 | | 25 | 反映了对Synopsys持续强劲的业绩、市场竞争力和持有力以及个人业绩的贡献。 |
| 谢拉格·格拉泽 | 4,500,000 | | — | | — | | 不适用，因为格拉泽女士没有参加我们在2022财年的年度股权奖励计划。关于格拉泽女士年度股权赠款目标值的解释，请参阅第72页。 |
| 里克·马奥尼 | 4,500,000 | | — | | — | | 不适用，因为Mahoney先生在2022财年没有参与我们的年度股权奖励计划。2023财年年度股权授予的目标值反映了角色和责任，市场竞争力和内部股权考虑。 |
| 小约翰·F·朗克尔 | 2,300,000 | 2,300,000 | | — | 没有涨价。 |
(1)范先生于2023年1月退休，由于退休，他在2023财年没有获得股权奖励。
权益要素分配。在为每个NEO的年度股权奖励选择了估计的目标美元价值后，薪酬委员会试图将大约50%的美元价值分配给PRSU，以确保每个NEO的年度股权奖励的很大一部分与关键绩效目标挂钩，剩余金额在RSU和股票期权之间平等分配。为厘定于2023财政年度授予NEO的PRSU及受限制股份单位的目标数目，薪酬委员会使用我们于授出日期的收市股价计算价值约为估计目标美元价值75%的奖励，其中约50%分配予PRSU及约25%分配予受限制股份单位。对于股票期权，薪酬委员会使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权在预期授予日的公允价值。由于授出乃根据授出日期之估计条件计算，故下文“行政人员薪酬表”一节内“薪酬概要表”分节所反映之PRSU于授出日期之实际公平值有所不同。
2023财年年度PRSU条款。 对于我们的2023财年年度PRSU，薪酬委员会选择了Synopsys在2023 - 2025财年期间的收入复合年增长率（2023 - 2025年收入复合年增长率）。有资格归属的实际股份数量取决于我们实现2023 - 2025年收入复合年增长率目标（2023 - 2025财年收入复合年增长率目标）的水平。实现低于我们2023 - 2025年收入复合年增长率目标的80%将导致无法获得PRSU。此外，rTSR低于第25百分位数将导致应用0%的修改量，并且不赚取PRSU。
2023财政年度PRSU绩效目标概述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 获得的PRSU数量 | = | 目标数量
授予的PRSU | X | 2023 - 2025财年收入CAGR乘数 | X | rTSR秩修饰符 |
| | | | | | |
2023 - 2025财年收入复合年增长率乘数。 2023 - 2025财年收入复合年增长率乘数将根据下表和下图中列出的支出矩阵计算，并在2025财年完成后，根据以下列出的2023 - 2025财年收入复合年增长率目标的实现情况计算。
FISCAL 2023 PRSUs收入复合年增长率乘数
| | | | | |
实现收入的百分比CAGR 目标(%) | 符合条件的年度PRSU百分比 收入(%) |
| ≥110 | 150 |
| 100 | 100 |
| 80 | 50 |
| — |
调整。赔偿委员会将对执行期间任何财政年度的2023-2025年收入年复合增长率进行调整，以：(1)将(1)在执行期间因异常或非经常性交易或事件而产生的所有未报销损失的收入加回，只要这种未报销的损失收入超过1亿美元；(2)由于贸易规则或公共政策的变化而造成的所有收入损失，如果这种损失超过1亿美元；(Iii)因财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或本公司采纳或应用的其他管理会计机构发布的新会计准则或指引而产生的超过1亿美元的任何负面增量影响的收入；及(Iv)于业绩期间内已出售、停产或分拆的任何业务或业务分部超过100,000,000美元的任何收入，按每次处置基准计算，由出售前最后一个完整营运年度起于同一期间计算；及(2)就业绩期间的所有会计年度而言，不包括业绩期间内收购的所有业务收购后收入超过100,000,000美元(按每次收购基准计算)。
RTSR修改器。 RTSR修改量将根据下表和图表中的支出矩阵，基于Synopsys的RTSR排名计算，该排名参照S信息技术板块指数在2025财年完成后进行衡量，如下所述。
2023财年PRSU RTSR修改器
| | | | | |
| RTSR修饰符的百分位数实现 | 符合条件的年度PRSU百分比 收入(%) |
≥75这是百分位数 | 125 |
50这是百分位数 | 100 |
25这是百分位数 | 75 |
这是百分位数 | — |
2022财年PRSU赠款支付情况
如上所述，薪酬委员会之前批准了对我们的近地天体(2022财年PRSU)的年度PRSU赠款，只有在实现了2022至2023财年13%的预先设定的收入复合年增长率目标(2022-2023财年收入复合年增长率)(2022-2023财年收入复合年增长率乘数)，并在每种情况下都应用了RTSR修改器，如下所述，才有资格授予。
2022财年PRSU绩效目标概览
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 获得的PRSU数量 | = | 目标数量
授予的PRSU | X | 2022-2023财年收入复合年增长率乘数 | X | rTSR秩修饰符 |
| | | | | | |
2022-2023财年收入复合年增长率。 2022-2023财年收入复合年增长率乘数是根据Synopsys在2023财年完成后的实际2022-2023年收入复合年增长率为17.9%，根据下表和图表中列出的支出矩阵计算得出的，2022-2023财年收入复合年增长率乘数为150%。
2022财年PRSU收入复合年增长率乘数
| | | | | |
实现收入的百分比CAGR 目标(%) | 符合条件的年度PRSU百分比 收入(%) |
| ≥110 | 150 |
| 100 | 100 |
| 80 | 50 |
| — |
| 实际成绩：137.6 | 150 |
调整。根据预先核准的标准，赔偿委员会对执行期间每个财政年度的2022-2023年收入复合年增长率进行了调整，以(1)在执行期间因异常或非经常性交易或事件而产生的所有未偿还损失收入超过1亿美元；(2)因贸易或公共政策变化造成的所有收入损失超过1亿美元；(Iii)因财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或本公司采纳或适用的其他管理会计机构发布的新会计准则或指引而产生的超过1亿美元的任何负面增量影响的收入；及(Iv)在业绩期间被出售、停产或剥离的任何业务或业务部门的超过1亿美元的收入，该收入是以出售前最后一个全年运营的同期为基础计算的；(2)在业绩期间的所有会计年度中，不包括在业绩期间收购的业务的所有收购后收入以每次收购为基础计算。
RTSR修改器。RTSR修正值是根据Synopsys的实际第95个百分位数排名计算的，该排名是根据2023财年完成后，根据下表和图表中的派息矩阵相对于S信息技术板块指数衡量的，导致RTSR排名修正值为125%。
2022财年RTSR修改器
| | | | | |
| RTSR修饰符的百分位数实现 | 符合条件的年度PRSU百分比 收入(%) |
≥75这是百分位数 | 125 |
50这是百分位数 | 100 |
25这是百分位数 | 75 |
这是百分位数 | — |
实际百分位数：95这是百分位数 | 125 |
2022年至2023年财政年度收入复合年增长率乘数和RTSR修改量的应用产生了187.5%的支出系数。每个近地天体赚取和获得的PRSU数量如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 近地天体 | 靶子 PRSU股份(#) | 曾经的PRSU 赚得于 12/12/23(#)(2) | 已授予的PRSU 12/12/23(#)(3) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 12,169 | | 22,817 | | 11,409 | |
| 萨辛·加齐 | 10,431 | | 19,559 | | 9,780 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 7,181 | | 13,465 | | 6,733 | |
| 里克·马奥尼 | 7,833 | | 14,687 | | 7,344 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 3,999 | | 7,499 | | 3,750 | |
(1)范先生没有获得任何2022财年的年度PRSU。
(2)反映基于187.5支付系数赚取的PRSU数量。
(3)剩下的50%将在2024年12月8日归属，条件是近地天体为我们提供持续的服务。
其他好处
| | | | | | | | |
| 一般健康、福利和其他福利计划 | | 额外津贴和其他福利 |
| | |
我们的近地天体有资格以与其他员工相同的条款参加各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力护理计划、人寿保险和残疾保险、符合纳税条件的401(K)计划和员工股票购买计划。我们相信，这些好处与我们同行提供的好处是一致的，并有助于我们吸引和留住高素质的高管。 | | 在2023财年，我们的近地天体没有获得高管津贴或其他特别高管福利，除了格拉泽女士和马奥尼先生，他们获得了一定的搬迁福利。一般来说，Synopsys和我们的补偿委员会不会向我们的近地天体提供额外津贴。 |
| | |
| | |
| 递延补偿计划 |
|
我们提供递延薪酬计划，允许包括我们的近地天体在内的高薪个人在递延纳税的基础上储蓄一部分薪酬，以保持与同行公司的竞争力，而且因为它提供的税收优惠对我们来说成本相对较低。该计划目前通过两个不合格的递延薪酬计划进行管理，其中一个是遗留计划，不对新参与者开放。根据这些计划，参与者可以选择推迟高达50%的工资和高达100%的现金激励薪酬。 |
|
遣散费与控制权利益变更(1)
| | | | | |
图则名称 | 材料特征 |
| |
管理层变更控制权分红福利计划 (涵盖除首席执行官和执行主席外的所有近地天体) | •“双重触发”条款，以保持士气和生产力，鼓励高管留任，以维持我们的业务在控制权变更期间的稳定性，并在发生失业事件时保护高管。 •离职的行政人员必须签署一份我们可以接受的离职和离职协议，作为获得离职后补偿或福利的条件。 •提供与我们同龄人提供的福利相当的福利，这有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队。 |
| |
| |
高管离职福利和过渡计划 (涵盖除首席执行官和执行主席外的所有近地天体) | •有限的现金遣散费和股权加速福利。 •离职高管必须签署一份我们可以接受的离职协议，并遵守某些非竞争、非征求和非贬损条款，作为获得离职后补偿或福利的条件。 •此外，在Synopsys的全权酌情决定权和要求下，高管可能被要求以预定义的角色担任兼职员工长达9个月(按高于50%的费率和按比例降低的基本工资)，以确保平稳过渡。 •提供与我们同龄人提供的福利相当的福利，这有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队。 |
| |
| |
首席执行官雇佣协议(Sassine-Ghazi) | •在控制权变更的情况下，有限的现金遣散费福利和双重触发条款。 •即将离任的首席执行官必须签署离职协议，作为获得离职补偿或福利的条件。 •提供与我们同龄人提供的福利相当的福利，这有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队。 |
| |
| |
执行主席协议(Aart-J.de Geus博士) | •除控制权变更和控制权变更时的双重触发条款外，没有遣散费福利。 •离职执行主席必须签署离职协议，作为获得离职后补偿金或福利的条件。 |
| |
| |
股权计划 | •如果Synopsys被收购，并且幸存的公司不承担、替换或以其他方式继续我们的未偿还股权奖励，我们的2006年员工计划规定，所有员工持有的所有股权奖励将完全授予。 •我们为所有在2006年员工计划下持有股权奖励的员工提供这项福利，以促进我们的员工队伍在潜在的不确定时期保持稳定和专注于服务。 |
| |
(1)反映了截至本委托书发表之日已实施的遣散费和控制权安排的变更。有关更多信息，请参阅本委托书第87页开始的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。
有关这些计划或安排以及我们截至2023财年最后一天的潜在或实际付款义务的更多信息，请参阅下文“高管补偿表”部分中标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的小节。
首席财务官新招聘方案
谢拉格·格拉泽于2022年12月从软件即服务公司Zendesk，Inc.加盟Synopsys担任首席财务官，她在Zendesk，Inc.担任首席财务官。我们相信，格拉泽女士将能够利用她的财务、战略和运营经验，扩大大型企业的规模，在我们成功的基础上再接再厉。
在任命格拉泽女士为首席财务官的过程中，薪酬委员会与Synopsys的独立薪酬顾问一起审查了格拉泽女士提出的薪酬方案，并在批准最终条款的同时，考虑了她的角色和职责、历史薪酬水平、可比公司的薪酬、内部薪酬公平，以及在股权奖励的情况下，她的股权奖励规模对我们的股权烧损率和股权预算的影响。除了基本工资、现金奖励和年度股权赠款的标准NEO薪酬方案外，格拉泽先生还收到了新的员工股权赠款和搬迁补偿，如下所述。
| | | | | | | | |
| | |
| 补偿元素 | 首席财务官新招聘方案 | 基本原理 |
| | |
| | |
| 基本工资率 | 每年60万美元 | •提供可预测的收入水平；反映角色和责任以及市场竞争力。 |
| | |
| | |
| 现金激励 | 基本工资的100% | •反映角色和责任，以及市场竞争力和内部公平考虑。将额外的盈利机会与公司和个人的业绩结果联系起来。 |
| | |
| | |
| 新聘员工权益赠款 | •授予日期价值为2,500,000美元的非限定股票期权，根据我们的标准期权授予时间表，授予时间超过四年； •PRSU奖，公平市场价值2500,000美元，受我们2022财年PRSU计划的条款限制，如上所述； •RSU奖，公平市场价值500万美元，分四年等额每年分期付款；以及 •RSU奖，公平市场价值2,000,000美元，代替现金签约奖金，于2023年6月授予 | •代表基于业绩和/或视我们的股价上涨而定的奖励，无需任何特别的遣散费或解雇条款。 •激励奖励与可比公司的新招聘方案一致，并反映了内部薪酬公平性、股权燃烧率和股权预算的考虑因素。 •提供RSU奖励，而不是现金签约奖金，可以立即使格拉泽女士的利益与我们的长期股东的利益保持一致，并确保她的新员工薪酬的更大部分与我们的股票价格挂钩。 |
| | |
| | |
| 年度股权赠款 | 年度股权奖励，总价值约为4500,000美元 | •反映了角色和责任以及市场竞争力和内部股权的考虑。 |
| | |
| | |
| 搬迁补偿金 | 如(I)本公司因任何原因终止Gaser女士的雇用，或她于其受雇开始日期起计两年内辞职，或(Ii)Gaser女士未能于2023年8月1日起计15天内搬迁，则须偿还1,150,000美元搬迁援助金。 | •帮助支付搬迁成本和与搬迁到旧金山湾区相关的显著生活成本增加。 •反映了格拉泽女士角色的重要性，以及主要在公司总部工作将产生的可观运营利益。 |
| | |
2024财年重要的NEO薪酬决定
首席执行官
经过系统、多年的继任规划过程，2024年1月1日，Ghazi先生接替De Geus博士担任首席执行官，De Geus博士从首席执行官的角色过渡到执行主席。1986年创立Synopsys的德赫斯博士将公司从一家颠覆性的初创公司发展成为EDA、IP设计和软件安全领域的技术和市场领先者。作为执行主席，他的重点是倡导我们独特的文化和公司内外的技术创新，同时为我们新任首席执行官的带宽和专业知识发挥积极的‘倍增’作用。De Geus博士的主要职责包括担任董事会主席，向首席执行官提供战略建议，继续在Synopsys基金会董事会和ESG倡议方面的工作，以及帮助维护关键的外部利益相关者关系。有关Synopsys高级管理人员发展和继任规划的其他信息，请参阅第26页。
加齐先生被任命为首席执行官，并继续担任我们的总裁，从2024年1月1日起生效。在他25年的Synopsys职业生涯中，我们相信Ghazi先生体现了我们的价值观和文化，推动了我们的创新技术，在运营Synopsys方面表现出了丰富的运营经验，并与我们的员工、客户和生态系统利益相关者建立了深厚的信任关系。
行政总裁薪酬及福利
关于任命Ghazi先生为我们的首席执行官，他与Synopsys签订了一份雇佣协议，并停止参与高管变更控制权离职福利计划和高管离职福利和过渡计划。在确定Ghazi先生的雇佣协议条款时，薪酬委员会考虑了我们的独立薪酬顾问怡安的建议、Ghazi先生的重要角色和责任、他的角色对Synopsys长期成功的重要性、Synopsys在担任总裁兼首席运营官期间持续强劲的业绩、同类公司的首席执行官薪酬和提供与我们拥有重大控股能力的同行一致的具有竞争力的薪酬方案的愿望，以及他的股权奖励规模对我们的股权消耗率和股权预算的影响。
根据他的雇佣协议条款，他的工资从625,000美元增加到840,000美元，这是我们同行同等职位工资的第25个百分位数，他的目标现金奖励机会占工资的比例保持在200%不变，与我们的同行一致。此外，Ghazi先生的年度股权赠款的目标值从7,500,000美元增加到15,000,000美元，这是我们同行同等职位的年度股权赠款的第50个百分位数，Ghazi先生收到了与其晋升相关的一次性股权赠款，目标值为8,000,000美元，其中100%是PRSU形式的。加齐在2024财年授予的股权奖励中，有三分之二是基于业绩的，以强调较长期的财务和组织业绩以及对股东结盟的承诺。
Ghazi先生还有权获得某些增强的遣散费福利，其条款在下文题为“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的说明。
执行主席薪酬
De Geus博士的雇佣协议和相关遣散费福利在他过渡到执行主席时终止，在考虑了De Geus博士的新角色和职责、类似角色的市场数据以及我们薪酬委员会独立薪酬顾问怡安的建议后，薪酬委员会批准了De Geus博士的基本工资为725,000美元，目标股权赠款价值为8,000,000美元。
其他近地天体补偿
薪酬委员会根据市场状况和个人表现，将格拉泽和马奥尼各自的目标股本分别提高了33%和20%。
我们的薪酬决策流程
| | | | | |
| |
| 薪酬和组织发展委员会的作用 | •我们的薪酬委员会负责确定NEO薪酬，并在全年定期召开会议，审查和讨论我们的薪酬理念和薪酬计划、薪酬管理方面的变化、合规规则和最佳实践，以及用于薪酬比较的同行小组的组成。 •在批准下一财年的目标薪酬水平之前，我们的薪酬委员会会审查每个NEO的计分表，以审查薪酬的每个核心要素与其他要素和总薪酬的关系。 |
| |
| | | | | |
| |
| 薪酬委员会顾问的角色 | •我们的薪酬委员会直接聘请怡安作为其2023财年的独立薪酬顾问。 •薪酬委员会对其顾问的业绩进行年度评估，并每年重新任命其顾问。 •薪酬委员会根据纳斯达克上市标准及适用的联邦证券法评估怡安的独立性，并得出结论认为，怡安是独立的，并无任何利益冲突会妨碍怡安担任薪酬委员会的独立顾问。 |
| |
| |
在2023财年，怡安提供的薪酬委员会服务包括： •协助挑选2024财年的同业集团公司； •提供和分析薪酬市场数据； •帮助薪酬委员会解读薪酬市场数据； •协助审查最近的治理趋势，以便进行潜在的政策更新； •就我们的NEO薪酬水平和计划的合理性以及我们PRSU计划的设计提供建议； •为我们新的首席财务官薪酬方案提供建议； •就新任首席执行官和执行主席的薪酬方案提供咨询； •协助非员工董事薪酬审核，包括提供薪酬市场数据； •协助审查本委托书中的NEO薪酬披露； •对我们的现金和股权补偿计划进行详细审查，以提供与我们的补偿计划相关的风险的独立观点，包括我们的近地天体补偿计划；以及 •参加薪酬委员会的每次会议，包括与薪酬委员会的私下会议。 除了我们为薪酬委员会提供的服务向怡安支付了约301,000美元的费用外，我们还在2023财年向怡安支付了约144,000美元的费用，以供我们的人力资源部访问怡安的一般员工薪酬基准数据、访问移民现行工资报告以及某些外国司法管辖区的福利相关工作。聘请怡安提供这些服务的决定是由管理层做出的，并得到了薪酬委员会的批准。 |
|
| | | | | |
| |
| 管理层的角色 | •我们的薪酬委员会与我们的首席执行官和首席人事官讨论了NEO的绩效评估和薪酬目标。 •我们的薪酬委员会监督全面的评估过程，其中包括我们董事会对高级管理层成员的持续反馈，并由我们的首席人事官提供协助。 •我们还有一个高管薪酬团队，提供公司预算限制和内部薪酬比较的背景，以帮助薪酬委员会在这些情况下理解怡安的建议。没有NEO出席薪酬委员会与他们个人薪酬相关的决定。 |
| |
同龄人组比较
我们的薪酬委员会审查特定公司集团的薪酬数据，这些公司在考虑我们的近地天体薪酬时，在规模和组织复杂性方面类似。2022年6月，薪酬委员会选择了2023财年的同业集团公司，重点关注以下公司：(1)是软件(不包括游戏和电子商务软件公司)或无厂房半导体行业的商业或劳动力市场竞争对手；(2)年收入约为Synopsys收入的0.5至2.5倍(约为25亿至125亿美元)；(3)市值约为Synopsys市值的0.5至3.0倍(约为200亿至1,200亿美元)。我们在2023财年的同行群体如下：
| | | | | |
| 2023财年同级小组 |
| Akamai技术公司 | 迈威尔科技公司集团有限公司。 |
| ADI公司 | 微芯片技术公司。 |
| Ansys，Inc. | NetApp，Inc. |
| 欧特克公司 | Open Text公司 |
| Cadence设计系统公司 | 帕洛阿尔托网络公司。 |
| Fortinet公司 | ServiceNow，Inc. |
| 财捷。 | Splunk Inc. |
| Keysight Technologies Inc. | Workday Inc. |
| KLA公司 | |
ADI公司。KLA公司和NetApp，Inc.被加入我们的2023财年同行组，因为它们符合上述财务标准，是我们竞争人才的公司，并且与Synopsys在相似或相邻的行业运营。美国超微公司公司、思杰系统公司、Gen Digital Inc.(F/k/a NortonLifeLock，Inc.)、Nuance Communications，Inc.、Teradata Corporation和Xilinx，Inc.被从我们的2023财年同行组中删除，因为它们不再符合上述财务标准或通过收购成为另一家组织的一部分。
薪酬委员会使用同龄人群体比较来衡量我们薪酬做法的竞争力。可比公司的薪酬只是薪酬委员会薪酬决定的因素之一。薪酬委员会还会根据薪酬委员会的合理判断，对个人表现、NEO的经验和责任水平、内部薪酬公平、公司薪酬预算、历史薪酬水平以及其他被认为重要的因素进行核算。
持股准则
我们坚持持股准则，我们要求担任特定职位的个人拥有一定水平的股票，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并促进问责和减少长期决策中的过度冒险。根据我们目前的股权指导方针，我们每个持续的近地天体必须持有以下规定的股份数量；然而，如果任何近地天体的股票价值低于下文规定的适用最低值，则该近地天体将被要求持有等于最低值的股份数量。
| | | | | | | | |
近地天体(1) | 股票编号(#) | 最小值(美元) |
萨辛·加齐(2) | 25,000 | | 4,400,000 | |
阿尔特·J·德赫斯博士(2) | 12,500 | | 2,200,000 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 6,500 | | 1,100,000 | |
| 里克·马奥尼 | 6,500 | | 1,100,000 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 6,500 | | 1,100,000 | |
(1)范先生于其行政人员任期终止后，不再受我们的股份持股指引所规限。
(2)鉴于从2024年1月1日起，De Geus博士过渡到执行主席的角色，Ghazi先生被任命为首席执行官，De Geus博士所需的股份数量和最低价值分别从25,000股和440万美元减少到上表所列的金额，而Ghazi先生所需的股份数量和最低价值分别从12,500股和220万美元增加到上表所列的金额。
其他重要的薪酬做法
| | | | | | | | |
政策 | 注意事项 | 材料特征 |
| | |
反套期保值政策 | •套期保值使高管免受股价波动的影响，并减少了与股东的结盟。 | •根据我们的内幕交易政策，所有员工，包括我们的NEO和我们的董事，都被禁止从事涉及我们普通股的以下类型的对冲交易：(1)卖空任何Synopsys股票或其他Synopsys证券，(2)买卖看跌期权或Synopsys证券的其他衍生品，或以其他方式达成涉及Synopsys证券的任何对冲安排。 |
| | |
反质押政策 | •质押增加了股东价值的潜在风险，特别是在质押金额巨大的情况下。 | •我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事在保证金账户中持有我们的普通股，或将其作为贷款的抵押品。 |
| | |
股权授予时机政策 | •股权奖励不应在时机上利用重大非公开信息的发布。 | •高管通常在每个财年开始时在薪酬委员会会议上获得股权奖励，该会议通常是提前一年多安排的，而且是在期权行使价格反映完全知情的市场行情的日期。 •新聘用、晋升或特别认可高管的股权赠款在适用活动发生后不久发放，但不是在关闭的窗口期间。 |
| | |
股权烧失率政策 | •对我们现有股东的稀释应该得到严格的控制。 | •薪酬委员会在年初批准年度总股本预算，以实现接近同行集团公司以及更广泛地说软件和服务行业的平均烧伤率的毛烧伤率。 |
| | |
退还政策 | •如果我们的财务报表重述，我们必须能够从高管那里收回激励性薪酬。 | •根据纳斯达克上市准则和美国证券交易委员会规则的要求，如果我们向美国证券交易委员会提交的财务报表重报，如果高管根据重报的财务业绩赚取的薪酬减少，则我们必须“追回”支付给高管的激励性薪酬。 |
高管薪酬风险管理
我们的高管薪酬计划的以下特点旨在减少我们的高管个人或集体做出风险过高的商业决策的可能性，这些决策可能会以牺牲长期价值为代价，实现短期结果的最大化：
•固定和可变、年度和长期以及现金和股权薪酬之间的薪酬分配鼓励符合公司长期最佳利益的战略和行动；
•基本工资的定位是与执行干事的职责相一致，因此他们没有动力为实现财务安全而承担过大的风险；
•奖励奖励是根据各种业绩指标确定的，从而使与任何单一业绩因素相关的风险多样化；
•设计长期薪酬计划，奖励为股东推动可持续、可盈利增长的高管；
•股权薪酬奖励的授权期鼓励高管专注于股票价格的持续升值；
•激励计划没有过度杠杆化，设置了最高支付上限，并具有旨在平衡绩效薪酬与适当风险承担水平的设计特征；
•追回政策，规定在重报财务报表时追回支付给执行干事的激励性薪酬；
•禁止我们的高管和董事对冲和质押股票，以降低股东价值的风险；以及
•股权指导方针，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并促进问责制，减少长期决策中的过度冒险。
结论
我们仍然坚定地致力于我们的绩效薪酬理念。作为上述薪酬计划的结果，每个NEO的大部分薪酬取决于我们业务目标的实现。我们的补偿委员会认真考虑每个近地天体直接补偿的每个核心要素。薪酬委员会认为，我们的近地天体薪酬计划在推进我们的公司目标方面是有效的，考虑到我们同行的计划是合理的，并有责任鼓励我们的近地天体努力实现关键的创新、业务增长和出色的股东回报，而不会促进不必要或过度的风险承担。
薪酬委员会报告*
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于薪酬委员会对薪酬讨论与分析的审查以及与管理层就薪酬讨论与分析的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析包含在本委托书中，并纳入我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格2023年年度报告中。
上述报告由组成薪酬委员会的下列董事提供：
薪酬和组织发展委员会
约翰·G·施瓦茨，2023财年薪酬委员会主席
马克·N·卡斯珀
贾尼斯·D·查芬
布鲁斯·R·奇赞
*本报告不应构成“征集材料”，不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用方式纳入我们根据1933年证券法(修订后的“证券法”)或交易法提交的任何其他文件，除非我们通过引用特别将本报告纳入其中。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会旨在建立全公司范围的薪酬政策和做法，奖励对长期股东价值做出贡献的公司，而不鼓励不必要或过度的风险承担。为了促进这一目标，我们的薪酬委员会对我们全公司的薪酬安排进行了年度评估。评估过程除其他事项外，包括审查：
•我们的薪酬理念；
•同业集团公司的比较薪酬；
•我们的核心薪酬要素组合；以及
•我们的现金和股权激励计划下的条款和支付。
作为审查的一部分，我们的薪酬委员会要求怡安对照市场惯例对我们的现金和股权薪酬计划进行详细审查，以确定是否存在任何风险领域，并在必要时建议适当的补救政策。赔偿委员会在确定风险程度时，除其他因素外，还考虑了下列因素：
| | | | | |
风险评估因素 | 风险缓解方法 |
收入模式和现金激励计划 | 鼓励我们的员工专注于在多年内创造稳定、可预测的收入流，而不是以牺牲未来几年的收入为代价，专注于本年度的收入。 |
补偿的分配 | 有效地平衡短期业绩和长期业绩。 |
现金和股权激励：奖励 | 着眼于近期和长期目标，在股权激励奖励的情况下，提供多年薪酬，以鼓励我们的员工在下一财年继续专注于我们的业绩。 |
我们现金和股权激励奖的业绩目标 | 使用各种绩效指标，从而分散与任何一个绩效指标或方面相关的风险。 |
现金和股权激励：奖励 | 包含一系列绩效水平和支出，以阻止员工采取冒险行动，以实现一个要么全有要么全无补偿或没有补偿的单一目标。 |
高管激励计划 | 将现金奖励金额限制在最大奖励金额，并包括资金负担能力的门槛。此外，薪酬委员会保留酌情权，可根据计划调整雇员的奖励金。 |
执行干事的现金奖励和股权奖励 | 在财务重述的情况下，受追回政策的约束，以收回支付给执行官的奖励补偿。 |
基于这一评估，我们的薪酬委员会认为，我们公司范围内的薪酬政策和做法是合理的，并鼓励适当的行为，而不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会连锁和内部人参与
在2023财年，John G.马克·施瓦茨Casper，Janice D.布鲁斯·查芬Chizen和Chrysostomos L.“麦克斯”尼基亚斯在薪酬委员会任职Nikias博士没有被重新提名为董事会成员，他的任期在2023年股东年会结束时届满。John G. Schwarz于2023年2月被任命为薪酬委员会主席。在2023财年，薪酬委员会的任何成员都不是Synopsys的官员或雇员，薪酬委员会的任何成员都不是Synopsys的前任官员，也没有任何人与Synopsys有任何关系，根据S-K法规第404条的规定需要披露。我们的执行官没有担任或在2023财年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体或在2023财年期间有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表显示了过去三个财政年度中授予、支付给或由我们每个NEO获得的薪酬。我们2023财年的NEO包括：我们的执行主席de Geus博士;我们的总裁兼首席执行官Ghazi先生;我们的首席财务官Glaser女士;我们的首席收入官Mahoney先生;我们的总法律顾问兼公司秘书Runkel先生;以及我们的前首席财务官Pham先生。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名首席执行官和首席执行官 | 年 | 薪金
($) | 奖金
($) | 库存 奖项 ($)(1)(2)(3) | 选择权 奖项 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(5) | 总计 ($)(6) |
阿尔特·J·德赫斯博士 董事会执行主席 关于董事的 | 2023 | 678,750 | | — | | 7,540,580 | | 2,500,096 | | 1,958,000 | | 3,650 | | 12,681,076 | |
| 2022 | 540,000 | | — | | 5,167,366 | | 1,750,079 | | 2,595,000 | | 6,050 | | 10,058,495 | |
| 2021 | 540,000 | | — | | 5,250,326 | | 1,750,009 | | 2,430,000 | | 4,650 | | 9,974,985 | |
萨辛·加齐 总裁与首席执行官 | 2023 | 593,750 | | — | | 5,655,169 | | 1,875,072 | | 1,938,000 | | 6,000 | | 10,067,991 | |
| 2022 | 500,000 | | — | | 4,429,393 | | 1,500,053 | | 2,000,000 | | 4,050 | | 8,433,496 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 3,750,467 | | 1,250,006 | | 1,500,000 | | 2,779,150 | | 9,779,623 | |
谢拉格·格拉泽 首席财务官 | 2023 | 544,615 | | — | | 13,327,205 | | 3,625,061 | | 794,000 | | 1,154,500 | | 19,445,381 | |
理查德·马奥尼 首席营收官 | 2023 | 450,000 | | — | | 3,393,101 | | 1,125,020 | | 980,000 | | 3,219 | | 5,951,340 | |
小约翰·F·朗克尔. 总法律顾问和 公司秘书 | 2023 | 443,750 | | — | | 1,734,678 | | 575,013 | | 468,000 | | 4,650 | | 3,226,091 | |
| 2022 | 425,000 | | — | | 1,698,320 | | 575,048 | | 526,000 | | 5,550 | | 3,229,918 | |
| 2021 | 425,000 | | — | | 1,650,196 | | 550,051 | | 557,800 | | 4,900 | | 3,187,947 | |
Trac Pham 前首席财务官 | 2023 | 82,212 | | — | | — | | — | | — | | 1,027 | | 83,239 | |
| 2022 | 475,000 | | — | | — | | — | | 855,000 | | 5,800 | | 1,335,800 | |
| 2021 | 475,000 | | — | | 2,625,280 | | 875,035 | | 890,600 | | 5,905 | | 4,871,820 | |
(1)显示的股票奖励和期权奖励金额代表根据ASC主题718计算的2023财年、2022财年和2021财年授予我们的近地天体的此类奖励的总授予日期公允价值。薪酬--股票薪酬。有关2022财年基于绩效的股票单位奖励(2022年度PRSU)和2023财年基于绩效的股票单位奖励(2023年度PRSU)的授予日期公允价值的更多信息和使用的假设，请参见下文。对于每个基于时间的限制性股票单位奖励，授予日期的公允价值是使用我们的普通股在授予日的收盘价计算的，对于2021财年基于业绩的限制性股票单位奖励，假设截至授予日业绩条件达到100%的可能性，这也是此类奖励可能达到的最高业绩水平。对于每个期权奖励，授予日期的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。这些数额并不代表近地天体在归属、行使或和解这类裁决时可能变现的实际价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅我们的2023年年度报告Form 10-K中所载的综合财务报表附注13。
(2)2022财年的金额包括2022年年度PRSU，通常基于Synopsys在2022年至2023年财年的收入复合年增长率(2022年至2023年收入复合年增长率)，以及我们的股票价格排名，以两年期间的S信息技术板块指数衡量。有资格授予的实际股票数量取决于：(A)我们2022-2023年收入复合年均增长率目标(2022-2023年财政收入复合年均增长率目标)的实现程度，以及(B)在2023财年完成后，新思科技相对于S&P500信息技术板块指数(RTSR目标)的相对TSR排名。在我们于2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的2022年年度报告Form 10-K中，我们的财务报表附注13描述了对这些奖励的估值假设。对于2022年年度PRSU，与ASC主题718一致，全部授予日期公允价值是使用由独立第三方在授予日期执行的蒙特卡洛模拟确定的，因此不受可能或最大结果假设的影响。关于这两个业绩目标的实现情况以及近地天体赚取和获得的2022年年度PRSU的数目，见第68页题为“股权奖励--2022年财政年度PRSU补助金的支付”的“薪酬讨论和分析”一节。
(3)2023财年的金额包括2023年年度PRSU，通常基于Synopsys在2023至2025财年期间的收入复合年增长率(2023至2025年收入复合年增长率)和我们的股票价格排名，以三个时期的S&P500信息技术板块指数衡量。有资格授予的实际股票数量取决于：(A)我们2023-2025年收入复合年增长率目标(2023-2025年财政收入复合年增长率目标)的实现程度，以及(B)在2025财年完成后，新思科技相对于S信息技术板块指数的相对TSR排名(RTSR目标)。见第65页开始的“薪酬讨论和分析”部分，小节标题为“股权奖励--2023财年股权奖励--年度股权奖励”。我们2023年年度报告Form 10-K中的财务报表附注13对这些奖励的估值假设进行了说明。对于2023年年度PRSU，与ASC主题718一致，全部授予日期公允价值是使用由独立第三方在授予日期执行的蒙特卡洛模拟确定的，因此不受可能或最大结果假设的影响。
(4)金额包括为实现我们薪酬委员会根据我们的高管激励计划(EIP)为2023财年、2022财年和2021财年批准的绩效目标而赚取的现金激励薪酬。
(5)2023财年的金额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 401(K)匹配 投稿 ($)(A) | HSA基因匹配 投稿 ($)(B) | 非现金奖(美元) | 服务奖(元) | 搬迁费用(美元)(C) | 总价值(美元) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 3,000 | | 500 | | 150 | | — | | — | | 3,650 | |
| 萨辛·加齐 | 3,000 | | 1,000 | | 150 | | 1,850 | — | | 6,000 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 3,000 | | 1,500 | | — | | — | | 1,150,000 | 1,154,500 | |
| 理查德·马奥尼 | 3,000 | | — | | 150 | | 69 | — | | 3,219 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 3,000 | | 1,500 | | 150 | | — | | — | | 4,650 | |
| Trac Pham | 877 | | — | | 150 | | — | | — | | 1,027 | |
(A)金额包括Synopsys根据我们的符合纳税条件的401(K)计划做出的匹配贡献，该计划规定了广泛的美国员工参与。
(B)金额包括Synopsys向每个NEO的健康储蓄账户缴纳的等额缴费，缴费比例与我们其他参加本健康计划的员工的缴费比例相同。
(C)支付给格拉泽的一笔钱，以激励她搬到新思公司总部所在的旧金山湾区。
(6)金额不包括非合格递延薪酬收益，因为我们不认为高管为此类收益选择的投资替代方案的回报高于市价或优惠，因为它们与我们符合税务条件的401(K)计划通常提供给我们员工的投资机会类型一致，并且Synopsys不补充或保证递延金额的回报。
基于计划的奖励的授予
下表列出了有关在2023财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息，包括现金奖励和股权奖励，但范先生因2023年1月退休而没有获得任何奖励的情况除外。我们在2023财年授予近地天体的股权奖励是根据我们的2006年员工股权激励计划授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | 估计可能的支出 在非股权下 奖励计划奖(1) | 预计未来支出
在公平条件下
奖励计划奖 | 所有其他 库存 奖项： 数量： 的股份 库存或 单位 (#) | 所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#) | 锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh) | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 获奖金额(美元)(2) |
| 授予类型 | 阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
Aart博士和J.De博士。
盖斯 | 现金激励 | 不适用 | 1,015,000 | 1,450,000 | 3,262,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 5,291(3) | 14,107(3) | 26,451(3) | — | — | — | 5,040,290 |
| 选项 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 21,196(4) | 354.45(5) | 2,500,096 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,054(6) | — | — | 2,500,290 |
| 萨辛·加齐 | 现金激励 | 不适用 | 875,000 | 1,250,000 | 2,812,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 3,968(3) | 10,580(3) | 19,838(3) | — | — | — | 3,780,128 |
| 选项 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 15,897(4) | 354.45(5) | 1,875,072 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,290(6) | — | — | 1,875,041 |
| 谢拉格·格拉泽 | 现金激励 | 不适用 | 382,975 | 547,107(7) | 1,230,991 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 12/02/2022 | — | — | — | 2,694(8), | 7,181(8) | 13,465(8) | — | — | — | 2,933,798 |
| 02/17/2023 | — | — | — | 2,381(3) | 6,348(3) | 11,903(3) | — | — | — | 2,268,077 |
| 选项 | 12/02/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 20,897(9) | 348.17(10) | 2,500,042 |
| 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 9,538(4) | 354.45(5) | 1,125,020 |
| RSU | 12/02/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,745(11) | — | — | 2,000,237 |
| 12/02/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,361(12) | — | — | 5,000,069 |
| 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 3,174(6) | — | — | 1,125,024 |
| 理查德·马奥尼 | 现金激励 | 不适用 | 472,500 | 675,000 | 1,518,750 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 2,381(3) | 6,348(3) | 11,903(3) | — | — | — | 2,268,077 |
| 选项 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 9,538(4) | 354.45(5) | 1,125,020 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 3,174(6) | — | — | 1,125,024 |
约翰·F·F·约翰逊
Runkel，Jr. | 现金激励 | 不适用 | 252,000 | 360,000 | 810,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 1,217(3) | 3,245(3) | 6,085(3) | — | — | — | 1,159,406 |
| 选项 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 4,875(4) | 354.45(5) | 575,013 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,623(6) | — | — | 575,272 |
(1)表示EIP下2023财年可能的现金奖励支出。根据环境投资促进方案向近地天体支付的现金奖励取决于某些业绩目标的实现情况以及实现程度。“门槛”栏下列出的金额是指假设达到门槛付款，企业投资计划下近地天体的现金奖励达到了第58页“短期现金奖励”小节“薪酬讨论和分析”部分所述的公司财务目标的90%的平均水平。根据EIP，如果公司财务目标的平均达标率低于90%和/或达到了支付门槛目标，则不会支付现金奖励。在“目标”栏下列出的金额代表2023财年平均实现公司财务目标100%时应支付的现金奖励。列在“最高”栏下的金额代表应支付的最高现金奖励金额，相当于每个近地天体目标可变现金奖励薪酬的225%。支付给近地天体的2023财政年度实际现金奖励载于第79页“非股权激励计划薪酬”栏下的“薪酬汇总表”。
(2)代表授予日股票和期权奖励的公允价值，根据FASB ASC主题718计算。这些数额并不代表近地天体在归属、行使或和解这类裁决时可能变现的实际价值。有关用于计算股票和期权奖励的公允价值的假设的信息，请参阅我们的2023年年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的附注13。有关2022年年度PRSU和2023年年度PRSU的授予日期公允价值的进一步信息，请参阅第79页汇总补偿表的脚注2和3。
(3)2023年年度PRSU的“门槛”栏下列出的金额代表如果只达到2023-2025年财政年度复合年增长率目标和RTSR目标(加在一起，即2023年PRSU目标)的门槛，就有资格授予的PRSU。2023年年度减贫战略单位“目标”栏下所列的金额是指如果只实现了2023年减贫战略单位每一项目标的目标，就有资格授予的减贫战略单位。2023年年度PRSU的“最大”栏代表如果实现每个2023年PRSU目标的最大值，有资格授予的PRSU。如果达到了2023年PRSU目标的最低门槛，所有2023年年度PRSU将在薪酬委员会证明2023年PRSU目标的实现水平之日授予所有，前提是近地天体在该日期之前一直向我们提供服务。如果2023年PRSU目标的任何一个最低门槛成就没有达到，2023年年度PRSU的任何部分都没有资格获得。关于2023年年度减贫战略单位的具体条款，包括减贫战略联盟每项目标的最低门槛要求，见第65页“股权奖励”小节开始的“薪酬讨论和分析”一节。
(4)该购股权于授出日期一周年时授予25%的股份，并于其后每季度授予四分之三的股份，因此整个奖励将于2027年2月17日归属，但近地天体须持续向我们提供服务。
(5)代表我们普通股在纳斯达克全球精选市场上报告的收盘价，2023年2月17日，也就是这些奖项的授予日期。
(6)这项限制性股票单位奖从2024年3月15日开始分成四个等额的年度分期付款，前提是近地天体向我们提供持续的服务。
(7)按比例计算，格拉泽女士的初始年度基本工资为600,000美元，根据我们的高管激励计划，她有资格获得相当于其按比例计算的基本工资的100%的年度现金激励目标机会。
(8)代表与格拉泽女士被任命为首席财务官有关的2022年度PRSU的奖励。在2022年年度PRSU的“门槛”栏下列出的金额代表如果只达到2022-2023年财政年度CAGR目标和RTSR目标(加在一起，即2022年PRSU目标)的门槛，有资格授予的PRSU。2022年年度减贫战略单位“目标”栏下所列的金额代表只有在实现了2022年减贫战略单位的每一项目标的情况下才有资格授予的减贫战略单位。2022年年度PRSU的“最大”栏代表如果达到每个2022年PRSU目标的最大值，有资格授予的PRSU。如果达到了2022年PRSU目标中每个目标的最低门槛，2022年年度PRSU收入的50%将在实现之日归属，其余50%将在2024年12月8日归属，前提是近地天体向我们提供持续的服务。如果2022年PRSU目标的任何一个最低门槛成就没有达到，2022年年度PRSU的任何部分都没有资格授予。关于格拉泽女士根据本裁决赚取和授予的2022年年度PRSU的数目，见第68页“股权奖励--2022年财政年度PRSU赠款的支付”小节开始的“薪酬讨论和分析”一节。
(9)于授出日期一周年时授予25%股份及其后每季授予四分之三股份的认购权，使整个奖励将于2026年12月2日归属，惟格拉泽女士须持续为吾等提供服务。
(10)代表我们普通股在纳斯达克全球精选市场上报告的收盘价，2022年12月2日，也就是这些奖项的授予日期。
(11)这一限制性股票单位奖于2023年6月15日全部授予。
(12)这项限制性股票单位奖从2023年12月8日开始分成四个等额的年度分期付款，只要格拉泽女士继续为我们提供服务。
2023财年年末杰出股权奖
下表汇总了截至2023年10月28日，也就是2023财年最后一天，我们的近地天体未偿还股权奖励相关证券的数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格兰特
日期 | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 期权行权价
($) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股票单位的数目
(#) | 未归属的股份或股份单位的市值 ($)(1) | 股权激励和计划奖励：未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的价值的市场或其他权利的支付 ($)(1) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 12/12/2018 | 104,646 | | — | | 89.76 | | 12/12/2025 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | 69,976 | | 4,665(2) | 135.88 | | 12/12/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | — | | — | | — | | — | | 4,231(3) | 1,933,567 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | 19,928 | | 9,059(4) | 234.17 | | 12/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 7,473(5) | 3,415,161 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 3,736(6) | 1,707,352 | | — | | — | |
| 12/09/2021 | 7,799 | | 10,029(7) | 354.48 | | 12/09/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | — | | — | | — | | 3,702(8) | 1,691,814 | | — | | — | |
| 02/18/2022 | — | | — | | — | | — | | 22,817(9) | 10,427,369 | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 21,196(10) | 354.45 | | 02/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 7,054(11) | 3,223,678 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 26,451(12) | 12,088,107 | |
萨辛·加齐 | 12/08/2017 | 30,881 | | — | | 90.51 | | 12/08/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2018 | 34,098 | | — | | 89.76 | | 12/12/2025 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | 41,072 | | 2,739(2) | 135.88 | | 12/12/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | — | | — | | — | | — | | 2,484(3) | 1,135,188 | | — | | — | |
| 09/28/2020 | 10,339 | | 3,446(13) | 212.64 | | 9/28/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 09/28/2020 | — | | — | | — | | — | | 882(14) | 403,074 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | 14,235 | | 6,470(4) | 234.17 | | 12/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 5,338(5) | 2,439,466 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 2,669(6) | 1,219,733 | | — | | — | |
| 12/09/2021 | 6,686 | | 8,595(7) | 354.48 | | 12/09/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | — | | — | | — | | 3,174(8) | 1,450,518 | | — | | — | |
| 02/18/2022 | — | | — | | — | | — | | 19,559(9) | 8,938,463 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 15,897(10) | 354.45 | | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,290(11) | 2,417,530 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,838(12) | 9,065,966 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 12/02/2022 | — | | 20,897(15) | 348.17 | | 12/02/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 12/02/2022 | — | | — | | — | | — | | 14,361(16) | 6,562,977 | | — | | — | |
| 12/02/2022 | — | | — | | — | | — | | 13,465(9) | 6,153,505 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 9,538(10) | 354.45 | | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,174(11) | 1,450,518 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,903(12) | 5,439,671 | |
| 理查德·马奥尼 | 05/31/2022 | 7,373 | | 16,220(17) | 319.20 | | 5/31/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 05/31/2022 | — | | — | | — | | — | | 23,496(18) | 10,737,672 | | — | | — | |
| 05/31/2022 | — | | — | | — | | — | | 14,687(9) | 6,711,959 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 9,538(10) | 354.45 | | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,174(11) | 1,450,518 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | | | 11,903(12) | 5,439,671 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格兰特
日期 | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 期权行权价
($) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股票单位的数目
(#) | 未归属的股份或股份单位的市值 ($)(1) | 股权激励和计划奖励：未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的价值的市场或其他权利的支付 ($)(1) |
| 小约翰·F·朗克尔 | 12/12/2019 | — | | 1,572(2) | 135.88 | | 12/12/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | — | | — | | — | | — | | 1,426(3) | 651,682 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | 2,848(4) | 234.17 | | 12/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 2,348(5) | 1,073,036 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 1,174(6) | 536,518 | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | 3,295(7) | 354.48 | | 12/09/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | — | | — | | — | | 1,217(8) | 556,169 | | — | | — | |
| 02/18/2022 | — | | — | | — | | — | | 7,499(9) | 3,427,043 | | — | | |
| 02/17/2023 | — | | 4,875(10) | 354.45 | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 1,623(11) | 741,711 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,085(12) | 2,780,845 | |
(1)根据纳斯达克全球精选市场的报道，股票奖励的市值是通过将未归属或未赚取的股票数量乘以我们的普通股在2023年10月27日，也就是2023财年的最后一个交易日的收盘价457.00美元来确定的。
(2)认股权将于授出日期一周年时归属受购股权规限的25%股份，以及其后每季度6.25%的股份，因此整个奖励将于2023年12月12日全数归属，但近地环境须持续向吾等提供服务。
(3)这些限制性股票单位奖励有资格在实现预先设定的业绩目标，即实现2020财年7.9亿美元的非GAAP净收入后，分四个等额的年度分期付款。这一目标已经实现，相应地，在NEO向我们提供持续服务的情况下，分别在2020年12月10日、2021年12月8日和财政年度结束后的2022年12月8日各授予25%的目标奖励，其余25%授予2023年12月8日的目标奖励。
(4)购股权于授出日期一周年时归属受购股权规限的25%股份，以及其后每季度6.25%的股份归属，因此整个奖励将于2024年12月10日全数归属，惟新设董事须持续向吾等提供服务。
(5)这些限制性股票单位奖励有资格在实现预先设定的业绩目标，即实现2021财年9.72亿美元的非公认会计准则净收入后，分四个等额的年度分期付款。这一目标已经实现，相应地，在2021年12月9日和2022年12月8日财政年度结束后，分别授予目标奖励的25%，其余50%从2023年12月8日开始分两次平等的年度分期付款，但近地天体继续向我们提供服务。
(6)这项限制性股票单位奖从2021年12月8日开始分成四个等额的年度分期付款，但近地天体将继续为我们提供服务。
(7)认股权将于授出日期一周年时归属受购股权规限的25%股份，以及其后每季度6.25%的股份，因此整个奖励将于2025年12月9日全数归属，但近地环境须持续向吾等提供服务。
(8)这项限制性股票单位奖从2022年12月8日开始分成四个等额的年度分期付款，前提是近地天体向我们提供持续的服务。
(9)此列中的金额代表根据两个预先设定的业绩目标所获得的2022年年度PRSU数量：第一，实现2022-2023财年收入目标的复合年增长率，第二，根据我们的股票价格排名，以2022-2023财年S信息技术板块指数衡量。50%的PRSU在2023年12月12日授予，也就是薪酬委员会证明业绩水平的那一天。其余50%的PRSU将于2024年12月8日归属，条件是近地天体为我们提供持续的服务。关于这两个业绩目标的实现情况以及近地天体赚取和获得的2022年年度PRSU的数目，见第68页题为“股权奖励--2022年财政年度PRSU补助金的支付”的“薪酬讨论和分析”一节。
(10)认股权于授出日期一周年时授予受购股权约束的25%股份，其后每季度授予6.25%的股份，因此整个奖励将于2027年2月17日全数归属，但近地天体须持续向吾等提供服务。
(11)这项限制性股票单位奖从2024年3月15日开始分成四个等额的年度分期付款，前提是近地天体向我们提供持续的服务。
(12)这些限制性股票单位奖励在根据两个预先设定的业绩目标进行业绩认证的三年后全额授予：第一，2023-2025财年复合年增长率收入目标的实现，第二，我们在2023-2025财年相对于S信息技术板块指数衡量的股票价格排名。在实现这些业绩目标后，所有2023年年度PRSU将在薪酬委员会认证业绩水平之日授予所有，但近地天体将继续为我们提供服务。截至2023年10月28日，业绩指标的总成就在最高派息水平上呈趋势，因此，假设在最高派息水平上进行派息，则报告股票数量和派息价值。有资格授予的实际股票数量取决于我们相对于这些业绩目标的成就水平。见第65页开始的“薪酬讨论和分析”一节，小节标题为“股权奖励--2023财年股权奖励--年度股权奖励”。
(13)认股权将于授出日期一周年时授予受购股权约束的25%股份，以及其后每季度6.25%的股份，因此，只要加齐先生为我们提供持续的服务，整个奖励将于2024年9月28日全数归属。
(14)这项限制性股票单位奖从2021年9月15日开始分成四个等额的年度分期付款，只要加齐先生为我们提供持续的服务。
(15)购股权将于授出日期一周年时归属受购股权规限的25%股份，以及其后每季度6.25%的股份归属，因此整个奖励将于2026年12月2日全数归属，惟格拉泽女士须持续向吾等提供服务。
(16)这项限制性股票单位奖从2023年12月8日开始分成四个等额的年度分期付款，只要格拉泽女士继续为我们提供服务。
(17)认股权将于授出日期一周年时授予受购股权规限的25%股份，以及其后每季度6.25%的股份，因此整个奖励将于2026年5月31日全数归属，但须受马奥尼先生持续为吾等提供服务所规限。
(18)只要马奥尼先生继续为我们提供服务，这一限制性股票单位奖将从2023年6月15日开始分成四个等额的年度分期付款。
2023财年的期权行权和股票归属
下表提供了我们的近地天体在2023财年行使的所有股票期权和行使时实现的价值，以及所有股票奖励和归属时实现的价值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权大奖 | 股票大奖 |
新股数量：
收购日期
练习(#) | 已实现的价值： 练习(元)(1) | 新股数量： 收购日期 归属(#)(2) | 已实现的价值： 归属($)(3) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 120,839 | | 42,262,424 | | 25,514 | | 8,395,118 | |
| 萨辛·加齐 | 58,272 | | 15,402,673 | | 14,681 | | 4,940,112 | |
| 谢拉格·格拉泽 | — | | — | | 5,745 | | 2,564,396 | |
| 理查德·马奥尼 | — | | — | | 19,425 | | 8,670,737 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 15,916 | | 3,551,936 | | 6,329 | | 2,085,228 | |
| Trac Pham | 21,295 | | 4,766,345 | | 12,912 | | 4,247,681 | |
(1)行使时实现的价值等于以下两者之间的差额：（a）如果持有股票，则在行使日或之前在纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的每股收盘价，以及（b）此类股票期权的适用行使价。
(2)该等股份数目指NEO于归属日期所收购之股份总数。Synopsys出于税收目的扣留股票，NEO收到的股票数量较少。
(3)归属时实现的价值等于我们普通股于归属日在纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘价乘以上文附注（2）所述归属时收购的股份总数。
非限定延期补偿
我们为一组精选的管理层和高薪员工制定了一项非限定递延薪酬计划，以便符合条件的员工可以选择在预期的基础上推迟收取他们从我们那里获得的部分薪酬。该计划根据两个计划进行管理：Synopsys递延补偿计划（递延补偿计划I）和Synopsys修正和重述递延补偿计划II（递延补偿计划II）。根据递延补偿计划I或递延补偿计划II，应计到参与者账户的收益（或损失）金额取决于参与者选择的投资方案的表现。这两项计划下的投资选择包括各种投资基金，这些基金通常与根据我们的401（k）计划向我们的员工提供的投资机会一致，这些投资机会由我们的递延薪酬计划委员会选择和监督。因此，我们并不认为该等投资选择的回报高于市场或享有优惠。我们不补充或保证任何计划下递延金额的回报。我们已经与第三方提供商签订了一份信托协议，作为受托人，持有与该计划有关的某些资金。信托中的所有资金都受我们债权人的要求。
递延薪酬计划I适用于2005年1月1日前合资格雇员（包括陈志欢博士）选择性递延薪酬。不得向递延补偿计划I作出进一步供款。然而，收益和损失以及分配和提款将继续根据2004年12月31日的递延补偿计划I的条款在现有账户余额上处理。递延补偿计划I项下的所有应计结余已悉数归属。金额可根据参与者根据递延补偿计划I的条款作出的选择根据计划进行分配，包括10%没收的选择性提款。
递延补偿计划II最初于2005年采用，以遵守国内税收法第409 A条，目前允许符合条件的员工递延高达50%的工资和100%的现金奖励补偿。根据递延补偿计划II维持的所有账户余额目前已全部归属。但是，我们可能会自行决定在未来向参与者余额缴款，并且这些缴款可能会受到归属的限制。迄今为止，尚未收到任何此类捐款。可通过预先安排的付款或在死亡、退休、残疾、离职或Synopsys控制权发生变化时，根据计划参与人根据计划条款事先作出的选择，从递延补偿计划二提取或分配款项。付款可以采取一次性付款或分期付款的形式。
下表提供了关于我们的近地天体参加递延赔偿计划一和二的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 执行人员 来自中国的贡献 2023财年 ($)(1) | Synopsys，Inc.
来自中国的贡献
2023财年(美元) | 总收益 2023财年 ($)(2) | 集料
提款/
发行版发布在
2023财年
($) | 银行体系总结余为
2023年财政年度结束(美元) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 萨辛·加齐 | 350,075(3) | — | | 152,177(4) | — | | 3,457,592(5) |
| 谢拉格·格拉泽 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·马奥尼 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 678,877(6) | — | | 144,931(4) | — | | 4,010,376(7) |
| Trac Pham | — | | — | | 269,165(4) | 633,202 | | 5,453,831(8) |
(1)2023财政年度的所有捐款都是根据递延补偿计划二作出的。
(2)这些投资的收益不在第79页的薪酬汇总表中作为薪酬报告。
(3)包括在“非股权激励计划薪酬”栏下的“非股权激励计划薪酬”一栏中作为对Ghazi先生的薪酬报告的290700美元现金激励薪酬，这些服务在2023财政年度提供，但在2024财政年度支付。
(4)所有这些总额都是根据递延赔偿计划二应计的。
(5)包括940 015美元，这笔钱以前在2023财政年度以前的财政年度的薪酬汇总表中作为对加齐先生的薪酬报告。2023财政年度末的全部总结余须遵守递延补偿计划II。
(6)包括在“非股权激励计划薪酬”栏下的“非股权激励计划薪酬”一栏中作为对Runkel先生的薪酬报告的457,002美元的现金激励薪酬，这些服务是在2023财年提供的，但在2024财年支付。
(7)包括3 946 213美元，这笔钱以前在2023财政年度以前的财政年度的薪酬汇总表中作为对Runkel先生的薪酬报告。2023财政年度末的全部总结余须遵守递延补偿计划II。
(8)包括3 271 519美元，这笔钱以前在2023财政年度以前的财政年度的薪酬汇总表中作为对范先生的薪酬报告。截至2023财年末的全部总结余额受递延补偿计划II的约束。
终止雇用或控制权变更时可能获得的付款
下文介绍了在终止雇用或控制权变更时向我们的近地天体支付的潜在款项。有关此类付款安排的更多信息，还请参阅从第71页开始的“薪酬讨论和分析”部分中的“分红和控制权利益的变更”讨论。
与控制权变更有关的非自愿终止雇佣时可能获得的付款
根据De Geus博士在2023财年最后一天生效的雇佣协议，该协议已被2024年1月1日生效的执行主席协议取代，如果在Synopsys控制权变更后24个月内被Synopsys非自愿终止雇佣或他有充分理由辞职，De Geus博士有权获得：(1)相当于其终止财年或上一财年工资的两倍的一次性现金付款，以金额较大者为准；(2)一次过支付相当于其终止会计年度目标现金激励支付的两倍的现金，如果终止会计年度没有生效的目标现金激励支付，则为前三个会计年度最高目标现金激励支付的两倍；(3)其18个月的医疗保费的估计现金价值，一次性支付；(4)全面加速所有未授予的股票期权和其他股权奖励。德赫斯博士被要求签署一份声明才能获得这样的福利。根据他在2023财政年度最后一天生效的雇佣协议，如果雇佣是自愿的(无充分理由)，或因死亡或残疾而终止，则不应支付此类福利。
根据他们各自于2023年12月签订并于2024年1月1日生效的雇佣协议，如果Synopsys非自愿终止各自的雇用或各自以正当理由辞职，在各自情况下，在Synopsys控制权变更前90天或之后24个月内，(1)Ghazi先生有权获得：(A)一笔相当于其终止财政年度或上一财政年度工资的两倍的现金付款，以金额较大者为准；(B)一笔相当于终止合同财政年度目标现金奖励付款的两倍的现金付款，或如终止合同财政年度没有有效的目标现金奖励付款，则为前三个财政年度最高的目标现金奖励付款；(C)发生终止合同的财政年度的按比例计算的年度奖金；(D)其18个月的保健费的估计现金价值，一次性支付；以及(E)全面加速其所有尚未支付的股权奖励(任何此类奖励须视业绩条件而定)，以及(2)De Geus博士有权获得：(A)一笔相当于其终止财政年度或上一财政年度工资的两倍的现金付款，以数额较大者为准；(B)一笔相当于其最近目标现金奖励机会的两倍的现金付款；(C)其18个月的保健费的估计现金价值，一次过支付；及(D)全面加速其所有尚未完成及未归属的股权奖励(任何该等奖励须视乎表现条件而定)。如果适用，加齐和德赫斯博士必须签署一份声明，才能获得此类福利。根据他们的就业协议，如果他们自愿(无充分理由)因死亡或残疾而终止雇用，则不应支付此类福利。
此外，Ghazi先生和De Geus博士根据他们于2023年12月签订并于2024年1月1日生效的雇佣协议获得遣散费或福利的权利将终止：(1)如果Synopsys证实他们本应因此而被终止；或(2)如果在其终止之前或之后的12个月内的任何时间，他们在未经补偿委员会事先批准的情况下，实质性地违反了各自雇佣协议中规定的限制性契约，或故意违反了各自与Synopsys之间的专有信息、发明转让和仲裁协议的实质性规定。
马奥尼先生、朗克尔先生和格拉泽女士参与(直到2023年12月31日，加齐先生参加)高管变更控制权福利计划，该计划规定，如果高管在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内无故终止与我们的雇佣关系，或在控制权变更后12个月内建设性地终止与高管的雇佣关系，则可获得福利。福利包括：(1)相当于一倍工资的现金遣散费，分四个等额的季度支付；(2)一至两倍的高管目标现金奖励付款，视我们财政年度内的终止时间而定，分四个等额的季度支付；(3)一笔相当于12个月医疗保费估计成本的现金付款；以及(4)全面加快高管在终止合同时持有的所有未归属股权奖励(任何此类奖励取决于目标水平的业绩条件)。高管必须签署遣散费协议和免责声明，并在Synopsys或控制权变更中幸存的公司的书面要求下，签订为期18个月的竞业禁止协议以获得此类福利。如果行政人员因死亡或残疾而终止雇用，或在没有充分理由的情况下自愿终止雇用，则该计划不提供任何福利。
下表概述了在与Synopsys控制权变更相关的NEO非自愿终止(包括因正当理由辞职或推定终止，视情况而定)的情况下，应向每个NEO支付的潜在付款和福利，就好像与控制权变更相关的非自愿终止发生在2023年10月28日，即2023财年最后一天一样。下列款项应支付给：(1)De Geus博士的雇佣协议，该协议于2023年财政年度最后一天生效，并于2024年1月1日起被其执行主席协议取代；(2)Ghazi先生根据执行委员会
根据《执行控制权变更离职福利计划》，他已停止参与《离职福利计划》；及(3)格拉泽女士、马奥尼先生和朗克尔先生(以执行干事的身份)。范先生于2023年1月终止受雇于Synopsys，彼并未收取任何与其离职有关的福利，其所有未归属股权奖励亦于该日终止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 基于薪资的离职金(美元) | 基于现金的
奖励计划(元) | 卫生保健和
福利
收益(美元) | 的内在价值。 未授权的RSU 获奖金额(美元)(1) | 的内在价值。 非既得性期权 获奖金额(美元)(1) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 1,450,000 | | 2,900,000 | | 12,290 | | 23,979,704 | | 6,718,465 | |
| 萨辛·加齐 | 625,000 | | 2,500,000(2) | 23,873 | | 18,667,536 | | 5,674,719 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 600,000 | | 1,200,000(2) | 25,351 | | 14,196,248 | | 3,252,342 | |
| 理查德·马奥尼 | 450,000 | | 1,350,000(2) | 18,646 | | 18,668,907 | | 3,213,238 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 450,000 | | 720,000(2) | 25,351 | | 6,869,624 | | 1,977,155 | |
(1)金额代表加速限制性股票单位和股票期权的内在价值，基于457.00美元，即我们普通股在2023年10月27日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价，据纳斯达克全球精选市场报道。
(2)我们2023财年的最后一天是2023年10月28日星期六。高管控制权变更离职福利计划规定，参与者可以获得他们的目标现金奖励付款，外加根据参与者在终止合同发生时在会计年度内服务的天数按比例分配的部分。因此，为了确定在2023年10月28日因控制权变更而终止向加齐先生、马奥尼先生和朗克尔先生和拉塞尔女士支付的现金奖励金额，每个人都有权获得目标现金奖励的两倍，因为每个人在2023财年的整个财政年度都工作在这一日期。
控制权变更后的潜在付款
根据我们的股权计划，在Synopsys控制权变更后，如果幸存或收购的公司没有承担、继续或取代任何未归属的股票期权或股票奖励，我们的所有员工都将获得全面加速的归属。下表概述了如果Synopsys的控制权发生变化，而股权奖励不被承担、继续或取代，就好像控制权变更发生在2023年10月28日，也就是2023财年的最后一天一样，应向每个NEO(范先生除外，其股权奖励在他离职时终止)支付的潜在付款和福利。如果此类股权奖励不被假定、继续或取代，则加速授予股权奖励是在控制权发生变化时向我们的近地天体提供的唯一好处，在这种情况下，如果高管没有被非自愿终止或出于正当理由或推定终止的原因而辞职，则可以提供给我们的近地天体。
| | | | | | | | |
| 名字 | 的内在价值。 未归属股票 获奖金额(美元)(1) | 的内在价值。 非既得性期权 获奖金额(美元)(1) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 23,979,704 | | 6,718,465 | |
萨辛·加齐 | 18,667,536 | | 5,674,719 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 14,196,248 | | 3,252,342 | |
| 理查德·马奥尼 | 18,668,907 | | 3,213,238 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 6,869,624 | | 1,977,155 | |
(1)金额代表加速限制性股票单位和股票期权的内在价值，基于457.00美元，即我们普通股在2023年10月27日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价，据纳斯达克全球精选市场报道。
在非自愿终止雇佣时可能获得的付款
根据其在2023财年最后一天生效的雇佣协议(该协议已被其执行主席协议于2024年1月1日起取代)，在Synopsys控制权变更之前或之后超过24个月的时间内，如果Synopsys非自愿终止其雇佣关系，或因正当理由而终止雇佣关系，De Geus博士有权获得遣散费福利。根据雇佣协议，De Geus博士将获得：(1)一笔相当于其终止合同财政年度或上一财政年度工资的一倍的现金付款，以数额较大者为准；(2)一笔过现金付款，等于终止合同财政年度的目标现金奖励付款，或如该年度没有目标现金奖励付款，则为之前三个年度的最高目标现金奖励付款；及(3)他12个月的医疗保费的估计现金价值，一次性支付。德赫斯博士必须签署一份声明才能获得这样的福利。根据他在2023财政年度最后一天生效的雇佣协议，如果雇佣是自愿的(无充分理由)，或因死亡或残疾而终止，则不应支付此类福利。 根据2024年1月1日生效的执行主席协议，De Geus博士无权因Synopsys控制权变更前90天或之后24个月以上发生的雇佣终止而获得遣散费。
如果被Synopsys非自愿终止雇佣关系，或在Synopsys控制权变更前90天内或之后24个月内出于正当理由辞职，根据他于2023年12月签订并于2024年1月1日生效的雇佣协议，Ghazi先生有权获得：(1)相当于其财政年度工资1.5倍的一次性现金付款
(1)根据终止合同或紧接上一个财政年度(以金额较大者为准)向Synopsys在职员工支付的一笔总付现金；(2)根据已取得的实际业绩或与Ghazi先生在该财政年度的目标年度奖金机会相等的一笔现金支付给Synopsys在职员工；(3)向Synopsys在职员工支付18个月的医疗保费的估计现金价值；及(4)全面加快所有未归属股权奖励的发放速度，前提是Ghazi先生再受雇于Synopsys 12个月。有关Ghazi先生必须满足哪些条件才能在这种情况下获得遣散费的资料，请参阅“与控制权变更有关的非自愿终止雇用时的可能付款”。
马奥尼先生、朗克尔先生和格拉泽女士参与(直到2023年12月31日，加齐先生参与)高管离职福利和过渡计划(离职计划)，该计划规定在控制权变更之外为指定的关键员工提供遣散费福利，并规定如果参与者被无故解雇或因正当理由辞职，该参与者有权获得(1)现金遣散费，其金额相当于(I)其基本工资的一倍和(Ii)眼镜蛇保险公司12个月的保费。以及(2)他或她的股权奖励加速六个月的归属，这些奖励仍然受到基于时间的归属条件的限制。此外，对于在我们的第三财季或第四财季发生的符合资格的离职，此类参与者仍有资格根据取得的实际结果或较低的目标获得EIP下的年度现金奖励，该目标将根据参与者在适用的绩效期间作为全职员工的月数按比例分配。此类遣散费福利受某些条件的约束，包括根据Synopsys的完全酌情决定权和要求提供最多9个月的兼职工作(按50%以上的比率提供基本工资)，遵守某些竞业禁止、非征求和非贬损条款，以及执行针对Synopsys的索赔。
下表概述了向每个NEO支付的潜在付款和福利，就像该NEO在2023财年10月28日，也就是2023财年的最后一天被Synopsys终止一样。下列款项将支付给：(1)根据德赫斯博士的雇用协议，该协议于2023年财政年度最后一天生效，并于2024年1月1日被他的《执行主席协议》取代；(2)加齐先生根据《塞韦兰斯计划》，他从2024年1月1日起停止参加《塞韦兰斯计划》；(3)格拉泽女士、马奥尼先生和朗克尔先生根据《塞维兰斯计划》以执行干事的身份支付。范先生于2023年1月终止受雇于Synopsys，彼并未收取任何与其离职有关的福利，其所有未归属股权奖励亦于该日终止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 基于薪资的离职金(美元) | 现金奖励(美元)(1) | 卫生与社会福利
收益(美元) | 的内在价值。 未授权的RSU 获奖金额(美元)(2) | 的内在价值。 非既得性期权 获奖金额(美元)(2) |
| 阿尔特·J·德赫斯博士 | 725,000 | | 1,450,000 | | 8,193 | | — | | — | |
| 萨辛·加齐 | 625,000 | | 1,250,000 | | 23,873 | | 5,301,657 | | 2,480,713 | |
| 谢拉格·格拉泽 | 600,000 | | 600,000 | | 25,351 | | 3,645,032 | | 955,350 | |
| 理查德·马奥尼 | 450,000 | | 675,000 | | 18,646 | | 2,152,927 | | 650,954 | |
| 小约翰·F·朗克尔 | 450,000 | | 360,000 | | 25,351 | | 2,089,861 | | 958,657 | |
(1)金额是指在企业投资促进计划下将获得的基于现金的奖励，假设(I)公司财务目标的平均达标率等于100.0%，(Ii)在适用期间内担任全职员工12个月。
(2)金额代表加速限制性股票单位和股票期权的内在价值，基于457.00美元，即我们普通股在2023年10月27日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价，据纳斯达克全球精选市场报道。
薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会规则，我们提供以下关于本公司员工(首席执行官除外)的年度总薪酬与本公司首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。
这一披露应在我们的结构和运营的背景下考虑。虽然我们的总部设在加利福尼亚州，但我们在大约32个国家和地区拥有员工。截至2023财年末，我们大约76%的员工在美国以外。我们的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，为所有员工提供具有竞争力和内部公平的薪酬和福利机会。我们的一般员工薪酬计划与高管薪酬计划是分开设计的，以便根据员工的职位和地理位置具有竞争力。
CEO薪酬比率
2023财年：
•我们中位数员工在2023财年的总薪酬为90,759美元，该金额是按照S-K条例第402(C)(2)(X)项计算的。
•De Geus博士的年度总薪酬为12,681,076美元，这一金额是我们的首席执行官在2023财年“薪酬汇总表”下报告的总薪酬。
基于上述，2023财年我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计为140比1。
假设和方法
我们选择2023年10月28日，也就是2023财年的最后一天，作为确定员工中位数的日期。在作出这样的决定时，我们没有排除任何员工，除了我们的首席执行官。为了确定员工的中位数，我们估计了每个员工的以下薪酬要素，这些要素的总和代表了我们在确定工资比率时使用的一贯应用的薪酬衡量标准：
•2023财政年度赚取的基本工资或基本工资；
•2023财年的目标年度现金激励薪酬；以及
•授予日期2023财年授予的股权奖励的公允价值。
我们选择此一致应用的薪酬衡量标准是因为它反映了我们员工群体中的主要薪酬元素。为了确定员工的中位数，任何以外币支付的薪酬都根据截至2023年10月28日的12个月期间的月平均汇率转换为美元。在确定职工中位数时，我们没有按照S-K条例第402(U)项的规定进行任何必要的生活费调整。
上述员工队伍的一部分，包括全职和兼职员工，由于在2023财年开始后开始工作或在2023财年期间休无薪假期，工作时间少于整个财年。在确定员工中位数时，我们根据合理的假设和与我们的员工补偿计划相关的估计，按年化计算了这类永久雇员的总薪酬。
我们认为，上文报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述公司特有的方法，按照并利用美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定“员工中位数”和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，适用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其薪酬比率。
薪酬与绩效披露
根据S-K法规第402(V)项，我们提供以下关于我们的主要高管(PEO)和非PEO近地天体的高管薪酬和公司以下所列会计年度业绩的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表合计 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) | 补偿 实际支付给 阿尔特·J·德博士 Geus？˒？˒？？ ($) | 摘要 补偿 表合计 陈志远博士 ($) | 补偿 实际上 付给 志勋博士 Chan？˒？˒？？ ($) | 平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体？
($) | 平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体？˒？˒？
($) | 初始值 固定$100 投资 基于：4 | 净收入
(百万美元) | 收入⁵ (百万美元) |
股东总回报
($) | 同级 集团化 股东总回报 ($) |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 12,681,076 | | 34,149,432 | | — | | — | | 7,755,213 | | 16,756,632 | | 213.69 | | 150.63 | | 1,218 | | 5,843 | |
| 2022 | 10,058,495 | | 10,852,624 | | 359,853 | | (23,874,312) | | 4,531,826 | | 4,697,917 | | 138.33 | | 118.75 | | 978 | | 5,082 | |
| 2021 | 9,974,985 | | 34,724,593 | | 9,976,485 | | 34,726,093 | | 5,752,339 | | 17,052,055 | | 155.79 | | 146.93 | | 756 | | 4,204 | |
(1)阿尔特·J·德赫斯我们每一年的PEO都被呈现出来了。陈志峰还担任我们2021财年和2022财年的PEO。2022年6月，陈志峰辞去联席首席执行官一职。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。
| | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| 萨辛·加齐 | 萨辛·加齐 | 萨辛·加齐 |
| Trac Pham | Trac Pham | Trac Pham |
| 约瑟夫·W·洛根 | 约瑟夫·W·洛根 | 谢拉格·格拉泽 |
| 小约翰·F·朗克尔 | 小约翰·F·朗克尔 | 理查德·马奥尼 |
| | 小约翰·F·朗克尔 |
(2)显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402(V)项计算的，并不反映公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了汇总薪酬表总额，并作了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)实际支付的赔偿金反映了如下所述的对近地天体和非近地天体的某些数额的排除和列入。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。以下不包括股票奖励和期权奖励列中的金额是从汇总薪酬表中列出的股票奖励和期权奖励列得出的总额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表合计 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) | 不包括股票 奖励和选项 获奖项目 阿尔特·J·德·盖斯博士 ($) | 纳入股权 的值 阿尔特·J·德·盖斯博士 ($) | 补偿 实际支付给 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) |
| 2023 | 12,681,076 | | (10,040,676) | | 31,509,032 | | 34,149,432 | |
| 2022 | 10,058,495 | | (6,917,445) | | 7,711,574 | | 10,852,624 | |
| 2021 | 9,974,985 | | (7,000,335) | | 31,749,943 | | 34,724,593 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表合计 陈志远博士 ($) | 不包括股票 奖励和选项 获奖项目 陈志远博士 ($) | 纳入股权 的值 陈志远博士 ($) | 补偿 实际支付给 陈志远博士 ($) |
| 2022 | 359,853 | | — | | (24,234,165) | | (23,874,312) | |
| 2021 | 9,976,485 | | (7,000,335) | | 31,749,943 | | 34,726,093 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均摘要 补偿表 总计为 非近地轨道近地天体 ($) | 平均排除 关于股票奖励的 和期权大奖 适用于非近地天体 ($) | 平均包含 关于股权价值的 适用于非近地天体 ($) | 平均值 补偿 实际支付给 非近地轨道近地天体 ($) |
| 2023 | 7,755,213 | | (6,262,064) | | 15,263,483 | | 16,756,632 | |
| 2022 | 4,531,826 | | (2,915,464) | | 3,081,555 | | 4,697,917 | |
| 2021 | 5,752,339 | | (3,550,338) | | 14,850,054 | | 17,052,055 | |
上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终交易会 股权的价值 授予的奖项 年内 这一点仍然存在 未归属日期为 的最后一天 年份为 阿尔特·J·德赫斯博士
($) | 公平中的变化 从上次开始的值 前一天 从一年到最后 每年的哪一天 未既得权益 获奖项目 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) | 授予日期交易会 股权的价值 授予的奖项 年内 既有的 年内 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) | 公平中的变化 从上次开始的值 前一天 归属年度 未归属日期 股权奖 既有的 年内
阿尔特·J·德赫斯博士
($) | 公允价值在 的最后一天 前一年 股权奖 期间被没收 年份为 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) | 全部--包含 关于公平的 的值 阿尔特·J·德赫斯博士 ($) |
| 2023 | 17,046,538 | | 10,716,817 | | — | | 3,745,677 | | — | | 31,509,032 | |
| 2022 | 9,012,310 | | (2,469,818) | | — | | 1,169,082 | | — | | 7,711,574 | |
| 2021 | 11,872,810 | | 15,087,710 | | — | | 4,789,423 | | — | | 31,749,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终交易会 股权的价值 授予的奖项 年内 这一点仍然存在 未归属日期为 最后一天 年份的第几年 陈志远博士 ($) | 公平中的变化 从上次开始的值 上一年的日期 至的最后一天 未归属年度 获得股权奖 陈志远博士 ($) | 归属日期 的公允价值 股权奖 在此期间授予 那一年 在此期间归属 年份为 陈志远博士 ($) | 公平中的变化 从上次开始的值 上一年的日期 至归属日期 未归属的 股权奖 既有的 年内 陈志远博士 ($) | 公允价值在 的最后一天 前一年 股权奖 被没收 年内 陈志远博士 ($) | 全部--包含 关于公平的 的值 陈志远博士 ($) |
| 2022 | — | | (2) | | — | | 997,459 | | (25,231,622) | | (24,234,165) | |
| 2021 | 11,872,810 | | 15,087,710 | | — | | 4,789,423 | | — | | 31,749,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值 年份-结束交易会 股权的价值 授予的奖项 年内 这一点仍然存在 未归属日期为 的最后一天 年份为 非近地轨道近地天体 ($) | 平均变化 按公允价值计算 从年的最后一天起 前一年至 一年的最后一天 未既得权益 获奖项目 非近地轨道近地天体 ($) | 平均值 归属日期 的公允价值 股权奖 在此期间授予 那一年 在此期间归属 年份为 非近地轨道近地天体 ($) | 平均变化 按公允价值计算 从年的最后一天起 前一年至 的归属日期 未既得权益 获奖项目 在此期间归属 年份为 非近地轨道近地天体 ($) | 平均公平 最后的价值 前一天 公平的一年 被没收的赔偿 年内 非近地轨道近地天体 ($) | 总计-平均值 包括以下内容 的权益价值 非近地轨道近地天体 ($) |
| 2023 | 9,942,936 | | 4,238,538 | | 512,879 | | 1,614,686 | | (1,090,556) | | 15,263,483 | |
| 2022 | 3,798,356 | | (1,211,198) | | — | | 494,397 | | — | | 3,081,555 | |
| 2021 | 6,021,489 | | 6,843,763 | | — | | 1,984,802 | | — | | 14,850,054 | |
(4)此表中列出的同业集团TSR使用S信息技术指数，我们也在我们的2023年10-K年度报告中包括的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图中使用该指数。此比较假设自2020年10月28日起至上市年度结束止期间，分别向本公司及S资讯科技指数投资百元。历史股票表现既不是为了预测，也不是为了预测我们普通股未来的股票表现。
(5)我们决定收入根据GAAP计算，作为我们公司选择的指标，因为我们认为它是用于将公司业绩与2023年支付给我们的PEO和非PEO近地天体的实际薪酬联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。
说明PEO与实际支付的非PEO NEO薪酬之间的关系以及绩效衡量
下表列出了在最近完成的三个会计年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬、公司的累计TSR和我们的同行集团TSR之间的关系。2022年6月，陈志远辞去了联席首席执行官的职务，至此，他的未归属奖励终止，导致这些被没收的奖励的实际支付金额为负数。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与公司TSR和S信息技术TSR的对比
| | | | | | | | | | | |
| Aart J.de Geus博士实际支付的赔偿金 | | 陈志远医生实际支付的赔偿金 |
| 实际支付的非PEO近地天体平均薪酬 | | Synopsys，Inc.TSR |
| S&P500信息技术TSR | | |
下表列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿、我们的净收入和我们的收入之间的关系。2022年6月，陈志峰博士辞去了联席首席执行长一职，至此，他的未归属奖励终止，导致这些被没收的奖励的实际支付金额为负数。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与净收入和收入之比
| | | | | | | | | | | |
| Aart J.de Geus博士实际支付的赔偿金 | | 陈志远医生实际支付的赔偿金 |
| 实际支付的非PEO近地天体平均薪酬 | | Synopsys公司净收入 |
| Synopsys公司的收入 | | |
财务业绩衡量表格清单
下表列出了公司认为将2023年支付给我们的PEO和其他NEO的实际薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。
| | |
|
| 收入 |
收入复合年增长率 |
| 非GAAP营业利润率 |
积压(1) |
RTSR(2) |
|
(1)“积压”是指截至2023年10月31日已签订合同但未履行或部分未履行的履约义务，其中包括客户的不可撤销的灵活支出账户（FSA）承诺，其中实际产品选择和特定产品或服务的数量将由客户在稍后日期确定，并不包括剩余履约义务中未来基于销售的特许权使用费。截至2023年10月31日，约40%的积压（不包括不可撤销的FSA）预计将在未来12个月内确认为收入。其余积压案件中的大部分预计将在今后三年内得到确认。
(2)“RTSR”衡量新思科技以S信息技术板块指数衡量的股价排名。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年10月28日我们的股权薪酬计划的相关信息。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还认股权证、认股权证及认股权证时发行的证券数目 (#)(1) | 未偿还股票的加权平均行权价 期权、认股权证 和其他权利 ($)(2) | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量 (#)(3) |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 5,876(4) | 212.05 | | 27,352(5) |
未经股东批准的股权薪酬计划(6) | — | | — | | — | |
| 总计 | 5,876 | | 212.05 | | 27,352 | |
(1)以千为单位的证券数量。
(2)加权平均行权价不包括没有行权价的已发行限制性股票单位。
(3)以千为单位的证券数量。这些数字不包括列在“行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量”一栏中列出的股票。
(4)包括(A)约440万股普通股，于根据2006年员工计划归属限制性股票单位及根据2017年董事计划授予限制性股票奖励时可发行，及(B)约150万股普通股，于行使根据2006年员工计划及2017年董事计划授出的已行使购股权时可发行。
(5)包括(A)根据二零零六年雇员计划尚有约1,350万股可供发行，(B)根据2017年董事计划尚有约40万股可供发行，及(C)于二零二三年十月二十八日根据雇员购股计划尚有约1,350万股可供发行，包括于2023年9月1日开始的当前发售期间内须购买的股份(具体数目将于2024年2月29日购买日期才知悉)。
(6)不包括约50,000股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股40.38美元，这是根据与收购其他公司相关的各种计划授予的。根据这些收购计划，未来没有可供发行的股票。
审计事项
我们董事会的审计委员会选择了独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所来审计我们2024财年的综合财务报表。毕马威会计师事务所自1992财年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。作为良好的公司治理，我们要求我们的股东批准审计委员会选择毕马威有限责任公司作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。
我们期望毕马威有限责任公司的代表出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的章程或其他规定并不要求股东批准毕马威有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的董事会正在将毕马威有限责任公司的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威有限责任公司。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变化将符合Synopsys和我们的主要股东的最佳利益，审计委员会可以随时指示选择不同的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所的收费及服务
下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威律师事务所在接下来的财政年度提供的所有其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年10月28日
*(单位：千人) | 2022年10月29日
*(单位：千人) |
审计费(1) | | $ | 5,852 | | | $ | 5,185 | |
审计相关费用(2) | | 230 | | | 175 | |
税费(3) | | 163 | | | 63 | |
所有其他费用(4) | | 20 | | | 42 | |
| 总费用 | | $ | 6,265 | | | $ | 5,465 | |
(1)审计费用包括在我们的Form 10-K年度报告中审计Synopsys的综合财务报表的费用，在我们的每个Form 10-Q季度报告中审查Synopsys的中期简明综合财务报表的费用，以及通常由毕马威有限责任公司提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用，这些费用与Synopsys合并财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这一类别包括与履行法规或其他条例所不要求的证明服务有关的费用。
(3)税费包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的费用。这一类别包括主要与协助某些外国子公司的国际税务合规服务有关的费用。
(4)所有其他费用包括审计或税务服务以外的许可服务，并包括与订阅毕马威有限责任公司的研究工具和其他一般咨询服务有关的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
根据交易法第10A(I)(1)条的要求，我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准，但与非审计服务相关的某些例外情况除外，这些非审计服务在支付给我们的独立注册会计师事务所的总费用中所占比例低于5%，随后得到审计委员会的批准。此外，根据《交易法》第10A(I)(3)条，审计委员会设立了程序，审计委员会主席可根据该程序预先批准此类服务，但主席随后须向全体审计委员会报告服务的细节。上表所述的所有与审计有关的费用、税费和所有其他费用均经审计委员会核准。
审计委员会报告*
正如其书面章程中更全面的描述，审计委员会代表董事会履行以下财务监督责任：(1)Synopsys财务报表、财务报告流程和内部会计和财务控制系统的完整性，(2)Synopsys的内部审计职能，负责独立和客观地评估Synopsys的财务和业务流程和控制，包括与财务信息的完整性和可靠性有关的控制，(3)对Synopsys财务报表的年度独立审计，(4)聘用Synopsys独立注册会计师事务所并评估其业绩和独立性。(5)遵守与Synopsys财务报表、财务报告内部控制和披露控制相关的法律和法规要求；(6)评估与财务报告、会计、审计和税务事项相关的风险；以及(7)履行董事会规定的其他职责。审计委员会有权在其认为必要或适当的情况下保留特别法律、会计或其他顾问，费用由Synopsys承担，以履行其职责。它还有权要求Synopsys的任何人员、律师、独立审计师或投资银行家或其他Synopsys顾问出席审计委员会的任何会议或会见审计委员会的任何成员或其任何顾问。
在2023财年，审计委员会由我们的某些非雇员董事组成。根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，审计委员会的每一名成员都被视为独立。此外，董事会认定，现任审计委员会成员中，博尔根先生、约翰逊女士、萨金特女士和瓦莱先生各有资格成为《美国证券交易委员会》规定意义上的《审计委员会财务专家》。
审计委员会的职能并不是为了复制或证明管理层或Synopsys的独立审计师的行为。管理层负责Synopsys财务报表的准备、提交和完整性，以及Synopsys对财务报告的内部控制的有效性。Synopsys的独立审计师负责就Synopsys的合并财务报表是否符合公认的会计原则以及Synopsys对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会根据提交给审计委员会的资料、审计委员会与管理层和核数师的讨论以及审计委员会成员的业务和财务经验，向管理层和独立核数师提供董事会级别的监督，并向管理层和独立核数师提供建议和指导。
审计委员会在2023财年期间举行了十次会议。它的议程包括审查Synopsys的财务报表、财务报告的内部控制以及审计和其他事项。审计委员会会见了Synopsys的内部审计师和独立审计师，在管理层在场和不在场的情况下，讨论了各自审计的范围、计划、状况和结果。此外，审计委员会每个季度都会与管理层和独立审计师会面，在发布新闻稿之前审查Synopsys的中期财务业绩和季度收益新闻稿。在提交给美国证券交易委员会之前，审计委员会还审查了Synopsys的Form 10-Q季度报告和Form 10-K 2023年年度报告。在季度会议上，审计委员会与管理层进行了审查和讨论，管理层就Synopsys的财务报告和控制、投资、融资活动、税收和保险、相关风险以及其他可能产生重大财务影响的主题进行了介绍。审计委员会监督Synopsys的匿名和保密道德报告制度，该制度鼓励并允许员工直接向高级管理层和审计委员会提交关切。
*本报告不应构成“征集材料”，不应被视为向美国证券交易委员会提交的“备案”，也不应以引用方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件，除非我们通过引用特别将本报告纳入其中。
与管理层和独立注册会计师事务所的沟通
审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。此外，审计委员会还与Synopsys的独立注册会计师事务所毕马威律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会亦已收到毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用规定，就毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性的沟通所作的书面披露。审计委员会与毕马威律师事务所进行了讨论，并审查了毕马威律师事务所与Synopsys的独立性，包括毕马威律师事务所提供的非审计服务是否符合这种独立性。
关于财务报表的建议
基于上述审查和讨论，审计委员会一致建议董事会将Synopsys经审计的2023财年财务报表纳入我们2023年年报的Form 10-K。
审计委员会
梅赛德斯·约翰逊，主席
路易斯·博尔根
罗伊·瓦莱
珍宁·P·萨金特*
*萨金特女士于2023年12月重新加入审计委员会。当审计委员会建议将经审计的2023财年财务报表列入我们的2023年年度报告Form 10-K时，她不是成员。
股东提案
我们收到了加州雷东多海滩90278号纳尔逊大道2215号约翰·切夫登的股东提案(倡议者)，他实益拥有我们35股普通股。提名人要求我们在股东周年大会的委托书中加入以下建议和支持声明。只有在提议人或提议人的合格代表在年会上适当提出的情况下，才能在年会上对提案进行表决。
基于以下原因，我们的董事会反对采纳该提案，并建议您投票表决反对 这项提议。
建议5--独立董事会主席
股东要求董事会通过一项持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便由两人分别担任董事长和首席执行官一职，具体如下：
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会有权在董事会加快寻找董事会独立主席的同时，酌情选择一名非独立董事的董事会临时主席担任董事。
这项政策可能会在领导层换届时逐步实施。
这一提案主题在波音公司和巴克斯特国际公司分别赢得了52%和54%的支持。波音公司随后在2020年6月采纳了这一提案主题。董事长和首席执行官的角色是根本不同的，应该由两名董事、一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和我们公司的董事长担任。
在现任首席执行官担任董事长的情况下，这意味着放弃只有在独立董事会主席的情况下才能实现的实质性制衡保障。牵头的董事不能召开特别股东大会。
董事首席执行官可以将他在董事首席执行官的职责的许多细节委托给其他人，然后只需橡皮图章即可。董事会尚未解释股东如何才能确定领导董事授权会发生什么。Synopsys董事会没有公布将董事首席执行官的职责与Synopsys董事长的职责进行任何比较。
像Synopsys这样市值超过750亿美元的公司越来越复杂，需要两个人来填补公司最重要的两个职位。
尽管这项提议的重点是独立董事会主席的话题，但值得注意的是，Synopsys的股东对2023年的股东提议给予了超过50%的支持，该提议将赋予我们10%的已发行普通股召开特别股东大会的权力，而无论持股时间长短。
请投赞成票：
独立董事会主席--建议5
Synopsys在反对提案5中的声明
我们的董事会(“冲浪板“)建议您投票反对提案5是因为，如下所述：
•我们认为，重要的是为董事会提供灵活性，以确定Synopsys的最佳领导结构；
•我们的主席兼首席执行官(“首席执行官当德赫斯博士辞去首席执行官一职，加齐先生被任命为总裁兼首席执行官时，角色被分开。德赫斯博士担任我们的执行主席对我们的管理层过渡和作为一家公司的持续成功非常重要；
•我们的首席独立董事被授权有效地平衡我们的执行主席角色，并为我们稳健的公司治理实践做出贡献；以及
•我们强大和不断发展的公司治理实践促进了问责。
我们董事会领导结构的灵活性对Synopsys及其股东来说比股东提案要求的僵化和规范性方法更好。
Synopsys的管理文件使我们的董事会能够灵活地确定Synopsys的最佳领导结构。这种灵活性使我们的董事会能够评估Synopsys面临的情况，并在没有规定授权的情况下逐案仔细确定哪种领导结构最符合Synopsys及其股东的利益。例如，根据目前的管理文件，我们的董事会可以评估Synopsys面临的商业环境和挑战，并确定由独立的董事担任董事会主席职位符合Synopsys及其股东的最佳利益。或者，我们的董事会可以根据一系列不同的情况确定，任命不同的个人担任董事会主席和首席执行官职位是最佳的领导结构，这就是当Ghazi先生接替De Geus博士担任Synopsys首席执行官而De De Geus博士被任命为执行主席时发生的情况。我们相信，鉴于我们的董事对Synopsys的领导团队、战略目标、机会和挑战的了解，以及我们董事会的专业知识和经验，我们的董事会最有能力做出这些决定。
鉴于最近的管理层换届，以及我们董事会对强有力的独立董事会领导和有效公司治理的持续承诺，我们的董事会认为，股东提案要求对Synopsys董事会领导结构采取僵化的方法，并不符合Synopsys或其股东的最佳利益。我们相信，在快节奏和不断变化的商业环境下保持我们的治理结构的灵活性，使董事会能够确定Synopsys最有效的领导结构，并符合Synopsys及其股东的最佳利益。
当德赫斯博士辞去首席执行官一职，加齐先生被任命为总裁兼首席执行官时，我们的董事长和首席执行官的角色被分离。德赫斯博士担任我们的执行主席对我们的管理层换届和作为一家公司的持续成功非常重要。
德赫斯博士自1994年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自1998年2月以来担任我们的董事会主席。2023年8月，当De Geus博士宣布他决定辞去首席执行官一职时，我们董事会的独立成员评估了Synopsys面临的情况，以确定哪种领导结构将最符合Synopsys及其股东的利益。董事会认为，遵循其先前的继任计划符合Synopsys及其股东的最佳利益；因此，董事会任命Ghazi先生为总裁先生兼首席执行官。此外，董事会要求德赫斯博士继续在董事会担任执行主席，以支持加齐先生被任命为总裁先生兼首席执行官后的领导层交接。这一行政过渡导致了首席执行官和执行主席职位的分离。
我们相信，de Geus博士继续担任我们董事会的执行主席，将增强我们董事会的整体运作，并使我们董事会能够更好地履行其在监督Synopsys业务战略方面的职责。de Geus博士共同创立了Synopsys，帮助其从一家颠覆性初创企业成长为电子设计自动化和设计IP的全球领导者，2023财年的收入约为58亿美元。Synopsys的业务非常复杂，在全球约30个国家开展国际业务，拥有20，000多名员工。通过数十年的经验和成长，de Geus博士对Synopsys及其文化有了深入的了解，并成为电子设计自动化行业的先驱。此外，作为执行主席，de Geus博士可以利用他的长期关系来简化董事会和管理层的沟通，并将董事会的注意力集中在风险管理和最关键的战略问题上。这些特点使得de Geus博士及其执行主席的角色对于我们的管理过渡和Synopsys的持续成功至关重要。
我们的首席独立董事为我们的执行主席角色提供了有效的平衡，并为我们的董事会提供了强大的治理结构。
我们恭敬地不同意股东提案中未经支持的断言，即首席独立董事可以“将其首席董事职责的许多细节委托给其他人，然后简单地盖上橡皮图章”。首席独立董事拥有领导董事会和指导讨论主题的重大权力，但没有能力将此类任务分配给其他人。
此外，我们最近修订了我们的《企业管治指引》，此前我们进行了严格的基准测试，并咨询了第三方管治顾问，以确保首席独立董事的职责符合企业管治最佳实践。根据经修订的《企业管治指引》，每当董事会主席并非独立人士时，董事会须委任一名首席独立董事。此外，我们的首席独立董事有权主持独立董事的定期会议，并担任首席执行官和非独立主席（如适用）与独立董事之间的联络人。
根据最佳常规及鉴于行政过渡，首席独立董事的职责及权力包括：
•与董事会主席一起制定定期董事会会议议程;
•与董事会主席一起审查定期董事会会议的时间表并提出建议;
•当董事会主席不在时，担任董事会定期会议的主席;
•召开独立董事执行会议，制定会议议程并主持会议;
•在执行会议期间向管理层提供反馈;
•担任首席执行官和非独立主席（如适用）与独立董事之间的联络人;
•参与CEO年度绩效考核;
•主持独立董事定期会议;
•鼓励独立董事与管理层之间的对话;
•应管理层的要求与股东协商。
首席独立董事的这些职责和权力确保该角色与我们的执行主席角色保持有效平衡，并进一步加强我们董事会的治理结构。
我们强大而不断发展的企业管治实践促进问责制。
我们的董事会进一步认为，新思科技长期以来对强有力的公司治理原则的承诺使股东提案变得不必要。多年来，通过响应和实施新兴的治理最佳实践，Synopsys保持了领先的治理政策和程序，旨在促进股东权利和对股东的问责，其中包括：
•每年选举所有董事，而不是错开董事会;
•在无竞争对手的董事选举中采用多数票标准，因未能达到这样的多数票而提前条件辞职；
•股东有无理由罢免董事的能力；
•召开特别会议的权利；
•没有绝对多数表决条款；
•没有股权计划或“毒丸”；
•年度“薪酬话语权”咨询投票；
•单一类别的普通股结构；以及
•与股东的定期接触和接触，包括公司治理问题和我们不断发展的ESG实践。
基于上述所有原因，董事会建议股东投票反对这项提议。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息：(1)我们所知的每个人在该日实益拥有我们已发行普通股的5%以上，(2)我们的每一位董事，(3)我们的每一位近地天体，以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个团体。除非另有说明，否则下面列出的每个实体或个人都有一个邮寄地址：c/o Synopsys，Inc.，675Almanor Avenue，Sunnyvale，California，94085。
| | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称(1) | 股份数量 普通股 实益拥有者(#) | 百分比 杰出的 股份(%)(2) | 附加信息 |
与以下各项关联的实体
先锋集团。
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 13,551,037 | | 8.9 | | 仅根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的受益所有权。先锋集团对12,895,933股股份拥有唯一处分权，对203,096股股份拥有共同处分权，对0股股份拥有唯一投票权，对655,104股股份拥有共享投票权。 |
与以下各项关联的实体
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约州纽约市，邮编：10001 | 11,788,658 | | 7.7 | | 仅根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的受益所有权。贝莱德股份有限公司对11,788,658股股份拥有唯一处置权，对10,617,657股股份拥有唯一投票权。 |
路易斯·博尔根
董事 | 3,251 | | * | 包括购买2,265股可由Borgen先生在记录日期后60天内行使的股票期权和464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。 |
马克·N·卡斯珀
董事 | 3,350 | | * | 包括购买2,265股可由Casper先生在记录日期后60天内行使的股票期权，以及464股截至记录日期尚未归属并可予没收的限制性股票。亦包括(I)由BJC Associates，LLC持有的5股及(Ii)以管理账户持有的94股。 |
贾尼斯·D·查芬
董事 | 14,322 | | * | 包括464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。 |
布鲁斯·R·奇赞
董事 | 14,862 | | * | 包括464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。 |
阿尔特·J·德赫斯博士
董事会执行主席 | 647,234 | | * | 包括购买218,166股股票的股票期权，可由De Geus博士在记录日期后60天内行使。还包括(I)Mora Investment Partners L.P.持有的14,500股，(Ii)家族信托持有的122,226股，以及(Iii)单独财产信托持有的186,551股。 |
萨辛·加齐
董事首席执行官总裁 | 212,109 | | * | 包括购买150,246股可由加齐先生在记录日期后60天内行使的股票期权。 |
谢拉格·格拉泽
首席财务官 | 17,384 | | * | 包括购买8,916股股票的股票期权，格拉泽可以在记录日期后60天内行使。 |
梅赛德斯-约翰逊
董事 | 7,043 | | * | 包括464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。还包括通过信托持有的5346股。 |
| | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称(1) | 股份数量 普通股 实益拥有 | 百分比 杰出的 股票(2) | 附加信息 |
理查德·马奥尼
首席营收官 | 9,900 | | * | 包括购买8,283股股票的股票期权，马奥尼先生可在记录日期后60天内行使。 |
罗伯特·G·佩因特
董事 | 1,094 | | * | 包括1,094股截至记录日期尚未归属并可予没收的限制性股票。 |
Trac Pham(3) 前首席财务官 | 39,849 | | * | |
小约翰·F·朗克尔
总法律顾问和公司
秘书 | 28,934 | | * | 包括购买2,154股股票的股票期权，龙克尔可以在创纪录日期后60天内行使。 |
珍宁·P·萨金特
董事 | 8,140 | | * | 包括购买5,998股股票的股票期权，萨金特可在记录日期后60天内行使。还包括464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。还包括由家族信托基金持有的445股。 |
约翰·G·施瓦茨
董事 | 11,940 | | * | 包括464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。 |
罗伊·瓦莱
董事 | 32,266 | | * | 包括464股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。还包括RCV Holdings LLP拥有的3万股。 |
| 所有现任董事和执行干事作为一个集团(14人) | 1,011,829 | | * | 包括购买398,293股股票的股票期权，所有现任董事和高管可在记录日期后60天内行使。还包括4,806股截至记录日期尚未归属并可被没收的限制性股票。 |
*低于1%
(1)受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除“其他资料”一栏所示外，并在符合适用的共同财产法的情况下，根据上述人士提供的资料以及美国证券交易委员会提交的附表13D和13G，吾等相信，上表所列人士对截至记录日期由彼等实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。
(2)实益所有权百分比以截至备案日已发行普通股152,542,368股为基础，并根据美国证券交易委员会规则的要求进行调整。受股票期权或其他可转换证券约束的普通股股票，在记录日期后60天内可发行或可发行为普通股股票，在计算持有这些股票期权或可转换证券的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未发行股票。
(3)范鸿龄从2022年12月2日起辞去首席财务官一职。范先生的受益所有权信息基于Synopsys截至2022年12月2日的可用信息。
附加信息
关于年会
关于我们的年会的信息
我如何出席和参与虚拟年会？
我们正在通过网络直播举办一场虚拟年会。要出席和参加年会，您需要在您的代理材料可获得性通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码。年会将于上午8点开始。太平洋时间。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于上午7：45左右开始。太平洋时间。
虚拟年会平台在运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备上完全受支持。如果股东打算出席和/或参加年会，应确保他们有强大的互联网连接。与会者应该留出足够的时间登录，并确保他们可以在年会开始前听到流媒体音频。
如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将于上午7：45左右开始提供。太平洋时间2024年4月10日至年会闭幕。
关于我们的代理材料的信息
为什么我会收到有关Synopsys代理材料的通知？
由于您在记录日期营业结束时拥有Synopsys的普通股，因此您被视为股东。我们的董事会正在征求年会的代理人。因此，我们为您提供访问我们的代理材料，以征求您在年会上的投票。
代理材料可用性通知，本委托声明，随附的代理卡或投票指示表格以及我们的2023年年度报告表格10-K将于2024年2月16日左右提供给股东。
为什么我收到的是两页的通知，而不是代理材料本身，我如何才能获得材料？
我们很高兴继续利用SEC的规则，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了一份两页的代理材料可用性通知，而不是所有代理材料的打印副本。
您收到的代理材料可用性通知提供了有关如何访问我们的代理材料和在互联网上提交您的投票的说明，并指导您如何请求我们的代理材料的打印副本。我们相信，这种发送两页通知的过程减少了印刷和分发硬拷贝材料对环境的影响，并降低了我们的成本。
为什么我收到的是一份完整的代理材料，而不是一份两页的通知？
如果您之前要求代理材料的打印副本，我们将为您提供代理材料的打印副本，而不是两页的代理材料可用性通知。如果您想减少对环境的影响和我们在邮寄代理材料时产生的成本，您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。
要注册电子交付，请按照说明使用您的代理材料和代理卡或投票指示表上提供的互联网进行投票，并在提示时表明您同意将来以电子方式接收或访问股东通讯。
关于我们提案的信息
年会上将提出哪些提案，董事会的投票建议是什么？
将在年度会议上提出的提案和我们董事会的投票建议载于下表。
| | | | | |
| 建议书 | 董事会表决 推荐 |
1.选举董事会提名的十一名董事，任期至下一届股东年会及其继任者选出为止 | 为每一位董事提名人 |
2.批准经修订的2006年员工股权激励计划 | 为 |
3.在咨询的基础上，批准委托书中披露的我们指定的高管的薪酬 | 为 |
4.批准选择毕马威会计师事务所为截至2024年11月2日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
5.就有关独立董事会主席要求的股东提案进行表决，如果在会议上适当提出的话 | 反对 |
我们亦会考虑在股东周年大会或其任何延会或延期前适当处理的任何其他事项。截至记录日期，吾等并不知悉有任何其他事项将提交股东周年大会审议。如果任何其他事项被适当地提交给会议，在随附的委托书或投票指示表格中被点名的人将根据他们的最佳判断投票他们所代表的股份。
董事提名的人是如何当选为董事会成员的？
只要年会上有法定人数，如果董事被提名人的赞成票超过就该被提名人的选举所投的票数的50%(包括就该被提名人的选举投下的赞成票和反对票，但不包括弃权票和反对票)，则该被提名人将当选。
董事会推荐的所有董事提名人均已表示同意被提名为候选人，并表示如果当选，他们将任职。我们的董事会预计，我们的董事提名人选中不会有任何人无法担任董事的职务。倘于股东周年大会举行时，任何代名人不能担任或有充分理由将不会出任董事，除非董事会选择缩减本身的人数，否则随附的委托书所赋予的酌情决定权将投票予董事会指定的替代候选人。您可以对您指定的任何提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。除非另有注明，否则退回给我们的委托书将投票给以下提名的每一位候选人。中间人的反对票和弃权票对董事选举的投票没有影响(提案1)。因此，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人投票，以便您的投票可以计入提案1。
提案1是一场无人竞争的选举。除上述及本公司章程进一步概述的投票要求外，本公司的附例及公司管治指引规定，本公司董事会只会提名在提名前提交不可撤销辞呈的候选人参选或连任，该辞呈仅在以下情况下生效：(1)未能在其参选的会议上获得所需多数票，及(2)本公司董事会以独家酌情权接受该辞呈。Synopsys将公开披露我们董事会做出的决定以及做出该决定的原因。
有关投票的信息
谁有投票权？
如果您是登记在册的股东或在记录日期2024年2月12日收盘时持有我们普通股的实益所有人，您有权出席年会并在会上投票。关于如何投票的更多细节，请参见下面的问题。
截至记录日期，152,542,368我们的普通股已发行和流通，并有权投票。你有权为你在记录日期持有的每一股普通股投一票。有权在年会上投票的登记股东的姓名将提供给有权投票的股东，期限为10天，直至年会结束前一天，用于与年会有关的任何目的。如果您想查看这份名单，请给我们的投资者关系部发电子邮件至synopsys-ir@synopsys.com。
无论您是否计划出席年会，我们恳请您委派代表投票。
登记在册的股东和受益所有人之间有什么区别？
•记录在案的股东：如果在记录日期，您的股票直接在我们的转让代理ComputerShare以您的名义登记，那么您就是记录在案的股东。
•受益所有人：如果在记录日期，您的股票是通过经纪商、银行或其他代理人持有的，而不是以您的名义持有的，则您是我们普通股的实益所有者。如果你是实益所有人，你的股票将以街头名义持有，就像我们的大多数股东一样。
如果我是记录在案的股东，我如何投票？
有四种投票方式：
•当面(虚拟)。如果您是记录在案的股东，您可以使用代理卡或代理材料供应通知中提供的16位控制号码亲自(虚拟)在年会上投票。
•通过互联网。您可以按照代理卡或代理材料可用通知中提供的说明，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，并希望通过电话进行代理投票，您可以按照代理材料提供通知中的说明，首先要求邮寄代理材料的打印副本，然后拨打代理卡上的免费电话。
•邮寄的。如果你收到了代理材料的打印副本，你可以通过填写代理卡并将其放在提供的信封中寄回，由代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，并希望通过邮寄的方式进行投票，您可以按照代理材料提供通知中的说明，通过邮寄请求打印的代理材料副本，然后填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回。
互联网或电话投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2024年4月9日(星期二)。无论您是否计划出席年会，我们恳请您委派代表投票。
如果我是实益所有人，我如何投票？
有四种投票方式：
•当面(虚拟)。如果您是实益拥有人，并希望亲自(虚拟)在年会上投票，您可以使用投票指示表格或代理材料供应通知中提供的16位控制号码进行投票，或者您需要遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的说明。
•通过互联网.您可以按照投票指示表格或代理材料可用通知中提供的说明，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通过拨打投票指导表上的免费电话进行代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，并希望通过电话进行代理投票，您可以按照代理材料提供通知中的说明，通过邮寄请求代理材料的打印副本，然后拨打投票指导表上的免费电话。
•邮寄的。如果你收到了代理材料的打印副本，你可以通过填写投票指示表格并将其放在所提供的信封中寄回，由代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，并希望通过邮寄的方式进行投票，您可以按照代理材料提供通知中的说明，通过邮寄请求打印的代理材料副本，然后填写投票指示表格并将其装在所提供的信封中寄回。
互联网或电话投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2024年4月9日(星期二)。作为实益所有人，您也被邀请参加(虚拟)年会。
如果我不给出具体的投票指示怎么办？
如果您在您的委托书上表明了对要采取行动的特定事项的选择，则股票将按指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您退还了一张已签署的委托书，但没有表明您希望如何投票，则委托书持有人将按照本公司董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项投票表决您的股份，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东大会表决的事项酌情决定。如果您不退还代理卡，您的股票将不会被投票，也不会被视为存在，以确定是否存在法定人数。
如果您是实益所有人，而持有您的账户的组织没有收到您关于如何根据各种国家和地区证券交易所的规则投票这些股票的指示，该组织可以行使自由裁量权对常规提案进行投票，但不能对非常规提案进行投票。作为受益所有人，您不会被视为对此类非常规提案进行了投票。经纪人不能在非常规事项上投票的股票称为经纪人无投票权。在适用的状态下
根据法律，经纪人的非投票将被视为出席年度会议，以确定年度会议是否存在法定人数。经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会影响任何其他提案的投票结果。
如果我改变主意，想要撤销我的委托书怎么办？
如果您是登记在案的股东，您可以在股东周年大会之前的任何时间通过递交书面的撤销通知或正式签署并注明较后日期的委托书到675Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085(我们的秘书的邮寄地址)撤销您的委托书，请注意公司秘书。该通知或日后的委托书必须在股东周年大会前由吾等收到。您也可以通过出席(虚拟)年会并在会议期间投票来撤销您的委托书。
如果您是实益所有人，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，以获取如何撤销您的委托书的说明。
什么是法定人数？
我们需要法定人数的股东才能召开年会。当截至记录日期有权投票的流通股至少有过半数亲自(虚拟)或委派代表出席股东周年大会时，即构成法定人数。只有在提交了有效的委托书或投票后，您的股份才会计入法定人数。对任何提案投“弃权票”的股东，以及经纪商、银行和相关机构对例行提案投出的酌情决定票，将计入法定人数要求。
每项提案需要多少票数？
•建议1.每一位董事提名人在选举议题上的得票数(包括赞成票和反对票，但不包括弃权票和反对票，不包括弃权票和反对票)超过就该被提名人的当选问题所投的票数的50%，即当选。
•建议2、3、4和5.如持有多数股份的股东亲身出席(虚拟)或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票，并就该等建议投票赞成该建议，则该建议将获批准。
我可以为这些提案投什么票？
•建议1.你可以对你指定的任何提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。弃权不会被算作投了“赞成”或“反对”的一票。
•建议2、3、4和5。你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权不会被算作投了“赞成”或“反对”的一票。
这份委托书中的哪些建议被认为是“常规”或“非常规”？
根据适用规则，批准毕马威有限责任公司作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命(提案4)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，预计不会存在与提案4相关的经纪人非投票。
根据适用规则，董事选举(提案1)、批准我们2006年员工计划的提案(提案2)、关于近地天体薪酬的非约束性咨询投票(提案3)以及关于独立董事会主席要求的股东提案(提案5)被视为非常规事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项投票，因此可能会对提案1、2、3和5进行经纪人不投票。经纪人不投票对这些提案没有任何影响。
其他信息
谁为这次征集买单？
Synopsys将承担征集代理的费用。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助我们征集委托书，为此我们将向D.F.King&Co.，Inc.支付约$11,500 加上自掏腰包的费用。我们亦会向经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士发还他们向该等实益拥有人寄送募集材料的合理开支。我们将向这些经纪公司和其他代表提供征集材料的副本。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求委托书，而无需额外补偿。
我收到通知说，发往我地址的通讯正在进行家居管理。那是什么意思？
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份委托声明或提供代理材料的通知，来满足关于同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。许多拥有账户持有人的经纪人也是我们的股东，他们以这种方式将我们的代理材料“家居”。
如果您从您的经纪人那里收到通知，表示您的地址将是房屋管理通讯，则房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书、2023年10-K表格年度报告或代理材料可用通知，请通过电子邮件Synopsys-ir@synopsys.com或发送至我们秘书的邮寄地址(注意投资者关系部)书面通知您的经纪人和我们的投资者关系部。如果您目前在您的地址收到多份代理材料可用通知或代理声明的副本，并希望要求保管您的通信，请以上述相同的方式联系您的经纪人、银行或其他代理人和我们的投资者关系部。
我还可以访问Synopsys，Inc.的Form 10-K《S 2023年年报》。这是代理材料的一部分吗？
本委托书随附我们于2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月28日的财政年度Form 10-K年度报告。这些文件构成我们向股东提交的年度报告，并向所有有权收到年度会议通知并在年会上投票的股东提供。除另有说明外，表格10-K的2023年年度报告不包含在本委托书中，不应被视为委托书征集材料。
我在哪里可以找到会议的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终结果将在当前的Form 8-K报告中公布，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
股东信息
股东通讯、提名及建议
我如何与董事会沟通？
希望与我们的董事会或一个或多个董事会成员沟通的股东可以通过向我们的秘书邮寄地址发送书面通信来实现这一目的，公司秘书请注意。
在这个地址收到的关于公司治理和其他董事会事项的股东通信将由我们的公司秘书汇编并转发到指定的董事(如果有的话)。如果信件不是寄给某一特定董事的，此类信件将视具体情况转发给审计委员会、薪酬委员会或治理委员会主席。
股东提案何时将纳入我们下一届年会的代理材料？
根据《交易法》第14a-8(E)条，您的提案必须在2024年10月19日之前以书面形式提交到我们秘书的邮寄地址，注意公司秘书，并必须符合《交易法》第14a-8条的所有适用要求，才能被考虑纳入明年股东年会的代理材料中。
根据我们公司章程中的提前通知条款，我如何将董事的提名者或股东提案提交给明年的年度股东大会进行表决？
我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会上提出董事提名或提议的股东(不包括根据交易所法案第14a-8条的规定)。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东应及时向本公司秘书的邮寄地址提交书面通知，注意公司秘书对此类提名或提议的意见，并提供有关股东和提议或被提名人的信息，并满足章程中规定的其他要求。
为了及时，打算在2025年股东年会上提交提名或提案(不是根据交易法第14a-8条)的股东必须在不早于2024年9月19日营业时间结束之前和不迟于2024年10月19日营业时间结束之前向公司秘书提供章程中规定的信息。如果我们的年会在2024年4月10日之前或之后超过30天举行，我们的章程包含不同的通知提交日期要求。
此外，打算征集委托书以支持董事被提名人而不是公司被提名人的股东必须遵守规则14a-19(B)的额外要求。
治理委员会的政策是考虑适当提交的股东提名所推荐的候选人。对于任何不符合上述和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
前瞻性陈述
本委托书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的表达方式被用来标识这些前瞻性陈述。提及或基于预测、预测、不确定事件或假设的陈述也包括前瞻性陈述，其中包括我们在致股东的信中作出的陈述，以及有关Synopsys执行管理层换届、短期和长期财务目标、预期和目标、业务战略和财务结果、行业趋势、预期或未来股本使用、燃尽率或流通股，以及我们薪酬决定的预期使用和执行的陈述。
这些陈述涉及许多风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同。有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们2023财年Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”中的信息。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在作出前瞻性陈述时的合理预期，但您不应依赖它们。我们的前瞻性陈述仅在本委托书发表之日或发表之日发表，我们没有义务对其进行修改或更新，除非证券法要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此代理声明中引用的信息
本委托书中提及的网站内容未通过引用并入本委托书。
其他事项
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。如果任何其他事务被适当地提交股东周年大会或其任何延会或延期，则拟根据投票代表的人的判断对所附表格中的委托书进行表决。
无论您是否有意出席年会，我们都敦促您尽快退还您签署的委托书。
根据董事会的命令，
小约翰·F·朗克尔
总法律顾问和
公司秘书
2024年2月16日
如有书面要求，可免费向Synopsys，Inc.索取表格10-K的2023年年度报告副本，地址为加利福尼亚州桑尼维尔阿尔马诺尔大道675号，邮编：94085。
| | |
|
|
关于将于2024年4月10日举行的年度会议代理材料的互联网可用性的重要通知 委托书和我们的Form 10-K 2023年年度报告将在以下地址向股东提供 Http://www.proxyvote.com大约在2024年2月16日左右。 |
|
附录A
Synopsys公司
2006年度员工股权激励计划
董事会通过：2006年3月3日
股东批准日期：2006年4月25日
经董事会修正：1月19日, 2024
待股东批准的修正案：2024年4月10日
1.总司令。
(a) 符合条件的获奖者.有资格获得奖项的人是员工和顾问。非雇员董事没有资格获得本计划下的奖励。
(b) 可获得的奖项.该计划规定授予下列股票奖励：(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权、(Iii)限制性股票奖励、(Iv)限制性股票单位奖励、(V)股票增值权、(Vi)绩效股票奖励和(Vii)其他股票奖励。该计划还规定授予绩效现金奖。
(c) 目的.通过该计划，本公司寻求获得和保留第1(A)节所述有资格获得股票奖励的群体的服务，为该等人士提供激励，让他们为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等符合资格的获奖者有机会通过授予股票奖励，从普通股价值的增加中受益。
2.没有明确的定义。
如本计划所用，下列定义应适用于下列大写术语：
(a) “附属公司“指(I)以本公司终止的未中断的公司链中的任何法团(本公司除外)，但在决定作出决定时，该未中断的链中的每个法团(本公司除外)拥有该链中另一个法团所有类别股票的总总投票权的50%(50%)或以上的股份；及(Ii)自本公司开始的不间断的公司链中的任何法团(本公司除外)，但在决定作出决定时，该未中断的链中的每个法团(最后一个法团除外)均拥有，在这一链条中的其他公司中，拥有所有类别股票总投票权50%(50%)或更多的股票。董事会有权决定(I)应用所有权测试的一个或多个时间，以及(Ii)“联属公司”是否包括上述定义中的公司以外的实体。
(b) “授奖“指股票奖励或业绩现金奖励。
(c) “冲浪板“指本公司的董事会。
(d) “资本化调整“具有第9(A)条中赋予该词的含义。
(e) “缘由“就参与者而言，指发生以下任何一种情况：（i）参与者在履行其作为雇员或顾问的职责时做出不诚实行为;（ii）参与者做出重罪或任何道德败坏行为;（iii）参与者故意或严重过失行为，构成严重不当行为和/或伤害，或合理可能伤害，本公司或任何关联公司;或（iv）参与者故意并实质性地违反（A）本公司或任何关联公司的任何书面政策或程序，或（B）参与者对本公司或任何关联公司的义务。本公司保留在无须发出书面通知，仅在本站公示的情况下，暂时或永久地更改或停止部分或全部“服务”的权利。本公司就参与者持有的未兑现奖励而作出的有或无理由终止其持续服务的任何决定，对本公司或该参与者就任何其他目的而作出的权利或义务的任何决定均不产生任何影响。
(f) “控制权的变化“指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(i)任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，该证券代表公司当时未偿还证券的百分之五十（50%）以上的合并投票权，但通过合并、整合或类似交易的除外。尽管有上述规定，控制权变更不应被视为发生（A）由于投资者收购本公司证券，其任何关联公司或公司的任何其他交易法人士参与一项交易或一系列相关交易，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（B）仅仅是因为任何交易法案人士（“受试者“）因本公司购回或以其他方式收购有投票权证券而减少已发行股份数目，以致超过已发行有投票权证券的指定百分比门槛，惟倘控制权变动将发生（但就本句的施行而言）由于本公司收购有投票权的证券，而在该等股份收购后，如果假设未发生回购或其他收购，则主体成为任何额外有表决权证券的所有人，使主体拥有的当时未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则应视为发生控制权变更;
(ii)完成了一项合并、合并或类似交易，（直接或间接）本公司，以及在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的本公司股东不直接或间接拥有，（A）代表超过百分之五十（50%）的未偿还投票权证券该存续实体在该合并、整合或类似交易中的合并投票权的百分之五十（B）该存续实体的母公司在该合并中的合并投票权的百分之五十（50%）以上，合并或类似交易，在每种情况下，其比例与紧接该交易前其对公司未偿还投票权证券的所有权比例基本相同;
(iii)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的方案，否则公司将完全解散或清算;
(iv)公司及其子公司的全部或绝大部分合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已经完成，但公司及其子公司的全部或绝大部分合并资产出售、租赁、许可或其他处置给一个实体的情况除外，超过百分之五十（50%）本公司股东所拥有的有投票权证券的合并投票权，其比例与其在紧接之前对本公司已发行有投票权证券的拥有权大致相同出售、出租、特许或其他处置;或
(v)在董事会通过本计划之日，是董事会成员的个人（“现任董事会“)因任何原因不得至少构成董事会多数成员；但如任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时仍在任的现任董事会成员以多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
为免生疑问，控制权变更不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有上述规定，如果公司确定本计划下与控制权变更有关的应付款项或利益构成第409 A节规定的递延补偿，且只能在符合《财政部条例》第1.409A-3（a）（5）节标准的交易中支付，上述控制权变更的定义仅适用于该交易还符合《财政部条例》第1.409A-3（a）（5）节所用定义的情况，即，根据《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条的定义。
(g) “代码“指经修订的1986年国税法。
(h) “委员会“指由一（1）名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已根据第3（c）条将权力授予该委员会。
(i) “普普通通 库存“指本公司的普通股。
(j) “公司指的是美国特拉华州的Synopsys公司。
(k) “顾问“指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“顾问”。
(l) “持续服务“意味着参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。例如，参与者向公司或附属公司提供服务的身份从顾问更改为员工或从顾问更改为员工，不应终止参与者的持续服务。此外，参与者为其提供此类服务的实体的变更，只要参与者与公司或附属公司的服务没有中断或终止，不应终止参与者的持续服务。然而，如果参与者为其提供服务的公司不再有资格成为联属公司(由董事会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务应被视为在该公司不再有资格作为联属公司之日终止。在公司的休假政策或参与者的休假的书面条款中规定的范围内，为了授予奖励，休假应被视为连续服务。
(m) “公司交易“指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置由董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置至少90%(90%)的公司已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易完成后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管如上所述，如果公司确定本计划下与公司交易相关的任何付款或利益构成第409A条规定的递延补偿，且只能就符合财务条例第1.409A-3(A)(5)条标准的交易支付，则上述公司交易的定义仅适用于交易也符合财务条例第1.409A-3(A)(5)条所使用的定义的范围，即财务条例第1.409A-3(I)(5)条所定义的。
(n) “董事“指管理局成员。
(o) “残疾“就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该损伤可预期会导致死亡，或已持续或可预期持续不少于十二(12)个月，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并须由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据作出裁定。
(p) “生效日期指2006年4月25日，也就是公司股东在2006年股东年会上批准该计划的第一天。
(q) “员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是，仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“雇员”。
(r) “实体“指公司、合伙企业或其他实体。
(s) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(t) “《交易所法案》人“指任何自然人、实体或”集团“(”交易所法“第13(D)或14(D)条所指)，但”交易所法“不包括(I)本公司或本公司的任何附属公司，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司的任何附属公司的任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受托人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)节的定义)，在第12节规定的计划生效日期，直接或间接是本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上。
(u) “公平市价“就第3(F)、5(B)、5(C)、6(B)、6(C)、6(D)(Iv)、7(C)(Ii)、7(C)(Iii)及8(D)条而言，指截至任何日期的普通股价值，其厘定如下：
(I)如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何市场系统交易，普通股的公平市价应为华尔街日报或董事会认为可靠的其他来源所报道的该等股票于有关日期在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)所报的收市价(或如无销售报告，则为收市价)。除董事会另有规定外，如于有关日期普通股并无收市价(或如无销售报告，则为收市价)，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收市价(或如无报告销售，则为收市价)。
(Ii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价应由董事会以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(v) “激励性股票期权指符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。
(w) “非员工董事指董事，如果(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，并且没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))并无在任何其他交易中拥有根据S-K规例第404(A)项须予披露的权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)根据规则第16b-3条被视为”非雇员董事“。
(x) “非法定股票期权“指不符合奖励股票期权资格的期权。
(y) “军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
(z) “选择权“指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。
(Aa)“期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每一份期权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Bb)“期权持有者“指根据本计划获授予期权的人，或(如适用)持有未平仓期权的其他人。
(抄送)“其他股票奖励“指根据第7(E)条的条款和条件，全部或部分参照普通股授予的奖励。
(Dd)“其他股票奖励协议“指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每项其他股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。
(Ee)“董事外指董事，此人(I)既不是本公司的现任雇员，也不是根据守则第162(M)节颁布的财务条例所指的“关联公司”，不是本公司的前雇员或在该课税年度内因先前的服务(符合纳税条件的退休计划下的福利除外)而获得报酬的“关联公司”，不是本公司或“关联公司”的高级管理人员，也没有直接或间接以董事以外的任何身份从本公司或“关联公司”收取薪酬，或(Ii)就守则第162(M)节而言，在其他方面被视为“董事以外”。
(Ff)“自己人,” “拥有,” “物主,” “所有权如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于此类证券的投票权，包括投票权或指导投票权的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(GG)“参与者“指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有杰出奖励的其他人。
(HH)“表演现金奖“指根据第7(D)(Ii)条的条款和条件给予的现金奖励。
(Ii)“绩效标准“指审计委员会为确定某一考绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于下列任何一项或以下各项的组合：(1)每股收益；(2)扣除利息、税项和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；(4)净收益；(5)股本回报率；(6)资产、投资或资本回报率；(7)营业利润率和非公认会计准则营业利润率；(8)毛利率；(9)营业收入；(十)净收益(税前或税后)；(Xi)净营业收入；(十二)税后净营业收入；(十三)税前和税后收入；(十四)税前利润；(十五)营业现金流；(十六)订单(包括积压)和收入；(十一)订单质量指标；(十二)收入或产品收入的增加；(十九)费用和成本削减目标；(十五)费用水平的改善或实现；(Xxi)营运资本水平的改善或达到；(Xxii)市场份额；(Xxiii)现金流量；(Xxiv)每股现金流量；(Xxv)股价表现；(Xxvi)债务削减；(Xxvii)项目或进程的实施或完成；(Xxviii)客户满意度；(Xxix)股东权益；(Xxx)质量措施；(Xxxi)非公认会计准则净收入；(Xxxii)环境、社会和治理目标和指标；(Xxxiii)人力资本管理目标和指标(包括但不限于多样性、公平和包容性、员工流动率、留住、发展和敬业度，以及领导目标和指标)；及(Xxxiv)董事会选定的任何其他绩效指标。除非董事会另有规定，否则非GAAP计量是指最接近的GAAP计量，不包括(1)已收购无形资产的摊销；(2)基于股票的补偿支出的影响；(3)与收购相关的项目；(4)其他非经常性重大项目，如重组费用；(5)法律事项；以及(6)基于标准化的年度预计非GAAP税率，从所得税拨备中进行的非GAAP税前调整的所得税影响。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。董事会应自行决定如何计算其选择用于该考绩期间的考绩标准。
(JJ)“绩效目标“指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可就一个或多个业务部门、分部、附属公司或业务分部设定全公司范围内的业绩目标，并可按董事会批准的内部产生的业务计划、一个或多个可比较公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩，以绝对或相对方式设定业绩目标。董事会有权对一个业绩期间实现业绩目标的计算方法作出如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用(包括但不限于税收或法律和解的影响)；(2)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(3)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(V)排除根据普遍接受的会计原则确定的基于股票的薪酬支出；(Vi)排除任何其他不寻常或不经常发生的项目(包括但不限于2017年底通过的税制改革立法(通常指2017年减税和就业法案)引发的各种所得税影响，包括与过渡税、税率变化和税收重组有关的所得税；以及汇回的税收影响)；(Vii)能够对任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展做出回应或预期；(Viii)对适用的法律、法规、会计原则或商业条件的变化作出反应或预期；(Ix)排除收购或合资企业的稀释影响；(X)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；(Xi)同意排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或除定期现金股息以外的任何分配给普通股股东而导致公司普通股流通股发生变化的影响；(十二)应反映公司交易，如合并、合并、分离(包括公司剥离或以其他方式分配股票或财产)或重组(无论此类重组是否属于准则第368节中此类术语的定义)；(Xiii)应反映任何部分或全部公司清算；(Xiv)应排除正在进行的研发费用的影响；(Xv)应将非GAAP税前调整的所得税影响从所得税拨备中剔除；及(Xvi)根据委员会在批准奖励时通过的其他客观和非酌情调整。董事会还保留在实现业绩目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的酌处权。
(KK)“表演期“指委员会可选择的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，将在此期间衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩股票奖或业绩现金奖的权利和支付情况。
(Ll)“绩效库存警示d“指根据第7(D)(I)节的条款和条件授予的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。
(Mm)“平面图是指Synopsys，Inc.2006年员工股权激励计划。
(NN)“限制性股票奖“指根据第7(A)节的条款和条件授予的普通股股份奖励。
(OO)“限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(PP)“限制性股票单位奖“指根据第7(B)节的条款和条件授予的接受普通股股份的权利。
(QQ)“限制性股票单位奖励协议“指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励奖励的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(RR)“规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
(SS)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(TT)“股票增值权“指根据第7(C)节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(UU)“股票增值权协议“指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。
(VV)“股票奖指根据本计划授予的任何权利，包括期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励。
(全球)“股票奖励协议指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。
(Xx)“子公司“就本公司而言，指（i）任何公司，其超过百分之五十（50%）的已发行股本具有普通投票权，可选举该公司董事会的多数成员（无论当时，该公司任何其他类别的股份因发生任何意外事件而具有或可能具有表决权）在当时直接或间接由公司拥有，以及（ii）公司拥有超过百分之五十（50%）的直接或间接权益（无论是以投票或利润分享或出资的形式）的任何合伙企业。
(YY)“10%的股东“指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）公司或任何关联公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的人。
3. 局
(a) 由委员会进行管理。董事会应管理本计划，除非并直至董事会按照第3（c）条的规定将本计划的管理委托给委员会。
(b) 委员会的权力.委员会有权在不违反《计划》明确规定的情况下，并在其限制范围内：
(i)确认和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修改和撤销管理本计划和奖励的规章制度。董事会在行使此权力时，可以其认为必要或适宜的方式和程度纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。
(ii)不时决定（1）哪些符合本计划资格的人员应获得奖励;（2）何时以及如何授予每项奖励;（3）应授予哪种类型或组合的奖励;（4）每项裁决的条款（不需要相同），包括根据奖励允许某人接收现金或普通股的时间;及（5）向每名该等人士授出股票奖励所涉及的普通股股份数目。
(iii)根据本计划，加快奖励的行使时间或奖励或其任何部分的归属时间，尽管奖励中规定了奖励的行使时间或归属时间。
(iv)批准在本计划下使用的奖励协议格式，并修改任何一项或多项未完成奖励的条款。
(V)根据第10节的规定修订计划或奖励。在适用法律(如有)的限制下，董事会可在必要时修订任何一项或多项奖励的条款，而无须征得受影响参与者的同意，以维持奖励作为奖励股票期权的合格地位，澄清豁免奖励的方式，或使奖励符合守则第409A条的规定，或遵守其他适用法律。
(Vi)根据第11条的规定终止或暂停本计划。
(Vii)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划条文并无冲突的权力及进行该等行为。
(Viii)采纳必要或适当的规则、程序及子计划，以容许及便利外籍人士或在美国境外受雇的个人参与本计划，或利用授予此等人士的特定税务待遇(惟为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而作出的任何股票奖励协议的非实质性修订，将不需要董事会批准)。
(c) 出席委员会的代表团。
(i) 一般信息.董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如行政管理转授予委员会，则委员会在管理计划方面应拥有董事会迄今已转授给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会或委员会(视乎适用而定)不时通过的不与计划条文抵触的决议所规限。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
(Ii) 第162(M)条和规则16b-3的遵守情况。董事会可全权酌情根据守则第162(M)节，委员会可仅由两名或以上非雇员董事组成，惟董事会认为适宜将于2019年4月8日前根据守则第162(M)节授予的奖励界定为守则第162(M)节所指的“以表现为基础的薪酬”，及/或根据规则第16B-3条，仅由两名或以上非雇员董事组成。此外，在适用法律的规限下，董事会或委员会可全权酌情授权由一名或多名董事会成员组成的委员会向当时不受交易所法案第(16)节约束的合资格人士授予奖项。
(d) 委派一名军官。董事会可授权本公司一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定本公司或其任何附属公司的员工接受购股权、股票增值权，以及在适用法律允许的范围内，接受其他股票奖励及其条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股股票数量；然而，前提是关于这种授权的董事会决议应具体说明可受该高级管理人员授予的期权约束的普通股股份总数。除非批准授权的决议另有规定，否则高级职员授予的任何该等股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予。即使第3(D)节有任何相反规定，董事会不得根据上文第2(U)(Ii)节将确定普通股公平市价的权力转授给高级职员。
(e) 董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释不应接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(f) 重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：(I)重新定价该计划下的任何已发行股票奖励；(Ii)规定当该期权或股票增值权的行使价或执行价格分别大于或等于普通股的公平市值时，以现金交换该期权或股票增值权；或(Iii)取消并重新授予该计划下的任何已发行股票奖励，其方式将构成该等股票奖励在适用会计规则下的重新定价。在每种情况下，除非公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动；然而，前提是本条款不应阻止在股票奖励到期或终止时取消股票奖励，并根据本条款第4(B)节将普通股标的股票退回计划以供未来发行。
4.购买受该计划影响的股份。
(a) 股份储备。除第9(A)节有关资本化调整的规定外，根据根据本计划授予的股票奖励可发行的普通股数量总计不得超过1亿1269万7248股普通股(112,697,248股)。在符合第4(B)条的前提下，根据本计划可供发行的股票数量应减少：(I)根据(A)根据第6条授予的期权，或(B)根据第7(C)条授予的股票增值权，根据本计划发行的每股股票，每发行一(1)股股票，以及(Ii)(A)根据根据第7条授予的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励，在2009年2月27日之前发行的每股普通股，(B)依据根据第7条授予的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励，在2009年2月27日或之后发行的每股普通股，每股2.18股；。(C)根据根据第7条授予的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励，在2011年3月24日或之后发行的每股普通股，每股普通股增加百分之一(1.25)股；。(D)在4月3日或之后发行的每股普通股，每股增加千分之一(1.50)股，根据第7条授予的限制性股票奖、限制性股票单位奖或其他股票奖励，(E)根据根据第7条授予的限制性股票奖、限制性股票单位奖或其他股票奖励，在2015年4月2日或之后发行的每股普通股，(E)根据根据第7条授予的限制性股票奖、限制性股票单位奖或其他股票奖励，在2015年4月2日或之后发行的每股普通股，(F)根据限制性股票奖、限制性股票单位奖，在2016年3月29日或之后发行的每股普通股，纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或其他适用规则允许的与并购相关的股票发行，且此类发行不应减少本计划下可供发行的股票数量。
(b) 将股份退回至股份储备。
(i) 可供后续发行的股票。如果任何(I)股票奖励因任何原因到期或全部或部分终止，而尚未全部行使，(Ii)根据股票奖励向参与者发行的普通股被没收或由公司根据本计划根据公司的回购或回购权利按其原始行使或购买价格(如有)被没收或回购，包括因未能满足该等股票归属所需的应急或条件而导致的任何没收或回购，或(Iii)股票奖励以现金结算，则不是根据该股票奖励发行的普通股，或被没收或由本公司回购的，应恢复并再次可根据本计划发行。在依据股票奖励发行普通股的范围内，计算为(A)百分之一(1.36)股，(B)百分之一(2.18)股，(C)百分之一(1.25)股，(D)百分之一(1.50)股，(E)百分之一(1.60)股，或(F)百分之一(1.70)股，根据本计划第4(A)节规定的可供发行的股份数量，并且该普通股股份于2016年3月29日或之后根据本计划第4(B)(I)条再次可供根据本计划发行，则根据本计划可供发行的普通股股份数量应增加十分之七(1.70)股(无论该股份何时发行)。
(Ii)不能用于后续发行的股票。如果任何受股票奖励的股票由于股票奖励是通过减持股票奖励而没有交付给参与者(即，行使净额)，或者股票增值权的增值分配是以普通股股份支付的，则未交付给参与者的股票奖励股票的数量应被视为已发行，然后立即由公司重新收购，因此不根据该计划，仍可供后续发放。如果任何受股票奖励约束的股票没有交付给参与者，因为这些股票是为了满足与行使股票奖励或根据股票奖励发行股票而产生的预扣税款而扣缴的，则未交付给参与者的股票数量应被视为已发行，然后立即由公司重新收购，因此应不根据该计划，仍可供后续发放。如果任何股票奖励的行使价是通过投标参与者持有的普通股(通过实际交付或认证)来满足的，则如此投标的股票数量将不能用于随后根据本计划进行的发行。
(c) 激励股票期权限额.尽管本第4节有任何相反规定，但除第9(A)节有关资本化调整的规定外，根据激励性股票期权的行使可发行的普通股总最高数量应为上文第4(A)节规定的普通股数量。
(d) 股份来源.根据本计划可发行的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
5.他们没有资格。
(a) 有资格获得特定的股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。除激励性股票期权外，还可以向员工和顾问授予股票奖励；然而，前提是根据证券法颁布的规则405，非法定股票期权和股票增值权不得授予仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工和顾问，除非该等股票奖励符合(或不受)守则第409A节的规定，或除非该等股票奖励的股票被确定为根据守则第409A节的“服务接受者股票”。本计划下的股票奖励不得授予非雇员董事。
(b) 10%的股东。同时也是10%股东的员工不得被授予奖励股票期权，除非该期权的行使价格至少为授予日普通股公平市值的110%(110%)，且该期权的期限不超过授予之日起五(5)年，且自授予之日起满五(5)年后不得行使。
(c) 对年度奖项的限制。除第9(A)条有关资本化调整的条文另有规定外，任何雇员均无资格获授任何日历年超过100万(1,000,000)股普通股的股票奖励，而该股票奖励的价值是参考授予股票奖励当日普通股公平市价至少100%(100%)的行使或执行价格的增幅而厘定。关于绩效股票奖和绩效现金奖年度奖励规模的限制，请参阅下文第7(D)节。
6.增加选择权条款。
每项购股权均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为行使每种类型的期权而购买的普通股发行单独的证书。单独备选案文的规定不必完全相同；然而，前提是每个期权协议应包括(通过在期权中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质内容：
(a) 术语.在授予之日起七(7)年后，或期权协议规定的较短期限后，不得行使任何期权；然而，前提是授予10%股东的激励性股票期权应遵守第5(B)节的规定。
(b) 激励性股票期权的行权价。 在符合第5(B)节关于10%股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的行权价格不得低于期权授予之日受该期权约束的普通股公平市场价值的100%(100%)。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代以与守则第409a和424(A)节的规定一致的方式授予的，则该期权的行权价可能低于上一句所述。
(c) 非法定股票期权的行权价格。每项非法定股票期权的行权价格不得低于授予该期权之日受该期权约束的普通股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，如果非法定股票期权是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第409a和424(A)条的规定授予的，则该非法定股票期权可以低于上一句所述的行使价授予。
(d) 考虑事项.根据行使购股权而取得的普通股收购价，应在适用法律许可的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下列付款方式的任何组合支付。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。本第6(D)条允许的付款方式为：
(1)现金、支票或现金或现金等价物的电子转账；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据规则T制定的计划，在普通股发行之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或认证方式)；
(4)通过“净行权”安排，如果该期权是非法定股票期权，则公司将减少在行使时发行的普通股数量，减少最大数量的公平市值不超过总行权价格的普通股；然而，前提是公司将接受参与者的现金或其他付款，金额为总行权价格的任何剩余余额，但不能通过减少发行的完整股票数量来满足；然而，前提是普通股股票将不再是期权项下的流通股，并且在(X)股票根据“净行权”被用于支付行权价、(Y)股票因行使而交付给参与者、以及(Z)股票被扣缴以履行预扣税款义务的范围内不再可行使；或
(V)管理局可接受的任何其他形式的法律考虑。
(e) 期权的可转让性.董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，对期权的可转让性应适用下列限制：
(i) 对转让的限制。购股权不得转让，除非以遗嘱或继承法及分配法转让，且只能由购股权持有人在其生前行使。
(Ii)“家庭关系令”.尽管有上述规定，可根据国内关系令转让选择权；然而，前提是如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。
(Iii)受益人指定.尽管有上述规定，购股权持有人可按本公司及本公司指定行使购股权的任何经纪所提供或以其他方式令本公司满意的形式，指定第三方(不包括任何第三方金融机构)，在购股权持有人身故后有权行使购股权。在没有这种指定的情况下，期权持有人遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使选择权。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(f) 期权的一般归属。受期权约束的普通股股份总数可以归属，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。购股权可于行使或不行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款或条件可能基于业绩或其他准则)。个别期权的归属条款可能有所不同。本第6(F)节的规定受任何关于可行使选择权的普通股最低股数的选择权规定的约束。
(g) 终止连续服务。倘若购股权持有人的持续服务终止(因其他原因或因购股权持有人死亡或伤残而终止)，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人自连续服务终止之日起有权行使该购股权者为限)，但只能于(I)购股权持有人连续服务终止后三(3)个月(或购股权协议所规定的有关较长或较短期间)或(Ii)购股权协议所载购股权期限届满之日止的有关期间内行使。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，该期权将终止。
(h) 延长终止日期。期权持有人的期权协议可以规定，如果在期权持有人终止连续服务(期权持有人死亡或残疾除外)后的任何时间，仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求而禁止行使期权，则期权应在以下两个时间中较早的一个期限届满时终止：(I)期权持有人终止连续服务后三(3)个月的期限(或期权协议规定的较长或较短的期限)，在此期间行使期权不会违反此类登记要求。或(Ii)期权协议所载的期权期限届满。
(i) 期权持有人的伤残。倘若购股权持有人的持续服务因购股权持有人的伤残而终止，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于连续服务终止之日起有权行使该购股权为限)，但只能于(I)该连续服务终止后十二(12)个月(或购股权协议所规定的有关较长或较短期间)或(Ii)购股权协议所载购股权期限届满之日止的有关期间内行使。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，该期权将终止。
(j) 期权持有者之死。如果(1)期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，或(2)期权持有人在期权协议规定的期间内(如有)因死亡以外的原因终止期权持有人的持续服务，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后被指定行使期权的人行使(以期权持有人死亡之日有权行使期权为限)。惟只限于于(I)身故日期后十二(12)个月(或购股权协议所载有关较长或较短期间)或(Ii)购股权协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)终止的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使，该期权将终止。
(k) 因故终止合同。如购股权持有人的持续服务因任何原因而终止，该购股权将立即终止，并停止未偿还，而于终止时，该购股权将不再可就任何普通股股份(不论既有或未归属)行使。
7.增加期权以外的股票奖励条款。
(a) 限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的范围内，经董事会选择，普通股股份可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Ii)以证书证明，该证书须按董事会决定的形式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；然而，前提是每份限制性股票奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下每一项规定的实质内容：
(i) 考虑事项.授予限制性股票奖励可作为(I)过去或未来向本公司或联营公司提供的服务，或(Ii)董事会可全权酌情决定接受并经适用法律许可的任何其他形式的法律代价的代价。
(Ii)归属.根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
(Iii)终止参与者的连续服务.如参与者的持续服务终止，本公司可透过没收条件或回购权利，收取参与者所持有的任何或全部普通股股份，而该等股份于终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
(Iv)可转让性.只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，且在任何情况下，任何限制性股票奖励不得转让给第三方金融机构，则参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让。
(b) 限制性股票单位奖.每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；然而，前提是每个限制性股票单位奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列每项规定的实质内容：
(i) 考虑事项.授予限制性股票单位奖励的对价可以是（i）过去或未来向公司或关联公司提供的服务，或（ii）董事会可自行决定接受的任何其他形式的法律对价，以及适用法律允许的对价。
(Ii)归属.于授出受限制股份单位奖励时，董事会可全权酌情就受限制股份单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款.限制性股票单位奖励可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以董事会厘定并载于限制性股票单位奖励协议的任何其他形式的代价结算。
(Iv)终止参与者的连续服务.除非适用的限制性股票单位奖励协议另有规定，否则未归属的限制性股票单位奖励部分将在参与者终止持续服务时没收。
(c) 股票增值权.每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式，并应载有董事会认为适当的条款和条件。股票增值权协议的条款及条件可不时更改，而个别股票增值权协议的条款及条件无须相同; 然而，前提是每份股票增值权协议应包括（通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款）以下各项条款的实质内容：
(i) 术语.股票增值权自授予之日起满七（7）年或股票增值权协议规定的较短期间后不得行使。
(Ii)执行价.每个股票增值权将以普通股等价物的股份计价。每一股票增值权的行使价不得低于授予日该股票增值权所对应的普通股等价物的公平市场价值的百分之一百（100%）。尽管有上述规定，如果股票增值权是按照与《守则》第409 A条和第424（a）条规定一致的方式，根据对另一股票增值权的假设或替代而授予的，则该股票增值权可以低于前一句规定的行使价格授予。
(Iii)增值的计算.于行使股票增值权时应支付的增值分派将不会大于(I)参与者于行使股票增值权当日行使股票增值权的相当于普通股等价物股份数目的若干普通股(于行使股票增值权当日)的公平市价总额除以(Ii)董事会于授予股票增值权当日厘定的行使价。
(Iv)归属.于授出股份增值权时，董事会可全权酌情就授予该等股份增值权施加其认为适当的限制或条件。
(v) 锻炼.如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知，以证明该股份增值权。
(Vi)付款.有关股票增值权的增值分派可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付，由董事会决定，并载于证明该股票增值权的股票增值权协议。
(Vii)终止连续服务.如参与者的持续服务终止(因其他原因或参与者死亡或伤残后终止)，参与者可行使其股票增值权(以参与者于持续服务终止之日有权行使该股票增值权为限)，但只限于在(I)参与者终止持续服务后三(3)个月(或股票增值权协议规定的较长或较短期间)终止的期间内，或(二)《股票增值权协议》规定的股票增值权期限届满。如果连续服务终止后，参与者未在本协议或《股票增值权协议》(视情况适用)规定的时间内行使其股票增值权，股票增值权即告终止。
(Viii)延长终止日期.参与者股票增值权协议可规定，如果参与者终止持续服务后(参与者死亡或残疾时除外)股票增值权的行使将在任何时候被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则股份增值权将于(I)参与者终止连续服务后三(3)个月期间(或股份增值权协议所规定的较长或较短期间)终止，而在此期间行使股份增值权不会违反该等登记规定，或(Ii)股份增值权协议所载的股份增值权年期届满。
(Ix)参赛者的残疾.倘若参与者的持续服务因参与者的伤残而终止，参与者可行使其股票增值权(以参与者于持续服务终止之日有权行使该股票增值权为限)，但仅限于在(I)终止持续服务后十二(12)个月(或股票增值权协议所述的有关较长或较短期间)或(Ii)股票增值权协议所载的股票增值权届满之日(以较早者为准)止的期间内。如果连续服务终止后，参与者未在本协议或《股票增值权协议》(视情况适用)规定的时间内行使其股票增值权，股票增值权即告终止。
(x) 参与者死亡。如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或者(Ii)参与者在参与者的持续服务终止后的股票增值权协议规定的期限内(如果有)死亡，则股票增值权可以由参与者的遗产行使(以参与者在死亡之日有权行使该股票增值权为限)，由以遗赠或继承方式取得行使股份增值权的人士或于参与者去世时获指定行使股份增值权的人士支付，但只限于于(I)去世日期后十二(12)个月(或股份增值权协议所载有关较长或较短期间)或(Ii)股份增值权协议所载该等股份增值权届满之日止的期间内(以较早者为准)。如果参与者死亡后，股票增值权没有在本协议或股票增值权协议(视情况适用)规定的时间内行使，股票增值权将终止。
(Xi)因故终止合同。如果参与者的持续服务因任何原因而终止，股票增值权将立即终止，并停止未偿还，股票增值权将停止可在终止时对任何普通股(无论既有或未归属)行使。
(d) 表演奖。
(i) 绩效股票奖。业绩股票奖励是一种限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，可根据业绩期间一个或多个业绩目标的实现情况授予、授予或行使。绩效股票奖励可以但不一定要求完成特定的连续服务期限。任何考绩期间的长度、考绩期间要实现的考绩目标，以及衡量这些考绩目标是否已经实现以及在多大程度上实现的标准，应由委员会自行决定。在本第7(D)(I)节所述的任何日历年中，授予任何参与者的绩效股票奖励的最高收益不得超过一百万(1,000,000)股普通股。
(Ii)表演现金奖. 绩效现金奖是一种现金奖励，可在绩效期间实现一个或多个绩效目标时授予或支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。任何考绩期间的长度、考绩期间要实现的考绩目标，以及衡量这些考绩目标是否已经实现以及在多大程度上实现的标准，应由委员会自行决定。本第7(D)(Ii)节所述绩效现金奖在任何日历年给予任何参与者的最高福利不得超过400万美元(400万美元)。
(e) 其他股票奖励. 参考普通股或以其他方式以普通股为基础而全部或部分估值的其他形式的股票奖励，可单独授予或附加于第6节及本第7节前述条文所规定的股票奖励。在本计划条文的规限下，董事会有唯一及完全权力决定将获授予该等其他股票奖励的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。任何其他股票奖励的任期不得超过自授予之日起七(7)年。
8.这不是杂七杂八的。
(a) 收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。
(b) 股东权利. 任何参与者不得被视为任何受该股票奖励规限的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已符合根据其条款行使或根据股票奖励发行股份的所有要求，以及普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。如董事会所决定，除根据本计划授予的购股权或股票增值权外，其他奖励可累算股息及股息等值权利，但除非及直至且仅在适用的相关奖励归属的范围内，任何股息或股息等值均不得派发或结算。为免生疑问，根据本计划授予的任何期权或股票增值权均不得规定任何股息或股息等价物。
(c) 没有就业或其他服务权利. 本计划、根据该计划签署的任何股票奖励协议或与根据该计划签署的任何奖励相关的任何其他文件，不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知以及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(d) 激励股票期权$100,000限制. 任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联营公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000港元(100,000美元)，超过该上限(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议(S)有任何相反规定。
(e) 投资保证. 公司可要求参与者行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。上述规定及根据该等规定作出的任何保证于(I)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(Ii)就任何特定要求而言，由本公司的律师决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求，则上述规定及根据该等规定作出的任何保证均属无效。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(f) 证券法合规. 公司应寻求从对本计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；提供, 然而，，本承诺不要求公司根据证券法登记计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的证券法，参与者将没有资格获得股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。
(g) 扣缴义务. 除非股票奖励协议的条款或绩效现金奖励的书面条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式(公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中扣缴)或通过以下方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式发行给参与者的普通股中扣留普通股；提供, 然而，预扣普通股的价值不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率(S)(或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的其他税率)；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或(V)通过奖励协议中规定的其他方法。将扣留的任何普通股的公平市价将根据公司认为合理并符合适用法律的方法确定。
(h) 电子交付. 本协议中对“书面”协议或文件的任何提及，应包括以电子方式交付的、公开提交于Www.sec.gov(or任何后续网站）或发布在公司内部网上。
(i) 延期. 在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定，在行使、授予或结算全部或部分奖励时，普通股的交付或现金的支付可被推迟，并可为参与者做出的推迟选择制定计划和程序。参与者的延期将根据《守则》第409 A条进行，只要《守则》第409 A条适用于该参与者。根据守则第409 A条，董事会可于参与者仍为雇员或以其他方式向本公司提供服务时作出分派。董事会有权在参与者离职或发生其他允许的分配事件后推迟奖励并确定参与者何时以及以何种比例可以收到付款（包括一次性付款），并根据适用法律执行与本计划规定一致的其他条款和条件。
(j) 遵守第409A条. 除非股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释方式应尽可能使计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409 A条的约束，并且在不受此约束的情况下，应遵守《守则》第409 A条的规定。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受《守则》第409 A条的豁免，因此受其约束，则证明该奖励的协议应包含避免《守则》第409 A（a）（1）条规定的后果所需的条款和条件，并且如果奖励协议未规定合规所需的条款，该等条款特此以引用方式并入该等奖励协议中。尽管本计划中有任何相反的规定，（除非奖励协议另有明确规定），如果公司普通股的股票是公开交易的，并且如果持有构成《守则》第409 A条下的“递延薪酬”的奖励的参与者是《守则》第409 A条下的“指定员工”，不得分发或支付因“离职”而应付的任何款项（定义见《守则》第409 A条，不考虑其下的替代定义）将在该参与者的“离职”或参与者死亡之日（如果时间较早），除非此类分配或支付可以按照《守则》第409 A条的规定进行，并且任何延期支付的金额将在六（6）个月期限届满后的第二天一次性支付，余额将在此后按原计划支付。根据《财政条例》第1.409A-2（b）（2）条，根据本计划授予的每一期奖励均为“单独付款”，除非书面奖励协议中另有明确规定。
(k) 非豁免员工. 根据《1938年公平劳动标准法》（经修订），授予非豁免员工的股票奖励在授予之日起至少六（6）个月内不得首先行使任何普通股股份。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果参与者死亡或残疾，（ii）在公司交易中，该股票奖励不被承担、继续或替代，（iii）在控制权变更时，或（iv）参与者退休时（如参与者的股票奖励协议或其他适用协议或根据公司的根据当时的雇佣政策及指引），任何已归属的股票奖励可于授出日期后六（6）个月前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予股票奖励而获得的任何收入免于其正常工资率。
(l) 没有义务通知或最大限度减少纳税. 公司没有责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该股票奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知该持有人股票奖励即将终止或到期，或可能无法行使股票奖励的期限。本公司并无责任或义务尽量减少股票奖励对该股票奖励持有人的税务影响。
(m) 构成授予股票奖励的公司行动. 除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应视为自该公司行动之日起完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或参与者何时实际收到或接受。如果公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）记录构成赠款的公司行动，其中包含条款（例如，（b）倘因奖励协议的文书工作失误而导致行使价、归属时间表或股份数目（如有）与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款不一致，则以公司记录为准。
(n) 其他政策。每项奖励可受本公司不时采纳的任何政策(及其任何修订)的条款及条件所规限，该等政策可包括与奖励归属或转让有关的任何政策，但该等政策在任何情况下均不会准许将奖励转交第三方金融机构考虑。任何此类政策是否适用于某一特定奖项，除其他外，可能取决于颁奖时间、颁奖对象以及奖项的类型。
9.可以根据普通股的变化进行调整；公司交易。
(a) 资本化调整. 如果普通股在计划期限内发生任何变动或发生其他事件，但未收到公司的考虑(通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易)，则在计划期限内，普通股将受到本计划的约束或受到任何股票奖励资本化调整“))，董事会应适当和按比例调整：(I)根据第4(A)条受本计划约束的证券的类别和最高数量；(Ii)根据第4(C)条行使激励性股票期权可发行的证券的类别和最高数量；(Iii)根据第5(C)和7(D)(I)条授予任何人的证券的类别和最高数量；(4)受流通股奖励的证券的类别、数量和每股价格。此外，对于行使价或执行价格分别高于任何资本化调整、控制权变更或公司交易的对价的每项购股权或股票增值权，董事会可酌情选择取消该等购股权或股票增值权，而无需向持有该等购股权或股票增值权的人士支付任何款项。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。本公司任何可转换证券的转换不应被视为本公司“没有收到对价”的交易。
(b) 解散或清盘. 如果公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)应在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购选择权或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务。提供, 然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成与否而定)，安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励以前未曾到期或终止为限)。
(c) 公司交易。 以下规定适用于公司交易中的股票奖励，除非公司或任何关联公司与股票奖励持有人之间的书面协议另有规定，或除非董事会或委员会在授予股票奖励时另有明确规定：
(i) 股票奖励可能被假定为.如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或继续根据本计划尚未偿还的任何或所有股票奖励，或可用类似的股票奖励取代根据计划尚未偿还的股票奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司(如有))。尚存的公司或收购公司可以选择只接受或延续股票奖励的一部分，或以类似的股票奖励仅取代股票奖励的一部分。任何假设、延续或替代的条款应由董事会根据第3(B)节的规定确定。
(Ii)由当前参与者举办的股票奖励。 如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续任何或所有已发行股票奖励，或以类似的股票奖励取代该等未发行股票奖励，则对于尚未被承担、继续或替代的、由持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者持有的股票奖励(称为当前参与者“)，该等股票奖励的归属(以及可行使该等股票奖励的时间)(视乎公司交易的有效性而定)须全数加速至董事会所决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会不决定该日期，则至公司交易生效时间前五(5)天)，而该等股票奖励如未于公司交易生效时间或之前(如适用)行使，则终止。而本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。在公司交易生效前(或根据第8(I)条所述延迟选择的较后日期)，在公司交易生效前(或根据第8(I)条所述的延期选择的较后日期)，任何既有限制性股票单位奖励不得根据第9(C)(Ii)条终止，除非在公司交易生效时间之前(或根据第8(I)条所述的延期选择的较晚日期)交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定的任何其他代价。
(Iii)前参与者举办的股票奖励. 如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续任何或所有已发行股票奖励，或以类似的股票奖励取代该等未发行股票奖励，则对于尚未被承担、继续或替代的、由当前参与者以外的人持有的股票奖励，此类股票奖励的归属(以及，如果适用，可行使该股票奖励的时间)不得加速，并且该股票奖励(由不受公司回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)如果在公司交易生效时间之前(如果适用)没有行使，则应终止；提供, 然而，，本公司就该等股份奖励持有的任何重新收购或购回权利不得终止，并可继续行使，尽管有公司交易。在公司交易生效时间之前（或根据第8（i）条所述的延期选择的较晚日期），如果未通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价进行结算，则已授予的限制性股票单位奖励不得根据本第9（c）（iii）条终止。
(Iv)代替行使或结算的股份奖励付款.尽管有上述规定，如果股票奖励在公司交易生效时间之前未被行使而终止，董事会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，但将以董事会可能决定的形式收到一笔款项，其价值相当于超额部分（如有），（i）股份奖励持有人于紧接公司交易生效时间前行使股份奖励时应收取的现金或财产价值，超过（ii）该持有人就有关行使应付的任何行使价。此外，董事会可规定，就一项或多项其他股份奖励而言，该等奖励将于行使或结算前注销，以换取按董事会可能厘定的有关形式支付相等于超额部分（如有）的款项，（i）股票奖励持有人在紧接生效时间前行使股票奖励时本应收到的现金或财产的价值（ii）该持有人就该股票奖励应付的任何行使价或购买价（如有），而该款项可于公司交易时全数归属，或可于该时间后实质上根据公司交易前最初有效的时间表归属。
(d) 控制权的变化. 在控制权变更时或变更后，股票奖励可根据股票奖励协议的规定或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定进一步加速归属和行使。股份奖励可归属于受股份奖励限制的全部或任何部分股份，（i）在发生控制权变更时立即归属，无论该股份奖励是否由控制权变更中的存续或收购实体承担、继续或取代，或（ii）如果参与者的持续服务实际或推定终止，则在或发生控制权变更后。如理事会未作出决定，则不得加速执行。
10. 修订的奖金和股票奖励。
(a) 图则的修订。 根据适用法律的限制，董事会可随时修改本计划。但是，对本计划的任何修改都需要股东批准，该修改（i）实质性地增加了本计划下可发行的普通股数量，（ii）实质性地扩大了有资格获得本计划下奖励的个人类别，（iii）实质性增加参与者在本计划项下的收益，或实质性降低普通股的发行价格（iv）实质性延长本计划的期限，或（v）扩大本计划下可供发行的奖励类型，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。
(b) 股东批准。 董事会可自行决定提交对本计划的任何其他修订，以供股东批准。为免生疑问，在2019年4月8日或之后根据本计划授予的任何奖励都不会被设计或意图成为《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”，并且截至该日期修订和重述的本计划条款和条件不适用于或以其他方式影响在该日期之前根据本计划授予的未兑现奖励。
(c) 考虑中的修订. 董事会明确预期可在其认为必要或适宜的任何方面修订计划，以向合资格雇员提供守则及据此颁布的有关奖励购股权的规例的条文所提供或将提供的最大利益，及╱或使计划及╱或根据其授出的奖励购股权符合守则及据此颁布的规例。
(d) 裁决的修订。 董事会可随时修改任何一项或多项奖励的条款（直接或通过修改计划），包括但不限于修改条款，以提供比股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中先前规定的条款更优惠的条款，但须遵守计划中规定的任何限制，而这些限制不受董事会的决定; 提供, 然而，在该等修订之时，任何奖励项下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害，除非（i）公司请求受影响参与者的同意，以及（ii）该参与者书面同意。
11.不得终止或暂停该计划。
(a) 计划终止. 董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该时间之前作出的所有奖励在暂停或终止后将继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。
(b) 不损害权利。 除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不应损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
12.确定计划的生效日期。
该计划自生效之日起开始生效。本计划经最近一次修订后，经公司股东批准后生效。在2034年1月19日或之后，不得授予任何激励性股票期权。
13.这是法律的选择。
与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题应由特拉华州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。
附录B
非公认会计准则财务指标和分部调整
非公认会计准则财务业绩衡量标准
Synopsys在这份委托书中显示了非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益(EPS)增长，为投资者提供了一个评估Synopsys经营业绩的额外工具。Synopsys的管理层还使用非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益增长来评估其业务运营以及内部预算和资源分配流程。Synopsys管理层本身并不认为，也不建议投资者将非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益增长与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，认为它们优于或替代这些财务信息。非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益增长不包括以下项目：
(i) 已取得无形资产的摊销。Synopsys从收购的无形资产摊销中产生费用，其中包括核心/开发的技术、客户关系、合同权、商标和商号以及其他与收购相关的无形资产。Synopsys将无形资产在其估计使用寿命内摊销。Synopsys不会以可预测的周期进行收购。一项收购分配给无形资产的购买价格及其估计使用寿命可能会有很大差异，并且对每项收购都是独一无二的。Synopsys认为，根据无形资产摊销进行调整的非GAAP财务措施的提出，为投资者和其他人提供了跨会计期间进行比较的一致基础。Synopsys还排除了这一项目，因为这类支出本质上是非现金的，并认为不包括这一项目的非GAAP衡量标准提供了有关Synopsys核心运营业绩和流动性以及投资于研发和为未来收购和资本支出提供资金的能力的有意义的补充信息。
(Ii)基于股票的薪酬影响。股票薪酬支出主要包括与限制性股票单位、股票期权、员工股票购买权和其他股票奖励有关的费用，包括与收购相关的费用。Synopsys将基于股票的薪酬费用排除在其非GAAP衡量标准之外，主要是因为这项费用通常不需要或将需要Synopsys现金结算。此外，Synopsys使用的基于股票的工具的公允价值的费用可能与相关基于股票的奖励在归属或未来行使时实现的实际价值几乎没有相似之处，因此管理层不会用来评估Synopsys的业务运营的核心盈利能力。
(Iii)与收购相关的项目。在业务合并方面，Synopsys产生了作为其业务运营的一部分而不会产生的重大费用。该等开支包括（其中包括）薪酬开支、专业费用及其他直接开支、同时进行的重组活动（包括雇员遣散费及其他离职成本）、与被收购公司有关的或然代价的公平值变动，以及因订立或收购安排而产生的低于市值资产的公平值差额的摊销。Synopsys亦于透过收购取得控制权时确认权益或成本法投资按公平值加价所产生之收益及亏损。Synopsys排除了这些项目，因为它们与收购有关，与其业务的核心运营没有直接关系。此外，由于Synopsys不会在可预测的周期内收购或处置业务，并且每笔交易的条款可能差异很大，并且每笔交易都是独特的，因此Synopsys认为，在寻找跨会计期间比较的一致基础时，排除此类费用是有用的。
(Iv)重组费用。Synopsys根据当时的经济状况启动重组活动，以使其成本与其运营计划和业务战略保持一致，此类活动具有特定和明确的期限。重组成本通常包括与自愿退休计划、非自愿裁员和设施关闭相关的遣散费和其他解雇福利。此类重组成本包括消除业务冗余、永久性削减劳动力和关闭设施，因此，Synopsys不认为这些成本是其业务核心运营的一部分，管理层在评估其业务运营的核心盈利能力和业绩时也不使用这些成本。
(v) 递延补偿。西诺普sys不包括与其递延补偿计划投资相关的收益和损失，因为管理层不使用这些来评估Synopsys业务运营的核心盈利能力。
GAAP到非GAAP的营业利润率调整(1)
(未经审计)
| | | | | |
| 截至12个月
2023年10月31日 |
| GAAP营业利润率 | 21.7 | % |
无形资产摊销(2) | 1.8 | |
基于股票的薪酬(2) | 9.6 | |
| 与收购相关的项目 | 0.3 | |
| 重组费用 | 1.3 | |
| 不合格递延补偿计划 | 0.4 | |
| 非GAAP营业利润率 | 35.1 | % |
(1)Synopsys的2023财年于2023年10月28日结束。出于演示目的，我们参考最近的日历月末。
(2)调整包括非控股权益和可赎回非控股权益的非公认会计原则支出。
每股收益增长的GAAP对非GAAP调整(1)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12个月
2023年10月31日 | 截至12个月 2022年10月31日 |
| 归因于Synopsys的GAAP稀释后每股净收益(GAAP EPS) | | $ | 7.92 | | | $ | 6.29 | |
| 无形资产摊销 | | 0.64 | | 0.61 |
| 基于股票的薪酬 | | 3.62 | | 2.93 |
| 与收购相关的项目 | | 0.10 | | 0.06 |
| 重组费用 | | 0.50 | | 0.08 |
| 税务清缴 | | (0.15) | | — |
| 税收调整 | | (1.44) | | | (1.07) | |
| Synopsys的非GAAP每股摊薄净收益(非GAAP每股收益) | | $ | 11.19 | | | $ | 8.90 | |
| GAAP每股收益增长(同比) | 25.9% |
| 非GAAP每股收益增长(同比) | 25.7% |
(1)Synopsys的2023财年于2023年10月28日结束，2022财年于2022年10月29日结束。出于演示目的，我们参考最近的日历月末。
细分市场调整
业务部门报告(1)(2)
(未经审计，单位：百万)
| | | | | | | | |
| 截至12个月 2023年10月31日 |
| 按细分市场划分的收入 | | |
| -设计自动化 | | $ | 3,775.3 | |
| 占总数的百分比 | | 64.6 | % |
| -设计IP | | $ | 1,542.7 | |
| 占总数的百分比 | | 26.4 | % |
| -软件完整性 | | $ | 524.6 | |
| 占总数的百分比 | | 9.0 | % |
| | |
| 按部门调整后的营业收入 | | |
| -设计自动化 | | $ | 1,439.7 | |
| -设计IP | | $ | 532.1 | |
| -软件完整性 | | $ | 76.3 | |
| | |
| 按部门调整后的营业利润率 | | |
| -设计自动化 | | 38.1 | % |
| -设计IP | | 34.5 | % |
| -软件完整性 | | 14.5 | % |
(1)Synopsys的2023财年于2023年10月28日结束。出于演示目的，我们参考最近的日历月末。
(2)Synopsys在长期、年度的基础上管理业务，并将收入和盈利的季度波动视为我们业务的正常要素。由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
某些营运费用不会分配给各分部，而是按综合水平管理。下表列出了在综合水平上管理的未分配费用，包括无形资产摊销、基于股票的薪酬、与递延薪酬计划有关的收益(亏损)、重组费用和某些与收购相关的项目，以对各部门的调整后营业收入总额与我们的综合营业收入进行对账：
调整后的分部营业收入对账总额(1)(2)(3)
(未经审计，单位：百万)
| | | | | | | | |
| 截至12个月 2023年10月31日 |
| 调整后的部门营业收入总额 | | $ | 2,048.0 | |
| 对账项目 | | |
无形资产摊销(4) | | 102.9 |
基于股票的薪酬费用(4) | | 563.3 |
| 递延补偿计划 | | 20.5 |
| 与收购相关的项目 | | 15.1 |
| 重组费用 | | 77.0 |
| 公认会计准则总营业收入 | | $ | 1,269.3 | |
(1)Synopsys的2023财年于2023年10月28日结束。出于演示目的，我们参考最近的日历月末。
(2)Synopsys在长期、年度的基础上管理业务，并将收入和盈利的季度波动视为我们业务的正常要素。由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
(3)这些分部结果与ASC 280分部报告所要求的信息一致。Synopsys的首席运营决策者(CODM)是我们的首席执行官。CODM不会将按综合水平管理的某些营运开支分配给我们的可报告分部，因此，报告的营运收入和营运利润率不包括上表所示的这些未分配开支。
(4)调整包括非控股权益和可赎回非控股权益的非公认会计原则支出。
