附件 4.19

我们的证券说明

下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要术语。对于完整的描述，您应 参考我们的公司注册证书和章程，其形式通过引用并入本年度报告，以及 特拉华州公司法(“DGCL”)的相关部分。

资本 股票

该公司有两类股票：普通股和优先股。公司修订后的公司注册证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及902,670股优先股，每股面值0.01美元。

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书、修订和重述的附例、指定证书和DGCL中与我们的股本有关的部分条款。此摘要并不完整。 本讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行完整的限定。您应该阅读我们的公司注册证书、我们的章程和我们目前有效的指定证书的条款，其中可能有对您很重要的条款。另请参阅下文“本公司附例某些条款的效力”。

普通股 股票

每一股普通股使其持有人有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。持有者 无权累计投票其股份。董事是在每次年会上以多数票选出的。因此，在一次会议上，持有33 1/3%已发行和已发行普通股的持有者可以选举本公司的所有董事。

就派息、清算优惠、投票权及本公司普通股的任何其他属性而言，每股普通股享有与其他股份同等及相同的权利。任何股东之间均不存在有投票权信托或任何其他优先投票权安排 ，公司章程或章程中也没有任何限制，禁止发行更多普通股，或要求与这类股票有关的任何清算优先权、投票权或股息优先权。

从2023年9月25日12：01起生效美国东部时间，该公司向特拉华州国务秘书提交了一份修订和重新注册的公司注册证书，以按10比1的比例对普通股进行反向拆分(“反向拆分”)。

没有因反向拆分而发行的零碎股份。由于反向拆分而产生的所有零碎股份都被向上舍入为最接近的整数。本公司普通股或优先股的法定股份总数不受上述影响。因此，在实施反向分拆后，本公司仍有权发行共计150,000,000股普通股。

截至2023年12月31日，拆分后，共有4,807,938股普通股已发行，4,807,909股普通股已发行。 本公司以国库形式持有的29股普通股是赎回WOW集团成员权益和间接赎回GGH股份的结果。

当公司董事会宣布时，所有普通股都有权按比例从合法可用资金中分红。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。公司 自成立以来未就其普通股股份支付任何股息，目前预计在可预见的未来不会宣布该等股份的股息 。未来的任何股息将取决于公司董事会的酌情决定权 ，并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，不能保证普通股的任何股息将在未来支付。

普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在本公司解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，每股普通股都有权在清偿所有债务后按比例分享可供分配给本公司股权证券持有人的任何资产。

优先股 股票

截至2023年12月31日，本公司已授权发行902,670股优先股，其中没有一股是已发行和已发行的。董事会有权根据修订后的公司注册证书发行空白支票优先股。

可转换本票和股权信用额度

可转换本票 本票

于2021年11月3日，本公司与若干投资者(“持有人”)订立该证券购买协议(“2021 SPA”)，并向持有人发行若干优先担保可换股票据，原始本金总额为6,480,000美元(每张为“2021票据”，连同2021 SPA为“2021票据文件”)。关于2021年说明文件的完整描述，请参考我们于2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年7月5日、2022年9月23日、2022年12月1日、2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告及附件，以及我们于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。

2023年2月2日，公司与持有人签订了第四份书面协议，根据该协议，双方同意将2021年票据的转换价格降低至以下较低者：（i）转换日期前交易日的收盘销售价格 ;和（ii）转换日期前五个交易日（自2023年2月3日交易日开始）普通股的平均收盘价。任何转换均应由持有人自愿选择。本文未定义的所有术语 均指经修订的2021年注释文件中定义的术语。

于2023年2月8日，本公司与持有人订立第五份函件协议，据此，双方同意将2021年票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。转换金额及所有未偿还摊销金额 及摊销赎回金额(定义见2021年票据)应于到期日或根据经修订的2021年票据的其他条款到期及应付的较早 日期全数到期及应付。此处未定义的所有术语 是指修订后的《2021年说明文件》中已定义的术语。

于2023年2月20日，本公司与持有人订立交换协议(“交换协议#4”)，以修订经修订的2021年票据文件的若干条文，并以交易所 协议#4所载的条款及条件为基础，交换(“交换”或“交易”)每份票据本金总额100元。认股权证以10.00美元的行使价购买最多15,000股本公司普通股，受普通股拆分或合并后的惯例调整。

认股权证可立即行使，并可在发行之日起两周年当日或之前随时及不时行使。该等认股权证包括一项“阻止”条款，除认股权证所述的若干例外情况外， 阻止持有人行使认股权证，条件是该等行使将导致持有人连同若干联属公司在行使该等权力后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

于2023年期间，并根据2021年票据文件，持有人将2021年票据的本息总额1,571,553美元转换为本金及利息，本公司共发行83,333股普通股。于2023年2月21日，本公司使用2023年购买协议所得款项(定义见下文)偿还2021年票据项下所欠本金、利息及手续费905,428美元。在全额偿还后，2021年票据文件于2023年2月21日终止。

2023年可转换票据

于2023年2月21日，本公司与3i，LP订立证券购买协议(“2023年购买协议”)(“初步成交”)，据此，本公司将向3i，LP(“3i”)出售本公司一系列高级担保可转换债券，本金总额为5,617,978美元，原始发行折扣为11%(“2023年债券”)，以及本公司一系列普通股认购权证，该等认股权证可行使为合共337,710股本公司普通股，为期三年(“2023年认股权证”)。在原始发行的本金折扣11%后，该公司获得了500万美元的收益。《2023年购买协议》、《附属协议》、《2023年票据》和《2023年认股权证》在本文中被称为《2023年票据文件》。

2023年债券可转换为本公司普通股，转换价格为13.40美元(有待调整，下限价格为2.70美元)。2023年票据于发行日期一周年到期应付，并计息，年利率为7%(于违约及违约时增加至18%)，每月以现金支付，或于每个兑换日期(定义见2023年票据)以计入利息 的方式支付。3i有权在发行日期后的任何时间或多个时间转换未偿还的 及未支付转换金额(定义见2023年票据)的任何部分，但如果2023年票据的任何部分会导致3i实益拥有超过4.99%的普通股，我们可能不会对2023年票据的任何部分进行转换。

3i 还拥有购买5,617,978美元的额外本票的选择权和购买337,710股普通股的认股权证， 如果满足某些股权条件，公司可以与初始成交时相同的条款行使该选择权(“第二次成交”)。因此，2023年票据的最高金额将为11,235,956美元，2023年认股权证总额为675,420股普通股。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，如果在2023年票据转换时或根据2023年票据条款发行的普通股股份将超过紧接2023年购买协议、2023年票据和2023年认股权证(“交易所上限”)签立前已发行普通股股份的19.99%，则我们在任何情况下都不能发行任何普通股。除非我们(I)获得股东批准发行超过交易所上限的普通股 或(Ii)从我们的律师那里获得书面意见，认为不需要这种批准。在任何情况下，我们 不得根据2023年购买协议或2023年票据发行任何普通股，如果此类发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或规定。

2023年票据将优先于本公司及其附属公司所有未偿还及未来债务，并将以(I) 本公司所有现有及未来资产的担保权益作为抵押，以本公司与3i订立的担保及质押协议(“2023年担保协议”)为证；及(Ii)由斯科特·L·马西斯先生、本公司首席执行官总裁及其管理的其他实体持有的公司普通股质押 ，这从本公司与马西斯先生及其实体以及3i之间签订的股东质押协议中可见一斑。

就此，本公司亦与3i订立注册权协议(“2023年注册权协议”)，据此，本公司同意根据1933年证券法(“1933法案”)及其下颁布的规则及法规及适用的州证券法，就应注册证券(定义见2023年注册权协议)提供若干注册权。《2023年采购协议》和《2023年登记权协议》 包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

Benchmark Investments，Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理，公司将向EF Hutton支付相当于根据2023年购买协议和2023年票据筹集、投资或承诺的资金金额的6.0%的现金配售费用。

于2023年2月21日，本公司使用2023年购买协议所得款项偿还2021年债券所欠本金、利息及手续费905,428美元。在全额偿还后，2021年票据文件于2023年2月21日终止。

2023年5月21日，发生了关于2023年票据的违约事件。因此，于2023年8月11日，本公司与3i订立一项函件协议，据此，其中包括：(I)3i同意不发出违约通知及违约赎回通知；(Ii)3i豁免票据中规定在某段时间内每月以现金支付2023年票据的利息；(Iii)3i同意在一段时间内豁免适用2023年票据的违约率；(Iv)3i同意豁免2023年票据中有关本公司须在发行日期后每三(3)个月于某段时间内预付、赎回或转换2023年票据初始本金及利息的四分之一的规定；。(V)本公司将认股权证的行使价由13.40美元调整至4.50美元；。(Vi)3i可继续以替代换算价或以4.50美元的价格转换2023年票据；。(Vii)3i同意于2023年9月15日豁免2023年票据文件中有关私募单位的某些要求。

2023年10月5日，本公司与3i签订了2023年票据第一修正案，对2023年票据进行了修订，并将底价 从2.70美元下调至0.40美元。

于2023年10月9日，本公司与3i订立《2023年票据第二修正案》(“第二修正案”)以修订《2023年票据》，并重申根据《2023年票据》、《2023年票据文件》、《第一修正案》及《第二修正案》发行股份均须遵守纳斯达克第5635条的规定。

在2023年5月2日至2023年12月1日期间，应3i的要求，公司根据2023年票据转换了总计3,822,210美元的本金、220,996美元的利息、13,077美元的赎回溢价和1,767,591美元的衍生负债(包括违约溢价和赎回特征)，并于转换时发行了2,297,005股普通股。本公司记录的现金实收负债为1,484,677美元，即转换金额超过转换后发行的股份价值的部分。

自2024年2月5日起，根据2023年附注，3i选择向本公司发出书面通知，将其于本公司的实益拥有权上限由2023年附注第3(D)(I)条的4.99%增至 9.99%(“最高百分比”)。该最高百分比的增加 将在该通知送达本公司后第六十一(61)天内生效。

2024年2月16日，该公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控3i，LP，3i管理有限责任公司和Maier Joshua Tarlow根据与2023年票据文件相关的美国证券法，作为非注册交易商与本公司进行了非法证券交易。

于2024年2月21日，本公司收到3i发出的违约赎回通知，通知发生在 2023年票据文件下的违约事件，并要求立即支付违约赎回事件的最低金额为3,437,646美元。

于2024年2月28日，本公司收到来自3i的第二次违约赎回通知，通知根据2023年票据文件发生的额外违约事件，并要求立即支付违约赎回事件的最低 $3,450,711。

2024年2月29日，在本公司股东特别大会上，股东：(I)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定，批准根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定，全面发行本公司普通股，但不实施纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的19.99%的上限；(Ii)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要，以防止本公司普通股在纳斯达克退市)，可在纳斯达克上市所需的范围内对已发行普通股实施反向股票拆分，范围从一比二(1：2)到十分之一(1：10)，或介于两者之间的任何范围，同时将纳斯达克上市所需的法定普通股数量维持在150,000,000股；(3)根据1933年《证券法》第506(B)条，批准以私募普通股的方式全额发行普通股，总收益最高可达720万美元；及(Iv)拒绝批准为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准根据经修订的1933年证券法第506(B)条 以私募普通股方式发行普通股股份，总收益最高可达720万美元，但并未落实规则第5635(D)条所规定的19.99%上限。股东 为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，并未批准本公司与3i根据2023年附注文件全面发行及行使本公司普通股股份 。

于2024年3月6日，本公司收到3i发出的违约通知，涉及票据文件中有关未能解决3i于2024年2月20日提交的转换通知的转换失败的违约事件，并要求在违约赎回价格至少等于3,460,510美元的情况下立即支付 。

2022年股权信贷额度

正如我们在2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述，双方于2022年11月8日终止了本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)于2021年5月6日签订的 普通股购买协议和注册权协议。于同一日期，订约方订立新普通股购买协议(“购买协议”) 及登记权利协议，据此，本公司有权不时向Tumim出售最多4,430,897元本公司新发行普通股，每股面值0.01美元及(Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)(“2022年ELOC”)，以较少者为准。根据2022年ELOC出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择，本公司并无义务根据本安排出售证券。本公司可根据本安排在生效日期(定义见下文)后最多36个月内出售普通股。

在 满足2022年ELOC中的条件后，包括我们同意根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的登记声明被美国证券交易委员会宣布为有效，并且相关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会 美国证券交易委员会(该事件，“开始”)，我们将有权，但不是义务，在2022年ELOC开始和之后的36个月内，指示Tumim购买我们的普通股，作为2022年ELOC中规定的VWAP购买(每个，于任何交易日(“VWAP购买”)，只要(I)自本公司向Tumim发出根据购买协议购买普通股的最新事先通知的交易日起， 已过去至少三个交易日，及(Iii)Tumim根据ELOC之前所有购买的所有股份迄今已由Tumim以电子方式收到，载于ELOC。

自 起及生效后，本公司将控制向Tumim出售普通股的时间和金额。根据2022年ELOC向Tumim实际出售股份 将取决于本公司将不时确定的各种因素，其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。

公司同意赔偿Tumim合理的自付费用(包括法律费用和开支)，最高可达35,000美元。

根据纳斯达克的适用规则，根据2022年ELOC，我们在任何情况下都不能向Tumim发行超过54,965股我们的普通股，相当于紧接2022年ELOC签立之前已发行普通股的19.99%(“交易所 上限”)，除非(I)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据2022年ELOC向Tumim出售所有适用普通股的平均 价格等于或超过(I)紧接2022年ELOC签立前的纳斯达克官方收市价 或(Ii)紧接2022年ELOC签立前普通股的五个纳斯达克官方收市价的算术平均值 ，以致2022年ELOC拟进行的交易 豁免纳斯达克适用规则下的交易所上限限制。无论如何，2022年ELOC明确规定，根据2022年ELOC，我们可以 不发行或出售任何普通股，如果此类发行或出售违反了纳斯达克的任何适用规则或规定 。

在 所有情况下，如果2022年ELOC会导致Tumim实益拥有超过4.99%的普通股，则我们不得根据2022年ELOC将普通股出售给Tumim。

根据2022年ELOC，销售净收益(如果有的话)将取决于公司向Tumim出售普通股的频率和价格。就本公司根据2022年ELOC出售股份而言，本公司目前计划将由此获得的任何收益 用于高桥集团公司的库存生产和营销、本次交易的成本、运营费用和营运资金 和其他一般公司用途。

此外，根据2022年ELOC的销售收益的50%(如果有)将用于偿还2023年债券的余额。

基准投资公司的分公司EF Hutton担任与2022年ELOC计划进行的交易有关的独家配售代理，公司将向EF Hutton支付相当于Tumim根据2022年ELOC实际支付给公司的总承诺额的8.0%的现金配售费用，但不包括用于偿还2023年票据余额的总承诺额 的任何金额。

《2022年ELOC》对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但如《2022年ELOC》所定义，禁止(某些有限的例外情况下)进行“可变利率交易”。Tumim已同意在特定时期内不以任何方式直接或间接卖空或对冲普通股。

根据2022年ELOC的条款，我们已同意以S-1表格的形式向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以根据证券法登记可能根据2022年ELOC向Tumim发行的普通股供转售 。2022年ELOC包含各方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺 仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

2022年ELOC将自动终止，以下列时间中最早的为准：(I)生效36个月周年后的下一个月的第一天(该期限双方不得延长)，(Ii)Tumim购买总承诺额普通股的日期，(Iii)普通股未能在纳斯达克或任何其他 “合格市场”(定义见购买协议)上市或报价的日期，及(Iv)本公司开始自愿破产程序或任何人士展开针对本公司的法律程序之日，为本公司或其全部或基本上所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。本公司有权在生效后10个交易日向Tumim发出书面通知后随时终止2022年ELOC，无需支付任何费用或罚款。本公司和Tumim均不得转让或转让其在2022年ELOC项下的权利和义务，双方不得修改或放弃2022年ELOC的任何条款。

在2023年1月4日至2023年10月5日期间，该公司根据2022年ELOC 要求提款并获得927,060美元的毛收入，并向Tumim发行了150,684股普通股。

2024年2月22日，本公司收到图米姆关于其选择终止2022年ELOC的通知。虽然终止通知声明 立即生效，但购买协议第8.2节要求至少提前10个交易日发出书面通知。因此，本公司将2022年ELOC视为由Tumim终止，自2024年3月7日起生效。根据2022年ELOC，任何一方都不会受到提前终止处罚。

非公开配售具有反稀释权利的普通股

2023年11月27日，本公司开始定向增发普通股，总收益最高可达4,000,000美元，每股价格 等于纳斯达克规则第5653(D)条最低限价定义，但在任何情况下不得低于0.6美元)( “定向增发”)。在2023年11月30日至2024年4月11日期间，根据定向增发，公司共发行了4,741,581股普通股，总收益为2,850,000美元。

私募的每个 投资者在每次私募结束后的18个月内都有一定的反稀释保护。如果在每次发售结束后的18个月期间，本公司发行或出售任何本公司的普通股 (“稀释性发行”)，则私募的每位参与者将自动获得所需数量的普通股，以维持该参与者在没有发生稀释性 发行的情况下所拥有的百分比所有权。对于因稀释性发行而根据2023年票据文件向3i发行的任何证券，参与者无权获得初始稀释性发行以外的任何额外稀释性发行。此外，在参与者出售其在私募中获得的股份时，任何稀释性发行的所有权利将停止 。

认股权证

与公开发售有关，本公司于2021年2月19日向作为配售代理的EF Hutton发行1,278股普通股 认股权证。每份权证的行权价相当于900.00美元。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期起计五年届满。认股权证只能在我们普通股的全部 股范围内行使，且不会在认股权证行使时发行零碎股份。认股权证将于2026年2月19日到期。

于2023年2月10日，本公司向认可投资者出售59,100股普通股，总收益为591,000美元，并以每股10.00美元的行使价购买14,775股普通股。认股权证可立即行使，并于2025年2月10日到期。

2023年9月15日，本公司以每单位4.50美元的价格私募单位共筹集405,000美元，每个单位相当于1股普通股和1/5认股权证，不包括认股权证的行使。共发行90,000股普通股和购买18,000股普通股的认股权证 。每份完整的权证自发行之日起两年内可按4.50美元的价格行使。

关于私募可转换票据，该公司于2022年8月30日发行了45,459份认股权证，以购买可按38.20美元行使的普通股。这些认股权证立即可行使，并于2023年8月30日全部到期。

2022年12月19日，该公司发行了60,223份认股权证，以购买可按60.00美元行使的普通股。认股权证立即可行使，并于2023年12月19日全部到期。

与2021年票据文件有关的认股权证

2022年2月22日，该公司发行了6,250份认股权证，以购买可行使的普通股，修改后的价格为10.00美元。 认股权证立即可行使，2024年11月8日到期。

2022年9月22日，该公司发行了9,092份认股权证，以购买可按38.20美元行使的普通股。所有认股权证均于2023年11月8日的到期日前行使。

2022年11月30日，该公司发行了4,381份认股权证，以购买可行使的普通股，价格为24美元。所有认股权证均于2024年11月30日的到期日前行使。

此外，本公司于2022年11月30日发行4,381份认股权证，以购买可按经修订行使价每股10.00美元行使的普通股股份。认股权证立即可行使，并于2024年11月30日到期。

根据第四号交换协议，本公司于2023年2月20日发行了15,000份认股权证，以购买可按10.00美元行使的普通股股份。认股权证立即可行使，并于2025年2月20日到期。

发行与2023年纸币相关的认股权证

2023年2月21日，该公司发行了337,710份认股权证，以购买可按4.50美元的修改价格行使的普通股。 认股权证立即生效，2026年2月23日到期。

受限的 个库存单位

于2022年12月24日，董事会批准根据于2022年12月31日生效的2018年计划发行限制性股票单位(“RSU”)，相当于76,728股本公司普通股予若干员工、承包商、顾问及顾问，以换取2022财政年度为本公司提供的服务。三分之一的RSU归属于2022年12月31日，三分之一的RSU归属于2023年12月31日。剩下的三分之一将在2024年12月31日穿上。

已发行 股票期权、认股权证和限制性股票单位

截至2023年12月31日，根据我们的2018年股权激励计划，我们拥有总计2,804股普通股的期权，加权平均行权价为741.67美元，其中2,636股我们的普通股目前可在加权平均行权价为每股733.78美元的已发行股票期权行使后发行。截至2023年12月31日，共有认股权证收购本公司共396,244股普通股，目前全部可行使，加权平均 行权价为5.35美元。此外，截至2023年12月31日，已授予和未授予的RSU数量为76,127个，授予日加权平均价格为3.99美元。

本公司附例某些条款的效力

我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。以下概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会 董事。这种选举董事的方法使改变董事会的组成更加困难，因此，公司控制权的潜在改变是一个更漫长和更困难的过程。由 董事会组成的保密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性，方法是确保在任何给定时间，大多数董事都对我们的公司有经验，并熟悉我们的业务和运营。

如果没有我们董事会的合作， 分类董事会结构可能会增加收购者获得公司控制权所需的时间，即使收购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果不能直接控制我们的董事会，收购竞购者将无法采取行动 消除其收购我们公司的其他障碍。因此，保密的董事会可能会阻止某些收购尝试，可能包括股东可能认为最符合他们利益的一些收购。此外，由 董事组成的分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成，即使我们的股东 认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使罢免或更换董事变得更加困难 ，这将增加董事在其职位上的安全性，并可能被视为倾向于使现任 管理层永久化。

由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间，因此保密董事会的存在可能会阻碍股东可能 认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而，我们的董事会相信，迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判，将使我们的董事会能够在控制权交易的任何变更 中更好地最大化股东价值。

我们的附则还规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院将是唯一和排他性的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称 受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每个案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事人 拥有属人管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此法院选择条款可能限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的 章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的任何股东会议提交股东提案，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度或特别会议上，股东只可考虑以下各项的建议或提名：(I)在会议通知中指明；(Ii)由本公司董事会或其指示在大会前提出，或(Iii)由任何在发出通知日期及会议记录日期登记在册的股东以其他方式正式提交大会，并遵守本公司章程所载的通知程序。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东候选人提名或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对公司的控制权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。这些规定要求寻求控制公司的人首先与董事会谈判，从而阻止对公司的某些强制性 和不充分的收购要约。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(持有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在成为有利害关系的股东之日起三年内 从事业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 我们预计这一条款的存在将对我们的董事会没有事先批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能 认为有益的交易，例如(I)阻止可能导致我们普通股股票 溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这通常是由于实际或传言的敌意收购企图；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理的地址是：道富银行1号，纽约30层，邮编：10004-1561.在此发售的普通股将仅在有限的情况下以未经认证的 形式发行。

上市市场

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“VINO”。

披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。