美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从_
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 属于 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法案第12(g)条登记的证券 :不适用
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | ||
较小的报告公司
| |||
新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记标出注册机构是否提交了管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明
。7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义):YES☐No
审计师
PCAOB ID: |
审计师
姓名: |
审计师
位置: |
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(633,231股)的总市值(633,231股)是根据截至2023年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的普通股最后一次出售的价格计算的,为$。
截至2024年4月26日,有 注册人已发行的普通股。
索引
前瞻性陈述
第 部分I | ||
第 项1. | 业务 | 7 |
第 1a项。 | 风险因素 | 35 |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 63 |
项目 1C. | 网络安全 | 63 |
第 项2. | 属性 | 64 |
第 项3. | 法律诉讼 | 64 |
第 项。 | 矿山 安全披露 | 64 |
第 第二部分 | ||
第 项5. | 市场 注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券 | 65 |
第 项6. | [已保留] | 74 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 74 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 86 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 86 |
第 项9. | 更改 与会计师就会计和财务披露存在分歧。 | 86 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 86 |
第 9B项。 | 其他 信息 | 88 |
第 9C项。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区 | 91 |
第 第三部分 | ||
第 项10. | 董事, 官员和公司治理 | 92 |
第 项11. | 高管薪酬 | 102 |
第 项12. | 安全性 某些受益所有人的所有权和管理及相关股东事宜。 | 107 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易以及董事独立性 | 109 |
第 项14. | 委托人 会计师费用和服务 | 111 |
第四部分 | ||
第 项15. | 展示, 财务报表和附表 | 112 |
第 项16. | 表格 10-K摘要 | 114 |
2 |
第 部分I
本年度报告中包含或通过引用并入的某些 陈述构成适用证券法律所指的前瞻性陈述。本年度报告中包含的所有非明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述, “预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、 “可能”、“计划”、“将”、“将”及其他类似表述一般旨在识别符合1933年证券法第27A节含义的前瞻性陈述。经修订的《证券交易法》(《证券交易法》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条。所有前瞻性陈述均基于我们的信念和假设,基于做出假设时的可用信息。这些前瞻性陈述不是基于历史事实,而是基于管理层对未来增长、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。前瞻性表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他 因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中暗示的大不相同。这些因素应慎重考虑,潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。尽管本年度报告中包含的或本文引用的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设,但不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。这些前瞻性陈述是自本年度报告发布之日起或自本文引用文件中规定的日期(视情况而定)作出的。可能导致这种差异的重要因素 包括但不限于:
● | 与国际业务和在一个国家(阿根廷)的业务有关的风险和额外费用,该国家过去的通货膨胀率很高; |
● | 变化无常的政治局势和可能受总统选举影响的根本性政策变化带来的不确定性; |
● | 与金融服务业相关的不确定性 ,可能对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 与从未盈利、商业模式不时调整的企业以及仍有大量营运资金需求的企业有关的风险; |
● | 外部经济和政治因素阻止或推迟房地产项目收购、开发或扩张的可能性,或对消费者对我们房地产产品的兴趣产生不利影响的可能性; |
● | 外部市场因素的变化,因为它们与我们新兴的电子商务业务有关; |
● | 我们各个业务部门所在行业的整体业绩发生变化 ; |
● | 市场发展以及经济和政治考虑可能需要的商业战略变化 ; |
● | 可能因行业变化或总体经济变化而无法执行公司的业务战略; |
● | 第三方、交易对手、合资企业、供应商或承包商的生产率和可靠性方面的变化;以及 |
● | 竞争对手的成功和新竞争对手的出现。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。您不应过分依赖本年度报告中包含的前瞻性陈述。
3 |
除适用证券法可能要求外,我们 没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述作出之日后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
在评估公司及其业务和对公司的任何投资时,读者应仔细考虑以下因素:
风险 因素摘要
● | 我们 未能遵守纳斯达克持续的上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。 |
● | 该公司目前在其3i可转换本票 下违约,并已收到付款要求。 |
● | 我们不再将股权信用额度作为公司的资金来源。 |
● | 我们在LVH的投资可能得不到完全回报。 |
● | 我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。 |
● | 我们 可能无法继续经营下去。 |
● | 该公司正面临并可能继续面临显著的成本膨胀。 |
● | 目前收入不足以支付运营费用和成本 ,这可能导致无法执行公司的业务理念。 |
● | 影响金融服务业的不利事态发展,例如硅谷银行的倒闭,可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响 会导致我们的运营中断、机密信息受损或损坏和/或我们的业务关系受损。 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 |
● | 阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。 |
● | 阿根廷 经济高度通货膨胀,这可能会继续增加我们的会计和法律成本。 |
● | 阿根廷 过去曾讨论将私营企业国有化。 |
● | 公司面临汇率变化的风险。 |
● | 我们有相当数量的员工位于阿根廷,阿根廷的任何有利或不利发展都可能对我们的运营结果产生影响。 |
● | 阿根廷从国际市场获得融资的能力有限,这可能会削弱其实施改革和促进经济增长的能力。 |
● | 阿根廷银行系统的稳定性不确定,阿根廷政府可能会再次对资金的提取设置货币限制 。 |
● | 政府预防或应对社会动乱的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。 |
● | 阿根廷经济可能会受到其他全球市场经济发展的不利影响。 |
● | 阿根廷政府可能会下令向私营部门的员工加薪,这将增加我们的运营成本 。 |
● | 我们 在遵守海外和美国的反腐败和反贿赂法律法规方面面临风险。 |
● | 阿根廷房地产市场不确定,对阿根廷房地产的投资存在经济和政治风险。 |
4 |
● | 房地产公司面临不利的经济环境,如信贷危机,可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。 |
● | 外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。 |
● | 我们的业务受到广泛的国内和国外监管,包括美国和阿根廷 政府实施的法规和法律,未来可能会实施其他法规。 |
● | 关于阿根廷房地产的公开信息有限, 基础房地产可能缺乏流动性。 |
● | 公司可能会遭受保险不覆盖的某些损失。 |
● | 精品酒店市场竞争激烈。 |
● | Algodon Wine EStates的盈利能力将取决于消费者对休闲和娱乐的需求以及酒店管理的表现。 |
● | 旅游业竞争激烈,可能会影响公司项目的成功。 |
● | 公司运营业务的能力可能会受到美国和阿根廷政府法规的不利影响。 |
● | 气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响 ,缺水或水质差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。 |
● | GGI 的经营历史有限,旗舰店目前仍处于亏损状态。 |
● | 我们运营和计划运营的市场竞争激烈,这种竞争可能会导致我们的业务 失败。 |
● | 我们的业务受到与进口产品相关的风险的影响,征收额外关税和国际贸易协议的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权,这可能会导致我们产生巨大的成本。 |
● | 隐私泄露和与我们业务相关的其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。 |
● | 内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。 |
● | 我们董事长总裁和首席执行官的离任可能会对公司的业务造成不利影响。 |
● | 公司依赖于未来可能无法获得的额外融资,并可能导致我们的 股东被稀释。 |
● | 该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿,这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。 |
● | 我们的 章程将特拉华州的联邦和州法院指定为某些类型的诉讼和可能由我们的股东发起的诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。 |
5 |
● | 公司没有也可能不会对其普通股支付股息。 |
● | 我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。 |
● | 虽然 我们符合新兴成长型公司的资格,但我们也符合较小的报告公司的资格,并且根据较小的报告公司 规则,我们受到规模较大的披露要求的约束,这可能会使投资者更难分析我们的 运营业绩和财务前景。 |
● | 通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释,并可能导致我们 普通股的市场价格下跌。我们可能仍然需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能提供。 |
有关更多详细信息,请 参见第1A项“风险因素”。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司, 我们就被允许且目前打算依赖JOBS法案中的以下条款,这些条款包含信息披露的例外情况和 适用于进行首次公开募股并向美国证券交易委员会提交定期报告的公司的其他要求。这些规定包括但不限于:
● | 在本招股说明书中只允许提交两年的经审计财务报表,在我们的定期报告和登记报表中仅允许提交两年的相关《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》,包括本招股说明书; | |
● | 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求; | |
● | *减少了我们定期报告、委托书和注册说明书中关于高管薪酬的披露义务,包括本招股说明书中的 ;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们 仍将是一家新兴成长型公司,直到:
● | 首先出现在以下财年的最后一天:(I)2026年2月19日之后的财年的最后一天,(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元,或(Iii)根据《交易所法案》的定义,我们被视为“大型加速申报人”,这意味着截至该年度第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;或 | |
● | 如果 发生在上述任何日期之前,则为我们在 三年期内发行了10亿美元以上不可转换债券的日期。 |
我们 已选择利用本年度报告中某些降低的披露义务,并可能选择在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们 已选择利用《就业法案》的条款,该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们 将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时遵守新的或修订的会计准则。
有关 其他信息,请参阅“Risk Faces - Risks of Being a Emerging Growth Company -We 是一家”新兴成长型公司“,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”
6 |
第 项1.业务
GGH目前的公司组织结构以及我们在过去一年中的实质性运营情况如下:
7 |
最近的业务发展
● | 于2022年12月28日至2023年10月5日期间,本公司根据日期为2022年11月8日的《普通股购买协议》(以下简称《2022年ELOC》)要求提款及收取总收益937,146美元,并向 Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)发行151,684股普通股。 |
● | 本公司于2023年1月9日开立一张承付票,所得款项总额为185,000美元,年息为8%。 到期日为2024年1月9日。公司于2024年2月22日偿还了本金100,000美元,贷款人已同意在3月和4月分别获得50,000美元和35,000美元的付款。 |
● | 于2023年2月2日,本公司与根据日期为2021年11月3日的证券购买协议(“2021年SPA”)持有本票(“2021年票据”)的3i,LP(“3i”)订立第四份函件协议,据此,双方同意将2021年票据的换股价下调至以下较低者:(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价 ;以及(Ii)紧接转换日期前五个交易日(自2023年2月3日交易日起)普通股的平均收市价。 |
● | 在2021年2月3日至2023年2月15日期间,2021年票据持有人选择将总计1,571,553美元的本金和利息 转换为83,333股普通股,价格从每股14.50美元到24.00美元不等。 |
● | 于2023年2月8日,本公司与3i订立书面协议,据此,双方同意将票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。 |
● | 于2023年2月10日,本公司向认可投资者出售59,100股普通股,总收益为591,000美元,并以每股10.00美元的行使价购买14,775股普通股。认股权证的有效期为两年,自发行之日起计。 |
● | 于2023年2月20日,本公司与3i订立交换协议,以修订2021年SPA的若干条款,并 向持有人发出认股权证,以10.00美元的行使价购买合共15,000股本公司普通股。 |
● | 于2023年2月21日,本公司与3i订立证券购买协议,据此,本公司将向3i 出售一系列本金额合共5,617,978美元的本公司优先担保可换股票据(“2023年票据”)及一系列本公司普通股认购权证,该等认股权证可行使为合共337,710股本公司普通股,为期三年。在本金获得11%的原始发行折扣后,公司获得了5,000,000美元的收益。本公司将所得款项用于偿还根据《2021年SPA》而欠下的所有本金、利息和费用。 |
● | 在2023年5月2日至2023年12月1日期间,应3i的要求,公司根据2023年票据 转换了总计3,822,210美元的本金、220,996美元的利息、13,077美元的赎回溢价和1,767,591美元的衍生负债(包括违约溢价和赎回特征),并于转换时发行了2,297,005股普通股。本公司记录的现金实收负债为1,484,677美元,即转换金额超过转换后发行的股份价值的部分。 |
● | 2023年4月18日,本公司提交了S-1表格(文件编号333-271305)的回售登记声明,以在2023年票据转换后登记最多151,946股 ,该票据于2023年4月21日宣布生效。 |
8 |
● | 2023年5月8日,本公司召开股东特别大会,股东批准了一项措施,以遵守 纳斯达克上市规则第5635(D)条,根据购买 协议和说明全面发行和行使我们将发行的普通股股份。 |
● | 2023年5月9日,本公司提交了经2023年5月22日修订的S-1表格(文件编号333-271305)的回售登记声明,以登记2023年票据转换后最多200,000股股份,该票据于2023年5月26日宣布生效。 |
● | 2023年5月21日,发生了关于2023年票据的违约事件。因此,于2023年8月11日,本公司与3i订立了一项协议,根据该协议,3i同意在2023年12月31日前不发出违约通知及违约赎回通知。 |
● | 2023年6月1日,本公司收到纳斯达克股票市场的保证金通知书,通知本公司,在此前 连续30个工作日,本公司普通股的收盘价低于继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元。该公司被要求在2023年11月28日之前重新遵守每股1.00美元的要求。 |
● | 于2023年6月30日,本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯有限责任公司签署修订及重订的LVH Holdings LLC有限责任公司协议第四修正案,将土地租约的签订日期由2023年6月30日延长至2023年12月29日。 |
● | 2023年7月14日,本公司按每股5.55美元向本公司非执行董事发行了27,027股股份,作为2023年上半年担任本公司董事会成员的报酬 。 |
● | 于2023年8月11日,本公司与3i订立协议,其中包括:(I)3i同意不发出违约通知及违约赎回通知;(Ii)3i豁免2023年票据每月以现金形式支付一定期限利息的规定;(Iii)3i同意在一定期间内豁免适用2023年票据的违约率 ;(Iv)3i同意豁免2023年票据中有关本公司须于发行日期每三(3)个月前预付、赎回或转换2023年票据初步本金及利息四分之一的规定,为期一段时间;(V)本公司将认股权证的行使价由13.40美元调整至4.50美元;及 (Vi)3i可继续按替代换股价或4.50美元转换2023年票据。 |
● | 本公司于2023年8月24日举行2023年股东周年大会,会上股东通过:(I)选举两名董事进入董事会;(Ii)1:2至1:10的反向股票拆分;(Iii)关于高管薪酬的咨询投票 ;(Iv)关于高管薪酬的咨询投票频率为每三年一次;以及(V)批准Marcum为公司2023年的审计师。有关更多信息,请参见项目9B。 |
● | 2023年8月29日,该公司修改了其布宜诺斯艾利斯GAUCHO商标在美国的6043175号注册号,将商品限制 列入第25类,“但Snap恤和西式衬衫或带有西式刺绣的衬衫除外”。修订后的注册是与Hed Design,LLC,dba Howler Brothers提出的取消公司注册的请愿书达成和解有关的。 |
● | 2023年9月15日,本公司以每单位4.50美元的价格私募单位共筹集405,000美元,每个单位相当于1股普通股和1/5认股权证,不包括认股权证的行使。共发行90,000股普通股和购买18,000股普通股的认股权证 。每份完整认股权证自发行之日起两年内可按4.50美元行使。 |
9 |
● | 2023年9月25日,公司对公司已发行普通股和流通股实施反向拆分,每股票面价值0.01美元,比例为1:10。 |
● | 于2023年9月27日,本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯有限责任公司与本公司、特拉华州有限责任公司SLVH LLC及德克萨斯州有限责任公司Timberline Development LLC(“Timberline”)之间签订有关LVH Holdings LLC的函件,暂停业务运作,终止与Timberline的开发协议,分配超出协议储备的所有可用现金,如未签订土地租约,则放弃要求LVH Holdings LLC解散的条款。并免除和终止成员或其关联公司向LVH Holdings LLC出资或提供服务或为其利益提供服务的某些义务 。 |
● | 2023年10月5日,本公司与3i签订了2023年票据的第一修正案,将2023年票据的兑换底价从2.70美元下调至0.40美元。 |
● | 于2023年10月9日,本公司与3i订立《2023年票据第二修正案》(“第二修正案”),对2023年票据进行修订,并重申根据2023年票据、票据文件、第一修正案及第二修正案发行股份须符合纳斯达克第5635条的规定。 |
● | 于2023年10月27日,本公司提交了表格14-A的初步委托书、于2023年11月3日提交的经修订的表格14-A的初步委任书 、于2023年11月13日提交的表格14-A的最终委托书及额外的最终委托书材料,以及于2023年11月24日提交的对表格14-A的最终委托书的修正案,该修订案要求股东批准以下建议:(I)为符合纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,根据2022年ELOC全额发行我们普通股 ,但不履行纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的19.99%的上限; (2)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市) 于2024年6月30日或之前,对已发行普通股实施反向股票拆分,范围为1:2(1:2)至10:10(1:10)或其间的任何一种,同时将纳斯达克上市所需的普通股法定股数维持在150,000股;以及(Iii)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,批准根据经修订的1933年证券法第506(B)条批准以私募普通股方式发行本公司普通股股份,总收益最高达720万美元 ,而不会实施规则第5635(D)条所规定的19.99%上限。 |
● | 2023年11月21日,该公司宣布在Algodon Wine EStates的第三口水井钻探成功完成。 |
● | 2023年11月27日,本公司开始定向增发普通股,总收益最高可达4,000,000美元,每股价格等于纳斯达克规则第5653(D)条最低限价定义,但在任何情况下都不低于 0.6美元(以下简称“定向增发”)。在2023年11月30日至2024年4月11日期间,根据私募,公司共发行了4,741,581股普通股,总收益为2,850,000美元。 |
● | 2023年11月28日,该公司致函纳斯达克证券市场有限责任公司,宣布如有必要,将进行反向股票拆分,以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求,等待股东于2023年12月28日批准。 |
10 |
● | 2023年11月29日,公司收到员工来信,通知公司有资格再延长180个日历 天,或至2024年5月28日恢复合规(“合规日期”)。只要公司满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外),并且公司提供书面通知,表明其有意在第二个合规期内通过实施股票反向拆分来弥补不足,如有必要,则如果在 合规日期之前的任何时间,公司普通股的收盘竞价至少为1.00美元,且至少连续10个业务 天,工作人员将向公司提供符合投标价格要求的书面确认。 |
● | 2023年12月4日,公司宣布任命Michael Koh为高桥控股顾问委员会成员。 |
● | 2023年12月13日,公司发布新闻稿,宣布已聘请证券诉讼律师Mark R.Basile。和他的律师事务所,Basile律师事务所P.C.,建议可能为公司及其股东带来价值的行动方案。 |
● | 2023年12月19日,高桥集团控股有限公司发布新闻稿,宣布推迟原定于下午12:00召开的股东特别大会。东部时间2023年12月28日(星期四)。 |
● | 此外,本公司于2023年12月19日以14-A表格提交额外的最终委托书材料, 于2024年1月5日以14-A表格提交额外的最终委托书修正案, 于2024年1月18日提交对14-A表格最终委托书的第二次修正案 ,以及于2024年1月22日对14-A表格的最终委托书提交第三次修正案,该修正案要求股东批准以下建议:(I)批准以符合纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,根据2022年ELOC全额发行我们的普通股,但不履行纳斯达克上市规则规定的19.99%的上限 5635(D);(Ii)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要,以防止本公司普通股 在纳斯达克退市),对已发行普通股实施反向股票拆分,范围为 一比二(1:2)至十比一(1:10),或介于两者之间的任何范围,同时将纳斯达克上市所需的普通股法定股数维持在150,000,000股;(Iii)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条,批准根据经修订的1933年证券法第506(B)条批准以私募普通股方式发行本公司普通股,总收益高达720万美元,而不实施规则5635(D)所规定的19.99%的上限;及(Iv)就遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条而言,批准本公司及3i根据日期为2023年2月21日的若干证券购买协议、2023年附注 日期为2023年2月21日的若干普通股购买认股权证及日期为2023年2月21日的该等登记权利协议,全面发行及行使将予发行的普通股股份。 |
● | 关于2023年12月31日归属的限制性股票单位,公司首席执行官兼首席财务官 根据2018年股权激励计划发行的限制性股票单位共收到7,093股股份,授予日期价值为每股11.60美元。 |
● | 自2023年12月31日起,公司董事三类成员William Allen辞去公司董事会职务。 Allen先生并不是因为在与公司的运营、政策或实践相关的任何问题上与公司存在任何分歧而辞职。 |
● | 2024年1月22日,公司以每股0.4224美元的价格发行了34,963股普通股,以清偿公司根据公司401(K)利润分享计划为公司首席执行官和首席财务官 的利益制定的截至2023年12月31日的相应义务。 |
11 |
● | 自2024年2月5日起,根据2023年附注,3i选择通过向本公司发出书面通知,将其对本公司实益所有权的上限从2023年附注第3(D)(I)条的4.99% 提高至9.99%(“最高百分比”)。 该最高百分比的提高将在该通知送达本公司后第六十一(61)天生效。 |
● | 2024年2月16日,该公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控3i,LP,3i Management LLC和Maier Joshua Tarlow根据美国证券法与本公司进行非法证券交易。 |
● | 于2024年2月7日,与2023年12月31日的RSU归属有关,本公司的部分员工、顾问和顾问根据2018年股权激励计划发行的RSU获得了总计18,410股股份,授予日期价值为每股11.60美元。 |
● | 2024年2月22日,本公司收到图米姆关于其选择终止2022年ELOC的通知。虽然终止通知 声明立即生效,但采购协议第8.2节要求至少提前10个交易日发出书面通知。 公司将2022年ELOC视为由Tumim终止,自2024年3月7日起生效。根据2022年ELOC,任何一方都不会 招致提前终止处罚。 |
● | 2024年2月21日,本公司收到3i发出的违约赎回通知,通知了2023年票据文件下发生的违约事件,并要求立即支付违约赎回事件的最低金额为3,437,646美元 |
● | 2024年2月28日,本公司收到3i发出的第二次违约赎回通知,通知根据2023年票据文件发生的额外违约事件 ,并要求立即支付等于 至最低3,450,711美元的违约赎回事件 |
● | 2024年2月29日,在本公司股东特别大会上,股东:(I)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,批准根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,全面发行本公司普通股,但不实施纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的19.99%的上限;(Ii)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市),可在纳斯达克上市所需的范围内,对已发行普通股实施 股反向拆分,范围为1:2至1:10,或介于两者之间的任何范围,同时将纳斯达克上市所需的法定普通股数量维持在150,000,000股;(3)根据1933年《证券法》第506(B)条,批准以私募普通股的方式发行我们普通股的全部股票,总收益最高可达720万美元;以及(Iv)拒绝批准为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的, 根据经修订的1933年证券法第506(B)条批准以私募普通股方式发行普通股股份,总收益最高可达720万美元,但没有实施规则第5635(D)条规定的19.99%的上限。股东并无为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的而批准本公司与3i之间根据2023年票据文件将发行的普通股股份悉数发行及 行使。 |
● | 2024年3月6日,本公司收到3i发出的违约通知,涉及票据文件中的违约事件 ,原因是未能解决3i于2024年2月20日提交的转换通知的转换失败,并要求立即支付等于最低3,460,510美元的违约赎回价格 |
● | 2024年3月14日,该公司宣布启动葡萄园房屋租赁计划,允许Algodon Wine EStates的私人 房主将豪华葡萄园房屋挂牌出租,供短期或长期居住。 |
● | 2024年4月2日,本公司对2022年12月16日提交并于2022年12月23日生效的图米姆公司登记转售166,667股普通股的登记说明书(原登记 说明书》)提交了生效后的修正案,以终止 原注册说明书的效力,并于修订生效之日注销所有在原注册说明书下截至其生效日期仍未出售的注册证券。该修正案宣布于2024年4月2日生效。 |
● | 2024年4月11日,本公司发行了47,637股普通股,每股价格为0.6美元,这与本公司股东于2024年2月29日批准的定向增发的反稀释条款有关。 |
● | 2024年4月18日,本公司收到纳斯达克上市资格部发出的欠款通知书,通知本公司 由于本公司未能及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告,本公司未能遵守纳斯达克根据“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条提出的持续上市要求 ,该要求要求本公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期报告。 |
● | 2024年4月19日,公司董事会经公司股东授权,批准对公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分,每股面值0.01美元,按10股1股的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。公司董事会还批准了经修订和重述的公司注册证书(“证书”),以实施反向股票拆分。2024年4月24日,该公司向特拉华州国务卿提交了证书,生效日期为2024年5月1日美国东部时间上午12:01。 |
请同时参阅项目5“注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券”及项目9B“其他项目”,以了解本公司发行与私募有关的证券的详情。
有关公司业务的更深入讨论,请参阅项目1“业务”和项目7“管理层的讨论和分析--最近的发展和趋势”。
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公司 概述
高乔集团控股有限公司(以下简称“公司”)于1999年4月5日注册成立,自2018年10月1日起生效,公司名称由Algodon Wines&Luxury Development,Inc.更名为Algodon Group,Inc.,自2019年3月11日起,公司名称由Algodon Group,Inc.更名为Gaucho Group Holdings,Inc.(“GGH”)。
GGH通过其全资子公司在阿根廷投资、开发和运营房地产项目。除了开发位于度假村附近的住宅地块外,GGH还经营着一家酒店、高尔夫和网球度假村、葡萄园和酿酒厂。2016年,GGH成立了新的子公司高卓集团,Inc.,并于2018年建立了高端时尚和配饰制造和销售的电子商务平台 。2022年2月,该公司通过InvestProperty Group,LLC和阿根廷房地产控股公司Algodon Wine EStates S.R.L.收购了好莱坞汉堡阿根廷有限公司(现为Gaucho Development S.R.L)的100%股权。除了酒业以外,在阿根廷的活动还通过其经营实体进行:Investty Group,LLC,Algodon Global Properties,LLC,The Algodon-Recoleta S.R.L,Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.。Algodon以Algodon Wines(Europe)的名义在欧洲分销葡萄酒。2021年6月14日,本公司成立了一家全资拥有的特拉华州有限责任公司子公司--Gaucho Ventures I-拉斯维加斯有限责任公司(“GVI”),以持有本公司在LVH Holdings LLC的权益。
GGH的 使命是提高我们的可扩展性,使公司资产多样化,并将我们的政治风险降至最低。我们相信,我们成为南美LVMH(酩悦轩尼诗路易威登)的目标可以帮助我们实现这一目标。虽然我们继续酿造优质的葡萄酒,升级阿尔戈登大厦的客房,完善葡萄园的基础设施,但我们的增长领域是通过高乔-布宜诺斯艾利斯™的电子商务 ,因为有潜力在全球范围内立即获得收入和增长/规模。Gaucho 品牌还使我们在阿根廷以外的业务多样化,并帮助我们免受政治风险。再加上我们的葡萄酒,我们业务的这些方面 有可能使我们免受阿根廷经济和政治波动的影响。但是,我们也在第1A项中提到我们的风险因素,涉及高乔-布宜诺斯艾利斯™品牌的最低收入及其未来产生收入的能力。
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下表概述了GGH的经营实体。
实体 名称 | 缩略语 | 管辖权 及成立日期 | 所有权 | 业务 | ||||
高乔集团公司 | GGI | 特拉华州,2016年9月12日 | 100%由GGH | 奢侈时尚皮革配饰品牌和电商平台 | ||||
InvestProperty Group, LLC(“InvestProperty Group”) | IPG | 特拉华州 2005年10月27日 | 100%由GGH | 房地产收购 阿根廷的管理 | ||||
Algodon Global Properties, LLC | AGP | 特拉华州 2008年3月17日 | 100%由GGH | 控股公司 | ||||
高乔风险投资公司I - 拉斯维加斯 | GVI | 特拉华州,2021年6月14日 | 100%由GGH | 控股公司 | ||||
阿尔戈顿-雷科莱塔 S.r.l. | 焦油 | 阿根廷, 2006年9月29日 | 100%由GDH通过IMG、ANP和APII | 酒店业主和运营商 布宜诺斯艾利斯实体 | ||||
Algodon Properties II S.r.l. | APII | 阿根廷, 2008年3月13 | 100%由GDH通过IMG和ANP | 阿根廷控股公司 | ||||
阿尔戈登葡萄酒庄园 S.r.l. | 敬畏 | 阿根廷, 1998年7月16日 | GDH通过IMG、ANP、APII和TAR 100% | 度假村综合体包括 阿根廷的房地产开发和葡萄酒酿造;在门多萨圣拉斐尔拥有葡萄园、酒店、餐厅、高尔夫和网球度假村, 阿根廷 | ||||
高乔发展有限公司 | GD | 阿根廷, 1998年7月16日 | 100%由GDH通过IMG和AWE | 房地产控股公司 在阿根廷 |
如上所述,Algodon Wine EStates S.R.L.Algodon以Algodon Wines(Europe)的名称在欧洲分销葡萄酒。
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高乔 -布宜诺斯艾利斯™
高乔 -布宜诺斯艾利斯™是一个奢侈皮具和配饰品牌,战略重点是发展其电子商务业务, 这是十多年来对阿根廷心脏和灵魂投资的结果,以奢侈品为特色,融合了传统的高乔风格和现代的扭曲,注入了独特性和现代布宜诺斯艾利斯的魅力。在高乔-布宜诺斯艾利斯,GGH在其奢侈品资产集合中增加了高端皮具、配饰和家居装饰电子商务领域。我们的电子商务平台 能够在美国和国际上处理和履行订单,我们相信这项资产有潜力 实现巨大规模并为我们的公司增值。高乔-布宜诺斯艾利斯将买家与阿根廷最优秀的创意人才 联系起来,他们利用阿根廷独特的传统和工艺生产编织面料、皮具和贵金属首饰等产品。
布宜诺斯艾利斯曾因其精致的百丽时代风格而被称为“南美巴黎”,我们认为,不断变化的政治和品味 表明,现在是布宜诺斯艾利斯再次与米兰、纽约、巴黎和伦敦结盟成为全球时尚之都的时候了 --高乔-布宜诺斯艾利斯成为其大使。随着阿根廷开始重新获得全球文化飞地的地位,我们相信它正在进入一个新的黄金时代。我们相信,美国和其他地区可能会对我们的奢侈品 产品有相当大的需求,例如优质皮具、配饰和服装,这些产品提供并反映了独特而明确的阿根廷观点 。
在手工皮革的复杂缝合或浮雕皮带扣的工艺中,“Gaucho”风格是阿根廷工艺的世界著名象征。虽然植根于阿根廷文化的传统,但布宜诺斯艾利斯打算成为一个阿根廷奢侈品在其中找到当代表达的品牌:将传统的高乔风格与现代的曲折融合在一起,注入独特和现代的布宜诺斯艾利斯魅力。
我们 相信,布宜诺斯艾利斯的高乔反映了阿根廷的精神--它辉煌的历史和作为全球奢侈品中心的复兴。我们的目标是向世界重新介绍这座城市辉煌的过去,与更深层次的文化联系交织在一起:城市的力量、荣誉和正直高乔.
高乔 布宜诺斯艾利斯品牌里程碑包括:
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯于2018年10月在布宜诺斯艾利斯的Algodon豪宅向时尚行业媒体推出其度假村收藏; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯首次亮相电子商务商店,2019年3月; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯(GAUCHO.com)在2019年3月阿根廷时装周的设计师布宜诺斯艾利斯首次亮相秋冬系列; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯在2019年9月纽约时装周上庆祝美国首次亮相; | |
● | Gucho 宣布与领先的时尚物流和技术解决方案提供商卑尔根物流达成协议,提供国际订单履行、仓储和分销服务,2019年10月; | |
● | 高乔 -布宜诺艾利斯在亚马逊网站上推出店面,2021年6月; | |
● | 2021年12月发布幸运手袋,这是一个常绿的剪影,将从一个季节携带到另一个季节,旨在作为高卓手袋核心系列的一部分; | |
● | 2022年2月,高乔电商之家和生活收藏高乔之家发布 ; |
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● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯在2022年2月纽约时装周的Tunway 7上展示了其2022年秋季系列; | |
● | 欢迎 新的董事设计Lautaro Garcia de la Peña,领导Gaucho的创意团队,并作为Gaucho首发珠宝系列的主要设计师; | |
● | 于2022年第三季度在迈阿密设计区推出了 旗舰实体零售点。 |
我们的 产品
GGI的高乔-布宜诺斯艾利斯™主要销售阿根廷著名的皮具和配饰,所有这些都定义了阿根廷的风格、质量和独特性。
Gucho -布宜诺斯艾利斯全面优化的电子商务平台(Www.GAUCHO.com)提供设计师服装的商业系列,包括皮夹克、品牌连帽衫、T恤、Polo衬衫和斗篷,重点是皮具配件。2022年第一季度,Gaucho推出了家居和生活装饰系列Gaucho Casa,该系列以植根于Gucho美学独特精神的奢华纺织品和家居配饰挑战传统生活方式 系列。使用从环保生产领域的先驱国家采购的最高质量的自然材料,如新西兰、冰岛,当然还有阿根廷,系列中的每一件作品都体现了布宜诺斯艾利斯的稀有传统及其与手工的根深蒂固的联系。 在接下来的18个月里,我们还预计将推出战略推出的其他新产品,如香水、Gaucho Kids 服装系列和Gaucho Residence,作为品牌增长的自然演变。
将过去时代的品质与我们认为的成熟、现代、全球化的视野相结合,该品牌手工制作的服装和配饰预示着我们希望成为阿根廷最好的设计师品牌的诞生。
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香水:Homme(男士)、Femme(女款)、Vamos Sports(Unisex)
高乔-布宜诺斯艾利斯™香水系列是由世界上最大的香水和香料私营公司菲尔梅尼奇创建的。它于1895年在瑞士日内瓦成立,已经创造了许多世界上最著名的香水 ,世界各地的消费者每天都能享受到,包括乔治·阿玛尼、雨果·博斯、拉尔夫·劳伦、Kenzo和Dolce&Gabbana。它对气味和味道的热情是它成功的核心。它以其世界级的研究和创造力以及在可持续发展和对消费者趋势的非凡理解方面的思想领导力而闻名。每年,它都会将收入的10%投资于研究和创新,反映出它不断渴望了解、开发和提炼大自然所提供的最好的东西。
销售 和营销战略/竞争优势
在阿根廷经济危机期间,标志性的国际时尚连锁店离开了这个国家。由于稀缺是发明之母,这一点 催生了本土品牌,弥补了这种缺失。尽管在我们看来,阿根廷的时尚界如今欣欣向荣,但该国缺乏任何国际主流曝光率。阿根廷持续面临通货膨胀和失业的挑战 使得当地品牌很难打入全球时尚版图,如今阿根廷没有一个时尚品牌是家喻户晓的品牌。我们相信,高乔-布宜诺斯艾利斯有能力填补这一空白。我们的目标是成为南美领先的时尚和皮革配饰品牌。
我们 组建了一支才华横溢的团队,他们用最能代表阿根廷当地时尚界的独特声音说话,我们相信 我们有机会、有才华和远见,不仅能成功地将这一声音引入世界时尚界, 还能成为该领域的主要参与者。
我们位于美国的电子商务网站旨在将阿根廷奢侈品运送到美国市场和全球其他地方。 我们相信比索贬值会对旅游业(以及阿尔戈登的酒店业)产生积极影响。 阿根廷以外的游客可以在汇率优惠的酒店、餐馆和其他景点消费更多的钱。我们 打算利用阿根廷比索的历史低位和大幅贬值,在阿根廷生产我们的许多产品和葡萄酒,从而以比索支付产品和劳动力,然后我们打算以优惠的美元汇率向美国和世界销售给消费者。
目前,购买阿根廷商品的为数不多的方式之一是旅行并购买当地商品。我们希望改变这一点,在有利的经济和政治环境下,我们寻求走在向全球数百万对阿根廷奢侈品感兴趣的潜在客户开放阿根廷奢侈品市场的前列。
我们的目标市场是美国和欧洲城市地区的中上阶层女性和男性千禧一代。千禧一代 有潜力成为历史上最大的消费一代,随着古驰、阿玛尼、lululemon等中高端时尚品牌的流行 ,我们相信我们的千禧一代目标市场欣赏高质量的服装和配饰 ,并愿意以高于市场平均价格的价格购买这些质量好的“负担得起的奢侈品”类别的产品。
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业务顾问
约翰·格里芬,董事会顾问.格里芬先生是总部位于美国得克萨斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事长、首席执行官兼唯一股东。Pincoves于1880年开始产品交易业务,今天专门从事各种产品的国际贸易、营销和分销。在现役和预备役13年后,他从美国海军退役,担任少校指挥官。Griffin先生受雇于康宁玻璃厂,在那里他参与了工厂管理和国际业务活动,然后在美国以外的地方工作了13年,首先是在东京担任Graco日本K.K.公司的总裁,这是一家与金属相关的制造和营销合资企业。之后在巴黎担任Graco Inc.副总裁总裁七年,管理整个欧洲的制造和营销公司,担任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法国)的总经理总裁。格里芬先生在布鲁塞尔驻扎了两年,当时是门罗汽车设备公司的总裁,在比利时和西班牙设有工厂,营销公司遍及欧洲和中东。1978年收购莫里斯·平科夫斯公司后,他担任了目前的职位。
在欧洲逗留期间,格里芬是梅多克高级葡萄园Le Fourns Bernadotte的合伙人。多年来,作为德克萨斯州第三大进口商,Pincos一直深度参与葡萄酒进口业务。格里芬先生曾多年担任美国国际钢铁协会(华盛顿特区)的创始人和总裁。以及美国进口钢铁协会(纽约),以及西海岸金属进口商协会(洛杉矶)的董事机构。格里芬先生积极参与大休斯顿伙伴关系,是世界贸易司董事的成员,并担任非洲委员会主席。他是休斯敦外交关系委员会和世界事务委员会的成员,也是休斯敦世界贸易协会和阿曼德海湾自然中心的前董事成员。
朱利亚诺·德·罗西,创意解决方案咨询公司拉塔特。Juliano担任顾问,为GGI团队提供宝贵的指导,在高端时尚界拥有丰富的经验。我们于2017年7月与Juliano以独立承包商的身份签订了基于项目的工作的口头咨询合同 。支付给Juliano的金额不被认为是实质性的,因为每个项目都是如此。他 目前担任Net-a-Porter集团的创意解决方案顾问。德罗西在全球品牌和奢侈品零售商的营销和广告方面拥有15年的经验。在过去的五年里,他一直居住在伦敦,在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group从事营销、内容制作和品牌合作活动方面的工作,负责领导内部 创意解决方案(设计和制作团队),管理Yoox Net-a-Porter Group所有数字平台、印刷出版物和社交渠道提供的多种内容产品。在《Porter先生》、《Net-A-Porter》、《Porter》杂志和MatchesFashion.com,他负责监督一流广告的制作,推动品牌内容制作管理的内容愿景,包括时尚摄影和宝马、尊尼获加蓝牌、美国运通、伯爵、卡地亚、IWC、Marc Jacobs、巴宝莉、芬迪、浪凡、Crème de La Mer、Chloe、Stella McCartney、Michael Kors和Helmut Lang等品牌的视频系列制作。
市场营销 战略
我们的数字营销努力将包括持续的搜索引擎优化(SEO)活动和计划,以提高网站 转化率和品牌知名度,通过Instagram、Facebook、Amazon和Google Marketplace使用微观和宏观/名人 影响力进行社交媒体营销,以及专门从事国际时尚界的公关公司。我们的公关公司Tara Ink目前正在制定一项行动计划,以引起关于我们的品牌、我们的设计师和我们的电子商务平台的热议。社交媒体明星Neels Visser 也在联系他广泛的社交影响力人士和微影响力人士网络,为潜在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基础。
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GGI的布宜诺斯艾利斯高乔主要是一家针对美国客户的电子商务商店。然而,我们确实计划转售零售场所,包括在线和实体场所。例如,在我们的新闻发布会之后,我们收到了几家巴西高端精品店对高乔-布宜诺斯艾利斯™系列感兴趣的主动咨询。当然,我们可以通过许多途径 来探索仅涉及实体机会、通过代理或直接征集的机会。
在线转售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信誉良好的场所。 我们已经通过我们的网络渠道与这些场所建立了良好的关系。
我们 预计我们的营销战略将包括奥斯汀、达拉斯、休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约市和阿斯彭等城市的快闪店。例如,通过快闪商店,我们可以与当地的公关公司合作,将消息传播出去,因为这些机会通常通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位来推广。
我们的在线营销努力包括搜索引擎优化举措,通过Instagram、Facebook、亚马逊和谷歌市场进行社交媒体营销,以及 重新定位美国存托股份。
高乔 -布宜诺斯艾利斯为全球媒体提供了一个机会,让他们谈论阿根廷再次在全球时尚舞台上站稳脚跟,突出我们的设计师、我们的设计以及我们对皮具的关注。由于在阿根廷推出的品牌很少,更少的是有全球抱负的品牌,媒体对高乔-布宜诺斯艾利斯的反应非常积极和鼓舞人心。
新闻发布会
2019年初,高乔-布宜诺斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的头版,后者是全球最具标志性的时尚杂志之一。《Vogue Italia》称,高乔-布宜诺斯艾利斯目前是阿根廷最有趣的品牌之一。自2018年10月我们在阿根廷首次亮相以来,我们最近的新闻剪报包括出现在一些拉丁美洲时尚界阅读量最大的时尚杂志上,包括《福布斯阿根廷》、雷维斯塔·L的《官方》、雷维斯塔·卢兹、《女装日报》、《NISTA》等。
Gucho -布宜诺斯艾利斯商标
我们 于2018年1月为高乔-布宜诺斯艾利斯提交了美国商标申请(序列号87743647),并于2019年2月,美国专利商标局发布了该商标的许可通知。此应用程序涵盖服装、皮革配件和其他产品、珠宝、化妆品香水和家居用品等商品和服务。
公司打算推广高乔-布宜诺斯艾利斯™,使其名称和标志共同成为具有国际吸引力的可识别商标 。我们期望在发展业务和产品线的同时,为其他商标寻求商标保护。
在津贴通知之日起六个月内,即2019年8月12日内,如果已使用,我们必须提交令人满意的使用说明书,或提交延期申请。当时,该标志与一些商品一起使用,但不与其他商品一起使用。因此,2019年8月6日,我们 提交了对已提交使用说明书的正在使用的商品的申请,并在现有的剩余商品申请中提交了延期请求 。由于该商标与其他剩余商品一起投入使用,我们分别于2020年8月12日和2021年8月12日提交了使用声明。2020年4月28日、2020年10月20日和2021年10月12日,这些商标在美国专利商标局正式注册。
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2022年10月13日,赫尔德设计有限责任公司,dba Howler Brothers向美国商标审判和上诉委员会提交了一份请愿书,要求撤销该公司在布宜诺斯艾利斯的GAUCHO布宜诺斯艾利斯和设计商标18、25和33类的美国注册号6043175。诉讼 是在上诉人在美国商标申请号90837298,25类中提出的商标申请因公司注册而被驳回后提起的。双方达成了一项和解协议,自2023年5月12日起生效,根据该协议,该公司在其6043175号美国注册号的货物中排除了“SnapT恤和西式短裤或带有西式刺绣的衬衫”(但不包括阿根廷传统高乔风格的衬衫),并同意不以包含 “GaUCHO”的商标销售此类衬衫。
注册的 详情如下:
注册号:6,043,175
注册日期:2020年4月28日
班级: 18、25和33
货物: | 类别18--手提包;钱包;手提包;钱包;皮带包;必需品,即空卖的化妆袋;旅行袋, |
类别 25--T恤;上衣;按扣衬衫和西式衬衫或西式刺绣衬衫以外的衬衫;毛衣; 连帽衫;斗篷;裤子;下装;短裤;裙子;连衣裙;夹克;外套;围巾;口袋方格;领带;腰带;袜子;内衣; 手套;鞋类;鞋子;头饰;帽子是头饰 | |
类别 33-葡萄酒 |
注册号:6,180,633
注册日期:2020年10月20日
更正时间: 2022年2月8日
班级: 3和24
货物: | 第3类-香水;香水 |
类别:24床和桌布;床单;床单;枕套;棉被;羽绒被;沐浴用具 |
注册号:6,521,054
注册日期:2021年10月12日
班级: 14和21
货物: | 类别14-首饰、耳环、钥匙链 |
类别21-饮品;杯子;餐具性质的咖啡服务;餐具性质的茶具;托盘
以下 是该公司在2021年和2022年提交的其他标记和更新:
Maison GaUCHO-App。2021年8月6日提交的90869612号申请:
类别41-赌场;夜总会服务;舞蹈俱乐部服务
类别43-酒店住宿服务;餐厅服务;酒吧服务;酒吧和鸡尾酒休息室服务
允许 申请,使用声明/第三次延期截止日期为2024年9月20日
Gucho布宜诺斯艾利斯CASA-App.2021年8月6日提交的90869668号申请:
4-蜡烛类;有香味的蜡烛
商标注册类别8-餐具,即叉、刀、匙;餐具;刀;餐具,即由贵金属或贵金属镀制的叉、刀、匙;香槟军刀
类别 11-灯具
类别20-家具;镜子;相框;窗帘五金,即横杆、杆子、窗帘钩、窗帘杆和饰品
2024年1月15日发布的办公室行动拒绝了之前两次注册的申请。因拒绝而产生争议的回复将于2024年7月15日之前提交。
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Vamos 运动应用程序。2021年12月9日提交的97163672号申请:
类别 3-香水
允许 申请,使用声明/第三次延期截止日期为2024年9月27日。
高乔 Fuego-App。2021年12月21日提交的97182237号申请:
类别 3-香水
允许 申请,使用声明/第4次延期截止日期为2024年8月9日。
高乔 Fire-App。2021年12月21日提交的97182241号申请:
类别 3-香水
允许 申请,使用声明/第4次延期截止日期为2024年8月9日。
高乔:布宜诺斯艾利斯-应用程序2022年3月17日提交的97316578号申请:
类别 35-网上零售店服务,以服装和服装配件、香水、珠宝、手袋、手袋、钱包和信用卡盒为特色
该申请已获批准,并于2024年4月9日公布。如果没有提出异议,商标将在2024年7月初左右注册。
- 注册表6872808号,2022年10月11日注册,来自App。2022年3月17日提交的97316580号申请:
类别 35-网上零售店服务,以服装和服装配件、香水、珠宝、饮料和家居用品、餐具、蜡烛、手袋和手袋、钱包和信用卡套为特色。
Vamos 运动应用程序。2022年3月23日提交的97326711号申请:
类别18-手提袋;运动包;皮革手提袋;皮革背包。
该 申请目前因较早提交的申请而暂停。
阿根廷 活动
GGH通过其全资子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)确定和开发对精品酒店、酒店和豪华房地产市场以及其他生活方式业务(如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和房地产开发)的具体投资。GGH还经营酒店、酒店及相关物业,并正在积极寻求通过在阿根廷收购更多物业和业务,或通过建立战略合资企业来扩大其房地产投资组合。利用GGH的优质葡萄酒作为其大使,GGH的使命是开发其Algodon®品牌下的一组房地产项目,目标是在其豪华物业之间发展协同效应。
2016年,GGH成立了一家新的全资子公司--高桥集团(GGI),并于2019年开始开发平台和基础设施,以制造、分销和销售阿根廷制造的高端产品高乔--布宜诺斯艾利斯™.看见高乔-布宜诺斯艾利斯™ .
GGH的高级管理层位于迈阿密。GGH的当地业务由专业员工管理,他们在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假经验。
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GGH的概念和业务:酒店物业、豪华目的地和住宅物业的重新定位
GGH通过IPG专注于通过重新定位表现不佳的酒店和商业资产(如酒店/住宅/零售目的地)创造价值的机会。重新定位意味着我们正在努力逐步提高平均票价,以巩固我们作为奢侈品选择的地位 。这一趋势在竞争相当激烈的大城市地区很受欢迎。我们认为,这一趋势现在正在向下渗透到二手大都市、度假村和外国市场,这些市场来自老牌主要运营商的竞争明显减少。我们将继续寻找通过重新资本化、重新定位、 扩张、改进营销和/或专业管理来增加价值的机会。我们相信,GGH可以通过仔细的品牌和物业定位,增加对物业各种产品的需求,从客房到餐饮、会议和娱乐设施,再到零售场所。虽然格言仍然是正确的,房地产的三个最重要的因素是“位置, 位置,位置”,管理层认为“风格和优质的服务”已经变得越来越重要,并可以导致 增加的运营收入和资本增值。
我们 继续致力于通过直接营销活动(Facebook和谷歌美国存托股份、Trip Advisor、在线旅行社、互联网业务)增加我们的活跃度、入住率和市场占有率,并扩大我们的旅行社和运营商网络,在我们的直销能力方面引入有效的 变化(新的销售导向网页,与其他酒店组织的合资企业,培训我们的预订 员工,实施新的预订软件)。我们还与旅游业媒体运营商进行了接触,以发展新的战略关系,我们正在实施新的商业管理运营,以实现以销售为导向的更积极的方法。 GGH建立了一支行业专业团队,以帮助实现其重新定位房地产资产的愿景。见项目 10--“董事、执行干事和公司治理”。
运营计划
GGH 继续实施其增长和发展战略,包括一个豪华精品酒店、一个度假村、葡萄园和酒庄, 高端时装、皮具和配饰的销售,以及一个大型土地开发项目,包括葡萄园内的住宅。请看下面的“阿尔戈登葡萄酒庄园”。
长期增长战略
我们的愿望是追随全球领先奢侈品牌的脚步,如巴黎的香奈儿、伦敦的巴宝莉、纽约的汤姆·福特和米兰的古驰,并将Gaucho打造为代表布宜诺斯艾利斯的“阿根廷精神”。在这样做的过程中,我们的使命也是致力于打造一个价值数十亿美元的品牌。我们相信,通过我们的电子商务网站,我们有潜力实现巨大的规模,并为我们的公司增值。
汇总策略
我们 相信,我们现在可以利用该公司在纳斯达克上市的机会,以一种“汇总战略”收购 其他正好属于或补充该公司现有和计划中的业务线的公司。例如,我们可能 寻求收购提供高端时尚和配饰、或其他奢侈品和/或体验式接待体验的企业,其质量与GGH品牌一致。我们寻求成为南美的LVMH(路易威登·酩悦轩尼诗),目标是成为其最知名的奢侈品牌。该公司希望继续为未来的收购和开发项目提供自筹资金,因为在阿根廷等国家,拥有现金购买土地和其他资产为买家提供了优势 。在这些国家,银行融资往往很难或不可能获得。为了能够发展我们的业务并扩展到新项目,公司首先希望部署运营产生的超额现金,但预计至少在几年内不会有大量的超额现金流 。另一种选择是从投资者那里获得新的投资资金,包括公开发行,和/或从机构贷款人那里借款。GGH还可能以股票而不是现金的方式收购财产。
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联合品牌和战略联盟
GGH的目标之一是将其品牌Algodon®定位为奢侈品品牌之一。在过去,我们与拥有强大追随者的知名奢侈品牌 建立了战略联盟,以创建GGH品牌的知名度,并帮助建立客户忠诚度。自 成立以来,GGH与多个世界级奢侈品牌建立了合作或联合品牌,包括瑞莱酒庄、路易威登旗下的凯歌香槟、Nespresso、保时捷、香奈儿、爱马仕S、巴塞尔艺术展和安德鲁·哈珀旅游。
用于生长的催化剂
高乔(Br)卡萨住宅
随着高乔-布宜诺斯艾利斯™在国内和国际上的认知度不断扩大,我们可以 潜在创造价值和规模的另一个领域是将我们的品牌授权给商业和住宅房地产开发项目。目前这种联合品牌开发的例子包括:迈阿密的阿斯顿·马丁住宅、迪拜的宝格丽度假村和住宅、巴尔港的芬迪城堡住宅、迈阿密的Armani Casa住宅、纽约的梅赛德斯之家以及阳光岛海滩的保时捷设计大厦。
这些时装店和汽车制造商将其品牌独特的风格和明确的名称授权给房地产开发商, 以努力创造商机。互惠互利的模式可能是高乔-布宜诺斯艾利斯™ 在全球市场留下印记的媒介。通过使用我们独特的风格-使用优质皮革、金属和天然石头- 在这样一个项目的设计和施工中,高乔-布宜诺斯艾利斯可以为相关各方增加内在价值。这 创造了许可费用的潜力,以及房地产销售收入的一部分。
高乔 卡萨
Gucho Casa是一个家居和生活装饰品牌,完全由GGI拥有和运营,GGI作为一个子品牌隶属于Gaucho -布宜诺斯艾利斯。
高乔[br]Casa以其奢华的纺织品和家居配饰挑战传统的生活方式系列,植根于高乔美学的独特精神。使用来自生态生产领域先驱国家的高质量自然材料,如新西兰、冰岛,当然还有阿根廷,系列中的每一件作品都体现了布宜诺斯艾利斯的稀有传统及其与手工艺的 根深蒂固的联系。
庆祝“高乔之乡”闻名于世的马术文化,我们相信,该系列的镀银托盘、瓶子配件和带有精心制作的号角细节的更优雅的家居用品是布宜诺斯艾利斯当代魅力的完美体现。自然,Epic的野生景观也产生了自己的影响,精心编辑的羊皮地毯、西藏羊绒靠垫、马海毛枕头和巴西牛皮靠垫,将形式和功能完美结合-并与您家中更现代的细节形成了时尚的补充。无论您是想要接受高乔的生活方式,还是想把乡村的气息带到城市里,高乔之家都会为每个室内空间提供有机设计DNA,是现代生活的理想选择。
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最近几年,精品酒店家居用品系列兴起,例如万豪,他率先推出了Autograph 系列。紧随其后的其他品牌包括希尔顿的古玩(喜达屋的致敬产品组合)和Unound Collection(凯悦酒店集团的第 部分)。我们设想,高乔-布宜诺斯艾利斯有可能利用阿尔戈登大厦作为 一系列酒店床上用品、枕头、亚麻和长袍的发射点。同样,阿根廷的“美丽时代”也可以成为众多奢侈品的可靠灵感来源,包括家居软家具。阿根廷丰富的马球传统也可以作为收集高端当代皮革家居家具的可靠基础, 从扶手椅和沙发到灯具和相框。
高乔 -儿童收藏
我们 设想在高乔-布宜诺斯艾利斯推出名牌婴儿和儿童服装系列的可能性,这样热爱我们品牌的父母就可以为他们的孩子提供一系列有趣的奢侈儿童服装。我们设想围绕着创造舒适、做工精良的服装的理念来打造这一系列产品,让孩子们在他们的着装方式上具有创造性。例如,高乔儿童可能会包括品牌连体衫和蹒跚学步的T恤,培养想象力和个性的异想天开的印花,以及为不介意在人群中脱颖而出的孩子们而设计的其他独特的印花分离图案。
弹出式商店
弹出式 店铺是一种流行趋势,可以作为一种低成本的临时店面创建方式,专注于传播品牌知名度、传达 品牌价值、收集客户数据和提供个性化体验。这还可以为高乔-布宜诺斯艾利斯提供一种与客户建立面对面关系的方式,同时推动更具成本效益的数字渠道的转换。我们设想在阿斯彭、奥斯汀、达拉斯和休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约市、柏林和巴塞罗那等美国城市开设弹出式商店。通过弹出式 商店,我们可以与当地公关公司合作将消息传播出去,因为这些机会通常通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位进行推广。我们还预计在夏季期间在乌拉圭的埃斯特角安装一个弹出式商店,那里是阿根廷富人和其他拉丁美洲人的度假胜地。
货币 贬值
货币贬值可以帮助阿根廷旅游业,吸引寻求进一步扩大度假收入的外国度假者。 寻找阿根廷及其文化最具代表性的纪念品的度假者可能知道,这个国家最著名的是皮革。 阿根廷拥有数百家国内制革厂,生产高质量的牛、绵羊和山羊皮革制品,如夹克、鞋子和手袋。
贬值的比索还可能通过提高市场竞争力和带来更高的收入来帮助阿根廷的葡萄酒出口商。此外,非杠杆房地产可以对冲通胀,我们相信随着时间的推移,我们的土地价值可能会表现良好。
虽然我们的合同和供应商大部分以比索支付,考虑到目前比索对美元的汇率,这对我们是有利的,但不利的是,阿根廷市场对我们的高乔品牌商品和我们的葡萄酒有点封闭。尽管我们在阿根廷生产一些高乔商品,并且我们能够通过在阿根廷以外的地区销售实现更高的利润率,但我们也确实有一些在美国生产的商品,成本更高,因此我们的利润率要低得多。
此外,我们的房地产和酒店运营是以美元表示的,这可能被视为不如以比索表示的可取之处,并且可能对我们业务的这些部分的需求产生负面影响。
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Algodon®品牌
我们 相信,在豪华房地产/酒店市场,品牌的力量和力量是至关重要的。GGH开发了Algodon® 品牌,灵感来自咆哮的20‘S的棉花俱乐部日子和50’的S鼠包的独特风格和魅力,当时旅行和休闲是文化成熟的同义词。这个品牌的概念取自西班牙语中的“棉花”一词,我们认为这意味着对美好生活的干净和纯粹的欣赏,一种精致的文化感, 最终是一个目的地,在那里,辉煌过去的最好元素与富裕的现在相遇。GGH希望通过突出活跃的生活方式和生活乐趣的营销主题,吸引 阿尔戈登®酒店的关注和高端人口游客,并通过各种其他形式的品牌体验来完善品牌体验,包括音乐、餐饮、葡萄酒、体育和服装。管理层相信,这些类型的品牌延伸将有助于加强整体品牌认知度,并进一步巩固GGH在豪华酒店领域的存在 。
具体投资项目说明
GGH 在阿根廷投资了两个Algodon®品牌物业。第一个物业是Algodon Mansion,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店,于2010年开业,由IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)所有。第二处房产由Algodon Wine EStates S.R.L.所有,是一家名为Algodon Wine EStates的门多萨葡萄酒厂和高尔夫度假村,占地4,138英亩,被细分为住宅开发,并通过收购相邻的葡萄酒生产物业进行扩张。
Algodon 大厦
该公司通过TAR翻修了布宜诺斯艾利斯雷科莱塔区的一家名为Algodon Mansion的酒店,这是一座六层的豪宅(包括屋顶设施和地下室),位于蒙得维的亚大街1647号,这是雷科莱塔的一条绿树成荫的街道,是布宜诺斯艾利斯最令人向往的社区之一。该酒店占地约20,000平方英尺,是一家拥有十间套房的高端豪华酒店,配有休息室/客厅 区域、带有玻璃天花板和壁炉的庭院区域以及私人品酒室。该物业还包括一个屋顶,其中 容纳了一个露天休息室和露台游泳池。每间客房都是超豪华的两至三个房间的套房,每间约510-1200平方英尺。雷科莱塔是布宜诺斯艾利斯的大使馆和豪华酒店区,拥有时尚精品店、高端餐厅、S咖啡馆、美术馆和华丽的美丽建筑。
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下面的表格显示了Algodon豪宅的入住率数据、日均房价和每间可用房间的收入(RevPAR):
TAR -位于布宜诺斯艾利斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿尔斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
在截至12月31日的年度内, | 在截至12月31日的年度内, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | Δ 金额 | Δ % | 2022 | 2023 | Δ 金额 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 | 50 | % | 54 | % | 4 | % | 8 | % | 50 | % | 54 | % | 4 | % | 8 | % | ||||||||||||||||
日均房价(ADR) | 261 | 386 | 125 | 48 | % | 36,335 | 119,681 | 83,346 | 229 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 130 | 209 | 79 | 61 | % | 18,129 | 64,813 | 46,684 | 258 | % |
此 是酒店KPI计算,显示在特定时间段内出售的可用客房或床位的百分比。 | |
入住率 级别: | 对于酒店来说,每天跟踪这些数据以确定平均日房价、预测和应用收入管理是很重要的 。 |
这一比例增加了4%,保持了我们入住率的稳定增长。焦油收入继续高度依赖国际旅游业。 | |
此 是酒店业广泛使用的一种指标,用于指示平均每天实现的房间租金。 | |
日均房价(ADR): | 此 的计算方法是将客房的平均收入除以已售出的客房数量。不包括免费房间和员工占用的房间。 |
2023年以美元计算的ADR与上一年相比从261美元增加到386美元,以反映通货膨胀。由于阿根廷比索贬值的影响,ARS的相同比率 增加了229%。 | |
每间可用客房收入(RevPAR)是酒店业使用的绩效指标。它的计算方法是酒店的平均每日房价(ADR)乘以入住率。 | |
RevPAR: | |
2022年,由于每日房价上涨,以美元计算的RevPAR与前一年相比从130美元增加到209美元。由于阿根廷比索贬值的影响,ARS中的相同指标 增加了258%。 |
阿尔戈登大厦过去的客人包括阿根廷的总裁、毛里西奥·马克里、罗杰·费德勒、博比·弗莱、吉姆·库里尔、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、马迪·费什、塞尔瓦托·菲拉格慕和摩纳哥公国驻美国大使马古伊·马卡里奥·道尔。《赫芬顿邮报》在2018年1月的一篇文章中介绍了Algodon豪宅,该文章赞扬了酒店奢华的住宿条件、令人印象深刻的套房、 和精致的便利设施。
在2019年和2018年,Algodon Mansion都入选了TripAdvisor的名人堂,这一荣誉是为了表彰连续五年获得卓越证书的酒店。Algodon豪宅荣获2014至2019年度卓越证书奖。卓越证书奖是对持续提供高质量客户体验的企业的表彰, 考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格, 一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分),具有最低审查次数,并且 必须在TripAdvisor上上市至少12个月。
Algodon 酒庄
Algodon葡萄酒庄园(“AWE”)占地4,138英亩,位于门多萨圣拉斐尔的Cuadro Benegas区,现在称为Algodon葡萄酒庄园。该度假村是坐落在安第斯山脉山脚下的门多萨葡萄酒产区的一部分。这处房产包括一个酒庄(其葡萄藤可以追溯到1940年中期的S)、一个9洞高尔夫球场、网球、餐厅和酒店。庄园位于门多萨的Ruta del Vino(葡萄酒小道)上。这座占地4,138英亩的地产在葡萄酒生产和高尔夫方面都有着令人印象深刻的血统,其建筑可以追溯到1921年。
Algodon葡萄酒庄园以Algodon Villa为特色,这是一座始建于1921年的私人小屋,现已完全恢复并翻新为其原来的土坯墙和藤条屋顶农舍设计。小屋有三个套房,一个私人聚会的画廊,一个可以同时用作餐厅和会议室的起居区,游泳池,以及邻近的葡萄藤覆盖的野餐区。Algodon别墅提供五星级服务,适合度假家庭、商务会议、度假旅行者、高尔夫同伴或葡萄酒路线环球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近还完成了一座新小屋的建设,该小屋与原来的小屋相邻。新的小屋 增加了六间套房和一个带两个壁炉和一个酒吧的画廊。
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下面的表格显示了Algodon Wine EStates的入住率数据、ADR和RevPAR:
AWE -San Rafael | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿尔斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
在截至12月31日的年度内, | 在截至12月31日的年度内, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | Δ 金额 | Δ % | 2022 | 2023 | Δ 金额 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 | 41 | % | 35 | % | -6 | % | -15 | % | 41 | % | 35 | % | -6 | % | -15 | % | ||||||||||||||||
日均房价(ADR) | 232 | 293 | 61 | 26 | % | 31,650 | 85,891 | 54,241 | 171 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 94 | 103 | 9 | 10 | % | 12,859 | 30,219 | 17,360 | 135 | % |
此 是酒店KPI计算,显示在特定时间段内出售的可用客房或床位的百分比。 | |
入住率 级别: | 对于酒店来说,每天跟踪这些数据以确定平均日房价、预测和应用收入管理是很重要的 。 |
由于阿根廷旅游部减少了对豪华酒店的补贴,这一比例下降了6%。 | |
此 是酒店业广泛使用的一种指标,用于指示平均每天实现的房间租金。 | |
日均房价(ADR): | 此 的计算方法是将客房的平均收入除以已售出的客房数量。不包括免费房间和员工占用的房间。 |
2023年以美元计算的ADR比上年有所增加(232美元对293美元),以反映市场定价。由于阿根廷比索对美元贬值的影响,ARS中的相同比率增加了171%。 | |
每间可用客房收入(RevPAR)是酒店业使用的绩效指标。它的计算方法是酒店的平均每日房价(ADR)乘以入住率。 | |
RevPAR: | |
2023年,由于入住率较低,以美元计算的RevPAR与前一年相比从94美元增加到103美元。由于比索贬值,ARS中同样的 比率增加了135%。 |
2018年,Algodon Wine EStates入选TripAdvisor名人堂,这一荣誉是为了表彰连续五年获得其 卓越证书奖的酒店。Algodon Wine EStates荣获2014至2019年度卓越证书奖。卓越证书奖是对持续提供高质量客户体验的企业的表彰, 考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格, 一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分),具有最低审查次数,并且 必须在TripAdvisor上上市至少12个月。
Algodon 精品葡萄酒
Algodon葡萄酒庄园有一个葡萄园,种植了290英亩的葡萄藤。自1940年的S以来,这里种植了超过60英亩的葡萄,自1960年的S以来,种植了大约20英亩的葡萄。该庄园生产八种葡萄品种,包括阿根廷的标志性品种马尔贝克、博纳尔达、赤霞珠、梅洛、西拉、黑皮诺、霞多丽和塞米隆。老藤和新藤的主要区别在于修剪的风格。Algodon Wine EStates使用精品葡萄酒酿造工艺,其典型特征是以高于市场平均价格的低量优质葡萄酒 销售。
为了努力增加其葡萄酒的分销,Algodon Wine EStates正在与许多进口商合作,这些进口商在一些全球主要的优质葡萄酒市场 经营。在欧洲,Algodon Wine EStates将其葡萄酒储存在阿姆斯特丹,通过Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德国和英国的客户进行集中分销,Condor Wines(www.condorwines.co.uk)与英国各地的地区分销合作伙伴合作,如连锁酒店和餐厅、地区和国家酿酒商、酒吧公司、批发商和葡萄酒商人。在美国,Algodon Fine Wines可在网上销售,也可在位于德克萨斯州的Spec‘s Wines,Spirits和Finer Foods零售店以及位于洛杉矶的Wally’s Wine&Spirits零售店等商店销售。GGH‘s Fine Wine’s Malbec曾 出现在西伦敦的The Fat Duck米其林三星级餐厅和可以说是英国最著名的‘S’餐厅的受人尊敬的酒单上,还有伦敦的Gordon Ramsay餐厅和米其林三星餐厅,也是伦敦唯一的葡萄酒俱乐部,67 Pall Mall和布宜诺斯艾利斯的高级餐厅Parrilla Don Julio的独家酒单,Parrilla Don Julio是阿根廷最知名的餐厅之一。
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2024年第一季度,Algodon Fine Wines通过与新泽西州家族拥有的葡萄酒进口和分销公司3JS Importation合作,在美国开始了一个新的增长阶段。这一新的联盟取代了我们之前与Seaview Imports的合作关系,将3JS Imports定位为我们在美国的主要分销商。
3JS Importing以其对优质葡萄酒的热情和对分享非凡葡萄酒体验的深切承诺而闻名。3JS专注于将反映其地区独特风格和地形的葡萄酒推向市场,建立了强大的分销网络,其中现在包括 阿尔戈登精品葡萄酒。这一合作关系使我们能够通过新泽西州和附近各州的各种受人尊敬的机构和零售商向更广泛的受众介绍我们的葡萄酒,如Fiorino‘s、The Frog&The Peach和Wine Chogue等。
我们与3JS Importation的合作不仅仅是一次商业冒险;我们共同的使命是用引起共鸣的故事和经历将葡萄酒爱好者联系起来 。随着我们的前进,Algodon Fine Wines和3JS都专注于深化这些联系,培养新的关系,并确保我们的客户能够接触到我们独特的精选葡萄酒。这一合作关系标志着我们在与更多美国人分享我们对葡萄酒的热爱的使命中迈出了令人兴奋的一步。
当前 分销市场(截至2024年第一季度)
加州 - dba好莱坞汉堡
加州 - dba Salvatore意大利餐厅
加州 - dba Wally ' s Wine and Spirits
加利福尼亚州 -金州葡萄酒与烈酒
加利福尼亚州 - Peach Systems Inc.
加利福尼亚州 - La Boutillier
加利福尼亚州 -赛勒斯
佛罗里达州 -灰石
佛罗里达州 -南方格雷泽葡萄酒和烈酒
佛罗里达州 - Bunberry
佛罗里达州 -市政厅咖啡馆
佛罗里达州 - Seaspice
佛罗里达州 -圣托里尼岛,乔治亚州
佛罗里达州 -蓝带寿司
佛罗里达州 -思考酒店集团
佛罗里达州 -肉与骨
佛罗里达州 - Lagniappe Wine Bar
佛罗里达州 -奥利弗小酒馆
佐治亚州 -佐治亚州皇冠分销-亚特兰大
伊利诺伊州 - Louis Glunz Wines Inc
伊利诺伊州 -芝加哥贵族葡萄
印第安纳州 –第二十一修正案
马里兰州 - Lanterna Distributionors,Inc.
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马萨诸塞州 - Table & Vine(+当地批发商)
明尼苏达州 -行李员公司
密苏里州 -布朗德比
新 泽西岛-阿尔卑斯乡村俱乐部
新 泽西岛-比亚吉奥的露台
新 泽西岛-B2 Bistro
新 泽西岛-Sickles的瓶子
新 泽西岛-Cellar 97
新 泽西岛-菲奥里诺的
新 泽西岛-青蛙与桃子
新 泽西岛- Foresgate乡村俱乐部
新泽西州新泽西州- Giannone Wine & Liquor,新泽西州西纽约州
新 泽西岛-汉利' s
新 泽西岛-中城葡萄酒商
新 泽西岛- Metuchen INN
新 泽西岛-梅图亨高尔夫乡村俱乐部
新 泽西岛-纳瓦辛克乡村俱乐部
新 泽西岛-新泽西州葡萄酒卖家
新 泽西岛-葡萄酒星球
新 泽西岛-华盛顿港进口
新 泽西岛-Da Benito餐厅
新 泽西岛-皇家葡萄酒与烈酒I
新 泽西岛-皇家葡萄酒与烈酒II
新 泽西岛-葡萄酒店
新 泽西岛-伍迪路边酒馆
新 泽西岛-酒单
新 泽西岛-葡萄酒选集
新 泽西岛-葡萄酒选集
新 泽西岛- dba Wine Chateau / Le Malt
新 泽西岛- Xplore Wine
新 约克-派拉蒙
新 约克-联盟联盟
新 约克-工艺集团
新 约克-购买怀斯酒
新 约克-纽约独立葡萄酒与烈酒有限责任公司
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纽约-DBA葡萄酒和烈酒大使
纽约-dba Beekman葡萄酒和烈酒
纽约-dba Estancia 460
纽约-dba Nirvana
纽约--dba Pascalou
纽约--托斯卡纳牛排馆
纽约-dba Friars National Association Inc.
纽约--DBA莱特先生
内华达州 -佛朗哥葡萄酒
俄克拉荷马州 -精英葡萄酒和烈酒
德克萨斯州 -联合葡萄酒和烈酒有限责任公司
与葡萄酒进口商达成的任何谅解均不构成任何一方生产、进口或出口本公司葡萄酒的具有约束力的承诺;任何一方的表现取决于许多因素,如经济和政治气候、消费者支出、 天气、本公司继续葡萄酒生产运营的能力、本公司产品的市场接受度以及第1A项“风险因素”中描述的其他事项。
AWE 采用微酿(桶发酵)酿造其优质品种和混合葡萄酒。微酿酒在法国很常见,但在阿根廷并不常见,Algodon Wine EStates是该国少数几家实施这一专门工艺的酒庄之一。
在2020年第三季度,Algodon Fine Wines在美国和阿根廷推出了电子商务网站。
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2020年9月,Algodon Fine Wines在AlgodonWines.com.ar上宣布启动一项电子商务计划,为阿根廷的顾客提供服务。 该电子商务商店直接从其位于门多萨圣拉斐尔的酒庄向阿根廷消费者销售和运输Algodon葡萄酒。此次 首次亮相是该品牌推出优质马尔贝克葡萄酒以及Algodon获奖品种和混合产品组合 其余产品的扩大努力的一部分。2020年9月,Algodon Fine Wines还启动了一项服务美国的电子商务计划 ,由总部位于加州的分销商VinPorter Wine Merchants在AlgodonFineWines.com提供后端仓储和履行服务。 2024年3月,Algodon FineWines.com将其电子商务分销商改为Giannone Wine&Liquor Co。由Giannone Wine&Liquor Co提供支持的电子商务商店链接到展示目前在美国分销的Algodon葡萄酒的虚拟店面。除了由Giannone Wine&Liquor Co,Co.支持的Algodon Fine Wines网站Algodon葡萄酒在美国各地也可以买到,既有店内的,也有在线的,比如Spec‘s,The Noble葡萄和Wine-Search er.com(等等)。
Algodon的优质葡萄酒从世界顶级品尝比赛中获得了许多最高奖项和评级,包括由侍酒师大师组成的享有盛誉的全球大师葡萄酒大赛的金牌 。Algodon的黑标储量代表了Algodon的最佳选择,它具有100%微酒化的混合,其产量低,产生完全集中的水果和风味。Algodon的完整精品葡萄酒产品组合目前在布宜诺斯艾利斯、德国门多萨、瑞士、英国格恩西岛、荷兰和美国的酒吧、葡萄酒店、餐馆和酒店都有售。
Algodon葡萄酒庄园-房地产开发
AWE 在阿根廷门多萨的项目周围总共收购了4138英亩的毗连房地产。购买这块土地的目的是开发葡萄园度假村,并为世界各地的富人吸引投资购买第二套或第三套住房。GGH继续投资于基础设施建设的持续成本,并预计随着全球经济状况的改善,地块的销售将逐渐 改善和加速。
GGH 目前正在销售该物业的一部分,将开发成豪华住宅和葡萄园。管理层相信,Algodon®品牌的力量与吸引人的一整套便利设施相结合,将促进人们对周围房地产的兴趣 。该庄园的总体规划以豪华高尔夫和葡萄园生活社区为特色,由六个不同的村庄区块组成, 有610个住宅用地,面积从0.2至2.8公顷(0.5至7英亩)供私人出售和开发。该开发项目的村落部分根据其独特的环境和景观进行了设计和命名:葡萄酒和高尔夫球村、马球和马术村、塞拉·平塔达村、北部葡萄园和果园村、南部葡萄园和果园村,以及沙漠维斯塔村。该开发区距离当地机场和市中心都有15分钟的路程。
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2019年4月,GGH宣布与Compass Real Estate达成协议,营销和销售Algodon Wine EStates的住宅用地。被《福布斯》杂志称为“全国增长最快的豪华房地产科技经纪公司”的Compass Real Estate(www.Compass.com)将利用其7000名代理商和1000多名员工的网络,改进Algodon Wine EStates的营销和全球销售计划。Compass的商业模式吸引了来自富达、软银、高盛和其他几家公司和个人的投资资本。GGH正在开发地块,出售给第三方建筑商,并不从事任何建筑活动 。截至2024年3月31日,约有 300件拍品未售出。
潜在的价值创造
在对整个地产(包括最近收购的另外2,000英亩土地)进行官方“距离”评估后, 我们估计地下含水层的发现和潜在开发可能有助于提高地块的价值。由于禁止在门多萨市大都市区开发新油井,利用圣拉斐尔缺乏法规的机会可能是积极的。此外,门多萨省现任行政当局已要求(经公司批准)修建一条穿过该物业远端的主干道,以努力连接广受欢迎的旅游目的地格兰德山谷和洛斯雷尤诺斯。这一开发实际上可以显著提高土地的商业价值,并从店面、加油站和其他业务中开拓潜在的租金收入机会。
2020年11月,我们开始在Algodon Wine EStates钻探两口水井,我们相信这将显著增加土地的价值。该计划允许我们直接访问可用于各种基础设施和景观计划的天然含水层,包括作物生产能力、住宅和商业开发潜力或物业转售。 我们已获得批准,并已完成三口井的钻探,目前正在等待第四口井的批准。未来, 我们打算申请许可,在这片4138英亩的土地上再增加三口水井。
在阿根廷拥有房地产是有风险的。有关详细信息,请参阅“风险因素”。
阿根廷 购地
2021年9月,Gaucho Group Holdings,Inc.宣布,其股东已批准以全股票交易方式购买阿根廷的额外土地,交易价值约为240万美元。购买价格是根据独立第三方对房地产进行的评估确定的。
这些物业位于阿根廷,收购自相关但独立的实体好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)。 其中一个物业地块位于阿根廷门多萨地区的San Rafael,另一个位于阿根廷科尔多瓦, 合并物业的估计公平市场价值总计约240万美元。这两处酒店都位于主干道上,有大量的行人和街道交通,而且都有充足的停车场,这一特点在阿根廷 城市被认为是罕见的好处。
有关 更多信息,请参见第2项和第5项。
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项目 和发展中的业务计划
GGH的奢侈品牌资产包括通过我们屡获殊荣的葡萄酒和非凡的奢华目的地提供的优质体验。我们位于美国的电子商务网站GAUCHO.com旨在向美国市场和全球其他地方提供阿根廷奢侈品。我们认为这里的规模潜力尤其显著,因为阿根廷现在正在引人注目地重新进入国际贸易。随着阿根廷 重新开放边境,我们相信它将重新获得文化和时尚出口国的地位,美国和其他地方可能会对具有明显阿根廷观点的奢侈品有相当大的胃口。我们对这里的规模潜力感到兴奋。
竞争
在线奢侈品时尚行业竞争激烈。服装行业的特点是时尚、消费者需求和竞争压力的快速变化,导致价格和需求的波动。我们相信,我们对精品皮具、配饰和服装的重视可以缓解这些因素。
我们 相信,我们服装的合身和质量,以及种类繁多的颜色和款式,我们的高乔和明显的阿根廷 灵感,以及我们提供的当代奢侈服装和配饰,有助于我们脱颖而出。我们与各种较小的独立专卖店以及百货商店和国内和国际专卖店竞争。 在这一领域运营的公司包括但不限于Rag&bone、They、Maison Kitsune、Vince和All Saints。 这些公司中的许多公司的知名度远远高于高乔-布宜诺斯艾利斯。与高乔-布宜诺斯艾利斯相比,这些公司中的许多公司还拥有更多的财务、营销和其他资源。
除了上述竞争因素,高乔-布宜诺斯艾利斯在线电子商务运营的其他关键竞争因素还包括客户邮件列表、广告响应率、商品交付、网站设计和网站可用性的成功或有效性。在线电子商务运营与众多网站竞争,其中许多网站可能拥有更大的网络流量,以及更多的财务、营销和其他资源。
政府 法规
关于公司的服装系列,根据联邦贸易委员会的规定,从阿根廷出口到美国的服装必须有包含原产地和产品成分的标签。有关更多信息,请访问此处:Https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.
关于本公司的葡萄酒生产,请参阅第1A项--“风险因素”。可在此处找到更多信息 此处可在以下位置找到其他信息:Https://www.ttb.gov/itd/international-imports-exports-requirements.
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人力资源 资本资源
我们的 经验丰富的员工和管理团队是我们最宝贵的资源,我们致力于吸引、激励和 留住顶尖专业人士。包括在阿根廷的运营子公司,截至本年度报告日期,该公司约有75名全职员工。在阿根廷,GGH还在繁忙的收获季节雇用临时季节性员工。截至本年度报告之日,GGH在美国雇佣了大约5名全职员工。美国的所有员工都不受集体谈判协议的保护,管理层认为他们与员工关系良好。
我们的成功直接关系到员工的满意度、成长和发展。我们努力提供一个重视员工意见的工作环境,让我们的员工使用和增强他们的专业技能。为了实现我们的人力资本目标, 我们将继续专注于为我们的员工提供创业机会,以在他们的专业知识领域扩大我们的业务,并继续为我们的员工提供个人和职业成长。公司在管理我们的人力资本资产时强调多项措施和目标,其中包括员工安全和健康、人才获取和保留、员工敬业度、发展和培训、多样性和包容性以及薪酬和薪酬公平。
多样性、包容性和合乎道德的商业实践。我们相信,注重多样性和包容性的公司文化是创造力和创新的重要驱动力。我们还相信,多元化和包容性的团队做出更好的业务决策,最终推动更好的 业务成果。我们致力于招聘、留住和培养具有不同背景和经验的高绩效、创新和敬业的员工。这一承诺包括平等获得和参与平等就业机会、计划和服务,而不分种族、宗教、肤色、国籍、残疾、性别、性取向、性别认同、 刻板印象或基于此的假设。我们欢迎并庆祝我们团队的不同之处、经验和信念,我们正在投资建设一支参与度更高、更多元化、更具包容性的员工队伍。
我们 还培养了强大的企业文化,以促进我们业务的高标准道德和合规,包括 制定指导员工、高级管理人员、董事和供应商行为的原则的政策,例如我们的商业行为和道德准则。我们还维护告密者政策和匿名热线,以便对我们的业务、员工、高级管理人员、董事或供应商方面的任何涉嫌违反政策或不道德的业务行为进行保密报告。
由于COVID疫情,高桥集团控股有限公司于2020年5月31日终止了其在纽约市第五大道135号的办公室租约。 自那以来,高桥集团控股公司的所有高级管理人员一直在远程工作。该公司的主要办事处目前位于112Ne佛罗里达州迈阿密,41街,106室,邮编:33137。电话号码保持不变,电话号码为+1-212-739-7700。 该公司已获准在纽约和佛罗里达开展业务。
股票代码 符号
公司于2021年2月16日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市,普通股 于2021年2月17日起在纳斯达克市场挂牌交易,交易代码为“VINO”。
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可用信息
生效 在将公司普通股提升至纳斯达克之后,我们更新了公司治理政策。我们在http://www.gauchogroup.com.上维护一个网站{br我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本年度报告的10-K表格。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修订 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交报告后,在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供。此外,我们还在以下网站上维护我们的公司治理文档:https://ir.gauchoholdings.com/corporate-governance/governance-documents,:
● | 《董事、高级管理人员和员工商业行为和道德规范》,其中包含有关我们的举报人程序的信息, | |
● | 我们的内幕交易政策, | |
● | 我们的审计委员会章程, | |
● | 我们的薪酬委员会章程, | |
● | 我们的提名和公司治理委员会章程, | |
● | 我们的交易禁止政策,以及 | |
● | 我们的 关联方交易政策。 |
第 1a项。风险因素
对我们证券的投资涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。下面列出的风险是我们已确定的风险,我们目前认为这些风险是重大的或可预测的。我们还可能面临我们目前未知的其他风险和不确定性,或者截至本年度报告日期,我们可能认为这些风险和不确定性并不重大,这可能会对我们的业务产生不利影响 。一般来说,投资于阿根廷等新兴市场发行人的证券比投资美国发行人的证券要承担更大的风险。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们的资产净值和普通股价格 可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
在评估公司及其业务和对公司的任何投资时,读者应仔细考虑以下因素:
我们的股票一直在1美元以下交易,如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求,可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足 纳斯达克股票市场有限责任公司(或纳斯达克)的持续上市要求,以保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。
于2023年6月1日,本公司收到纳斯达克证券市场上市资格审核部(“职员”)发出的短函,通知本公司在过去30个营业日内,本公司普通股的收市价连续30个营业日低于根据“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条(“买入价要求”)在纳斯达克资本市场继续纳入纳斯达克所需的每股最低买入价1.00美元。
根据纳斯达克规则,公司获得180个历日的初始期限,或至2023年11月28日(合规日期),以重新遵守投标价格要求。
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2023年11月28日,公司向员工发出通知称,公司打算在必要时实施反向股票拆分,以重新遵守投标价格要求,等待股东于2023年12月28日在公司特别股东大会上批准。
2023年11月29日,公司收到员工来信,通知公司有资格再延长180个日历 天,或至2024年5月28日恢复合规(“2024年合规日期”)。只要本公司符合公开持股市值持续上市要求以及除投标价格要求外的所有其他适用于纳斯达克资本市场首次上市的要求,并且本公司提供书面通知表示有意在第二个合规期间通过实施股票反向拆分来弥补不足,如有必要,则如果在2024年合规日期之前的任何时间,本公司普通股的收盘竞价至少为1.00美元,连续10个业务 天,员工将向本公司提供书面确认,证明其符合投标价格要求。
该通知不会立即影响本公司在纳斯达克的上市,本公司的普通股将继续在纳斯达克上交易,股票代码为“VINO”。
公司于2024年2月29日召开特别股东大会,股东于2024年6月30日或之前授予董事会 董事会酌情权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市) 于2024年6月30日或之前对已发行普通股实施反向股票拆分,范围从一比二(1:2)到十分之一(1:10)、 或介于两者之间的任何一种,同时将普通股的法定股数维持在150,000股。按照纳斯达克 上市要求。
如果公司未能在合规日期前重新遵守投标价格要求,员工将向公司发出书面通知,表示其普通股将被摘牌。届时,公司可就该员工的退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
不能保证本公司将重新遵守或以其他方式继续遵守任何其他上市要求。 尽管如此,本公司打算在必要时通过进行反向股票拆分来重新遵守投标价格要求。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,我们普通股的交易很可能会在为非上市证券建立的场外交易市场进行,如场外交易市场或场外交易市场集团维护的粉色市场。投资者可能会发现在场外市场出售我们的普通股或获得准确的报价不那么方便,而且许多投资者 可能不会因为进入场外市场的困难而买卖我们的普通股。禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。此外,作为退市证券,我们的普通股将 作为“细价股”受到美国证券交易委员会规则的约束,该规则对经纪自营商提出了额外的披露要求。与细价股有关的法规 ,再加上由于经纪佣金等因素导致细价股投资者的每笔交易成本通常较高,将进一步限制 投资者交易我们的普通股的能力。此外,退市将对我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力产生重大和不利的影响,甚至完全影响我们的融资能力,并可能导致投资者、供应商、客户和 员工的潜在信心丧失,业务发展机会减少。由于这些和其他原因,退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响,导致对我们的投资价值下降,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资本的能力。
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公司目前在其3i可转换本票下违约,该票据允许持有人赎回该票据的全部或部分,并已收到付款要求。
根据《2023年购买协议及附注》,截至2023年5月21日,本公司未能预付、赎回或转换该票据初步 本金及利息的四分之一。于2023年8月11日,本公司与3i订立协议(“函件协议”) ,据此,其中包括:3i同意在2023年12月31日前不发出违约通知及违约赎回通知 。票据的到期日为2024年2月21日。3I已发出三份不同的书面通知,要求本公司赎回全部或部分2023年票据,如强制执行,将对本公司产生重大不利影响。3i分别于2024年2月21日、2024年2月28日和2024年3月6日发出了违约通知和付款要求。最近的 通知要求立即支付至少3,460,510美元,并指出公司未能将2023年票据的一部分转换为公司的普通股 。
有关其他信息,请参阅 第5项。
Tumim 已终止ELOC和公司的资金来源。
2024年2月22日,本公司收到Tumim Stone Capital LLC关于其选择终止2022年ELOC的通知。根据购买协议第 8.2节,本公司已将ELOC视为由Tumim终止,自2024年3月7日起生效。尽管根据ELOC,任何一方都不会提前 支付解约罚金,但公司已无法获得高达约43,370,000美元的信贷额度。因此,公司必须寻求其他随时可用的资金来源,这可能会影响公司的运营能力 。
由于LVH的活动暂停,我们可能无法收到投资的全部回报。
本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,LLC(“GVI”)向LVH Holdings LLC(“LVH”)提供合共7,000,000美元资本,以开发内华达州拉斯维加斯的一个项目,并获得396项有限责任公司权益,相当于LVH 11.9%的股权。截至2023年9月30日,LVH已将公司对LVH的现金捐赠 用于土地改善费用,如建筑、法律、工程和会计费用。如果LVH在不久的将来被清算和解散,本公司很可能无法从LVH获得全部出资,并可能失去其全部投资 。
收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的业务 概念。
本季度报告中的财务信息反映了该公司迄今的运营产生了重大运营亏损。管理层过去对运营何时开始盈利的预期没有实现,这继续给营运资本带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用、 和困难来考虑业务和前景。如果公司未能成功应对这些风险,其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于公司经营的市场具有不确定性,因此无法预测未来的经营结果。
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我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。
我们被杠杆化这一事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金的能力,以满足营运资金要求、收购和资本支出。此外,最近全球金融市场的混乱,包括主要金融机构的破产和重组,可能会对我们为现有债务进行再融资的能力以及未来的信贷供应和 成本产生不利影响。在这种情况下,获得股权和债务融资选择的机会可能会受到限制,而且可能不确定这些经济状况会持续多久。这将需要我们分配很大一部分现金流来偿还本金和利息,从而减少可用于投资于运营的资金数量,包括收购和资本支出。 我们的杠杆也可能影响我们的竞争力,限制我们应对市场状况变化、房地产行业变化和经济低迷的能力。
我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的融资。 如果我们无法满足我们的偿债要求,或者如果我们在债务安排中拖欠任何财务或其他契诺,我们债务的贷款人和/或持有人将能够加速此类债务的到期或导致其他债务安排下的违约。 我们偿还债务或对其进行再融资的能力将取决于我们未来的财务和运营业绩,这将在一定程度上, 可能会受到我们无法控制的因素的影响,例如阿根廷的宏观经济状况和监管变化。如果我们无法 获得未来融资,我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划资本支出,这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力产生不利影响。
我们 可能无法继续经营下去。
所附财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。然而,有人怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。公司目前手头有足够的现金维持其按月运营,但如果公司无法获得额外的资金来源,则可能没有足够的资金从财务报表发布之日起持续运营12个月 。虽然管理层相信它将成功获得额外融资,但不能保证公司将能够做到这一点。此外,不能保证这些资金将足以使公司实现盈利或继续经营下去。在公司不成功的情况下, 公司可能需要削减其业务,并实施一项计划以延长应付账款、减少管理费用,并可能出售公司的某些资产,直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。
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公司正面临并可能继续面临显著的成本膨胀。
我们 已经并可能继续面临显著的成本上涨,特别是在原材料和其他供应链成本方面,原因是对原材料的需求增加,以及与新冠肺炎的影响相关的全球供应链的广泛中断。由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断和通货膨胀加剧,国际冲突或其他地缘政治事件可能会进一步增加供应链成本。地缘政治紧张局势的进一步升级可能 还会导致汇率和金融市场的变化,其中任何一项都可能对我们的业务和供应链产生不利影响,从而影响我们的运营结果。
虽然我们可能会尝试通过提高我们自己产品的价格来缓解通货膨胀的影响,但由于现有合同的条款、竞争对手的定价压力或其他因素,我们可能无法做到这一点。此外,大幅提价可能 导致客户流失,并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外,与经济相关的广泛担忧,包括通胀,可能会影响消费者支出,这可能会影响未来对我们产品的需求。
该公司受《2022年降低通货膨胀法案》约束。
2022年《降低通货膨胀法案》(以下简称《爱尔兰共和军》)于2022年8月16日颁布。该法案包含一些在2023年12月31日后生效的与税收相关的条款,包括(1)对3年平均调整账面收入超过10亿美元的公司的账面收入征收15%的最低税率,以及(2)对该纳税年度内股票回购的价值(扣除股票发行价值)征收1%的消费税。经初步评估,本公司预期利率协议不会对本公司的财务报表造成重大影响。
影响金融服务业的不利 事态发展,例如金融机构或交易对手方发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧 可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
实际 涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的事件,影响金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司,或对任何此类事件的担忧或谣言 过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额,但投资者 对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制, 从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外,任何可用资金的减少或现金和流动性资源的使用都可能对我们履行运营费用、财务 义务或履行其他义务的能力产生不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响,或由上述因素或其他 相关或类似因素导致的任何其他影响,可能对我们的流动资金以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络安全风险和网络事件可能会 对我们的业务产生不利影响,导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
在我们的正常业务过程中,我们在我们的网络和系统上收集、维护和传输 敏感数据,包括我们的知识产权以及与我们的客户和投资者有关的专有或机密业务信息(如研究数据和个人信息)和机密信息。我们还将我们的信息技术基础设施的重要元素外包出去,因此,第三方可能或可能会访问我们的机密信息。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。我们认为, 公司越来越多地受到各种各样的安全事件、网络攻击和其他试图获得未经授权的访问的攻击。这些威胁可能来自各种来源,从单个黑客到国家支持的攻击和动机(包括企业间谍活动)的复杂程度不等。网络威胁可能是通用的,也可能是针对我们的信息系统定制的。 网络攻击继续变得更加普遍,更难检测和防御。我们的网络和存储应用程序以及我们的供应商的应用程序可能会受到黑客的未经授权的访问,或者由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被破坏。 通常很难预测或立即检测到此类事件以及此类事件造成的损害。这些数据泄露 以及对我们的信息或知识产权的任何未经授权的访问或披露都可能危及我们的知识产权并暴露 敏感的商业信息。数据安全漏洞还可能导致我们的临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。网络攻击可能会导致我们产生巨大的补救成本,导致产品开发延迟, 中断关键业务运营,并转移管理和关键信息技术资源的注意力。我们的网络安全和 数据恢复措施以及我们供应商的措施可能不足以防范此类安全漏洞和中断。这些事件 还可能使我们承担责任,使我们承担巨额费用,并对我们的声誉和业务造成重大损害。
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与阿根廷有关的风险
截至本年度报告之日,我们的大部分业务、物业和销售都位于阿根廷。因此,我们资产的质量、财务状况和经营结果取决于阿根廷不时出现的宏观经济、监管、社会和政治状况。这些条件包括增长率、通货膨胀率、汇率、税收、外汇管制、利率变化、政府政策变化、社会不稳定以及发生在阿根廷或以其他方式影响阿根廷的其他政治、经济或国际事态发展。
阿根廷的经济和政治不稳定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。
阿根廷经济近几十年来经历了显着的波动,其特征是GDP增长率低或负、通胀率高 和货币贬值和贬值水平参差不齐。经济经历了高通胀,GDP增长 过去几年一直低迷。根据国际货币基金组织(IMF)2023年10月的《世界经济展望》报告,2023年阿根廷实际GDP下降了2.5%。2024年1月,国际货币基金组织将阿根廷2024年GDP增长预测下调至萎缩2.8%。
国际货币基金组织在其2023年1月对《世界经济展望》的更新中指出,全球经济放缓也将影响阿根廷,这是基于该国实施的紧缩政策,包括收紧货币政策和努力压低居高不下的通货膨胀率。
此外,根据国际货币基金组织2023年10月的《世界经济展望》,估计2023年的通货膨胀率约为135.7%,并进一步预测2024年的通货膨胀率将增长约69.5%。
国际货币基金组织在其2024年1月的报告中指出,阿根廷不一致的经济政策导致了更高的联邦赤字、三位数的通胀和国际储备的枯竭。2023年11月,月通货膨胀率上升到12.8%,折合成年率超过320%。
阿根廷的经营环境仍然是具有挑战性的商业环境,包括阿根廷货币持续大幅贬值、高通胀和经济衰退。预计未来汇率将出现波动和下跌,这可能会对我们在阿根廷的收入、净收益、现金流和净货币资产状况产生不利影响。
阿根廷特有的经济和政治风险
阿根廷经济的特点是阿根廷政府经常进行大规模干预,经济周期不稳定。阿根廷政府经常改变货币、税收、信贷、关税和其他政策,以影响阿根廷经济的进程,并采取其他确实或被认为削弱国家经济的行动,特别是涉及外国投资者和其他整体投资环境的行动。阿根廷比索兑美元大幅贬值,从2013年12月的约1阿根廷比索兑1美元贬值至2024年2月的约276.2比索兑1美元。
2021年6月24日,摩根士丹利资本国际(MSCI)指数表示,将在11月的指数评估中将阿根廷指数从新兴市场重新归类为独立市场。考虑投资GGH的投资者应注意这些潜在的政治和金融风险。
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阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。
目前存在严重的通货膨胀、劳工骚乱和货币通缩。政府还对阿根廷经济进行了重大干预,包括价格管制、外汇限制和债务重组谈判。因此,阿根廷的经济增长是否可持续,以及外国投资是否会成功,仍然存在不确定性。外国投资受限于航空、媒体和对农村生产性土地、水体和边境地区的外资所有权。
自2018年7月1日以来,阿根廷经济一直处于高通胀状态,这可能会继续增加我们的会计和法律成本。
审计质量中心的国际惯例特别工作组在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并在2018年5月16日的讨论文件中进一步说明,它将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家 。因此,自2018年7月1日起,该公司将其阿根廷业务 过渡到高通胀状态。因此,该公司被要求将其阿根廷业务的本位币更改为美元,自2018年7月1日起生效。对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债 按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。收入和支出账户按期间内有效的加权平均汇率换算。折算 调整反映在所附经营报表的外币折算损失中。
阿根廷过去将企业国有化的努力和未来将企业非国有化的努力导致了本已不稳定的经济。
2012年4月,时任阿根廷人总裁·克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔宣布,她决定将该国最大的石油公司YPF从其多数股权持有者手中国有化,从而导致外国投资者对阿根廷信心的下降,并再次导致标准普尔将阿根廷的经济和金融前景下调至“负面”。 阿根廷还就前总裁领导下的其他企业和行业国有化的可能性进行了其他讨论,她在2017年底当选为参议员。她已经发表了几次公开声明,表示她打算对一切进行辩论,并对她的政治理想采取坚定的立场。
2019年10月27日,阿尔贝托·费尔南德斯以阿根廷选手总裁的身份获胜,德基什内尔女士成为副总裁。2020年6月,总裁·费尔南德斯宣布将阿根廷主要大豆加工商Vicentin SAIC国有化的计划。2023年10月,哈维尔·米雷以阿根廷的总裁的身份获胜,并将经济自由化和放松管制作为其议程的一大部分。在宣誓就职后,米雷签署了一项法令,通过削减开支、让比索贬值、暂时上调进口税和出口税来稳定阿根廷经济。2023年12月,他向国会提交了一项法案,重点是大规模私有化,放松对一些行业的监管,以及放松劳动力市场规则。
虽然从长远来看,将企业国有化和去监管的努力可能对本公司有利,但不能保证对GGH的任何投资 将不受市场波动和政府控制或国有化的影响。
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由于本公司在阿根廷的业务,本公司面临外汇汇率变化的风险。
由于高桥集团控股业务的国际性,外汇汇率的变动可能会影响公司的综合经营报表、综合资产负债表和现金流量。由于本公司几乎所有的销售额都位于阿根廷,因此本公司的综合净销售额受到美元相对于阿根廷货币走强或走弱的负面影响或正面影响。此外,外汇汇率的变动可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利或有利的影响。2020年10月,阿根廷中央银行采取措施加强对外币流动的控制,导致阿根廷比索贬值。截至2024年2月,阿根廷比索的汇率约为1美元兑276.2阿根廷比索。
我们有相当数量的员工位于阿根廷,阿根廷的任何有利或不利发展都可能对我们的运营结果产生 影响。
我们有相当数量的员工位于阿根廷。我们在阿根廷的业务活动还使我们面临与阿根廷法律变更和解释相关的风险,包括与就业相关的法律、知识产权的保护和所有权以及美国对阿根廷业务的所有权。此外,如果我们不得不缩减或关闭阿根廷业务,将需要大量时间和成本将这些业务转移到其他地方,这可能会对我们的总体成本结构产生不利影响 。
阿根廷政府历来对该国经济施加重大影响。例如,自2019年9月以来,阿根廷政府制定了一系列外汇货币管制措施。这些控制措施包括限制阿根廷公民和阿根廷公司在未经阿根廷政府许可的情况下购买美元、向外国账户转账以及支付相关方的股息或服务付款。在疫情期间,这些控制措施变得更加严格;目前,阿根廷公民正式进入外汇市场是具有挑战性的,有时甚至是不可能的 ,在外汇市场以外购买外汇的可用策略在很大程度上成本高昂。当地通货膨胀率的上升和当地货币的贬值大大降低了我们当地员工工资的购买力,因为在阿根廷购买某些商品和服务仍然与美元的市场价值挂钩。此外,阿根廷政府可能会对外汇市场和从 流入阿根廷的资本流动实施额外的管制,以应对资本外逃或阿根廷比索贬值。如果在当地资本准入受到严格限制的经济环境中实施这些限制,可能会对经济产生负面影响 并损害我们的业务。
此外,由于重大的政治影响和不确定性,阿根廷的经济以及法律和监管框架有时会发生根本性变化。目前,阿根廷联邦政府正在就重组其主权债务进行谈判。这些政策和正在进行的重组谈判可能会破坏该国的稳定,从而破坏其各省的稳定,并对我们的业务和运营费用产生不利影响。
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在阿根廷开展业务会带来额外的挑战,例如寻找和留住合格的员工,特别是管理层员工, 处理当地官僚机构和基础设施相关问题,以及识别和留住合格的服务提供商等风险。其中,留住员工而不提供替代方案以使他们重新获得工资价值的能力尤其具有挑战性,并表示困难预计将持续甚至增加。此外,尽管阿根廷等许多发展中市场最近颁布了当地的反腐败和反贿赂法规,但其他国家从事适用于我们的法律法规禁止的商业行为可能仍然比美国更常见,例如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的当地反贿赂法律。反过来,投资者信心的下降以及其他因素可能会对阿根廷经济的发展产生重大不利影响,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们对法律合规的承诺可能会使我们处于竞争劣势, 而我们合规的任何失误都可能使我们受到民事和刑事处罚,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
阿根廷从国际市场获得融资的能力有限,这可能会削弱其实施改革和促进经济增长的能力。
在2002年经济危机之后,阿根廷政府一直维持财政盈余政策。为了偿还债务,阿根廷政府可能需要继续采取紧缩的财政措施,这可能会对经济增长产生不利影响。
2005年和2010年,阿根廷对2001年底以来违约的主权债务进行了91%以上的重组。一些没有参加2005年或2010年交换要约的债权人 继续寻求对阿根廷采取法律行动以追回债务。
美国上诉法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次的债务偿还,因为它的结构不正确,让 阿根廷在2014年7月底之前找到了一种支付方式来履行其义务。2015年3月,500多名债权人与对冲基金债权人分开,对阿根廷提起诉讼,要求其支付54亿美元的债务。阿根廷提交了反对这些索赔的动议,指出法院现在有100亿美元的判决和索赔。2016年2月,阿根廷与其四个主要债券债权人达成和解协议,阿根廷同意向这些债权人支付约46.5亿美元,以解决这起长达15年的诉讼。随后,阿根廷还与并非最初和解协议当事方的其他债券违约债权人 签订了和解协议,这些和解协议的总价值估计可达100亿美元以上。
由于阿根廷违约及其诉讼后果,政府可能没有实施改革和促进经济增长所需的财政资源 ,这反过来可能对该国经济 以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,阿根廷无法在国际市场获得信贷,这可能会对我们自身进入国际信贷市场为我们的运营和增长提供资金的能力产生直接影响。
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2016年4月,在了结诉讼后,阿根廷得以重返国际债务市场,发行了165亿美元的世纪债券。世纪债券的吸引力在投资顾问中是有争议的,在这种情况下,它的长期影响是未知的。2017年,阿根廷在国际市场上增发债券约134亿美元。如果阿根廷政府经历另一场经济危机或政治控制发生变化,不能保证 阿根廷政府不会违约。阿根廷政府的新违约可能会导致新的经济衰退,甚至更高的通胀, 阿根廷公司获得融资和资金的限制,限制阿根廷公司在国际市场的运营, 更高的失业率和社会动荡,这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。2018年6月,阿根廷政府与国际货币基金组织签订了一项价值500亿美元、为期36个月的备用安排。这项措施旨在 阻止比索在2018年上半年大幅贬值。2018年12月,国际货币基金组织根据备用安排完成了第二次审查,尽管有迹象表明,自采用新的货币政策框架后,阿根廷的金融市场自2018年9月底以来已经稳定下来,但国际货币基金组织指出,外部风险集中在 出乎意料的全球金融状况收紧,这可能会重新引发对阿根廷是否有能力满足其巨大的总融资需求的担忧。国际货币基金组织还警告说,通胀过程中比预期更大的惯性可能会推迟预期的货币政策宽松 ,并在必要的反通胀期间产生更大的经济损失,更深的衰退或更持久的通胀可能会对支撑该计划的政策产生更强烈的反对,并阻碍其实施。
2020年8月,阿根廷报告称,它已与大型美国投资公司成功谈判了近650亿美元的债务重组 。政府预计,这项协议将在2020-2030年期间带来数十亿美元的财政救济,并帮助将外国债券的利率降低4%。然而,重组仅仅几周后,投资者就批评阿根廷政府对经济的管理不善,9月份发行的债券已经下跌了25%。
2022年3月,国际货币基金组织批准了一项新的440亿美元30个月安排,根据国际货币基金组织的说法,该安排设定了改善公共财政和降低通胀的务实目标。2024年1月,国际货币基金组织与阿根廷完成了对该安排的第七次审查,并授权立即支付47亿美元,使该安排下的支付总额达到约406亿美元。
阿根廷政府可能会再次对提款设置货币限制。
2015年前,时任阿根廷总统总裁的克里斯蒂娜·费尔南德斯领导的阿根廷政府实施了经济管制,包括限制个人和公司将当地货币(阿根廷比索)兑换成美元以及将资金转移到该国境外的能力。当时,公开报道称,政府官员通过限制美元购买和阻止股息支付和国际电汇,对资金流动进行了微观管理。由于这些管制,阿根廷公司通过常规渠道(如银行)获得美元的渠道受到限制,消费者在提取和兑换投资资金时面临困难。鉴于本公司对阿根廷项目和开发项目的投资,其动员和获得资金的能力可能会受到上述政治行动的不利影响 ,尽管最近努力废除了经济管制。
2015年12月,新当选的总裁·毛里西奥·马克里结束了央行对比索的支持,取消了限制阿根廷人购买美元能力的货币管制 ,导致阿根廷比索贬值30%。2017年1月,国家 取消了120天的资金保有期,希望增加流入该国的资金,并为游客、公民和企业提供便利。然而,阿根廷仍然感受到取消货币管制的影响,并在整个2023年继续经历阿根廷比索贬值。
2020年,阿根廷中央银行限制使用美元,禁止普通公民每月在官方外汇市场上购买超过200美元的外币。阿根廷官员表示,他们将在经济企稳后放松管制,但这还没有发生。如果在获得当地资本受到限制的经济环境中实施这些限制,可能会对经济和我们的业务产生负面影响。
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阿根廷银行系统的稳定性不确定。
不利的经济发展,即使与金融系统无关或与金融系统无关,也可能导致存款流出银行,流入外汇市场,因为储户试图保护他们的金融资产免受新的危机的影响。任何对存款的挤兑都可能给金融机构造成流动性甚至偿付能力问题,导致可用信贷收缩。
此外,银行业就业部门的骚乱导致了由强大的工会领导的罢工。这使得公民和企业难以开展银行活动,并降低了人们对阿根廷银行系统的信任程度。
如果未来发生冲击,如一家或多家银行倒闭或储户信心危机,阿根廷政府可以 实施进一步的外汇管制或转移限制,并采取其他措施,可能导致新的政治和社会紧张局势 并破坏阿根廷政府的公共财政,这可能会对阿根廷的经济和经济增长前景产生不利影响 ,从而可能对我们的业务产生不利影响。
政府先发制人或应对社会动荡的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。
阿根廷政府历来对该国经济施加重大影响。此外,由于政治影响和重大政治不确定性,该国的法律和监管框架有时会发生根本性变化。 未来政府先发制人或应对社会动荡的政策可能包括征收、国有化、强制重新谈判或修改现有合同、暂停执行债权、新的税收政策,包括特许权使用费、增税和追溯性税收申索,以及影响对外贸易和投资的法律和政策的变化。这种政策 可能会破坏国家的稳定,并对经济产生不利和实质性的影响,从而影响我们的业务。
阿根廷经济可能会受到其他全球市场经济发展的不利影响。
阿根廷的金融和证券市场在不同程度上受到其他全球市场的经济和市场状况的影响。尽管各国的经济状况各不相同,但投资者对一个国家发生的事件的看法可能会对流入其他国家的资本产生重大影响。资本流入减少和证券价格下跌会通过更高的利率或货币波动对一国的实体经济产生负面影响。
此外,阿根廷还受到巴西等主要贸易伙伴和/或美国等对世界经济周期有影响的国家的经济状况的影响。如果包括美国在内的发达经济体的利率大幅上升,阿根廷和其他新兴市场经济体可能会发现借入资本和为现有债务再融资变得更加困难和昂贵,这将对它们的经济增长产生负面影响。此外,如果这些也是阿根廷贸易伙伴的发展中国家陷入衰退,阿根廷经济将受到出口下降的影响。所有这些因素都将对我们、我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响。
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阿根廷政府可能会下令向私营部门的员工加薪,这将增加我们的运营成本。
阿根廷发生了全国性的罢工,抗议支付给工人的工资和福利,工人们认为,鉴于高通货膨胀率和不断上涨的公用事业费率,这些工资和福利是不够的。过去,阿根廷政府通过了法律、法规和法令,要求私营部门的公司维持最低工资水平,并为员工提供特定的福利,未来可能会再次这样做。阿根廷经济危机后,公共部门和私营部门的雇主都承受着来自其雇员和劳工组织的巨大压力,要求增加工资和提供额外的员工福利。由于通胀水平居高不下,员工和劳工组织再次开始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未来 采取强制加薪和/或提供额外员工福利的措施。任何此类措施都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。据管理层所知,目前没有悬而未决的措施。
对能源供应的限制可能会对阿根廷的经济产生负面影响。
由于阿根廷长期的经济衰退,以及被迫兑换比索和随后冻结天然气和电费, 阿根廷近年来在天然气和电力供应和运输能力方面缺乏投资。与此同时,受经济状况复苏和价格限制的推动,天然气和电力的需求大幅增加。 这促使政府采取了一系列措施,导致行业短缺和/或成本上升。2017年,政府提高了电费和燃气费,希望刺激国内能源生产的增加,这增加了公民使用这些公用事业的成本。原定于2019年5月和8月上调电费的计划被取消,政府 承诺2019年不再上调天然气价格。
联邦政府一直在采取一系列措施,包括提高电费,以缓解能源短缺对居民和工业用户的短期影响。如果这些措施被证明是不够的,或者如果在中长期内增加天然气生产和运输能力以及能源生产和运输能力所需的投资未能 及时实现,阿根廷的经济活动可能会受到限制,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 面临与遵守国内外反腐败和反贿赂法律法规有关的风险。
我们的业务受各种国内外反腐败和反贿赂法律法规的约束,包括2018年3月1日生效的阿根廷《企业刑事责任法》(简称《企业刑事责任法》)和美国《1977年外国反腐败法》(简称《反海外腐败法》)。《企业刑事责任法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人行贿政府官员的公司规定了责任。《公司刑事责任法》确立了私人法人的刑事责任制度,其中包括以任何法律形式(有限责任公司、PLC、合伙企业等)成立的公司。因其股东、实际律师、董事、经理、雇员或代表等实施的违反公共管理、国家和跨境贿赂的刑事犯罪,无论是本国资本还是外国资本。这类反腐败法律一般禁止向政府官员提供任何有价值的东西,以获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益。2019年1月,国家行政部门颁布了第62/2019号紧急法令,允许没收从贩毒、走私、洗钱和其他腐败犯罪中获得的资产,如果 有证据表明这些资产与个人的收入不符。此外,2019年4月10日,总裁宏观批准了第258/2019号法令,该法令实施了国家反腐败规划(2019-2023年)。该计划旨在巩固在打击腐败方面取得的进展,包括分为三大类的各种举措:(1)关于透明度和公开政府的举措;(2)防止洗钱的举措;以及(3)调查和制裁举措。作为我们业务的一部分,我们 可能会与员工被视为政府官员的实体打交道。我们有一个合规计划,旨在根据这些新的和现有的法律和法规要求来管理开展业务的风险。
尽管我们有旨在确保遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的内部政策和程序,但不能保证这些政策和程序将是足够的。违反反腐败法律和制裁法规 可能导致对我们施加经济处罚,限制我们的活动,吊销我们的授权和执照, 我们的声誉受损以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他后果。此外,与涉嫌或涉嫌违反反腐败法和制裁条例有关的诉讼或调查可能代价高昂。
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与GGH经营的国际项目相关的房地产考虑因素和风险
房地产业与国际投资
我们房地产项目的投资 面临许多风险,包括:
● | 增加了与国际业务有关的费用和不确定性; | |
● | 与阿根廷过去的政治不确定性、经济危机和高通胀相关的风险; | |
● | 与货币、外汇和进出口管制相关的风险 ; | |
● | 国内或国际经济状况的不利变化; | |
● | 不利的当地市场状况; | |
● | 建筑和翻新费用超出原概算; | |
● | 建筑用基本原材料涨价; | |
● | 建设、改造项目延误 ; | |
● | 债务融资的可获得性变化 ; | |
● | 依赖现金流带来的风险 ; | |
● | 利率、房地产税等经营费用变动; | |
● | 房产的租户、买卖双方的财务状况发生变化; | |
● | 与其他公司竞争合适的属性; | |
● | 改变环境法律法规、区划法和其他政府规章和财政政策; | |
● | 能源价格变化 ; | |
● | 改变物业的相对受欢迎程度 ; | |
● | 与可能使用杠杆有关的风险 ; | |
● | 因需要定期维修、翻新和重新租赁空间而产生的费用; | |
● | 包括房地产税在内的运营成本增加 ; | |
● | 因某些建筑材料的存在而产生的风险和操作问题; | |
● | 因未披露或未知的环境问题而取得的不动产或因储量不足而产生的环境债权 ; | |
● | 无法投保的损失和恐怖主义行为; | |
● | 上帝的作为 ;以及 | |
● | 公司无法控制的其他 因素。 |
对阿根廷房地产的投资受到经济和政治风险的影响。
投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类风险 包括但不限于贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国预扣税、对资金或其他资产转移的限制、政府对其行业可能国有化的政策、政治困难,包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定,或者影响外国投资者的法律变化。这些风险中的任何一个都有可能降低我们在阿根廷持有的房地产的价值 ,并对公司的财务状况产生重大不利影响。
阿根廷的房地产市场并不明朗。
总裁[br]马克里曾试图通过取消各种货币限制来提振阿根廷房地产市场。然而,房地产市场 并未从过去货币管制的严重影响中反弹,阿根廷政府最近在新任总裁阿尔贝托·费尔南德斯的领导下实施了额外的货币管制。由于货币管制和阿根廷比索贬值,阿根廷房地产市场不确定。继续在阿根廷投资房地产风险很大,而且永远不会以我们的商业模式计划的方式实现。然而,如果市场竞争力增强,等待某些房地产项目的行动将产生负面后果。房地产开发业务的主要竞争因素包括可获得性和土地位置、价格、资金、设计、质量、声誉和与开发商的合作伙伴关系。虽然阿根廷几乎没有用于收购房地产的杠杆 ,从而大大减少了市场上丧失抵押品赎回权的影响,但现金收购的做法可能是进入房地产市场的障碍。许多住宅和商业开发商以及房地产服务公司可能希望进入市场,在寻找收购用地、开发资金和潜在买家方面与本公司展开竞争。如果本公司的一个或多个竞争对手能够收购和开发理想的物业, 由于财务资源增加或其他原因,本公司的业务可能会受到重大和不利的影响。如果公司未能像竞争对手那样迅速收购和开发抢手的物业,或者竞争加剧,公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
房地产公司面临的不利经济环境,如信贷危机,可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
我们业务的成功和我们业务的盈利取决于对房地产的持续投资以及获得资本和债务融资的渠道 。对房地产投资的长期信心危机和收购缺乏信用可能会限制我们的增长。 为了进行收购,我们可能需要获得股权资本和/或债务融资。金融市场的任何中断都可能在不久的将来对我们为现有债务进行再融资的能力以及信贷的可用性和成本产生不利影响。出售现有物业或投资组合权益的任何代价 可能会被较低的物业价值所抵消。我们是否有能力按计划付款或对现有债务进行再融资取决于我们的经营和财务表现,而这又受制于当时的经济状况。如果金融市场再次发生混乱或在未来再次发生,就不能保证政府对这种混乱的反应将恢复投资者信心、稳定市场或增加流动性和信贷供应。
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外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。
2011年12月,阿根廷国会通过了第26,737号法律(保护国家对农村土地所有权、占有权或使用权的制度),将外国对农村土地的所有权,即使不在边境地区,也不得超过所有国家、省或省生产性土地的15%。同一外国所有者(即外国人控制的外国个人、外国实体或当地实体)的所有权不得超过根据土地位置确定的1,000公顷(2,470英亩)的“核心区”或“同等面积” 。作为执行机构的部际农村土地理事会在界定“同等土地”时考虑到:(1)“农村土地”相对于市、省和省的比例;(2)农村土地用于其使用和开发的潜力和质量。每个非阿根廷国民必须 向阿根廷国家土地登记处申请许可,才能获得非城市不动产。
经 批准,该法自2012年2月28日起生效,但不具追溯力。此外,在法律适用之前,必须达到非国民持股15%的一般限制,每个省级政府可以为每个非国民建立自己的最大所有权面积 。
根据2013年5月9日官方公报公布的第550/13号行政命令,在门多萨省,每种非国家生产和活动允许的最大面积如下:采矿--25,000公顷(61,776英亩),养牛场--18,000公顷(44,479英亩),水果或葡萄种植--15,000公顷(37,066英亩),园艺--7,000公顷(17,297英亩),私人地块--200公顷(494英亩),其他--1,000公顷(2,471英亩)。1公顷是公制中的面积单位,约等于2.471英亩。然而,只有在达到15%的总比例时,才会考虑这些最高限额。 目前,该公司通过AWE拥有约4,138英亩阿根廷农村土地,2,050英亩被视为种植水果或藤本植物的土地 ,2017年购买了2,088英亩,以提供更多进入AWE的途径。由于每个非国家允许的此类土地的最大面积为25,000公顷,因此该公司符合法律的限制,如果它今天适用的话。遵守法律的成本 未来可能会很高。虽然外资在门多萨拥有的面积约为8.45%,但这项法律未来可能适用于本公司,并可能影响本公司在阿根廷收购更多不动产的能力 。无法获得更多土地可能会削弱该公司的增长战略。管理层目前不知道需要本公司剥离其财产的任何变化。
我们的业务在阿根廷和美国受到广泛的监管,未来可能会实施额外的监管。
公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。我们的活动受制于阿根廷联邦、州和市政法律,以及建筑、分区、土壤使用、环境保护和历史遗产、消费者保护、反垄断和其他要求方面所需的法规、授权和许可证,所有这些都影响我们获得土地、建筑和购物中心、开发和建设项目以及与客户谈判的能力。
此外,酒店物业还受到众多法律的约束,包括与食品和饮料的准备和销售有关的法律,包括酒精,以及管理与员工关系的法律,如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、 雇用和解雇员工以及工作许可。此外,酒店物业可能受到与环境、消防和安全相关的各种法律的约束。遵守这些法律可能既耗时又昂贵,可能会对阿根廷的酒店运营产生不利影响。 另一个例子是葡萄酒行业,该行业在许可、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等问题上受到当地和外国政府机构的广泛监管。 阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规和美国进口法可能会对Algodon 葡萄酒庄园的财务状况或运营产生重大不利影响。
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此外,该行业的公司还需要提高税率、开征新税和改变税收制度。 我们需要获得不同政府部门的许可证和授权才能开展我们的项目。维护我们的许可证和授权可能是一项成本高昂的规定。如果不遵守此类法律、法规、许可证和授权, 我们可能面临罚款、项目停工、许可证吊销和授权吊销。
此外,公共当局可能会发布新的更严格的标准,或者以更具限制性的方式执行或解释现有法律法规,这可能会迫使我们做出支出以符合这些新规则。开发活动还面临与获得或无法获得所有必要的分区、环境、土地使用、开发、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权有关的风险。任何此类延误或未能获得此类政府批准都可能对我们的业务产生不利影响。
最后, 由于该公司的许多物业位于阿根廷,因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的当地各地区法律的约束。遵守适用的规则和法规要求管理层高度重视,任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力,并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本以及对第三方的潜在责任。随着时间的推移,管理阿根廷房地产业的法规和环境法往往会变得更加严格。本公司 不能保证不会采用或不适用于本公司的新的更严格的标准,也不能保证不会实施对现有法律法规的更严格的解释 。
基础房地产可能缺乏流动性。
由于本公司管理的大部分资产将投资于流动性较差的房地产,因此本公司有可能 无法通过以有吸引力的价格出售或以其他方式处置物业来实现其投资目标,或无法在理想的时间这样做。这可能会妨碍公司完成与其构建或参与的投资有关的任何退出战略的能力。
关于阿根廷房地产的公开信息有限。
关于阿根廷房地产的公开信息通常有限,公司将对未来的交易进行自己的尽职调查 。此外,在阿根廷的房地产交易中,买方承担任何未发现的条件或缺陷的负担,对物业卖方的追索权有限,这是很常见的。如果对任何未来投资的实物状况进行的收购前评估未能发现某些缺陷或进行必要的维修,则总投资成本可能远远高于预期。此外,如果对已收购物业的开发、改善、重新定位或重新开发的成本的估计太低,或者对市场需求的估计或达到入住率所需的时间被证明过于乐观,投资的盈利能力可能会受到不利影响。
公司可能会遭受保险不覆盖的某些损失。
GGH, 其附属公司和/或子公司目前为第三方责任和财产损失提供保险,这是类似企业的惯例,但公司不投保任何国家风险保险。然而,不能保证保险将继续可用或足以承保任何此类风险。针对某些风险的保险,如地震、洪水或恐怖主义,可能无法获得,其金额低于物业的全部市场价值或重置成本 ,或受大额免赔额的限制。此外,不能保证当前可投保的特定风险 将继续在经济基础上投保。
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精品酒店
所有房地产投资、酒店和酒店业投资通常都会受到额外风险的影响,包括:
● | 根据品牌关系、提供的房价(包括通过互联网批发商和分销商提供的房价)、客户服务、位置以及每家酒店的总体状况和维护情况以及与当地市场上其他酒店的关系来竞争来自其他酒店的客人; | |
● | 来自拥有更大财力和规模经济的“精品”或“生活方式”酒店品牌的知名运营商的具体竞争; | |
● | 一般和当地政治和/或经济状况的不利影响; | |
● | 依赖商务和休闲旅行者的需求,这种需求可能会波动并具有季节性; | |
● | 能源成本、机票价格和其他与旅行有关的费用增加,这可能会阻碍旅行; | |
● | 航空业财政困难和酒店客房需求可能减少的影响; | |
● | 酒店业过度建设,特别是在个别市场;以及 | |
● | 商务和休闲旅行模式中断 与人们对恐怖主义或政治动荡的恐惧有关。 |
精品酒店市场竞争激烈。
该公司在精品酒店领域展开竞争,该领域竞争激烈,与经济状况密切相关,与酒店业的其他领域相比,可能更容易受到经济状况变化的影响。精品酒店 细分市场的竞争未来可能会继续加剧。竞争因素包括知名度、服务质量、地理位置的便利性、酒店质量、价格、餐饮范围和质量、提供的服务和便利设施。此外,精品酒店市场的成功在很大程度上取决于通过生产和维持创新、有吸引力和令人兴奋的物业和服务来塑造和刺激消费者的品味和需求的能力。该公司在这一细分市场上与许多知名公司 展开竞争,这些公司已经建立了品牌认知度并拥有明显更多的财务资源。如果无法获得并保持消费者对其品牌的认可,并以其他方式与老牌竞争对手竞争,公司的业务和运营将受到 负面影响。不能保证本公司将能够在这个市场上成功竞争,也不能保证本公司 将能够对不断变化的消费者口味和需求做出及时的预测和反应。
从历史上看,该公司的酒店产生的管理成本高于总毛利。
历史上,阿尔戈登大厦酒店一直处于亏损状态。不能保证Algodon Mansion酒店将盈利,也不能保证该公司未来能够增加收入或降低酒店的管理成本。
公司酒店的盈利能力将取决于酒店管理的表现。
该公司酒店和酒店业投资的盈利能力将在很大程度上取决于其雇佣的 产生超出运营费用的收入的管理能力。酒店管理层未能有效管理酒店将对酒店和酒店运营的现金流产生不利影响。
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我们 面临影响酒店业的风险。
此外,我们酒店的盈利能力取决于:
● | 我们 有能力与国际和当地运营商建立成功的关系来运营我们的酒店; | |
● | 旅游和旅行趋势的变化 ,包括季节性变化和大流行爆发、天气现象或其他自然事件和社会动荡造成的变化; | |
● | 游客的富裕程度,这可能受到全球经济放缓的影响;以及 | |
● | 影响工资、价格、利率、施工程序和成本的税收和政府法规。 |
Algodon葡萄酒庄园与土地开发
旅游业竞争激烈,可能会影响公司项目的成功。
Algodon Wine EStates正在进行的旅游和房地产开发项目的成功主要取决于娱乐,其次取决于商务游客,以及公司吸引游客到该地区及其物业的程度。
通常,根据品牌关系、房价、客户服务、位置、 设施、住宿的一般状况和维护,以及当地市场上的其他旅馆/酒店/投资机会,本公司将与其他酒店和开发商展开竞争。Algodon Wine EStates作为多功能度假村和葡萄酒厂运营,服务于利基市场,这可能很难瞄准。阿尔戈登葡萄酒庄园也可能因其位于大门多萨地区的地理位置而处于不利地位。虽然圣拉斐尔地区作为旅游目的地的人气继续增加,但目前它的游客人数低于门多萨的其他地区,那里的旅游业更发达。
Algodon Wine EStates的盈利能力将取决于消费者对休闲娱乐的需求。
Algodon 葡萄酒庄园取决于休闲和商务旅行者的需求,这些需求可能是季节性的,并根据许多因素而波动。 需求可能会随着能源成本、机票价格和其他与旅行相关的费用的增加而减少,这可能会阻止旅行。商务和休闲旅行模式可能会因为担心国外和阿根廷的当地动乱或恐怖主义而被打乱。一般和当地经济状况及其对旅行的影响可能会对Algodon Wine EStates和我们的收入产生不利影响。
公司项目的开发将分阶段进行,并受成本和费用的不可预测性影响。
预计阿尔戈登葡萄酒庄园的扩建和发展计划将分阶段完成,每个阶段将呈现 不同类型和程度的风险。阿尔戈登葡萄酒庄园可能无法获得进一步扩张所需的物业,或 无法将物业提升至阿尔戈登®品牌的预期标准。这可能是由于与获得所需的未来融资、购买额外的地块或获得所需的分区审批相关的困难。Algodon Wine 庄园可能存在无法预测或控制的当地法律和习俗问题。由于通货膨胀或其他经济因素,开发成本也可能增加。
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公司经营业务的能力可能会受到美国和阿根廷政府法规的不利影响.
公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。例如,酒店物业受到众多法律的制约,包括与食品和饮料(包括酒精)的准备和销售有关的法律,以及管理与员工关系的法律,如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可证。 此外,酒店物业还可能受到与环境、消防和安全相关的各种法律的约束。遵守这些 法律可能既耗时又昂贵,并可能对阿根廷的酒店运营产生不利影响。
另一个 例子是葡萄酒行业,该行业在许可证、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项上受到当地和外国政府机构的广泛监管。 阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规以及美国进口法可能会对Algodon葡萄酒庄园的财务状况或运营产生重大不利影响。
最后, 由于该公司的许多物业位于阿根廷,因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的当地各地区法律的约束。遵守适用的规则和法规要求管理层高度重视,任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力,并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本以及对第三方的潜在责任。随着时间的推移,管理阿根廷房地产业的法规和环境法往往会变得更加严格。本公司 不能保证不会采用或不适用于本公司的新的更严格的标准,也不能保证不会实施对现有法律法规的更严格的解释 。
Algodon葡萄酒庄园-葡萄园和葡萄酒生产
葡萄酒行业内的竞争可能会对葡萄酒销售的盈利能力产生实质性的不利影响。
葡萄酒厂的运营是一个竞争激烈的行业,通过algodon®标签销售的葡萄酒的美元金额和单位销量可能会受到各种竞争因素的负面影响。与公司相比,许多其他本地和外国葡萄酒生产商拥有更多的财务、技术、营销和公关资源以及葡萄酒生产专业知识,许多生产商拥有更精致、更成熟和更成熟的品牌。葡萄酒行业的特点是需求反复无常,该行业的成功在很大程度上取决于成功的品牌推广。因此,Algodon®品牌概念可能对很大一部分市场没有吸引力,使公司无法成功地与其他阿根廷和外国品牌竞争。与竞争产品相比,批发商、零售商和消费者的购买决策也受到产品质量、定价和品牌的影响。单位销量和美元销售额可能受到竞争对手做出的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策的不利影响, 这些决策可能会影响Algodon®品牌产品的供应或消费者需求。
Algodon 葡萄酒庄园受进出口规则和税收的约束,这些规则和税收可能会发生变化。
Algodon Wine Estates主要向美国和欧洲出口其产品。在Algodon Wine Estates打算向其出口产品的国家/地区,Algodon Wine Estates将对葡萄酒产品缴纳不同金额的消费税和其他税,这些税可能会发生变化。消费税或其他税的大幅增加可能会对Algodon Wine Estates的财务状况或运营产生重大不利影响。外国的政治和经济不稳定也可能扰乱或不利影响Algodon Wine Estates在该国出口或盈利销售的能力。此外,出口成本受到影响货物运输价格的宏观经济力量 (例如,石油成本及其对运输系统的影响),这可能会对运营产生不利影响。
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公司的业务将受到自然灾害的不利影响。
自然灾害、洪水、飓风、火灾、地震、冰雹或其他环境灾害可能会损坏葡萄园、其库存、 或阿尔戈登葡萄酒庄园度假村的其他实物资产,包括高尔夫球场。如果葡萄园或库存的全部或部分由于任何不利的环境活动而在销售或分销之前丢失,或者如果高尔夫球场和设施受损,Algodon Wine EStates作为目的地度假村的吸引力将显著下降,因此损失其预期利润和现金流的很大一部分。这样的亏损将严重损害业务,并降低整体销售额和 利润。该公司不为天气条件或自然灾害造成的作物损失投保。温和但反复无常的天气条件可能会对葡萄产生不利影响,使任何一个季节的利润都低于预期。除了天气条件, 许多其他因素,如修剪方法、植物病虫害、产生葡萄的葡萄藤数量和机器故障也可能影响葡萄的数量和质量。上述任何情况都可能导致生产价格上升或Algodon Wine EStates能够生产的葡萄酒数量减少 ,从而导致业务销售和利润减少。
气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响 ,缺水或水质差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。
我们的葡萄酒业务依赖于农业活动和自然资源。关于大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧,有很多公开讨论。恶劣天气事件和气候变化可能会对我们目前采购葡萄等农业原材料的地区的农业生产率产生负面影响。我们的原材料供应减少可能会增加我们产品的商品成本。恶劣天气事件或天气事件频率或强度的变化也会扰乱我们的供应链,这可能会影响生产运营、保险成本和承保范围,以及向批发商、零售商和消费者交付我们的产品。
水 在我们的产品生产中必不可少。可供使用的水的质量和数量对葡萄的供应和我们的业务运营能力非常重要。在世界许多地区,水是一种有限的资源,如果气候模式变化和干旱变得更加严重,可能会出现缺水或水质差,这可能会影响我们的生产成本或造成产能限制。 管理层不知道阿根廷目前存在任何水问题。
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各种疾病、虫害和某些天气状况可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响。
各种疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件可能会影响葡萄的质量和数量 其他可用的农业原材料,减少我们产品的供应,并对盈利能力产生负面影响。我们不能保证 我们的葡萄供应商或其他农业原材料供应商将成功防止现有葡萄园或田地的污染,或我们将成功防止现有葡萄园或我们可能收购的未来葡萄园的污染。未来政府对用于种植葡萄或其他农业原料的某些材料的限制可能会增加葡萄园的成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。种植农业原材料还需要充足的水供应。供水的大幅减少可能会导致葡萄和葡萄或其他作物的物质损失,这可能会导致我们的产品供应短缺。
污染 可能对我们的销售造成不利影响。
我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象。污染,无论是意外 或故意的第三方行为,还是其他损害我们品牌的诚信或消费者支持的事件,都可能对其销售造成不利的 影响。从第三方购买并用于生产葡萄酒的原材料、包装材料或产品组件中的污染物或发酵或蒸馏过程中的缺陷可能导致饮料质量低下,原因是:(I)我们的所有运营和活动未能保持较高的道德、社会和环境标准;(Ii)未能解决与我们产品的质量、安全或完整性有关的问题;我们的环境影响,包括使用农业材料、包装、水和能源使用以及废物管理;或(Iii)被认为不足以促进负责任地饮酒的影响。
高乔集团股份有限公司
(电子商务, 时尚皮具品牌)
高乔集团(GGI)的经营历史有限,我们未来可能不会确认高乔-布宜诺斯艾利斯™业务线的任何重大收入。
GGI 作为一个业务部门运营,受到新成立的业务企业固有的所有风险的影响。GGI于2019年作为一家在线零售店开始运营,资产很少,运营历史有限。旗舰店于2022年6月在迈阿密开业,尽管销售额持续增长,但从成立到2023年12月31日,该店仍在亏损。我们对其增长的预测 是在内部制定的,可能被证明不准确。因此,GGI的成功能力以及我们和GGI未来都无法确认高乔-布宜诺斯艾利斯™业务线的收入的风险很大。
GGI运营和计划运营的市场竞争激烈,这种竞争可能会导致其业务不成功。
我们 预计GGI在阿根廷采购和设计的产品将面临激烈的竞争。世界上有许多公司生产类似的高端产品,尽管不一定是我们计划融入GGI产品的高乔风格。 然而,消费者是否认为我们的产品比其他高端生产商更好或更受欢迎,还无法确定,这些高端生产商包括许多享誉全球的品牌产品,如Coach、拉尔夫·劳伦、爱马仕S、路易威登、古驰、普拉达、凯特·斯佩德和卡尔文·克莱恩。此外,GGI还面临电子商务、百货商店和专卖店等第三方分销渠道的竞争。
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竞争基于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 预测并及时响应不断变化的消费者需求 | |
● | 建立和保持良好的品牌认知度 | |
● | 确定 并保持产品质量 | |
● | 保持 并增长市场份额 | |
● | 开发吸引消费者的高质量和差异化产品 | |
● | 与零售客户建立和维护可接受的关系 | |
● | 为 产品适当定价 | |
● | 为零售商提供适当的服务和支持 | |
● | 优化零售和供应链能力 | |
● | 保护知识产权 |
此外,GGI的许多预期竞争对手将比它更大、更多样化,并且可能拥有比它更多的财务、技术、制造、销售、营销和分销资源。他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更好地经受住GGI计划 竞争的高端产品领域的周期性低迷。他们还可能在价格和生产的基础上更有效地竞争,并更快地开发新产品。制造业承包商和代理的普遍可获得性也使新进入者能够轻松进入GGI竞争的市场,这可能会增加其竞争对手的数量,并对其竞争地位和业务产生不利影响。任何加剧的竞争,或GGI或我们未能充分解决这些竞争因素,都可能导致 产生重大收入的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们或华大基因无法在上述任何因素上继续有效竞争,华大基因可能永远无法产生运营利润 我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的业务受到与进口产品相关的风险的影响,征收额外关税和国际贸易协议的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
进口我们的产品存在固有的风险。我们预计,我们几乎所有的产品都将在阿根廷生产,因此在进口到美国、加拿大、欧洲和亚洲时,可能需要缴纳关税。此外,如果美国征收进口税或其他保护性进口措施,其他国家可能会以可能损害我们产品国际分销的方式进行报复。
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我们 可能无法保护我们的知识产权,这可能会导致我们产生巨大的成本。
我们未来业务的成功将在一定程度上取决于知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法来保护我们的知识产权。例如,我们的 服务商标“Gaucho-Buenos Ares™”的联邦商标注册流程已经完成,并于2020年4月28日注册该服务商标。但是, 第三方可能会在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的,特别是考虑到互联网的全球性,以及其他国家的法律可能对我们的知识产权提供的有效保护很少或根本没有。未来可能需要花费高昂的诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围,或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。
隐私泄露和与我们业务相关的其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。
我们 很大一部分直接面向消费者的销售可能依赖信息技术系统和网络,包括我们的电子商务网站和零售企业信用卡交易授权和处理。我们负责存储与客户和员工相关的数据,并依赖第三方供应商存储、处理和传输个人和公司信息。除了我们自己采取必要的预防措施外,我们还要求第三方服务提供商实施 合理的安全措施,以保护我们员工和客户的身份和隐私。但是,我们不控制这些第三方服务提供商,也不能保证将来不会发生电子或物理计算机入侵或安全漏洞 。我们的系统和技术经常容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、“黑客”、电子邮件拦截列表、计算机病毒、停电和其他非我们所能控制的故障或中断的损坏、中断或中断。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉、我们与客户和我们的品牌的关系,并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知成本和诉讼,以及对我们的运营结果产生不利影响。我们未来还可能因实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁,或遵守可能为应对这些威胁而颁布的州、联邦和国际法律而产生额外的 成本。
我们 可能无法准确预测消费者的趋势和偏好,我们对市场规模的估计可能被证明是不准确的。
能否成功创造需求取决于GGI继续准确预测消费者趋势和偏好的能力。如果消费者的品味与GGI提供的产品不一致,可能会对需求产生重大影响,从而对我们的运营产生不利影响。
很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计是真诚的,并基于我们认为合理的假设和估计,但此估计 可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确,我们未来的增长潜力可能会 低于我们目前的预期,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外, 我们希望进入运营经验有限或没有运营经验的新市场。不能保证我们能够 在我们的新市场取得成功和/或盈利。这些新市场的成功将受到新市场内不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式以及我们为GGI的高卓集团品牌创造市场知名度的能力的影响。当我们进入竞争激烈的新市场或尚未建立市场存在的地区时,我们收入目标和预期利润率的实现可能更容易受到波动和/或比预期更长的 时间的影响。
劳工 法律法规可能对公司产生不利影响。
各种劳工法律和法规管理运营和与员工的关系,包括最低工资、休息时间、加班、附加福利、安全、工作条件和公民身份要求。更改或不遵守这些法律和法规可能会 导致公司被罚款或采取法律行动。未投保或超出承保范围限制的和解或判决 也可能对公司业务产生重大不利影响。这可能会导致劳动力中断、制裁和 负面宣传。政府强制大幅提高最低工资、带薪或无薪休假和强制医疗福利 可能不利于公司的盈利能力。
TAR和AWE的员工是阿根廷一个工会的成员。任何集体谈判协议的条款(S)都可能导致 劳动力成本增加。此外,任何未能及时谈判达成协议的情况都可能导致业务中断, 这将对业务、运营结果及其财务状况产生重大不利影响。
GGI 依赖其供应商为我们的产品保持一致的质量。
GGI能否保持一致的质量,在一定程度上取决于它能否按照一定的规格、一定的价格和足够的数量从可靠的来源获得其产品所需的优质材料。因此,GGI现在和将来都可能继续依赖其供应商。这可能带来短缺、中断和价格波动的风险。如果 任何供应商表现不佳或未能分销我们业务所需的产品或用品,管理层可能无法在短时间内按可接受的条件更换供应商。无法在短时间内以可接受的条件更换供应商可能会增加成本,并可能导致产品短缺,从而迫使管理层从GGI的产品中移除某些项目 。
成为新兴成长型公司的风险
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们选择降低适用于新兴成长型公司的报告要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404条或404条的审计师认证要求,(2)减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们只需在本年报中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。在2026年2月19日之前,我们可能是新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们被认为 被视为“大型加速申报公司”,这种情况发生在截至前一年6月30日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,或者如果我们在此之前的任何财年的总收入达到或超过10.7亿美元 ,在这种情况下,我们将不再是新兴成长型公司,从下一年12月31日起。或者如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,在这种情况下,我们将不再是一家新兴的 成长型公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们仍有资格成为“较小的报告公司”,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括: (1)关于高管薪酬的披露义务减少,以及(2)只需提供两年的经审计 财务报表。
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一般 公司业务考虑事项
内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。
截至2024年4月26日,公司董事、高管和10%以上的持股人目前拥有约45.1%的公司已发行普通股投票权。其中,43.7%由三个 个人直接或间接拥有或控制。因此,这些共同行动的个人可能有能力对公司的决策施加重大控制,控制公司的管理和事务,并决定提交给股东批准的事项的结果,包括选举和罢免董事,罢免任何高管和任何合并, 合并或出售公司的所有或几乎所有资产。因此,这种所有权集中可能 通过以下方式损害股票的未来市场价格:
● | 推迟、推迟或阻止公司控制权的变更; | |
● | 阻碍涉及本公司的合并、合并、接管或其他业务合并;或 | |
● | 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
我们董事长总裁和首席执行官的离任可能会对公司的业务造成不利影响。
我们 依赖我们的董事长、总裁兼首席执行官Scott Mathis的持续表现,他对我们团队的专业知识和我们的业务地位做出了重大贡献。如果我们失去了马西斯先生的服务,并且无法及时找到合适的 替代者,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们目前为 Mathis先生保有公司利益的关键人物人寿保险。
我们 可能在业务过程中招致损失和责任,这可能被证明是昂贵的辩护或解决。
在我们经营的一项或多项业务中运营的公司 面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼,而不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。在开展商业业务时,通常存在诉讼风险。这些风险往往很难评估或量化,它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会在针对 诉讼的辩护中产生巨额法律费用。
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公司依赖未来可能无法获得的额外融资。
与过去一样,公司可能会继续需要融资来满足营运资金需求、继续发展 、支持业务运营、为可能持续的运营亏损提供资金以及应对意外的资本需求。例如,Algodon Wine EStates项目的持续发展需要大量的持续资本支出以及对GGI奢侈品系列的投资。考虑到市场的经济气候,不能保证会有额外的融资或资本 ,如果有,也不能保证以可接受的条款和条件提供。
在无法以可接受的条款获得任何所需的额外融资的情况下,公司继续经营业务的能力可能会受到威胁 ,公司可能需要削减其业务,并实施一项延长应付账款和减少管理费用的计划,直到 筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。 这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 最终公司可能会被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。
公司不得对其普通股进行分红。
公司到目前为止还没有支付普通股的股息。本公司不打算或预期宣布或支付与其普通股有关的任何股息。由于比索的持续贬值,本公司的结论是,它仍然必须谨慎行事,谨慎管理其可用现金资源,并决定不就其普通股宣布任何额外的现金股息 。
公司保留在运营需要时宣布分红的权利。然而,未来任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。预计收益(如果有的话)将用于公司业务的发展和扩张。
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GGH的首席执行官和首席财务官也参与了外部业务,这可能会影响他们将时间完全投入公司的能力 。
斯科特·马西斯,GGH董事会主席、首席执行官、总裁兼财务主管,也是他创建的私人公司好莱坞汉堡控股公司的董事长兼首席执行官,该公司正在美国开发好莱坞主题快餐店。他作为好莱坞汉堡控股公司首席执行长的职责占用了他不到10%的时间,但这可能会干扰马西斯作为GGH首席执行长的职责。
此外,GGH首席财务官兼首席运营官Maria Echevarria还担任好莱坞汉堡控股公司的首席财务官。Echevarria女士作为好莱坞汉堡控股公司的CFO的职责占用了她 时间的大约10%,这可能会干扰她作为GGH首席财务官的职责。
该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿,这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。
公司可能不得不花费大量资源来赔偿其高级管理人员和董事的行为或支付他们的行为造成的损害。 公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)免除了董事会及其关联公司的某些责任,公司已购买了董事和高级管理人员的责任保险,以减少在某些类型的潜在不当行为造成损害时对公司的潜在风险。此外, 特拉华州公司法(“DGCL”)规定公司对其高级管理人员和董事提供广泛的赔偿,公司的公司注册证书在现行或未来可能修订的适用法律允许的最大范围内实施这种赔偿。因此,在公司条例适用条文及公司注册证书内若干有限例外情况的规限下,本公司高级职员及董事将不会因其高级职员或董事的行为而对本公司或其股东承担任何金钱损害责任。
我们的 章程将特拉华州的联邦和州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法 法庭的能力。
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州的联邦法院和州法院是某些类型的诉讼和程序的独家法院,不包括根据联邦证券法 可能由我们的股东就我们的公司和我们的董事提起的索赔。 这种选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力,因为股东认为 有利于与我们或我们的董事发生纠纷。这可能会阻止针对我们和我们的董事提出有价值的索赔。 或者,如果法院发现我们章程中的这一条款不适用于或无法对指定类型的一种或多种诉讼或诉讼程序执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用, 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。
我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制,包括:
● | 人为判断错误和简单的错误、遗漏或错误; | |
● | 个人欺诈行为或者两人或两人以上串通; | |
● | 对程序进行不适当的管理替代;以及 | |
● | 对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务信息。 |
管理层 得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效,原因是对信息技术的控制无效 ,我们规模较小导致缺乏职责分工,以及没有对控制的 操作有效性进行测试。如果我们不能及时遵守第404条的要求,并且 我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们 可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
虽然 我们符合新兴成长型公司的资格,但我们也符合较小的报告公司的资格,根据较小的报告公司规则 ,我们受到规模较大的披露要求的约束,这可能会使投资者更难分析我们的运营结果 和财务前景。
目前, 我们符合《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的资格。然而,我们已选择根据较小的报告公司规则提供披露,因此我们能够 在我们的备案文件中提供简化的高管薪酬披露,并在我们提交给美国证券交易委员会的 备案文件中承担某些其他减少的披露义务,包括只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。因此,投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。
此外, 我们是交易法规则12b-2所定义的非加速申报机构,因此,我们不需要提供审计师证明 管理层对财务报告的内部控制评估,根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,这通常是美国证券交易委员会报告公司的要求 。由于我们不需要也没有要求我们的审计师提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明 ,因此内部控制的重大缺陷可能在更长的一段时间内无法被发现。
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遵守公共报告要求会影响公司的财务资源。
根据联邦证券法律、法规和机构的要求,公司受某些公开报告义务的约束。遵守此类报告要求将要求公司承担巨额的法律、会计和其他管理费用。此外,由于该公司的股票目前在纳斯达克交易,因此该公司必须遵守纳斯达克要求的额外规则和披露义务 ,这进一步增加了合规费用。公司可能产生的费用将对公司的财务资源产生重大影响,并可能导致我们普通股的价值和价格下降。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易 ,因为它们可能被视为细价股,因此受细价股规则的约束。
美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”,即限制被视为 细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券,如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股 过去构成,未来也可能再次构成 规则所指的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易,这可能会严重限制此类普通股的市场流动性 并阻碍其在二级市场上的销售。美国经纪自营商将细价股出售给除已有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人,必须为购买者作出特别的适宜性判定,并且必须在出售前获得购买者的书面同意,除非经纪自营商或交易获得豁免。 此外,“细价股”条例还要求美国经纪自营商交付,在涉及 “细价股”的任何交易之前,除非经纪自营商或交易获得豁免,否则应按照美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准编制披露明细表。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后,美国经纪自营商 必须提交月结单,披露有关客户账户所持“细价股”的最新价格信息,以及有关“细价股”有限市场的信息。
股东 应该意识到,根据美国证券交易委员会的说法,近几年来,“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括:(1)一个或几个经纪自营商控制证券市场,这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关;(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻发布操纵价格;(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法;(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价;以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券,导致投资者损失。 我们的管理层意识到历史上发生在廉价股票市场的滥用行为。尽管我们预计不会处于支配市场或参与市场的经纪自营商行为的位置,但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。
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股东 可能会因为未来的债务或股权发行而经历未来的稀释.
为了筹集额外资本,我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为我们普通股的证券,这可能会导致对投资者的进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。债务融资如果可行,可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约,例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。我们可能会以高于或低于投资者之前支付的价格出售我们普通股的股票或其他发行的证券,投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。
通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们 可能仍然需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。无法获得额外资金 可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。
对于 我们通过出售股权、可转换债务证券或在我们的信贷权益额度下提取额外资本的程度,当前的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 ,对我们股东的权利产生不利影响。此外,任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心,这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。我们可以比目前预期的更快地利用可用的资本资源。我们可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的 条款获得额外资金,或者根本无法获得。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金的情况,都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。
我们的权证没有公开市场。
我们的权证没有成熟的公开交易市场,我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统,包括纳斯达克,上市这类认股权证。如果没有活跃的市场,此类权证的流动性将受到限制。
认股权证的持有者 在认股权证被行使之前,将不会拥有我们普通股持有人的权利。
我们的认股权证并不赋予其持有人任何股份所有权,而只是代表以固定价格收购我们 普通股的权利。在认股权证持有人于行使认股权证后取得本公司普通股股份前,认股权证持有人将不享有与本公司普通股股份有关的权利。
项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
项目 1C。网络安全
风险 管理和战略
公司的信息安全计划由各种流程组成,旨在确保公司及其电子资产免受可能危及公司日常成功执行业务能力的网络事件的影响。 这些流程涵盖但不限于风险管理、访问控制、防病毒管理、敏感数据管理、 电子通信、风险/安全报告、事件响应规划和业务持续规划等领域。我们的信息安全团队由首席财务官、董事营销大使、会计经理和会计支持人员组成。 它负责(I)与我们的第三方信息技术提供商Fairdinkum(“IT提供商”)一起管理公司的政策和程序;(Ii)向员工和顾问分发我们的政策并提供培训;(Iii)回应员工或顾问关于我们政策的询问;(Iv)监督我们的网络安全计划并领导事件应对工作; (V)监测与网络安全相关的法律或法规发展;与管理层、我们的IT提供商和/或法律顾问进行协调,以讨论与网络安全相关的问题或主题;以及(Vi)根据需要并每年审查和更新我们的政策。
信息安全团队主要通过将风险外包给专门处理此类风险且拥有适当资源的公司和机构来执行风险管理。我们的IT提供商在最新技术和各种网络配置方面拥有20多年的经验。我们的IT提供商还能够分析 网络安全存在和技术流程,以根据需要提供报告。IT提供商目前管理和监控我们的网络,配置系统和控制,在事件期间提供帮助和支持,并通过 防病毒扫描、防火墙和基本级别垃圾邮件过滤器检测威胁。信息安全团队每季度与我们的IT提供商会面,并实时通知我们的IT提供商任何重大问题 。信息安全团队过去曾聘请Drawbridge进行年度测试。
治理
管理层最终负责评估和管理公司的网络安全风险。信息安全计划由首席财务官监督 。然后每季度向董事会审计委员会通报发生的任何网络安全事件 。董事会还将每年获得信息安全计划的概述,包括公司IT团队的最新情况、IT培训、IT控制的实施、网络安全测试、事件响应流程和公司的网络安全资产。
在上一财年,我们未发现已知的网络安全威胁对公司或我们的财务状况、运营结果和/或现金流造成重大影响的任何风险。我们继续投资于网络安全和我们网络的弹性 ,并加强我们的内部控制和流程,以帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息 。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息,请参阅“风险因素”。
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第 项2.属性
GGH 及其运营子公司目前在位于东北41号112号的零售空间内运营ST佛罗里达州迈阿密的第106号套房,销售其高乔-布宜诺斯艾利斯™产品。2021年4月8日,GGI签订了一份为期七年的租约,面积约为1,530平方英尺。
SRL的Algodon-Recoleta(“TAR”)在布宜诺斯艾利斯的Recoleta区拥有一家名为Algodon Mansion的酒店,位于蒙得维的亚大街1647号。酒店面积约20,000平方英尺,有10间套房、一家餐厅、一间餐厅和一个豪华水疗中心和游泳池。
Algodon 葡萄酒庄园拥有并运营一家度假村,位于阿根廷圣拉斐尔(5603)Cuadro Benegas的Ruta Nacional 144公里674公里处,占地4138英亩。该物业有一个酒庄、9洞高尔夫球场(18个洞中的其余9个将于2024年开发)、网球场、餐厅和一家酒店。
2022年2月3日,该公司通过IPG和AWE,通过一项日期为2022年2月3日的股票购买协议,收购了高乔发展公司(以下简称高卓发展公司)100%的股份,以换取向好莱坞汉堡控股公司发行的106,952股普通股(约合240万美元)。
● | 位于门多萨圣拉斐尔市中心的主干道Avenida Hipólito Yrigoyen的物业,地块面积约为48,050平方英尺(约1.1英亩),以及工作日午餐时间和周末晚上的交通情况。该物业的一大块区域还用作停车场。对于阿根廷城市的许多企业来说,停车是一种罕见的商品, 无论是在文化上还是在经济上。根据最新统计,这个地点大约有80个停车位。本公司通过与摩斯塔扎集团(https://www.mostazaweb.com.ar/))签订的租赁协议 租赁该物业,该协议将于2031年9月到期。约定的月租金金额为405,000卢比(含增值税)。租金金额将根据通货膨胀每6个月调整一次,并考虑到两家私人咨询公司计算的通货膨胀率。 | |
● | 物业 位于阿根廷科尔多瓦的Recta Martinolli大道,这是城市西侧人口稠密的高档社区的一条中央大道。这条大道昼夜交通高度集中,是通往许多文化目的地的主干道,如公立学校、橄榄球和足球运动俱乐部、网球和高尔夫俱乐部、超市、酒吧和夜生活、乡村俱乐部和办公室。该地块位于黄金开发区(如零售店、咖啡馆和医疗中心)。这块独特的房地产占据了整个城市街区,从街区周围的四条街道都可以到达。 |
项目 3.法律诉讼
2024年2月16日,该公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控3i,LP,3i管理有限责任公司和Maier Joshua Tarlow根据美国证券法,作为非注册交易商与本公司进行了非法证券交易。
GGH及其子公司和附属公司不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。此类索赔 可能不在其保险承保范围内,即使在承保范围内,如果针对GGH及其子公司的索赔成功, 也可能超出适用保险承保范围。我们不涉及任何我们认为可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的 普通股目前在纳斯达克上报价,自2021年2月16日起生效,普通股于2021年2月17日在纳斯达克 开始交易,代码为“VINO”。2024年4月26日,我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股0.586美元。
本公司进行了以下反向股票拆分:(I)2021年2月16日,本公司对本公司普通股进行了15股1股的反向股票拆分;(Ii)2022年11月4日,本公司又对普通股进行了12股1股的反向股票拆分;以及(Iii)2023年9月25日,本公司对普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。除非另有说明,所有股票和每股信息均已追溯调整,以使2021年2月16日、2022年11月4日和2023年9月25日之前的所有期间的反向股票拆分生效。下表列出了2021年2月17日至2023年12月31日期间,纳斯达克资本市场在拆分后的高、低报价范围。价格反映的是经销商间的价格,不包括零售加价、降价或佣金,可能不一定反映实际交易。
2023财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 54.00 | $ | 9.30 | ||||
第二季度 | $ | 11.50 | $ | 5.50 | ||||
第三季度 | $ | 6.60 | $ | 1.85 | ||||
第四季度 | $ | 2.21 | $ | 0.47 |
2022财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 309.60 | $ | 158.40 | ||||
第二季度 | $ | 333.60 | $ | 72.00 | ||||
第三季度 | $ | 76.00 | $ | 24.00 | ||||
第四季度 | $ | 36.10 | $ | 10.20 |
公司尚未就其普通股宣布任何股息。
截至2024年4月19日, 约有738名公司普通股记录持有人。
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证券 根据股权补偿计划授权发行
下表列出了截至2023年12月31日根据股权薪酬计划授权发行的证券:
计划 类别 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权平均 未偿还期权、认股权证和权利的行权价 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (不包括(A)栏中反映的证券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划: | ||||||||||||
2016 计划 | - | - | - | |||||||||
2018年计划 | 2,804 | 741.67 | 16,453 | |||||||||
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划 | - | - | - | |||||||||
总计 | 2,804 | 741.67 | 16,453 |
最近 未注册证券的销售。
以下是自2023年1月1日以来,我们根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在未经注册的情况下于去年出售的所有证券的摘要。
可兑换本票
正如本公司先前于本公司于2023年4月17日提交的10-K表格年报中所述,本公司与若干投资者(“持有人”) 于2021年11月3日订立该特定证券购买协议(“2021年SPA”),并向持有人发行 若干优先担保可换股票据,原始本金总额为6,480,000美元(每张为“2021年票据”,连同2021年SPA,即“2021年票据文件”)。
于2023年2月2日,本公司与持有人订立第四份函件协议(“函件协议#4”),根据该协议,订约方同意将2021年票据的换股价调低至以下较低者:(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价;及(Ii)紧接换股日期前五个交易日的普通股平均收市价,自2023年2月3日的交易日起计。发生的任何转换应在持有人选择时自愿 。此处未定义的所有术语均指修订后的《2021年说明文件》中定义的术语。
于2023年2月8日,本公司与持有人订立第五份函件协议(“函件协议#5”),据此,订约方同意将2021年票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。转换 金额以及所有未偿还摊销金额和摊销赎回金额(定义见票据)应于到期日或根据《2021年票据》和/或《信函协议#5》的其他条款到期并应支付的较早日期全额到期和应付。本文中未定义的所有术语均指经修订的2021年票据文件中定义的术语。
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于2023年2月20日,本公司与持有人订立交换协议(“交换协议#4”),以修订经修订的2021年票据文件的若干条文,并在交易所协议所载条款及条件的规限下,交换(“交易所”或“交易”) 每份票据本金总额为100元的认股权证,认股权证可按行使价10.00美元购买合共15,000股本公司普通股(“认股权证”)及可发行普通股。认股权证股份)(根据普通股拆分或合并时的惯例调整)。
认股权证可立即行使,并可在发行之日起两周年当日或之前随时及不时行使。该等认股权证包括一项“阻止”条款,除认股权证所述的若干例外情况外, 禁止投资者行使认股权证,条件是该等行使将导致投资者连同若干联属公司在行使该等权力后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
关于2021年说明文件的完整描述,请参考我们于2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年7月5日、2022年9月23日、2022年12月1日、2023年2月3日、2023年2月8日和2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K及其附件和我们于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告。
在2023年期间,根据2021年票据文件,投资者转换了以下金额的2021年债券本金:(I)2023年2月3日,一名投资者转换了2021年债券的本金、利息和溢价共计859,167美元,公司转换后发行了41,667股普通股;(Ii)2023年2月6日,某些投资者转换了2021年债券的本金和利息共计206,843美元,转换后公司发行了8,625股普通股;(Iii)于2022年2月13日,若干投资者共转换2021年债券本金及利息359,950美元,本公司于转换后发行23,000股普通股;及(Iv)于2023年2月15日,若干投资者转换2021年债券本金及利息合共145,593美元,本公司于转换后发行10,042股普通股。
根据修订后的《2021年票据文件》已经发行和可能发行的普通股股票,将根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节和/或规则506(B)的规定,在一项豁免注册的交易中进行发售和出售。该公司于2021年11月9日左右向美国证券交易委员会提交了D表格。
于2023年2月21日,本公司使用2023年购买协议所得款项(定义见下文)偿还根据2021年票据所欠的所有本金、利息、 及费用905,428美元。在全额偿还后,2021年票据文件于2023年2月21日终止。
2023年可转换票据
2023年2月21日,公司签订了证券购买协议与机构投资者的(“2023年购买协议”)(“首次收盘”),据此,公司将向投资者出售一系列公司优先有担保可转换 票据,原本金总额为5,617美元,978,原始发行折扣为11%(“2023年票据”),以及一系列公司普通股购买证,该购买证可行使为总计 337,710股公司普通股,期限为三年(“2023年认购证”)。原发行本金11%的折扣后,该公司收到了5,000,000美元的收益。2023年购买协议、辅助协议、2023年票据和 2023年凭证在本文中称为“2023年票据文件”。
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2023年债券可转换为本公司普通股,转换价格为13.40美元(有待调整,下限价格为2.70美元)。2023年票据于发行日期一周年到期应付,并计息,年利率为7%(于违约及违约时增加至18%),每月以现金支付,或于每个兑换日期(定义见2023年票据)以计入利息 的方式支付。投资者有权在发行日期后的任何时间或多个时间转换已发行及未支付的转换金额(定义见2023年票据)的任何部分,但若转换2023年票据的任何部分会导致任何投资者实益拥有超过4.99%的普通股 ,我们可能不会进行转换。
投资者还有权以5,617,978美元增发本票,并认购337,710股普通股 ,或者如果满足某些股权条件,公司可按与初始成交相同的条款 行使该期权(“第二次成交”)。因此,2023年票据的最高金额将为11,235,956美元,2023年认股权证总额为675,420股普通股。
根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则,在任何情况下,如果在2023年票据转换时或根据2023年票据条款发行的普通股股份将超过紧接2023年购买协议、2023年票据和2023年认股权证(“交易所上限”)签立前已发行普通股股份的19.99%,则我们在任何情况下都不能发行任何普通股。除非我们(I)获得股东批准发行超过交易所上限的普通股 或(Ii)从我们的律师那里获得书面意见,认为不需要这种批准。在任何情况下,我们 不得根据2023年购买协议或2023年票据发行任何普通股,如果此类发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或规定。
2023年票据将优先于本公司及其附属公司所有未偿还及未来债务,并将以(I) 本公司所有现有及未来资产的担保权益作为抵押,以本公司与投资者订立的担保及质押协议(“2023年担保协议”)为证;及(Ii)由斯科特·L·马西斯先生、本公司首席执行官总裁及其管理的其他实体所持有的公司普通股的质押,该质押协议由本公司、马西斯先生及其实体与投资者订立的股东质押协议证明。
就上述事项而言,本公司亦与投资者订立注册权协议(“2023年注册权协议”),据此,本公司同意根据1933年证券法(“1933年法案”)及其下颁布的规则及法规,以及适用的州证券法,就须注册的证券(定义见2023年注册权协议)提供若干注册权。《2023年购买协议》和《2023年登记权利协议》 包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,仅为此类协议的当事人的利益而作出,并可能受缔约各方商定的限制的限制。
Benchmark Investments,Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理,公司将向EF Hutton支付相当于根据2023年购买协议和2023年票据筹集、投资或承诺的资金金额的6.0%的现金配售费用。
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根据《2023年附注文件》已发行和可能发行的普通股股票将根据《1933年法案》第4(A)(2)节和/或规则D第506(B)条的规定,以豁免注册的交易方式进行发售和出售。投资者 表示,它是D规则定义的“认可投资者”,根据2023年购买协议收购此类股票仅用于投资目的,而不是为了公开出售或分销或转售 。因此,根据《2023年购买协议》已经或可能向投资者发行的普通股股份 尚未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记,在没有根据1933年法案和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下,不得在美国发行或出售。该公司于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交了D表格。
于2023年2月21日,本公司使用2023年购买协议所得款项偿还2021年债券所欠本金、利息及手续费905,428美元。在全额偿还后,2021年票据文件于2023年2月21日终止。
2023年5月1日,在3i的选举中,2023年债券的177,570美元本金和12,430美元的利息被转换为24,676股普通股 ,转换价格为每股7.70美元。
2023年5月4日,在3i的选举中,2023年债券的177,570美元本金和12,430美元的利息被转换为24,392股普通股 ,转换价格为每股7.79美元。
2023年5月5日,在3i的选举中,2023年债券的88,785美元本金和6,215美元利息被转换为12,196股普通股 ,转换价格为每股7.79美元。
2023年5月21日,发生了关于2023年票据的违约事件。因此,于2023年8月11日,本公司与3i订立协议(“函件协议”),据此(其中包括):(I)3i同意不发出违约通知及违约赎回通知;(Ii)3i豁免票据中有关在某段期间内每月以现金支付2023年票据利息的规定;(Iii)3i同意在一段时间内豁免适用2023年票据的违约率;(Iv)3i同意豁免2023年票据中有关本公司须在发行日期的每三(3)个月周年日前每隔三(3)个月预付、赎回或转换2023年票据的初始本金及利息的规定;。(V)本公司将认股权证的行使价由13.40美元调整至4.50美元;。(Vi)3i可继续以替代换股价或4.50美元转换2023年票据的 ;。(Vii)3i同意豁免2023年9月15日私募单位的2023年票据文件中有关 的某些要求。
2023年6月27日,在3i的选举中,2023年债券所欠的80,000美元本金、7,179美元利息和13,077美元溢价 被转换为21,614股普通股,转换价格为每股4.64美元。
2023年7月3日,在持有人选举中,2023年债券所欠的12万美元本金、9980美元利息和19,497美元溢价被转换为32,943股公司普通股,转换价格为每股4.54美元。
2023年8月30日,在持有人选举中,2023年债券所欠的73,141美元本金、5,120美元利息和11,739美元溢价被转换为32,300股公司普通股,转换价格为每股2.79美元。
2023年9月26日,在持有人选举中,2023年票据的本金、利息和溢价共计73,141美元,5,120美元和11,739美元,按每股2.70美元的转换价格转换为33,335股公司普通股,公司 记录了20,900美元的现金实收负债。
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2023年9月27日,在持有人选举中,2023年债券的本金292,564美元、利息20,479美元和溢价46,957美元被转换为本公司133,334股普通股,转换价格为每股2.70美元,本公司 记录了总额为165,933美元的现金实收负债。
2023年10月3日,在选举持有人时,2023年债券的本金、利息和溢价共计81,530美元、5,707美元和13,086美元被转换为公司37,157股普通股,转换价格为每股2.70美元,公司记录了金额为51,457美元的现金实收负债。
于2023年10月4日,3i于选举持有人时,2023年票据本金1,982,286美元、利息130,737美元及溢价316,953美元按每股2.70美元转换为本公司900,000股普通股,而本公司录得现金实收负债1,246,388美元。
2023年10月5日,在持有人选举中,2023年债券所欠的210,732美元本金和31,610美元溢价被转换为150,000股公司普通股,转换价格为每股1.62美元。
2023年10月5日,本公司与3i签订了2023年票据第一修正案,对2023年票据进行了修订,并将底价 从2.70美元下调至0.40美元。
于2023年10月9日,本公司与3i订立《2023年票据第二修正案》(“第二修正案”)以修订《2023年票据》,并重申根据《2023年票据》、《2023年票据文件》、《第一修正案》及《第二修正案》发行股份均须遵守纳斯达克第5635条的规定。
于2023年10月9日,在持有人的选举中,2023年债券所欠的73,046美元本金和10,957美元溢价以每股0.88美元的转换价转换为95,000股公司普通股。
2023年10月16日,在持有人选举中,2023年债券的本金和溢价共计63,228美元和9,484美元被转换为公司100,000股普通股,转换价格为每股0.73美元。
于2023年10月19日,在持有人的选举中,2023年债券的总计31,296美元本金和4,694美元溢价被转换为本公司48,477股普通股,转换价格为每股0.74美元。
于2023年11月20日,在持有人选举中,2023年债券所欠本金共181,707美元及溢价27,256美元按每股0.56美元转换为本公司371,081股普通股。
2023年11月27日,在持有人选举中,2023年债券的本金共计57,659美元,利息2,743美元,溢价9,060美元,转换价格为每股0.51美元,转换为本公司135,500股普通股。
于2023年12月1日,在持有人的选举中,2023年债券所欠的57,957美元本金、2,857美元利息和9,122美元溢价被转换为145,000股公司普通股,转换价格为每股0.48美元。
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2022年股权信贷额度
正如我们在2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述,双方于2022年11月8日终止了本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)于2021年5月6日签订的 普通股购买协议和注册权协议。于同一日期,订约方订立新普通股购买协议(“购买协议”) 及登记权利协议,据此,本公司有权不时向Tumim出售最多4,430,897元本公司新发行普通股,每股面值0.01美元及(Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)(“2022年ELOC”),以较少者为准。根据2022年ELOC出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择,本公司并无义务根据本安排出售证券。本公司可根据本安排在生效日期(定义见下文)后最多36个月内出售普通股。
当 满足2022年ELOC中的条件时,包括我们根据注册权协议同意向美国证券交易委员会提交的登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效,以及与此相关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会(该事件,“生效日期”),我们将有权, 但没有义务,在2022年ELOC开始及之后的36个月内,指示 Tumim购买我们的普通股,作为2022年ELOC中规定的VWAP购买(每个,于 任何交易日(“VWAP购买”),只要(I)自本公司向Tumim发出根据购买协议购买普通股的最新通知 的最近一个交易日起至少已过去三个交易日,及(Iii)Tumim迄今已按ELOC以电子方式收到所有须受Tumim根据购买协议购买的所有股份。
自 起及生效后,本公司将控制向Tumim出售普通股的时间和金额。根据2022年ELOC向Tumim实际出售股份 将取决于本公司将不时确定的各种因素,其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。
公司同意赔偿Tumim合理的自付费用(包括法律费用和开支),最高可达35,000美元。
根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则,在任何情况下,我们根据2022年ELOC向Tumim发行的普通股不得超过54,965股,相当于紧接2022年ELOC(“交易所上限”)签立 之前已发行普通股的19.99%,除非(I)吾等获得股东批准发行超出交易所上限的普通股 或(Ii)根据2022年ELOC向Tumim出售所有适用普通股的平均价格等于或 超过以下较低者:(I)紧接2022年ELOC签立前的纳斯达克官方收市价或(Ii)紧接2022年ELOC签立前的普通股五个纳斯达克官方收市价的算术 平均值,从而 2022年ELOC计划进行的交易获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下, 2022年ELOC明确规定,如果发行或出售普通股违反纳斯达克的任何适用规则或规定,我们不得根据2022年ELOC发行或出售任何普通股。
在 所有情况下,如果2022年ELOC会导致Tumim实益拥有超过4.99%的普通股,则我们不得根据2022年ELOC将普通股出售给Tumim。
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根据2022年ELOC,销售净收益(如果有的话)将取决于公司向Tumim出售普通股的频率和价格。就本公司根据2022年ELOC出售股份而言,本公司目前计划将由此获得的任何收益 用于高桥集团公司的库存生产和营销、本次交易的成本、运营费用和营运资金 和其他一般公司用途。
此外,根据2022年ELOC的销售收益的50%(如果有)将用于偿还2023年债券的余额。
基准投资公司的分公司EF Hutton担任与2022年ELOC计划进行的交易有关的独家配售代理,公司将向EF Hutton支付相当于Tumim根据2022年ELOC实际支付给公司的总承诺额的8.0%的现金配售费用,但不包括用于偿还2023年票据余额的总承诺额 的任何金额。
《2022年ELOC》对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制,但如《2022年ELOC》所定义,禁止(某些有限的例外情况下)进行“可变利率交易”。Tumim已同意在特定时期内不以任何方式直接或间接卖空或对冲普通股。
根据2022年ELOC的条款,我们已同意以S-1表格的形式向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明,以根据证券法登记可能根据2022年ELOC向Tumim发行的普通股供转售 。2022年ELOC包含各方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺 仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,仅为此类协议的当事人的利益而作出,并可能受缔约各方商定的限制的限制。
2022年ELOC将自动终止,以下列时间中最早的为准:(I)生效36个月周年后的下一个月的第一天(双方不得延长该期限),(Ii)Tumim购买总承诺额普通股的日期,(Iii)普通股未能在纳斯达克资本市场或任何其他“合格市场”(定义见购买协议)上市或报价的日期,及(Iv)本公司启动自愿破产程序或任何人士对本公司展开诉讼的日期,为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人,或本公司为其债权人的利益进行一般转让。公司 有权在生效后的任何时间终止2022年ELOC,不收取任何费用或罚款,前提是提前10个交易日向Tumim发出书面通知。本公司和Tumim均不得转让或转让其在2022年ELOC下的权利和义务,双方不得修改或放弃2022年ELOC的任何条款。
公司于2022年11月21日提交了表格D。本公司还提交了S-1表格(文件编号:333-268829)的回售登记声明,登记于2022年12月16日在股权信用额度提取时回售至多166,667股股份,该声明已于2022年12月23日宣布生效(“ELOC登记声明”)。
在2022年12月28日至2023年10月5日期间,该公司根据2022年ELOC要求提款并获得937,157美元的毛收入,并向Tumim发行了151,684股普通股。
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根据2022年ELOC,公司要求剥离和发行普通股,并在2023年获得以下毛收入:(1)2023年1月4日,公司向Tumim发行750股普通股,毛收入8,734美元;(Ii)2023年1月9日,公司向Tumim发行730股普通股,毛收入8,329美元;(3)1月23日,公司向Tumim发行670股普通股,毛收入7,949美元;(Iv)2023年1月30日,公司向Tumim 发行了685股普通股,总收益为7952美元;(V)2023年2月3日,公司向Tumim发行了5936股普通股,总收益为131,437美元;(Vi)2023年2月8日,公司向Tumim发行了6,300股普通股,总收益为98,034美元;(Vii)2023年2月22日,公司向Tumim发行了6838股普通股,总收益为71,695美元;(8)2023年3月1日,公司向Tumim发行5,598股普通股,总收益58,093美元;(9)2023年3月6日,公司向Tumim发行5,797股普通股,总收益59,701美元;(X)2023年3月14日,公司向Tumim发行3,139股普通股,总收益31,371美元;(Xi)2023年4月19日,公司向Tumim发行19,597股普通股,总收益144,339美元;(十二)2023年5月5日,公司向Tumim发行了26,280股普通股,总收益为172,614美元;(十三)2023年9月29日,公司向Tumim发行了29,364股普通股,总收益为52,988美元;(十四)2023年10月5日,公司向Tumim发行了39,000股普通股,总收益为76,449美元。
没有使用一般募集,而是根据本公司与Benchmark Investments,Inc.旗下Kingswood Capital Markets于2021年2月16日签订的承销协议,向Benchmark Investments,Inc.支付了毛收入总额8%的佣金。本公司依据证券法D条第4(A)(2)条和/或第506(B)条规定的与销售相关的注册豁免。D表格于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会。
2022年2月22日,本公司收到图米姆关于其选择终止2022年ELOC的通知。虽然终止通知声明 立即生效,但购买协议第8.2节要求至少提前10个交易日发出书面通知。因此,本公司将2022年ELOC视为由Tumim终止,自2024年3月7日起生效。根据2022年ELOC,任何一方都不会受到提前终止处罚。
2024年4月2日,公司提交了ELOC注册说明书的生效后修正案,以终止 ELOC注册声明的有效性 自修订生效之日起,取消所有在ELOC注册声明下截至其日期仍未出售的注册证券的注册。该修正案宣布于2024年4月2日生效。
非公开配售普通股
2023年11月27日,本公司开始定向增发普通股,总收益最高可达4,000,000美元,每股价格 等于纳斯达克规则第5653(D)条最低限价定义,但在任何情况下不得低于0.6美元)( “定向增发”)。
根据定向增发,本公司于2023年11月30日发行共346,535股普通股,总收益为210,000美元,每股0.606美元。
根据定向增发,本公司于2023年12月1日发行共100,000股普通股,总收益60,000美元,每股0.60美元。
根据定向增发,公司于2023年12月4日共发行711,776股普通股,总收益为427,066美元,每股0.60美元。
根据定向增发,公司于2023年12月7日以每股0.6124美元的价格发行了163,287股普通股,总收益为100,000美元。
2023年12月8日,根据定向增发,本公司以每股0.6096美元的价格发行了98,425股普通股,总收益60,000美元。
根据定向增发,公司于2023年12月11日发行了166,667股普通股,总收益为100,000美元,每股0.60美元。
根据定向增发,本公司于2023年12月29日发行共100,000股普通股,总收益60,000美元,每股0.60美元。
正如我们在2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所宣布的那样,2024年2月29日,本公司股东 为纳斯达克第5635(D)条的目的,批准根据证券法第506(B)条的规定,以私募方式发行我们的普通股,总收益最高可达720万美元。
私募的每个 投资者在每次私募结束后的18个月内都有一定的反稀释保护。如果在每次发售结束后的18个月期间,本公司发行或出售任何本公司的普通股 (“稀释性发行”),则私募的每位参与者将自动获得所需数量的普通股,以维持该参与者在没有发生稀释性 发行的情况下所拥有的百分比所有权。对于因稀释性发行而根据2023年票据文件向3i发行的任何证券,参与者无权获得初始稀释性发行以外的任何额外稀释性发行。此外,在参与者出售其在私募中获得的股份时,任何稀释性发行的所有权利将停止 。
私募是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506(B)条进行的。该等股份只向少数获认可投资者发售,定义见规例第(Br)D条第501条,该等投资者均与本公司有密切的既有关系,且并无采用一般广告或招股方式。该公司于2023年12月15日提交了D表格,于2024年1月11日修订,并于2024年2月12日修订。
其他 私募证券
于2023年2月10日,本公司向认可投资者出售59,100股普通股,总收益为591,000美元,并以每股10.00美元的行使价购买14,775股普通股。认股权证的有效期为两年,自发行之日起计。就本次出售认股权证相关股份、认股权证及股份而言,并无进行一般招股及支付任何佣金,所有买方均为与本公司有过往关系的认可投资者,而本公司根据根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)条及/或规则506(B)获得豁免注册 ,以进行不涉及任何公开发售的发行人交易。D表格于2023年2月22日提交。
2023年9月15日,本公司以每单位4.50美元的价格私募单位共筹集405,000美元,每个单位相当于1股普通股和1/5认股权证,不包括认股权证的行使。共发行90,000股普通股和购买18,000股普通股的认股权证 。每份完整的认股权证自发行之日起两年内可按4.50美元的价格行使。 本次证券销售不使用一般招股方式,不支付佣金,所有人士均为认可投资者,并与本公司有密切的既往关系,本公司根据证券法D条第 4(A)(2)条及/或规则506(B)条就发行人不涉及任何公开招股的交易享有注册豁免。该公司于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交了D表格。
请 还请参阅第9B项-其他信息,关于2024年本公司未登记证券的销售情况。
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发行人和关联购买人购买股权证券
除本文所述或本公司目前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告中所载的以外,本公司或其关联人在截至2023年12月31日的年度内未 购买任何股权证券。
使用注册发售收益中的
除本文所述或本公司目前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告外,本公司或其关联人在截至2023年12月31日的年度内并未 从登记发售中取得任何收益。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。在本管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语 指的是特拉华州的高卓集团控股有限公司及其子公司。此讨论包括前瞻性陈述, 该术语在联邦证券法中定义,基于涉及风险和不确定性的当前预期,例如 计划、目标、预期和意图。由于多种因素,实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。
我们 提醒您,这些陈述不是对未来业绩或事件的保证,会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响,其中许多是我们无法控制的,这可能会影响陈述的准确性和作为陈述依据的预测。见“特别说明--前瞻性陈述”。由于本招股说明书“风险因素”和其他部分讨论的某些因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 。任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是根据新信息、未来事件还是其他方面。
本公司普通股的12股1股反向股票拆分已于2022年11月4日生效(“2022年反向股票拆分”)。本公司普通股的另一次10股1股反向股票拆分于2023年9月25日实施( “2023年反向股票拆分”)。除非另有说明,否则所有股票和每股信息都已追溯调整,因为所有期间的股票反向拆分均为 。
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关于新兴成长型公司状态和较小报告公司状态的特别 说明
目前 我们既有资格成为“新兴成长型公司”,也有资格成为“较小的报告公司”(如交易法第12b-2条所定义)。我们被允许并选择遵守较小的报告公司规则,该规则允许我们在本管理层的 财务状况和运营结果讨论和分析中省略某些 信息,包括三年的同比比较和合同义务的表格披露。但是,我们已提供了我们认为适当和必要的所述期间的所有信息。
概述
高乔集团控股有限公司(“GGH”或“公司”)将其电子商务皮具、配饰和时尚品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™定位为奢侈品之一,为全球消费者创造了一个平台,让他们能够接触到他们的阿根廷风格和高端产品。专注于皮具、成衣和配饰,这是阿根廷找到当代表达的奢侈品牌。在2022年第一季度,该公司推出了Gaucho Casa,这是一个家居生活奢侈纺织品和家居配饰系列,正在Gaucho-布宜诺斯艾利斯电子商务平台上进行营销和销售。 Gaucho Casa挑战传统生活方式系列,其奢侈纺织品和家居配饰植根于高乔美学的独特精神 。GGH寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。我们打算将重点放在高乔-布宜诺斯艾利斯和高乔卡萨品牌的电子商务和可扩展性上,因为阿根廷的房地产具有政治敏感性。GGH的目标是成为公认的南美领先奢侈品牌的LVMH(路易威登酩悦轩尼诗)。通过其全资子公司之一,GGH还拥有和运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假村,以及一个获奖的葡萄酒生产公司,专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使,GGH寻求进一步开发其遗留房地产,包括在其4138英亩的度假村内开发住宅葡萄园地块。
在2020年5月31日之前,公司的高级管理层一直在其位于纽约市的公司办公室办公。由于新冠肺炎的原因,我们终止了 企业办公室租赁,高级管理人员远程工作。GGH的当地业务由专业员工管理,在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假村经验。公司的主要办事处 目前位于佛罗里达州迈阿密33137,106室东北41街112号。电话号码保持不变,电话号码为+1-212-739-7700。 该公司已获准在纽约和佛罗里达开展业务。
最近 发展和趋势
2022年6月,该公司的皮具及配饰品牌高乔-布宜诺斯艾利斯在佛罗里达州迈阿密的东北41街112号106号套房开设了旗舰零售店。该位置包括公司管理团队用作临时办公空间的一间小绿室。
2024年4月19日,公司董事会经公司股东授权,批准对公司已发行普通股和已发行普通股进行10股1股的反向股票拆分。公司董事会还批准了经修订和重述的公司注册证书(“证书”),以实施反向股票拆分。2024年4月24日,公司向特拉华州国务卿提交了证书,生效日期为美国东部时间2024年5月1日凌晨12:01。他说:
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。然而,人们对该公司能否继续经营下去表示怀疑。公司目前手头有足够的现金维持其按月运营 ,但如果公司无法获得额外的资金来源,则可能没有足够的资金 从财务报表发布之日起继续经营业务12个月。自成立以来,我们的业务 主要通过股权和债务融资所得收益提供资金。
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我们 相信我们可以获得资本资源,并继续评估其他融资机会。不能保证我们 将能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。也不能保证我们可能筹集的资金将使我们能够完成我们的发展计划或实现盈利运营。
融资
请同时参阅项目5“注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券”及项目9B“其他项目”,以了解本公司发行与私募有关的证券的详情。
在2021年2月3日至2023年2月15日期间,2021年票据持有人选择将总计1,571,553美元的本金和利息 转换为83,333股普通股,价格从每股14.50美元到24.00美元不等。
在2023年5月2日至2023年12月1日期间,本公司根据2023年票据转换本金3,822,210美元、利息220,996美元、赎回溢价13,077美元和衍生负债1,767,591美元(包括违约溢价和赎回特征),并于转换时发行2,297,005股普通股。该公司记录的现金实收负债为1,484,677美元,即转换金额超过转换后发行的股票价值的部分。
2023年11月27日,本公司开始定向增发普通股,总收益最高可达4,000,000美元,每股价格 等于纳斯达克规则第5653(D)条最低限价定义,但在任何情况下不得低于0.6美元)( “定向增发”)。在2023年11月30日至2024年4月11日期间,根据定向增发,公司共发行了4,741,581股普通股,总收益为2,850,000美元。
于2023年12月31日授予RSU时,公司首席执行官兼首席财务官根据2018年股权激励计划发行的RSU共获得7,093股股份,授予日期价值为每股11.60美元。
于2023年第四季度,本公司与公司六名投资者(各一名“买方”)订立协议(各一份“地段按金协议”),据此(1)每名买方同意以每批50,000美元的购买价格购买两个或三个房地产地段 ,并支付所购买地段的全部购买价格(“购买金额”),(2) 每名买方有权在自批次保证金协议之日起至批次销售结束前十二个月内的任何时间撤销该批次保证金协议。如发生上述撤销,本公司同意按每季度8.5%的复利利率退还订金金额 及利息,并同意在收到买方书面撤销通知后30个历日内将所有权转让给买方选择的一处住宅地段。本公司售出16个与地段按金协议有关的房地产地段(其中5个地段售予持有本公司已发行普通股超过5%的持有人) ,并收到总计775,000美元的购买金额。
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计划
我们 实施了一系列旨在扩大收入和控制成本的计划。增加收入的举措包括扩大营销、投资增加酒庄产能和开发新的房地产开发收入来源。我们2024年的目标是 专注于能够立即产生收入的行动,例如电子商务销售、地块和房地产销售的持续交易 以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来更好地分销我们的葡萄酒。降低成本的举措包括对设备的投资,以减少我们对分包商的依赖,以及外包和某些职能的重组。我们的目标是提高自给自足程度,减少对外部融资的依赖。
我们 相信,我们即将推出的豪华葡萄园地块销售计划仅在2024年就可能产生500万美元或更多的销售额 ,而我们继续建设该项目的基础设施(计划中的60间客房的酒店和水疗中心,也计划 包括30-50个住宅,我们寻求与豪华酒店品牌联合品牌)一旦完成,每年可能会产生额外的2500万美元的收入。随着我们的总体规划增加200多个地块,大小从2.47英亩到6英亩不等,我们 预计有可能产生超过1亿美元的收入。
在酒店部门,我们制定了一项战略,以增加我们在布宜诺斯艾利斯和门多萨的酒店的入住率和ADR。这 包括最近推出的Algodon Wine EStates葡萄园房屋租赁计划的收入,允许私人房主将豪华葡萄园房屋挂牌出租,供短期或长期居住。
我们在2023年的电子商务葡萄酒销售实现了销售额、回头率和在线会话的增长,并增加了在阿根廷和美国的分销渠道。我们在2024年及以后的计划包括进一步扩大我们的分销渠道、我们的电子商务销售和我们的国际市场,例如阿根廷的邻国巴西,它是世界第三大葡萄酒在线销售市场。
GGH 继续运营,主要专注于我们的高乔-布宜诺斯艾利斯品牌的电子商务销售。高乔-布宜诺斯艾利斯 电子商务期待通过积极的营销活动以及我们最近推出的我们的度假村系列(行李+旅行配件系列)来继续扩大我们的电子商务收入增长。我们预计将于2024年秋季推出下一个Gaucho-布宜诺斯艾利斯系列。
我们的数字营销努力是我们品牌的一个关键方面,因为我们寻求接触到更广泛的受众并促进销售。为了有效地 营销高乔-布宜诺斯艾利斯,我们打算专注于各种基本的数字营销元素,包括持续优化我们的电子商务网站,我们的社交媒体渠道展示我们的产品,创造吸引人的内容,如博客帖子和视频,在搜索引擎和社交媒体平台上开展有针对性的广告活动,并利用有影响力的营销向我们的目标受众推广我们的产品 。此外,高乔-布宜诺斯艾利斯采用电子邮件营销活动,让我们的客户参与进来,并 了解新产品的发布和销售。通过投资于这些数字营销战略,我们相信我们的品牌可以有效地 接触到我们的目标受众,提高品牌知名度,并推动销售。
2022年夏天,我们的皮具和配饰品牌庆祝了令人难以置信的里程碑,在世界上最著名的奢侈品购物中心之一迈阿密设计区开设了我们的旗舰店,其中包括Off White、Bottega Veneta、Gucci和Chanel等知名奢侈品零售品牌。
除了在著名的纽约时装周上亮相外,我们还推出了我们的奢侈品家居用品系列,以及其他值得注意的里程碑。
计划 未来日期待定,我们预计将在洛杉矶和其他大城市推出弹出式商店,作为在新地点测试我们品牌的工具 。例如,通过弹出式商店,我们可以与当地公关公司合作,将消息传播出去,因为这些机会通常通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位进行推广。
我们 预计我们的高乔-布宜诺斯艾利斯品牌销售额将增长到占我们收入的大部分,其余部分将由我们的葡萄酒和房地产业务构成。2024年3月14日,我们宣布启动葡萄园房屋租赁计划,允许AWE的私人房主将豪华葡萄园房屋挂牌出租,短期或长期居住。
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合并的运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表分别代表我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表中的部分项目。
结束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售额 | $ | 2,151,014 | $ | 1,643,716 | ||||
销售成本 | (1,616,063 | ) | (1,475,961 | ) | ||||
毛利 | 534,951 | 167,755 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | 960,601 | 738,399 | ||||||
一般和行政 | 9,999,102 | 7,961,065 | ||||||
折旧及摊销 | 403,064 | 251,941 | ||||||
投资关联方减值 | - | 7,000,000 | ||||||
运营费用总额 | 11,362,767 | 15,951,405 | ||||||
运营亏损 | (10,827,816 | ) | (15,783,650 | ) | ||||
其他费用(收入) | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | 2,505,731 | - | ||||||
债务清偿损失 | 416,081 | 2,105,119 | ||||||
外币兑换收益 | (605,531 | ) | (478,500 | ) | ||||
诱导费 | - | 3,163,318 | ||||||
利息收入 | (71,978 | ) | (142,746 | ) | ||||
利息支出 | 3,488,113 | 1,694,457 | ||||||
其他 收入,关联方 | (362,222 | ) | (300,000 | ) | ||||
合计 其他费用 | 5,370,194 | 6,041,648 | ||||||
净亏损 | $ | (16,198,010 | ) | $ | (21,825,298 | ) |
概述
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司分别录得净亏损约1,620万美元及2,180万美元。 净亏损减少是由于投资减值、诱因开支、债务清偿亏损及收入增加所致,但预期信贷损失拨备的增加部分抵销了净亏损的影响,详情如下。
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收入
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收入分别约为2,151,000美元及1,644,000美元,净增约507,000美元或31%。酒店和餐厅收入增加了约1,972,000美元,原因是酒店和餐厅在2023年全面开放;在2022年的大部分时间里,酒店和餐厅在进行翻新时部分关闭。酒店和餐厅 2023年的客流量也有所增加,餐厅也受益于菜单价格的上涨。由于国内市场的新举措以及葡萄酒价格的上涨,葡萄酒销售额增加了约338,000美元。这些收入增长,以及服装、农业和其他收入总计约624,000美元的增长,部分被阿根廷比索对美元贬值导致的约2,199,000美元的减少所抵消。阿根廷比索的平均汇率从截至2022年12月31日的年度的130.8427上升到截至2023年12月31日的年度的295.1628。
截至2023年12月31日止年度,阿根廷的总销售额约为5.589亿里亚尔,而截至2022年12月31日止年度则为约2.045亿里亚尔,净增约3.544亿里亚尔或173%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,批量销售收入分别约为3860万里亚尔和2050万里亚尔。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,酒店、餐厅和活动收入分别约为3.805亿里亚尔和1.188亿里亚尔,增长约2.617亿里亚尔或220%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,阿根廷酿酒收入分别约为6,970万里亚尔及2,450万里亚尔,增长约4,520万里亚尔或185%。于截至2023年及2022年12月31日止年度内,包括高尔夫、网球及农业收入在内的其他收入分别为7,010万澳元及4,070万澳元 ,增长约2,940万澳元或72%,其中约1,650万澳元为农业收入增长,约1,060万澳元为其他收入增长,约230万澳元为高尔夫收入增长。
毛利
我们 在截至2023年12月31日的年度产生了约535,000美元的毛利,而截至2022年12月31日的年度的毛利约为168,000美元,增加了367,000美元,增幅为218%,主要原因是酒店和餐厅收入的增加以及农业销售成本的下降。
毛利率由截至2022年12月31日止年度的10%上升至截至2023年12月31日止年度的25%,原因是2023年农产品销售的毛利增加,由截至2022年12月31日止期间的毛亏损约213,000美元增至截至2023年12月31日止期间的毛利约20,000美元,增幅约130%或233,000美元。这一改善主要归因于截至2023年12月31日的销售价格上涨了约80%。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们业务活动相关的间接劳动力,从截至2022年12月31日的年度的1,530,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,616,000美元,增幅约为86,000美元。 销售成本的增加是由于酒店和酿酒成本增加了约1,194,000美元,食品成本增加了约37,000美元,服装和其他成本增加了约261,000美元,批次销售增加了约57,000美元,这主要是由于截至2023年12月31日的年度内相关收入的增加。由于阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响,销售增加的成本减少了约1,725,000美元,与农产品销售相关的成本减少了约72,000美元,这部分抵消了上述销售增加的成本。
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销售 和营销费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,销售和营销费用分别约为961,000美元和738,000美元,增加了约223,000美元或30%。增加约338,000美元,主要与在 期间为推广GGI品牌而庆祝的活动有关,以及GGI新零售空间的营销费用,但因阿根廷比索兑美元贬值的影响而减少约115,000美元,部分抵消了增加的费用。
一般费用和管理费用
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别约为9,999,000美元及7,961,000美元 ,增加约2,038,000美元或26%。一般和行政费用的增加主要是由于(I)信用损失费用增加了约2,195,000美元,其中包括与关联方应收账款相关的预期信用损失1,047,000美元,以及与公司应收抵押贷款相关的预期信用损失约1,148,000美元(Ii)主要由于GGI的商店于2023年全面开业,导致员工和承包商薪酬增加约846,000美元;(Iii)专业及顾问费增加约235,000美元,及(Iv)其他营运开支合共增加约274,000美元。 一般及行政开支的增加由(I)本公司董事会薪酬减少约580,000美元(包括股票薪酬减少约96,000美元及现金薪酬减少约484,000美元)及(Ii)阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响而减少约933,000美元而部分抵销。所有其他波动在单个和总体上都是无关紧要的。
折旧 和摊销费用
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折旧及摊销费用分别约为403,000美元及252,000美元,增加约151,000美元或60%。主要来自新资产购买的约353,000美元的增加被阿根廷比索兑美元贬值的影响导致的约202,000美元的减少 部分抵消。
投资关联方减值
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,投资相关各方开支的减值分别为0美元及7,000,000美元。该公司持有LVH Holdings的股权投资,按成本减去减值入账。于截至2022年12月31日止年度内,管理层确定该项投资的未来现金流预期不足以收回其账面价值。因此,该公司完全减损了对LVH的投资。
衍生负债公允价值变动
本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分别录得与2023年票据相关的衍生负债公允价值增加约2,506,000美元及0美元。2023年票据包含违约事件的赎回 特征,该违约事件是从债务主体那里分离出来的,并记录为衍生负债。截至2023年票据发行日期 ,管理层估计发生违约事件的可能性微乎其微;因此,衍生工具负债的公允价值在发行日期为最低限度。衍生负债的公允价值增加是由于2023年5月21日发生违约事件所致。
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债务清偿损失
在截至2023年12月31日的年度内,债务清偿亏损约为416,000美元,其中包括:(1)转换GGH票据支付的溢价约112,000美元;(2)现金赎回GGH票据支付的溢价约124,000美元;(3)2023年现金赎回本金的票据支付的溢价约32,000美元;(Iv)因转换2023年债券所欠本金及利息总额87,179美元而支付的溢价约13,000美元,及(Iv) 于GGH债券交换协议中发行的认股权证的公平价值约135,000美元(详情见附注14-可转换债务 债务)。在截至2022年12月31日的年度内,由于可转换债务的转换价格下降,债务清偿亏损约为2,105,000美元。
外币重新计量收益 ,净额
由于阿根廷处于高通胀状态,公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别录得约606,000美元和479,000美元的外币重新计量净收益。外币重新计量净收益增加约127000美元是由于阿根廷比索对美元汇率的波动。
诱因费用
于2022年5月2日,本公司与GGH票据持有人订立一项函件协议(“函件协议#1”),其中规定降低本公司普通股股份的换股价格。于2022年5月3日至2022年5月11日期间,本金、利息及手续费以降低的转换价转换为普通股,本公司根据函件 协议将债务及利息转换入账约198,000美元。
于二零二二年七月七日至二零二二年八月三十日期间,本公司与GGH票据持有人订立另一份协议(“函件 协议#3”),规定降低换股价格,而本公司因根据函件协议将债务及利息转换为普通股而录得约2,965,000美元的诱因开支。
公司在2023年没有产生激励费用。
利息收入
于截至2023年及2022年12月31日止年度内,利息收入分别约为72,000美元及143,000美元,减少约134,000美元或59%,原因是与该批销售有关的应收按揭所确认的利息收入减少。
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利息 费用
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息支出分别约为3,488,000美元及1,694,000美元,增加约1,794,000美元或106%。这一增长主要是由于(I)债务折价摊销增加1,460,000美元和按可转换票据的规定利率记录的利息增加137,000美元,(Ii) 2023年发生的利息约42,000美元(包括约16,000美元的债务折价摊销),与2022年不存在的批量存款协议有关;(3)应付贷款增加约20 000美元;和(4)与阿根廷债务有关的贷款增加约213 000美元,主要是与阿根廷工资税的支付计划有关,但因阿根廷比索对美元贬值的影响而减少约78 000美元,部分抵消了增加的数额
其他 收入,关联方
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司确认其他收入、关联方分别为362,000美元和300,000美元, 增加了62,000美元或21%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司从LVH获得的管理收入分别为225,000美元和300,000美元。管理费收入减少75,000美元是由于LVH 业务于2023年9月27日暂停。截至2023年12月31日止年度的其他收入还包括约137,000美元,这是 在LVH暂停业务后从其收到的现金分配。
流动性 与资本资源
我们 以多种方式衡量我们的流动性,包括:
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金 | $ | 428,000 | $ | 300,000 | ||||
流动资金 (不足) | $ | (5,363,000 | ) | $ | 595,000 | |||
未偿债务,本金总额 | $ | 1,874,000 | $ | 2,254,000 | ||||
现金 真实的债务 | $ | 1,485,000 | $ | - | ||||
批次 销售义务(撤销后可退还) | $ | 525,000 | $ | - |
截至2023年12月31日,我们的现金、营运资本赤字和累计赤字分别约为428,000美元、5,363,000美元和133,789,000美元。于截至2023年及2022年12月31日止年度内,本集团分别录得净亏损约16,198,000美元及21,825,000美元,在营运活动中使用现金分别约6,075,000美元及5,700,000美元。现金 我们的流动负债需求包括约4,465,000美元的应付帐款和应计费用(包括 约1,485,000美元的现金实收债务),约1,596,000美元的可转换债务,约188,000美元的 应付贷款,约525,000美元的预计退还的批量销售保证金,以及约251,000美元的经营租赁 负债。我们长期负债的现金需求包括约36,000美元的应计费用,1,078,000美元的经营租赁负债和约90,000美元的应付贷款。此外,我们的可转换债务于2024年2月21日到期,随后我们收到违约通知,要求立即支付与可转换债务相关的所有余额,包括现金债务。截至本年度报告提交表格10-K之日,与可转换债务有关的欠款仍未清偿。
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根据我们截至2023年12月31日的现金和营运资本余额,我们需要额外的股权和/或债务融资来维持运营。 这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
于2022年11月8日,吾等与一家承销商订立新的股权信贷额度协议(“新ELOC”),根据该协议,吾等将有能力(但无义务)向承销商出售总额高达(I)4,430,897美元的新发行普通股及(Ii)定义所界定的交易所上限。2024年2月22日,本公司收到了其选择的承销商终止ELOC的通知。
在2023年12月31日之后和申请日之前的 期间,该公司以私募方式出售了3,054,891股普通股,获得约1,833,000美元的收益。
我们的运营需求包括运营业务的计划成本,包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素,包括我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力,竞争性的技术和市场开发,以及是否需要与 其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。
关注和管理层的流动资金计划
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。自成立以来,本公司在运营中遭受了重大经常性亏损,运营资金主要通过股权和债务融资的收益获得。这些情况使人们对我们能否继续作为一家持续经营的企业运营产生了极大的怀疑。所附的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果我们无法继续经营下去的话。
从历史上看, 我们成功地筹集了资金来支持我们的资本需求。我们相信我们可以获得更多资本资源,并且 将继续评估更多融资机会。但是,如果我们无法及时获得额外融资, 我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,最终我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组 。
额外资金的可用性
由于我们的融资,我们能够维持运营。然而,我们将需要筹集额外的资本,以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求,包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的持续开发、我们葡萄酒厂的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金,我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。
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截至2023年和2022年12月31日止年度的现金来源和用途
净额 经营活动中使用的现金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别约为6,075,000美元及5,700,000美元。在截至2023年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额主要归因于净亏损约16,198,000美元,经约8,739,000美元的非现金支出和因经营资产和负债水平变化而产生的1,383,000美元现金进行了调整。在截至2022年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额主要归因于约21,825,000美元的净亏损,经约15,056,000美元的非现金支出和1,069,000美元的运营资产和负债水平变化产生的现金调整后的净亏损。
净额 用于投资活动的现金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,于投资活动中使用的现金净额分别约为665,000美元及1,971,000美元。 于截至2023年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额主要来自购买物业及设备约615,000美元及购买无形资产约50,000美元。于截至二零二二年十二月三十一日止年度内,用于投资活动之现金净额主要由于购买物业及设备约1,928,000美元、以约35,000美元购买一个域名,以及约8,000美元现金用于收购高卓发展有限公司以收购及整合毗邻土地。
净额 融资活动提供的现金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别约为7,131,000美元及3,557,000美元。于截至2023年12月31日止年度,融资活动所提供的现金净额包括发行可换股债券所得款项净额4,678,000美元、出售普通股所得款项净额约2,013,000美元、根据新ELOC出售普通股所得款项约852,000美元、批量出售债务所得款项约525,000美元、应付贷款所得款项约185,000美元,部分由偿还债务862,000美元、偿还应付贷款约104,000美元及支付可转换债务溢价156,000美元所抵销。于截至2022年12月31日止年度,融资活动所提供的现金净额由发行可换股债券所得款项合共3,159,000美元、根据购买协议出售普通股所得款项净额约511,000美元、根据新ELOC出售普通股所得款项约 10,000美元及偿还应付贷款约117,000美元及偿还债务约7,000美元而部分抵销。
表外安排 表内安排
没有。
合同义务
由于我们是一家较小的申报公司,我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的资料。
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关键会计估算
根据美国公认会计准则编制财务报表和相关披露。这些会计原则要求我们作出可能影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及列报期间收入和费用报告金额的估计和判断。我们认为,它所依赖的估计和判断合理地基于我们在作出这些估计和判断时获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务结果将受到影响。我们会持续评估这些 估计。
如果出现以下情况,我们 认为会计估计至关重要:(i)会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,及(ii)各期间合理可能发生的估计变动,或使用吾等在本期合理可能使用的不同估计,会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 。我们的财务报表中有一些项目需要估计,但 被视为不重要,如上所述。
重大估计和假设包括投资、股权和负债工具的估值、使用权资产的价值以及与某些资产变现相关的租赁负债和准备金。
关键会计政策
下面介绍反映我们更重要的估计和判断的会计政策,我们认为这些会计政策对于全面了解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。以下内容并不是我们所有会计政策的全面列表。我们的会计政策在本年度报告末尾的财务报表中的附注2-重要会计政策摘要 中进行了更全面的说明。
收入 确认
我们 从房地产销售、食品和葡萄酒销售以及酒店、食品和饮料及其他相关服务以及服装和配饰销售中赚取收入。销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入确认为在提供相关服务和履行履约义务时赚取的收入。礼品 卡销售收入在客户兑换卡时确认。由于缺乏历史数据,我们不确认礼品卡价值 中预计不会兑换的部分的收入。房地产地块销售收入在地块成交时记录,地块的合法所有权转移到客户手中。
我们确认收入的时间可能与我们客户支付的时间不同。应收账款在付款前确认收入时入账,我们有无条件获得付款的权利。或者,如果付款先于相关服务的提供,我们将记录递延收入,直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额),并将契据提供给买家。 其他递延收入主要包括我们接受的与葡萄酒销售协议相关的保证金、为葡萄和其他农产品收到的预付款 以及酒店保证金。葡萄酒桶和农产品预付定金在产品发货给购买者时确认为收入(连同任何未偿余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
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基于股票的薪酬
我们 根据授出日期 奖励的公允价值,计量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。预期最终归属的股份的公允价值金额随后在需要 提供服务以换取奖励的期间内确认,通常为归属期。对最终归属的基于股票的奖励的估计 需要作出判断,如果实际结果或更新的估计与原始估计不同,则这些金额将记录为 估计修订期间的累计调整。我们会对发生的损失进行核算。
长寿资产
当 情况(例如不利的市场情况)显示长期资产的账面价值可能受损时,我们会进行分析以评估资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期未来运营收入、运营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。若分析显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值亏损。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。
所得税 税
我们 根据FASB ASC 740 "所得税 税"的所得税会计的资产和负债法会计处理所得税。递延税项资产及负债乃就应课税暂时差额及经营亏损结转确认。 暂时性差异是指资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延 税项资产很有可能无法实现时,递延税项资产 将按估值备抵扣减。
递延 税项资产及负债会就税法及税率于颁布日期变动的影响作出调整。
运营 租约
我们在开始时就确定一项安排是否为租赁,并在我们的合并资产负债表中将与我们的经营租赁相关的权利和义务作为使用权(ROU)资产和经营租赁负债进行会计处理。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁 在租赁开始日,ROU资产和负债以租赁期间租赁付款的现值为基础进行计量, 采用递增借款利率,该利率代表在租赁开始日类似期限的抵押借款的估计利率 。我们的租赁条款可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项8.财务报表和补充数据
我们的 合并财务报表和本项目要求的财务报表的相关附注从本表格10-K末尾F-1页的目录开始。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和会计官,以便及时做出有关要求披露的决定 。内部控制程序旨在提供合理保证 以确保(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告;以及(2)我们的资产受到保护,以防未经授权或 不当使用,以允许我们按照美国公认的会计原则编制综合财务报表。
在本年度报告的编制过程中,管理层在我们的首席执行官和会计官员的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和会计官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述。
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管理层对财务报告内部控制的评估
我们的 管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和财务官设计或在其监督下,由董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括那些政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关:(Ii)提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且仅根据我们管理层和董事会的授权进行收入和支出,以及(Iii)提供合理保证,以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年《内部控制框架-综合框架》 对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,由于以下确定的重大弱点,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制 没有生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
内部控制存在的重大缺陷
由于是一家小公司,我们没有对职责分工进行有效控制,也没有对财务报告流程中使用的信息技术(“IT”)一般控制进行有效控制。具体地说,我们没有对信息系统的信息技术(IT)一般控制进行有效控制,这些控制与我们在用户配置和取消配置以及网络安全方面的财务报表的编制有关。这些IT缺陷不会导致我们的财务报表出现 错误陈述,但是,这些缺陷可能会影响依赖IT的控制措施的有效性,而这些控制可能会 导致错误陈述,从而潜在地影响到无法预防或检测到的所有财务报表账户和披露。
财务报告内部控制变更
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制或其他可能显著影响这些控制的因素 没有发生重大变化,这些因素对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
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控件固有的 限制
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,而管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时,必须运用其判断。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其所述目标。随着时间的推移,控制 可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而变得不适当。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
第 9B项。其他信息
在公司第四季度期间,没有董事或高管
LVH 控股有限公司
如本公司先前于2021年6月16日所披露,本公司于2021年6月16日透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯有限责任公司(“GVI”), 订立经修订及重订的LVH控股有限责任公司(“LVH”)有限责任公司协议;于2022年11月16日订立经修订及重订的LVH有限责任公司协议第一修正案;于2022年6月7日订立经修订及重订的LVH有限责任公司协议第二修正案;并于2022年12月12日签订了《修订和重新签署的LVH有限责任公司协议第三修正案》。
于2023年6月30日,本公司透过GVI签署修订及重订的LVH有限责任公司协议第四修正案,将土地租约的签订日期由2023年6月30日延长至2023年12月29日。
2023年9月27日,本公司通过GVI与公司、特拉华州有限责任公司SLVH LLC和德克萨斯州有限责任公司Timberline Development Partners LLC签订了关于LVH的书面协议,暂停其业务运营,终止与Timberline的开发协议,分配超过商定储备的所有可用现金,如果没有签署土地租赁,则放弃要求解散LVH的条款,并免除和终止会员或其关联公司向LVH出资或为LVH提供服务或为其利益提供服务的某些义务。
截至本年度报告日期,GVI和SLVH LLC由LVH的所有成员组成。
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股东会议
2023年5月8日,本公司召开股东特别大会,股东们批准了一项措施,以遵守 纳斯达克上市规则第5635(D)条,即全面发行和行使根据2023年SPA将发行的普通股。
2023年8月24日,公司于下午12:00召开股东周年大会。东部时间(2023年年度股东大会)。出席2023年年度股东大会的法定人数为 。
在公司2023年年度股东大会上,股东:(I)选举了两(2)名三类董事会候选人(Scott Mathis和William Allen),任期三年;(Ii)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市),可对已发行普通股实施反向股票拆分,范围从一比二(1:2)至十比一(1:10),或介于两者之间的任何范围,同时保持纳斯达克上市所需的授权普通股数量;(Iii)以咨询方式批准公司被点名的 名高管的薪酬;(Iv)根据董事会的初步建议批准本公司每三年就本公司被点名执行人员的薪酬进行一次咨询投票,直至就高管薪酬进行咨询投票的频率进行下一次投票为止;及(V)批准并批准委任Marcum LLP为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
2024年2月29日,在本公司股东特别大会上,股东:(I)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,批准根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,全面发行本公司普通股,但不实施纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的19.99%的上限;(Ii)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市),可在纳斯达克上市所需的范围内对已发行普通股实施反向股票拆分,范围从一比二(1:2)到十分之一(1:10),或介于两者之间的任何范围,同时将纳斯达克上市所需的法定普通股数量维持在150,000,000股;(3)根据1933年《证券法》第506(B)条,批准以私募普通股的方式全额发行普通股,总收益最高可达720万美元;及(Iv)拒绝批准为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,批准根据经修订的1933年证券法第506(B)条 以私募普通股方式发行普通股股份,总收益最高可达720万美元,但并未落实规则第5635(D)条所规定的19.99%上限。股东 为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,并未批准本公司与3i根据2023年附注文件全面发行及行使本公司普通股股份 。
本票 票据
本公司于2023年1月9日开立一系列本票,所得款项总额为185,000美元,年利率为8%。 到期日即2024年1月9日之前无需付款。公司于2024年2月22日偿还本金100,000美元,贷款人同意在3月和4月分别获得50,000美元和35,000美元的付款。
89 |
2023年可转换票据
自2024年2月5日起,根据2023年附注,3i选择向本公司发出书面通知,将其于本公司的实益拥有权上限由2023年附注第3(D)(I)条的4.99%增至 9.99%(“最高百分比”)。该最高百分比的增加 将在该通知送达本公司后第六十一(61)天内生效。
2024年2月16日,该公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控3i,LP,3i管理有限责任公司和Maier Joshua Tarlow根据与2023年票据文件相关的美国证券法,作为非注册交易商与本公司进行了非法证券交易。
2022年2月22日,本公司收到Tumim Stone Capital关于其选择终止ELOC的通知。虽然终止通知 声明立即生效,但采购协议第8.2节要求至少提前10个交易日发出书面通知。 因此,本公司将视ELOC由Tumim终止,自2024年3月7日起生效。根据ELOC,任何一方都不会 招致任何提前解约处罚。
于2024年2月21日,本公司收到3i发出的违约赎回通知,通知发生在 2023年票据文件下的违约事件,并要求立即支付违约赎回事件的最低金额为3,437,646美元。
于2024年2月28日,本公司收到来自3i的第二次违约赎回通知,通知根据2023年票据文件发生的额外违约事件,并要求立即支付违约赎回事件的最低 $3,450,711。
2024年2月29日,在本公司股东特别大会上,股东:(I)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,批准根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,全面发行本公司普通股,但不实施纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的19.99%的上限;(Ii)于2024年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市),可在纳斯达克上市所需的范围内对已发行普通股实施反向股票拆分,范围从一比二(1:2)到十分之一(1:10),或介于两者之间的任何范围,同时将纳斯达克上市所需的法定普通股数量维持在150,000,000股;(3)根据1933年《证券法》第506(B)条,批准以私募普通股的方式全额发行普通股,总收益最高可达720万美元;及(Iv)拒绝批准为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,批准根据经修订的1933年证券法第506(B)条 以私募普通股方式发行普通股股份,总收益最高可达720万美元,但并未落实规则第5635(D)条所规定的19.99%上限。股东 为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,并未批准本公司与3i根据2023年附注文件全面发行及行使本公司普通股股份 。
于2024年3月6日,本公司收到3i发出的违约通知,涉及票据文件中有关未能解决3i于2024年2月20日提交的转换通知的转换失败的违约事件,并要求在违约赎回价格至少等于3,460,510美元的情况下立即支付 。
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非公开配售具有反稀释权利的普通股
根据定向增发,公司于2024年2月2日发行了121,557股普通股,总收益为72,934美元,每股0.60美元。
根据定向增发,公司于2024年2月6日发行共50,000股普通股,总收益为30,000美元,每股0.60美元。
2024年2月13日,根据定向增发,本公司以每股0.6美元的价格发行了总计633,333股普通股,总收益为380,000美元。
根据定向增发,公司于2024年2月16日共发行1,000,000股普通股,总收益600,000美元,每股0.60美元。
2024年3月1日,根据定向增发,公司以每股0.60美元的价格发行了400,000股普通股,总收益为240,000美元。
2024年4月11日,根据定向增发,公司以每股0.6美元的价格发行了166,667股普通股,总收益为100,000美元。
正如我们在2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所宣布的那样,2024年2月29日,公司股东 根据经修订的1933年证券法第506(B)条(“证券法”),批准根据纳斯达克第5635(D)条的规定,以私募方式发行普通股,总收益高达720万美元。
私募的每个 投资者在每次私募结束后的18个月内都有一定的反稀释保护。如果在每次发售结束后的18个月期间,本公司发行或出售任何本公司的普通股 (“稀释性发行”),则私募的每位参与者将自动获得所需数量的普通股,以维持该参与者在没有发生稀释性 发行的情况下所拥有的百分比所有权。对于因稀释性发行而根据2023年票据文件向3i发行的任何证券,参与者无权获得初始稀释性发行以外的任何额外稀释性发行。此外,在参与者出售其在私募中获得的股份时,任何稀释性发行的所有权利将停止 。
2023年4月11日,该公司发行了总计47,637股普通股,每股价格为0.6美元,与稀释发行有关。
私募是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506(B)条进行的。该等股份只向少数获认可投资者发售,定义见规例第(Br)D条第501条,该等投资者均与本公司有密切的既有关系,且并无采用一般广告或招股方式。该公司于2023年12月15日提交了一份2024年1月11日修订、2024年2月12日修订的D表格,并于2024年4月17日修订。
其他 证券发行
2024年1月22日,公司以每股0.4224美元的价格发行了34,963股普通股,以清偿其根据公司401(K)利润分享计划为公司首席执行官和首席财务官的利益而承担的截至2023年12月31日的年度的相应债务。
2024年2月7日,与2023年12月31日的RSU归属相关,本公司的某些员工、顾问和顾问根据2018年股权激励计划发行的RSU获得了总计18,410股股份,授予日期价值为每股11.60美元。本次证券销售不采用一般招股方式,不支付佣金,所有人员均为认可投资者,公司依据证券法颁布的法规第4(A)(2)节和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易享有注册豁免。D表格已于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会。
2023年4月18日,本公司收到纳斯达克上市资格部发出的欠款函,通知本公司,由于本公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告,本公司未遵守纳斯达克根据《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条提出的 继续上市要求,该规定要求本公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期报告 。
2024年4月19日,公司董事会经公司股东授权,批准对公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分,每股面值0.01美元,按10股1股的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。公司董事会还批准了经修订和重述的公司注册证书(“证书”),以实施反向股票拆分 。2024年4月24日,该公司向特拉华州国务卿提交了证书,生效日期为美国东部时间2024年5月1日凌晨12:01。有关更多信息,请参阅我们于2024年4月29日提交的8-K表格中的当前报告。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的 管理团队由在房地产投资、酒店管理、经纪-交易商运营以及识别和寻求投资机会方面拥有经验的高管领导。管理团队由公司的主要人员和顾问协助,他们的经验和专业知识也将在下文中讨论。
名字 | 年龄 | 实体 | 标题 | 指定年份 | ||||
斯科特 L.马西斯 | 62 | GGH | 主席, 三级董事、首席执行官、总裁 | 四月 1999 | ||||
焦油 | 常规 经理 (1) | 十二月 2007 | ||||||
APII | 常规 经理 (1) | 三月 2009 | ||||||
敬畏 | 常规 经理 (1) | 七月 2007 | ||||||
GGI | 主席, 首席执行官、总裁 | 九月 2016 | ||||||
玛丽亚 I. Echevarria | 44 | GGH | 酋长 财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | 四月 2015 | ||||
AEU | 首席财务官 | 四月 2015 | ||||||
GGI | 首席财务官、财务主管兼秘书 | 一月 2017 | ||||||
塞尔吉奥 O.曼祖尔·奥斯特里奇 | 54 | 焦油 | 酋长 财务官、首席运营官 (2) | 三月 2011 | ||||
APII | 首席财务官 | 三月 2011 | ||||||
敬畏 | 酋长 财务官、首席运营官 (2) | 九月 2010 | ||||||
彼得 J.L.劳伦斯 | 90 | GGH | 类 II董事 | 四月 1999 | ||||
AEU | 董事 | 十一月 2009 | ||||||
GGI | 董事 | 十一月 2018 | ||||||
鲁本 大炮 | 75 | GGH | 类 I董事 | 2020年7月 | ||||
马克 杜蒙 | 78 | GGH | 类 I董事 | 2021年2月 | ||||
威廉 艾伦 | 64 | GGH | 类别 三主任 (3) | 2021年4月 |
(1) | 翻译 阿根廷法定公司办事处。 | |
(2) | 先生 Manzur Odstrattan于2015年4月11日被任命为TAR和AWE的首席运营官。 | |
(3) | 艾伦先生于2023年12月31日离开董事会。艾伦先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或做法有关的事宜上有任何分歧而辞职。 |
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执行官员
斯科特·L·马西斯。Mathis先生是GGH的创始人,自1999年4月成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。马西斯先生也是GGI的创始人兼首席执行官兼董事会主席。Mathis先生在上市公司Mercari Communications Group,Ltd.担任首席执行官和董事会主席的经验超过五年。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多个附属实体的创始人、首席执行官和董事长。自2009年7月以来,马西斯先生一直担任好莱坞汉堡控股公司的首席执行官兼董事长,这是他创建的一家公司,正在阿根廷和美国开发好莱坞主题的美式快餐店。自2011年6月以来,Mathis先生还担任InvestBio,Inc.的董事长兼首席执行官,InvestBio,Inc.是GGH的前子公司,于2010年剥离。包括他在GGH及其子公司的工作时间在内,马西斯先生在证券经纪领域工作了25年以上。 1995年至2000年,他曾在美国国家证券公司和波士顿集团工作。在此之前,他是奥本海默公司的合伙人和雷曼兄弟的高级副总裁和董事委员会成员。马西斯先生还曾与亚历克斯·布朗父子公司、Gruntal and Company,Inc.和美林证券合作。Mathis先生获得密西西比州立大学商业管理理学学士学位。由于马西斯先生在房地产开发行业和几家以消费者为重点的企业中拥有高管级别的工作经验,因此决定让他担任GGH董事会成员。他还曾在生物技术行业的多家非上市公司担任董事会成员。
玛丽亚·艾切瓦里亚。2015年4月,GGH董事会任命Echevarria女士为公司首席财务官兼秘书。2017年1月3日,Echevarria女士被任命为高卓集团首席财务官、财务主管兼秘书。她于2014年6月加入公司,担任公司总监,主要负责公司整合、政策和程序以及与美国证券交易委员会合规的财务报告,协调预算和预测,准备财务 演示文稿和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务、信息系统和运营方面拥有超过15年的经验。她的经验包括美国证券交易委员会报告和金融分析,她的职业成就包括开发和实施重大计划,如SOX、BSA和AML报告和金融工具估值。在受雇于董事之前,埃切瓦里亚女士于2008年至2014年6月在非营利性组织希望中心担任财务和会计部门的董事主管,负责财务、信息系统和运营。从2001年到2008年,她在波多黎各圣胡安担任Banco Popular的质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理,专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计,并与FHA、VA和其他抵押贷款担保人进行通信。Echevarria女士还为房利美、房地美和其他私人投资者协调与报告、汇款、托管会计和违约管理相关的审计和合规项目。她曾为赫兹大学开发和教授会计课程,目前在南新汉普郡大学担任兼职教员。她是注册会计师,在新泽西州和波多黎各获得执照,拥有波多黎各大学会计学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。埃切瓦里亚夫人在波多黎各出生和长大,西班牙语和英语都很流利。
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额外的 关键人员
塞尔吉奥·曼祖尔·奥德斯特尔西。奥德斯特西先生是Algodon Mansion&Algodon Wine EStates的首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)。Manzur Odstrcel先生是阿根廷注册会计师,他的专业经验包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任行政和管理职位。作为GGH阿根廷子公司的首席财务官和首席运营官,他负责日常管理,包括财务规划和分析,监督公司财务战略的实施,并确保谨慎的公司治理。在加入GGH之前,Manzur Odstrcel先生 自2007年5月起担任博迪嘉·弗朗索瓦·鲁顿公司的行政和财务董事主管,负责设计和制定财务债务战略,并与银行和战略供应商进行谈判以获得信贷。他还负责组织为公司提供400万美元的新资金,并担任公司执行委员会成员。2002年3月至2006年9月,他曾在智利担任波士顿科学公司(BSC)的国家主计长,在此之前,他曾在布宜诺斯艾利斯和墨西哥城担任南锥体BSC的主计长。他还曾担任位于布宜诺斯艾利斯和巴西圣保罗的BSC拉丁美洲总部的高级财务分析师,在此之前,他曾担任BSC在布宜诺斯艾利斯的会计分析师。1997年至1998年,Manzur Odstrcel先生在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes开始了他的职业生涯。他于1996年在哥斯达黎加的INCAE获得MBA学位,并于1994年在阿根廷圣米格尔·德·图库曼国立大学获得注册会计师学位。
董事
彼得·J.L.劳伦斯。劳伦斯自1999年7月以来一直担任GGH的董事董事。董事会认定他是董事会中一位有价值的成员,因为他有投资较小上市公司的经验,并曾为多家上市公司担任董事的服务。
具体来说,从2000年到2014年,劳伦斯先生是Sprue Aegis plc董事的一员,Sprue Aegis是一家在伦敦证券交易所上市的英国公司,设计和销售烟雾和一氧化碳探测器,用于英国和欧洲的家庭和工业场所的消防。在此期间,他还担任过涉及澳大拉西亚知识产权和分销的私人公司Infinity IP的董事长; 和好莱坞汉堡控股公司的董事的董事长。1970年至1996年,劳伦斯先生担任联合英国工业公司(Associated British Industries Plc)的董事长, 这是一家由多家化学品制造商组成的控股公司,为原始设备制造商和售后市场生产汽车发动机和航空接头及密封胶, 英国、欧洲和美国汽车、轮胎和塑料行业的专用蜡和防腐涂料。
劳伦斯先生还拥有上市公司董事的额外经验,他在2003年至2010年6月期间担任伦敦证券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事公司。Beacon投资于最近在伦敦证券交易所另类投资市场上市的小型公司。劳伦斯先生在ABI养老基金投资委员会工作了20年 还担任科拉姆基金会儿童慈善基金投资委员会,于1739年成立,1977至2004年间,前身为Foundling医院。他以优异的成绩毕业于牛津大学,获得近代史文学学士学位。
鲁本·加农。坎农先生是该公司的股东已有数年,是董事的制片人和选角,在过去的30年里,他帮助塑造和指导了好莱坞一些最受好评的电影和电视项目。公司 相信坎农先生是唯一有资格担任公司董事的人,因为他在好莱坞经营着成功的长期业务 并且有推广公司奢侈品牌商品的关系。
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坎农从1970年到1978年在环球影业工作,最终成为了董事的选角。1977年至1978年,他也是华纳兄弟电视选角的负责人。1978年,坎农创办了自己的选角公司,名为鲁本·坎农联合公司。他的经纪公司已经为近百部电视剧和电影选角。项目包括《紫色颜色》(11项奥斯卡提名)、 《哥伦布》、《阿尔弗雷德·希区柯克秀》、《A Team》、20世纪90年代翻拍的《佩里·梅森》、获得艾美奖的喜剧连续剧《伯尼·麦克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野猎人》。 制作的作品包括《布鲁斯特广场的女人》和《布鲁斯特广场》(与奥普拉·温弗瑞合作), 《三角洲的Down in the Delta》(由玛雅·安杰卢博士执导),和《上车》(和斯派克·李)。2004年,坎农先生与泰勒·佩里工作室结成了制片联盟,目前是泰勒·佩里执导的《佩恩之家》的执行制片人。除了两项艾美奖提名外,他还获得了许多奖项,包括莫尔豪斯学院颁发的人类文学荣誉博士学位,以及因在电影和电视领域做出杰出贡献而获得的“镜头背后奖”。 他开创了当今许多主要电影和电视明星的职业生涯。他也是电影和电视的制片人。坎农曾就读于东南城市学院。
马克·杜蒙.2021年2月16日,我们的普通股在董事上市,杜蒙先生成为纳斯达克的董事。他 是独立投资银行家和国际金融顾问。他也是法国莫尔索梅西酒庄的董事长兼首席执行官。杜蒙先生曾于1981年1月至1995年3月担任标致雪铁龙集团下属标致雪铁龙国际公司的总裁。他为欧洲、亚洲以及美国的国际客户提供咨询和咨询服务。自1993年以来,他也是Sanderling Ventures(一家美国风险投资公司的欧洲子公司)的董事长,管理着五只生物技术基金。Dumont 先生也是加利福尼亚州圣巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以来)和加利福尼亚州奥克斯纳德的Caret Industries(自1995年以来)的董事会成员,以及自2016年以来一直是SenesTech,Inc.的董事会成员。他曾在许多其他董事会任职,包括瑞士银行苏黎世银行、卢森堡国际银行、西菲亚斯国际投资基金有限公司(一家另类投资基金),以及欧文传感器公司,在欧文传感器公司,他是审计、提名、公司治理和薪酬委员会的成员/主席。Dumont先生拥有比利时卢万大学的电气工程和应用经济学学位以及芝加哥大学的MBA学位。本公司 相信杜蒙先生是唯一有资格担任本公司董事董事的人士,因为他在金融、葡萄酒行业的背景 ,以及在多家公司担任董事会成员的丰富经验。
威廉·艾伦。艾伦先生于2021年4月29日成为公司董事的一员。艾伦先生是餐饮业备受尊敬的领导者。 公司相信艾伦先生是唯一有资格担任公司董事总裁的人,因为他拥有独特的管理敏锐,包括在初创企业、扭亏为盈、杠杆收购和收购方面的经验。作为Fleming‘s Prime Steakhouse &Wine Bar的联合创始人和OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)的前首席执行官和董事长,艾伦先生在超过25年的时间里为建立餐饮公司发挥了重要作用。
在过去五年中,Allen先生在奥兰治县Vibe、PDQ、蝴蝶PE和L.Catterton PE担任顾问或担任顾问职务。他还曾在Habit Burger、Bruxie、Paul Martin‘s American Bistro、Founders Table、Punch Bowl Social、现代市场、威士忌蛋糕控股公司、胡里奥叔叔、Hopdoddy和天鹅绒Taco的董事会任职。
Bill 曾担任OSI Restaurant Partners(Bloomin‘Brands)的首席执行官五年,OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)是一个休闲餐饮品牌组合,包括Outback 牛排、Carrabba‘s意大利烧烤、Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧以及Bonefish Grill。最值得注意的是,艾伦先生负责将OSI私有化,这笔39亿美元的交易于2007年6月获得OSI股东的批准 。他于2009年11月退休,担任董事会主席和现任首席执行官伊丽莎白·史密斯值得信赖的顾问, 直到2011年。
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在被任命为OSI Restaurant Partners首席执行官之前,Allen先生与他的合作伙伴兼联合创始人Paul Fleming参与了Fleming‘s Prime牛排馆和Wine Bar的创建和扩张。他曾在La Madeleine France Bakery and Café 和Koo KooRoo担任总裁兼首席执行官。他也是副总裁和餐饮企业集团的合伙人,这是一个多概念的集团。他在万豪集团工作了十年,从总经理晋升到高级副总裁总裁。
Allen先生还担任过一系列成熟和早期成长型公司的投资者、顾问和董事会成员, 包括:Fleming‘s牛排餐厅、门多西诺农场、Piada、蛋白质吧、Dig Inn、柠檬水、TE2、Omnivore、Pepper Technology、Studio 电影烧烤、Just Food for Dog、Tender Greens、Related、巴塞罗那和酒吧Taco、激光脊柱研究所、PDQ、Cobalt、火柴盒披萨、Punch Bowl Social、Proteed Foods和Boqueria。Allen先生在新泽西州劳伦斯镇的莱德大学攻读本科课程。
家庭关系
我们的任何高管和任何现任或即将上任的董事之间没有家族关系。
任期
在2022年8月30日举行的本公司2023年股东周年大会上,莫尔博士和罗德里格斯女士没有竞选连任,而马西斯先生和艾伦先生均再次当选为第三类董事(他们的任期将于本公司2026年股东周年大会届满)。自2023年12月31日起,艾伦先生辞去了董事会成员一职。艾伦先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或做法有关的事宜上有任何分歧而辞职。除马西斯先生外,下列董事继续为公司服务:劳伦斯先生为董事第二类董事(其任期于本公司2024年股东周年大会时届满),以及坎农先生及杜蒙先生为第I类董事(其任期至本公司2025年股东周年大会时届满)。所有董事将任职至该董事的任期届满,直至选出该董事的继任者并取得资格,或直至该董事较早前辞职或罢免。
参与某些法律程序
在过去十年中,除下列规定外,担任本公司高管和/或董事的任何人都不是根据S-K条例第401(F)项规定必须披露的下列法律程序的标的,包括:(A)在破产时或破产前两年内由该人是普通合伙人或高管的业务提出的任何破产呈请或针对该业务提出的任何破产呈请;(B)任何刑事定罪;(C)永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令;(D)法院、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定其违反了联邦或州证券或商品法律、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止邮件或电汇欺诈的法律或法规;或(E)任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。 此外,政府当局据信不会考虑对任何董事或高管提起此类法律诉讼。
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FINRA 执法行动(2004-2015):2007年5月,InvestPrivate(现为DPEC Capital)、Scott Mathis和其他两名InvestPrivate官员就NASD(现为金融业监管局(FINRA))于2004年5月提起的纪律处分达成和解,NASD是对InvestPrivate拥有主要管辖权的监管机构。作为和解的一部分,NASD明确撤回了许多指控和指控,并解决了案件中几乎所有剩余的指控。Mathis先生以InvestPrivate的主要身份被停职30天,InvestPrivate被停职60天 ,不得接受新的聘用以提供私募。和解各方支付了总计215,000美元的罚款,InvestPrivate还被要求聘请独立顾问来评估InvestPrivate关于私募发行的做法和程序,并根据顾问的建议进行必要的修改。虽然与NASD达成的和解解决了案件中的大部分问题,但仍有一些剩余的指控没有得到解决,即Mathis先生是否无意或故意未能在其个人NASD Form U-4上正确披露某些信息,特别是1996-2002年间他的Form U4存在某些联邦税收留置权。
2007年12月,FINRA听证官员办公室(“OHO”)裁定,Mathis先生疏忽地没有在他的U4表格中披露有关个人税收留置权的 ,并且故意没有按照U4要求披露有关这些税收留置权的其他信息。(所有的基本纳税义务都是在2003年支付的,因此留置权在2003年被解除。)马西斯被停职三个月,并因未披露留置权而被罚款1万美元。对于与两个客户投诉有关的其他非故意的U4迟交申请,他额外收到了10天的停职(同时执行)和额外的2,500美元罚款。停牌已于2012年9月4日完成 ,已缴纳全部罚款。
Mathis先生从未否认他未能或未能及时在他的U4表格中披露这些信息;他只是质疑故意的裁决。 他向FINRA国家审判委员会(“NAC”)上诉这一决定(主要是关于故意问题)。 2008年12月,NAC确认了OHO关于“故意”问题的裁决,并略微扩大了调查结果。此后,马西斯先生就南汽的决定向证券交易委员会提出上诉,随后又向美国上诉法院提出上诉。在每个案例中, 国家咨询委员会的决定都得到了确认。尽管根据FINRA的规则,马西斯先生被发现存在故意行为, 他将被“法定取消资格”,但在2012年9月,马西斯先生向FINRA提交了一份MC-400表格的申请,其中他请求允许他继续在证券行业工作,尽管他受到法定取消资格的限制。 该申请于2015年4月获得批准,对马西斯先生有利。Mathis先生在任何时候都能够作为FINRA成员的联系人保持良好的地位。随后,公司扩展到其他业务机会和经纪交易商子公司 (DPEC Capital,Inc.)对公司的运营不再是必要的。因此,Mathis先生自愿停止在本公司经纪交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)的所有活动,并于2016年12月自愿终止其在FINRA的注册 ,当时DPEC Capital,Inc.选择停止其业务,并以BDW表格提交了退出经纪或交易商的通知。
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公司治理
在 考虑其公司治理要求和最佳实践时,GGH参考了《纳斯达克上市公司手册》,该手册可通过以下网址 获得Http://nasdaq.cchwallstreet.com/.
董事会 领导结构
董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的明确政策,因为董事会 认为根据公司的立场和方向以及 董事会成员做出该决定符合公司的最佳利益。董事会尚未指定独立牵头的董事。目前,斯科特·马西斯兼任公司首席执行官和董事会主席。作为首席执行官,马西斯先生参与公司的日常运营,并为公司的运营提供战略指导。董事会相信,Mathis先生的经验和知识对于监督本公司的运营以及董事会层面对本公司的全面监督都很有价值。董事会认为这一领导结构是适当的,因为马西斯先生对公司当前和计划中的运营非常了解 。
董事会和审计委员会在风险监督中的作用
管理部门负责GGH面临的风险的日常管理,而董事会和董事会的审计委员会负责监督风险管理。全体董事会和审计委员会自成立以来,有责任 对公司面临的风险进行全面监督。具体而言,审核委员会审核及评估GGH在识别财务及非财务主要风险方面的风险管理政策及程序的充分性,并审阅首席财务官及行政总裁就该等风险的最新情况。审计委员会还审查和评估实施适当制度以缓解和管理主要风险的充分性。
审查和批准与关联方的交易
董事会通过了一项政策,以遵守交易所法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则,该规则要求 公正的董事批准与关联方的非基于市场的交易。
一般而言,董事会只会在无利害关系董事认为交易符合长实集团最大利益且符合(无利害关系董事的判断)对长实集团公平合理的条款的范围内,才会批准交易。我们的政策可在我们公司的网站上获得,网址为Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
审计委员会
董事会于2015年4月15日成立了审计委员会,并于2021年3月25日修订了章程。我们的审计委员会章程于2021年2月16日将我们的普通股提升到纳斯达克后生效,符合交易所法案 第3(A)(58)(A)节和纳斯达克规则5605。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表的审计。我们审计委员会的成员是杜蒙先生(主席)、劳伦斯先生和坎农先生。董事会决定,根据美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1) 和纳斯达克规则5605(A)(2),杜蒙先生、劳伦斯先生和坎农先生均为独立公司。董事会已确定,审计委员会的所有现任成员都是董事会在其业务判断中所解读的“精通财务” 。没有任何审计委员会成员符合美国证券交易委员会适用规则中定义的审计委员会财务专家的资格,因为董事会认为,本公司作为一家较小的报告公司,除了具备财务知识外,并不需要其他专业知识。
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审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层开会,以审查年度审计的范围和结果 ,并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项。 此外,审计委员会至少每季度与独立审计师开会,审查和讨论年度审计 或对我们财务报表的季度审查。
我们 已经制定了审计委员会章程,涉及审计委员会的设立,并列出了其职责。 审计委员会需要每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅,网址为Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
提名委员会
2022年6月15日,董事会批准成立董事会提名委员会,并任命鲁本·坎农为委员会主席,增加成员彼得·劳伦斯和马克·杜蒙。根据纳斯达克规则5065(A)和(E),委员会的所有三名成员均被视为独立 。成立该委员会的目的是履行董事会授予的职责,涉及公司的董事提名流程和程序、制定和维护公司的公司治理政策,以及适用的联邦和州证券法要求的任何相关事项。2022年6月22日,董事会批准了提名和公司治理委员会章程,以规范其成员和宗旨。
薪酬委员会
董事会成立了薪酬委员会,自我们的普通股提升到纳斯达克起生效,并修订了薪酬委员会章程,自2021年3月25日起生效。根据纳斯达克规则第5605(D)(2)(B)条规定的豁免,薪酬委员会由三名独立董事和一名非独立董事董事组成,根据交易所法第16B-3条,他们均为非雇员 董事。从2023年7月21日起,艾伦先生不再是薪酬委员会的成员 ,我们薪酬委员会的成员是坎农先生(主席)、杜蒙先生和劳伦斯。
艾伦先生已被视为不符合规则5605(A)(2)所界定的独立董事的定义,因为他拥有SLVH LLC,(“SLVH”)20%的权益。SLVH为LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成员 本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,LLC(“GVI”)持有LVH的少数成员权益 。有关更多信息,请参看第13项。
由于艾伦先生在休闲、酒店、餐饮服务行业以及上市公司高管和董事方面的丰富经验, 董事会在特殊和有限的情况下决定,艾伦先生成为薪酬委员会的成员是为了公司及其股东的最佳利益。根据第5605(D)(2)(B)条,艾伦先生在薪酬委员会任职不得超过两年,其在薪酬委员会的任期将于2023年7月21日或之前届满。
我们首席执行官和首席财务官马西斯先生和埃切瓦里亚女士的薪酬必须由薪酬委员会决定,首席执行官和首席财务官可能不会出席他们对薪酬的投票或审议。
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薪酬委员会还负责就其他高管的薪酬向董事会提出建议,审查和管理我们公司的股权薪酬计划,至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,并监督公司与 股东和代理顾问的接触。
纳斯达克 规则5605(D)(3)规定,薪酬委员会可以(由其自行决定,而不是由董事会自行决定)聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问。作为薪酬委员会的独立董事可以决定这样做。我们的 薪酬委员会章程可在我们的网站上获得:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
咨询委员会
该公司的顾问委员会由阿姆里塔·巴拉和道格·凯西组成。
Amrita 巴拉是一位经验丰富的全球人力资源高管,其杰出的职业生涯跨越了20多年。作为2015年成立的A.B.咨询公司的创始人和董事总经理,巴拉女士领导着一家专注于人力资源咨询服务的蓬勃发展的咨询公司。她的专长 在于帮助组织提高绩效、促进员工敬业度和提高盈利能力。A.B.咨询已 产生了重大的全球影响力,迎合了不同行业的不同客户,特别关注加勒比地区的劳动力发展 和领导力倡议(www.a-bConsulting ing.com)。巴拉女士在豪华酒店行业的非凡历程使她在四季酒店及度假村、奥贝罗伊酒店及度假村和贝尔蒙德酒店等知名公司担任过高管人力资源职位。在她的整个职业生涯中,她走遍了全球,在加拿大、百慕大、英国、泰国和印度生活和工作,获得了宝贵的全球洞察力。作为战略领导和有效治理的坚定信仰者,巴拉女士积极在多个董事会任职,为塑造各种组织的成功贡献了她的专业知识。她目前担任的重要董事会职位包括加拿大多伦多罗斯代尔摩尔公园协会(RMPA)董事会总裁的角色。她也是加勒比酒店和旅游协会教育基金(CHTAEF)的董事会成员,以及加拿大旅游和酒店女性咨询委员会成员。巴拉还与未来的领导者分享了她对该行业的知识和热情。2015年,她加入了多伦多大都会大学泰德·罗杰斯酒店与旅游学院,教授人力资源管理、战略管理和组织行为学。她的学历与她丰富的专业经验相辅相成。她拥有加拿大皇后大学的工业关系硕士(MIR)和文学士(荣誉)学位。
道格·凯西是一位世界知名的投资家,著有六本书;他的《危机投资》在《纽约时报》畅销书排行榜上占据了29周,其中11周位居榜首。他的第三本书《战略投资》在《纽约时报》排行榜上排名第7。他的最新著作是 《完全不正确》和《物有所值》。凯西目前正在完成六部系列小说;第一部《投机者》即将发行。他曾是上百个广播和电视节目的特邀嘉宾,包括David·莱特曼、默夫·格里芬、查理·罗斯、菲尔·多纳休、里吉斯·菲尔宾、莫里·波维奇、美国全国广播公司新闻和美国有线电视新闻网,并成为《时代》、《福布斯》、《人物》和《华盛顿邮报》等期刊的大量专题报道的主题。他也是Eris Society的创始人,这是一个非营利性组织 ,30年来汇聚了数百位世界领先的思想家,讨论与艺术、科学、技术、金融和医学有关的广泛主题。他的公司Casey Research,LLC出版各种出版物和网站,每周读者总数超过30万人,其中大部分是对资源开发和国际房地产感兴趣的高净值投资者。凯西先生访问过超过145个国家,其中大多数都去过好几次,并在10个国家生活过。他一直活跃在马球、跳伞、武术、潜水、赛车和竞技射击中。他主要居住在阿根廷卡法亚特、乌拉圭埃斯特角和科罗拉多州阿斯彭。
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商业行为、道德和举报人政策守则
2015年3月24日,我们的董事会通过了2015年4月15日生效的《商业行为准则和举报人政策》,并于2021年3月25日修订了 (《行为准则》)。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工,包括公司首席执行官、首席财务官和首席合规办公室。行为准则 包含旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准,包括对实际或明显的利益冲突进行合乎道德的处理;全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通,包括 财务报告;遵守适用的法律、规则和法规;及时对违反准则的行为进行内部报告;以及 对遵守准则的问责。公司的商业行为准则和举报人政策的副本张贴在我们的网站 上Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策
我们的内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策适用于我们的所有高级管理人员、 董事和员工,并就限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。这些政策 发布在我们的网站上:https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
股东 与董事会的沟通
有兴趣与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东,可以直接写信给 个人董事会成员,高卓集团控股有限公司c/o秘书,地址:佛罗里达州迈阿密33137,第106号,东北41街112号。公司的 秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信不是针对特定的 成员,通信将被转发给董事会成员,以提请董事会注意。公司秘书将在将所有通信转发给适当的董事会成员之前进行 审核。
退还政策
于2023年11月27日,自2023年12月1日起,董事会根据经修订的1934年证券交易法 纳斯达克第5608条以及第10D节和第10D-1条通过了一项政策,规定 从高管那里追回错误授予的基于激励的薪酬(“追回政策”)。追回政策规定,在我们被要求编制会计重述的情况下,强制从我们现任和前任高管 规则中定义的基于激励的薪酬中追回错误奖励。无论该人员是否存在不当行为或以其他方式导致或促成了会计重述的要求,此类补偿的追回都适用 。根据追回政策,本公司董事会可向该等人员追讨在本公司须拟备会计重述日期前三个完整会计年度的回顾期间内错误地授予以奖励为基础的薪酬。
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第 项11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了我们指定的执行干事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中赚取的薪酬:
高管薪酬汇总表 高管薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要职位 | 财政 年 | 工资
($) | 奖金 ($) | 库存
奖项 ($) (2) | 选择权 奖项 ($) | 所有
其他 补偿 ($) | *总计 ($) | |||||||||||||||||||||
斯科特 L.马西斯(1) | 2023 | 480,160 | - | - | - | 11,286 | 491,446 | |||||||||||||||||||||
董事会主席兼首席执行官 | 2022 | 479,651 | 287,790 | 188,825 | - | - | 956,266 | |||||||||||||||||||||
玛丽亚 我埃切瓦里亚(3) | 2023 | 250,357 | - | - | - | 19,050 | 249,407 | |||||||||||||||||||||
首席财务官兼首席运营官 | 2022 | 230,000 | 92,000 | 58,000 | - | - | 380,000 |
(1) | 2015年9月28日,我们与我们的首席执行官Scott Mathis签订了一份新的雇佣协议(“雇佣协议”)。 该协议规定了三年的雇佣期限,年薪为401,700美元(受生活费 每年3%的调整)、奖金资格、带薪假期和指定的业务费用报销。该协议对马西斯夫妇每年销售的GGH普通股设定了限制。Mathis先生必须遵守一项公约,在协议有效期内以及在他因任何原因终止合同后,在12个月内不得参加竞争。控制权变更后(根据 协议的定义),Mathis先生所有尚未支付的股权奖励将全部归属,其聘用期自控制权变更之日起重置为两年 。在Mathis先生因任何原因被解雇后,Mathis先生在一年内不得向公司客户或员工招揽客户或员工,并在两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款,本公司或首席执行官可因正当理由终止协议 。经独立董事会成员修订的协议将于2022年12月31日到期。协议的所有其他条款保持 不变。 | |
(2) | 代表董事会根据2018年股权激励计划于2022年12月31日授予首席执行官的162,780个限制性股票单位和授予首席财务官的50,000个限制性股票单位的授予日期公允价值。授予的股票可归属 ,以换取在2022财年提供的服务。三分之一的受限股票单位将在授予日(2022年12月31日)立即归属,三分之一将分别在随后的每个周年纪念日(2023年12月31日和2024年12月31日)归属。 | |
(3) | 我们于2022年12月14日与公司首席财务官Maria Echevarria签订了一份新的雇佣协议,自2022年1月1日起生效,为期两年,至2024年12月31日结束。该协议规定,2022年的年度基本工资为23万美元,2023年为25万美元,2024年为275,000美元,年度奖金资格、带薪假期和特定的商务费用报销。员工因任何原因被解雇后,一年内不得招揽公司客户或员工,两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款,本公司或首席财务官可因正当理由终止协议。该协议将于2024年12月31日到期。此后,除非任何一方提前通知终止协议,否则协议将自动 续订一年。 |
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财政年度末未偿还的 股权奖励
下表提供了本公司于2023年12月31日以拆分后方式授予并由GGH每位指定高管持有的期权和限制性股票奖励的信息。
选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||
名字 | 证券编号:
潜在的 未行使的期权 是可以行使的 (#) | 第
个 证券 潜在的 未行使的期权 不能行使 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 过期 日期 | 股权 激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数量(#) | 股权 激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值($) | ||||||||||||||
斯科特·L·马西斯 | 250 | (1) | - | (1) | 693.60 | 1/31/2024 | - | (1) | - | |||||||||||
1,228 | (2) | - | (2) | 693.60 | 7/7/2024 | - | (2) | - | ||||||||||||
5,426 | (3) | 62,941 | ||||||||||||||||||
玛丽亚·I·埃切瓦里亚 | 42 | (4) | - | (4) | 693.60 | 1/31/2024 | - | (4) | - | |||||||||||
87 | (5) | - | (5) | 693.60 | 7/7/2024 | - | (5) | - | ||||||||||||
1,666 | (6) | 19,325 |
(1) | 于2019年1月31日,Mathis先生获授予购入250股本公司普通股的选择权,其中63股于2020年1月31日归属,16股于其后每三个月归属 ,直至2023年1月31日完全归属。
| |
(2) | 2019年7月8日,Mathis先生被授予收购1,228股本公司普通股的选择权,其中307股于2020年7月8日归属,77股于其后每三个月归属一次,直至2023年7月8日完全归属。
| |
(3) | 2022年12月31日,Mathis先生被授予一个限制性股票单位,以收购公司普通股中的16,278股,其中5,426股于2022年12月31日归属于RSU,5,426股归属于2023年12月31日,5,426股归属于2024年12月31日。
| |
(4) | 2019年1月31日,Echevarria女士被授予收购42股本公司普通股的期权,其中11股于2020年1月31日归属,26股于其后每三个月归属一次,直至2023年1月31日完全归属。 | |
(5) | 2019年7月8日,Echevarria女士被授予购买87股本公司普通股的期权,其中22股于2020年1月31日归属,此后每三个月归属5股,直至2023年7月8日完全归属。 | |
(6) | 2022年12月31日,Echevarria女士被授予一个限制性股票单位,以收购5,000股本公司普通股,其中1,667股于2022年12月31日归属于RSU,1,666股归属于2023年12月31日,1,666股归属于2024年12月31日。 |
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董事 薪酬
下表列出了我们的非雇员董事收到的薪酬:
董事 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
费用 以现金形式赚取或支付 | 奖金 | 库存 奖项(1) | 选项 奖励 | 总计 | ||||||||||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||
彼得·劳伦斯 (3) | 2023 | 23,000 | - | 37,500 | - | 60,500 | ||||||||||||||||||
2022 | 34,167 | - | 105,623 | - | 139,790 | |||||||||||||||||||
史蒂文·A·莫尔(2) | 2023 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
2022 | 28,473 | - | 105,623 | - | 134,096 | |||||||||||||||||||
鲁本·加农(4) | 2023 | 25,500 | - | 37,500 | - | 63,000 | ||||||||||||||||||
2022 | 36,500 | - | 105,623 | - | 142,123 | |||||||||||||||||||
马克·杜蒙(5) | 2023 | 26,500 | - | 37,500 | - | 64,000 | ||||||||||||||||||
2022 | 36,667 | - | 105,623 | - | 142,290 | |||||||||||||||||||
伊迪·罗德里格斯(2) | 2023 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
2022 | 27,973 | - | 105,623 | - | 133,596 | |||||||||||||||||||
威廉·艾伦(6) | 2023 | 26,500 | - | 37,500 | - | 64,000 | ||||||||||||||||||
2022 | 33,500 | - | 105,623 | - | 139,123 |
(1) | 代表2022年6月7日授予每个董事2022年上半年的387个限制性股票单位和2022年8月11日授予每个董事作为2022年下半年补偿的387个限制性股票单位的授予日期公允价值总和 。 |
(2) | 在2022年8月30日举行的公司年度股东大会上,莫尔博士和罗德里格斯女士的任期届满, 两人均未获连任。因此,莫尔博士和罗德里格斯夫人的董事任期终止,每位董事 获得约4,144美元的费用,并按比例获得1,284股股票,作为2022财年下半年的基本现金补偿和387个限制性股票单位的补偿。 |
(3) | 截至2023年12月31日,劳伦斯先生持有购买168股本公司普通股的期权,其中158股已归属并可行使。 |
(4) | 截至2023年12月31日,坎农先生持有56股本公司普通股的期权,其中46股已归属并可行使。 |
(5) | 截至2023年12月31日,杜蒙先生持有收购本公司84股普通股的期权,其中74股已归属并可行使。 |
(6) | 截至2023年12月31日,艾伦先生没有购买本公司普通股的期权。艾伦先生辞去董事会成员职务,自2023年12月31日起生效。Allen先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而辞职。 |
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公司股权激励计划摘要
常规 计划信息
2018年7月27日,董事会决定,不再根据修订后的公司2008年股权激励计划(“2008计划”)或2016年股票期权计划(“2016计划”)授予额外奖励,并且不会根据2016计划的常青树条款自动预留额外股份 于每年1月1日发行。
2018年7月27日,董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》),该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划规定了总计834笔购买的赠款,包括 激励和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款以及业绩奖励。根据2018年计划提供的 股票数量将在每年1月1日自动增加,其金额相当于该日期已发行股票总数的2.5%,并完全稀释。此外,根据2018年计划、2016年计划或2008年计划颁发的任何受奖励的股份如被取消、没收或到期,应计入2018年计划下的可用股份总数。
2019年7月8日,股东在完全稀释的基础上,批准将2018年计划下可奖励的股票数量增加到2,999股,外加每年1月1日增加的金额,相当于该日期已发行股票总数的2.5%。随后,董事会于2019年7月8日批准将2018年计划下可奖励的股票数量增加 至33,039股,并在完全稀释的基础上,每年1月1日增加相当于该日期已发行股票总数的2.5%的金额。
2022年8月30日,股东批准将2018年股权激励计划下授权授予的股份数量增加到股东批准之日公司已发行普通股的25%,即84,803股。截至2023年12月31日,GGH根据2018年股权激励计划可发行的普通股数量为16,453股。
2024年1月1日,根据完全稀释基础上流通股总数的2.5%的自动年增长,可用股票数量增加了234,193股,根据2018年计划可供奖励的股票总数为250,645股。
根据2018年计划,奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司的任何附属公司。授予的任何奖励的期限应由委员会在授予日确定, 任何奖励的行使价不得低于授予日本公司股票的公允价值,但根据2018年计划授予拥有本公司普通股总合并投票权10%以上的人的任何奖励股票期权必须以不低于授予日每股公平市值的110%的价格行使。
《2018年计划》由公司薪酬委员会负责管理和解释。委员会有充分的权力和权力指定参与者,并决定根据该计划授予每个参与者的奖励类型。委员会还拥有决定何时授予奖项、授予奖项数量以及奖项的条款和条件的权力和自由裁量权,并可采取修改以符合非美国司法管辖区的法律。委员会可任命其认为适当的代理人,以妥善管理2018年计划。
105 |
2018年计划的参与者 由符合条件的人员组成,他们是向委员会确定的公司或公司任何关联公司提供服务的员工、高级管理人员、顾问、顾问、独立承包商或董事 ;然而,激励性股票期权只能授予公司员工。在参与者不再是员工或咨询服务因死亡或残疾而终止后,奖励的有效期为六个月(但不得长于奖励的原定期限 )。参与者持有的所有 限制性股票不受所有限制,绩效奖励下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消,除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励,如果终止 是由于死亡或残疾造成的。除死亡或残疾以外的其他原因导致的服务终止将导致在终止服务后1个月内(但不得超过原奖励期限)仍可行使奖励,绩效奖励项下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消,除非参与者在终止时有不可撤销的权利获得此类奖励。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制,除非参与者 自愿辞职或因某种原因被终止,在这种情况下,限制性股票将转回公司。
委员会可随时修改、更改、暂停、中止或终止2018年计划;提供, 然而,,未经本公司股东批准,不得进行下列修订、变更、暂停、终止或终止:(I)违反FINRA或任何其他证券交易所适用于本公司的规章制度;(Ii)导致本公司无法根据《国税法》授予2018年计划下的激励性股票期权; (Iii)增加2018年计划授权的股票数量,但不包括每年增加2.5%的股份;或(Iv)允许以低于授予日股票公允市值100%的价格授予期权或股票增值权, 2018年计划禁止的期权或股票增值权的重新定价,或2018年计划禁止的期权或股票增值权的重新定价。
高桥集团股份有限公司股权激励计划
2018年10月5日,本公司作为华大基因的唯一股东,联合华大基因董事会批准了2018年股权激励计划 (《2018高桥计划》)。公司和GGI董事会通过了2018年高乔计划,以促进GGI关键员工和其他为GGI增长做出贡献的员工的长期留任。
根据2018年高乔计划,GGI将提供多达800,000股普通股用于授予股权激励奖励。如果发生公司交易,包括但不限于股票拆分、资本重组、重组或合并,2018年高乔计划下的授权股份可能会根据委员会的决定进行调整。
2018年高乔计划包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励 和其他基于股票的奖励两类期权。根据修订后的《1986年国税法》第422条,拟作为激励性股票期权的期权称为激励性期权。不符合激励条件的选项称为 非限定选项。
截至2023年12月31日,2018年高乔计划下没有未完成的选项。由于公司于2022年3月收购华大基因余下的21%权益,2018年高乔计划仍然有效,华大基因计划 终止2018年高乔计划。
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项目 12.某些受益拥有人的安全拥有权及管理及有关股东事项
下表列出了截至2024年4月26日我们实益拥有的普通股的某些信息,包括:(I) 每个已知拥有超过5%已发行普通股的股东,(Ii)每个被点名的高管和董事,以及(Iii)作为一个集团的所有高管和董事。任何人被视为实益拥有任何股份: (A)该人直接或间接对其行使单独或共享投票权或投资权,或(B)该人 有权在60天内通过行使股票期权、认股权证或可转换债务在任何时间获得实益所有权。然而,作为该等期权、认股权证及可转换本票的基础股份,仅在计算该人士的持股百分比时才视为已发行股份,而在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行股份。除另有说明外,本公司董事及行政人员在表中所列股份的投票权及投资权仅由实益拥有人行使,或由拥有人及其配偶或子女共同行使。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
受益人姓名或名称及地址 | 职位 | 受益所有权的金额和性质(1) | 普通股百分比 | |||||||
斯科特·L·马西斯,佛罗里达州迈阿密海滩,第16街1445号,403号套房,邮编:33139 | 董事三类董事长、首席执行官总裁 | 69,558 | (2) | % | ||||||
玛丽亚·埃切瓦里亚,田纳西州本莫尔14号,新泽西州巴约纳,07002 | 首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | 14,912 | (3) | % | ||||||
Peter J.L.Lawrence,5 Landsdown新月,伦敦Wii 2NH,英格兰 | 第II类董事 | 8,482 | (4) | % | ||||||
鲁本·坎农,加利福尼亚州比佛利山庄#208,比佛利路280S,邮编:90212 | 第I类董事 | 8,253 | (5) | % | ||||||
Marc Dumont,43 rue de la Prétaire,CH-1936,瑞士韦尔比尔 | 第I类董事 | 9,519 | (6) | % | ||||||
William Allen*,公司广场23号博士,加利福尼亚州纽波特海滩150号套房,邮编:92660 | 第三类董事 | 8,048 | (7) | % | ||||||
所有现任董事、董事当选人、董事提名人、高管和任命的高管为一个小组(5人) | 110,724 | (8) | 1.4 | % |
* | 艾伦先生辞去董事职务,自2023年12月31日起生效。Allen先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而辞职。他的持股数字不包括在所有现任董事和高级管理人员的总数中。
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(1) | 根据1934年法案规则13d-3计算。基于截至2024年4月26日已发行的7,963,839股普通股和已发行的7,963,810股普通股。
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(2) | 包括:(A)马西斯先生直接拥有的28,282股我们的普通股;(B)马西斯先生是控股成员的WOW集团有限责任公司拥有的2,594股;(C)好莱坞汉堡控股公司拥有的10,696股;(D)由Mathis先生的401(K)账户拥有的26,758股;及(E)购买1,228股普通股的权利,但须行使认购权。
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(3) | 包括:(A)由Echevarria女士直接拥有的4,099股我们的普通股;(B)由Echevarria女士的401(K)账户拥有的 10,726股;以及(C)因行使股票期权而可发行的87股我们的普通股。
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(4) | 包括:(A)由劳伦斯先生直接持有的8,342股我们的普通股;(B)由劳伦斯先生及其配偶作为彼得·劳伦斯1992和解信托的受托人拥有的6股;以及(C)可通过行使股票期权发行的134股我们的普通股。
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(5) | 包括:(A)鲁本炮制公司拥有的8,203股;以及(B)行使股票期权后可发行的50股。
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(6) | 包括:(A)8,048股我们的普通股,由杜蒙先生直接持有;(B)1,171股,由JTWROS的杜蒙先生和夫人及帕特里克·杜蒙持有;(C)由杜蒙先生和凯瑟琳·杜蒙先生持有的250股。以及(D)行使股票期权时可发行的50股。
|
(7) | 包括:(A)艾伦先生直接持有的8,048股我们的普通股。
|
(8) | 由110,724股我们的普通股和1,549股我们的普通股组成,可根据股票期权的行使 发行。 |
107 |
安全 某些受益所有者的所有权
截至2024年4月26日,以下非高管或董事实益持有的普通股超过其已发行普通股的5%:
名称 和地址 受益者 所有者 | 金额 和 性质 有益的 所有权 (1) | 普通股的百分比 | ||||||
John I.Griffin,4221 Way Out West Dr.,Suite100,Houston,TX 77092 | 1,540,067 | (2) | 19.3 | % | ||||
杰瑞 希尔,21005骇维金属加工30,文件管理器,ID 83328 | 759,744 | (3) | 9.6 | % | ||||
拉尔夫和玛丽·莱巴克,21847 N.Tall Oaks Dr.,Kildeer,IL 60047 | 1,174,446 | (4) | 14.8 | % | ||||
作为一个组,所有 5%的受益者 | 3,474,924 | 43.7 | % |
(1) |
根据1934年法案规则13d-3. 根据截至2024年4月26日已发行的7,963,839股普通股和已发行的7,963,810股普通股计算得出。
| |
(2) | 包括(A)格里芬先生直接拥有的1,441,017股普通股,(B)格里芬先生全资控制的实体JLAL控股有限公司拥有的85,000股普通股,(C)JLAL控股有限公司行使认股权证时可发行的14,000股普通股,以及(D)行使股票期权后可发行的50股普通股。 | |
(3) | 由希尔斯女士直接持有的759,744股普通股组成。 | |
(4) | 由1,174,446股普通股组成,由Ryback i夫妇拥有。 |
108 |
第 项13.某些关系及相关交易和董事独立性
以下是对过去两个会计年度内交易的描述,交易涉及的金额超过 12万美元或公司年末总资产平均值的1%,且公司的任何董事、高管或持有超过5%的GGH普通股的 任何董事、高管或持有GGH超过5%的普通股的人已经或将拥有直接或间接的重大利益, “高管薪酬”中描述的薪酬除外。
● | 与LVH的交易 。正如我们之前在2021年6月17日提交的8-K表格中报告的那样,公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,GVI订立了LVH Holdings LLC(“LVH”)的经修订及重订的有限责任公司协议(“LLC协议”)。LVH 成立于2021年5月24日,SLVH LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“SLVH”)的唯一成员。威廉·艾伦,本公司前董事成员,是SLVH的管理成员,并持有SLVH 20%的会员权益。GVI持有LVH的少数股权 ,SLVH拥有多数股权。
|
● | 与好莱坞汉堡控股公司的交易和所有权。正如我们之前在我们于2021年8月31日提交的当前8-K表格报告和我们于2022年2月25日提交的当前8-K表格报告中所报告的,公司通过其 子公司,收购好莱坞汉堡阿根廷SRL(现为Gaucho Development S.R.L.)100%的股份,以换取向好莱坞汉堡控股公司发行10,696股普通股。Mathis先生是该公司一家附属公司的董事长兼首席执行官,好莱坞 私人公司汉堡控股公司。他还持有HBH 45.4%的流通股。此外,埃切瓦里亚是HBH的首席财务官,马西斯和坎农是HBH的董事会成员。劳伦斯和坎农都持有HBH的少数股权。劳伦斯最近辞去了HBH董事的职务。有关更多信息,请参见第5项。
|
● | 与高卓集团控股有限公司的交易和所有权。正如我们之前在2021年8月31日提交的当前Form 8-K报告和2022年2月28日提交的当前Form 8-K报告中报告的那样,持有特拉华州公司和私人公司(GGI)高桥集团79%普通股的公司提出购买至多526,651股GGI普通股 ,以换取公司总计约8,689股普通股。根据条款 ,并受要约收购及相关股份交换及认购协议所载条件规限。该公司的首席执行官Scott Mathis是GGI的首席执行官、董事会主席和股东。此外,公司现任首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚是GGI的首席财务官,公司现任董事的彼得·劳伦斯和前董事的史蒂文·莫尔是GGI的董事,公司现任董事鲁本·坎农和马克·杜蒙拥有GGI的象征性权益。由于上述原因,这被视为关联方交易。公司股东于2021年8月26日批准了这项协议,并于2022年2月8日经公司独立董事会批准。于2022年3月28日,GGI共向少数股东发行8,689股股份,其中向Mathis先生发行31股,向Cannon先生发行42股,向Dumont先生及其女儿共同持有844股。有关更多信息,请参见第5项。 |
109 |
● | 应收账款 应收关联方。2010年4月1日,本公司与好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)签订了一项费用分摊协议(“ESA”) ,与好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)共同管理的相关独立实体共同分担办公空间、支持人员和其他运营费用。HBH是斯科特·马西斯创立的一家私人公司, 正在美国开发好莱坞主题的快餐店。马西斯是HBH的董事长兼首席执行官,玛丽亚·埃切瓦里亚是首席财务官。欧空局于2011年4月1日修订,最后一次修订是在2019年12月27日,以反映目前人员、办公空间、专业服务和额外的一般办公费用的使用情况。根据该ESA,截至2023年12月31日和2022年12月31日,HBH分别欠下约1,047,000美元和1,116,000美元。HBH计划在6个月内通过新的融资偿还公司间贷款。 |
● | 拥有WOW Group,LLC的所有权 。马西斯先生是管理成员,并持有本公司附属公司The WOW Group,LLC的控股权。非管理成员包括某些GGH顾问和GGH股东。WOW集团的唯一资产是截至2023年12月31日和2021年12月31日在GGH的 权益。 |
董事 独立
我们的董事会已经对其组成和每个董事的独立性进行了审查。基于对每个董事的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的审查,董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则第5062(A)(2)节的规则和规定,我们目前的 四名董事中有三名(彼得·J·L·劳伦斯、鲁本·坎农和马克·杜蒙)是“独立的”。在做出这一决定时,我们的董事会考虑了每个非员工董事目前和以前与本公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括对公司股本的实益所有权。由于马西斯先生担任我们的首席执行官,并持有大量股份,因此他并不被认为是独立的。艾伦先生通过SLVH,LLC被认定为不独立,因为他拥有LVH的所有权。有关更多信息,请参阅上文第11和13项。
所有关联方交易均须经董事会独立董事批准。如果一项交易涉及一名或多名持有GGH 5%以上普通股的董事、高级管理人员或持有人,且交易金额超过12万美元或占公司年末总资产平均值的1%,则交易被视为关联方交易。只有在独立董事认为条款公平且对公司有利的情况下,关联方交易 才会获得批准。该政策不是 制定的,但董事会已反复执行这一审批流程。
赔偿协议
我们的公司注册证书要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。
有关我们董事独立性的信息 在标题为“董事、高管和公司治理”的章节中提供。
110 |
项目 14.首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum,LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度向我们收取的费用总额:
2023 | 2022 | |||||||
审计费用 (1) | $ | 292,717 | $ | 322,660 | ||||
与审计相关的费用 | - | - | ||||||
税 手续费 | - | - | ||||||
$ | 292,717 | $ | 322,660 |
(1) | 代表与我们的公开发行相关的服务费用,对公司截至2023年和2022年12月31日的财政年度的综合财务报表的审计,以及对公司在2023年和2022年的10-Q表格季度报告中包括的综合财务报表的审查。 |
审计委员会的政策和程序。
董事会批准了2015年4月15日生效的审计委员会章程。审计委员会必须预先批准所有审计服务 ,并允许我们的独立审计师为我们执行非审计服务(包括费用和条款),但必须遵守交易法第10A(I)(1)(B)条所述的非审计服务的最低限度例外。每年,在提交前一年的Form 10-K年度报告之前,审计委员会都会批准独立审计师对我们的财务报表进行审计,包括相关费用。在本财政年度开始时,审计委员会将评估独立审计师其他已知的潜在业务,包括建议执行的工作范围和建议的费用,并根据适用法律是否允许相关服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响,批准或拒绝每项服务。在每次此类后续会议上,审核员和管理层可提交后续服务供审批。通常,这些服务将是收购的尽职调查等服务,而这些服务在年初是不为人所知的。
Marcum,LLP的每一项新合约均已获董事会批准,而该等合约均未利用非最低限度例外 交易所法案第10A(I)(1)(B)条所载的预先批准。
111 |
第四部分
项目 15.证物、财务报表和附表
附件 索引
以下文件以表格10-K的形式作为本年度报告的证物提交给委员会。
展品 | 描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年2月16日(5) | |
1.2 | 认股权证 公司与大陆航空公司于2021年2月19日签订的协议,包括认股权证形式。(6) | |
3.1 | 向特拉华州国务卿提交的修订和重新注册的公司证书,2022年11月4日生效(23) | |
3.2 | 修订 并重新制定附例 (1) | |
3.3 | 本公司于2019年7月8日通过的经修订及重订的附例修正案(3) | |
3.4 | 向特拉华州国务卿提交的修订和重新注册的注册证书,2024年5月1日生效(38) | |
4.3 | 2018年股权激励计划。(2) | |
4.4 | 董事会于2019年5月13日和股东于2019年7月8日批准的公司2018年股权激励计划修正案 (3) | |
4.5 | 董事会于2021年7月12日和股东于2021年8月26日批准的公司2018年股权激励计划修正案(23) | |
4.6 | 董事会于2022年7月1日和股东于2022年8月30日批准的公司2018年股权激励计划修正案 (29) | |
4.7 | 承销商的担保(5) | |
4.8 | 单位授权书表格 (4) | |
4.9 | 授权书表格 (13) | |
4.10 | 授权书表格 (26) | |
4.11 | 修改和重订的本票格式(25) | |
4.12 | 表格 修订和重新发布的授权书(25) | |
4.13 | 表单 值得注意的 (27) | |
4.14 | 表格 保证书(27) | |
4.15 | 表格 保证书(30) | |
4.16 | 表格 保证书(30) | |
4.17 | 表格 保证书(36) | |
4.18 | 表格 保证书(37) | |
4.19 | 公司股本说明 * | |
10.1 | 公司与Scott L.Mathis之间的雇佣协议,日期为2015年9月28日(33) | |
10.2 | 保留 公司与Scott L.Mathis签订的奖金协议,日期为2020年3月29日(7) | |
10.3 | 公司与其首席财务官于2022年12月14日签订的聘用协议(32) | |
10.4 | 高桥集团与设计区发展伙伴有限责任公司签订的商业租赁协议,日期为2021年4月8日(8) | |
10.7 | 修订《LVH Holdings LLC有限责任公司协议》,日期为2021年6月16日(9) | |
10.8 | 证券购买协议日期:2021年11月3日(10) | |
10.9 | 高级 公司发行的有担保可转换票据(10) | |
10.10 | 安全 和质押协议(10) |
112 |
10.11 | 股东 质押协议(10) | |
10.12 | 注册 权利协议(10) | |
10.13 | 第一次修订和重新签署的有限责任协议,日期:2021年11月16日(11) | |
10.14 | 2022年6月7日修订和重新签署的有限责任协议第二次修正案(19) | |
10.15 | 2022年6月7日修订和重新签署的有限责任协议第三次修正案(31) | |
10.16 | 配额 购买协议日期为2022年2月3日,由公司、InVESTPROPERTY Group,LLC和好莱坞汉堡控股有限公司签订。(12) | |
10.17 | 高桥集团控股有限公司与其中所列订户签订的、日期为2022年2月22日的交易所协议。(13) | |
10.18 | 本公司与所列认购人之间的股份交换及认购协议(14) | |
10.19 | 报价 购买,日期为2022年2月28日(14) | |
10.20 | 高卓集团的立场声明,日期:2022年2月28日(14) | |
10.21 | 公司与某些机构投资者的协议日期为2022年5月2日(18) | |
10.22 | 转换 本公司与若干机构投资者于2022年5月12日签订的转换协议(17) | |
10.23 | 高桥集团控股有限公司与其中所列持有人之间于2022年7月1日签署的协议。(21) | |
10.24 | 高桥集团控股有限公司与其中所列订户签订的、日期为2022年9月22日的交易所协议。(26) | |
10.25 | 高桥集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的普通股票购买协议,日期为2022年11月8日(28) | |
10.26 | 注册 高桥集团控股有限公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的权利协议,日期为2022年11月8日(24) | |
10.27 | 交易所 高卓集团控股有限公司与其中所列订户之间于2022年11月30日签署的协议。(30) | |
10.28 | 高桥集团控股有限公司与其中所列持有人之间的协议,日期为2023年2月2日。(34) | |
10.29 | 高桥集团控股有限公司与其中所列持有人之间于2023年2月8日签署的协议。(35) | |
10.30 | 交易所 高卓集团控股有限公司与其中所列订户签订的、日期为2023年2月20日的协议。(36) | |
10.31 | 证券 购买协议日期为2023年2月21日(37) | |
10.32 | 公司发行的高级担保可转换票据表格 (37) | |
10.33 | 担保和质押协议表格(37) | |
10.34 | 股东质押协议表格(37) | |
10.35 | 注册权协议表格 (37) | |
14.1 | 修订了《商业行为和道德守则》和举报人政策(8) | |
14.2 | 审计 委员会章程(8) | |
14.3 | 补偿 2022年5月12日修订的委员会章程(18) | |
14.4 | 提名 董事会于2022年6月22日通过的委员会章程(20) | |
21.1 | 子公司 高乔集团控股公司(15) | |
22.1 | 子公司 有担保证券的担保人和发行人以及其证券为登记人的证券抵押的附属公司(15) | |
23.1 | 同意 Marcum LLP日期:2024年4月29日 * | |
31.1 | 认证 根据《交易法》第13 a-14(a)条或第15 d-14(a)条任命首席执行官。* | |
31.2 | 认证 根据《交易法》第13 a-14(a)条或第15 d-14(a)条任命首席财务官。* | |
32 | 认证 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条任命首席执行官和首席财务官 ** | |
97.1 | 追回错误赔偿的追回政策 * | |
99.1 | 阿尔戈登葡萄酒庄园物业地图 * | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
113 |
1. | 根据2014年5月14日的表格10,根据第12(G)节,以引用方式注册为本公司的证券登记。 |
2. | 引用引用自公司于2018年11月19日提交的Form 10-Q季度报告。 |
3. | 通过引用并入本公司于2019年7月9日提交的当前8-K表格报告。 |
4. | 于本公司于2021年1月27日提交的经修订的S-1/A表格注册说明书中以引用方式注册。 |
5. | 通过引用并入本公司于2021年2月18日提交的当前8-K表格报告。 |
6. | 通过引用并入本公司于2021年2月22日提交的当前8-K表格报告。 |
7. | 通过引用并入本公司于2020年4月1日提交的当前8-K表格报告。 |
8. | 通过引用并入公司于2021年4月12日提交的Form 10-K年度报告。 |
9. | 在公司于2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告中引用引用 。 |
10. | 通过引用并入本公司于2021年11月8日提交的当前8-K表格报告。 |
11. | 通过引用并入本公司于2021年11月17日提交的当前8-K表格报告。 |
12. | 通过引用并入本公司于2022年2月25日提交的8-K表格的当前报告。 |
13. | 通过引用并入本公司于2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告。 |
14. | 通过引用并入本公司于2022年3月21日提交的8-K表格的当前报告。 |
15. | 通过引用并入公司于2022年4月14日提交的Form 10-K年度报告。 |
16. | 通过引用并入本公司于2022年5月2日提交的当前8-K表格报告。 |
17. | 通过引用并入本公司于2022年5月13日提交的当前8-K表格报告。 |
18. | 通过引用并入公司于2022年5月16日提交的Form 10-Q季度报告。 |
19. | 通过引用并入本公司于2022年6月8日提交的当前8-K表格报告。 |
20. | 通过引用并入本公司于2022年6月24日提交的当前8-K表格报告。 |
21. | 通过引用并入本公司于2022年7月5日提交的当前8-K表格报告。 |
22. | 通过引用并入本公司于2021年8月31日提交的当前8-K表格报告。 |
23. | 通过引用并入本公司于2022年11月3日提交的当前8-K表格报告。 |
24. | 通过引用并入本公司于2022年11月9日提交的当前8-K表格报告。 |
25. | 通过引用并入本公司于2022年10月24日提交的当前8-K表格报告。 |
26. | 通过引用并入本公司于2022年9月23日提交的当前8-K表格报告。 |
27. | 通过引用并入本公司于2022年9月8日提交的经修订的8-K/A表格当前报告。 |
28. | 通过引用并入本公司于2022年11月14日提交的经修订的8-K/A表格的当前报告。 |
29. | 通过引用并入公司于2022年11月18日提交的Form 10-Q季度报告。 |
30. | 通过引用并入本公司于2022年12月1日提交的当前8-K表格报告。 |
31. | 通过引用并入本公司于2022年12月13日提交的当前8-K表格报告。 |
32. | 通过引用并入本公司于2022年12月15日提交的当前8-K表格报告。 |
33. | 通过引用并入公司于2015年11月16日提交的Form 10-Q季度报告。 |
34. | 通过引用并入本公司于2023年2月3日提交的当前8-K表格报告。 |
35. | 通过引用并入本公司于2023年2月8日提交的当前8-K表格报告。 |
36. | 通过引用并入本公司于2023年2月21日提交的当前8-K表格报告。 |
37. | 通过引用并入本公司于2023年2月21日提交的当前8-K表格报告。 |
38. | 参考本公司于2024年4月29日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
* | 随函存档 |
** | 已配备,未随此提交 |
第 项16.表格10-K总结
此 项目是可选的,注册人无需提供此信息。
114 |
签名
根据 1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式促使以下签署人代表其签署本年度报告 ,并经正式授权。
GAUCHO 集团控股有限公司 | ||
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /s/ 斯科特·L马西斯 |
斯科特 L.马西斯 | ||
首席执行官 | ||
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /s/ 玛丽亚一世Echevarria |
玛丽亚 I. Echevarria | ||
负责人 财务会计官 |
根据 1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表 注册人以所示身份和日期签署:
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /s/ 斯科特·L马西斯 |
斯科特 L.马西斯
首席执行官 (校长 执行官)兼董事会主席 | ||
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /s/ 玛丽亚一世Echevarria |
玛丽亚 I. Echevarria | ||
首席财务官 (首席财务会计官) | ||
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /s/ 彼得·J·L劳伦斯 |
彼得 J.L.劳伦斯 | ||
董事 | ||
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /s/ 鲁本·坎农 |
鲁本 大炮 | ||
董事 | ||
日期: 2024年4月29日 | 发信人: | /S/ 马克·杜蒙 |
马克 杜蒙 | ||
董事 |
115 |
GAUCHO 集团控股有限公司及附属公司
合并财务报表
目录表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:688) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面亏损表 | F-6 |
截至2023年12月31日的年度股东权益变动表 | F-7 |
截至2022年12月31日的年度股东权益变动表 | F-8 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 高桥集团控股有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已 审计了所附高卓集团控股有限公司(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动及 现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性第 段--持续关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述,本公司营运资金严重不足,已蒙受重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以合理保证财务报表是否不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分 ,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了表达 对公司财务报告内部控制的有效性的意见。因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 马尔库姆有限责任公司 | |
Marcum 有限责任公司 | |
我们 自2013年起担任公司审计师。 | |
纽约,纽约州 | |
2024年4月29日 |
F-2 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并资产负债表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除$的备抵净额 及$ 分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||
应收账款-相关
各方,扣除津贴美元 | ||||||||
应收抵押贷款,净额
津贴$ 分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||
库存 | ||||||||
库存保证金 | ||||||||
持有的房地产地块 销售 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
应收抵押贷款,非流动
部分,扣除津贴$ | ||||||||
批量销售预付佣金 | ||||||||
财产和设备, 净额 | ||||||||
经营租赁使用权 资产 | ||||||||
预付外国税款, 净 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
存款, 非流动 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并 资产负债表,续
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用,当前 部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
递延收入、关联方 | ||||||||
经营租赁负债, 当前部分 | ||||||||
应付贷款,当前 部分 | ||||||||
批量销售义务,净额 | ||||||||
可转换债务债务, 净流动部分 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
其他 流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
应计费用,非流动 部分 | ||||||||
经营租赁负债, 非流动部分 | ||||||||
应付贷款,非流动 部分 | ||||||||
可兑换的 债务义务,净,非流动部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和意外情况 (Note 20) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, 授权股份; 已发行及已发行股份 | ||||||||
普通股,面值$ 截至12月未偿还 分别为2023年和2022年 每股; 授权股份; 和 已发行及已发行股份 和 股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库 库存,按成本计算, 和 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并的 运营报表
结束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
投资关联方减值 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用(收入) | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
损失损失 债务 | ||||||||
外币收益 重新测量,净 | ( | ) | ( | ) | ||||
诱导费 | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ||||||||
其他 收入,关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
合计 其他费用 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益可归因于净亏损 | ||||||||
净 归因于普通股股东的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股净亏损 | ||||||||
基本的 和稀释的 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均数 已发行普通股: | ||||||||
基本的 和稀释的 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并 综合损失表
结束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币 货币换算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合应占损失 于非控股权益 | ||||||||
综合损失 到控股权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并 股东股权变动表
截至2023年12月31日止年度
累计 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 库房 库存 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额 - 2023年1月1 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
累积 采用ASO 2016-13后变更的影响 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于库存 补偿: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
受限制的 库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
常见
为401(k)发行的股票 雇主匹配 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
份额
下发行 新SEARCH,扣除发行成本 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
常见 定向发行现金股票和认购证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
份额 债息转换发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
相对 与2023年票据一起发行的认购证的公允价值,扣除发行成本 [2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
授权修改 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
逮捕令 因修改GDH注释而发布 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
减少 新债发行的认购权行使价格 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
无现金 授权行权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
调整 调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他 全面亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
效果 反向股票吐 | 1 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2023年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
[1] |
[2] |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并 股东股权变动表
截至2022年12月31日的年度
其他内容 | 累计 其他 | 高乔 集团控股 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 库房 库存 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||
常见 以现金发行的股票,扣除发行成本[1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据新ECOC发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为 发行的普通股 401(k)雇主匹配 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换债务的巨额溢价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为 发出的逮捕令 可转换债务本金修改 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行的股票 债息转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务转换的诱导性损失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为购买少数股权而发行的普通股 兴趣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行于 的普通股 子公司股票期权交换 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为 发行的普通股 收购GDS | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为购买域名而发行的普通股 名称 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向股票分割的影响 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
[1] |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并现金流量表
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金: | ||||||||
基于股票的薪酬: | ||||||||
为401(k)雇主发行的普通股 匹配 | ||||||||
普通股 | ||||||||
选项 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
外币收益 翻译 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧及摊销 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
未变现拨备 资产 | ||||||||
已过时的准备 库存 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
损失损失 债务 | ||||||||
投资减值准备 | ||||||||
诱导费 | ||||||||
减少(增加) 资产: | ||||||||
应收账款和 应收抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
员工预付款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存保证金 | ( | ) | ||||||
存款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
增加(减少) 负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ||||||||
其他 负债 | ( | ) | ||||||
总计 个调整 | ||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资现金流 活动 | ||||||||
为收购GDS支付的现金, 扣除所收购现金 | ( | ) | ||||||
购置房产和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并 现金流量报表,续
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
融资现金流 活动 | ||||||||
来自 的收益 应付贷款 | ||||||||
偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
批量销售收益 义务 | ||||||||
发行收益 私募债务 | ||||||||
偿还债务债务 | ( | ) | ||||||
发行收益 可转换债务 | ||||||||
相关融资成本 随着可转换债务的发行 | ( | ) | ||||||
可兑换债券的偿还 债务责任 | ( | ) | ||||||
已支付的赎回溢价 关于可转换债务义务 | ( | ) | ||||||
普通股收益 发行以换取现金 | ||||||||
提供联系费用 现金发行普通股 | ( | ) | ||||||
收益 根据新的SEARCH发行股份,扣除发行成本 [1] | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
净增加(减少) 现金 | ( | ) | ||||||
现金 - 截至年初 | ||||||||
现金 - 年终 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
2016-13年采用ASU的累积影响 | $ | |||||||
非现金 投资和融资活动 | ||||||||
发行股权以满足 应计股票补偿义务 | $ | $ | ||||||
作为对价发行的股权 无形资产 | $ | $ | ||||||
发行股票以供购买 非控股权益 | $ | $ | ||||||
为收购而发行的股权 万国数据 | $ | $ | ||||||
发行的凭证和债务 可转换债务修改时交换本金 | $ | $ | ||||||
债务和应计利息转换后发行的普通股 | $ | $ | ||||||
普通股和GDH受到限制 交换GGI期权时发行的股票单位 | $ | $ | ||||||
行使无现金认股权证 | $ | $ | ||||||
的相对公允价值 与2023年票据一起发行的认购证,扣除可分配发行成本 [2] | $ | $ | ||||||
发行的凭证和债务 可转换债务修改时交换本金 | $ | $ | ||||||
凭证债务折扣 修改 | $ | $ | ||||||
批量销售的债务折扣 义务 | $ | $ |
[1] |
[2] |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
1. 业务组织和经营性质
组织 和运营
通过其子公司,1999年4月5日成立的特拉华州公司Gaucho Group Holdings,Inc.(“公司”,“GGH”),目前投资、开发和运营一系列奢侈品资产,包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店,以及一个销售高端时尚和配饰的电子商务平台。
作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司,LLC (“AGP”)以控股公司的身份运营,投资、开发和经营全球房地产和其他生活方式业务,如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和 餐厅。GGH通过其Algodon®品牌运营其物业。IPG和AGP在阿根廷投资了两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon大厦,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店物业,于2010年开业,由公司的子公司The Algodon-Recoleta,SRL(“TAR”)拥有。第二个项目是 重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的葡萄酒厂和高尔夫度假村物业,现名为Algodon Wine EStates (“AWE”),整合相邻的葡萄酒生产物业,并通过其子公司Gaucho Development S.R.L.(见下文)将该物业的一部分细分为住宅开发。
2021年6月14日,公司 成立了全资子公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯有限责任公司(“GVI”)。GVI是否与LVH Holdings(“LVH”)签署了在内华达州拉斯维加斯开发一个项目的协议。目前LVH的业务运营 暂停。更多详情见附注17--关联方交易。
于2022年2月3日,本公司通过收购
GGH
还通过其子公司高桥集团(GGI)制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰。
持续经营和管理层的流动性计划
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整,如果公司无法作为持续经营的企业继续经营,则可能需要进行这些调整。截至2023年12月31日,该公司拥有现金$
F-11 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日,流动负债的未来现金需求包括$
在2024年1月1日至2024年4月11日期间,公司销售
自 成立以来,公司的运营资金主要来自股权和债务融资所得收益。公司 相信它可以获得资本资源,并继续评估更多的融资机会。不能保证 公司能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。也不能保证公司可能筹集的资金金额将使公司能够完成其发展计划或实现盈利运营。
根据预计收入及开支,本公司相信,自该等综合财务报表发出之日起计的未来十二个月内,本公司可能没有足够的资金进行营运。上述因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
反向 股票拆分
2022年11月4日,
2. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括高桥集团控股有限公司及其合并子公司的所有账目。 合并财务报表中所有重大的公司间余额和交易均已注销。综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
非控股 权益
作为2019年将某些可转换债务转换为高桥集团(GGI)普通股的结果,GGI投资者
获得了
使用预估的
为了按照美国公认的会计原则编制财务报表,公司必须作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设包括:投资、权益及负债工具的估值、使用权资产及相关租赁负债及储备的价值,以及与某些资产变现有关的储备。
阿根廷的高通胀状况
审计质量中心的国际惯例工作组(IPTF)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过
的国家。
对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。在高度通货膨胀会计制度下,公司阿根廷子公司的本位币成为美元。于2018年7月1日(本公司采用高度通货膨胀会计制度之日)存在的非货币性资产和负债
按2018年6月30日生效的阿根廷比索(“ARS”)“兑换成美元汇率”折算。
F-12 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
外币
公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述,自2018年7月1日起,公司运营的 子公司的本位币为其当地货币(美元、阿根廷比索和英镑),但公司的阿根廷子公司除外。Algodon Europe,Ltd的资产和负债按期末汇率从当地货币(英镑)换算为公司的报告货币,而收入和费用账户则按期内有效的平均汇率换算。由此产生的换算调整被记录为其他 全面损失的一部分,这是股东亏损的一个组成部分。本公司阿根廷子公司的资产、负债及收入和费用账目按上文所述重新计量。以非功能性货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。本公司子公司之间以非功能货币计价的交易产生的损益确认为其他全面收益。
全面损失
综合损失定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时间内的所有权益变动,但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。 本指引要求其他全面损失包括外币换算调整。
应收账款和应收抵押贷款
应收账款主要是指酒店客人的应收账款以及向商业客户销售葡萄酒的情况。应收抵押是指出售房地产地块的应收账款。ASU 2016-13年度(见下文最近采用的会计公告)要求包括贸易和抵押应收账款在内的某些类型的金融工具在 根据历史事件、当前状况和前瞻性信息预计收取的净额列报。 根据ASU 2016-13年度,公司对其贸易和抵押应收账款应用当前预期信用损失(CECL)减值模型,其中此类金融资产的终身预期信用损失基于历史、当前和预测信息在每个报告日期进行计量和确认。在CECL模型下,具有相似风险特征的应收账款以集合(集合)为基础进行分析。
预期信贷损失计入收入,金额足以维持公司应收账款和应收抵押贷款固有的信贷损失拨备。管理层对预期信贷损失的估计是基于对过去事件、当前状况以及影响报告金额未来可收集性的合理和可支持的预测的相关信息的评估。任何以前确认为收入,后来被确定为无法收回的金额,将计入坏账和费用,包括在所附综合经营报表中的销售、一般和行政费用以及全面亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,计入费用的当前预期信贷损失为#美元。
库存
存货 主要包括正在加工的葡萄园、正在加工的葡萄酒、成品葡萄酒、食品和饮料以及奢侈服装和配饰,并按成本或可变现净值(这是正常业务过程中的估计售价,较不合理预测的完工、处置和运输成本)中的较低者列报,成本按先进先出法确定。与酿酒相关的成本以及与制造转售产品相关的其他成本被记录为库存。 为营销目的生产样品的成本作为已发生的费用计入附带的 运营报表的销售和营销费用中。处理中的葡萄园是指在2月/3月收获的农业年度内与葡萄、橄榄和其他水果的种植相关的农业费用(包括农业劳动力成本、农业用品的使用以及葡萄园和农业设备的折旧)的资本化 。加工中葡萄酒是指酿酒过程中的成本资本化(包括葡萄成本从加工中的葡萄园转移、酿酒人工成本和酿酒固定资产的折旧,包括罐、桶、设备、工具和酿酒建筑)。成品葡萄酒代表可供销售的葡萄酒 ,包括葡萄酒装瓶并贴上标签后从加工过程中转移的成本。其他库存包括橄榄、其他水果、高尔夫器材和餐厅食品。
F-13 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
根据葡萄酒行业的一般做法,葡萄酒库存包括在流动资产中,尽管此类库存的一部分可能陈年超过一年。根据会计准则编撰(“ASC”)330“存货”,本公司按成本或可变现净值中较低者计入存货,并将过时或超过预计使用量的存货的账面价值减至估计可变现净值。本公司对可变现净值的估计基于分析和假设,包括但不限于历史使用量、未来需求和市场需求。
本公司记录了超额、缓慢移动和陈旧库存的备抵,计算方式为库存成本和可变现净值之间的差额。存货津贴计入销售成本,并为存货建立一个较低的成本基础。如果公司产品的未来需求和/或定价低于之前的估计,则可能需要进一步降低库存的账面价值
,从而导致额外费用和盈利能力下降。计入销售成本的葡萄酒库存津贴为$
财产 和设备
财产和设备在其估计使用年限内采用直线法按成本扣除累计折旧后的净值列报。租赁权 改进按(A)资产的使用年限或(B)剩余租赁期中较短者摊销。
财产和设备的估计使用年限如下:
建筑物 | ||
家具和固定装置 | ||
葡萄园 | ||
机器和设备 | ||
租赁权改进 | 数量较少的
| |
计算机硬件和软件 |
公司在开发新的葡萄园或替换或改进现有葡萄园时,会将葡萄园的内部改造成本资本化。这些成本主要包括葡萄藤的成本,以及与整地和建造葡萄架相关的人工和材料支出。维修保养费用在发生时计入营运费用。出售或以其他方式处置的物业的成本和相关累计折旧在出售时从账目中注销,由此产生的收益和 亏损作为营业收入的组成部分计入。房地产开发包括准备出售土地所产生的成本, 主要包括基础设施成本以及总体规划开发和相关的专业费用。此类成本按平方米按比例分配给单个地块,这些分配的成本将在出售单个地块时取消确认。鉴于它们在出售前不会投入使用,资本化的房地产开发成本不会折旧。土地 是取之不尽、用之不竭的资产,不会折旧。
F-14 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
房地产 待售地块
由于房地产地段的开发已完成,该地段在目前的状况下可立即出售,该地段 为待售地段,并计入本公司资产负债表上持有待售的房地产地段。持有待售的房地产地块以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者进行报告。如果持有以供销售的房地产地段的账面价值超过其公允价值减去估计销售成本,则计入减值费用。于截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度内,本公司并无记录任何与持有待售房地产地段有关的减值费用。
投资
对实体的投资
使本公司有能力对被投资方施加重大影响,但不能控制被投资方,则采用权益会计方法进行会计核算。对于不需要权益法会计核算的投资,如果投资没有容易确定的公允价值,我们选择了ASU 2016-01的实用性例外,根据这一例外,投资是按成本减去减值后加上或减去同一发行人相同或类似投资有序交易的可观察到的价格变化来计量的。在2021年,
该公司实现了$
可转换债务
公司评估可转换债务中的嵌入转换功能,以确定嵌入转换功能(S)是否应从主机工具中分离出来,并按公允价值在收益中记录的公允价值变化作为衍生工具入账。 如果嵌入衍生工具是从股份结算的可转换债务中分离出来的,本公司将按成本减去与分支衍生工具的公允价值相等的债务 折扣来记录债务组成部分。如果转换特征不需要作为嵌入衍生品单独入账 ,则可转换债务工具将全部作为债务入账。本公司按实际利息法将债务折价摊销至债务工具的有效期内,作为额外的非现金利息支出。债务发行和发售成本 计入债务贴现,按实际利息法在可转换债务工具期限内摊销为利息支出。
公司根据授予日的公允价值来计量为换取股权工具授予而获得的服务成本。然后,预计最终归属的股份的公允价值金额将在需要提供服务以换取奖励的期间内确认,通常是归属期间。对最终将授予的基于股票的奖励的估计需要判断,如果实际结果或更新的估计与原始估计不同,此类金额将被记录为修订估计期间的累计调整。本公司对发生的没收行为进行核算。
F-15 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
浓度
该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$。
国外业务
以下总结了与公司持续运营相关的关键财务指标(对于公司在英国的运营 对于这些财务指标来说并不重要):
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产-阿根廷 | $ | $ | ||||||
资产-美国 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债-阿根廷 | $ | $ | ||||||
负债-美国 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售-阿根廷 | $ | $ | ||||||
销售额-美国 | ||||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
净亏损-阿根廷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净亏损-美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
净损失共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
长期资产减值
当
环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时,本公司
会进行分析以检讨资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期
未来营业收入、经营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。如果分析
显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。于截至2022年12月31日止年度内,本公司入账减值费用为$
细分市场 信息
财务会计准则委员会(“FASB”)制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。该公司目前经营三个部门,即(I)房地产开发和制造业务(包括支持algodon®品牌的酒店和葡萄酒厂业务)(Ii)通过电子商务平台销售高端时装和配饰,以及(Iii)其公司业务。这一分类与公司首席运营决策者做出资源分配决策和评估公司业绩的方式是一致的。
收入 确认
公司根据ASC主题606,与客户的合同收入确认收入。ASC Theme 606提供了一个单一的综合 模型,用于核算从与客户签订的合同中产生的收入,以及因转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)而产生的损益。
公司的收入来自房地产地块的销售,以及酒店、食品和饮料、其他相关服务以及服装和配饰的销售。当货物或服务转让给客户时,公司确认收入,金额为 ,反映了公司预计将收到的这些货物或服务的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入 时,公司执行以下五步分析:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;和(V)在公司履行每项履约义务时确认收入 。
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合并财务报表附注
下表汇总了公司合并经营报表中确认的收入:
结束的年份 | ||||||||
12月 31 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
酒店客房和活动 | $ | $ | ||||||
服装和配饰 | ||||||||
餐饮业 | ||||||||
酿酒 | ||||||||
农耕 | ||||||||
房地产销售 | ||||||||
高尔夫、网球和其他 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入 在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务和履行履约义务时确认为赚取的收入。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。 由于缺乏历史数据,公司不会对预计不会兑换礼品卡价值的部分进行收入调整。房地产地块销售收入在地块转让时入账,并将地块的合法所有权转移到客户手中。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入并且公司有无条件获得付款的权利时,将记录应收账款。或者,如果付款先于相关服务的提供,公司将记录递延收入,直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额), 并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括本公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的保证金、葡萄及其他农产品的预付保证金,以及酒店保证金。葡萄酒 桶和农产品预付定金在产品 运往买方时确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。公司 已选择不披露与指南允许的原始预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务的信息。
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所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为应税暂时性差异和营业亏损结转。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减去估值津贴。
每股普通股基本亏损的计算方法为:GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为:将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的影响(如有摊薄影响),即行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响。
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
选项 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
未归属的限制性股票单位 | ||||||||
可转债 | [1] | [2] | ||||||
潜在稀释性股票总数 |
[1] |
[2] |
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合并财务报表附注
排序策略
根据ASC 815,公司 已采用排序政策,即如果根据ASC 815,由于公司无法证明其由于某些证券而拥有足够的授权股份而需要将合同从股权重新分类为资产或负债,或者公司的潜在摊薄股份总数超过公司的 授权股份限额,则将根据潜在摊薄工具的最早发行日期进行股份分配, 最早的授予将获得第一次股份分配。根据ASC 815,在基于股份的支付安排中作为补偿授予的证券的发行不受排序政策的约束。
衍生工具 工具
本公司对其可转换工具进行评估,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生金融工具的资格 须根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的第815题“衍生工具及对冲”(“ASC 815”) 单独入账。衍生金融工具的会计处理 要求本公司按协议开始之日的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录任何不同的嵌入特征。公允价值的任何变动均在每个期间的收益中作为非营业、非现金收入或支出入账。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而发生更改,则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。分叉的嵌入特征在票据发行时按其初始 公允价值记录,这为托管工具创造了额外的债务折扣。
运营 租约
管理层 确定一项安排在开始时是否为租赁。与本公司经营租赁相关的权利和义务已计入随附的综合资产负债表中的使用权资产和经营租赁负债。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁费用的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值,采用递增借款利率确认,该递增借款利率代表于开始日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率。我们的租赁条款可能包括延长 或在合理确定我们将行使该选项时终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。
广告
广告费用
在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的广告费用为
最近 采用了会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)》,并根据ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2020-02(统称主题326)发布了对初始指导的后续
修正案。主题326要求对按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。这将现有的已发生损失模型替换为预期损失模型,并且需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。本公司于2023年1月1日采用本ASU的规定,对所有按摊销成本计量的金融资产采用修正的追溯法。2022年12月31日以后报告期的结果列在主题326下,而上期金额则继续根据以前适用的公认会计准则进行报告。该公司记录了对累计亏损#美元的调整。
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最近 发布了会计公告
2023年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06,披露改进:编撰修正案,以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议,对ASC内各种主题的某些披露和陈述要求进行了修改。 这些修订使ASC中的要求与美国证券交易委员会宣布的S-X条例和S-K条例中规定的某些披露要求相一致。ASC中每个修改的主题的生效日期为美国证券交易委员会删除S-X法规或S-K法规中的相关披露要求的生效日期,或如果美国证券交易委员会在该日期前尚未取消相关披露要求,则为2027年6月30日。禁止提前领养。公司预计ASU不会对我们的 合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,《对可报告分部披露的改进》(主题280),更新了可报告分部的披露要求,主要是通过加强对年度和中期重大分部费用的披露。 该指南将于2024年1月1日对本公司生效,并允许提前采用。由于这一新的ASU只涉及披露, 公司预计采用这一ASU不会对其财务状况、运营结果或现金流产生任何实质性影响。该公司目前正在评估采用ASU 2023-07后可能需要的任何新披露。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露,以加强税率调节和已支付所得税披露。本ASU要求实体每年披露费率调节中的特定类别,并为达到量化阈值的调节项目提供附加信息。对于税率调节的州和地方所得税类别 ,实体必须披露构成该类别的多数 (大于50%)的州和地方司法管辖区的定性描述。对于已支付所得税的披露,实体将被要求按年度 披露按联邦、州和外国税收分类的已支付所得税金额(扣除收到的退款)。修正案将于2026年1月1日起对本公司生效,并允许提前采用。由于这一新的ASU 只涉及披露,公司预计采用这一ASU不会对其财务状况、运营结果或现金流产生任何实质性影响。本公司目前正在评估采用ASU 2023-09后可能需要的任何新披露。
重新分类
前一年的某些金额已在公司随附的合并财务报表中重新分类。重新分类 是为了与本期财务报表列报一致,对上期金额进行重新分类,不影响报告的经营业绩 。
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3. 收购好莱坞汉堡阿根廷,S.R.L.
2022年2月3日,公司通过其子公司收购了
收购被视为资产收购,因为所收购总资产的几乎所有公允价值都由一组类似资产代表
。总购买对价为美元
土地 | $ | |||
建房 | ||||
现金 | ||||
预付费用 | ||||
递延税额抵免 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应缴税金 | ( | ) | ||
关联方应付款 | ( | ) | ||
应付租赁押金 | ( | ) | ||
$ |
4. 可收取的抵押贷款
公司向买家提供与房地产地块销售有关的贷款。贷款的利息为
管理层
每季度对每笔贷款进行单独评估,以评估可回收性并估计逾期准备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,无法收回的抵押贷款的总拨备为$
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合并财务报表附注
以下 表示截至2023年12月31日的应收抵押贷款到期日:
截至12月31日止年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
应收账款总额 | ||||
减去:津贴 | ( | ) | ||
应收账款净额 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,两个借款人的未偿还贷款
该公司记录的应收抵押贷款利息收入为#美元。
5. 盘存
2023年和2022年12月31日的库存 包括以下内容:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
葡萄园正在加工中 | $ | $ | ||||||
葡萄酒在加工中 | ||||||||
成品酒 | ||||||||
服装和配饰 | ||||||||
其他 | ||||||||
减:报废准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
公司为库存采购支付了金额为美元的押金
公司为废弃库存记录了金额为美元的拨备
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6. 财产和设备
财产 和设备包括:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
建筑物和改善措施 | $ | $ | ||||||
房地产开发 | ||||||||
土地 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
葡萄园 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
计算机硬件和 软件 | ||||||||
减:累计折旧 及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备, 净额 | $ | $ |
财产和设备的折旧
和摊销为美元
7. 无形资产
2022年2月3日,公司购买了域名Gaucho.com,以换取现金对价$
2023年6月15日,该公司以美元购买了一段音乐视频,用于某些营销媒体
公司确认$
截至12月31日止年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
$ |
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合并财务报表附注
8. 预缴外国税
预付
净额为$的外国税
在评估预缴国外税的实现情况时,管理层会考虑是否更有可能部分或全部预缴国外税不会实现。管理层在进行此评估时会考虑历史和预计的收入、费用和资本支出。根据这一评估,管理层记录了与MPIT信用有关的估值津贴
#美元。
9. 金融工具的投资和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在确定公允价值时,本公司经常使用市场参与者将使用 为资产或负债定价的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以容易观察到、得到市场证实或由本公司制定。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露:
第1级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日期的报价进行估值。这类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。
第 2级--估值依据是:(A)活跃市场中类似资产或负债的报价;(B)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;(C)资产或负债中可观察到的报价以外的投入;(D)经市场证实的投入。此类金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票。
第 3级-基于一项或多项重要投入不易观察到的估值技术进行估值。这一类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
由于该等工具的短期性质,本公司的短期金融工具包括现金、应收账款、垫款及员工贷款、预缴税项及开支、应付账款、应计开支及其他负债的账面金额与公允价值相若。本公司应付贷款、债务、可转换债务及衍生债务的账面价值接近公允价值,因其条款及条件与类似条款及到期日的债务市场相若。
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10. 应计费用
应计 费用包括以下内容:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计薪酬和工资单 税 | $ | $ | ||||||
应计应付税款-阿根廷 | ||||||||
应计保险费用 | ||||||||
应计咨询费 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计现金冲销义务(见注14) | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
应计费用,当期 | ||||||||
应计工资税义务,非流动 | ||||||||
其他长期应计项目 | ||||||||
应计费用合计 | $ | $ |
2020年11月27日,公司签订了多项付款计划,据此,公司同意在一段时间内支付阿根廷工资税义务
11. 递延收入
递延的 收入包括以下内容:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
房地产地段销售保证金 | $ | $ | ||||||
酒店押金 | ||||||||
预付管理费 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
关联方的房地产地块销售保证金 | ||||||||
$ | $ |
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合并财务报表附注
该公司接受押金,并与出售阿根廷门多萨葡萄酒产区Algodon Wine EStates的房地产建筑地块的协议相结合。这些成交保证金通常以美元计价。该公司收到了另外17批的押金,并记录了递延收入#美元。
12. 地段销售义务
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内与公司批次销售义务相关的活动。
批次 销售义务 | ||||||||||||
批次 销售义务 | 债务 折扣 | 批次 销售义务,扣除折扣 | ||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
与批次保证金协议有关的收益 | ||||||||||||
批次保证金协议解除后的可转让批次成本 | ( | ) | ||||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ |
批次 保证金协议
于2023年第四季度内,本公司与本公司的五名投资者(各为一名“买方”)订立协议(各一份“地段按金协议”),据此(1)每名买方同意以买入价$购买两个或三个房地产地段。
公司签订了购买11批货物的批次保证金协议,收到的采购金额总计为
$
批次销售的利息支出 债务
该公司记录的利息
费用为#美元。
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合并财务报表附注
与 相关方签订批次保证金协议
于2023年10月30日,本公司与持有本公司超过5%已发行普通股(“关联方买家”)的持有人(“关联方买家”)订立地段按金协议,据此(1)关联方买家同意以购入价$购买五个房地产地段。
管理层
认为关联方买方不太可能撤销其批量保证金协议;因此,
13. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
EIDL | $ | $ | ||||||
2018年贷款 | ||||||||
2022年贷款 | ||||||||
2023年贷款 | ||||||||
应付贷款总额 | ||||||||
减去: 当前部分 | ||||||||
贷款 应付、非流动 | $ | $ |
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合并财务报表附注
未来 应付贷款的最低本金付款如下:
截至12月31日止的年度, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
$ |
2023年贷款
2023年1月9日,公司收到美元
EIDL 贷款
2020年5月22日,本公司获得本金为美元的贷款
2022年7月20日,联邦政府通知该公司,自贷款之日起30个月,即2022年10月19日起,需要对EIDL贷款余额的剩余部分进行分期付款。EIDL贷款将于2050年5月22日到期。2022年10月3日,该公司支付了$
2018年贷款
2018年1月25日,公司获得一笔金额为#美元的银行贷款。
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合并财务报表附注
2022年贷款
2022年12月23日,公司获得一笔金额为#美元的银行贷款。
应付贷款利息 费用
公司发生了与应付贷款相关的利息支出#美元
14. 可转换债务债券
与本公司可转换债务债券有关的活动 如下:
可兑换的 债务, | ||||||||||||||||||||||||||||
GGH 备注 | 投资者 备注 | 十月 备注 | 2023 注意事项 | 总计 本金 | 债务 折扣 | 净 折扣 | ||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
已发行票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
票据本金交换 搜查令 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
债务本金已转换 为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
扑灭 损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
已发行票据 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
中的许可证修改 与协议书的联系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
债务本金已转换 为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
还本付息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
GDH 可转换票据
于2021年11月3日,公司出售了公司的优先有担保可转换票据,原本金总额为美元
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合并财务报表附注
GGH票据优先于本公司及其附属公司的所有未偿还及未来债务,并以本公司所有现有及未来资产、普通股股份及购买本公司普通股的若干购股权为抵押,而该等普通股及若干购股权由总裁及本公司行政总裁拥有。根据GGH票据持有人与本公司于2021年11月9日订立的登记权利协议,GGH票据持有人有权享有若干登记权利。
于发行GGH债券时,本公司于发行时录得债务折让,总额为$
GGH注释包括几个需要分叉的嵌入式功能。然而,管理层已经确定,截至2021年11月3日(协议日期)和2022年12月31日,这些分支 衍生品的价值是最小的。
根据GGH票据的原始条款,自2022年2月7日起,本公司将按月支付9笔本金
,金额为$
于2022年2月22日,本公司与GGH债券持有人订立交换协议(“交换协议”)。根据交换协议,本公司得以将每月本金付款延迟至2022年5月7日,并按月支付6次,金额为$。
于2022年5月2日,本公司与GGH票据持有人订立函件协议(“函件协议#1”)。第1号协议规定将公司普通股的换股价格从#美元降至#美元。
于2022年5月12日,本公司与GGH票据持有人订立换股协议(“函件协议#2”),双方同意将换股价降至$
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合并财务报表附注
经修订债务工具于清偿日期的公允价值被确定为#美元。
于2022年7月1日,本公司与GGH票据持有人订立另一项函件协议(“函件协议#3”)。
函件协议#3规定将本公司普通股的换股价格由1美元降至1美元。
在2022年7月7日至8月30日期间,GGH发行本金、利息和手续费为$的票据
于2022年9月22日,本公司及GGH债券持有人与持有人订立另一份交换协议(“交换协议#2”),以修订及豁免现有票据文件的若干条文,并兑换$
于2022年11月30日,本公司及持有人与持有人订立另一份交换协议(“交换协议#3”),以修订及豁免现有票据文件的若干条文,并交换了$
于2023年2月2日,本公司与GGH剩余债券持有人订立第四份函件协议(“函件协议”)。根据函件协议#4,双方同意将GGH票据的换股价下调至以下较低者:(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价 ;及(Ii)紧接换股日期前五个交易日普通股的平均收市价 。
在2023年2月3日至2月15日期间,持有者选择将总计$
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合并财务报表附注
于2023年2月8日,本公司与GGH剩余债券持有人订立第五份函件协议(“函件协议”)。根据第5号信函协议,双方同意将票据的到期日从2023年2月9日延长至2023年2月28日。
于2023年2月20日,本公司与GGH债券的其余持有人
订立另一份交换协议(“交换协议#4”),根据该协议,认购权证总额最多为
于2023年2月21日,本公司以美元赎回余下的GGH债券
投资者 备注
在2022年7月13日至2022年8月30日期间,公司向若干投资者发行了可转换本票(“投资者票据”),总金额为$
在2022年8月30日举行的年度股东大会上,公司获得了必要的股东批准,投资者票据
包括$
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10月 备注
2022年10月22日,董事会批准了一项最高可达$
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,十月份的票据将于下列较早的发生之日强制转换:(I)签立与先前宣布的在内华达州拉斯维加斯开发项目的协议有关的土地租约的日期(见附注1-业务组织及经营性质); 或(Ii)本公司获得股东批准发行本公司普通股的日期(每项均为“强制转换事项”)。
在强制性转换事件发生时,10月份的票据将被转换为单位(“单位”),每个单位包括一股普通股和一股普通股的一年期认股权证,可按美元行使
2022年12月19日,本公司股东特别大会上,股东为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,批准发行至多
另
2022年12月19日,10月份的票据,总额为$
2023年可转换票据
于2023年2月21日,本公司与一名机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”),根据该协议,本公司收取收益$。
公司发生融资成本为$
根据SPA,某些认股权证的行使价
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合并财务报表附注
于发行2023年票据时,本公司于发行时录得债务折让,总额为$
2023年票据可转换为本公司普通股,转换价格等于(I)$中的较低者
2023年票据于发行日(“到期日”)一周年当日到期,息率为
只要公司没有违约,2023年的票据可由公司选择赎回,以(A)较大者为准
在2023年票据发生违约事件时,转换价格将降至(A)$中较小的值
违约转换价格事件 代表赎回功能,从债务宿主分离出来并记录为衍生负债 。截至2023年票据发行日期,管理层估计发生违约事件的可能性微乎其微;因此,衍生负债的公允价值在发行日期为最低。
根据2023年票据的条款,本公司必须在发行日期的每三个月周年日之前支付、转换或赎回初始本金的四分之一,以及任何未偿还利息 和全部金额。
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合并财务报表附注
2023年5月21日,2023年5月21日,2023年票据发生违约事件,原因是未能按规定在该日期支付到期的季度款项
(“2023年5月违约事件”)。于2023年8月11日,本公司与投资者订立函件协议,据此(其中包括):(I)投资者同意不发出违约通知及违约赎回通知;(Ii)于2023年8月1日至2023年12月31日期间到期的款项,豁免2023年票据每月以现金支付利息的规定;(Iii)在2023年5月21日至2023年12月31日期间,豁免适用2023年票据的违约利率(18%);(Iv)豁免本公司预付、赎回或转换2023年票据的初始本金的四分之一的规定,以及在发行日期每三个月周年前免除任何未偿还利息和整体金额的要求
至2023年12月31日;(V)本公司将2023年票据认股权证的行使价由$
根据SPA及2023年票据,本公司与持有人于2023年10月5日订立对2023年票据的第一次修订,以修订2023年票据,并将2023年票据的兑换底价由$
于截至2023年12月31日止年度内,本公司共支付赎回款项$
在截至2023年12月31日的年度内,公司发行了
衍生债务
违约转换价格事件
代表赎回功能,从2023年票据主机中分离出来,并记录为衍生负债
。截至2023年12月31日止年度,本公司录得
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下表概述了按公允价值按公允价值按经常性基础计量的衍生负债的公允价值变动:
2023年1月1日的余额 | $ | |||
2023年票据发行时衍生负债的公允价值 | ||||
新增:2023年5月违约事件衍生负债公允价值变更 | ||||
新增:与期内应计可转换利息相关的衍生工具的公允价值 | ||||
减去: 期间兑换的与2023年票据余额相关的衍生工具的公允价值 | ( | ) | ||
2023年12月31日的余额 | $ |
可转换债务债券利息 费用
该公司产生的利息支出总额约为$
截至2023年年度的利息
费用包括(i)$
15. 所得税
公司在美国(“美国”)提交纳税申报表联邦、州和地方司法管辖区,以及阿根廷和英国(“英国”)。
美国 所得税前收入的美国和国际部分如下:
多年来 结束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国际 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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所得税拨备(福利)包括以下内容:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ||||||
州和地方 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ( | ) | ||||||
外国 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ||||||||
估值津贴前的所得税拨备(福利) | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
所得税拨备(福利) | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度,基于法定税率的预期税收费用(福利)与实际 税收费用(福利)对账如下:
多年来 结束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国联邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
扣除联邦福利后的州税 | % | ( | )% | |||||
永久性差异 | % | % | ||||||
递延所得税资产的核销 | % | % | ||||||
上期真实向上 | % | ( | )% | |||||
其他 | ( | )% | % | |||||
估值变动 免税额 | % | % | ||||||
所得税拨备 (福利) | % | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的递延所得税资产由归因于以下事项的暂时差异的影响组成:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
阿根廷税收抵免 | ||||||||
应收备用金 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款资产,净额 估值津贴 | ||||||||
图书超出 凭证的税基 | ( | ) | ||||||
递延税项净资产 | $ | $ |
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截至2023年12月31日,该公司拥有约$
截至2023年12月31日,该公司在佛罗里达州、纽约州和纽约市的NOL约为$
在评估递延税项资产变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异成为可扣除期间的未来一代应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑预定的递延税项负债转回、预计未来应课税收入及征税策略。根据这项评估,管理层已就每一期间的所有递延税项净资产建立全额估值准备,
因为所有递延税项资产很可能不会变现。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值准备(减少)增加约(美元)
管理层已评估并得出结论,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期起计12个月内不会有任何重大变化。本公司的美国纳税申报单由税务机关审查,从截至2019年12月31日的年度(或如果公司使用其NOL,则为截至2023年12月31日的年度)开始。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,没有开始或正在进行税务审计。本公司的政策是在综合经营报表中将与税务相关的利息的评估(如有)归类为利息支出,将罚款归类为一般和行政费用。
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16. 分段数据
公司的财务状况和经营成果分类如下
● | 房地产开发,通过AWE和TAR,包括酒店业和酒庄运营,支持Algodon®品牌。 | |
● | 时尚 (电子商务),通过GGI,包括通过电子商务平台销售的高端时尚和配饰的制造和销售。 | |
● | 公司, 由不直接归属于任何一个业务部门的一般公司管理费用组成。 |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的分部信息:
对于 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||
房地产 | 时尚 | |||||||||||||||
发展 | (电子商务) | 公司 | 共计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
来自国外的收入 操作 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财产和设备合计, 净 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 财产和设备,国外净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
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截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
房地产 房地产 | 时尚 | |||||||||||||||
发展 | (电子商务) | 公司 | 共计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
来自国外的收入 操作 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||
财产和设备合计, 净 | ||||||||||||||||
总计 财产和设备,国外净额 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ |
17. 关联方交易
账户 应收账款-关联方
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的应收账款相关金额为$
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司预付款为$
该公司记录了#美元的津贴。
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费用 分摊
于二零一零年四月一日,本公司与关联方订立协议,分摊办公场地、支援人员、专业服务及其他营运开支(“关联方ESA”)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司记录的抵销费用约为$
对关联方的投资
于二零二一年六月十六日,本公司透过其全资附属公司GVI订立经修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议(“LLC协议”),以开发内华达州拉斯维加斯的一个项目(“拉斯维加斯项目”),以开拓住宿、酒店、零售及博彩业的机会。修订后的LLC协议规定,如果LVH未能在2023年12月31日之前成功执行项目的地面租约,则解散LVH。LVH于2021年5月24日根据特拉华州有限责任法案(以下简称特拉华州法案)成立,唯一成员为特拉华州有限责任公司SLVH LLC(简称SLVH)。
SLVH的管理成员(“SLVH成员”)持有
根据有限责任公司协议的条款,于签署有限责任公司协议后,GVI以现金向LVH提供初始资本,金额恰好为$
总出资额$
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与LVH的协议书
于2023年9月27日,本公司透过其全资附属公司GVI与LVH签订一份函件协议,以(br})(I)暂停LVH的业务运作;(Ii)如未签署土地租约,则豁免解散LVH的条款;(Iii)免除及终止股东或其联属公司向LVH出资或提供服务的若干责任
;及(Iv)将所有可用现金退还予GVI。GVI收到现金#美元。
管理 费用收入
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司录得收入$
18. 福利缴费计划
该公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”),涵盖其在美国的几乎所有员工 。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴费,按补偿比例分配。此外, 每个参与者都可以选择以扣减工资的方式为401(K)计划缴费。
参与者始终完全归其账户所有,包括公司的贡献。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司记录了与其捐款相关的费用约为#美元
19. 股东权益
授权的 个共享
授权的普通股 股
公司有权发行最多 普通股股份,$ 每股面值,依据于2023年9月22日提交特拉华州州务卿的经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)。
2022年11月4日,
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2023年9月25日,
截至2023年12月31日和2022年, 和 发行的普通股,以及 和 流通股,分别为 。
授权的优先股 股
自2022年9月16日起,公司向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书(“2022年修订和重新注册的公司注册证书”),以反映优先股授权股票数量从 共享至 之前将A系列可转换优先股 转换为本公司普通股的股份。有几个 在2023年12月31日和2022年12月31日发行或发行的优先股。
股权激励计划
2018年7月27日,董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》),该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划提供赠款,用于购买最多 股票,包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款以及绩效奖励。 2018年计划下的可用股票数量将在每年1月1日自动增加相当于 在完全稀释的基础上,占该日期已发行股票总数的% 。此外,根据《2018年度计划》、《2016年度股票期权计划》或《2008年度股票期权计划》颁发奖励的任何股份,如被取消、没收或到期,应计入《2018年度计划》规定的股份总数中。
2022年8月30日,股东批准将2018年股权激励计划授权授予的股票数量增加到 截至股东批准之日,在完全稀释的基础上,公司已发行普通股的百分比。经股东批准,授权授予的股票数量为 股份。
截至2023年12月31日,有 根据2018年股权激励计划可发行的股票。2024年1月1日, % 自动增加为其他用户提供的可用共享 股份。
根据2018年计划,奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司的任何附属公司。根据2018年授予的任何裁决的最长期限为
2018年10月5日,作为GGI的唯一股东,GGH和GGI董事会批准了高卓2018年股权激励计划 (简称2018高卓计划)。2018年高乔计划提供赠款,用于购买最多 GGI普通股的股份 ,包括激励性和非限制性股票期权、限制性股票、绩效奖励和其他基于股票的 奖励。2022年6月22日,共有 购买GGI普通股的期权交换为 GGH普通股的既得股份和 限制性股票单位归属至2022年12月18日。
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普通股 股票
2022年2月3日,公司发布
2022年2月3日,公司发布
2022年3月28日,公司发布
2022年6月7日,该公司发布了一份 立即归属于其普通股的股份,授予日期价值为$ , 作为对董事会非执行成员的补偿。
2022年6月22日,公司发布(一)
2023年2月2日,公司发布
2023年7月17日,公司发行了总计 其普通股的立即归属股份,授予日期价值 为$ ,作为对其董事会非执行成员的补偿。
在截至2023年12月31日的年度内,公司销售
2023年11月27日,公司开始私募普通股,总收益高达美元
有关截至2023年12月31日止年度内发行的普通股的更多详细信息,请参阅 注14 -可转换债务债务。
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普通 股票购买协议和注册权协议
于2021年5月6日,本公司与承销商(“承销商”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议,本公司有权向承销商出售最多$。
本公司根据购买协议根据固定购买选择出售给承销商的普通股的收购价,将参考购买协议规定的该等固定购买的适用固定购买估值
期间普通股的市场价格,减去固定价格确定。
公司聘请了一名安置代理来帮助确定承保人并与其接洽。该公司已同意向其配售代理支付费用
于2022年11月8日,双方终止了本公司与承销商之间于2021年5月6日订立的普通股购买协议及登记权协议。同日,双方与承销商签订了新的普通股购买协议和登记权利协议(“新ELOC”)。根据新ELOC,本公司有权向承销商出售产品,最高可达(I)$
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公司已同意向保险人补偿合理的自付费用(包括法律费用和开支),最高限额为
美元
2022年12月31日,公司出售
在截至2023年12月31日的年度内,本公司共发行了
累计 其他综合损失
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司录得(亏损)收益为美元(
认股权证
截至2023年12月31日止年度的认股证活动摘要如下:
认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
未偿还,2023年1月1日 | $ | |||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
取消 | ||||||||||||||||
重新定价 1 | ( | ) | ||||||||||||||
重新定价 1 | ||||||||||||||||
未清偿,2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2023年12月31日 | $ | $ |
1 |
有关截至2023年12月31日止年度内发行的认购证的更多详细信息,请参阅 上述普通股和注释14 -可转换债务债务。
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日, 尚未行使和可行使的认购权摘要如下:
未偿还认股权证 | 可行使认股权证 | |||||||||||||||
演练 价格 | 可撤销 成 | 杰出的 权证数量 | 加权 平均剩余寿命(年) | 可行使的权证数量 | ||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
总计 |
受限的 个库存单位
加权平均 | ||||||||
数量 | 授予日期 值 | |||||||
RSU | 每股 股 | |||||||
未归属的RSU 2023年1月1日 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
未归属的RSU 2023年12月31日 | $ |
2023年1月23日,公司授予 限制性股票单位(“RSU”)为某些员工和顾问提供服务, 其中 RSU于授予日期归属, RSU将在授予日期后的接下来两个周年纪念日的每一天归属。
2023年10月23日,公司授予 RSU在公司顾问委员会任命顾问后进行,其中 RSU在授予日期后的四个周年纪念日的每一个周年纪念日归属。RSU是作为董事会于2023年10月23日批准的非计划股权奖励发行的,并非根据2018年股权激励计划授予的。
截至2023年12月31日止年度,公司记录的股票薪酬费用为美元
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合并财务报表附注
股票 期权
加权 | 加权 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
数量 | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 期限 (年) | 价值 | |||||||||||||
未偿还,2023年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
未清偿,2023年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使,2023年12月31日 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司记录的股票薪酬费用总额为美元
选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||
加权 | ||||||||||||||
杰出的 | 平均值 | 可操练 | ||||||||||||
锻炼 | 数量 | 剩余寿命 | 数量 | |||||||||||
价格 | 选项 | 在 年 | 选项 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
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合并财务报表附注
高乔集团,Inc.股票期权
由于本公司于2022年6月22日交换GGI股票期权(见上文普通股)时发行普通股及RSU的结果,截至2023年12月31日及2022年12月31日,并无根据2018年高乔计划(“GGI股票期权”)购买GGI普通股股份的尚未行使的期权。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司录得以股票为基础的薪酬开支为$
20. 承付款和或有事项
法律事务
在正常的业务过程中,公司可能会不时地卷入诉讼和仲裁。截至2023年12月31日,本公司未卷入任何正在进行的诉讼(见附注22-后续事件)。本公司记录与已发生的或有损失相关的法律成本。当和解变得可能和值得评估时,和解就会应计。
雇佣协议
2022年12月14日,本公司与其首席财务官Maria Echevarria签订了一项雇佣协议,继续担任本公司首席财务官,自2022年1月1日起生效,任期三年,可自动续任连续一年。根据雇用协议,Echevarria女士将获得#美元的基本工资。
21. 租契
2021年4月8日,GGI签订租赁协议,租赁佛罗里达州迈阿密的一个零售空间,
截至2023年12月31日,公司不存在分类为融资租赁的租赁。
运营租赁费用总额为$
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合并财务报表附注
与租赁相关的补充 现金流信息如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
为计量中包含的金额支付的现金 租赁负债: | ||||||||
经营现金 经营租赁产生的流量 | $ | $ | ||||||
以 交换获得的使用权资产 租赁义务: | ||||||||
经营租约 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 |
未来 最低租赁承诺如下:
对于 截至12月31日的年度, | 金额 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
减去: 计入利息 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款净额 | ||||
减: 经营租赁负债,流动部分 | ||||
经营租赁负债, 非流动部分 | $ |
公司是其根据于2031年8月31日到期的经营租赁因收购GDS而购买的建筑物和土地的出租人。租赁结束时,承租人可以签订新租赁或返还资产,该资产将可供公司重新租赁。公司录得租赁收入为美元
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22. 后续事件
在该等综合财务报表日期之后的期间内不存在需要 对我们在综合财务报表中的披露进行调整的后续事件,下文所述者除外:
普通股发行情况
在2024年1月1日至2024年4月11日期间,公司销售
2024年2月7日,公司发布 向公司某些员工、顾问和顾问出售普通股 ,与2023年12月31日归属RSU有关。
2023年4月11日,本公司共发布了
普通股,每股价格为$ 与本公司股东于2024年2月29日批准的定向增发的反稀释条款有关。
可转换债务
自2024年2月5日起生效,
2024年2月21日,本公司收到投资者发出的违约赎回通知,要求立即支付2023年票据项下的本金、利息和赎回溢价,最低金额为$
新的 ELOC
2024年2月22日,本公司收到承销商关于其选择终止ELOC的通知。虽然终止通知 声明立即生效,但新ELOC的条款要求至少提前10个交易日发出书面通知。
诉讼
2024年2月16日,该公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控投资者 根据美国证券法,以未注册交易商的身份与本公司进行非法证券交易。
福利 缴款计划
2024年1月22日,公司共发行 普通股价格为$ 每股支付,以履行截至2023年12月31日止年度根据公司401(k)利润分享计划的配套义务 ,受益者为公司首席执行官和首席财务官。
反向拆分股票
2024年4月19日,公司
董事会经公司股东授权,批准公司已发行
和发行普通股,面值$进行反向股票拆分
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