2024 年 4 月 29 日

亲爱的股东们：

邀请您参加将于2024年6月13日星期四太平洋夏令时间上午10点举行的Monolithic Power Systems, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是虚拟会议。通过访问 http://meetnow.global/M499MD7，您将能够在线参加年会、在会议期间投票和提交问题。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作”年会出席情况” 本委托声明的部分。

无论您是否计划参加年会，都必须让您的股票有代表权并进行投票。我们继续使用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司通过互联网向股东提供代理材料。如果您在互联网上查看委托声明，则可以按照先前邮寄给您的关于代理材料可用性的通知中的说明以及互联网站点上列出的说明，通过互联网以电子方式授予您的代理权。如果您收到了委托声明和代理卡的纸质副本，则可以通过填写并邮寄委托书所附的代理卡来授予代理人对您的股票进行投票，也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理人。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即经纪人、银行、信托或其他被提名人登记持有的股份，则您应查看该公司使用的关于代理材料或委托书可用性的通知和投票指示表，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网提交代理人。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理人将确保您的股票在年会上有代表。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。

我代表董事会感谢您的参与。我们期待您在 2024 年 6 月 13 日出席。

	真诚地，
	迈克尔·兴
	董事会主席、总裁兼首席执行官

单片电源系统，包括

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

致Monolithic Power Systems, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc. 的年度股东大会将于太平洋夏令时间2024年6月13日星期四上午10点举行（“年会”）。年会将是虚拟会议。通过访问 http://meetnow.global/M499MD7，您将能够在线参加年会、在会议期间投票和提交问题。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作”年会出席情况” 本委托声明的部分。

在年会上，我们将开展以下业务：

本年会通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年4月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

你的投票很重要。诚挚邀请所有股东参加年会。但是，为了确保您在会议上的代表性，我们鼓励您使用以下三种便捷方式之一尽快提交代理人：（i）访问关于代理材料可用性的通知（“通知”）或提供给您的代理卡中描述的互联网网站；（ii）拨打通知或代理卡中描述的免费电话；或（iii）签署、注明日期并归还代理卡。通过及时提交您的代理人，您将为我们节省进一步代理申请的费用。任何登记在册的参加年会的股东都可以在会议上投票，即使他或她已经退回了代理人。

	根据董事会的命令，
	曾莎莉亚
	企业战略发展执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

华盛顿州柯克兰

2024年4月29日

关于年会代理材料可用性的重要通知：委托书和10-K表格年度报告可在” 下免费获得投资者关系” 我们网站的 http://www.monolithicpower.com 部分。

单片电源系统，包括

委托声明

为了

2024 年年度股东大会

有关招标和投票的信息

索引

普通的

本委托书是向特拉华州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc.（以下简称 “公司”、“MPS”、“我们” 或 “我们的”）的普通股（“普通股”）的持有人提供，涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理人以供年度股东大会使用（“年会”）将于太平洋夏令时间2024年6月13日星期四上午10点举行，并可举行任何休会或延期，以审议所列事项并采取行动在这里。

年会将是虚拟会议。您将无法亲自参加会议。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作”年会出席情况。”

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向登记在册的股东发送一份关于代理材料可用性的通知（“通知”），根据要求，我们将发送代理材料和代理卡的打印副本。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将发送自己的类似通知。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明可在通知和通知中提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在互联网上公布本委托声明，网址为www.monolithicpower.com，并于2024年5月2日左右将通知或其他代理材料（如适用）邮寄给2024年4月18日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东。

记录日期和已发行股份

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何续会的通知和投票。这些股东有权对截至记录日持有的每股普通股对在年会上正确提交股东投票的所有事项投一票。在记录日期，已发行和流通普通股48,666,000股。没有发行和流通优先股。有关管理层、董事和受益所有人对超过5％的普通股的证券所有权的信息，请参阅”某些受益所有人和管理层的担保所有权。”

提交股东提案和董事提名的程序

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。 这些股东将在我们的2025年年度股东大会上提交的股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条中规定的股东提案要求。我们必须在2025年1月2日之前收到此类提案，才能将其包含在与该会议相关的委托书中。在年会截止日期之前，我们收到了一份股东提案。

我们的代理材料中必须考虑提名董事的要求。根据我们经修订和重述的章程（“章程”）的代理访问条款，连续持有至少3％的普通股的合格股东或最多20名股东可以提名一名董事，并将该被提名人纳入我们的代理材料。为了及时召开2025年年度股东大会，我们必须在2025年1月2日至2025年2月1日之间收到代理准入董事提名通知。此外，该通知必须列出我们章程要求的有关股东打算在2025年年度股东大会上提出的每项董事提名的信息。

除了满足我们章程的要求外，打算征集代理人以支持董事候选人（我们被提名人除外）的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条为遵守通用代理规则而要求的信息，该通知必须在2025年4月14日之前在主要执行办公室盖戳或以电子方式发送给我们。但是，如果自年会周年之日起，2025年年度股东大会的日期变更超过30个日历日，则必须在2025年年度股东大会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日提供通知。

要求在年会之前提交股东提案，但不包含在我们的代理材料中。如果股东希望在我们的2025年年度股东大会上提交提案，并且该提案不打算包含在与该会议有关的委托书中，则股东必须在该会议的截止日期之前提前通知我们。为了及时召开2025年年度股东大会，我们必须在2025年1月2日至2025年2月1日之间收到拟议业务的通知。但是，如果2025年年度股东大会的日期自年会之日起更改超过30天，则股东必须在营业结束前及时收到通知，以较晚者为准：（1）在2025年年度股东大会之前90个日历日以及（2）在公开宣布2025年年度股东大会日期之日后的10个日历日持有者是先造出来的。此外，该通知必须列出我们的章程要求的有关股东打算在2025年年度股东大会上提交的每份提案的信息。

上述所有提案都必须使用” 中概述的方法提交给我们的公司秘书股东通讯。”

年会出席情况

出席情况：

年会将仅通过远程通信举行。您将无法亲自参加年会。截至记录日营业结束时，正式注册参加年会的股东将能够在虚拟会议期间收听网络直播、对股票进行投票并提交问题。年度会议可以在以下地点进行评估：

您必须拥有 15 位数的控制号码才能参加活动。我们鼓励您在年会开始前十分钟进入年会，以便办理登机手续和注册。

注册流程：

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您已经注册了虚拟会议，可以在会议期间收听网络直播、投票和提交问题。根据我们的年会行为准则提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，但须视适用的时间限制而定。

受益所有者。 如果您通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有股份，则必须提前注册才能在虚拟会议期间投票和提交问题。要提前注册，您必须获得持有您股票的经纪人、银行、信托或其他被提名人的合法代理人，从而赋予您对股票的投票权。您必须向Computershare提交反映我们所持资产的合法代理证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上 “Monolithic Power Systems 法律代理” 标签，并且必须在太平洋时间2024年6月7日下午 2:00 之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。可以通过以下方法提出注册申请：

或者，您可以以访客身份加入会议并收听网络直播，无需事先注册。作为访客，您将无法在会议期间投票或提交问题。

投票

年会前投票。如果您是股票的记录保持者，则有三种选择可以在年会之前提交选票：

如果您可以访问互联网，我们建议您在互联网上记录您的投票。它很方便，并且为我们节省了大量的邮费和处理成本。此外，在会议日期之前通过互联网或电话进行投票时，您的投票会立即记录在案，并且不存在邮政延误导致您的选票延迟送达因而无法计算在内。所有有权投票且由正确执行的代理卡或适当授予的代理人代表的股票，这些股票在年会之前通过互联网或电话以电子方式提交，且未被撤销，都将根据提供的指示在年会上进行投票。如果没有指示，则该代理人所代表的股票将按照董事会的建议进行投票。如果有任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集更多代理人而采取的行动），则被指定为代理人并据此行事的人员将有权根据其最佳判断自由对这些事项进行表决。我们目前预计年度会议上除了本文所述的提案之外不会提出任何其他事项。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，您将收到经纪人、银行、信托或其他被提名人的通知，其中包括有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人、银行、信托或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话提交投票指示。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，也应提交代理人。

通过参加年会进行投票。年会将是虚拟会议。正式注册参加年会的登记股东和截至记录日营业结束时的受益所有人将能够在虚拟会议期间收听网络直播并对股票进行投票。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行投票”年会出席情况。”

股东先前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票，都将被该股东在年会上投的投票所取代。

更改投票；撤销代理权。在年会表决之前，登记在册的股东根据本次招标提供的任何代理人均可随时撤销委托书。登记在册的股东提交的代理人可以通过以下方式撤销：

在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡必须使用” 中概述的方法提交股东通讯。”

如果您通过经纪商、银行、信托或其他被提名人持有股票，则可以通过向经纪商、银行、信托或其他被提名人提交新的投票指示来更改投票。

没有评估权

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）均未就年会将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

招标费用

我们将承担本次招标的所有费用，包括准备和邮寄本招标材料的费用。我们可能会向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人员补偿他们在向此类受益所有人转发招标材料时支付的合理费用。我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话、信函、电子邮件或其他通信方式征集代理人。此类董事、高级职员和雇员不会获得额外报酬，但他们可能会获得与此类招标相关的合理自付费用报销。我们已聘请了一家专业代理招标公司的服务，以协助向某些经纪商、银行代理人和其他机构所有者招揽代理人。我们预计此类服务的费用约为25,000美元。

法定人数、法定投票、弃权票和经纪人无票

大多数有权投票的已发行股份的持有人必须出席年会，才能获得业务交易所需的法定人数。如果股东符合以下条件，则被视为出席年会：（1）已正式注册参加年会并在年会上投票表决，或（2）已通过邮寄方式正确提交代理卡，或通过电话或互联网投票。如果出席年会的股份不构成所需的法定人数，则为了获得法定人数，年会可以延期至以后的某个日期。

批准本次年会将要审议的提案所需的投票数如下：

根据特拉华州的《通用公司法》，弃权票和经纪人无票均算作出席并有权投票，因此包括在内，以确定出席年会的法定人数是否达到法定人数。弃权票不算作董事选举的投票，但其效果与对其他每项提案投反对票的效果相同，这些提案需要通过虚拟出席年会或由代理人代表出席年会的方式亲自出席，或由代理人代表出席年会，但其效果相同。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。经纪人的不投票不会对提案的结果产生任何影响。为了批准我们的独立注册会计师事务所，经纪人拥有投票的自由裁量权。

股东名单

有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常工作时间内供任何股东审查，地点为：华盛顿州柯克兰市华盛顿湖大道东北5808号98033号，并将在整个年会期间向公司任何股东开放。

提案一

董事选举

机密董事会和被提名人

董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程，董事会有权不时通过决议来设定董事人数。此外，我们的公司注册证书规定了由三类董事组成的保密董事会，每类董事的任期交错为三年。因此，每年将选举一部分董事会成员，任期三年。

三名二级董事将在年会上选出董事会成员。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投给董事会提名人欧根·埃尔米格、艾琳·韦恩和周杰夫。Elmiger 先生、Wynne 女士和周先生竞选连任董事会成员。每位被提名参加选举的人都同意在当选后继续任职，董事会没有理由相信任何被提名人将缺席或拒绝任职。但是，如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。每位当选为二类董事的人的任期将持续三年或直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果当选，埃尔米格先生、韦恩女士和周先生的任期将在2027年年度股东大会上届满。

我们的董事由 “多数” 投票选出。将在年会上投票的三个董事会席位中获得最多选票的候选人将被选出。未在董事选举中投票的弃权票和经纪人持有的股份将无效。此外，我们通过了一项公司治理政策，要求每位被提名董事在收到的 “拒绝” 多于 “赞成” 票时提交辞职信。参见”董事投票政策” 以获取有关此政策的更多详细信息。

董事会一致建议股东对每位拟议被提名人的董事会选举投票 “赞成”。

有关被提名人和其他董事的信息

下表汇总了有关被提名人和其他董事的某些信息：

任期将于今年届满的二类董事的被提名人 2024

欧根·艾尔米格 自 2012 年 10 月起在我们的董事会任职。埃尔米格先生目前担任领先的先进运动公司Maxon集团的首席执行官，自2011年1月以来一直担任该职务。Elmiger 先生目前在 Kardex 的董事会任职，该公司是自动存储解决方案和物料搬运系统的全球领先企业。Elmiger 先生拥有卢塞恩（霍尔夫）应用科学与艺术大学的电气工程学士学位。

艾琳·韦恩自 2023 年 2 月起在我们的董事会任职。韦恩女士在2022年8月至2023年9月期间担任指纹识别技术提供商IDEX Biometrics ASA（“IDEX”）的临时首席财务官，自2020年12月起在咨询基础上为IDEX提供支持。从1999年11月到2019年6月，Wynne女士在全球半导体公司ADI公司担任过各种管理和高级职务，包括2013年5月至2019年6月的副总裁兼首席会计官以及2017年3月至2017年9月的临时首席财务官。Wynne 女士拥有圣安瑟姆学院金融经济学学士学位和本特利大学会计学硕士学位。

周杰夫自 2010 年 2 月起在我们的董事会任职。周博士是一位退休的企业高管。退休前，周博士曾担任薄膜太阳能技术开发商MiaSolé的执行副董事长，他在2018年至2019年期间担任该职务。周博士在2013年至2018年期间担任MiaSole的首席执行官。周博士拥有佛罗里达大学电气工程博士学位。

任期将于2025年届满的现任三类董事

迈克尔·兴自 1997 年 8 月创立 MPS 以来，一直在我们的董事会任职，并担任我们的总裁兼首席执行官。在创立MPS之前，Hsing先生曾在多家模拟集成电路（“IC”）公司担任高级硅技术开发人员，在那里他开发了关键技术并申请了专利，这些技术为电力电子行业树立了新的标准。Hsing先生是与双极混合信号半导体制造工艺开发相关的多项专利的发明者。Hsing 先生拥有佛罗里达大学电气工程学士学位。

张赫伯特 自 1999 年 9 月起在我们的董事会任职。张先生目前是GrowStar Partners Group Limited的普通合伙人。从2014年3月到2019年12月，张先生担任穆托光电公司的总经理，该公司是一家在台湾场外交易上市的OEM/ODM刀具制造商。张先生是一位风险投资家，专注于投资半导体、电信、网络、软件和互联网行业的公司。张先生在多家私营公司和一家台交所上市公司的董事会任职。张先生拥有国立台湾大学地质学学士学位和台湾国立交通大学工商管理硕士学位。

卡林蒂亚·马丁内斯自 2021 年 5 月起在我们的董事会任职。马丁内斯女士目前担任共享通信基础设施提供商IHS Towers的首席信息官，自2024年1月起担任该职务。2018年1月至2023年5月，马丁内斯女士担任专门从事卫星系统的欧洲航空航天制造商泰雷兹阿莱尼亚航天公司的副总裁兼首席信息官。从2008年2月到2017年12月，马丁内斯女士在法国汽车制造商雷诺集团担任过多个高级职务，包括雷诺-日产联盟质量副总裁和营销和销售信息系统副总裁。Martinez 女士拥有巴西巴拉那天主教大学的建筑和城市规划硕士学位、法国贡比涅理工大学的项目管理硕士学位以及法国巴黎第十二大学马恩河谷分校和法国国立蓬特和肖塞斯学院的城市规划硕士学位。

任期将于2026年到期的现任I类董事

维克多·李自 2006 年 9 月起在我们的董事会任职。李先生于 2012 年 6 月至 2016 年 6 月担任无晶圆厂半导体公司 MoSys, Inc. 的董事会成员。李先生于 2007 年 8 月至 2011 年 3 月担任无晶圆厂半导体公司 Ambarella, Inc. 的首席财务官。Lee 先生拥有加州大学伯克利分校工业工程与运筹学学士学位和工商管理硕士学位。

詹姆斯·C·莫耶自 1998 年 10 月起在我们的董事会任职。莫耶先生是一位退休的企业高管，从 1997 年 9 月起担任我们的首席设计工程师，直到 2016 年 1 月退休。莫耶先生拥有莱斯大学电气工程学士学位。

我们的任何执行官、董事和被提名人之间都没有家庭关系。

董事会多元化

以下矩阵显示了截至 2024 年 4 月 29 日的董事会多元化统计数据：

董事独立性

NCG委员会至少每年审查每位非雇员董事的独立性并向董事会提出建议，董事会肯定地决定每位董事是否具有独立资格。每位董事必须及时向NCG委员会全面通报任何可能影响董事独立性的事态发展。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的适用上市标准，张赫伯特、欧根·埃尔米格、维克多·李、卡林蒂亚·马丁内斯、詹姆斯·莫耶、艾琳·韦恩和周杰夫是 “独立的”。

董事技能和资格

我们的董事会包括八名成员，他们完全有资格在董事会任职，代表股东的最大利益。我们的董事会由具有以下特征的董事组成：

我们相信每位董事都具有这些特质。此外，董事们为董事会带来了丰富的经验，包括丰富的财务和会计专业知识、上市公司董事会经验、半导体业务和相关技术的知识、广泛的全球业务经验、丰富的运营和战略规划经验，以及评估和管理复杂、高增长的跨国公司业务风险，包括与网络安全和信息安全相关的风险的能力。董事会和NCG委员会认为，董事的技能、素质、特质、经验和背景多样性为我们提供了多元化的视角，可以有效地满足我们不断变化的需求并代表股东的最大利益。我们的一些董事的任期确保我们受益于他们对MPS、其业务和长期目标的丰富了解。我们的董事会由长期董事和自2021年以来加入董事会的两名董事组成，这使我们对MPS的持续了解与新的观点和观点形成了宝贵的组合。

下表重点介绍了每位董事为董事会带来的具体关键资格、业务技能、经验和特质：

董事会领导结构

该委员会目前由八名成员组成，其中七名经董事会认定为独立成员。

领导结构。 我们目前的领导结构和管理文件允许由相同或不同的人担任董事长和首席执行官的职位。如果董事会确定首席执行官担任主席符合MPS及其股东的最大利益，则董事会的独立成员随后选举首席独立董事。

董事会目前已确定，让我们的总裁兼首席执行官Michael Hsing担任董事长，同时聘请一位活跃的首席独立董事，符合MPS及其股东的最大利益。因此，兴先生担任主席、总裁兼首席执行官一职，董事会已指定其中一位独立董事张先生为首席独立董事。我们的首席独立董事由董事会每年任命。董事会认为，我们的领导结构高度强调董事会独立性、积极的首席独立董事以及强有力的董事会和委员会的参与，可为管理层提供健全而有力的监督，并平衡了兴先生在董事会审议期间提出的管理观点。

董事会每年都会审议和讨论董事会的领导结构。作为评估过程的一部分，董事会审查其领导结构，以及合并或分离董事长和首席执行官的职位是否符合MPS和我们的股东的最大利益。董事会还考虑：

尽管我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同的公司，但我们认为我们目前的董事会领导结构对我们来说是最佳的。我们的领导结构向员工、供应商、客户、股东和其他利益相关者表明，我们由强大、平衡的领导层管理，由一个人为董事会和管理层定下基调和一致的信息，主要负责管理日常运营，由首席独立董事和其他独立董事进行适当的监督和指导。随着我们继续寻求通过新产品发布和业务增长取得成功，这一信息变得越来越重要。我们还认为，我们的领导结构传达的信息是，我们重视以首席独立董事和其他独立董事的形式对管理运营和决策进行强有力的独立监督。此外，MPS和董事会都有一位领导可以消除战略失调或重复工作的可能性，并为我们提供了明确的领导能力。

合并领导结构的好处。 董事会认为，让兴先生担任董事长兼首席执行官对MPS和我们的股东最有利，原因如下：

首席独立董事职责。 作为首席独立董事，张先生的主要角色和职责包括：

我们的独立董事在定期举行的董事会或委员会会议期间举行执行会议，或根据需要举行其他会议。我们的首席独立董事主持独立董事会议，我们认为这些会议有助于确保对MPS和董事会运作进行适当程度的独立审查。

董事会会议和委员会

董事会在 2023 年共举行了四次会议，所有董事出席了至少 75% 的董事会和该董事任职的委员会的会议。

审计委员会。董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立了一个单独指定的常设审计委员会，该委员会目前由四名成员组成：赫伯特·张、维克多·李、艾琳·韦恩和周杰夫。李先生是审计委员会主席。审计委员会的主要职责是：

董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，李先生是 “审计委员会财务专家”，根据适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准，审计委员会的所有成员都是 “独立的”，并且具有财务知识。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程载于”投资者关系” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。

薪酬委员会。董事会已经指定了一个由三名成员组成的薪酬委员会：赫伯特·张、欧根·艾尔米格和周杰夫。周先生是薪酬委员会主席。2024 年 4 月，董事会任命埃尔米格先生为薪酬委员会主席，自 2024 年 6 月 13 日年会之后生效。薪酬委员会的主要职责是：

根据纳斯达克适用的上市标准，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程载于”投资者关系” 我们网站的 http://www.monolithicpower.com 部分。

NCG 委员会。董事会已经指定了一个由两名成员组成的NCG委员会：欧根·埃尔米格和卡林蒂亚·马丁内斯。埃尔米格先生是 NCG 委员会主席。2024 年 4 月，董事会任命马丁内斯女士为 NCG 委员会主席，自 2024 年 6 月 13 日年会之后生效。NCG 委员会的主要职责是：

根据纳斯达克适用的上市标准，NCG委员会的所有成员都是 “独立的”。NCG 委员会在 2023 年举行了四次会议。NCG 委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程载于”投资者关系” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。

我们网站上包含的信息并非本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

董事会对风险的监督

董事会主要负责监督可能影响 MPS 的风险。董事会认为，风险管理的基本部分是了解我们面临的风险，监控这些风险，并针对此类风险采取适当的控制和缓解措施。我们认为，对我们的长期成功至关重要的风险管理领域主要包括产品开发、供应链和质量、法规和法律合规、ESG、高管薪酬计划、销售和促销、业务发展，以及资产保护（金融、知识产权和网络安全），所有这些都由直接向我们的首席执行官报告的高级执行管理层管理。我们的董事会成员在风险监督方面拥有丰富的经验，这些经验源于他们目前或以前担任首席执行官、首席财务官、首席信息官以及其他负责风险监督义务的公司的其他高级领导职位或董事会成员。因此，董事会认为其成员在识别和应对我们整个运营中的风险方面具有资格和经验。

尽管董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任，但董事会的监督主要通过董事会的委员会进行。董事会履行其职责，要求每位委员会主席定期报告委员会的考虑和行动，包括风险监督，并要求负责监督特定风险的官员定期提交报告。由于这些报告是独立提交的，未经Hsing先生的审查，董事会认为，除了加强董事会对MPS持续管理的参与外，其领导结构对其风险监督职能的履行没有影响。

下表概述了每个委员会的具体风险监督职责：

我们的高级管理团队负责日常风险管理，负责协助董事会和委员会履行其风险监督职能。在定期举行的会议上，董事会和委员会要求负责监督特定风险的官员提交有关业务事项的最新情况和报告，包括运营和ESG问题、财务业绩、网络安全和信息安全以及业务前景和战略。这些更新使我们的董事会和委员会能够定期与我们的高级管理层讨论企业风险，包括作为其年度战略规划流程和年度预算审查的一部分。

除了要求委员会和官员定期报告外，董事会还接收第三方顾问的报告，以保持对可能影响我们的风险的监督，包括我们的独立审计师、外部法律顾问、薪酬顾问等。定期征询这些顾问的意见，并在出现特定问题时向董事会和委员会提供有关特定风险相关问题的独立专家建议和见解。

我们认为，上述风险管理责任分工是应对我们面临的风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。

提名流程

董事会通过了识别、评估和提名董事候选人的准则。如果NCG委员会希望为董事会成员确定新的独立董事候选人，则有权保留和批准第三方搜索公司的费用，以帮助确定潜在的董事候选人。董事会的惯例是我们的首席独立董事面试每位董事候选人。

除了NCG委员会为董事候选人设定的最低资格外，NCG委员会还会在评估每位潜在被提名人的过程中考虑潜在候选人是否会培养出性别、种族、背景、技能、观点和经验的多元化。作为我们对多元化和包容性承诺的一部分，NCG委员会章程要求将女性和少数族裔候选人包括在NCG委员会甄选潜在候选人的初始候选人库中。

NCG委员会认识到我们的业务和运营是多元化和全球性的，因此还注重与现有董事会相辅相成的技能、专业知识或背景。尽管董事候选人没有具体的最低资格，但理想的候选人应（a）表现出独立性、诚信和能够提高董事会整体效率的资格，以及（b）满足适用规则可能要求的其他要求，例如审计委员会成员的金融知识或专业知识。

NCG委员会的政策是考虑正确提交的董事会候选人的股东提名。希望提名候选人参加董事会选举（包括使用代理访问权限进行提名）的股东必须遵守我们的章程中规定的程序。请参阅”提交股东提案和董事提名的程序” 了解更多细节。

无论提名的原始来源如何，NCG委员会都使用相同的程序来评估所有被提名者。在完成对董事候选人的审查和评估后，NCG委员会向董事会推荐董事候选人进行甄选。

股东通讯

董事会已经批准了股东沟通政策，该政策规定了股东可以直接与董事会或其一名或多名成员进行沟通的流程。您可以使用以下方法写信给我们的任何董事，联系他们：

与董事会的任何股东通信都将首先交给公司秘书，公司秘书将在我们的股东通讯记录中记录收到信函的日期以及记者的身份。公司秘书将及时审查、总结并酌情起草对来文的回应。然后，公司秘书会将股东通信的副本转发给董事会成员（如果信函是这样处理的，则为特定的董事会成员）进行审查，前提是此类信函涉及董事会或其委员会的职能，或者以其他方式需要董事会或其成员注意。

董事会出席年度股东大会

我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策。2023 年，三名董事会成员出席了年会。

道德和商业行为守则

我们通过了《道德与商业行为守则》，适用于我们的董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。《道德与商业行为守则》可在”投资者关系” 我们网站的 http://www.monolithicpower.com 部分。我们将在我们的网站上披露美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的《道德和商业行为准则》的任何修正案，以及《道德和商业行为守则》的任何豁免。

套期保值和其他交易政策

我们采取了一项政策，未经首席合规官事先批准，禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的指定执行官）和其他员工就通过我们的计划或其他方式获得的股票进行套期保值或货币化交易。我们还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的指定执行官）对我们的股票进行任何卖空。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都不得在保证金账户中持有我们的股票，也不得将我们的股票作为抵押品质押。

董事投票政策

董事会通过了董事投票政策，该政策可以在”投资者关系 –公司治理” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。该政策规定，在年度股东大会上举行的无争议选举中，任何获得 “扣留” 选票多于 “赞成” 票的董事候选人均应立即提出辞职。然后，不感兴趣的董事会将评估相关事实和情况，并在选举后的90天内就是否接受提出的辞职做出决定。董事会将立即公开披露其决定以及（如果适用）拒绝辞职的原因。

董事时间承诺政策

2024 年 4 月，董事会通过了一项董事时间承诺政策，该政策可参见”投资者关系 –公司治理” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。董事应投入必要的时间和精力，充分履行其作为董事会成员和所任职的每个委员会的职责。该政策还就我们的董事可以任职的上市公司董事会席位制定了以下指导方针：

该政策受大多数未受影响的董事会成员豁免此类限制。

2023 年董事薪酬

2023 年薪酬要素分析

2023 年，董事会聘请了独立薪酬顾问拉德福德来审查我们的非雇员董事薪酬。在分析中，拉德福德收集了与我们的行业同行群体2023年支付的薪酬金额和类型有关的市场数据（见”指定执行官薪酬 —对等群组和同行数据的使用” 以获取有关选择同行群体的更多信息）。根据对本次市场审查结果的审查和拉德福德的建议，董事会批准了2023年任职的非雇员董事的以下薪酬计划：

首次向新董事发放的限制性股票单位将在授予之日的一周年和第二周年纪念日归属于普通股标的50％。每年向现任董事发放的限制性股票单位将在授予之日一周年之际归属于普通股标的100％。如果控制权发生变化，所有奖励将全部归属。

我们所有的非雇员董事都受股票所有权准则的约束，详情见下文”指定执行官薪酬 —薪酬讨论与分析 —股票所有权指南。”

下表列出了每位非雇员董事在2023年提供的服务的总薪酬。Hsing先生是我们的员工，他作为董事的服务没有获得额外报酬。兴先生的薪酬反映在”指定执行官薪酬-2023 年薪酬汇总表。”

下表汇总了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属RSU奖励的普通股数量。截至2023年12月31日，没有未偿还的股票期权奖励。

企业社会责任

自从MPS于1997年成立以来，我们的核心价值观之一就是长期经营负责任和响应迅速的业务。我们相信，积极的ESG商业行为可以增强我们的公司，并与我们的股东、员工、业务合作伙伴和我们经营的社区建立牢固的关系。我们致力于通过维持强有力的ESG实践和政策，使我们的员工队伍多元化，我们的业务可持续发展，让我们的利益相关者参与进来。

ESG 监督

我们认为，有效的监督对于确保我们的ESG实践和政策与我们的业务战略保持一致并服务于股东和其他利益相关者的长期利益至关重要。我们的董事会积极参与ESG事务，并对我们的ESG计划的监督、管理和实施负有最终责任。在监督职责中，我们的董事会主要侧重于：

我们的董事会已将监督我们的 ESG 合规工作的责任分配给其委员会，并每季度接收每个委员会的报告和最新消息：

我们的ESG指导委员会负责ESG计划的日常管理，由一个跨职能小组组成，其中包括来自法律与合规、信息技术、设施、运营、采购、质量保证、产品线、人力资源、财务、供应链管理以及环境、健康与安全的两名高级管理人员和领导者。在董事会委员会的监督下，ESG指导委员会的主要职责是：（a）管理与ESG相关的企业战略的执行，（b）制定和实施举措和政策，（c）推动ESG绩效，（d）监督与员工、客户、供应商、监管机构和其他利益相关者的沟通，以及（e）监测和评估与ESG相关的监管发展和趋势。每个董事会委员会每季度都会收到ESG指导委员会的最新消息。这些更新为董事会委员会提供了评估我们的 ESG 优先事项、目标绩效和监管要求的机会。

ESG 计划亮点

有关我们的ESG优先事项、举措和减排目标的完整描述，请参阅我们的企业责任报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.monolithicpower.com/en/about-mps/investor-relations/esg-report.html。我们的企业责任报告和我们网站上包含的信息并非本委托书的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

环境可持续性

根据我们的环境和气候变化政策，我们力求通过实施可持续发展计划和解决方案、让整个价值链中的合作伙伴参与进来负责任地保护环境和保护自然资源，并设定雄心勃勃的目标，我们认为这些目标将有助于最大限度地减少我们的产品和运营对环境的影响。

社交

通过我们的社会倡议，我们的目标是回馈当地社区，维持一个重视不同背景、健康安全的环境、创新思维和职业成长的工作场所。此外，我们以尊重所有人的权利和尊严的方式开展业务，我们希望我们的业务合作伙伴也遵守这些原则。

治理

我们的整体治理框架旨在促进强有力的监督，建立董事会和管理层的问责制，保护股东的权利，并表明我们对透明度、独立性和多元化的承诺。我们认为，强有力的公司治理对于我们的长期成功至关重要，并确保我们在实现可持续发展和社会优先事项的同时，有效管理ESG风险。

股东参与

2023年，我们继续就包括高管薪酬、ESG和治理议题在内的重要事项积极参与股东的参与。我们的管理团队，包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问，以及我们的薪酬委员会主席，向我们最大的机构股东发出了邀请，并有机会与占截至记录日已发行股份总额约50％的股东进行了接触。在这些会议之后，我们的管理团队、董事会及其委员会在制定未来12个月的决策时，仔细评估了从我们的参与流程中收集的信息，以及我们的独立薪酬顾问的反馈和意见。

下表根据股东提出的关键问题总结了我们已经实施的变革：

提案二

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命安永为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。安永自2019年3月起担任我们的独立注册会计师事务所。预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。尽管法律不要求股东批准，但董事会已确定最好要求股东批准该选择。尽管进行了选择，但如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在年内的任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准安永的任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命安永为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计和其他费用

下表汇总了安永在2023年和2022年提供的服务的费用（以千计）：

审计费包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包含的中期财务报表以及对财务报告内部控制的审计而提供的专业服务而收取的费用。

审计费用还包括与外国法定和监管申报有关的服务，以及在审计或审查中期财务报表期间或由此产生的审计和会计事项，包括拟议会计规则的适用、非美国司法管辖区要求的法定审计以及编写载有关于内部控制事项的意见和讨论的年度 “管理信函”。

与审计相关的费用代表与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与法规未要求的认证服务相关的会计咨询，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费代表联邦、州和国际税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务。

审计和非审计服务的预先批准

我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务。2023年和2022年的所有此类服务均已获得审计委员会的预先批准。

提案三

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在年会上再次对以下决议进行咨询（不具约束力）投票：

决定，根据咨询意见，特此批准在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本年会委托书的相关叙述和描述中披露的我们指定执行官的薪酬。

如本委托书所述，这种咨询投票通常被称为 “按薪表决”，让我们的股东有机会就我们向指定执行官支付的薪酬发表看法。在股东对该提案进行表决之前，他们应查看本委托书中的薪酬讨论和分析以及随后的表格和叙述性披露。目前，我们每年都进行按薪表决。因此，下一次工资表决预计将在2025年年度股东大会上进行。

我们致力于采用负责任的薪酬做法和结构。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划的主要目标与运营MPS的目标相同——为股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们在过去几年中定期征求主要股东的反馈，听取他们对如何更好地实现主要薪酬目标的建议。在考虑了他们的反馈后，我们继续更新指定执行官的薪酬计划，实施股东提出的建议，薪酬委员会认为这些建议将有助于我们为股东创造长期价值。我们相信，这些对我们计划的年度审查，加上我们与股东的对话，使我们能够激励和奖励我们的高管持续的财务和运营业绩以及卓越的领导力，使他们的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们留在我们这里度过长期而富有成效的职业生涯。

股东可以对 “赞成” 或 “反对” 该决议投票，也可以对该决议投弃权票。在咨询的基础上，需要通过虚拟出席年会或由代理人代表出席年会的大多数有权投票的股票投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。工资表决的结果对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们重视股东的观点。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并期望在制定未来的薪酬政策和决策时将其考虑在内。

出于这些原因，董事会一致建议股东对我们指定执行官的薪酬投票 “赞成”，正如年会薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书的相关叙述和描述中所披露的那样。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日我们可行使或可兑换为普通股的普通股或证券的受益所有权的相关信息：（i）我们所知的普通股或已发行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人，（ii）每位董事（或被提名人），（iii）2023年薪酬汇总表中的每位指定执行官，以及（iv）所有董事和指定执行官作为一个整体。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为位于华盛顿州柯克兰市东北华盛顿湖大道5808号的Monolithic Power Systems, Inc.，98033。

某些关系和相关交易

根据我们的《道德和商业行为准则》和《审计委员会章程》，我们有关于关联方交易的书面政策。根据我们的《道德和商业行为准则》，我们的员工和董事有责任披露我们与第三方之间交易中的任何重大财务利益，包括通过亲属或重要他人等方式披露间接利益。如《审计委员会章程》所述，我们的审计委员会也有责任持续审查所有关联方交易，并在这些交易签订之前予以批准。

2020年，我们向一家专门从事工业应用移动机器人的瑞士私营公司（“被投资者”）进行了300万瑞士法郎的股权投资（收购之日为330万美元）。按全面摊薄计算，该投资代表被投资方5％的股权。2022年，我们在可转换贷款中投资了2,000,000瑞士法郎（收购之日为2,100,000美元），该贷款将转换为被投资者的额外股份。Elmiger先生是一家与被投资方有商业关系的公司的执行官，Hsing先生亲自向被投资方投资了2700,000瑞士法郎。此外，Hsing先生还曾在被投资者的董事会任职。2023年，我们以740万美元的价格出售了在被投资方的所有投资，并录得了140万美元的收益。出售后，我们不再与被投资方有任何业务或财务关系。

指定执行官薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念和计划、在这些计划下做出的薪酬决定，以及在为2023年我们的 “指定执行官”（“NEO”）做出这些决定时考虑的因素：

有关每个 NEO 专业背景的更多信息，请参阅”有关执行官的信息” 在我们 2023 年年度报告的第 1 项下。

执行摘要

财务和业务业绩亮点：

薪酬委员会将我们的高管重点放在收入、营业收入和收益方面的问责制上，并通过我们的高管薪酬计划结构最大限度地提高股东回报率。2023年，尽管全球经济仍然存在不确定性，但MPS还是实现了创纪录的18亿美元收入。这是我们连续第12年收入增长。

我们的收入比上年增长了1.5％，而半导体行业协会（“SIA”）报告的模拟行业下降了9％。我们的财务业绩汇总如下（以百万计，每股金额和百分比除外）：

2023年，我们继续执行我们的长期战略，将创新的新产品推向市场，在我们广泛的客户群中扩大设计优势，实现业务多元化，其中一些重点如下：

现金分红和股票回购：

由于我们的持续强劲表现，我们在过去几年中增加了向股东支付的股息金额。下表汇总了我们在过去三年中向股东支付的现金股息（以千计，每股金额除外）：

2024 年 2 月，董事会批准将我们的季度现金分红提高至每股 1.25 美元。

2023年10月，董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2026年10月之前回购总额高达6.4亿美元的普通股。2023年，我们回购了约7,000股普通股，总收购价为370万美元。

股东总回报率 (“TSR”):

我们的一年期和三年期股东总回报率超过了我们的同行，即PHLX半导体行业指数（“PHLX指数”）和标准普尔500指数：

市值：

我们在过去几年的强劲财务表现转化为我们的市值的大幅增长，2023年首次超过300亿美元。下图说明了辛先生的薪酬（如2023年薪酬汇总表所示）与过去三年的市值的比较：

薪酬理念：

为NEO设计薪酬计划的主要目标与运营MPS的主要目标相同——为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们为近地天体设计并实施了补偿计划，以：

我们的每一项高管薪酬要素都符合我们的一项或多项绩效、协调和保留目标。这些要素主要包括工资、长期股权奖励和短期现金激励薪酬，以及遣散费和广泛的员工福利。在决定每位高管的薪酬类型和金额时，我们将重点放在当前薪酬和未来薪酬机会上。我们认为，保持短期和长期薪酬要素的平衡可以鼓励做出优化短期业绩的决策，同时推进我们的长期目标。我们以我们认为可以优化高管对我们和股东的总体贡献的方式合并每个 NEO 的薪酬要素。

我们的薪酬做法建立在股东反馈和要求的基础上：

在2023年年度股东大会上，我们的NEO薪酬获得了约57％的咨询批准。在2022年年度股东大会上，我们的NEO薪酬获得了约72％的咨询批准。在2021年年度股东大会上，我们的NEO薪酬获得了约88％的咨询批准。尽管这些按薪表决只是咨询性的，对我们没有约束力，但薪酬委员会每年都会与我们的独立薪酬顾问和董事会讨论投票结果。

我们的管理团队继续不时与最重要的股东接触，讨论这些股东如何看待我们的高管薪酬计划，以及他们希望在未来几年实施哪些变革。我们的许多股东对我们强劲的财务业绩和执行力以及我们在ESG计划上取得的进展感到满意，这表明了我们对环境问题的承诺。根据我们从股东那里收到的最新反馈，薪酬委员会对高管薪酬计划进行了以下重大修改：

参见”股东参与” 以供进一步讨论。

在过去的几年中，我们继续改善我们的高管薪酬政策和计划，采纳股东的建议。我们认为，如下文所述，这些改进支持了我们在过去几年中取得的财务和战略成功。

我们的成功建立在整个组织内部强大的绩效薪酬文化之上，包括我们的普通员工以及首席执行官和其他NEO。薪酬委员会认为，基于小额保障薪酬和高管和员工巨大上升空间的绩效薪酬计划提供了强有力的激励措施，将为我们的股东带来比传统薪酬待遇更强劲的回报。

2023年，近地天体薪酬待遇总额中有一小部分是有保障的组成部分，包括半导体行业中最低的基本工资。其余目标薪酬，包括短期现金激励和长期股权激励奖励，存在风险并与绩效直接相关，如下图所示：

为了获得风险奖励的最大支出，近地天体必须超过目标绩效。2023年，NEO的总薪酬与上年相比大幅降低（多达33％），这主要是因为短期激励计划未实现最大的非公认会计准则营业收入目标，这导致支出远低于最大支付机会。参见”2023 年薪酬要素分析” 以供进一步讨论。

我们认为，这种薪酬结构是一种更负责任的方法，因为它侧重于绩效和问责制。在NEO获得最大收益的年份中，我们还实现了显著的业务增长，表现超过了市场和同行。在我们未能实现严格的绩效目标的年份中，近地天体无法获得最高的报酬。这种薪酬理念充分体现了绩效与薪酬之间的直接关系。

我们的股东表示倾向于在我们的计划中使用不同的绩效指标。在确定绩效指标时，我们的薪酬委员会选择了与财务和股票表现有更大联系的指标。因此，我们将非公认会计准则的营业收入用于短期现金激励计划，为了平衡该指标，我们将长期绩效股权激励计划的收入和运营目标相结合。通过在短期激励计划中使用非公认会计准则营业收入指标，在长期激励计划中使用各种绩效指标，我们可以在不鼓励过度冒险的情况下奖励实现短期财务目标的高管，同时规划长期增长。

2023年，NEO获得的年度现金激励的100％继续与预先确定的非公认会计准则营业收入指标挂钩，授予我们的NEO的总股权奖励（以基于绩效的限制性股票单位的形式）的100％与以下绩效条件挂钩：（a）根据模拟行业三年业绩期的平均收入增长率实现平均收入增长率，以及（b）确保额外的制造业中国境外支持我们长期供应的能力三年业绩期内的连锁战略。没有向仅基于持续服务而归属的近地天体发放任何股权奖励。

下图显示了我们在收入、GAAP营业收入和非GAAP营业收入方面的三年表现，这表明与首席执行官的总薪酬（如2023年薪酬汇总表所示）相比，我们的整体财务状况保持平衡。

______________

我们认为，我们在过去十年中的累计股东总回报表现，如下所示，表明了我们基于绩效的薪酬计划在激励我们的NEO建立可持续的商业模式和专注于为股东创造长期价值方面的有效性。

我们的薪酬委员会已将所有NEO年度非股权激励计划下的最大现金支出上限为目标的400％。

2023 年 10 月，董事会通过了薪酬补偿政策，以符合《交易法》第 10D 条和《多德-弗兰克法案》规定的纳斯达克上市标准。该政策规定，如果需要进行会计重报，则根据财务重报前的三年复苏期内错误报告的财务信息，收回现任或前任执行官获得的某些基于可变激励的现金和股权薪酬（在《交易法》第16a-1（f）条的含义范围内，包括我们的NEO）本应是基于激励的薪酬这些执行干事在此期间收到的，前提是根据相关的重报数额确定。无论执行官是否有任何不当行为或对重报有过错，都需要追回基于激励的薪酬。该政策的副本作为我们的2023年年度报告的附录97.1提交。

我们为NEO和董事制定了重要的股票所有权准则，要求我们的高级管理人员的所有权水平为其基本工资的两到五倍，董事的所有权水平是其年度预付金的三倍。

自2008年以来，我们没有通过任何新的雇佣协议（或修改任何现有的雇佣协议）来为我们的官员提供税收总额。

我们有一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的NEO）和其他员工在未经首席合规官事先批准的情况下对其持有的股票进行某些对冲和货币化交易。该政策还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的NEO）对我们的股票进行任何卖空。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都不得在保证金账户中持有我们的股票，也不得将我们的股票作为抵押品质押。

我们定期与股东接触，就我们现有的高管薪酬计划和潜在的未来计划交换看法。我们会听取他们的反馈并仔细考虑。我们与股东的接触并不是以按薪投票开始和结束的——这种投票只是我们与投资者更广泛对话和伙伴关系的一部分。

薪酬委员会和我们的官员在设定薪酬方面的作用

薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责监督我们的首席执行官和其他NEO薪酬计划的设计、制定和实施。薪酬委员会章程，可在”投资者关系” 我们网站的 http://www.monolithicpower.com 部分最初于 2007 年采用，并定期更新。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会审查和批准包括首席执行官在内的NEO的薪酬安排，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会每季度至少开会一次。2023 年，薪酬委员会举行了四次会议。

薪酬委员会根据首席执行官对除其本人以外的所有高管提供的评估，对每位高管的绩效进行审查。薪酬委员会对每位官员的绩效成就做出最终决定。首席执行官、首席财务官兼总法律顾问不时应要求向薪酬委员会提供信息，包括财务业绩、未来预算信息、业务运营和法律发展。薪酬委员会定期举行闭门会议，首席执行官或其他管理人员不在场。我们的官员还应要求向薪酬委员会的独立薪酬顾问提供信息，以帮助顾问履行其在薪酬委员会的职责。我们的官员负责执行薪酬委员会做出的决定。

独立薪酬顾问

2023年，薪酬委员会再次聘请拉德福德担任我们的非雇员董事和高管薪酬计划的独立薪酬顾问。拉德福德没有为我们做任何其他工作。2023年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了拉德福德的独立性，并得出结论，不存在妨碍他们担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

2023年，薪酬委员会要求并收到了拉德福德提供的以下服务：（1）不断变化的薪酬趋势的最新情况，（2）对2023年使用的同行群体的增删建议，（3）高管和董事的薪酬数据（从同行的公开文件和更广泛的调查中收集），以及（4）有关分析和回应股东对我们薪酬计划的反馈的一般建议。

对等群组和同行数据的使用

2023年2月，薪酬委员会审查了我们的独立薪酬顾问提出的建议，并选择了半导体及类似行业的同行公司，这些公司最近四个季度收入约占我们收入的50％至300％不等。此外，薪酬委员会根据代理咨询公司机构股东服务公司的建议，选择了增长状况相似且是主要人才竞争对手的大盘半导体公司，以及半导体和电子元件行业的公司。

2023年的同行群体由以下公司组成，与2022年相比没有变化：

2024年2月，根据股东的反馈，薪酬委员会将以下市值超过1000亿美元的半导体公司从同行集团中删除：先进微设备公司、应用材料公司和NVIDIA公司。

NEO 补偿组件

下表总结了我们2023年NEO薪酬计划的核心要素、目标和关键特征：

2023 年薪酬要素分析

基本工资：

我们为NEO的日常工作提供基本工资，并力求将基本工资设定在能够留住有才华的执行官的水平。薪酬委员会将同行数据视为每年审查基本工资的关键因素之一。薪酬委员会还会考虑每位高管的角色和职责范围、高管的经验、他在我们的任期以及近期薪资变动的规模。2023年，薪酬委员会考虑了所有这些因素，并批准了我们的NEO的以下工资：

2023年，薪酬委员会批准增加我们的NEO的基本工资，以考虑到通货膨胀调整，并更好地使金额与同行群体的薪酬做法保持一致。

短期现金激励薪酬：

我们为每位NEO提供短期现金激励机会，以鼓励他们实现我们的企业短期营业收入目标。薪酬委员会使用非公认会计准则营业收入作为确定短期现金激励（或奖金）薪酬的唯一公司业绩指标。薪酬委员会认为，非公认会计准则营业收入最能反映我们的短期业绩。有关GAAP营业收入与短期现金激励计划中使用的非GAAP营业收入的对账情况，请参阅附件A。

100% 的短期现金激励措施与所有近地天体预先确定的非公认会计准则营业收入指标挂钩。每个NEO的目标奖金是其年度基本工资的200％。根据董事会批准的年度运营计划，2023年，我们的非公认会计准则营业收入目标为6.603亿美元。实现非公认会计准则营业收入目标的120％或更多将导致每个NEO最多支付400％的目标奖金，实现非公认会计准则营业收入目标的100％将产生100％的目标奖金支付，低于非公认会计准则营业收入目标80％的表现将导致没有奖金支付。对于最低水平、目标水平和最高水平之间的表现，支付百分比将根据线性插值确定。

2023年，我们实现了6.48亿美元的非公认会计准则营业收入（见附件A），这使每个NEO的支付达到目标奖金的90.7％。下表汇总了薪酬委员会批准的2023年我们每位NEO的奖金支付：

长期股权激励薪酬：

我们提供长期股权薪酬奖励，以奖励和留住我们尊贵的高管，并鼓励我们的高管专注于实现未来的长期发展目标。

在确定向每个NEO发放的长期股权补偿奖励的股票数量时，薪酬委员会确定了此类奖励的价值，该价值代表每个NEO目标现金薪酬的倍数。薪酬委员会认为，这些倍数正确地反映了每个近地天体的相对地位和责任，以及该官员制定MPS未来愿景、推动实现这一愿景的战略以及为我们节省某些成本的能力。

我们定期与股东接触，征求他们在设定绩效指标方面的意见。薪酬委员会认为，NEO的长期激励性薪酬应采用股权形式，2023年向我们的NEO发放的股权奖励的100％应基于绩效标准的实现情况进行归属。2023 年，没有向我们的 NEO 发放任何仅基于持续服务的股权奖励。

我们的股权薪酬计划的平衡方法

薪酬委员会致力于建立具有不同绩效目标和长期绩效期的平衡股权薪酬计划。在设计年度高管股权薪酬计划时，薪酬委员会遵循以下三项关键原则，以促进MPS及其股东的最大利益：

2023年2月，薪酬委员会向每个NEO发放了基于绩效的限制性SU（“PSU”），前提是两个绩效条件的实现：（i）我们在三年（2023年至2025年）业绩期内与模拟行业相比的收入增长率；（ii）增加我们在中国以外的制造能力，以支持同三年期间的供应链战略。下表汇总了受2023年PSU约束的股票数量，这些股票可由NEO在最低水平、目标和最高绩效水平上获得，但须符合下述标准。获得的股票数量将线性插值，以确定最低绩效、目标绩效水平和最高绩效水平之间的实际成绩。

PSU包含收购价格特征，要求NEO在股票归属时每股支付30美元的MPS。授予每个NEO的目标股票数量是根据此类PSU的目标薪酬价值除以我们在授予之日的收盘股价减去收购价格确定的。如果业绩期最后一个交易日的收盘股价比授予之日的收盘股价高出30美元，则该30美元的收购价格要求将被视为满足并免除。

第一业绩状况-收入目标

2023年，在三年业绩期结束时，即2025年12月31日最终可以获得的PSU数量是基于MPS的三年平均收入增长率（2023年至2025年），与SIA公布的模拟行业三年平均收入增长率相比得出的。考虑到半导体行业的周期性质和股东的反馈，薪酬委员会确定三年是基于收入的PSU奖励的最佳绩效期。由于宏观经济和行业特定条件的波动，基于收入的绩效期超过三年，因此薪酬委员会不切实际地确定适当的绩效目标。

在选择最低、目标和最高绩效水平时，薪酬委员会仔细考虑了我们的历史和预期业绩以及当时模拟行业的基本面。薪酬委员会考虑了新航对三年业绩期内模拟行业预期收入增长的预测。薪酬委员会没有以整个半导体行业为基准，而是选择在设定绩效目标时只关注模拟行业，这些目标是根据我们在半导体行业中最接近和最相关的同行来衡量的。此外，薪酬委员会选择了SIA报告的收入预测作为基准，因为SIA报告在半导体行业备受推崇，华尔街金融分析师在准备分析、预测和建议时使用该报告。

绩效标准以及可以获得的PSU的最低、目标和最高等级如下：

第二绩效条件——制造业多元化目标

历史上，我们的晶圆、组装、测试和封装产能的很大一部分来自中国的铸造合作伙伴和供应商。近年来，由于许多外部因素，包括中美之间的贸易紧张局势、地缘政治动荡、人权问题以及自然灾害或疫情导致的业务中断，我们在中国开展业务面临越来越大的供应链风险。我们的许多主要利益相关者都关注我们的供应链，并想了解我们计划如何管理这些业务风险。例如，在我们的季度收益网络研讨会中，我们的几位分析师要求我们提供最新信息：

我们的首要任务是将我们的全球制造足迹分散到亚洲其他地区，并建立具有弹性、具有成本效益的供应链战略，该战略能够适应充满活力和挑战性的市场条件，将业务中断降至最低，同时保持竞争优势。为了支持这一举措，薪酬委员会于2023年2月批准了第二项绩效指标，该指标要求我们在三年（2023年至2025年）业绩期内确保在中国以外的额外制造能力。在设定这一绩效条件时，薪酬委员会认为，目标应严格而有影响力，符合我们的整体长期业务计划，并为我们的客户创造积极的价值。

可以赚取的PSU的最低、目标和最高水平是根据我们在中国以外的总制造能力的增加来确定的，在2025年12月31日之前，我们可以支持北美和欧洲、中东和非洲地区高达12亿美元的年收入，如下所示：

第一个性能条件和第二个绩效条件的绩效期均为三年（2023年至2025年）。如果达到绩效指标，PSU将在2025年12月31日归属，但须在此日期之前继续雇用。除非实现上述股价目标，否则近地天体在股票归属时将被要求向每股支付30美元的MPS。

股息等价物

就我们的季度现金分红计划而言，向包括NEO在内的员工发放的所有未偿还和未归属时间和基于绩效的全额股票奖励都有权获得等价股息，以维持此类奖励的价值与普通股价值之间的经济一致性。股息等价物是在此类奖励所依据的股票的归属期内累积的，只有在标的股份归属时才以现金支付给员工。如果员工在归属期内未满足服务要求，则标的股票的应计股息等价物将被没收。2023 年支付给 NEO 的股息等价物包含在”2023 年期权行使和股票归属” 下面。

先前基于绩效的奖项成就认证

正如我们之前在2022年年度股东大会的委托书中披露的那样，薪酬委员会于2021年2月向每位NEO授予了PSU奖励（“2021年PSU”），该奖励可以在三年业绩期内实现三个环境目标的基础上获得。最高收入为目标补助金的100％。薪酬委员会于2023年5月批准的实际业绩如下：

下表汇总了NEO在2021年PSU下获得的实际股票数量：

这些奖励于 2023 年 5 月 2 日全部发放，包括一年的解锁后销售限制期。

基础广泛的福利

我们的NEO有资格按照向员工提供的相同条件参与我们基础广泛的员工福利计划。这些福利计划包括员工股票购买计划、医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、人寿和意外死亡和肢解保险以及健康和受抚养人护理灵活支出账户。我们不为我们的NEO或其他员工提供养老金安排或退休后健康保险。此外，我们不为我们的NEO或其他员工提供401（k）计划或递延薪酬计划的相应缴款。

遣散费和控制安排变更

我们为NEO提供遣散费，包括与MPS控制权变更有关的遣散费。通常，遣散费不超过六到十二个月的基本工资、目标奖金和其他福利，并以解除索赔和履行持续义务为条件。我们认为，这些微不足道的好处平衡了MPS的成本与通常被认为来自遣散费和控制权变更福利的留存收益。对于控制安排的所有变动，如果NEO无故终止工作，或者在控制权变更后的一年内因正当理由离职，则有权获得补助。这种方法通常被称为 “双触发” 安排，受到许多机构投资者及其顾问的青睐。我们认为，领取这些遣散费的规模和条件符合市场惯例。这些安排在” 中有更详细的讨论指定执行官薪酬 —终止时可能支付的款项或控制权变更时终止的款项。”

股票所有权准则

我们为NEO和董事制定了股票所有权准则。这些指导方针强调了将我们的NEO和董事的利益与股东的利益保持一致的重要性。

对于近地天体，指导方针以每个近地天体基本工资的倍数确定，然后转换为固定数量的股份。目前，我们首席执行官的倍数是其基本工资的五倍，而其他NEO的倍数是每个NEO基本工资的两倍。

符合所有权准则的股权包括高管直接或间接拥有的股份，包括限制性或非限制性股票或股票单位（不包括未赚取的限制性股票或仍需实现绩效目标的股票单位），以及我们的储蓄计划（例如我们的401（k）计划）中拥有或通过员工股票购买计划收购的任何股份。自指导方针通过之日或被任命为执行官（如适用）之日起，高管有五年时间才能达到这些所有权级别。截至2023年12月31日，所有近地天体均符合股票所有权准则。

对于非雇员董事，持股准则确定为支付给非雇员董事的年度预付金的倍数，然后转换为固定数量的股份。目前，我们的非雇员董事所需的级别是每位董事年度预聘金的三倍。自指导方针通过之日或首次任命（如适用）起，董事有五年时间才能达到这些所有权水平。截至2023年12月31日，所有董事都符合股票所有权准则。

关于激励性薪酬回扣的政策

2023 年 10 月，董事会通过了薪酬补偿政策，以符合《交易法》第 10D 条和《多德-弗兰克法案》规定的纳斯达克上市标准。该政策规定，如果需要进行会计重报，则根据财务重报前的三年复苏期内错误报告的财务信息，收回现任或前任执行官（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，包括我们的NEO）获得的某些基于可变激励的现金和股权薪酬，不考虑已缴纳的任何税款。可追回金额是指超过根据相关重报金额确定的适用绩效激励性薪酬金额的款项，该执行官在该回收期内本应获得的相应绩效激励薪酬金额，追回金额仅有有限的例外情况。无论执行官是否有任何不当行为或对重报有过错，都需要追回基于激励的薪酬。根据保单的强制性会计重报条款，可能需要追回的基于绩效的激励性薪酬通常仅限于全部或部分基于一项或多项财务报告指标的实现而发放、赚取或归属（2023年10月2日或之后）的任何薪酬，而用于这些目的的 “财务报告指标” 包括股票价格和股东总回报率。根据该政策，如果薪酬委员会确定追回此类超额薪酬不切实际，并且 (1) 我们已经尝试追回此类金额，但为协助执行该政策而向第三方支付的直接费用将超过应收的金额，(2) 追回将违反2022年11月28日之前通过的适用本国法律，或 (3) 追回可能会导致其他税收合格的退休计划不符合要求《美国国税法》和适用法规。我们禁止赔偿任何执行官因此类追回的薪酬的损失。该政策的副本作为我们的2023年年度报告的附录97.1提交。

反套期保值和货币化、卖空和其他交易

未经首席合规官事先批准，我们禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的NEO）和其他员工就他们通过我们的计划或其他方式获得的股票进行对冲或货币化交易，包括涉及使用预付可变远期、股权互换、项圈、远期销售合同和交易所基金等金融工具的交易。我们还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的NEO）对我们的股票进行任何卖空。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都不得在保证金账户中持有我们的股票，也不得将我们的股票作为抵押品质押。

股权补助的税收和会计影响

《美国国税法》第162（m）条禁止任何上市公司在任何应纳税年度的个人薪酬超过100万美元的 “受保员工”（包括首席财务官在内的所有NEO）享受税收减免。

我们的薪酬委员会了解适用于上市公司的现行现金和股权薪酬的税收和会计规则。我们的薪酬委员会认为，在为我们的NEO制定现金和股权激励薪酬计划和安排时，根据这些计划和安排应付薪酬的潜在可扣除性应只是考虑的众多相关因素之一，而不是唯一的控制因素。薪酬委员会认为，必须将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的人才，即使由于第162（m）条的限制而无法扣除全部或部分薪酬。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入年会委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会成员：

周杰夫，董事长

张赫伯特

欧根·艾尔米格

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 年的任何时候，或在任何其他时间，我们或我们任何子公司的高级职员或雇员都没有薪酬委员会成员。MPS的NEO不在任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中任职。

薪酬风险管理

2023年，我们的管理层，包括内部法律、会计、财务和人力资源部门的成员，对我们适用于所有员工的薪酬政策和做法进行了主观审查，包括：年度基本工资和奖金、经修订和重报的2014年股权激励计划（“经修订的2014年股权计划”）下的股权激励奖励以及经修订和重报的2004年员工股票购买计划（“经修订的2004年ESPP”）。本次审查旨在审查、考虑和分析我们的薪酬政策和做法可能在多大程度上给我们带来风险（如果有），本次审查还侧重于可变和激励性薪酬要素，以及可能减轻或平衡任何此类激励措施的政策和做法。经过审查，管理层确定我们对员工的薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会对审查结果和管理层的决定进行了审查和独立审议，该委员会同意管理层的评估。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了2023年12月31日任职的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬，这些高管共同构成了我们的NEO：

截至2023年12月31日止年度基于计划的奖励的发放情况

截至2023年12月31日止年度的2023年薪酬汇总表和计划奖励发放情况的叙述性披露

关于2023年工资、激励计划和奖励的讨论载于”指定执行官薪酬 — 薪酬讨论与分析，” 包括对短期现金激励薪酬和长期股权薪酬的实质性条款和条件的讨论。有关我们与NEO的雇佣协议的信息，请参阅”指定执行官薪酬 –终止时可能支付的款项或控制权变更时终止的款项 –就业协议和控制安排变更。” 

股权激励补助政策

我们维持Monolithic Power Systems股权奖励补助政策，该政策旨在与：（1）经修订的2014年股权计划的管理规定以及我们可能不时采用的其他计划（我们统称为计划），（2）《特拉华州通用公司法》的要求，（3）纳斯达克的公司治理要求，（4）美国证券交易委员会的适用规章制度，包括与本节相关的规章制度《交易法》第16条，以及《美国国税法》的相关条款（5）。我们的近地天体补助金是根据本政策发放的，必须得到薪酬委员会的批准，并且只能在一年中的特定时间发放，详情见下文。

计划和企业授权

根据计划，管理股权激励奖励发放的授权授予董事会或根据适用法律适当组成的董事会任何委员会。董事会已授权薪酬委员会担任计划管理人（包括根据计划发放奖励的权力），并批准了概述该委员会职责的章程，其中也包括这种明确的权力。向薪酬委员会下放权力并不是排他性的；董事会也保留正式批准奖励补助金的权利。薪酬委员会可在适当时成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。

此外，董事会已将根据计划向新员工和顾问发放股权奖励的有限权力下放给由首席执行官组成的委员会（我们称之为股权奖励委员会）。该权限不适用于向近地物体提供的补助金。向股权奖励委员会下放权力并不是排他性的；董事会和薪酬委员会也保留正式批准奖励拨款的权利。

向新员工提供股权补助

对新聘员工和顾问（下文定义的执行官除外）的补助金通常将在员工入职日期之后的下一次定期董事会会议之日发放。管理层向薪酬委员会提交员工权益奖励建议，如果此类股权奖励获得薪酬委员会的批准，则此类股权奖励的授予将自会议批准此类奖励的会议之日起生效，如该会议的书面会议记录或最后一次验证签名或通过电子邮件进行电子验证的日期（如果有书面同意代替会议）即可。

向 “执行官”（目前定义为首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席运营官、总裁、董事会成员的员工以及董事会确定为执行官的任何其他员工）的新员工补助金通常只能在执行官开始日期之后的下一次定期董事会会议之日发放，并遵循薪酬委员会的此类补助金的建议。

向现有员工或现任董事会成员提供股权补助

通常，年度股权奖励应在定期举行的董事会会议上发放给关键业绩者。董事会非雇员成员的股权奖励应由董事会或根据计划中的任何自动补助条款发放。

2023 年年底杰出股票奖励

下表列出了有关近地天体截至2023年12月31日的未偿股票奖励的某些信息。截至2023年12月31日，NEO没有持有任何未兑现的期权奖励。

2023 年期权行使和股票归属

下表列出了有关2023年我们的NEO股票奖励的某些信息。2023年没有期权行使。

我们的NEO的既得股票奖励的已实现价值金额与我们在归属期间股价的大幅上涨直接相关，从而持续为我们的股东创造可观的长期价值。每年，根据股东的反馈，薪酬委员会对我们授予NEO的所有股票奖励规定了良好的业绩和归属期限。例如，在2023年，兴先生的已实现股票价值中有很大一部分（34％）归因于2013年12月授予的MSU（“2013年MSU”）。这些2013年的MSU的绩效期为五年，在达到市场条件后，还将再延长五年服务条件，总共为十年。2013年MSU于2019年3月开始季度归属，从2013年12月14日（授予日）到2023年12月31日，我们的股价已上涨超过2,000％，如下图所示：

由于在业绩和归属期内股价大幅上涨，2013年MSU的已实现价值在2019年3月股票开始归属时也有所增加。假设，如果我们的股价保持在授予日的水平（31.73美元），那么兴先生2013年MSU的已实现价值将大大降低（2023年减少5700万美元），如下图所示：

总而言之，我们认为，我们的NEO在2023年的高已实现薪酬与长期股东的利益完全一致，因为他们的已实现薪酬的很大一部分归因于他们基于强劲的公司业绩和较长的服务归属期而获得的股票奖励，再加上我们的股价在此期间大幅上涨。

2023 年不合格递延薪酬计划

我们有一个不合格、没有资金的递延薪酬计划，该计划允许包括我们的NEO在内的关键员工推迟现金薪酬的接收和纳税。计划参与者最多可以推迟70％的工资和高达90％的非股权激励计划薪酬。计划参与者可以选择一次性领取延期资金，也可以选择最多十年分期领取延期资金，并在退休时或自选举之日起不少于24个月的未来日期开始领取分配。递延余额的投资回报与计划中可用投资选择的表现挂钩。我们不向计划缴款或保证投资回报。下表汇总了2023年我们的NEO的不合格递延薪酬活动：

终止时可能支付的款项或控制权变更时终止的款项

雇佣协议和控制安排的变更

我们已经与每个近地天体签订了雇用协议。雇用协议规定了近地物体的初始职称、工资和报告责任。雇佣协议还规定，每个新来者都可以参与我们的股权、奖金和福利计划。与兴先生、肖先生和夏马斯先生签订的每份雇佣协议均于2008年12月进行了修订，使协议符合《美国国税法》第409A条。与肖先生的雇佣协议随后于2011年3月进行了修订，授予肖先生持有Hue Ming LLC的股权。Hue Ming LLC是一家由我们组建的特拉华州有限责任公司，涉及向肖先生转让中国成都的一套公司公寓的所有权。股权于2016年3月全部归属，Hue Ming LLC解散。

除上述条款外，雇佣协议还规定在无故或有正当理由解雇时提供一定的遣散费，包括在控制权变更（“控制权变更后解雇”）后的一年内，如下表所述。我们遵循了高级管理人员的一般市场惯例，允许对选定高管的控制安排进行有限的变更。

与我们的NEO签订的每份雇佣协议还包含一项条款，规定在雇用期间及以后，未经我们事先书面同意，行政部门不得披露或使用除我们的利益以外的任何机密信息或专有数据。这些雇用协议还载有一项从行政人员解雇之日起至其后一年不招聘的契约。

MPS的 “控制权变更” 是指合并或合并，在此之后我们的股东不持有大多数已发行的有表决权证券，任何涉及我们超过50％的投票权的交易（除非奖励协议中另有规定），在12个月内发生的董事会组成的变化，因此只有不到大多数董事是现任董事（该术语在雇佣协议中定义），或出售我们的全部或几乎所有资产。“原因” 通常是指近地天体未能履行其工作职责或责任，近地天体个人从事对我们不利的非法行为，近地天体被定罪或辩护没有竞争者涉及道德败坏的重罪或其他犯罪，或近地天体犯下不诚实、欺诈或侵吞财产的重大行为。“正当理由” 通常是指近地天体在适用的补救期（在每份雇佣协议中指定）到期后终止雇用：薪酬实质性减少（除非对我们的所有官员实行基本同等的减免）、近地天体的权力、责任或职责实质性减少或近地天体提供服务的地点发生实质性变化。

终止后的预计付款或控制权变更后终止时的预估付款

下表列出了因特定事件终止雇佣关系而需要向每位NEO支付的估计款项，假设股价为每股630.78美元，即截至2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的收盘价。显示的估计金额还假设解雇自2023年12月29日起生效，并包括高管解雇后将支付给他们的遣散费的估计值。支付给每位新代表的实际金额只能在高管终止雇用时确定。