普尔蒙克斯公司

咨询协议

生效日期：2023年11月1日

本咨询协议(以下简称“协议”)自上文规定的生效日期起，由美国特拉华州的一家公司Pulmonx Corporation(“客户”)与在本协议签字页上指定的顾问(“顾问”)之间签订。

1.服务的参与。在符合本协议条款的情况下，顾问应应公司首席执行官的要求，提供与持续和过渡期财务、投资者关系和其他战略事项有关的背景信息和建议(“服务”)。除本协议另有规定外，顾问将不受客户的控制和指导(对服务结果的一般监督和控制除外)，并将对执行服务的方式和方法拥有独家控制权，包括地点和时间的选择。咨询人将自费提供工作场所以及完成服务所需的所有设备、工具和其他材料；但是，在促进服务履行所必需的范围内，委托人可酌情应咨询人的要求将其设备或设施提供给咨询人。根据本协议，咨询人每个月的最长工作时间不得超过二十(20)小时。

2.补偿。考虑到将在本合同项下执行的服务，顾问应有权：

2.1在本协议有效期内，咨询公司在2020年股票计划和2020年股权激励计划下的客户权益将继续按照适用股票计划的条款授予；以及

2.2本第2节规定的对价应为咨询人对服务的唯一补偿。如果顾问提供了客户可能合理要求的授权费用的文件，如果事先获得客户的书面批准，顾问将获得第三方费用(按成本计算)的补偿。

3.工作产品的所有权。顾问在此不可撤销地向客户转让在本协议下创建的任何交付成果以及在本协议期间或之前由顾问为客户创建、构思或开发的任何想法、概念、流程、发现、发展、公式、信息、材料、改进、设计、内容、其他可版权作品以及任何其他工作产品的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权(统称为“工作产品”)。顾问不保留使用工作产品的权利，并同意不质疑客户对工作产品的所有权的有效性。咨询人同意根据客户的要求和费用签署所有必要或适宜的文件和其他文书，以确认此类转让，包括但不限于客户提供的任何版权转让或专利转让。

4.申述及保证。咨询师代表并保证：(A)服务将以专业的方式进行，并符合行业标准，工作产品将符合本协议中规定的要求；(B)工作产品将是咨询师的原创作品；(C)咨询师有权不受限制地将第三节中规定的工作产品所有权转让给客户；以及(D)咨询师将遵守所有适用的联邦、州、当地和外国法律，包括要求缴纳所得税和就业税、社会保障、残疾和其他缴费等税收的法律。咨询师同意赔偿客户，并使其免受因咨询师违反或涉嫌违反本第4条所述陈述和保证而产生或与之相关的任何和所有损害赔偿、费用、索赔、费用或其他责任(包括合理的律师费)。

5.独立承包人关系。咨询公司与客户的关系是独立承包商的关系，本协议的任何内容都不打算、也不应被解释为在客户与咨询公司的任何雇员或代理人之间建立伙伴关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。顾问无权代表客户作出任何陈述、合同或承诺。除非双方另有约定，否则咨询人在任何时候都不得以委托人的高级职员、代理人或雇员的身份出现。根据本协议，咨询公司将无权享受客户可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。顾问单独负责并将及时提交与履行本协议项下的服务和收取本协议项下的费用有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的纳税申报单和付款。客户不会因支付任何社会保障税、联邦税、州税或任何其他员工工资税而扣留顾问报酬的任何部分。客户将根据法律规定向国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给顾问的金额。

6.机密资料。在本协议期间及之后，顾问(I)将不会以任何方式或出于本协议中未明确规定的任何目的使用或允许使用客户的保密信息，(Ii)将对此类保密信息保密并保护其免受未经授权的使用和披露，以及(Iii)不会向任何第三方披露此类保密信息，但本节规定的除外。咨询公司将保护客户的保密信息不被未经授权使用、访问或披露，就像咨询公司保护自己的类似性质的机密信息一样，但在任何情况下，咨询公司都不会采取合理的谨慎措施。尽管本协议或客户与顾问之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反规定，但本协议中的任何规定均不得限制顾问向任何联邦、州或地方政府机构报告可能违反法律或法规的权利。本协议中使用的“保密信息”是指客户向顾问披露的所有信息，无论是在本协议期限内或之前，这些信息在客户的行业或行业中通常不为人所知，包括但不限于：(A)与在任何媒介上开发和分发内容有关的概念和想法，或与客户或其子公司或关联公司当前、未来和拟议的产品或服务有关的概念和想法；(B)商业秘密、图纸、发明、技术诀窍、软件程序和软件原始文档；(C)有关研究、开发、新服务提供或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的计划的信息；(D)双方之间是否存在任何业务讨论、谈判或协议；及(E)有关客户或其子公司或关联公司的员工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。保密信息还包括可能在客户业务过程中向客户或顾问披露此类信息的任何第三方的专有或保密信息。保密信息不包括以下信息：(X)顾问没有作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分，(Y)由第三方不受披露限制地向顾问披露，或(Z)在披露之前由顾问合法拥有而没有保密义务，并且顾问不是直接或间接从客户那里获得的。此外，在法律或法院或其他政府机构的有效命令要求披露保密信息的范围内，本节不会被解释为禁止披露保密信息；但前提是，顾问首先向客户发出通知，并将做出合理努力以获得保护令，要求如此披露的保密信息仅用于发布命令的目的。客户向顾问提供的所有保密信息均为客户或其供应商或客户的独有财产。应客户要求，咨询公司同意立即向客户交付保密信息的原件和任何副本。尽管有上述保密义务，但根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是密封的。

6.1个人信息。对于根据适用的隐私或数据安全法律构成个人数据、个人信息、个人身份信息或类似信息的任何保密信息(统称为“个人信息”)，顾问应

不得(I)出售个人信息或(Ii)为提供服务的特定目的以外的任何目的保留、使用或披露个人信息。为免生疑问，前述条文禁止顾问按2018年加州消费者隐私法(经修订)的定义“出售”个人信息，以及在顾问与公司之间的直接业务关系以外或出于“商业目的”(定义见“商业隐私法”)保留、使用或披露个人信息。咨询公司特此证明，它理解本6.1节规定的义务，并将遵守这些义务。

(A)顾问应采取与其拥有或控制的任何个人信息的性质相适应的合理安全措施，以保护个人信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露。

(B)双方承认并同意，顾问获取个人信息不是双方就本协议交换的代价的一部分。

7.任期及终止。

7.1个术语。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议的初始期限将从以上规定的生效日期开始并持续到2024年3月2日。

7.2终止。任何一方在提前十五(15)天书面通知另一方后，均可随时终止本协议，不论是否有任何原因。顾问根据2020年股票计划和2020年股权激励计划持有的任何股权的归属应于协议期满或终止的生效日期停止。

7.3.生存。第3款(“工作产品的所有权”)、第4款(“陈述和保证”)、第6款(“保密信息”)和第9款(“非邀请函和竞业禁止”)所包含的权利和义务在本协议任何终止或期满后仍然有效。

8.无冲突。顾问将避免任何与本协议项下的顾问义务不一致或不相容的活动，也不会签订任何协议或作出任何承诺，包括顾问履行服务的能力。顾问声明并保证顾问不受任何合同或义务的约束，这些合同或义务不会因顾问签订或履行本协议项下的顾问义务而被违反，或与本协议不一致。

9.竞业禁止和竞业禁止。

9.1非--恳求。咨询师同意，在本协议有效期内及之后的一年内，咨询师不得直接或间接招揽或试图招揽客户的任何员工、独立承包商或顾问终止其与客户的关系，以便成为任何其他个人或实体或为其服务的员工、顾问或独立承包商。

9.2非竞争。为了保护客户的商业秘密及机密和专有信息，咨询公司同意，在本协议期限内，未经世界任何地方的客户事先书面同意，咨询公司不得(无论作为股东、董事、员工、承包商、合作伙伴、顾问、所有人、代理人或其他身份)直接或间接地(I)受聘于奥林巴斯公司或其慢性阻塞性肺病业务的任何继承者，或(Ii)为奥林巴斯公司或其慢性阻塞性肺病业务的任何继承者提供服务。这不应阻止咨询公司持有在公认证券交易所上市的任何公司任何类别已发行股票的5%。

10.继承人和受让人。未经客户事先书面同意，顾问不得转包或以其他方式委托或转让本协议或其在本协议项下的任何义务。任何违反上述规定的转让尝试都将是无效的。除上述规定外，本协议将为客户的继任者和受让人的利益服务，并对咨询人的受让人具有约束力。

11.通知。本协议要求或允许的任何通知将以书面形式交付，并将按如下方式交付，通知被视为已发出：(I)亲自投递；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输后通过传真或传真发送；或(Iv)通过挂号或挂号信，在确认收到后要求回执。通知将发送到下列地址或任何一方书面指定的其他地址。

12.依法治国。本协定在各方面均受美利坚合众国法律和加利福尼亚州法律管辖，不适用任何要求适用不同司法管辖区法律的法律冲突原则。

13.可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。

14.豁免权。客户对咨询公司违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不会被解释为对咨询公司任何其他或随后的违反行为的放弃。

15.对违反规定的强制令济助。顾问在本协议项下的义务具有独特的性质，具有特殊的价值；违反任何此类义务将对客户造成不可弥补的持续损害，而法律上没有足够的补救措施；如果发生这种违反，客户将有权获得强制令救济和/或特定履行的法令，以及适当的其他和进一步的救济(包括适当的金钱损害赔偿)。

16.仲裁。为确保迅速、经济地解决与顾问与客户接触有关的争议，顾问和客户同意，在法律或衡平法上，包括但不限于法定索赔，因本协议的执行、违反、履行或解释而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉因，顾问与客户的接触或上述聘用的终止，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，在法律允许的最大范围内，通过由JAMS或其继任者进行的最终的、具有约束力的和保密的仲裁来解决。根据JAMS当时适用的规则和程序，在单一仲裁员面前处理劳资纠纷(可根据请求获得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).获得咨询人承认，如果同意本仲裁程序，咨询人和委托人均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，根据本条提出的所有索赔、争议或诉因，无论是由顾问或客户提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本款不适用于法律上不能强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年加州私人总检察长法案(修订本)、加州公平就业和住房法案(修订本)以及加州劳动法(修订本)提出的索赔，只要适用法律(S)不允许将这些索赔提交强制性仲裁，并且适用法律(S)没有被联邦仲裁法优先考虑或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果咨询师打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可向法院提出，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。顾问将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议进行仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示，以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和就每项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由和仲裁员的

裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决咨询人或委托人有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议由法院裁决，客户应支付超出咨询人所需支付的行政费用的所有JAMS仲裁费。本协议的任何内容均无意阻止咨询人或委托人在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

17.整份协议。本协议构成双方之间与本主题有关的全部协议，并取代关于该主题的所有先前或同时的口头或书面协议。本协议的条款将适用于顾问为客户提供的所有服务。经双方授权代表书面同意后，方可更改或修改本协议。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于生效日期签署本协议。