美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-38358

INSEEGO CORP.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(858) 812-3400

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。是不是 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司 （定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

纳斯达克全球精选市场报告称，根据2023年6月30日注册人普通股的收盘价，注册人的 非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为5,660万美元。就此计算而言，不包括高管和 董事（及其关联公司）拥有的股份。这种排除并不意味着，也不得被视为承认 这些人是注册人的关联公司。注册人没有任何未发行的无表决权普通股。截至2024年2月16日，注册人已发行普通股中的 股数量为11,878,944股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

本第1号修正案（本 “修正案”）修订了Inseego Corp.（“公司” 或 “Inseego”）于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10—K表年度报告（“原始表格10—K”）。 本修正案的目的是修改原始10-K表格的第三部分第10至14项，以纳入先前依据表格10-K通用说明G (3) 从原始10-K表格中省略的 信息。因此，原始表格10-K的第三部分是 特此修订和重述如下。根据表格 10-K 第三部分第 10 至 14 项的要求，此处包含的信息比提交的年度 股东大会最终委托书中要求包含的信息更为有限。因此，稍后提交的最终委托书将包括与此处主题相关的其他信息 以及10-K表格第三部分第10至14项未要求的其他信息。

特此删除原始10-K 封面上提及以引用方式将我们的最终委托书纳入原始10-K表格第三部分的内容。

此外，根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第12b—15条的要求，我们的首席执行官和 首席财务官的新认证作为本修正案第四部分第15项的证物提交。由于本修正案中未包含财务报表 ，并且本修正案不包含或修改与 S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

除非本修正案另有规定，否则本修正案不反映2024年2月22日向美国证券交易委员会提交原始10-K表格后发生的事件 ，并且本修正案 中未尝试修改或更新原始表格10—K中列出的其他披露。

第三部分

第 10 项。 董事、执行官 和公司治理

公司董事会（ “董事会”）目前由六名成员组成，其中五名是非管理董事。董事会分为三个类别 ，每个类别的任期为三年。一个类别的任期在公司的每一次年度股东大会上到期。董事会 由以下成员组成：

现年60岁的艾弗里先生根据公司与North Sound Trading, L.P. 和Golden Harbor Ltd于2018年8月6日签订的某些证券购买协议的条款，于2018年8月被任命为董事会成员 。艾弗里先生于2014年7月加入塔维斯托克集团，现为高级董事总经理。 从 2003 年到 2014 年 6 月，艾弗里先生担任精品投资银行 GCA Savvian 的董事总经理兼联合创始人，此外还担任 GCA Savvian 在东京证券交易所上市的母公司 GCA 公司的代表董事。 在加入GCA Savvian之前，艾弗里先生在摩根士丹利工作了10年，在纽约和硅谷办事处工作，为多个行业的 客户提供战略、并购和资本市场交易方面的建议。艾弗里先生还曾在爱德华格林伯格协会、Burson-Marsteller、西德意志兰德银行和纽约共和国国民银行担任 职务。艾弗里 先生目前是FrontWell Capital Partners的董事会成员。Avery 先生拥有迈阿密大学金融学理学学士学位 。艾弗里先生的管理背景以及战略公司事务和资本市场方面的专业知识为他担任董事会成员、 董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）主席以及董事会薪酬委员会 （“薪酬委员会”）和董事会审计委员会（“审计委员会”）成员提供了宝贵的背景）。艾弗里先生的 董事任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

鲍尔斯女士现年 44 岁，于 2021 年 6 月被任命为董事会成员 。鲍尔斯女士在白宫和美国国务院有二十年的美国政府经验。 鲍尔斯女士在2018年至2020年期间以临时代办的身份领导美国驻巴哈马大使馆。在此之前，鲍尔斯女士曾在民主党和共和党政府中担任高级 职位，包括 2016 年至 2018 年在国务院担任西半球办公厅主任，2015 年至 2016 年担任国务院中美洲事务副主任，以及 2013 年至 2014 年在白宫担任全国 安全委员会主任。她以前的外交服务经历包括在南非和西班牙担任经济 官员，并监督美国政府一些最大的对外援助计划和预算， 包括在中东、整个美洲和加勒比地区。

Bowers 女士拥有乔治华盛顿大学国际 事务和法语语言文学学士学位。她获得了国家战争学院的国家 安全战略理学硕士学位，并被评为杰出研究生。作为董事会成员，鲍尔斯女士在国际关系和政府事务方面的丰富经验 提供了宝贵的视角和专业知识。鲍尔斯女士的 董事任期将在公司2025年年度股东大会上届满

现年53岁的布雷斯先生于2023年9月被任命为董事会成员 ，自2024年2月起临时担任执行主席。Brace 先生在半导体、服务器、物联网和存储行业拥有 30 年 经验，曾在软件、 硬件、工程、营销和销售等不同学科担任过多个职务。他最近的职位是2021年7月至2023年1月担任Sierra Wireless Inc.的总裁兼首席执行官，直到该公司被Semtech收购。在此之前，布雷斯先生在 至 2021 年期间担任 Veritas Technologies 的执行副总裁，并于 2015 年至 2017 年担任希捷科技的云系统和电子解决方案总裁。Brace 先生的职业生涯始于英特尔公司和 LSI 公司，曾担任过各种工程和管理职务。Brace 先生拥有滑铁卢大学计算机工程应用科学学士学位和萨克拉门托加州 州立大学电气工程硕士学位。布雷斯先生还是Lantronix, Inc.和黑莓公司的董事会成员。布雷斯先生的 董事任期将在公司2025年年度股东大会上届满。

现年66岁的哈兰德先生于2019年10月被任命为董事会成员 。哈兰德先生是总部位于纽约的PJT Partners战略咨询小组的合伙人。在加入PJT Partners之前， 哈兰德先生在摩根士丹利工作了32年。从 2008 年到 2015 年 3 月，哈兰德先生担任摩根士丹利 拉丁美洲的董事长兼区域负责人，同时也是管理委员会和国际运营委员会的成员。在他的领导下，摩根士丹利 显著扩大了其在巴西和墨西哥的业务范围，并在秘鲁、哥伦比亚和智利开设了新的办事处。在担任 拉丁美洲的责任之前，哈兰德先生在1996年至2007年期间担任媒体和通信投资银行集团全球主管。 以此身份，他就各种收购、资产剥离和企业 融资向许多领先的媒体和通信公司提供咨询。他是纽约工作室学院的受托人、朗德希尔开发公司的董事和外交 关系委员会的成员。哈兰德先生以优异成绩毕业于哈佛学院，就读于牛津大学，并获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位 ，在那里他曾是乔治·贝克学者。哈兰德先生的国际扩张经验和资本市场方面的 专业知识为他担任董事会成员和审计委员会成员提供了宝贵的背景。 哈兰德先生的董事任期将在公司2024年年度股东大会上届满。

现年 54 岁的莱特尔先生于 2020 年 10 月被任命为董事会成员 。自2023年1月以来，莱特尔先生一直是Smith Point Capital的联合创始人兼合伙人，这是一家专注于企业软件的成长型股票基金。自2009年1月以来，他一直担任私人投资公司朗费罗资本的总裁。2020年4月至2020年10月，他以咨询 身份担任公司政府事务主管，自2018年以来一直为公司提供战略咨询 服务。莱特尔先生曾在2017年8月至2018年10月期间担任公司首席战略官兼企业SaaS解决方案执行副总裁 。在加入公司之前，莱特尔先生曾担任Cavulus的总裁，Cavulus是一家私营的 SaaS医疗保健行业技术提供商。在加入 Cavulus 之前，莱特尔先生于 2006 年 7 月至 2008 年 12 月在摩根士丹利 担任董事总经理，此前曾在 RCL Capital 担任首席投资组合经理。RCL Capital 是一家专注于中小型电信 和无线技术业务的对冲基金，从 2006 年 7 月到 2008 年 12 月。他还是Prolifiq的董事会成员，Prolifiq是一家领先的云原生提供商 ，为Salesforce客户提供销售支持应用程序。Lytle 先生拥有拉斐特学院的经济学文学学士学位。 Lytle 先生对公司的了解和企业 SaaS 软件解决方案方面的经验为他 担任董事会成员提供了宝贵的背景。莱特尔先生的董事任期将在 公司2024年年度股东大会上届满。

Tuder 先生现年 51 岁，于 2017 年 6 月被任命为董事会成员 。Tuder先生自2015年4月起担任Tremson Capital Management, LLC的创始人兼管理成员。Tuder 先生还是 Concord Acquisition Corp II 的首席执行官 。在创立 Tremson 之前，他曾在 KSA Capital Management, LLC 和 JHL Capital Group, LLC 担任投资职务 。此前，图德先生曾是CapitalSource Finance, LLC的董事总经理，也是丰泽投资集团有限责任公司私募股权投资团队的成员。Tuder先生的职业生涯始于拿骚资本和ABS Capital Partners的各种 投资身份。塔德先生目前在GCT半导体 控股有限公司（f/k/a Concord Acquisition Corp III）的董事会任职，此前曾在MRV Communications, Inc.、SeaChange 国际、Unico American和NamTai Property的董事会任职。图德先生还曾担任多家私人控股公司的董事。 Tuder 先生拥有耶鲁学院的文学学士学位。图德先生的私募股权和对冲基金投资经验， 他在评估众多行业的公共和私人投资机会方面的专业知识，以及他在考虑如何实现长期股东价值最大化方面的创造性思维能力 为他担任董事会主席、审计委员会主席、薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员提供了宝贵的背景。 图德先生的董事任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

董事会委员会

董事会目前有三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都根据董事会通过的书面 章程运作。所有章程均可在我们的网站上公开发布，网址为 investor.inseego.com 在 “治理” 下。 您还可以在我们的主要执行办公室向我们的秘书发送书面请求后获得这些章程的副本。

根据提名和 公司治理委员会的建议，董事会每年任命委员会成员。

下表列出了我们常设董事会委员会的当前构成 ：

审计委员会

审计委员会监督我们的会计 和财务报告流程以及对财务报表的审计和对财务报告的内部控制。

审计 委员会的职能和责任包括：

我们的独立注册公共会计师事务所 直接向审计委员会报告。审计委员会的每位成员必须能够阅读和理解基本的 财务报表，并且至少有一名成员必须具有财务或会计领域的过往工作经验，以及必要的会计专业 认证或其他类似经验或背景。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求和美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会 的每位成员都是 “独立的”。 董事会还确定，审计委员会主席图德先生符合美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务 专家” 的要求。

薪酬委员会

薪酬委员会建立、管理 并监督我们对执行官和董事会薪酬的政策、计划和程序的遵守情况。

薪酬 委员会的职能和责任包括：

董事会已确定，根据纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会规则， 薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。

薪酬委员会拥有唯一权力 保留和监督一名或多名外部顾问，包括外部法律顾问和咨询公司，就高管和董事薪酬问题向薪酬委员会 提供建议，并解雇任何此类顾问。此外，薪酬委员会拥有唯一的 权力，可以批准外部顾问的费用以及公司聘用该顾问的其他条款。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 考虑、评估和提名候选董事，包括有资格连任的董事会成员以及股东对潜在董事候选人的推荐 。

提名 和公司治理委员会的职能和责任包括：

董事会已确定，按照纳斯达克上市要求的规定， 提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。

有关我们的董事会及其委员会的其他信息

我们的任何 董事和/或执行官之间都没有家庭关系。目前没有法律诉讼，在过去的10年中，也没有对评估我们任何董事的能力或诚信具有重要意义的 法律诉讼。

顾问委员会

2021 年，董事会成立了咨询 董事会，以加强公司的战略发展，获取行业领导者的更多专业知识，并使董事会或公司管理层的前成员 能够继续为公司做出重大贡献。我们的前任董事之一 布莱恩·米勒目前担任顾问委员会成员。

赔偿协议

公司已与其每位董事和执行官（均为 “受保人”）签订了赔偿 协议。一般而言，赔偿协议 规定，在遵守某些限制的前提下，公司将赔偿每位受保人或代表该受保人实际和合理产生的所有费用、判决、 罚款、罚款和和解金额，并使每位受保人免受损害， 与赔偿协议中定义的某些未决、已完成或即将进行的诉讼有关的所有费用、判决、 罚款、罚款和和解金额，但须遵守某些限制，如果受保人 本着诚意行事，并合理地符合公司的最大利益，并且对于任何罪犯提起诉讼时，没有合理的 理由认为他或她的行为是非法的。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，艾弗里和图德先生在我们的薪酬 委员会任职。2023 年，我们薪酬委员会的成员中没有一位是我们的高级管理人员或员工。 我们目前没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会 或薪酬委员会成员，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

证券交易政策/对冲禁令

董事、高级管理人员和其他员工 不得参与任何可能从公司证券价值的短期投机波动中获利的交易。 这包括 “卖空”（卖出卖方希望在 未来能够以较低的价格买入的借入证券）或 “按原价卖空”（卖出自有但未交付的证券）、“看跌” 和 “看涨” 期权（在一定时间内以指定价格出售或购买证券的公开权利）和套期保值交易， ，例如零成本项圈和远期销售合同。此外，该政策旨在确保遵守所有内幕交易 规则。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2023年4月30日我们现任执行官的某些信息 ：

上文所列的有关 Brace先生的传记信息以引用方式纳入此处。自 2024 年 2 月 19 日起，Brace 先生一直临时担任 执行主席，任期至其被任命为该职位或聘用常任首席执行官 和总裁之后的六个月中较早者为止。

史蒂芬·加托夫自 2023 年 9 月 起担任公司首席财务官。在加入Inseego之前，加托夫先生在2023年初至2023年9月期间担任Edge Case Research, Inc.的首席财务官（“首席财务官”）。在此之前，他曾在以下每家公司担任首席财务官：2022年担任HALO Dx, Inc.（dba HALO Precision Diagnostics） ；2020年至2022年担任Absolute Software Corporation；2018年至2020年担任8x8，Inc.；2016年至2018年PagerDuty, Inc.；2013年至2016年的Rapid7, Inc. ；2009年至2013年iPass, Inc.在担任这些职位之前，加托夫先生曾在联合在线、 Inc.、Sterling Commerce, Inc.和VeriSign Inc.担任高级财务职务。在他职业生涯的早期，加托夫曾在包括贝尔斯登公司、瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利在内的多家华尔街 公司担任投资银行家。他的职业生涯始于德勤 & Touche 的审计师。Gatoff 先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士 (MBA) 学位和佛蒙特大学理学学士 (BS) 学位。他是一名注册会计师（CPA）。

我们的任何 执行官和/或董事之间都没有家庭关系。目前没有法律诉讼，在过去的十年中，没有对评估我们任何现任执行官的能力或诚信具有重要意义的 法律诉讼。

行为和道德守则

董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则和 道德准则。《行为与道德准则》的目的是，除其他外，让我们的董事、高级管理人员和员工专注于道德风险领域，提供指导以帮助他们认识和处理 道德问题，提供报告可能存在的不道德或非法行为的担忧的机制，并帮助强化 我们的诚信、尊重和问责文化，并将其正式化。我们向新当选的董事和新聘的高级管理人员和员工分发《行为与道德准则》的副本，并定期为他们举办有关其内容的 培训课程。根据适用法律的要求，我们将在 “投资者” 选项卡的 “治理” 下发布有关我们行为和道德准则的任何修订或豁免的信息 。我们的《行为与道德准则》副本可在我们的网站investor.inseego.com的 “治理” 下查阅。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求 我们的董事、执行官以及任何持有我们注册类别股权证券10％或以上的任何人向 美国证券交易委员会提交报告，说明他们持有和交易这些证券。仅根据对我们收到的此类报告副本的审查， 我们认为其所有举报人在 2023 年都及时提交了此类报告。

项目 11。 高管薪酬

以下信息描述了截至2023年12月31日止年度公司指定执行官薪酬的重要 要素，其中包括：(1) 我们的前总裁兼首席执行官阿什什·夏尔马；(2) 我们的首席财务官史蒂芬·加托夫；(3) 我们的前 运营执行副总裁道格·卡恩；以及 (4) 我们的前首席财务官罗伯特·巴比里。

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息 。

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所有其他补偿

下表列出了与 有关的信息 所有其他补偿在上表中：

薪酬汇总表的叙述性讨论

高管薪酬的组成部分

公司薪酬 计划的要素是基本工资、基于激励目标和目的的奖金薪酬以及股票股权奖励。我们的薪酬 计划旨在平衡我们向指定执行官提供激励措施以实现短期和长期绩效 目标的需求与支付有竞争力的基本工资的需求。没有预先制定的在现金和非现金或 短期或长期薪酬之间进行分配的政策。在设定未来的 薪酬时，将考虑每位指定执行官的当前和先前薪酬。

基本工资。 基本工资是员工年度现金补偿的有保障的 要素。基本工资通常基于相对责任，目标是 提供有竞争力的有保障的现金薪酬。基本工资的价值反映了员工的长期表现、 技能组合和该技能组合的市场价值。我们对指定执行官的基本工资进行年度审查，并进行调整 以反映基于绩效的因素和竞争条件。

下表显示了2023年每位指定高管 官员的基本工资。

高管奖金。我们的每位指定的 执行官都有资格在每个财政年度获得激励性奖金，此类奖金是根据薪酬委员会制定的公司 财务目标的实现情况发放的。每位指定执行官都有目标奖金，以指定执行官基本工资的百分比 表示。我们要求参与者在付款日期之前继续工作，以便 获得奖金。年内雇用的参与者有资格根据他们 在一年中受雇于公司的部分获得按比例发放的奖金。2023年，我们指定执行官的目标年度奖金如下：

2023 年，公司未能达到薪酬委员会制定的绩效 指标，也没有向指定执行官发放任何奖金。根据个人 的业绩，薪酬委员会有权酌情调整奖金支付（向上或向下），以反映每位指定执行官在年内的个人 的业绩。2023 年，没有向指定高管 官员发放任何全权奖金。

股权补偿。 我们向员工（包括我们的指定执行官）提供股票 期权和限制性股票单位，作为 我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权允许我们的员工以等于授予当日普通股的公平市场 价值的价格购买我们的普通股。通常，我们在授予新员工的股票期权在奖励一周年之际将期权股份总数的25％归属，并在接下来的36个月中按月等额分期付款。在授予日的每个周年纪念日，限制性 股票单位通常按股份总数的25％的利率归属。

额外津贴和其他福利。 公司不向我们的指定执行官提供大量津贴或个人福利。我们的指定执行官与所有全职员工一样， 有资格参与我们的健康和福利计划。

退休计划。 我们目前维持 401（k）退休储蓄计划，允许符合条件的员工在 美国国税法规定的限额内，通过向该计划缴款，在税前或税后基础上推迟部分薪酬。我们的指定执行官有资格 按与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。目前，我们对401（k）计划的 参与者的缴款进行匹配，每缴纳1.00美元0.50美元，员工的合格薪酬最高为6％。我们认为 通过我们的401（k）计划提供退休储蓄工具增加了我们的高管薪酬 一揽子计划的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。

遣散和控制权变更安排。 我们通常与指定的执行官签订录用通知书，而不是正式的雇佣协议。这些信件设定了 每位指定执行官的初始工资和奖金目标。此外，每位指定执行官以及 以及某些其他关键员工，都是与公司签订的控制权变更和遣散费协议的当事方。 协议的主要目的是保护公司免受某些业务风险（例如，因泄露机密或商业秘密而受到威胁、 贬低、招揽客户和员工），以及界定公司终止雇佣关系的权利。 作为回报，向执行官提供工资和其他薪酬和福利以及某些 遣散费方面的保障。

公司与夏尔马、加托夫、巴比里和卡恩签订了控制权变更 和遣散费协议，所有协议的条款基本相同，以便在高管解雇时提供遣散费 福利。下文描述了协议的实质性条款，包括 根据这些协议应支付的遣散费。

根据协议条款，如果公司无故解雇指定执行官或指定执行官出于与 控制权变更无关的正当理由终止聘用 ，则指定执行官有权获得以下遣散费：

但是，为了获得上述 遣散费（不包括指定执行官截至解雇之日的未付基本工资和激励工资 以及根据我们的薪酬计划应付给指定执行官的任何其他款项），指定执行官必须执行全面的 解除索赔。夏尔马、巴比里和卡恩先生都有权获得与其离职有关的 上述遣散费和其他福利。

根据协议，如果公司无故或指定执行官在控制权变更期内无故解雇指定执行官 的聘用，则指定执行官 有权获得以下遣散费以代替上述福利，前提是高管 执行了一般性索赔（下文所述的第一份遣散费除外）：

上面描述的控制权变更和遣散费协议 使用以下定义：

2023 年 Say-On-Pay 投票

在我们的 2023 年年度股东大会上， 我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准了我们 2023 年委托书中描述的向指定执行官支付的薪酬。在就此事投的选票中，约有90.6％的人投票赞成这种 “按工资” 的批准。 董事会和薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划时会考虑投票结果。

回扣政策

2023 年 10 月 24 日，董事会薪酬委员会 通过了一项执行官回扣政策（“回扣政策”）。立即生效的 回扣政策将由薪酬委员会管理。

回扣政策规定，如果 公司需要编制会计重报表以纠正公司严重违反证券法规定的任何财务 报告要求的情况，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误的重报 (a) 或 (b) 如果错误在本期得到纠正 会导致重大错报或在本期内未作更正（统称为 “重报”），公司应 从其高管那里追回错误发放的基于激励的薪酬。不管 (i) 高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，以及 (ii) 公司是否提交重报财务报表或 ，均可追回此类补偿。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关我们指定执行官持有的截至2023年12月31日未偿还的股票期权和限制性股票单位的信息。

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董事薪酬

我们使用基于现金和股票的 激励性薪酬相结合来吸引和留住合格的候选人加入董事会。根据薪酬 委员会的建议，董事会为我们的非管理董事做出所有薪酬决定。在建议董事薪酬时，薪酬 委员会会考虑董事履行职责所需的时间等因素。同时也是公司 员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

现金补偿。 董事会已批准 我们的非管理层董事在 2023 年为董事会和董事会委员会服务而支付的年度现金预付费的以下组成部分（对于仅在一年中任职一部分的董事，该金额按比例分配）：

基于股权的薪酬。 董事会 批准了向公司每位非管理董事发放2023年股权薪酬的以下组成部分。

董事薪酬表。下表 汇总了截至2023年12月31日的年度向我们的非管理董事支付的在董事会任职的薪酬。 除了以下款项外，公司还向董事报销与 出席董事会和董事会委员会会议相关的合理自付费用。

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项目 12。 某些 位受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事务

股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，公司 经修订和重述的2000年员工股票购买计划（“购买计划”）和2018年激励计划是唯一批准公司证券授予的薪酬 计划。购买计划和2018年激励计划已获得 股东的批准。2019年，董事会终止了公司的2015年激励薪酬计划（“2015年激励计划”）， 该计划是董事会根据纳斯达克上市规则5635未经股东批准通过的。下表提供了截至2023年12月31日的有关公司现有和前身计划的信息 。继公司于2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之后，股票数量和行使价按拆分调整后的基础上列报 ：

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安全所有权某些受益所有人和管理层

下表提供了有关截至2024年3月31日我们普通股的 受益所有权的信息：（i）我们的每位董事；（ii）我们的每位指定执行官； （iii）作为一个整体的所有现任董事和执行官；以及（iv）超过5％的普通 股票的每位受益所有人。

受益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对所持证券的投票权或投资权。除非 另有说明并受适用的社区财产法约束，否则我们认为下表中列出的每位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的 表决权和投资权。在 2024 年 3 月 31 日后 60 天内可能以实益方式收购的证券被视为持有此类证券的人的实益所有，以计算该人的 所有权，但就计算任何其他人的所有权而言，不被视为未偿还证券。

董事和执行官的地址 是加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9710号200号92121室。下表列出了截至2024年3月31日的11,882,844股已发行普通股基础上 实益拥有的股份数量和百分比。继公司于2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之后，股票数量按拆分调整后的 基础上列报。

百分之五的持有者

下表列出了有关我们已知实益拥有已发行普通股百分之五 的所有个人和实体持有的普通股数量和百分比的信息 。下文 所列个人和实体的受益所有权信息是根据个人和实体向美国证券交易委员会提交的报告包含的，但下文 披露的修改除外，唯一的不同是该百分比是基于我们根据此类个人或实体在该报告中报告的实益拥有的 的股份数量以及2024年3月31日已发行的普通股数量进行的计算。继公司于2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之后， 的股票数量按拆分调整后的基础上列报。

第 13 项。某些关系和 关联交易以及董事独立性

与关联人的交易

可转换票据的利息支付

2023年，公司向持有5％的金港有限公司、持有5％的North Sound Trading, L.P.（持有5％）以及莱特尔母亲持有的个人退休账户 支付了利息，根据该公司2025年到期的3.25％可转换优先票据，莱特尔先生对该账户拥有投资自由裁量权，金额分别为794,820美元、1,805,180美元和12,188美元。

贷款协议中的参与权益

2023年5月2日，（1）南洋基金有限责任公司 和North Sound Ventures, LL（“参与者”）根据参与者与贷款人之间的参与协议，共同购买了公司与锡耶纳贷款有限责任公司（“贷款人”）的贷款和担保协议（“信贷协议”） 中400万美元的最后一笔次级参与权益（“参与权益”）（“参与权益”）（“参与权益”） “参与协议”）。在购买参与权益方面，公司同意在 (a) 信贷协议的预定到期日，(b) 贷款人终止在信贷协议预定到期日之前发放循环贷款的 承诺，以及 (c) 提前赎回参与协议下的 参与者的参与权益（最早的赎回），以较早者为准前面所述，“退出 事件”）。如果退出事件 发生在2023年12月31日当天或之前，应付给参与者的总退出费等于参与利息的7.5％；（ii）如果退出事件发生在2024年1月1日至 2024年6月30日之间，则为参与权益的10.0％；（iii）如果退出事件发生在2024年6月30日之后，则为参与权益的12.5％。

2024年4月19日，由于提前赎回了参与权益，公司被要求向南洋基金有限责任公司和10万美元的North Sound Ventures, LP支付30万美元的退出费。

South Ocean Funding, LLC是 Golden Harbor, Ltd.的子公司，North Sound Ventures, Ltd.和North Sound Management, Inc.的关联公司分别持有该公司已发行普通股的5％以上。James Avery是我们董事会成员，目前担任南大洋 Funding, LLC的子公司塔维斯托克集团的高级董事总经理。

审查、批准和批准与 关联人进行的交易

董事会致力于在履行其职责时维护最高的 法律和道德行为，并认识到关联方交易可能带来更高的 潜在或实际利益冲突风险。

我们的审计委员会章程要求审计委员会成员 审查和批准所有关联方交易。美国证券交易委员会的现行规则将关联方交易定义为包括 任何具有以下条件的交易、安排或关系：

此外，审计委员会负责 审查和调查任何与管理诚信有关的事项，包括利益冲突和 对我们行为准则的遵守情况。根据我们的《行为准则》，董事、高级管理人员和所有其他员工应避免任何 关系、影响力或可能导致利益冲突的活动。所有董事都必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

根据美国证券交易委员会规则的要求，所有关联方交易均应在我们向美国证券交易委员会提交的适用文件中披露 。

公司的父母

公司没有母公司，除非 任何一位投资者因其对公司已发行普通股 的所有权以及在 公司、Golden Harbor Ltd.和North Sound Trading, L.P. 于2018年8月6日签订的《证券购买协议》下的董事会提名和任命权而被视为母公司

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求，我们董事会的多数 成员必须是独立的。董事会已确定，根据纳斯达克上市要求，詹姆斯·艾弗里、斯蒂芬妮·鲍尔斯、克里斯托弗·哈兰德和 杰弗里·图德均与公司和管理层 “独立”。 根据纳斯达克的上市要求，莱特尔先生不是 “独立的”，因为他是 公司的前雇员和顾问。根据纳斯达克的上市要求，布雷斯先生目前不是 “独立的”，因为他是临时担任高管 董事长；但是，我们预计，布雷斯先生在停止担任 此类职位时将具有 “独立人士” 资格（前提是他在该职位的任期不超过一年）。

项目 14。 首席会计师费和 服务

首席会计师费用和服务

下表列出了2023年和2022年Marcum LLP提供的服务 的费用。

预批准政策与程序

审计委员会每年审查和预批准 可能由我们的独立注册会计师事务所提供的某些审计和非审计服务，并确定和预批准 这些服务的总费用水平。任何可能导致我们超过预先批准的总费用金额 的拟议服务都必须经过审计委员会的预先批准。2022年和2021年的所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目 15。 附录和财务报表附表

(a) (1) 公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所Marcum LLP的 报告包含在原始10—K表的第四节中，从 页开始。

(a) (2) 之所以省略附表，是因为这些附表不适用 或不需要附表，或者其中所要求的信息已包含在合并财务报表或相关的 附注中。

(a) (3) 展品

以下证物作为 的一部分提交或以引用方式纳入本报告：

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 节的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。